根據規則 424(B)(5)提交
註冊號碼333-239049

招股説明書副刊

(截至2020年6月9日的招股説明書)

$200,000,000

普通股

我們已與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了一份銷售協議，日期為2022年4月14日，與本招股説明書附錄提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書增刊，我們可以不時通過傑富瑞作為我們的代理，發售和出售總髮行價高達2億美元的普通股。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的股票(如果有的話)的出售將通過任何被允許的方法進行，該方法被視為符合根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的規則415中所定義的市場發售。傑富瑞不需要銷售任何具體數量，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理的 努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金相當於根據銷售協議出售的每一次股票總收益的3.0% 。有關支付給Jefferies的賠償的其他信息，請參見第S-13頁開始的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意 就某些責任(包括《證券法》規定的民事責任)向Jefferies提供賠償和貢獻。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼是CDNA。2022年4月13日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股38.02美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看第S頁風險因素標題下所述的風險和不確定因素。5在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的類似標題下 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

本招股説明書增刊日期為2022年4月14日。

目錄

招股説明書副刊		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的披露			S-7
市場和行業數據			S-9
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-13
法律事項			S-15
專家			S-15
參考併入信息；您可以在此處找到更多信息			S-16

		頁面
關於本招股説明書			1
CareDx，Inc.			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的披露			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			14
手令的説明			15
單位説明			16
論證券的法定所有權			17
配送計劃			21
法律事項			23
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			23
通過引用合併的重要信息			24

i

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是S-3表自動擱置登記聲明的一部分，我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會作為知名經驗豐富的發行人，根據1933年證券法或證券法規則405的定義，利用擱置登記流程。本招股説明書增刊介紹了本次發行的具體條款。隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了有關我們的一般信息，其中一些信息，如其中題為分銷計劃的章節，可能不適用於本次發售。一般而言，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書兩者的總和。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及以引用方式合併的標題下的附加信息；在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，您可以在此處找到更多信息 。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息以及附帶的基本招股説明書 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何信息與隨附的基礎招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。 本招股説明書附錄中的信息將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書中的信息以及通過引用納入其中的文件，但我們在本招股説明書附錄日期後通過引用納入其中的文件除外。 我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的文件除外。

您不應假定本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含或通過引用併入的信息在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書封面上所述日期之後的任何日期或在本文或其中通過引用併入的文件的日期之後的任何 日期是準確的，視情況而定。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄中描述的證券。本招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成，也不得 在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約中使用，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在各方之間分擔風險的目的而作出，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有説明或要求，否則術語？CareDx、？We、？Our、？？us和？Company指的是CareDx，Inc.及其合併子公司。

S-1

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見， 本招股説明書附錄中提及的商標、服務標誌和商號以及本文中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能不會出現在招股説明書附錄中 ^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他 公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄、任何其他招股説明書附錄或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告 中包含的風險因素項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設已由我們最近提交給美國證券交易委員會的季度報告修訂或補充，這些報告中的每一個都已在美國證券交易委員會備案，並通過引用將其納入本文，這些風險、不確定性和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為關於前瞻性陳述的披露的章節。

與此次發行相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資以及業務組合 ，詳情請參閲本招股説明書副刊《收益的使用》一節。我們將擁有廣泛的酌情權，將淨收益用於其他營運資本和一般公司用途，投資者將依賴我們管理層對此次發行所得收益的應用做出的判斷。

應用這些收益的準確金額和時間將取決於一系列因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步和我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式應用此次發行的淨收益。

如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。有待使用，根據我們的投資政策，我們可能會將本次發行的淨收益投資於計息國債、投資級公司債券和貨幣市場基金等證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在與傑富瑞的銷售協議期間，以每股38.02美元的價格出售了總計5,260,389股我們的普通股，那麼我們的普通股最後一次在納斯達克全球市場上公佈的銷售價格是2022年4月13日，總收益約為2億美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股28.18美元，相當於本次發售生效後，假設每股發行價與我們截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

S-5

根據與傑富瑞的銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的股票數量尚不確定。

在符合與傑富瑞簽訂的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞遞交安置通知。在發出配售通知後，傑富瑞出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。因此，您的投資回報必須依賴於股票升值。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您將不得不依靠資本增值(如果有的話)來從您對我們普通股的投資中獲得回報。

S-6

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包含的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書附錄的文件，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些詞語包括：相信、可能、將、可能、預計、繼續、預期、意圖、可能、應該、將、項目、計劃、目標、預期、預測、預期以及這些詞語的否定和複數形式以及類似的表述，旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

新冠肺炎全球疫情對我們的業務、收入、財務狀況和員工的潛在影響，包括對我們的檢測服務、實驗室、臨牀試驗、供應鏈和運營的中斷；

•

我們有能力為當前和未來的測試服務、產品以及患者和數字解決方案創造收入並提高商業成功；

•

我們有能力從付款人那裏獲得、維持和擴大我們當前和其他未來測試服務的報銷範圍 如果有；

•

我們的計劃和能力將繼續更新我們的檢測服務、產品以及患者和數字解決方案，以保持我們在移植領域的領先地位；

•

我們的臨牀試驗合作和註冊研究的結果或成功，包括腎移植的結果(或稱K-OAR)、腎移植的結果™關於腎移植登記研究，或OKRA，以及監測心臟護理結果登記，或STARE；

•

在同行評審出版物中對我們的測試服務和產品以及我們未來的解決方案(如果有的話)的好評；

•

我們有能力以對我們有利的條款獲得額外的融資，或者根本沒有；

•

我們的預期現金需求和我們資金的預期用途，包括我們對運營費用和資本要求的估計；

•

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；

•

我們對某些供應商、服務提供商和其他分銷合作伙伴的依賴；

•

中斷我們的業務，包括我們實驗室和製造設施的中斷；

•

我們留住管理團隊關鍵成員的能力；

•

我們有能力進行成功的收購或投資並管理此類收購或投資的整合；

•

我們在國際上擴張的能力；

•

我們遵守聯邦、州和外國的法規要求；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，我們關於提交額外的專利申請以加強我們的知識產權的戰略，以及我們對可能對我們提出的知識產權索賠的抗辯能力；

•

我們有能力成功地主張、抗辯或解決由我們或針對我們提出的任何訴訟或其他法律事項或糾紛；以及

•

我們遵守上市公司要求的能力。

S-7

我們提醒您，上述強調的前瞻性陳述並不涵蓋本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中引用的文件中所作的所有前瞻性陳述。

我們在本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性表述中描述的事件的結果會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和經驗與預測的結果和經驗有所不同，這些因素包括但不限於本文所述的風險因素，以及在我們以引用方式併入本招股説明書補編中的文件中引用的第一部分截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第I部分A部分“風險因素”中陳述的風險 因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，具有挑戰性。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法 預測可能對本招股説明書附錄和本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的 結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

S-8

市場和行業數據

本招股説明書增刊及通過引用併入本文的信息包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的統計數據、估計、預測、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於 統計數據、估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、醫學和一般出版物、政府數據、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。這些第三方未來可能會改變他們對我們經營業務的市場進行調查和研究的方式。本招股説明書附錄中包含的市場和其他估計以及通過引用併入本招股説明書的信息，因為它們與預測有關，涉及大量假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的第 節中討論的那些因素，以及本招股説明書附錄中通過參考包含或併入的其他信息中討論的那些因素。

S-9

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達2.0億美元。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益(如果有)。不能保證在未來，我們將根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資以及業務組合 。

應用這些收益的準確數量和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書增刊之日，我們 不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的方式應用此次發行的淨收益。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。待上述所得款項淨額運用後，並根據我們的投資政策，本公司可將是次發行所得款項淨額投資於計息國債、投資級公司債券及貨幣市場基金等證券。

S-10

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2021年12月31日已發行和已發行的普通股的股份數量。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為3.787億美元，或每股7.16美元。在與傑富瑞的銷售協議期間完成出售我們的普通股總計2億美元后，假設發行價為每股38.02美元， 我們普通股在2022年4月13日在納斯達克全球市場上的最後銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2021年12月31日我們的調整有形賬面淨值約為5.724億美元，或每股普通股9.84美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.68美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋28.18美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

普通股每股假定公開發行價						$	38.02
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值		$	7.16
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	2.68
本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值						$	9.84
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	28.18

為了説明起見，上表假設在與傑富瑞的銷售協議期限內，以每股38.02美元的價格出售了總計5,260,389股我們的普通股 ，這是我們普通股在2022年4月13日全球市場上最後公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，淨收益總額約為2億美元。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股股份時所釐定的其他發售條款作出調整。根據與傑富瑞的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的所有普通股在與Jefferies的銷售協議期間總計2億美元的普通股都以該價格出售，則股票出售價格從上表所示的假設發行價每股38.02美元增加每股1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股9.86美元，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至29.16美元。在扣除佣金和估計應由我們支付的總髮售費用後。假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格比上表所示的假設發行價每股38.02美元減少了1.00美元。, 在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，本次發售將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股9.81美元，但將使本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄至每股27.21美元。此 信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2021年12月31日我們已發行和已發行的52,923,360股普通股 ，不包括以下內容：

•

截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，在歸屬已發行的限制性股票單位時，可發行2,047,657股我們的普通股，加權平均授予日期公允價值為每股50.21美元；

S-11

•

截至2021年12月31日，根據股權激勵計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,863,633股，加權平均行權價為每股29.33美元；

•

截至2021年12月31日，我們根據2016年股權激勵計劃為未來發行預留了62,752股普通股；

•

截至2021年12月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留了123,864股普通股；

•

截至2021年12月31日，根據我們的2014年股權激勵計劃，為未來發行預留了1,879,913股普通股，其中包含可能每年增加其股票儲備的條款；

•

截至2021年12月31日，我們根據2014年員工購股計劃為未來發行預留了600,369股普通股 ，其中包含可能每年增加其股票儲備的條款；以及

•

自2021年12月31日起可發行3,132股普通股，行權價為每股1.12美元。

如果行使未償還期權或未償還認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者可能會進一步攤薄 。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

配送計劃

我們已與傑富瑞簽訂了一項銷售協議，日期為2022年4月14日，根據該協議，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時發行、要約和出售價值高達2億美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售本公司普通股股份(如有)將以任何被視為 的方式進行·在市場上根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，發行債券。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們普通股的股票時，我們將通知Jefferies要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於任何最低價格進行銷售。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies 拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

除非另有約定，否則我們和傑富瑞之間的普通股出售結算一般將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股所得總毛收入的3.0%的佣金 。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已 同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款，除非我們和 Jefferies另有約定。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞的任何佣金或費用償還，將約為293,500美元。剩餘的出售 收益，扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日在納斯達克全球市場開盤前向我們提供 書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總毛收入、我們應支付給傑富瑞的佣金以及此類出售的總毛收入以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股股票方面，傑富瑞將被視為證券法 含義內的承銷商，支付給傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

我們 已同意賠償Jefferies的某些責任，包括證券法下的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股 及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和Jefferies均可根據銷售協議的要求，提前十天通知另一方，隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的副本作為我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-13

傑富瑞及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經收到並在未來可能會收到常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會 主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-14

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP將為我們傳遞與本招股説明書附錄提供的普通股發行有關的某些法律事宜。加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將擔任傑富瑞與此次發行相關的法律顧問。

專家

CareDx，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)，以及CareDx，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的 公共會計師事務所。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

S-15

通過引用合併的信息；您可以在此處找到更多 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。我們以引用的方式併入以下文件，我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件：

•

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年 Form 10-K年度報告；

•

我們當前的Form 8-K報告於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2014年7月11日提交給美國證券交易委員會的 表格8-A(文件編號001-36536)中的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本文的後來提交的文件中的信息修改或替換該信息，將自動被視為被修改或取代。

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件在本招股説明書附錄日期或之後，在(1)完成本招股説明書附錄所述證券的發售之前，以及(2)我們提交表示終止本招股説明書附錄所作證券發售的生效後修正案的日期之前，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，從提交該等文件之日起。根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本，包括通過引用明確納入此類文件的證物。

儘管有前述規定，除非 明確提出相反意見，否則吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何現行報告的第2.02或7.01項，或與第2.02或7.01項有關的第9.01項披露的任何信息，均不會以引用方式併入或以其他方式包含在本招股説明書附錄中。通過引用併入的每份文件中包含的信息僅説明該文件的日期。對於本招股説明書附錄中包含的、或被視為以引用方式併入的文件中或包含在本招股説明書附錄中的任何陳述，只要此處或任何隨後提交的文件或報告中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站，網址是 http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。 包括CareDx，Inc.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。 本招股説明書附錄中的陳述

S-16

作為本招股説明書附錄或註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容，必須是其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊 聲明及其展品和時間表、我們的10-K年度報告、我們的10-Q季度報告、我們當前的8-K報告(包括對這些報告的任何修訂)，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上免費獲取 。

註冊聲明和上述文件也可在我們的公司網站 上獲得，網址為http://www.caredx.com在“投資者”的標題下。除非上面特別列出，否則美國證券交易委員會網站或我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您 不應將該信息視為本招股説明書附錄的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得其中任何一份文件的副本：

CareDx，Inc.

1個塔樓位置

加利福尼亞州舊金山南部94080

注意：投資者關係

電話：(415)287-2300

本招股説明書附錄可能包含更新、修改 或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息相反的信息。你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的日期 以外的任何日期是準確的。

S-17

招股説明書

CareDx，Inc.

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時以一種或多種方式提供和出售上述證券的任何組合，可以單獨發售，也可以與上述其他證券組合出售。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券 提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為CDNA？2020年6月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股34.34美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市的相關信息(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月9日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
CareDx，Inc.			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的披露			5
收益的使用			7
我們可以提供的證券			8
股本説明			9
債務證券説明			14
手令的説明			15
單位説明			16
論證券的法定所有權			17
配送計劃			21
法律事項			23
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			23
通過引用合併的重要信息			24

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，我們作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，根據1933年證券法或證券法下的規則405定義，利用擱置登記 流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和出售我們的普通股和優先股、各種系列債務證券、認股權證，以購買任何此類證券和/或由此類證券的任何組合組成的單位，無論是單獨或與其他證券組合，在一個或多個產品中。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券和該產品的條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。 我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文的信息 。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄 和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同或其他 信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中的術語CareDx、公司、我們、我們和我們的公司是指CareDx，Inc.及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊、申請和未註冊商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商號以及本文中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能不會出現在招股説明書中 ^®或^TM符號，

1

但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關自由編寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

2

CAREDX公司

我們是一家領先的精準醫療公司，專注於為移植患者和護理人員發現、開發和商業化臨牀差異化的高價值醫療解決方案。我們在移植前和移植後的患者旅程中提供測試服務、產品和數字醫療解決方案，我們是為移植患者提供基於基因組學信息的領先提供商。我們商業上可用的測試服務包括^®腎臟，這是一種供腎移植患者使用的供體來源的無細胞DNA溶液 ，以及^®心臟，這是一種針對心臟移植患者的基因表達解決方案。我們還提供高質量的產品，通過促進幹細胞和器官的捐贈者和接受者之間的更好匹配來增加成功移植的機會。2019年，我們開始為移植中心提供數字解決方案，此前我們收購了OTTR Complete Transpot Management和XynManagement，Inc.

我們最初於1998年12月在特拉華州註冊成立，名稱為希波克拉底工程公司。1999年4月，我們更名為BioCardia，Inc.，2002年6月，我們更名為Expression Diagnostics，Inc.。2007年7月，我們更名為XDx，Inc.，2014年3月，我們更名為CareDx，Inc.。我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州舊金山南部，1 Tower Place，94080，我們的電話號碼是(415)287-2300。我們的公司網站地址是http://www.caredx.com。我們 網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為 非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

3

危險因素

投資根據本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書發行的任何證券都具有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書和我們最新的10-K年度報告中的風險因素項下描述的風險，或者我們的10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中出現或引用的所有其他信息，然後再決定是否購買所提供的任何證券。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

4

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的文件包含符合證券法第27A節和1934年修訂的證券交易法第21E節的前瞻性 陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“希望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“意圖”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“潛在的”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面含義。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

新冠肺炎全球疫情對我們的業務、收入和財務狀況的潛在影響，包括對我們的檢測服務、實驗室、臨牀試驗、供應鏈和運營的中斷；

•

我們有能力利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《CARE法案》下的機會，以及CARE法案對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的潛在影響；

•

我們有能力為當前和未來的測試服務、產品和數字解決方案創造收入並提高商業成功。

•

我們有能力從付款人那裏獲得、維持和擴大我們當前和其他未來測試服務的報銷範圍 如果有；

•

我們的計劃和能力將繼續更新我們的測試服務、產品和數字解決方案，以保持我們在移植領域的領先地位；

•

我們的臨牀試驗合作和註冊研究的結果或成功；包括腎移植 結果、allSure註冊、KidneyCare的結果™關於同種異體腎移植登記研究和監測心臟護理結果登記；

•

在同行評審出版物中對我們的測試服務和產品以及我們未來的解決方案(如果有的話)的好評；

•

我們有能力以對我們有利的條款獲得額外的融資，或者根本沒有；

•

我們的預期現金需求和我們資金的預期用途，包括我們對運營費用和資本要求的估計；

•

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；

•

我們對某些供應商、服務提供商和其他分銷合作伙伴的依賴；

•

中斷我們的業務，包括我們實驗室和製造設施的中斷；

•

我們留住管理團隊關鍵成員的能力；

•

我們有能力進行成功的收購或投資並管理此類收購或投資的整合；

•

我們在國際上擴張的能力；

•

我們遵守聯邦、州和外國的法規要求；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，我們關於提交額外的專利申請以加強我們的知識產權的戰略，以及我們對可能對我們提出的知識產權索賠的抗辯能力；

5

•

我們有能力成功地主張、抗辯或解決由我們或針對我們提出的任何訴訟或其他法律事項或糾紛；以及

•

我們遵守上市公司要求的能力。

這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定因素和假設的影響，包括在本招股説明書第I部分第1A項風險因素中描述的風險、不確定性和假設，以及我們在2020年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中描述的那些。適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的其他部分。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同和不利的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律另有規定外, 在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明。

6

收益的使用

除適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，這可能包括但不限於支持資產增長和 從事收購或其他業務合併。我們還可以用一部分收益來償還債務。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄項下出售證券所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等 擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

7

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書將包含所發行證券的重要條款。

8

股本説明

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。由於它只是我們修訂和重述的公司證書或公司註冊證書，以及修訂和重述的章程或章程的規定的摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。有關本《股本説明》中所述事項的完整説明，您應參考我們的公司註冊證書和章程，其中每一項都通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中，並參考特拉華州法律的適用條款。

授權資本化

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會，或董事會，可能會不時確定優先股的權利和優先股。

截至2020年6月3日，我們共有44,318,224股已發行普通股，由大約91名登記在冊的股東持有，這還不包括其股份以其他名義持有的受益股東。沒有流通股優先股。

普通股

•

投票權。我們普通股的每一位持有者有權就所有將由股東投票表決的事項對每股股份投一票。普通股不提供任何累積投票權。這意味着，投票選舉董事的股份的大多數投票權的持有人可以選舉所有將當選的董事，如果他們選擇這樣做的話，但必須遵守授予我們優先股任何流通股持有人的任何投票權。一般而言，除下文《公司註冊證書及附例》及《特拉華州反收購條例》某些條款的效力標題下所討論的事項外，所有由股東投票表決的事項，均須在法定人數存在的會議上，由親自出席或由受委代表出席的普通股總投票權的過半數批准，但須受授予任何已發行優先股持有人的投票權所規限。除非法律或公司註冊證書另有規定(如下文《公司註冊證書及附例》和《特拉華州反收購法規》中某些條款的效力進一步討論)，並且在授予任何已發行優先股持有人任何投票權的情況下，公司註冊證書的修訂必須獲得我們普通股持有人有權投下的投票權的 多數批准。

•

股息權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們 普通股的持有人有權按比例從董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

•

清算權。在發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後剩餘的資產。

•

沒有優先購買權或類似的權利。我們普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或 其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

•

全額支付和不可評税。我們 普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

•

優先股。我們普通股持有人的權利、優先和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

9

•

反收購條款。請參閲下面題為《公司註冊證書和章程》以及《特拉華州反收購法規》某些條款的效力一節。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CDNA。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。其地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號，電話號碼是1-800-962-4284.

優先股

董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股我們的優先股，不時確定每個系列的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、 優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。董事會還可以增加或減少任何 系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

股權獎

截至2020年6月3日， 以加權平均行權價每股18.69美元購買2,940,720股我們普通股的期權已發行，針對1,771,487股我們普通股的限制性股票單位已發行，加權平均授予日期 公允價值為每股23.33美元。

認股權證

截至2020年6月3日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計49,006股普通股，行使價為每股1.12美元 ，所有這些認股權證目前均可行使(受某些實益所有權限制的限制)，將於2023年4月13日到期。

所有未清償認股權證都包含在發生股票分紅、股票拆分或類似交易時調整行權價格的條款。部分認股權證載有以定價為基礎的調整條款，據此，在某些攤薄發行的情況下，認股權證的行使價可能會下調。此外，某些權證 包含無現金行權功能，允許其持有人在某些情況下無需向我們支付現金即可行使權證。某些認股權證還包含在發生基本交易時向權證持有人提供某些權利的條款，包括與另一實體合併或合併，例如：

•

有權獲得在基本面交易中支付給普通股持有人的相同金額和種類的對價 ；以及

•

有權要求我們使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式，按認股權證各自的公允價值回購某些認股權證的未行使部分。

10

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

特拉華州法律的某些條款，以及我們的公司註冊證書和 章程的某些條款，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權，並可能使以下交易變得更加困難：

•

以收購要約的方式收購我們；

•

通過委託書競爭或其他方式收購我們；或

•

免去我們現任官員和董事的職務。

這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些規定的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會談判。然而，這些條款可能具有推遲敵意收購或推遲、阻止或阻止收購我們的嘗試的效果，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

公司註冊證書及附例

公司註冊證書和章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止與董事會或我們的管理團隊的控制權有關的變更，包括：

•

董事會空缺。公司註冊證書及附例只授權董事會 填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數只能由全體董事會以多數票通過的決議確定。這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過用股東自己提名的人填補由此產生的空缺來控制董事會。這使得更改董事會的組成更加困難，並促進了管理的連續性。

•

分類董事會。《公司註冊證書》規定，董事會分為三個類別的董事。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式嘗試控制我們的公司，因為對於股東來説，更換 機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，但只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有根據章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程或罷免董事。章程還規定，股東的特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，從而禁止股東(以股東身份)召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者 控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了提前通知程序。章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度會議上提名董事

11

如果沒有遵循適當的程序，股東。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方徵集委託書來選舉收購方自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

•

無累計投票。特拉華州公司法規定，如果公司的公司註冊證書允許這樣的機制，股東可以在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書沒有規定累積投票權。

•

董事僅因正當理由而被免職。公司註冊證書規定，股東只有在有權投票的股票中至少有66 2/3%的投票權的股東投贊成票的情況下，才可以基於原因罷免董事。

•

發行非指定優先股。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權。

•

約章條文的修訂。除董事會有權發行優先股股份及指定任何權利、優惠及特權外，對公司註冊證書內上述條款的任何修訂，均須獲得持有當時已發行普通股至少662/3%的持有人的贊成票批准。

•

聯邦論壇評選。章程規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院，並且 持有、擁有或以其他方式獲得任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意前述事項。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。雖然特拉華州最高法院最近裁定此類論壇條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在 這種情況下，我們預計將大力維護《章程》中的排他性論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•

該交易在利益相關股東獲得該地位之日起 之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

•

在交易日期或之後，交易由董事會批准，並在 股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

12

總體而言，DGCL第203節定義了企業合併，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有或在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其公司註冊證書或股東批准的章程來選擇退出本條款 。但是，我們沒有也不打算退出這一 條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試。

13

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。出售的債務證券可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。債務證券將在我們與指定受託人之間的一個或多個單獨的契約下發行。我們將在招股説明書附錄中列出每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如有)。此外，任何約束優先或次級債務證券持有人權利的契約的實質性條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。

14

手令的説明

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券 一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們將在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。

截至2020年6月3日，以每股1.12美元的行使價購買49,006股我們普通股的權證已發行 。有關我們未償還認股權證的更多信息，請參閲本招股説明書題為股本説明的章節中認股權證標題下的信息。

15

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權用於特定單位發售的任何免費寫作的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將 將本招股説明書所屬的登記説明書作為附件提交，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

16

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為託管機構持有。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將在 託管機構或其參與者的名稱中登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其 客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券 。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

在某些情況下，我們可以終止全球證券，如在全球證券將被終止的特殊情況下所述，或者發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該等證券的持有人，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對持有的投資者沒有義務

17

在全球證券中的實益權益，以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇 ，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們 就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券代表 ，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球安全將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

18

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者 決定不再通過任何記賬清算系統持有該證券。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下述特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付證券款項和保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。持有者和街名投資者的權利如上所述。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

19

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

20

配送計劃

我們可以出售本招股説明書提供的證券、任何招股説明書補充資料以及我們授權的任何免費撰寫的招股説明書，以用於 與特定發售相關的 不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、市場發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每次我們提供和出售證券時，招股説明書補充或補充資料(以及我們可能授權用於特定發售的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括在適用的範圍內：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有適用於此類發行的招股説明書副刊中指定的承銷商才能成為該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商 。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其 委任期內盡最大努力行事。

我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵集要約，以便以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。

21

約定在未來某一特定日期付款和交付的交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上擔任合格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球市場上的普通股 進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，普通股發售或銷售開始前。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有的獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

22

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充材料的有效性將由加州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書中指定的律師或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們 。

專家

2019年和2018年財務報表以引用方式納入本公司年度報告Form 10-K，以及CareDx對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文(報告：(I)對2019年和2018年財務報表表達無保留意見，幷包括一段與公司2019年因採用ASC 842、租賃、以及(Ii)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。這類財務報表是根據該公司的報告編入的，因為它們是會計和審計方面的專家。

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中所述的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個互聯網站http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括CareDx，Inc.。您也可以在我們的互聯網網站上免費獲取我們的報告 和委託書，http://www.caredx.com.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書下發售的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。本招股説明書就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，作為註冊説明書的證物，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和 時間表可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

23

通過引用併入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

以下文件通過引用併入本招股説明書：

(a)

我們於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告；

(b)

從我們於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的信息；

(c)

我們於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q；

(d)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年4月8日和2020年6月9日提交；以及

(e)

2014年7月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書(文件編號001-36536)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

任何前述文件中的任何信息將自動被視為修改或取代，範圍為本招股説明書或通過引用併入或被視為結合於此的後來提交的文件中的信息修改或替換該信息。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提交的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作證券發售已終止，並將自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何也被併入或被視為併入本文的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站 上找到，網址為http://www.caredx.com在投資者標題下。我們網站上包含的或可以通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本報告的一部分 ，除非通過引用明確併入本報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。請求應發送至：

CareDx，Inc.

1個塔樓位置

舊金山南部，加利福尼亞州94080

注意：投資者關係

電話：(415)287-2300

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普通股

招股説明書 副刊

傑弗瑞

April 14, 2022