March 9, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區20549

收信人：裸鼠薩利克

特倫斯·奧布萊恩

回覆：E.L.F.美容公司

截至2021年3月31日的財政年度的10-K表格

Filed May 27, 2021

File No. 001-37873

尊敬的薩利克女士和奧布萊恩先生，

這封信是代表E.L.F.提交的。美容公司(“我們”或“公司”)迴應美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2022年2月24日就公司於2021年5月27日提交給委員會的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)提出的書面意見。

為方便起見，現將工作人員的意見轉載如下，公司相應的迴應如下。

截至2021年3月31日的財政年度的10-K表格

管理層的討論與分析

《運營結果》，第39頁

1.請進一步擴大您對收入的討論，以量化價格變化、數量變化或新產品推出對淨銷售額波動的影響程度。請參閲S-K條例第303(A)(3)(Iii)項。

答覆：

作為對員工意見的迴應，在從我們截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始的未來文件中，公司將補充其披露，以量化可歸因於價格和數量的運營結果的重大變化。在新產品推介方面，公司在正常業務過程中不斷髮布新產品或現有產品的變種。因此，量化歸因於新產品的增量收入將是不切實際的，即使可以計算，也不會為公司財務報表的用户提供多少增量收益。

作為我們計劃如何在未來的備案文件中處理員工意見的一個例子，僅出於説明的目的，下面我們修訂了2021年Form 10-K中MD&A的逐年比較討論。更改以帶下劃線的文本表示。

在截至2021年3月31日的財年中，淨銷售額增長了3530萬美元，增幅為12%，從截至2020年3月31日的2.829億美元增至3.181億美元。這一增長是由電子商務、國際和我國零售商的實力推動的。淨銷售額

我們的零售渠道增長了1810萬美元，增幅為7%；電子商務渠道增長了1700萬美元，增幅為64%。從價格和數量的角度來看，零售商和電子商務訂單中較高的平均商品價格極大地推動了淨銷售額3500萬美元的增長，而銷量與截至2020年3月31日的年度持平。

財務報表

附註2--主要會計政策摘要

分部報告，第69頁

2.您披露按產品線提供收入是不可行的。我們注意到您在2021年11月3日舉行的財報電話會議上就不同產品類別進行的各種討論。例如，在皮膚護理方面，有人指出，在某些網站上，皮膚護理幾乎佔你業務的25%。請幫助我們更好地理解，您提供ASC 280-10-50-40所要求的與您的產品類別相關的信息是不可行的。

答覆：

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司在編制財務報表時考慮並遵循了ASC 280-10-50-40。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，該公司確認收入，其金額反映了該公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。在正常業務過程中，公司向客户提供各種激勵措施，如銷售折扣、降價支持和其他激勵措施和津貼，這些激勵措施會產生不同的對價。可變對價金額於出售時根據預期值法或最可能金額估計，視乎變異性的性質而定。該公司的產品都是由合同製造商製造的，通過相同的倉庫和分銷設施進行分銷，並作為一組產品出售給相同的客户。與公司的頂級客户塔吉特和沃爾瑪以及許多其他公司一起，這些產品在面向最終消費者的同一零售貨架上銷售，因為它們在滿足整體美容需求方面相似。

本公司按產品監測和分析總銷售額；但是，本公司不分析、跟蹤或記錄按個別產品或產品組引起可變對價的激勵措施。相反，引起可變對價的激勵金額是按客户彙總的，而不是在產品級別(也就是説，激勵是在像Target這樣的客户處彙總的，但不是在Target的產品級別甚至是產品類型)。該公司將不得不作出各種假設，以將這些金額分配到較低的水平。我們認為，任何分配都將是武斷的，並使產品級別的分析變得不那麼有用。該公司的零售客户以同樣的方式處理銷售交易；即，當客户提交發票的折扣或扣減以供付款時，他們通常是在彙總的基礎上這樣做的，而不具體涉及任何特定的產品或類別。因此，為了報告淨銷售額，本公司不會將此類折扣或扣減歸因於特定產品。同樣，促銷和其他激勵措施的可變對價是按客户提供的，而不是按產品提供的。因此，我們已確定，本公司目前不能按照ASC 280-10-50-40中所述計算按個別產品或產品組報告淨銷售額所需的銷售總額減少額。我們將繼續根據ASC 280-10-50-40指導定期重新評估我們的立場。

正如員工的評論中所指出的，該公司在2021年11月3日舉行的財報電話會議上討論了護膚品約佔我們某些網站業務的25%。這些數據反映了亞馬遜和elfCosmetics.com等在線平臺上的消費數據(向消費者直銷)。我們還在之前的財報電話會議上表示，護膚品約佔我們“跟蹤渠道”業務的8%，這項業務是通過尼爾森追蹤的實體零售商向消費者銷售的。我們相信我們的投資者明白，這是對最終消費者的直銷數據，而不是我們提交給委員會的財務報表中報告的淨銷售額，這反映了對零售客户的銷售。儘管如此，為了迴應員工的評論，我們承諾，如果我們引用這樣的數據，我們將在未來的財報電話會議上更加明確地區分開來。

基於上述分析，公司謹提出，它沒有根據ASC 280-10-50-40按產品線披露收入。

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如果您有任何問題或需要更多信息，請不要猶豫與我們聯繫。

真誠地