EX-4.4

附錄 4.4

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）由特拉華州的一家公司 Broadcom Inc.（發行人）、美國銀行證券公司（BofA）、滙豐證券（美國）公司（滙豐銀行）和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（RBC）作為購買協議附表A中提到的幾位初始購買者的代表（代表）訂立並簽訂（定義見下文）（統稱初始購買者），他們均已同意購買2029年到期的發行人4.00％優先票據（2029年票據）和4.15% 根據購買協議（定義見下文），2032年到期的優先票據（2032年票據以及2029年票據，即初始票據）。

本協議是根據發行人與初始購買者之間於2022年3月31日簽訂的購買協議（購買協議）簽訂的，該協議旨在使初始購買者受益，（ii）不時為包括初始購買者在內的初始票據持有人（包括初始購買者）的利益簽訂。為了誘使初始購買者購買初始票據，發行人已同意提供本協議中規定的註冊權。本協議的執行和交付是購買協議第 5 (k) 節中規定的初始買方義務的一個條件。

雙方特此商定如下：

第 1 部分。定義。在本協議中，以下大寫術語應具有以下含義：

經紀交易商： 根據《交易法》註冊的任何經紀人或交易商。

工作日：除週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，或者紐約州紐約的銀行機構或信託公司被授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

截止日期： 本協議的日期。

佣金： 證券交易委員會。

完美還是圓滿： 就本協議而言，註冊交易所要約應被視為已完成：(i) 與交易所要約中將要發行的交易所票據相關的交易所要約註冊聲明根據《證券法》提交併生效，(ii) 該註冊聲明持續有效，交易所要約的開放期不少於本協議第3 (b) 條規定的最低期限，以及 (iii)) 發行人根據契約向書記官處交付個交易所票據的本金總額與持有人根據交易所要約投標的初始票據的本金總額相同。

《交易法》： 經修訂的1934年《證券交易法》。

交換日期: 如本協議第3 (b) 節所定義。

交易所票據： 根據本協議，契約下2029年到期的4.00％優先票據和2032年到期的4.15％優先票據將向持有人發行，以換取轉讓限制性證券。

交易所要約註冊聲明： 與交易所要約相關的註冊聲明，包括相關的招股説明書。

交易所優惠： 發行人根據註冊聲明根據《證券法》對交易所票據進行註冊，根據該聲明，發行人為所有未償還的轉讓限制性票據的持有人提供了將此類持有人持有的所有此類未償還的轉讓限制性票據兑換為交易所票據的機會，其本金總額等於此類持有人在此類交易所要約中投標的轉讓限制性票據的本金總額。

豁免轉售： 初始購買者提議向某些合格的機構買家出售初始票據的交易，該術語在《證券法》第144A條中定義，並根據《證券法》的S條向某些非美國人出售初始票據。

FINRA： 金融業監管局有限公司

持有人： 如本協議第2 (b) 節所定義。

受賠持有人： 如本協議第8 (a) 節所定義。

契約： 發行人與作為受託人受託人（受託人）的全國協會威爾明頓信託基金（受託人）簽訂的截至2022年4月14日的契約，根據該契約發行初始票據，該契約將根據契約的條款不時進行修改或補充。

初始筆記： 如本文序言所述。

初始位置： 發行人根據購買協議向初始購買者發行和出售初始票據。

初始購買者： 如本文序言所述。

利息支付日期： 如契約和初始附註中所定義。

人: 個人、合夥企業、公司、豁免公司、豁免有限合夥企業、信託或非法人組織、或其政府或機構或政治分支機構。

招股説明書： 招股説明書包含在註冊聲明中，經任何招股説明書補充文件及其所有其他修正案（包括生效後的修正案）以及以提及方式納入該招股説明書的所有材料。

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註冊默認： 如本協議第 5 節所定義。

註冊聲明： 發行人與 (a) 根據交易所要約發行交易所票據或 (b) 根據本協議條款提交的上架註冊聲明註冊轉售轉讓限制票據有關的任何註冊聲明，包括其中包含的招股説明書、所有修正案和補充（包括生效後的修正案）以及其中以提及方式納入的所有證物和材料。

相關判斷：如本節所定義本文第 10 (i) (i) 條。

相關論文集：如本協議第 10 (i) (i) 節所定義。

《證券法》： 經修訂的1933年《證券法》。

貨架有效期： 如本協議第4 (a) 節所定義。

上架申報截止日期： 如本協議第4 (a) 節所定義。

貨架註冊聲明： 發行人的上架註冊聲明，涵蓋轉讓限制性票據的全部或部分內容，根據證券法第415條或委員會可能通過的任何類似規則，以及對此類註冊聲明的所有修正和補充，包括生效後的修正案，包括其中包含或視為其一部分的招股説明書、其所有證物以及其中以提及方式納入的任何文件。

書架申請: 如本協議第4 (a) 節所定義。

貨架暫停期： 如本協議第4 (a) 節所定義。

特定法院：如本協議第 10 (i) (i) 節所定義。

轉移受限票據： 每張初始票據，直到 (a) 該初始票據在交易所要約中兑換換成持有人有權向公眾轉售的交易所證券的日期，(b) 該初始票據根據《證券法》有效註冊並根據上架註冊聲明處置的日期，(c) 該初始票據由a向公眾分發的日期根據交易所要約註冊聲明所設想的分配計劃，經紀交易商（包括其中包含的招股説明書的交付），（d）就契約而言，該初始票據停止未償還的日期，以及（e）截止日期七年後的日期。

信託契約法： 經修訂的1939年《信託契約法》。

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第 2 部分。 備註受本協議約束.

(a) 轉移受限票據。 有權從本協議中受益的票據是限制轉讓票據。

(b) 轉讓限制票據的持有人。 每當一個人擁有轉讓限制票據時，該人就被視為轉讓限制票據的持有人（每個持有人）。

第 3 部分。 註冊交易所報價.

(a) 除非適用法律或委員會政策不允許交易所要約（在遵守本第 6 (a) 節規定的程序之後），否則發行人應盡商業上合理的努力 (i) 促使根據《證券法》向委員會提交與交易所票據和交易所要約有關的交易所要約註冊聲明，(ii) 使該交易所要約註冊聲明生效，(iii) 關於上述內容，提交 (A) 所有生效前對該類的修正案使該交易所要約註冊聲明生效所必需的交易所要約註冊聲明，(B) 如果適用，根據《證券法》規則430A對此類交易所要約註冊聲明進行生效後修訂，以及 (C) 使與交易所票據的註冊和資格有關的所有必要文件都必須根據司法管轄區的州證券或藍天法律提交，以便允許完成交易所要約，以及 (iv) 其有效性在該交易所要約註冊聲明中，開始交易所要約。交易所要約註冊聲明應採用適當的表格，允許註冊交易所票據以換取轉讓限制性票據，並允許按照本協議第3（c）節的設想轉售經紀交易商持有的初始票據。

(b) 發行人應使交易所要約註冊聲明持續生效，並應在期內保持交易所要約的開放期，不少於適用的聯邦和州證券法為完成交易所要約而要求的最短期限； 但是，前提是，在任何情況下，該期限均不得少於向持有人發出此類交易所要約通知之日（每個此類日期，交易所日期）後的20個工作日。發行人應促使交易所要約遵守所有適用的聯邦和州證券法。交易所要約註冊聲明中不得包含除交易所票據以外的任何票據。發行人應盡其商業上合理的努力，促使交易所要約在交易所要約註冊聲明生效後的60天內完成，無論如何不得晚於截止日期之後的五年（或者如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）之後的日期。

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(c) 發行人應在構成交易所要約註冊聲明一部分的招股説明書中的分配計劃部分中指出，任何持有作為轉讓限制性票據且通過做市活動或其他交易活動（直接從發行人那裏獲得的轉讓限制性票據除外）為自己的賬户收購的初始票據的經紀交易商，都可以根據交易所要約交換此類初始票據；但是，該經紀商可以根據交易所要約交換此類初始票據；但是，此類經紀商-交易商交易商可能被視為 {br 內的承銷商}《證券法》的含義，因此，對於該經紀交易商在交易所要約中收到的任何交易所票據的轉售，必須提交一份符合《證券法》要求的招股説明書，該經紀交易商交付交易所要約註冊聲明中包含的招股説明書可以滿足招股説明書的交割要求。該分配計劃部分還應包含委員會可能要求的與經紀交易商轉售有關的所有其他信息，以便允許根據該計劃進行此類轉售，但該分配計劃不得透露任何此類經紀交易商或披露任何此類經紀交易商持有的初始票據金額，除非委員會因本協議簽訂之日後政策變更而要求的範圍。

發行人應盡其商業上合理的努力使交易所要約註冊聲明持續有效，在必要範圍內根據本協議第6 (c) 條的規定進行補充和修訂，以確保該聲明可用於轉售經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户收購的初始票據，並確保其符合本協議、《證券法》和委員會的政策、規章和條例不時公佈，截止日期為 (i) 交易所要約註冊聲明宣佈生效之日起180天，以及 (ii) 不再要求經紀交易商提交與做市或其他交易活動相關的招股説明書之日。

發行人應在這180天（或前句中規定的更短）期限內，應經紀交易商的要求，立即向經紀交易商提供該交易所要約註冊聲明中包含的此類招股説明書最新版本的足夠副本，以促進此類轉售。

第 4 部分。 書架登記.

(a) 貨架註冊。 如果 (i) 發行人認定本協議第 3 節中規定的交易所要約不可用，或者交易所要約轉讓限制性票據可能無法在最後交易日之後儘快完成，因為交易所要約違反了任何適用法律或委員會工作人員適用的解釋，(ii) 出於任何其他原因，此類交易所要約未在交易所要約五年後完成截止日期（或者如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）工作日）或 (iii) 在交易所要約的最後一個交易日之前，發行人收到任何初始買方的書面申請（上架申請），表示其持有或不符合在該交易所要約中交換的轉讓限制性票據，發行人應盡其商業上合理的努力，儘快向委員會提交，但無論如何都要在 30 天內，確定日期或收到上架申請的時間（視情況而定）（上架申請截止日期），一份上架註冊聲明，規定持有人出售所有限制轉讓票據，並規定該上架註冊聲明在 90 年或之前生效^第四上架申請截止日期後的第二天（或者如果是 90^第四一天不是工作日，下一天

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之後的工作日）； 提供的，(a) 任何持有人都無權將任何限制轉讓票據包含在任何上架註冊聲明中，也無權使用構成該上架註冊聲明一部分的招股説明書，除非該持有人向發行人提供了本協議第4 (b) 節所設想的有關該持有人的其他信息，並在必要時對上架註冊聲明進行了修改以反映此類信息，以及 (b) 發行人在承擔義務之前沒有義務提交任何此類上架註冊聲明根據本協議第 3 節完成交易所要約。

如果發行人被要求根據前一句第 (iii) 條向委員會提交上架註冊聲明，則發行人應盡其商業上合理的努力促使向委員會提交，並已根據本協議第 3 節就所有轉讓限制性票據簽發的交易所要約註冊聲明和上架註冊聲明（可能是與交易所要約註冊聲明的合併註冊聲明）生效) 關於報價以及交易所要約完成後初始購買者持有的轉讓限制性票據的出售。

發行人應盡其商業上合理的努力，使上架註冊聲明持續有效，直到所涵蓋的初始票據不再是轉讓限制性票據之日（上架有效期）。發行人還同意，如果適用於發行人用於此類上架註冊聲明的註冊表的規則、法規或指示、《證券法》或該法下的任何其他規章制度要求，或者轉讓限制票據持有人就與該持有人有關的信息提出合理要求，發行人將盡其商業上的合理努力來補充或修改上架註冊聲明、相關的招股説明書和任何自由寫作招股説明書，並使用這是在商業上是合理的如有必要，努力使任何此類修正案生效，並使此類上架註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書（視情況而定）在切實可行的情況下儘快生效。發行人同意，根據持有人的合理要求，在使用或向委員會提交任何此類補充或修正案後，立即向持有人提供其副本。

儘管本協議中有任何相反的規定，但發行人可以隨時推遲提交任何上架註冊聲明或推遲或暫停其生效，但不得超過連續 30 天或在任何 12 個月內超過兩次，但無論如何，在任何 12 個月期間（每個，上架暫停期）內的總和（無論是否連續）不超過 90 天（每個，上架暫停期）)，前提是發行人董事會合理和真誠地認定該申報任何此類上架註冊聲明或其持續有效性都需要披露非公開重要信息，根據發行人董事會的合理判斷，如果披露這些信息，將對發行人不利，或者會對融資、收購、處置、合併或其他重大交易產生重大不利影響，或者適用的法律要求採取此類行動。根據本第4 (a) 節的任何上架暫停期應從發行人向持有人發出的書面通知中規定的日期開始，並應在發行人隨後向持有人發出的書面通知中規定的日期結束。

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(b) 持有人提供與上架註冊聲明相關的某些信息。 任何轉讓限制性票據持有人均不得根據本協議將其任何限制轉讓票據納入任何上架註冊聲明中，除非該持有人在收到限制性票據申請後的15個工作日內以書面形式向發行人提供發行人可能合理要求用於其中包含的任何上架註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書的信息。每位持有人同意立即向發行人提供所有需要披露的信息，以使該持有人先前向發行人提供的信息不會產生重大誤導。

第 5 部分。 額外利息。 如果 (i) 交易所要約尚未在截止日期後五年之日或之前完成（或者如果該日期不是工作日，則為下一個工作日），或者，如果本協議要求提供上架註冊聲明，則在該日期或之前未宣佈根據本協議發佈的上架註冊聲明，或者 (ii) 提交本協議要求的任何註冊聲明並宣佈生效，但此後應停止生效或無法用於其預定目的在生效期內（除非本協議特別允許，包括本協議第 4 (a) 節規定的任何上架暫停期或因為根據該註冊聲明出售了所有受限轉讓票據），但沒有立即對該註冊聲明進行生效後的修正以糾正此類失敗並立即宣佈生效（第 (i) 和 (ii) 條中提及的每項此類事件，a {} 註冊違約），發行人特此同意承擔利率通過轉讓限制性票據應在任何註冊違約發生後的90天內內每年增加0.250％，並在隨後的每個90天期限結束時每年增加0.250％，但在任何情況下，該增幅均不得超過每年1.000％。在糾正與任何特定轉讓限制票據有關的所有註冊違約之後，相關轉讓限制票據所承擔的利率將降至此類轉讓限制票據所承擔的原始利率； 但是, 前提是,如果在任何此類降低利率之後，發生不同的註冊違約，則應根據上述規定再次提高相關轉讓限制性票據所承擔的利率。當任何初始票據不再是轉讓限制性票據時，註冊默認即告終止。

第 6 部分。 註冊程序.

(a) 交易所要約註冊聲明。 關於交易所要約，發行人應遵守本第 6 (c) 節的所有規定，應盡其商業上合理的努力實現此類交換，允許出售按照預期的分銷方式或方法出售轉讓限制性票據，並應遵守以下所有規定：

(i) 如果發行人律師合理地認為適用法律是否允許交易所要約存在疑問，則發行人特此同意向委員會尋求不採取行動的信函或其他有利決定，允許發行人完成交易所對此類初始票據的要約。發行人特此同意繼續向委員會工作人員發佈此類決定，但應

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無需採取商業上不合理的行動來改變委員會的政策。但是，發行人特此同意 (A) 參加與委員會的電話會議，(B) 向委員會工作人員提交一份由發行人法律顧問編寫的分析報告，列出該律師得出結論，應允許此類交易所要約的法律依據，以及 (C) 努力尋求委員會工作人員對此類提交作出有利的決議。

(ii) 作為其根據本協議條款參與交易所要約的條件，每位轉讓限制性票據持有人應在發行人的要求完成之前向發行人提供書面陳述（可能包含在交易所要約註冊聲明所設想的送文函中），大意是 (A) 它不是發行人的關聯公司，(B)) 它沒有參與、也不打算參與，也沒有與任何人達成任何安排或理解參與發行將在交易所要約中發行的交易所票據，以及 (C) 它正在其正常業務過程中收購交易所票據。此外，所有此類轉讓限制性票據持有人均應合作發行人為交易所要約做準備。每位持有人特此承認並同意，根據本協議簽訂之日生效的佣金政策，任何使用交易所要約參與交易所要約中收購的票據的分配以及埃克森資本控股公司（1988年5月13日上市）和埃克森資本控股公司（1988年5月13日上市）中闡述的委員會立場），正如委員會 1993 年 7 月 2 日給 Shearman & Sterling 的信中所解釋的那樣，以及類似的不採取行動信函（可能包括根據上文 (i) 條獲得的任何不採取行動的信函）和 (2) 必須符合《證券法》中與二次轉售交易有關的註冊和招股説明書交付要求，如果轉售是 S-K 法規第 507 或 508 條所要求的銷售證券持有人信息，則此類二次轉售交易應受有效註冊聲明的保護該持有人為換取該持有人收購的初始票據而獲得的交易所票據持有人直接來自發行人。

(b) 貨架註冊聲明。 關於上架註冊聲明，發行人應遵守本協議第6 (c) 節的所有條款，並應盡其商業上合理的努力進行此類登記，允許出售按照預期的分銷方式或方法出售的轉讓限制性票據，根據該聲明，發行人將盡快以任何適當形式準備並向委員會提交一份與註冊有關的註冊聲明，並根據《證券法》以任何適當形式向委員會提交，哪種形式應可以按照預期的分發方式和出售轉讓限制票據。

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(i) 盡其商業上合理的努力保持此類註冊聲明的持續有效性並提供所有必要的財務報表；如果發生任何可能導致任何此類註冊聲明或其中包含的招股説明書 (A) 包含重大錯報或遺漏或 (B) 在本協議要求的期限內無法有效且無法用於轉售轉讓限制性票據的事件，發行人應立即對該註冊提交適當的修正案聲明，就第 (A) 條而言，糾正任何此類錯誤陳述或遺漏，並且，對於第 (A) 或 (B) 條，盡其商業上合理的努力使該修正案宣佈生效，並使該註冊聲明和相關的招股説明書在此後儘快可用於其預期目的；

(ii) 準備並向委員會提交對適用的註冊聲明的必要修正和生效後修正案，以使註冊聲明在本協議第 3 或第 4 節規定的適用期限內有效（如適用），或在該註冊聲明所涵蓋的所有轉讓限制性票據出售後終止的較短期限；使招股説明書由任何必需的招股説明書補充文件進行補充，並以此作為補充根據《證券法》第 424 條，並及時全面遵守《證券法》第424條和430A條的適用條款；並遵守《證券法》關於在適用期限內根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的賣方預期分銷方式或方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有票據的規定；

(iii) 立即告知銷售持有人，如果這些人提出要求，則以書面形式確認此類建議，(A) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案已提交時，以及 (B) 委員會提出的修改註冊聲明或招股説明書修正或補充的任何要求，或者有關這方面的更多信息，請參閲 (C) 委員會發布的任何停靠通知命令暫停《證券法》下的註冊聲明的效力，或暫停任何州證券委員會暫停轉讓限制票據在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停為上述任何目的啟動任何程序，或 (D) 在註冊聲明、招股説明書、任何修正或補充文件中對重大事實作出任何陳述的事實或任何事件的發生或其中以提及方式納入的任何文件不真實，或者需要對註冊聲明或招股説明書進行任何補充或修改才能使其中的陳述不具有誤導性。如果委員會在任何時候發佈暫停註冊聲明生效的停止令，或者任何州證券委員會或其他監管機構發佈命令，暫停根據州證券或藍天法律對受轉讓限制票據的資格或資格豁免，則發行人應盡其商業上合理的努力盡早撤回或解除該命令；

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(iv) 在向委員會提交之前，免費向每位初始買方和每位銷售持有人提供任何註冊聲明或其中包含的任何招股説明書的副本，或任何此類註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充（包括在首次提交該註冊聲明後以提及方式納入的所有文件）的副本，這些文件將受到這些持有人對此的合理審查和評論在期限內出售（如果有）至少在五個工作日內，發行人將不會提交任何此類註冊聲明或招股説明書，也不會提交任何此類註冊聲明或招股説明書（包括以提及方式納入的所有此類文件）的修正或補充，此類註冊聲明或招股説明書的初始購買者應在收到註冊聲明或招股説明書後的三個工作日內以書面形式合理地提出異議（此類異議應在此期間確認傳真後被視為及時提出）。如果擬議提交的註冊聲明、修正案、招股説明書或補充文件（如適用）包含重大錯誤陳述或遺漏，則首次購買者的異議應被視為合理；

(v) 讓發行人代表參與討論慣常的盡職調查事宜；

(vi) 在合理的時間提供發行人的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，供根據該註冊聲明參與任何處置的初始購買者以及該等初始購買者保留的任何律師或會計師查閲，並促使發行人的高管、董事和員工提供任何此類持有人、律師或會計師合理要求的與該註冊聲明或其後的任何生效後修正案有關的所有信息在其生效之前提交；

(vii) 如果任何賣出持有人要求，根據補充文件或必要時生效後的修正案，立即在任何註冊聲明或招股説明書中納入此類銷售持有人可能合理要求在其中包含的信息，包括但不限於與轉讓限制性票據的分配計劃有關的信息以及將在此類發行中出售的轉讓限制性票據的任何其他發行條款；並提交此類招股的所有必要申報；tus 補充劑或生效後在發行人收到將納入該招股説明書補充文件或生效後修正案的事項通知後，儘快進行修訂；

(viii) 免費向每位初始買方和每位銷售持有人提供首次向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的副本，包括財務報表和附表、其中以提及方式納入的所有文件以及所有證物（包括以引用方式納入的證物）（如果無法通過EDGAR獲得此類文件）；

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(ix) 免費向每位賣出持有人交付招股説明書（包括每份初步招股説明書）及其任何修正或補充的副本；發行人特此同意每位出售持有人使用招股説明書及其任何修正或補充，用於發行和出售招股説明書所涵蓋的轉讓限制票據或其任何修正或補充（如果此類文件）無法通過 EDGAR 獲得；

(x) 簽訂此類協議，作出此類陳述和保證，並採取與之相關的所有其他行動，以便根據本協議所設想的任何註冊聲明加快或促進轉讓限制票據的處置，所有這些都應任何初始購買者或任何轉讓限制票據持有人根據本協議所設想的任何註冊聲明提出的與出售或轉售有關的限制性票據持有人可能要求的範圍內；發行人應：

(A) 在交易所要約完成之日或上架註冊聲明的有效性（如果適用），向每位初始買方、每位賣方持有人提供他們可能要求的實質內容和範圍，以及發行人通常向主要承銷發行的承銷商提供的內容：

(1) 一份由發行人 (y) 總裁或任何副總裁以及 (z) 首席財務或會計官簽署的日期為交易所要約完成之日或上架註冊聲明生效之日的證書，確認截至發行人第 5 (i) 條第 (i)、 (ii) 和 (iii) 段所述事項購買協議以及此類各方可能合理要求的其他事項；

(2) 發行人律師的意見，日期為交易所要約完成之日或上架註冊聲明生效之日（視情況而定），涵蓋購買協議第5 (d) 節規定的事項以及此類各方可能合理要求的其他事項；以及

(3) 發行人獨立會計師以慣常形式出具的安慰信，日期為上架註冊聲明生效之日，涵蓋承銷商通常要求在安慰信中與主要承銷發行有關的事項，無一例外地涵蓋或確認根據購買協議第5 (a) 條發出的安慰信中規定的事項；

(B) 全面闡述本協議第 8 節中關於根據該節獲得賠償的各方的賠償條款和程序；以及

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如果本協議第6 (c) (x) (A) (1) 條中設想的發行人的陳述和保證在任何時候不再是真實和正確的，則發行人應立即通知初始購買者和每位銷售持有人，如果這些人提出要求，則應以書面形式確認此類建議；

(xi) 在公開發行轉讓限制性票據之前，與賣出持有人及其各自的律師合作根據出售持有人可能要求的司法管轄區的州證券或藍天法進行轉讓限制票據的註冊和資格，並採取任何和所有其他必要或可取的行為或措施，以便能夠在這些司法管轄區處置上架註冊聲明所涵蓋的轉讓限制票據； 但是，前提是，如果發行人當時沒有資格，則不得要求發行人註冊或獲得外國公司的資格，也不得在任何不屬於的司法管轄區採取任何可能使其接受訴訟程序或納税的行動，但與註冊聲明有關的事項和交易除外；

(xii) 應上架註冊聲明所涵蓋的任何初始票據持有人的要求發行交易所票據，其本金總額等於該持有人交給發行人的初始票據本金總額或由該持有人出售的初始票據的本金總額；此類交易所票據應以該持有人的名義或購買者的名義註冊（視情況而定）；作為回報，該持有人持有的初始票據應交給發行人註銷；

(xiii) 與出售持有人合作，促進及時準備和交付代表待售的轉讓限制性票據且不帶有任何限制性標題的證書；並使此類轉讓限制票據的面額和註冊名稱符合持有人在出售轉讓限制性票據之前至少兩個工作日可能要求的名稱；

(xiv) 盡其商業上合理的努力，使註冊聲明所涵蓋的轉讓限制性票據在其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以使賣方或賣方能夠完成對此類轉讓限制性票據的處置，但須遵守本協議第6 (c) (xi) 節中包含的但書；

(xv) 如果本協議第6 (c) (iii) (D) 條所設想的任何事實或事件存在或已經發生，請準備註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入其中的任何文件的補充或生效後修正案，或提交任何其他必需的文件，以便在隨後交付給轉讓限制性票據的購買者時，招股説明書中不會包含關於重大事實或不真實的陳述陳述任何必要的重要事實，以便使其中陳述不具誤導性；

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(xvi) 不遲於涵蓋此類初始票據的註冊聲明的生效日期為所有交易所票據提供CUSIP編號，並向契約下的受託人提供此類交易所票據的印刷證書，其形式符合存款信託公司的條件，採取所有其他必要行動，確保所有此類交易所票據都有資格存入存款信託公司；

(xvii) 合作並協助向美國金融監管局提交的任何必要申報；

(xviii) 以其他方式盡其商業上合理的努力遵守委員會的所有適用規章制度，並在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合第158條要求的合併收益表（無需審計），從註冊聲明生效之日起的發行人第一財季的第一個月的第一個月；

(xix) 不遲於本協議要求的第一份註冊聲明的生效日期，使契約符符合《信託契約法》的資格，並就此與受託人和票據持有人合作，對契約進行必要的修改，使該契約符符符合《信託契約法》的條款；以及執行並盡其商業上合理的努力促使受託人執行實現此類變更可能需要的所有文件以及必須向委員會提交的所有其他表格和文件，以使此類契約能夠及時獲得此種資格；以及

(xx) 如果無法通過EDGAR獲得，則應要求立即向每位持有人提供根據第13條和第15條的要求向委員會提交的每份文件。

每位持有人通過收購轉讓受限證券同意，在收到發行人關於存在本協議第6 (c) (iii) (D) 節所述任何事實的通知後，該持有人將立即停止根據適用的註冊聲明處置轉讓限制性票據，直到該持有人收到本文第6 (c) (xv) 條所設想的補充或修訂的招股説明書的副本 of，或者直到發行人以書面形式（“建議”）告知招股説明書的使用可能是恢復，並已收到招股説明書中以提及方式納入的任何其他或補充文件的副本。如果發行人作出指示，則每位持有人將向發行人（費用由發行人承擔）交付在收到此類通知時有效的涵蓋此類轉讓限制性票據的招股説明書的所有副本，但持有人當時持有的永久檔案副本除外。如果發行人發出任何此類通知，則本協議第 3 或第 4 節中規定的有關該註冊聲明有效性的期限（如適用）應按從起和包括的期限內的天數延長

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根據本協議第6 (c) (iii) (D) 條向其發出此類通知的日期，包括該註冊聲明所涵蓋的每位銷售持有人應收到本協議第6 (c) (xv) 條所設想的補充或修訂招股説明書的副本或應收到建議的日期； 但是, 前提是,在確定是否根據本協議第 5 節到期的額外利息或此類額外利息的金額時，不應考慮此類延期，雙方同意，就本文第 5 節而言，發行人根據本款暫停使用註冊聲明的選擇應被視為註冊違約。

第 7 節。 註冊費用.

(a) 無論註冊聲明是否生效，與發行人履行或遵守本協議有關的所有費用都將由發行人承擔，包括但不限於：(i) 所有註冊和申報費用及開支（包括任何初始購買者或持有人向美國金融監管局提交的文件）（以及規則可能要求的任何合格獨立承銷商及其律師的費用和費用（如果適用）以及 FINRA 的法規））；（ii）遵守聯邦法規的所有費用和開支證券和國家證券或藍天法； (iii) 所有印刷（包括將在交易所要約中發行的交易所票據的印刷證書和招股説明書的印刷）、信使和交付服務以及電話；(iv) 發行人以及轉讓限制性票據持有人律師的所有費用和支出，但須遵守本協議第7 (b) 條；(v) 受託人的所有費用和開支；(v) 受託人的所有費用和開支以及任何交易所代理人及其律師；(vi) 中與在交易所票據上市有關的所有申請和申報費符合其要求的證券交易所或自動報價系統；以及 (vii) 發行人獨立註冊會計師的所有費用和支出（包括此類表現所要求或附帶的任何特別審計和慰問信的費用）。

無論如何，發行人將承擔其內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及發行人聘請的任何人（包括特別專家）的費用和開支。

(b) 對於本協議要求的任何上架註冊聲明，發行人將向根據上架註冊聲明註冊的轉讓限制性票據持有人償還不超過一名律師的合理且有據可查的費用和支出，律師應是Simpson Thacher & Bartlett LLP或轉讓限制性票據多數本金持有人可能選擇的其他律師，他們受益貨架註冊聲明正在準備中。

第 8 節。賠償.

(a) 發行人同意賠償 (i) 每位持有人和 (ii) 每個控制者（按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）任何持有人（本條款 (ii) 中提及的任何人以下稱為控制人）和（iii）相應的高級管理人員、董事、合夥人、員工、代表和任何持有人或任何控制人的代理人（任何

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第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的人在下文中可能被稱為受賠持有人），在最大合法範圍內，免受和針對任何和所有損失、索賠、損害、責任、判決、訴訟和費用（包括但不限於報銷調查、準備、提出、解決、妥協、支付或辯護任何索賠的所有合理費用或任何政府機構或團體發起或威脅採取的行動，或任何調查或程序，包括合理的費用和由於與 (i) 任何註冊聲明（或其任何修正案或補編）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏而直接或間接造成的費用，以説明其中必須陳述或必要的重要事實其中沒有誤導性的陳述或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述所包含的重大事實在任何招股説明書（或其任何修正案或補編）中，或任何遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下都不具誤導性，除非此類損失、索賠、損害、負債或費用是由不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的依賴並符合中提供的與任何持有人有關的信息任何持有人寫信給發行人，明確用於發行人。本賠償協議應是發行人可能承擔的任何責任的補充。

如果對任何可能向發行人尋求賠償的受償持有人提起或主張任何訴訟或程序（包括任何政府或監管機構的調查或程序），則該受償持有人（或由該控制人控制的受償持有人）應立即以書面形式通知發行人； 但是，提供了，未發出此類通知並不解除發行人根據本協議承擔的義務，除非發行人因未能發出此類通知而受到損害，也不得免除發行人對除本協議之外的任何受賠償持有人可能承擔的任何責任。發行人應有權參與其中，並在收到受賠持有人上述通知後立即通過書面通知與任何其他類似通知的賠償方共同選擇由該受賠持有人合理滿意的律師進行辯護。如果發行人不選擇在訴訟開始後的合理時間內為其辯護，則受賠持有人有權在任何此類訴訟中聘請自己的一名律師，該律師的合理費用和開支應由發行人按實際發生的支付。對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區提起的任何一項此類訴訟或程序，或者單獨但實質上相似或相關的訴訟或訴訟，發行人不得在任何時候為此類受償持有人支付多個獨立律師事務所（每個適用司法管轄區的任何一名當地法律顧問）的合理費用和開支，該律師事務所應由發行人指定併合理令人滿意致受賠償持有人。發行人應對在發行人事先書面同意下達成的任何此類訴訟或程序的任何和解負責，不得不合理地拒絕同意，發行人同意賠償任何受賠償持有人免受任何損失、索賠、損害、責任或支出的損失、索賠、損害、責任或支出，使其免受損失、索賠、損害、責任或支出

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經發行人書面同意就任何訴訟達成的任何和解。未經每位受賠持有人事先書面同意，發行人不得和解或妥協，或同意對本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的訴訟、索賠、訴訟或程序（無論是否有任何受償持有人是其當事方）作出判決或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件解除每項賠償免除持有人因該等訴訟、索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任繼續進行。

(b) 每位轉讓限制性票據持有人單獨而不是共同同意，對發行人及其董事、簽署註冊聲明的高管、任何控制發行人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）以及每位此類人員的相應高管、董事、合夥人、員工、代表和代理人進行賠償並使其免受損害，程度與前面相同發行人向每位受賠持有人提供賠償，但僅限於索賠和根據該持有人以書面形式提供的與該持有人有關的信息採取行動，明確用於任何註冊聲明。如果對發行人或其董事或高級管理人員或任何此類控股人提起任何訴訟或程序，並可能就此向轉讓限制性票據持有人尋求賠償，則該持有人應擁有發行人賦予的權利和義務，發行人、其董事和高級管理人員以及該控股人應擁有上一段賦予每位持有人的權利和義務。

(c) 如果受賠償方無法根據本第 8 節第 8 (a) 或 (b) 節就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債、判決、訴訟或費用獲得本第 8 節中規定的賠償，則每個適用的賠償方，應代替向該受賠償方提供賠償按原有比例分攤該受賠償方因此類損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應付的金額適當反映發行人一方面和持有人從首次配售中獲得的相對收益（就發行人而言，這應被視為等於發行人從初始配售中獲得的總收益），即因提交註冊聲明而未支付的額外利息金額，從而導致此類損失、索賠、損害、負債，行動或費用，以及此類註冊聲明，或者如果不允許進行此類分配適用法律，一方面是發行人，另一方面是持有人在導致此類損失、索賠、損害、負債或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失。一方面是發行人，另一方面是受賠持有人的相對過失，應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與發行人或受賠償持有人提供的信息有關，以及方的相對意圖、知情, 獲取信息的機會以及糾正或防止這種陳述或遺漏的機會.一方因上述提及的損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第8 (a) 節第二段規定的限制。

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發行人和每位轉讓限制性票據持有人同意，如果根據本第8 (c) 節的出資由按比例分配（即使持有人為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因前一段所述損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 節的規定，但不得要求任何持有人（及其相關的受償持有人）繳納的總金額超過該持有人出售的初始票據或交易所票據獲得的總折扣超過該持有人因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額或被指控的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8 (c) 條，持有人繳納的義務與每位持有人在本協議下持有的初始票據的相應本金成比例，而不是共同的。

第 9 部分。 規則 144A。 發行人特此與每位持有人同意，只要任何轉讓限制性票據仍未償還（除非發行人受交易法第13或15（d）條的約束並遵守該條款規定的定期報告，或者根據契約提交此類條款所設想的定期報告），向與出售限制性票據有關的轉讓限制性票據的任何持有人或受益所有人以及該持有人向該持有人購買此類限制性票據的任何潛在購買者提供這些限制性票據的任何持有人或受益所有人或受益所有人，即第144A (d) (4) 條規定的信息《證券法》，以允許根據《證券法》第144A條轉售此類轉讓限制票據。

第 10 部分。 雜項。

(a) 補救措施。 發行人特此同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本協議規定而蒙受的任何損失，並特此同意放棄在任何為具體履行而提起的訴訟中提出的辯護，即法律補救措施是足夠的。

(b) 沒有不一致的協議。 在本協議簽訂之日或之後，發行人不得就其票據簽訂任何與本協議中授予持有人的權利不一致或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。發行人此前未簽訂任何協議，授予任何人對初始票據的任何註冊權。本協議授予持有人的權利與根據本協議發佈之日有效的任何協議授予任何發行人票據持有人的權利沒有任何衝突且不矛盾。

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(d) 修正和豁免。 不得修改、修改或補充本協議的條款，除非發行人 (i) 在本協議第5節和本第10 (d) (i) 條中已獲得所有未償還的轉讓限制性票據持有人的書面同意，並且 (ii) 對於本協議的所有其他條款， (ii) 已獲得書面同意，否則 (ii) 已獲得書面同意持有轉讓限制性票據的大部分未償還本金（不包括該票據持有的任何轉讓限制性票據）發行人或其關聯公司）。儘管有上述規定，但已投標或註冊的轉讓限制性票據的大部分未償還本金的持有人可以豁免或同意偏離本協議中僅與根據交易所要約投標票據的持有人的權利有關，且不直接或間接影響未根據此類交易所要約投標票據的其他持有人的權利； 但是, 前提是,對於任何直接或間接影響本協議下任何初始買方權利的事項，發行人應就該修訂、限定、補充、豁免、同意或離職生效的獲得每位初始購買者的書面同意。

(e) 通知。 本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應通過專人投遞、頭等艙郵件（掛號或掛號，要求退回收據）、電傳、電傳複印機或保證隔夜送達的航空快遞以書面形式發出：

(i) 如果給持有人，則按照契約書記官長記錄上規定的地址，根據契約將副本交給註冊商；以及

(ii) 如果對發行人來説：

c/o Broadcom Inc.

1320 Ridder Park Drive

加利福尼亞州聖何塞 95131

注意：克爾斯滕·斯皮爾斯

和

注意：Mark Brazeal

附上副本至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

傳真：(650) 463-2600

注意：託尼·裏士滿和格雷格·羅傑斯

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所有此類通知和通信均應被視為已正式送達：在親自送達時；寄入郵件後五個工作日，如果郵寄則預付郵資；回覆時，如果是電傳；確認收據時，如果是電傳複印的；如果及時送達給保證隔夜送達的航空快遞員，則在下一個工作日送達。

所有此類通知、要求或其他通信的副本應由向受託人提供該通知的人同時送達，地址為契約中規定的地址。

(f) 繼任者和受讓人。 本協議應為各方的繼承人和受讓人提供保險並對其具有約束力，包括但不限於且無需明確轉讓的後續轉讓限制票據持有人； 但是，前提是，除非繼承人或受讓人從持有人那裏獲得轉讓限制票據，否則本協議不得為持有人的繼承人或受讓人受益，也不會對持有人具有約束力。

(g) 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的各方在單獨的對應方中執行，其中每個在簽訂時均應被視為原件，所有這些合在一起應構成同一個協議。執行、簽名、簽名、交付、等詞語，例如本協議中或與本協議有關的進口或與本協議有關的任何待簽署的文件，均應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定）be，且本協議各方同意進行所設想的交易以下采用電子方式。

(h) 標題。 本協議中的標題僅為便於參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

(i) 適用法律。 本協議以及由引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(i) 同意管轄權。因本協議或本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國州的聯邦法院提起，或者在紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，各方不可撤銷地將專屬管轄權置於之下（為執行任何判決而提起的訴訟、訴訟或訴訟除外相關訴訟中的特定法院，相關判決，在任何相關程序中指定法院的管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，即為任何相關訴訟的有效送達

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指定法院。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院劃定任何相關訴訟地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在任何特定法院抗辯或主張在任何特定法院提起的任何相關訴訟都是在不方便的法庭提起的。

(j) 可分割性。 如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用，被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性以及此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

(k) 完整協議。 本協議以及購買協議和契約旨在作為雙方協議的最終表達，旨在完整而獨家地陳述本協議雙方對本協議所含標的物的協議和理解。除此處規定或提及的關於發行人授予的轉讓限制性票據的註冊權外，沒有任何限制、承諾、擔保或承諾。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和諒解。

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自上文首次寫明之日起，雙方已執行本協議，以昭信守。


博通公司，
作為發行人

來自：		/s/ 克爾斯滕·斯皮爾斯
		姓名：克爾斯滕·斯皮爾斯
		職務：首席財務官

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特此確認並接受上述註冊權協議，截止日期為上文第一次寫道：


B的A S證券, INC.
滙豐銀行證券（美國）NC.
RBC C資本 M市場，有限責任公司

作為代表
初始購買者

來自：		美國銀行證券有限公司

來自：		/s/ 勞裏·坎貝爾
		授權簽字人

來自：		滙豐證券（美國）有限公司

來自：		//Patrice Altongy
		授權簽字人

來自：		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

來自：		/s/ Scott Primrose
		授權簽字人

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