美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
FORM10-K
(MarkOne)
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2021年11月30日的財政年度 | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期 |
委員會檔案編號:333-190690 | ||
Exeo娛樂公司 | ||
(小企業發行人在其章程中的名稱) | ||
內華達州 | 45-2224704 | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) | |
4478 Wagon Trail Ave. 內華達州拉斯維加斯 |
89118 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |
發行人電話:(702)361-3188 | ||
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
普通股,每股面值0.0001美元 | 無;這些證券在場外交易公告牌(OTCBB)和場外交易市場(OTCQB)報價 | |
根據該法第12(G)條登記的證券: | ||
無 | ||
(班級名稱) | ||
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是,不是,x
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,則用複選標記表示。是,不是,x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否o
如果根據S-K法規(§229.405)第405項披露違法者的信息不包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。O
1
通過複選標記指示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中對大型加速申報公司、加速申報公司和小型報告公司的定義。
大型加速文件管理器o | 加速文件管理器o |
非加速提交者o(不要檢查是否有較小的報告公司) | 較小的報告公司x |
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是或否x
截至2021年11月30日,也就是註冊人最近完成的財政年度結束的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值無法確定。截至這一日期,註冊人的非關聯公司持有的普通股總數為13,092,629股。該等證券於2021年11月30日的總市值由本公司根據本報告第5項更詳細描述的分析釐定為12,908,214美元。
統計截至2022年1月19日發行人的每一類普通股的流通股數量:30,709,948股普通股,17,000股A系列和229,250股B系列優先股。
參考文獻關聯的文檔
本報告中引用了以前以表格S-1形式提交給委員會的某些文件,這些文件已於2013年8月16日提交。這類文件列於本報告項目15。
1
EXEOENTERTAINMENT,Inc.
FORM10-K
截至2021年11月30日止的年度
目錄表
2
零件
ITEM1.業務説明
概述
ExeoEntertainment,Inc.(我們或我們的公司)設計、開發、許可、製造和營銷視頻遊戲、音樂和智能電視領域的消費電子產品。我們目前的業務目標是:
● | 完成產品開發,建立分銷渠道,以及 | |
● | 在音樂和遊戲耳機市場內擴展SKU |
活動日期
我們於2011年5月12日在內華達州註冊成立。在截至2021年8月31日的9個月裏,我們只產生了最低限度的收入,並繼續虧損。我們的活動主要集中在視頻遊戲、音樂和智能電視領域的外圍設備設計和工程上。
我們完成了以下工作:
1) | 我們已經完成了™電腦模型的模具製作,目前正在製作用於個人電腦的帶有外置擴音器的™遊戲機的模具,以及帶有內置麥克風的®5.1環繞聲遊戲耳機。 | |
2) | 我們與泰國Axcel Electronics Company Limited(Cableicons,Inc.)簽訂了獨家經銷商協議。在美國和加拿大的所有批發和零售渠道分銷和銷售福特正式授權的手機配件。 | |
3) | 我們還與拉斯維加斯金騎士NHL球隊合作,併為他們設計了一款定製的Krankz耳機。 |
產品和服務
正在開發的產品包括用於遊戲機的PEYKO™5.1環繞立體聲遊戲耳機和Krankz™MAXX藍牙™無線耳機。
3
心理科®氪™環繞立體聲耳機
雖然我們的心理™耳機產品與競爭對手的5.1%環繞立體聲傳輸方法不同,但我們將面臨來自制造商的競爭,這些製造商擁有成熟的分銷渠道、成熟的資本結構和明顯更大的營銷預算。著名的遊戲耳機制造商包括海龜海灘、私人公司Tritton-Mad CatzInteractive的子公司Tritton和SkullCandy的子公司Astro Gaming。
當其他耳機制造商通過數字信號處理複製5.1環繞立體聲時,™耳機使用不需要使用數字信號處理的專利聲音傳遞方法。管理層認為,音頻質量的差異是我們的產品與市場上現有產品的主要區別因素。
Krankz™耳機
該驅動器的設計提供了深沉的低音和清晰的中音音頻,適用於長達30公里的全範圍使用。這些耳機適用於大多數移動設備,具有可伸縮、可摺疊的設計,內置麥克風和噪音消除功能。我們預計將面臨來自Beats by Dr.Dre和骷髏糖等生活方式耳機公司的競爭。這些實體建立得很好,並擁有忠實的客户追隨者。我們希望通過在極限運動方面的代言和贊助,如摩托車越野、超級越野、單板滑雪、衝浪、滑冰和類似的此類運動,最初向X遊戲人羣營銷,從而在市場上開拓出一個利基市場。
4
我們還與拉斯維加斯金騎士NHL球隊合作,為他們設計了一款定製的Krankz耳機。這是我們在2018年達成並於2019年續簽的監護權協議的一部分。
Management Thowever承認,雖然它找不到任何商業上可用的產品,但我們的專利可能永遠不會被授予,我們可能面臨來自任何現有視頻遊戲配件製造商的競爭。
戰略和營銷計劃
製造業已經確立,因此我們打算利用現有的消費電子產品分銷商,如SYNEX公司(SNX)和英邁公司,將我們的產品分銷給大型零售商,如百思買、GameStop和Fry‘s Electronics。我們目前還沒有與這些公司簽訂經銷協議。
總代理商協議
我們與泰國Axcel Electronics Company Limited(Cableicons,Inc.)簽訂了獨家經銷商協議。在美國和加拿大的所有批發和零售渠道分銷和銷售福特官方授權的手機配件。這是福特官方授權的在線手機配件目錄的鏈接。Https://bit.ly/2Qo1eom
供應商和用品的來源和可獲得性
目前,我們可以從不同的製造商那裏獲得充足的產品供應。這些公司和他們的產品是新的,還沒有成立,並且受到重大風險和不確定性的影響。
5
取決於一個或幾個大客户
在可預見的未來,我們預計不會依賴一個或幾個大客户。
專利、商標、許可證、特許經營限制以及合同義務和特許權
我們與加拿大心理音響實驗室簽署了一項許可協議,製造和分銷Carbon和Kypton系列專利耳機。美國專利#8,000,486(針對心理氪™環繞立體聲遊戲耳機。)關於與PERYKO®耳機相關的知識產權,我們擁有使用該商標和專利技術的許可證。
我們與特拉華州的Digital Extreme Technologies,Inc.(也稱為DXT)簽訂了一項許可協議,使用與我們正在設計和開發的產品相關的某些知識產權。黑寡婦鍵盤現在被稱為Zaaz鍵盤。DXT致力於設計和開發Extreme Gamer以及黑寡婦鍵盤。我們繼續在與DXT的許可協議下工作,以促進DXT設計的技術的使用。在截至2014年11月30日和2015年11月30日的年度內,不向DXT支付許可費。
DXT向美國PTO申請其多視頻遊戲轉換器的專利。該機構為其申請分配了12/543296的申請號,並於2010年2月25日公佈。擬議中的10盤視頻遊戲轉換器旨在直接與索尼PS3®、任天堂Wii®和微軟Xbox360®接口。該公司預計將根據一項許可協議納入藍光®兼容光學技術。這將允許用户將藍光®光盤插入視頻遊戲轉換器,一旦連接到視頻遊戲機,就可以在電視上播放電影。索尼PS3®現在可以播放藍光®光盤,但只能播放一張光盤。這項技術將允許將多達10張®、CD或藍光U盤加載到通過USB與視頻遊戲控制枱通信的單個控制枱中。此外,用户將能夠通過內部ATPI端口將任何外部硬盤驅動器(硬盤)直接插入控制枱,從而允許直接從硬盤播放電影、音樂和圖片。
關於與Krankz™藍牙®無線耳機相關的知識產權,我們沒有Krankz或Krankz Maxx一詞的聯邦註冊商標。因此,如果我們獲得了聯邦註冊商標,我們就不會擁有同樣的推定權利。我們與泰國Axcel Electronics Company Limited(Cableicons,Inc.)簽訂了獨家經銷商協議。它覆蓋了美國和加拿大,在所有批發和零售渠道分銷和銷售FordOfficate許可的手機配件。我們相信,根據普通法,我們對這一商標擁有知識產權。如果我們無法註冊這個商標,我們可以為這些耳機使用另一個名稱。
海綿協議
2018年7月13日,該公司與Black Knight Sports and Entertainment,LLC(DBA拉斯維加斯金騎士)(BKSE)簽訂了一項耳機贊助協議,贊助期限至2021年6月。在第一個NHL賽季,公司有義務支付23萬美元。對於第二個NHL賽季,公司有義務支付239,200美元,對於第三個NHL賽季,公司有義務支付248,768美元。如果球隊進入季後賽,可能會有額外的費用。
新冠肺炎
自疫情爆發以來,由於疫情的不確定性以及由此產生的政府、企業和普通民眾的反應和後果,美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。新冠肺炎疫情導致美國業務關閉和中斷,給我們的客户帶來了負面影響,在某些情況下,還減少了對我們某些產品的需求。目前尚不清楚,長期爆發加上旅行、商業和其他類似限制,可能會如何對我們的業務運營以及我們客户和供應商的業務運營產生不利影響。然而,我們預計較長的時間將對我們的業務經營產生負面影響。
附屬公司
我們沒有任何子公司。
致證券持有人的報告
1. | 我們將向股東提供由我們的獨立註冊會計師認證的年度財務報告。 | |
2. | 我們是美國證券交易委員會的報告性發行商。根據1933年證券法第15(D)節的要求,我們向美國證券交易委員會提交定期報告,以保持全面報告狀態。 | |
3. | 公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料,地址為華盛頓特區20002。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的美國證券交易委員會申報文件將在美國證券交易委員會互聯網站上查閲,網址為http://www.sec.gov. |
6
ITEM1A.危險因素
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
ITEM1B。未解決的員工意見
該公司沒有懸而未決的員工評論。
ITEM2.財產的減損
我們目前租賃面積為10,068平方米。英國《金融時報》內華達州拉斯維加斯貨車步道大道4478號的辦公室和倉庫空間,郵編:89118。原始版本包含一個三年續期的選項,該選項將於2020年9月30日到期。我們每月的租金是8,558美元。公司於2020年9月與業主簽訂了為期兩年的寫字樓租賃續期協議,將於2022年9月30日到期。2020年10月1日至2021年9月30日每月最低租金為9162美元,2021年10月1日至2022年9月30日每月最低租金為9391美元。這個位置是我們唯一的日常運營設施。我們相信我們現有的辦公場所足以滿足我們目前的運營需求,我們預計未來9-12個月內我們將需要更多的辦公場所。我們在任何房地產上沒有任何投資或權益。本公司不投資房地產抵押貸款,也不投資主要從事房地產活動的人士的證券或其權益。
ITEM3.法律程序
吾等並無知悉任何針對吾等的現有或待決法律程序,吾等亦未以原告身分參與任何訴訟或待決訴訟。在任何訴訟中,吾等的任何董事、高級管理人員或其各自的聯營公司或任何實益股東均不是不利一方或擁有對吾等利益不利的重大利益。我們在內華達州的程序文件送達地址是BusinessFilings,Inc.,地址是內華達州卡森市S分部街311號,郵編89703。
ITEM4.煤礦安全信息披露
沒有。
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參與方
ITEM5.註冊人普通股市場及相關股東事項和普通股市場信息
該公司的普通股在場外交易市場上交易,並在場外交易公告牌(OTCBB)上報價,交易代碼為?Exeo?我們的普通股也在OTCQB上報價,這是OTC Link LLC和OTC MarketsGroup的一個分支。截至本報告之日,我們的普通股公開市場有限。就本項目而言,有限或零星報價的存在本身不應被視為構成我們普通股的既定公開交易市場,如果有的話。我們不能保證我們的股票將在場外交易活躍,也不能保證公開市場將達到或繼續保持我們上市證券的任何特定日成交量或價格。
2012年12月24日,公司提交了公司章程修正案,將普通股的面值從0.001美元改為0.0001美元,並增加了1,000,000股A系列優先股,面值為0.000美元。2014年1月13日,公司提交了指定證書,增加了1,000,000股B系列優先股,面值為0.0001美元。該公司沒有內華達州授權的其他類別的股票。
2014年1月14日,Exeo Entertainment,Inc.(The Company)董事會根據經修訂的公司註冊證書通過了一項決議,規定了B系列可轉換優先股的指定、優先和相對、參與、選擇和其他權利,以及資格、限制和限制。
2014年1月18日,公司提交了B系列可轉換優先股指定證書。B系列可轉換優先股的授權數量為100萬股,票面價值0.0001股。B系列可轉換優先股的持有者應作為一個單獨類別,就所有對B系列股票產生不利影響的事項進行投票。授權或發行額外普通股、B系列可轉換優先股或其他對B系列可轉換優先股具有清算、股息、投票權或其他權利或與B系列可轉換優先股持平的證券,不得被視為對B系列可轉換優先股產生不利影響。在每一種情況下,持股人都有權每股一票。
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近期未註冊證券的銷售情況
普通股
該公司擁有1億股面值0.0001美元的授權普通股,分別於2021年11月30日和2020年11月30日發行和發行30,709,948股和29,853,327股。
在截至2020年11月30日的年度內,公司共發行了460,533股普通股,現金總額為684,560美元。每股價格相當於場外交易電子公告板報價系統上緊接收盤前幾天的日均要價的85%。此外,每購買一股普通股,每個投資者將獲得兩份認股權證。權證A應賦予投資者購買額外一股公司普通股的權利,相當於緊接收盤前十個交易日在場外交易電子公告板報價系統上報價的每日平均要價的100%。認股權證B應賦予投資者額外購買一股公司普通股的權利,相當於緊接收盤前十個交易日在場外電子公告板報價系統上所報的日均要價的125%。
在截至2020年11月30日的年度內,公司發行了34,740股普通股,用於轉換5,000股B系列優先股。
在截至2020年11月30日的年度內,公司發行了293,819股普通股,並收到了111,911美元的現金收益,用於行使認股權證。
在截至2020年11月30日的年度內,公司發行了185,000股普通股,以換取139,750美元的服務。股票的估值是根據授予日場外電子公告板報價系統上普通股的收盤價計算的。
股權發行成本
截至2021年11月30日及2020年11月30日止年度,我們產生的股票發行成本分別為0美元及1,440美元。該等項目將從本公司的權益中扣除,而非支出該等成本。我們的員工負責協調與向認可投資者出售發行人證券相關的各種事務。股票發行成本包括這樣的工資。這些成本還包括郵寄、複印、快遞和其他與複製和遞送我們的發售通函給投資者相關的雜項成本,以及支付已簽署的股票認購協議的退回遞送。
首選股票
發行B系列可轉換優先股
於截至2016年11月30日止年度,12名認可投資者認購B系列優先股交易所共45,050股股份,現金代價共225,250美元,每股5美元。本公司根據1933年《證券法》第506節D條的規定獲得註冊豁免。該公司同意支付該等資金的利息,年利率為12%。每個人都簽署了一份股票認購協議,並交付了資金,以換取B系列可轉換優先股,價格為每股5.00美元。認股權證沒有出售,也沒有包括在向這些投資者發行的股票中。
根據ASC 480-10,所有可贖回可轉換優先股已在永久股本之外呈現,可贖回證券的分類與計量。本公司於期末將其A系列及可贖回可轉換優先股的賬面價值計入其估計的公平價值(即贖回價值)。截至2021年11月30日,A系列和B系列可贖回可轉換優先股的估計公允價值分別為180,854美元和2,014,441美元。
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向投資者發行的認股權證
截至2021年11月30日,已發行的權證有3,324,865份,加權平均行權價為每股0.74美元,加權平均剩餘壽命為1.44年。
分紅
我們的公司章程或章程中沒有限制我們宣佈股息的限制。然而,內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息:
(A) | 我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務;或 | |
(B) | 我們的總資產將少於我們總負債的總和,加上滿足那些享有優先權利的股東的權利所需的金額,這些股東的權利高於獲得分配的股東。 |
我們既沒有宣佈也沒有就我們的股本支付任何現金股息,也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們目前的政策是保留任何收益,以便為擴大業務提供資金。我們的董事會將根據他們認為相關的當時條件和內華達州修訂後的法規,決定未來宣佈和支付股息(如果有的話)。
ITEM6.選定的財務數據
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
ITEM7.管理層討論和運營計劃
12個月業績比較--分別為2021年、2021年和2021年11月30日終了的財政年度
收入和毛利
截至2021年11月30日和2020年11月30日的12個月的收入分別為13,737美元和24,745美元。截至2021年11月30日的一年中,銷售成本為12,562美元,這一時期的毛利潤為1,175美元。在截至2010年11月30日的可比年度,收入為24,745美元,銷售成本為238,504美元,導致總虧損213,759美元。截至2021年11月30日和2020年11月30日,公司自成立以來累計虧損13,520,315美元和11,930,308美元。
成本和費用
截至2021年11月30日的年度,總營運成本及開支增至1,130,613美元,而截至2020年11月30日的年度則為1,350,476美元。在截至2021年11月30日的財年中,這些減少主要是由於與專業費用以及一般和行政費用相關的成本下降。
研究和開發成本
在截至2021年11月30日和2020年11月30日的財年中,該公司分別產生了1.61美元和60美元的研發成本。這些成本涉及硬件工程,以及設計和開發Krankz™藍牙無線音頻耳機、Zaaz™鍵盤、Extreme Gamer®和用於個人電腦的心理氪™5.1環繞立體聲遊戲耳機。一個類似的設備正在開發中,可以連接任天堂®、微軟®和索尼®提供的最新一代視頻遊戲機。
其他收入和支出
在我們的業務過程中,在截至2021年11月30日的一年中,我們的外幣交易虧損了28,876美元,而截至2020年11月30日的一年中,我們的外幣交易虧損了43,100美元。這一損失是由於欠一家外國公司的特許權使用費。
截至2021年11月30日的12個月,與對關聯方的債務相關的利息支出為4,648美元,而截至2020年11月30日的期間為4,660美元。截至2021年11月30日和2020年11月30日的12個月,利息支出分別為50,370美元和44,701美元。
通貨膨脹的影響
該等影響並未對本公司的營運或現金流產生重大影響。
10
流通性與資本資源
長期應付債務/票據和其他承付款
除本項目所述事項外,本公司於2021年11月30日或2020年11月30日並無重大資本開支承擔。
2011年5月25日,Exeo Entertainment,Inc.與Digital Extreme Technologies,Inc.簽訂了獨家許可協議,Exeo Entertainment,Inc.將生產和銷售Extreme Gamer和Zaaz鍵盤。Exeo娛樂公司將向DigitalExtreme技術公司支付這兩種產品總銷售額的5%的特許權使用費。
2013年6月10日,Exeo Entertainment,Inc.與加拿大Squko Audio Labs簽訂了一項許可協議,Exeo Entertainment.Inc.將生產和銷售Cogko氪和Carbon系列遊戲耳機。該公司將對心理音響實驗室的所有耳機銷售收取5%的版税。付款日期分別為1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。在截至2018年11月30日的年度內,本公司未就此義務支付任何款項,也未收到Squko Audio Labs開出的特許權使用費發票。在2018財年,該公司在四個季度的最低版税費用分別為79,703美元(10萬加元)、77,610美元(100,000加元)、76,312美元(100,000加元)和76,444美元(100,000加元)。截至2018年11月30日和2017財年11月30日的財年,最低版税費用支出分別為310,069美元和307,321美元。截至2018年11月30日和2017財年11月30日的預付費用包括分別支付給心理音響公司的0美元和0美元的特許權使用費。這些預付費用將用於下一財年第一季度發生的特許權使用費支出。除非加拿大心理音響實驗室和本公司修改版税協議,否則在合同剩餘期限內,本公司有義務支付每季度最低每月80,000美元(100,000加元)的版税。截至本報告之日,尚未進行任何此類修改。本公司承擔貨幣匯率波動的風險,因為我們在許可協議下的特許權使用費義務是以加元表示的。
租契
在2019財年第一季度,公司通過了會計準則更新(ASU?)2016-02年度、租賃(主題842)、以及相關修正案。
該公司租賃了某些財產,主要包括其公司總部、其零售商店、其大部分分銷和履行中心,以及經營租賃中的某些設備。該公司的許多租約包括由公司自行決定續簽的選項。續訂選擇權不包括在衡量使用權(ROU?)資產和租賃負債中,因為公司不能合理確定是否行使可用選擇權。租賃期間發生的租金上升計入未來最低租賃付款的計算中,與該等租賃相關的租金支出在租賃期限內以直線方式確認。
本公司根據本公司從已識別資產的使用中獲得實質所有經濟利益的權利及其指導已識別資產的使用的權利來確定協議在開始時是否包含租賃。可租賃性代表未來租賃付款的現值,ROU資產代表本公司在各自租賃期限內使用相關資產的權利。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。投資收益資產作進一步調整,以計入先前記錄的租賃相關開支,例如遞延租金及其他租賃負債。由於本公司的租賃不提供隱含利率,本公司使用其遞增借款利率作為貼現率來計算租賃支付的現值。遞增借款利率是在類似期限內以抵押方式借入相當於類似經濟環境下租賃付款的金額所需利率的估計。
該公司選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃負債,也不將租賃和非租賃組成部分分開。除最低租賃付款外,某些租賃還需要支付一定比例的房地產税和某些建築運營費用,或基於超過特定基數的銷售額的百分比支付。由於支付金額的不可預測性,這些可變租賃成本不包括在ROU資產或租賃負債的計量中,並在發生的期間作為租賃費用入賬。本公司的租賃協議並不包含剩餘價值保證或重大限制或契諾,但該等安排中的慣例除外。
現金流信息
截至2021年11月30日,該公司的營運資本約為3,437,734美元,流動比率為0.02。截至2020年11月30日,該公司的營運資金約為2,174,998美元,流動比率為0.10。與2020年11月30日相比,2021年11月30日營運資金減少的主要原因是應付特許權使用費和應付帳款增加。該公司認為,它沒有足夠的現金資源來滿足未來12個月的流動性要求。
11
在截至2021年11月30日的年度內,公司的現金及現金等價物約為4,607美元,而截至2020年11月30日的現金及現金等價物為170,852美元。這意味着減少166245美元。
經營活動中使用的現金
在截至2021年11月30日的一年中,該公司用於運營活動的現金約為445,820美元,而在截至2020年11月30日的12個月中,該公司用於運營活動的現金約為710,327美元。
用於投資活動的現金
截至2021年11月30日的一年,投資活動使用了約8,175美元現金,而截至2020年11月30日的12個月使用了31,705美元現金。
融資活動提供的現金
截至2021年11月30日的一年中,融資活動提供了287,750美元現金,而截至2020年11月30日的12個月提供了815,961美元現金。
公司資金的主要來源和用途是來自認可投資者的投資。該公司將需要籌集更多的資金以滿足其業務計劃。管理層打算在未來通過借入或進一步向認可投資者出售條例D第506節的證券來獲得更多資金。
不能保證公司可以獲得資金,或是否能以其接受的條款或根本不能保證這樣做,其流動性將受到嚴重影響。
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮(其中包括)在業務過程中變現資產和償還負債。
我們預計,我們未來的流動資金需求將源於為我們的增長提供資金、支付當前債務和未來資本支出的需要。這類需求的主要資金來源預計將是業務產生的現金和從私人來源籌集更多資金和(或)債務融資。
GoingConcern注意事項
管理層在所附財務報表的腳註中加入了一段解釋性段落,對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示關切。我們的財務報表包含額外的註釋披露,描述了導致這一披露的情況。
截至2021年11月30日,公司累計虧損13,520,315美元,營運資金為負3,437,734美元。該公司在截至2021年11月30日的年度淨虧損1,439,744美元。
我們的營運資本為負,還沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。由於冠狀病毒的流行,公司對我們的業務產生了不利的影響,對我們產品的需求減少了。這些因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整,如果我們不能繼續經營下去的話。
自疫情爆發以來,由於疫情的不確定性以及由此產生的政府、企業和普通民眾的反應和後果,美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。對我們產品的需求減少了,我們的客户為他們目前購買的產品付款的能力受到了負面影響。目前尚不清楚長期爆發加上旅行、商業和其他類似限制,可能如何對旅遊業務運營以及我們客户和供應商的業務運營產生不利影響。然而,我們預計較長的時間將對我們的業務運營產生負面影響。
我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於我們通過出售普通股和/或獲得債務融資和實現未來盈利業務所產生的現金。管理層的計劃包括增加收入、出售我們的股權證券和/或獲得債務融資,為我們的資本需求和持續運營提供資金;然而,不能保證我們會在這些方面取得成功。
不平衡的牀單安排
我們沒有表外安排。
前向查找語句
本報告中的許多陳述都是前瞻性陳述,沒有歷史事實。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。
12
ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
ITEM8.財務報表和補充數據
本項目要求提供的資料載於本報告項目15(A)。
ITEM9.會計師的變動及與會計師的分歧
沒有。
ITEM9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。根據管理層評估,吾等得出結論,吾等的披露控制及程序並不能合理地保證吾等須在根據證券交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告,且該等信息經累積後傳達予吾等的管理層,包括首席執行官及首席財務官或執行類似職能的人士,以便及時就所需披露作出決定。管理層正在決定如何更有效地改進我們的披露控制和程序。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據1934年《證券交易法》的規定,我們的管理層負責建立和維護充分的內部控制。這些內部控制旨在提供合理的保證,確保所報告的財務信息的列報是公平的,披露是充分的,編制財務報表所固有的判斷是合理的。任何內部控制系統的有效性都有內在的侷限性,包括可能的人為錯誤和凌駕於控制之上。因此,有效的內部控制制度只能在報告財務信息方面提供合理的、而不是絕對的保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄;(Ii)提供合理保證,根據公認會計原則和公司資產的收支以及我們的管理層和董事授權,記錄編制我們的財務報表所需的交易;以及(Iii)提供合理保證,以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》中確立的框架和標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,截至2020年11月30日,我們的內部控制過度財務報告並不有效。本公司已向外部顧問提供資源,協助對財務報告實施必要的財務控制,並利用內部管理人員和工作人員來實施這些控制。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於內部控制過度財務報告的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則,管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證,該臨時規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理人員需要運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
13
ITEM9B。其他信息
材料合同
與全球營銷合作伙伴簽訂的美國分銷協議
截至2021年11月30日,本公司未收到與Global Marketing Partners,Inc.簽訂的以下合同的任何收入。2014年4月30日,本公司與Global Marketing Partners,Inc.簽訂了一份非獨家合同,Global Marketing Partners,Inc.是一家在加利福尼亞州阿古拉山開展業務的加州公司(《協議》)。該協議為公司提供了通過不同零售商分銷其產品的渠道。Global作為營銷合作伙伴,促進和管理公司產品的分銷。一個關鍵的組成部分包括使用由SpeedCommerce(前身為Navarre)運營的分銷渠道將公司的產品介紹給零售商。該公司希望通過Global參與一站式商店形式的安排,通過SpeedCommerce接觸零售商。使用這項安排,本公司不負責與每家零售商訂立協議。
14
PARTIII
ITEM10.董事、行政人員和公司治理
我們每一位董事和行政人員的姓名、年齡和職位如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
傑弗裏·韋蘭 | 57 | 總裁和董事 | ||
羅伯特·S·阿馬拉爾 | 52 | 首席執行官、財務主管、祕書和董事 |
傑弗瑞·A。魏蘭德,57歲,董事總裁
魏蘭先生在管理、銷售和市場營銷以及產品開發方面擁有超過23年的經驗。韋蘭德是美國海軍陸戰隊的一名中士,從1985年到1993年服役。魏蘭先生被授予多枚兵役獎章,包括海軍成就獎章,並獲得各種感謝信和功勛桅杆、個人表彰和良好行為獎章。在沙漠風暴中服役後,他光榮地退伍了。1993-1997年間,Weland先生是總部位於加利福尼亞州歐文的Gensia實驗室有限公司/SICOR製藥公司的計量主管。1997年,魏蘭德先生在鳳凰城大學獲得工商管理理學學士學位。1997-2003年間,魏蘭先生擔任總部位於加利福尼亞州歐文的Guardian Technologies USA的全國營銷總監。2003-2007年間,魏蘭先生是偉蘭傳媒的獨資企業,專注於新產品開發。從2008年到2011年,魏蘭先生百分百地致力於數字董事技術公司。在加入我們公司之前,魏蘭先生之前沒有擔任過任何上市公司的高管或微博公司。
羅伯茨。阿馬拉爾,52歲,首席執行官、祕書/財務主管/董事
阿馬拉爾1997年在南俄勒岡大學獲得工商管理碩士學位。1996年,他在南俄勒岡州立大學獲得市場營銷學士學位。1997年至2000年,他擔任CG租賃公司市場部的董事,CG租賃公司後來與美國資本租賃公司合併。從2000年到2001年,阿馬拉爾先生是一家名為金融營銷集團的公司的所有者,該公司為全美各地的小企業提供租賃融資申請。2001年,他在美國期權公司和協和交易集團擔任系列3特許商品經紀人。2002年,阿馬拉爾先生創辦了Amaral諮詢公司,專注於為發展階段公司提供資金。Amaral先生曾為以下公司提供合同工:L&L Financial,後來更名為L&L Energy(LLEN);VSI Wireless,被SARS Corporation(SARO.PK)收購;Advanced超聲波成像,位於亞利桑那州斯科茨代爾的一傢俬營醫療保健公司;American Eagle Motors,總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德;以及AmbientControl Systems,位於加利福尼亞州埃爾卡洪。2008年至2011年,阿馬拉爾先生專注於數字極致科技公司。在加入我們公司之前,阿馬拉爾先生從未在任何上市公司擔任過高管或董事高管。
重要的員工
除上述高級管理人員和董事外,我們沒有其他重要員工。
第16(A)節根據S-K條例第405項報告受益所有權合規性
交易法第16(A)條要求本公司的高管和董事,以及實益擁有本公司超過10%的股權證券的人,向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對收到的此類表格副本的審查,公司認為,在截至2018年11月30日的財政年度內,適用於其高級管理人員和董事的所有此類備案要求均得到遵守,但下列人員遲交或根本沒有提交報告的例外情況除外:
名稱和主要職位 | 遲交報告的數量 | 不合時宜的報告數量 | 提交所需表格的已知失敗次數 |
首席執行官羅伯特·S·阿馬拉爾 | 0 | 0 | 0 |
傑弗裏·A·韋蘭德,總統。 | 0 | 0 | 0 |
15
ITEM11.高管薪酬
彙總補償表
下表列出了以下人士的某些薪酬信息:(I)在截至2020年11月30日的年度內任何時間擔任本公司首席執行官的每位人士,無論薪酬水平如何;及(Ii)除首席執行官外,在截至2021年11月30日的年度內任何時間擔任本公司首席執行官的其他每位高管。上述人員在本文中統稱為指定的執行幹事。分別顯示截至2021年11月30日和2020年11月30日的財政年度的薪酬信息。
求和計算表
每年一次 補償 | 長期補償 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
現金 | 獎金(美元) | 獲獎股票(元) | 庫存 選項*($) | 非股權 激勵計劃 公司。($) | 所有其他 補償(美元) | 總計 補償(美元) | |||||||||||||||||||||||||
羅伯特·阿馬拉爾 首席執行官、財務主管、祕書。 |
2021 | $ | 78,000 | 0 | 0 | $ | - | 0 | 0 | $ | 78,000 | ||||||||||||||||||||
&董事 | 2020 | $ | 78,000 | 0 | 0 | $ | - | 0 | 0 | $ | 78,000 | ||||||||||||||||||||
傑弗裏·韋蘭 總裁兼 |
2021 | $ | 72,000 | 0 | 0 | $ | - | 0 | 0 | $ | 72,000 | ||||||||||||||||||||
董事 | 2020 | $ | 72,000 | 0 | 0 | $ | - | 0 | 0 | $ | 72,000 |
* | 股票期權-2014財年年底的傑出股權獎 |
根據2012年員工/顧問股票薪酬計劃,我們於2012年7月15日向我們的兩名高管和董事每人發放了2,000,000股股票。期權協議規定,自授予之日起,員工有不超過五年的時間以每股0.25美元的行權價行使期權。員工只能根據合同投資時間表行使此類期權,該時間表規定,期權按比例授予該員工在未來60個月內提供的服務。截至2021年和2020財年末,沒有額外的獎勵。
僱傭合同、終止僱傭、控制權變更安排
僱傭安排
截至2021年11月30日,我們與Jeffrey A.Weland(日期為2015年6月1日)和Robert S.Amaral(日期為2015年6月1日)簽署了僱傭協議,具體內容如下。
與傑弗裏·A·韋蘭和羅伯特·S·阿馬拉爾的僱傭協議
Termand補償
根據各自的僱傭協議,Weland先生和Amaral先生各自的初始僱傭期限是,在此之前,僱傭協議由任何一方根據僱傭協議的條款終止。
根據僱傭協議,Weland先生有權獲得60,000美元的初始基本工資。根據僱用協議,Amaral先生有權獲得60000美元的初始基本工資。這兩名軍官和公司共同同意將Weland先生的基本工資提高到72 000美元,將Amaral先生的基本工資增加到78 000美元。
遣散費
每份僱傭協議都規定了相當於一個月工資的遣散費,減少了我們在三十(30)天書面通知無故解僱時需要繳納的税款和社會保險。
16
ITEM12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權
某些實益擁有人和管理層的證券所有權
下表列出了截至2019年11月30日我們普通股的受益所有權信息,用於:
● | 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; | |
● | 我們的每一位執行官員; | |
● | 我們每一位董事;以及 | |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
我們已經根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明,否則表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法,且表中所列每個人的地址為c/o Exeo Entertainment,Inc.,4478 Wagon Trail Ave.,拉斯維加斯,內華達州89118。
下表中顯示的所有權百分比信息是根據截至2022年1月19日已發行和已發行的普通股30,709,948股計算得出的。
班級名稱 | 股份實益擁有人的姓名、名稱及地址 | 數額: 有益的 所有權 |
班級百分比 | |||||||
普普通通 | 傑弗裏·A·韋蘭 總裁/董事 |
8,391,999 | 28.85 | % | ||||||
普普通通 | 羅伯特·S·阿馬拉爾 首席執行官/董事 |
8,368,699 | 28.77 | % | ||||||
全體董事及高級職員(2人) | 16,760,698 | 57.62 | % |
吾等並不知悉任何合約或其他安排,而該等合約或安排的實施可能會導致本公司控制權的變更。
本報告第5項所列股票期權和認股權證除外,我們沒有任何可轉換為普通股的已發行和未償還證券。除於二零一三年八月十六日以S-1表格(經修訂)向證券及期貨事務監察委員會提交的登記聲明所涵蓋的股份外,吾等並無根據證券法登記任何股份供證券持有人出售。我們的股東中沒有一個有權享有登記權。
關於委員會在賠償問題上立場的討論
至於根據修訂後的《1933年證券法》對我們的董事、高級職員或控制我們的人士所產生的責任的賠償可能被允許,我們已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能執行。
Change In控件
我們不知道有任何安排可能會導致未來控制權的變化。
17
ITEM13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
對房地產的租賃興趣
2017年9月5日,公司簽署了一份為期三年的寫字樓和倉庫租約,租約將於2020年9月30日到期。典型的月租金支出為8,558美元,其中包括7,048美元的基本租金和1,510美元的公共區域維護費。該公司於2020年9月與業主簽訂了為期兩年的寫字樓租賃續約協議,將於2020年9月30日到期。每月最低租金為9,162美元,其中包括2020年10月1日至2021年9月30日的基本租金7,652美元和公共區域維護費1,510美元,以及2021年10月1日至2022年9月30日的9,391美元,其中包括基本租金7,881美元和公共區域維護費1,510美元。本公司沒有義務向管理公司支付保證金。DXT在2009年支付了一筆保證金,以確保目前的租賃。DXT將在租約結束時收到保證金。
可為車輛融資義務支付的票據
2012年9月27日,公司賒購了一輛二手車。原來的費用基數為49,824美元。2015年11月13日,該公司將這輛車以6714美元的價格換取了一輛新的租賃汽車,簽約時到期。本公司有責任在36個月內支付總計48,944美元,每月支付1,196美元。
2015年11月13日,該公司賒購了一輛二手車。原來的費用基數為56,963美元。這家公司付了5,000美元作為定金。賣方提供的資金為48,259美元,公司每月支付866美元。該公司有義務在貸款期間支付總計51,963美元。這張票據的年利率為2.9%,期限為60個月。與這張票據相關的財務費用總額為3704美元。
董事獨立性
我們目前不要求我們的董事會由多數獨立董事組成。?我們對董事獨立性的判斷是根據董事證券市場規則(納斯達克證券市場規則)第4200(A)(15)條中包含的獨立納斯達克的定義做出的,即使這些定義目前不適用於我們,因為我們不是納斯達克上市公司。我們已經確定,目前我們的董事中沒有一人符合獨立的定義,因為我們的董事還擔任我們的執行官員。
ITEM14.主要會計費用及服務
下表列出了我們的獨立審計師在截至2021年和2020年的年度向我們收取的費用,這些費用包括(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務,(Ii)與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關且未作為AuditFees報告的服務,以及(Iii)與納税準備、合規、諮詢和協助相關的服務。
服務 | 2020 | 2019 | ||||||
審計費 | $ | 25,031 | $ | 24,028 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總費用 | $ | 25,031 | $ | 24,028 |
審計費用和審計相關費用是指為審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表而提供的專業服務的賬單金額。在我們的獨立會計師被聘請提供這些服務之前,他們的聘用得到了我們董事的批准。
18
ITEM15.展品、財務報表附表
項目15(A)財務報表
Indexto財務報表:
ExeoEntertainment,Inc.的審計財務報表,如下所述,附於本文件。
EXEOENTERTAINMENT,Inc.
目錄
2021年11月30日和2020年11月30日
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
資產負債表 | F-2 |
營運説明書 | F-3 |
股東報表(虧損) | F-4 |
現金流量表 | F-5 |
財務報表附註 | F-6 |
19
獨立註冊會計師事務所報告
致Exeo Entertainment,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
吾等已審計隨附的Exeo Entertainment,Inc.(“貴公司”)截至2021年11月30日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關經營表、股東權益(虧損)及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年11月30日的財務狀況及其截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註A所述,該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們有資格獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層所採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s BF BorgersCPA PC
博爾傑斯CPA個人計算機
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
April 14, 2022
F-1
EXEOENTERTAINMENT,Inc.
巴蘭塞希茨
11月30日, | 11月30日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 4,607 | $ | 170,852 | ||||
庫存,淨額 | 46,693 | 54,325 | ||||||
預付費用 | 15,558 | 12,558 | ||||||
應收賬款 | 1,322 | 645 | ||||||
流動資產總額 | 68,180 | 238,380 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 91,914 | 209,200 | ||||||
財產和設備,淨額 | 18,606 | 29,055 | ||||||
網站開發成本,淨額 | 23,163 | 24,525 | ||||||
總資產 | $ | 201,863 | $ | 501,160 | ||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 513,637 | $ | 182,513 | ||||
應計應付利息-關聯方 | 37,391 | 32,744 | ||||||
應計薪金總額--官員 | 220,028 | 203,672 | ||||||
衍生負債 | 416,412 | - | ||||||
因關聯方的原因 | 75,000 | 75,000 | ||||||
應繳特許權使用費 | 2,120,983 | 1,772,918 | ||||||
應付購買力平價貸款 | 29,740 | 29,740 | ||||||
經營租賃負債--流動部分 | 92,723 | 116,791 | ||||||
流動負債總額 | 3,505,914 | 2,413,378 | ||||||
長期負債 | ||||||||
可轉換應付本票,淨額 | 41,719 | - | ||||||
經營租賃負債 | - | 91,559 | ||||||
長期負債總額 | 41,719 | 91,559 | ||||||
總負債 | 3,547,633 | 2,504,937 | ||||||
承付款和或有事項--附註J | ||||||||
A系列可贖回可轉換優先股;面值0.0001美元,授權1,000,000股;已發行和已發行17,500股;截至2021年11月30日和2020年未發行的0股(清算優先權分別為118,175美元和124,601美元)。按贖回價值註明。 | 180,855 | 192,851 | ||||||
B系列可贖回可轉換優先股;面值0.0001美元,授權1,000,000股;已發行和已發行股票分別為229,250股和234,250股;截至2021年和2020年11月30日未發行的2,500股(清算優先權分別為1,178,081美元和1,074,852美元)。按贖回價值扣除庫存股(2,500股) | 2,001,941 | 1,864,427 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
A系列可轉換優先股--分別為15%、面值0.0001美元、授權1,000,000股、已發行17,000股和17,000股 | - | - | ||||||
B系列可轉換優先股--分別為12%、面值0.0001美元、授權1,000,000股、已發行229,250股和229,250股 | - | - | ||||||
普通股--面值0.0001美元,授權發行1億股;已發行和已發行股票分別為30,709,948股和29,853,327股 | 3,071 | 2,985 | ||||||
額外實收資本 | 7,874,678 | 7,380,018 | ||||||
應付股票 | 114,000 | 486,250 | ||||||
累計赤字 | (13,520,315 | ) | (11,930,308 | ) | ||||
股東赤字總額 | (5,528,566 | ) | (4,061,055 | ) | ||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | 201,863 | $ | 501,160 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2
EXEOENTERTAINMENT,Inc.
STATEMENTSOF操作
(未經審計)
在過去幾年裏 | ||||||||
11月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 13,737 | $ | 24,745 | ||||
商品售出成本 | ||||||||
庫存儲備 | - | (217,297 | ) | |||||
直接材料成本、運費和人工成本 | $ | (12,562 | ) | (21,207 | ) | |||
毛利(虧損) | 1,175 | (213,759 | ) | |||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政 | 901,459 | 1,106,351 | ||||||
高管薪酬 | 158,178 | 159,361 | ||||||
專業費用 | 50,989 | 62,112 | ||||||
折舊及攤銷 | 19,987 | 22,652 | ||||||
總運營費用 | 1,130,613 | 1,350,476 | ||||||
運營虧損 | (1,129,438 | ) | (1,564,235 | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
外幣交易收益(損失) | (28,876 | ) | (43,100 | ) | ||||
利息支出關聯方 | (4,648 | ) | (4,660 | ) | ||||
利息費用和融資費用 | (50,370 | ) | (44,701 | ) | ||||
非現金融資費用 | (81,597 | ) | - | |||||
衍生品的FAVIR值的變化 | (144,815 | ) | - | |||||
其他收入 | - | 3,750 | ||||||
其他費用合計 | (310,306 | ) | (88,711 | ) | ||||
淨虧損 | (1,439,744 | ) | (1,652,946 | ) | ||||
可贖回優先股股息 | (150,264 | ) | (157,821 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,590,008 | ) | $ | (1,810,767 | ) | ||
每股淨虧損:基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
加權平均流通股數量:基本和稀釋 | 30,709,948 | 29,536,305 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
EXEOENTERTAINMENT,Inc.
股東虧損的現狀
(未經審計)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 已繳費 | 庫存 | 累計 | 股東認購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年11月30日 | 19,500 | $ | 177,985 | 234,250 | $ | 1,860,692 | 29,054,235 | $ | 2,905 | $ | 6,724,009 | $ | 22,500 | $ | (10,119,541 | ) | $ | (3,370,127 | ) | |||||||||||||||||||||
出售普通股收到的現金,扣除發行成本 | - | - | - | - | 460,533 | 46 | 342,014 | 342,500 | - | 684,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而收到的現金,扣除發行成本 | - | - | - | - | 293,819 | 29 | 121,882 | (10,000 | ) | - | 111,911 | |||||||||||||||||||||||||||||
為轉換優先股而發行的股票 | - | - | - | - | 34,740 | 4 | 1 | - | - | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | - | - | - | - | 10,000 | 1 | 8,499 | 131,250 | - | 139,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換的調整 | - | - | - | - | - | - | 139,214 | - | - | 139,214 | ||||||||||||||||||||||||||||||
手令的修改 | - | - | - | - | - | - | 44,399 | - | - | 44,399 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年11月30日止年度的淨虧損 | - | 14,866 | (5,000 | ) | 3,735 | - | - | - | - | (1,810,767 | ) | (1,810,767 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年11月30日 | 19,500 | $ | 192,851 | 229,250 | $ | 1,864,427 | 29,853,327 | $ | 2,985 | $ | 7,380,018 | $ | 486,250 | $ | (11,930,308 | ) | $ | (4,061,055 | ) | |||||||||||||||||||||
出售普通股收到的現金,扣除發行成本 | - | - | - | - | 669,121 | 67 | 338,683 | (241,000 | ) | - | 97,750 | |||||||||||||||||||||||||||||
為轉換優先股而發行的股票 | (2,500 | ) | (12,500 | ) | - | - | 12,500 | 1 | 12,499 | - | - | 12,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | - | - | - | - | 175,000 | 18 | 131,232 | (131,250 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的修改 | - | (12,247.00 | ) | - | - | - | - | 12,247 | - | - | 12,247 | |||||||||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | - | 12,750 | - | 137,513 | - | - | - | - | (150,264 | ) | (150,264 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年11月30日止年度的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,439,744 | ) | (1,439,744 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年11月30日 | 17,000 | 180,854 | 229,250 | 2,001,940 | 30,709,948 | 3,071 | 7,874,679 | 114,000 | (13,520,316 | ) | (5,528,566 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
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現金流統計
(未經審計)
在過去幾年裏 | ||||||||
11月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,439,744 | ) | $ | (1,652,946 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | 19,987 | 22,652 | ||||||
非現金融資費用 | 81,597 | - | ||||||
非現金租賃費用 | 1,659 | 1,350 | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | 144,815 | - | ||||||
應付可轉換票據貼現 | 41,719 | - | ||||||
為服務而發行的股票 | - | 139,750 | ||||||
手令的修改 | - | 44,399 | ||||||
庫存儲備 | - | 217,297 | ||||||
資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款減少(增加) | (677 | ) | (645 | ) | ||||
預付費用減少(增加) | (3,000 | ) | 38,921 | |||||
庫存的減少(增加) | 7,632 | 12,874 | ||||||
(減少)應付賬款和應計費用增加 | 331,124 | 101,386 | ||||||
應計利息關聯方增加 | 4,647 | 4,660 | ||||||
應計薪金總額增加--官員 | 16,356 | 18,722 | ||||||
增加須繳付的專營權費 | 348,065 | 341,253 | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | (445,820 | ) | (710,327 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
網站開發 | (8,175 | ) | (24,525 | ) | ||||
購置財產和設備 | - | (7,180 | ) | |||||
用於投資活動的現金流 | (8,175 | ) | (31,705 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行普通股所得收益,扣除發行成本 | 97,750 | 684,560 | ||||||
行使認股權證所得收益 | - | 111,911 | ||||||
可轉換應付票據的收益 | 190,000 | - | ||||||
應付貸款收益 | - | 29,740 | ||||||
應付票據付款--汽車貸款 | - | (10,250 | ) | |||||
融資活動提供的現金流 | 287,750 | 815,961 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (166,245 | ) | 73,929 | |||||
期初現金和現金等價物 | 170,852 | 96,923 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 4,607 | $ | 170,852 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
非現金融資活動: | ||||||||
轉換優先股 | $ | 12,500 | $ | 139,219 | ||||
可贖回優先股股息 | $ | 112,801 | $ | 157,821 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
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Noesto財務報表
11月30日、2021年和2020年
注A:主要會計政策摘要
本文是Exeo Entertainment,Inc.(The Company)重要會計政策的摘要,旨在幫助您理解本公司的財務報表。財務報表和附註是公司管理層的陳述,管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合公認會計原則,並一直適用於編制財務報表。本公司將根據未來交易的性質採取會計政策和程序。
業務性質
該公司於2011年5月12日在內華達州註冊成立。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯,設計、開發、許可、製造和分銷其產品。該公司正在與拉斯維加斯黃金騎士NHL團隊合作,併為他們設計了一款定製的Krankz™耳機,該公司還銷售其他用於視頻遊戲行業的新外圍產品,包括Junko氪™Sound遊戲耳機和Krankz™藍牙無線耳機。該公司與泰國Axcel電子有限公司(Cableicons,Inc.)簽訂了獨家經銷商協議。在美國和加拿大的所有批發和零售渠道分銷和銷售福特正式授權的手機配件。
陳述的基礎
本公司的財務報表乃根據美國公認會計原則編制,並以美元列報。
會計基礎
該公司採用權責發生制會計基礎和美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)。該公司採用了11月30日的財政年度結束日期。
外幣交易記錄
交易損益,例如因結算非功能性貨幣應收賬款或應付款項(包括公司間結餘)而產生的損益,計入綜合損益表的外幣損益。此外,以非功能性貨幣計價的應付款和應收賬款餘額在月末按市價計價,損益在我們的經營報表中確認。
現金和現金等價物
該公司將手頭現金、銀行現金、存單、定期存款、美國政府和其他三個月或以下期限的短期證券作為現金和現金等價物購買。該公司沒有現金等價物。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表,要求管理層作出影響資產和負債額的估計和假設,並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。重大估計包括本公司專利的賬面價值、本公司普通股和衍生負債的公允價值、計算股票期權價值時使用的假設、折舊和攤銷。
金融工具的公允價值
自2008年1月1日起,公司採用了FASB ASC 820,公允價值計量和披露,修訂前財務會計準則第157號,公允價值計量,為根據GAAP計量公允價值提供了一個框架。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的匯兑價格。該準則還擴大了關於以公允價值計量的工具的披露,並建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
第1級--活躍市場中相同資產和負債的報價;
2級--活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;以及模型衍生估值,其中所有重要投入和重要價值的河流都可在活躍市場中觀察到;以及
3級-來自估值技術的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。
F-6
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Noesto財務報表
11月30日、2021年和2020年
注A:主要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值(續)
該公司將現金等價物(包括貨幣市場基金)和對上市公司證券的投資指定為1級。本公司歸類為3級的投資總額來自衍生負債。
金融工具的公允價值:由於這些工具的相對短期性質,金融工具的賬面價值,包括現金和現金等價物、短期投資、應付賬款、應計費用和應付票據,於2021年和2020年的公允價值接近公允價值。
截至2021年11月30日,按公允價值經常性計量的財務資產和負債摘要如下:
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
衍生負債 | $ | - | $ | - | $ | 416,412 | $ | 237,178 | , |
截至2021年11月,該公司的股價為0.25美元,折扣率為0.52%,波動率為129.25%。
庫存
截至2021年11月30日和2020年11月30日,公司的庫存價值分別為46,693美元和54,325美元。存貨按COT和估計可變現淨值中的較低者計提,成本採用先進先出(FIFO)法確定。公司根據估計準備金百分比為估計超額、陳舊和緩慢移動的存貨建立準備金,等於存貨成本與估計可變現淨值之間的差額,該百分比考慮了歷史使用情況、已知趨勢、庫存年齡和市場狀況。當本公司處置過剩、陳舊和移動速度較慢的庫存時,相關處置從庫存準備金中扣除。有關其他信息,請參閲附註B。
截至2021年11月30日和2020年11月30日,公司的庫存儲備分別為217,297美元和217,297美元。
應收賬款
應收賬款按公司預計從未償還餘額中收取的金額列報,不計息。如果認為有必要計提壞賬準備,公司將通過壞賬準備計提可能無法收回的金額。壞賬準備是本公司對本公司現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計;然而,與應收賬款相關的情況變化可能會導致未來需要額外的撥備。管理層定期評估其應收賬款,並根據其對逾期餘額超過90天的個別賬户的當前和可收款狀況的評估,確定計提壞賬準備的要求。賬户餘額在所有收款努力耗盡後從津貼中扣除,追回的可能性被認為微乎其微。
截至2021年11月30日,該公司從兩個客户那裏獲得的應收賬款約為100%。
壞賬準備
該公司根據已知的問題賬户(如果有的話)和歷史上發生的損失經驗來估計應收賬款的損失。截至2021年11月30日,可疑客户應收賬款分別為0美元,沒有撥備。
F-7
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Noesto財務報表
11月30日、2021年和2020年
注A:主要會計政策摘要(續)
財產和設備
財產和設備按成本或公允價值中的較低者列報。折舊是按資產的估計使用年限按直線計提的,具體如下:
描述 | 預計壽命 | |
傢俱和設備 | 5年 | |
車輛 | 5年 | |
計算機設備 | 3年 |
估計的使用年限是基於資產的性質以及當前的經營戰略和法律考慮因素,如合同期限。未來的事件,如物業擴張、物業發展、新的競爭或新的法規,可能會導致公司使用某些資產的方式發生變化,從而要求該等資產的估計使用壽命發生變化。
既不會大幅增加資產價值,也不會明顯延長資產壽命的維護和維修,在發生時計入費用。處置財產和設備的損益包括在經營報表中。在本報告所述期間,沒有任何性行為。
KrankzAudio網站
該公司於2020年10月決定重新設計一個新的Shopify網站(krankzaudio.com)。重新設計是為了通過高度專注的轉換戰略來增加在線銷售。該網站由一個搜索引擎組成,用户可以訪問該搜索引擎來比較不同消費品的價格,這被稱為價格比較網站。新網站於2021年1月18日上線,預計使用壽命為3年。
長期資產的變現
本公司根據相關會計準則對其財產和設備及其他長期資產進行減值評估。截至11月30日、2021年和2020年,沒有記錄到減值。對於待持有和使用的資產(包括未開發項目),只要存在減值指標,就會對固定資產進行減值審查。如果存在減值指標,公司首先將其資產與其他資產和負債進行分組,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平(資產組)。其次,本公司估計與該等資產組的完成、使用及最終處置直接相關及預期產生的未貼現未來現金流量。本公司估計資產組內主要資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果未貼現現金流量超過賬面價值,則不表示減值。如果未貼現現金流量沒有超過賬面價值,則減值基於與賬面價值相比的公允價值計量,公允價值通常基於貼現現金流量模型。
收入確認
公司按照《財務會計標準委員會(FASB)會計準則彙編》(《財務會計準則彙編》)606,《來自與客户的合同的收入》中概述的公認會計原則確認收入,其中包括評估與客户簽訂的合同以確認收入的五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)分配交易價格;(5)在實體履行履約義務時確認收入。
收入確認發生在我們履行對客户的履約義務時,當控制權轉移到客户手中時,假設公司沒有要求履行重大履約義務或任何客户接受的事項。我們只在有可能收回的時候才記錄收入。
在截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度內,公司確認的收入分別為13,737美元和24,745美元。
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注A:主要會計政策摘要(續)
收入税
收入税是用資產負債法計算的。在資產負債法下,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的,並使用當前頒佈的税率和法律來計量。為根據現有證據預計不會變現的遞延税項資產金額計提估值準備。
每股基本收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將公司適用於普通股股東的淨虧損除以期內普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將公司普通股股東可用的淨收入除以本年度稀釋後的加權平均流通股數量。攤薄後的加權平均流通股數是經任何潛在攤薄債務人權益調整後的基本加權股數。
基於股票的薪酬
該公司遵循ASC 718,即股票補償,解決了一個實體將其股權工具交換為商品或服務的交易的會計問題,主要關注一個實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易。ASC 718是對SFAS第123號《基於股票的薪酬會計》的修訂,取代了會計原則委員會(APB)第25號意見《發給員工的股票會計》及其相關實施指南。ASC 718-10要求根據授予日授予股權工具的公允價值(有限的例外情況除外),對在交易所獲得的員工服務成本進行計量。必須確認贈與日期之後因隨後修改授標而產生的遞增補償費用。
臨時股權的重新分類
於截至2020年11月30日止年度,公司重新評估優先股轉換後,將139,214美元B系列可贖回可轉換優先股重新分類為額外實收資本
風險集中
該公司的銀行賬户存入保險機構。FDIC每個銀行賬户的最高投保額在這裏不是問題,因為公司的銀行賬户不產生任何利息,FDIC的限額遠遠超過存款餘額。公司的資金存放在一個賬户中。截至2021年11月30日、2021年11月和2020年11月30日,公司銀行餘額均未超過保險金額。
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注A:主要會計政策摘要(續)
研究與開發成本的會計核算
該公司記錄了當期所有研究和開發成本的費用,其中包括硬件開發成本。該公司沒有對這些金額進行資本化。根據ASC主題730研發,一旦我們確定我們的ExtremeGamer視頻遊戲機在技術上是可行的,並投入使用,公司將利用與其產品相關的軟件開發成本。一旦發生這種情況,我們將確定我們軟件的使用壽命,並應用五年或更短的合理經濟壽命。目前,我們的軟件開發成本僅與Extreme Gamer和Zaaz鍵盤硬件有關。軟件開發成本離不開相關的硬件開發。我們不會開發單獨的軟件來銷售給零售消費者,而是為了操作所設計的硬件而開發軟件。軟件被設計成在硬件內部的芯片中進行編碼。因此,根據ASC主題730,已確定當前與硬件開發交織在一起的軟件開發成本應計入費用,而不是資本化。
這一結論也是基於我們決定投入進一步的研發成本來支持我們的產品界面,以支持視頻遊戲播放器:索尼PS3®(以及其他產品,如任天堂Wii®和微軟Xbox360®)。
流通性和持續經營
隨附的綜合財務報表乃根據美國持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制,該等會計原則考慮在正常業務過程中的資產變現及負債及承擔的清償。
管理層評估了截至綜合財務報表發出之日所有合理已知或合理可知的所有相關條件及事件,並確定本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司創造收入和籌集資本的能力。本公司沒有從產品銷售中獲得足夠的收入,無法提供足夠的現金流,使本公司能夠在內部為其運營提供資金。截至2021年11月30日,公司累計虧損13,520,315美元。截至2021年11月30日止年度,本公司淨虧損1,439,744美元,營運資金短缺3,437,734美元。這些因素令人對本公司在提交申請之日起一年內繼續經營的能力產生很大懷疑。
在接下來的12個月裏,管理層計劃籌集更多資本,並將營運資金資源投資於銷售和營銷,以增加對其產品的分銷和需求。如果公司不能產生足夠的收入和獲得額外的資本來繼續其預期的運營水平,公司可能會被迫縮減或停止其銷售和營銷努力。然而,不能保證該公司將產生足夠的收入或籌集資本來繼續運營。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
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注A:主要會計政策摘要(續)
最近的會計公告
本公司預期採用最近發佈的會計聲明不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響,但下述情況除外。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架-更改公允價值計量的披露要求刪除、修改和增加了ASC主題820中與公允價值計量相關的某些披露要求。該指導意見在2019年12月15日後開始的財年對上市公司有效,允許提前採用。自2020年1月1日起,我們採用了ASU 2018-13。該準則的實施對我們的合併財務報表沒有任何實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計,其中涉及因對某些具有負債和質量特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性問題。這項修正案對符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共商業實體有效,不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為較小報告公司的實體,從2021年12月15日之後的財政年度開始,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。
注B:庫存
截至2021年11月30日和2020年11月30日,庫存價值分別為46,693美元和54,325美元,其中包括100%的成品。
庫存準備金是為估計的超額、陳舊和移動緩慢的庫存確定的,等於庫存成本與庫存的估計可變現淨值與估計準備金百分比之間的差額,該百分比考慮了歷史使用情況、已知趨勢、庫存齡和市場狀況。本公司已為緩慢流動的庫存建立了準備金。截至2021年11月30日和2020年11月30日,庫存準備金分別為217,297美元和217,297美元。
2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
耳機 | $ | 60,627 | $ | 67,310 | ||||
特許福特配件公司 | 203,363 | 204,312 | ||||||
總庫存 | 263,990 | 271,622 | ||||||
減去:庫存儲備 | (217,297 | ) | (217,297 | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | 46,693 | $ | 54,325 |
注:財產和設備
該公司於2020年10月決定重新設計一個新的Shopify網站(krankzaudio.com)。重新設計是為了通過高度專注的轉換戰略來增加在線銷售。該網站由一個搜索引擎組成,用户可以訪問該搜索引擎來比較不同消費品的價格,這被稱為價格比較網站。新網站於2021年1月18日上線。本公司按成本計提,預計使用年限為3年。
該公司擁有的財產和設備按成本入賬,其中包括截至2021年11月30日和2020年的以下內容:
2021年11月30日 | 2020年11月30日 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | 22,267 | $ | 22,267 | ||||
辦公和計算機設備 | 84,162 | 84,162 | ||||||
車輛 | 101,944 | 101,944 | ||||||
小計 | 208,373 | 208,373 | ||||||
減去:累計折舊 | (189,767 | ) | (179,318 | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | 18,606 | $ | 29,055 |
截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度,貶值支出分別為19987美元和22,652美元。
注意:研究和開發成本
在截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度內,該公司分別產生了1.61美元和60美元的研發成本。這些成本涉及硬件工程,以及個人電腦用Krankz™和Krankz Maxx™藍牙無線耳機和心理氪®環繞立體聲遊戲耳機的設計和開發。
F-11
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11月30日、2021年和2020年
收件人:預付費用
截至2021年11月30日和2020年11月30日,公司資產負債表上的預付費用餘額分別為15,558美元和12,558美元。
注意:專利和商標
2013年6月,該公司與加拿大心理音響實驗室簽署了一項許可協議,製造和分銷Carbon和Klipton系列專利耳機。美國專利#8,000,486(針對心理氪™環繞音效遊戲耳機)。2015年4月2日,克蘭克放大器有限責任公司向美國專利商標局提交了一份關於克蘭克放大器的設計商標的申請,以便在主註冊簿(序列號86585697)上註冊。該設計商標包括KRANK放大器的名稱。所要求的商品和服務類別為IC009,這與我們的普通法商標KRANKZ™所要求的類別相同。-該放大器公司提交其標誌的基礎是1B--而不是商業上的,而我們公司在商業上使用KRANKZ™這個名稱已經有好幾年了,早在KRANK放大器之前。截至本報告之日,美國PTO尚未採取任何辦公室行動。如果Krankz™獲得了普通法商標,並且我們沒有對該商標提出異議,或者我們沒有在美國商標和審判上訴委員會(TAB)為我們的商標辯護,我們可能不再能夠使用KRANKZ RANK商標。
注:普通股
該公司擁有1億股面值0.0001美元的授權普通股,分別於2021年11月30日和2020年11月30日發行和發行30,709,948股和29,853,327股。
在截至2019年11月30日的年度內,公司出售了1,528,809股普通股,換取現金總額為1,055,484美元。每股價格相當於場外交易電子公告板報價系統在緊接收盤前十個交易日的日均要價的85%。此外,每購買一股普通股,每位投資者將獲得兩份認股權證。權證A應賦予投資者額外購買一股公司普通股的權利,相當於緊接收盤前十個交易日在場外電子公告板報價系統上報價的每日平均要價的100%。權證B應向投資者提供額外購買一股公司普通股的權利,相當於緊接收盤前10個交易日在場外電子公告板報價系統上所報的日均要價的125%。
於截至2019年11月30日止年度,本公司發行106,985股普通股,以轉換15,000股B系列優先股。
在截至2019年11月30日的年度內,公司發行了74,200股普通股,並收到了47,120美元的認股權證的行使。截至本文件提交日期,公司記錄了10,000美元的應付股票,因為股票尚未發行。
在截至2019年11月30日的年度內,本公司發行了83,000股普通股,以換取82,650美元的服務。這些股份是根據授予日場外電子公告板報價系統上普通股的收盤價進行估值的。
於截至2020年11月30日止年度,本公司發行34,740股普通股,以轉換5,000股B系列優先股。
2019年12月19日,本公司收到10,000美元的認股權證行使費。截至2020年2月29日,該股票被視為應付普通股。於2020年4月17日,本公司發行了20,000股與行使認股權證有關的應付股票。
2020年1月15日,公司收到了75,000美元的認股權證行使費用。截至2020年2月29日,該股票被視為普通股應付款項。2020年4月17日,公司已發行20萬股認股權證,用於行使權證。
2019年12月19日,該公司向一名投資者出售了4萬股普通股,換取了3萬美元。截至2020年2月29日,該股票被視為應付普通股。這些股票已於2020年4月17日發行。
F-12
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注:普通股(續)
2019年12月23日,公司向兩名投資者出售了41,177股普通股,換取了35,000美元。截至2020年2月29日,該股票被視為應付普通股。這些股票已於2020年4月17日發行。
2020年1月3日,該公司向一名投資者出售了15,480股普通股,換取了12,500美元。截至2020年2月29日,該股票被視為應付普通股。這些股票已於2020年4月17日發行。
2020年1月15日,該公司向一名投資者出售了15,480股普通股,換取了12,500美元。截至2020年2月29日,該股票被視為應付普通股。這些股票已於2020年4月17日發行。
2020年1月21日,該公司向三名投資者出售了108,360股普通股,換取了87,500美元。截至2020年2月29日,該股票被視為應付普通股。這些股票已於2020年4月17日發行。
2020年2月3日,該公司向一名投資者出售了15,480股普通股,換取了12,500美元。截至2020年2月29日,該股票被視為應付普通股。這些股票已於2020年4月17日發行。
2020年4月14日,公司向一名投資者發行了20,000股普通股,換取了10,000美元。
2020年4月17日,公司向不同投資者發行了83,431股普通股,換取了61,000美元。
2020年4月17日,該公司發行了10,000股普通股,以換取8,500美元的服務。股票的估值是根據授予日場外電子公告板報價系統上普通股的收盤價計算的。
2020年5月1日,該公司向一名投資者發行了25,000股普通股,換取了17,500美元。
2020年5月29日,公司因行使37,152股普通股認股權證而收到18,576美元。截至5月31日,該股票被視為應付普通股。2020年6月25日,股票已發行完畢。
2020年6月8日,公司發行了16,667股普通股,以換取8,334美元的認股權證。
2020年6月8日,該公司向兩名投資者發行了33,841股普通股,換取了20,000美元。
2020年6月19日,公司收到10,000美元,用於行使20,000股普通股的認股權證。截至2020年8月31日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年6月22日,公司向兩名投資者發行了62,284股普通股,換取了45,000美元。
2020年6月25日,公司發行了20000股普通股,用於認股權證的行使,該普通股被視為應付普通股。
2020年7月1日,該公司提供了175,000股普通股,用於提供131,250美元的服務。該等股份按授權日場外電子公告板報價系統所報普通股的收市價計算。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,該股已發行。
F-13
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注:普通股(續)
2020年7月1日,該公司向一名投資者出售了17,301股普通股,換取了12,500美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行
2020年7月10日,公司收到60,000美元,用於行使150,000股普通股的認股權證。截至2020年11月30日,該股票被視為欠款普通股。截至申請日,該等股份尚未發行。
2020年8月19日,該公司向一名投資者出售了17,301股普通股,換取了12,500美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年9月30日,公司出售了17,301股普通股,換取了12,500美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年10月5日,該公司出售了18,383股普通股,換取了12,500美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年9月28日,該公司出售了50,000股普通股,換取了25,000美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年9月29日,該公司出售了20萬股普通股,換取了10萬美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年9月30日,該公司出售了2萬股普通股,換取了1萬美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年10月8日,該公司出售了15萬股普通股,換取了7.5萬美元。截至2021年1月22日,股票已發行,於2020年11月30日被視為應付普通股。
2020年11月18日,該公司向一名投資者出售了25,000股普通股,換取了12,500美元。截至2020年11月30日,該股票被視為應付普通股。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2020年12月14日,公司發行了12,500股普通股,用於轉換2,500股A系列優先股。
2021年1月5日,公司出售了12,500股普通股,換取現金6,250美元。2021年1月22日,股票已發行完畢。
2021年1月12日,該公司向一名投資者出售了113,636股普通股,換取現金50,000美元。2021年1月22日,共享已經發布。
2021年1月28日,公司出售了20,000股普通股,換取了5,000美元現金。截至2021年8月31日,該股票被視為應付普通股。截至提交申請之日,這些股票尚未發行。
2021年2月15日,該公司向一名投資者出售了31,289股普通股,換取現金12,500美元。截至2021年8月31日,該股票被視為應付普通股。截至提交申請之日,這些股票尚未發行。
2021年2月19日,該公司向一名投資者出售了56,000股普通股,換取了14,000美元現金。截至2021年8月31日,該股票被視為應付普通股。截至提交申請之日,這些股票尚未發行。
2021年4月2日,該公司向一名投資者出售了40,000股普通股,換取了10,000美元現金。截至2021年8月31日,該股票被視為應付普通股。截至提交申請之日,這些股票尚未發行。
每股價格相當於緊接收盤前十個交易日在場外電子公告板報價系統上報價的日均要價的85%。此外,每購買一股普通股,每個投資者將獲得兩份認股權證。認股權證A應賦予投資者購買一股額外的公司普通股的權利,相當於收盤前10個交易日場外電子公告板報價系統上每日平均要價的100%。認股權證B將使投資者有權額外購買一股公司普通股,相當於緊接收盤前幾天場外電子公告板報價系統上所報的日均要價的125%。認股權證C應賦予投資者以相當於每股0.50美元的價格購買額外兩股公司普通股的權利。
截至2020年11月30日,公司有義務發行876,625股普通股,被視為應付普通股債務486,250美元。
F-14
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注:股票期權及認股權證
對員工的股票補償
於截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度,本公司並無向員工發放以股票為基礎的薪酬。
向投資者發行的認股權證
截至2021年11月30日,已發行的權證有3,324,865份,加權平均行權價為每股0.74美元,加權平均剩餘壽命為1.44年。
截至2020年11月30日,已發行的權證有4,659,430份,加權平均行權價為每股0.75美元,加權平均剩餘壽命為1.32年。
華倫塔將向投資者提供額外購買一股公司普通股的權利,相當於場外交易電子公告板報價系統在緊接收盤前的最後幾天所報的日均要價的100%。認股權證B應向投資者提供額外購買一股公司普通股的權利,相當於收盤前十個交易日場外交易電子公告板報價系統上每日平均要價的125%。認股權證A和B的可行使期限為三年。
認股權證C應向投資者提供以相當於每股0.50美元的價格額外購買兩股公司普通股的權利。權證C的可行使期限為180天。
以下是截至2021年11月30日及2020年11月30日公司所有認股權證的狀況摘要,以及截至2021年11月30日及2020年11月30日止年度的變動情況。
認股權證數目 | 加權平均 行權價格 |
加權平均 餘生 | |
截至2019年11月30日未償還 | 5,133,482 | $ 0.66 | 1.19 |
授與 | 1,509,536 | $ 0.82 | 2.27 |
已鍛鍊 | (273,819) | $ 0.98 | - |
取消 | (1,709,769) | $ 1.01 | - |
截至2020年11月30日 | 4,659,430 | $ 0.75 | 1.32 |
授與 | 426,850 | $ 0.57 | 2.77 |
取消 | (1,761,415) | $ 0.94 | - |
在2021年11月30日未償還 | 3,324,865 | $ 0.74 | 1.44 |
可於2021年11月30日行使 | 3,324,865 | $ 0.74 | 1.44 |
注一:優先股
發行A系列可轉換優先股
截至2021年11月30日和2020年11月30日,該公司分別發行和發行了面值0.0001美元的A系列優先股中的17,000股和19,500股。
自2014年3月3日起,本公司並無發售或出售任何A系列可轉換優先股,在截至2021年11月30日及2020年11月30日的財政年度內亦無意發售。
發行B系列可轉換優先股
截至11月30日、2021年和2020年,該公司分別發行和發行了面值0.0001美元的B系列優先股中的229,250股和229,250股。
2014年1月14日,Exeo Entertainment,Inc.(The Company)董事會根據經修訂的公司註冊證書通過了一項決議,規定了B系列可轉換優先股的指定、優先和相對、參與、選擇和其他權利,以及資格、限制和限制。
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注一:優先股(續)
2014年1月18日,公司提交了B系列可轉換優先股指定證書。B系列可轉換優先股的授權數量為100萬股,票面價值0.0001股。B系列可轉換優先股的持有者應作為一個單獨類別,就所有對B系列股票產生不利影響的事項進行投票。授權或發行額外普通股、B系列可轉換優先股或其他對B系列可轉換優先股具有清算、股息、投票權或其他權利或與B系列可轉換優先股持平的證券,不得被視為對B系列可轉換優先股產生不利影響。在每一種情況下,持股人都有權每股一票。在轉換期間,每股B系列優先股可按每股1.50美元的固定轉換價格或公司指定證書中規定的可變轉換價格轉換為普通股。B系列股票的利息年利率為12%,每年支付,本金在股票發行日期後二十四(24)個月到期時支付。請參閲本説明中的下表。如果股東在轉換期間行使將所有優先股轉換為普通股的權利,本金可能不適用。
根據ASC 480-10,所有可贖回可轉換優先股已在永久股本之外呈現,可贖回證券的分類與計量。本公司於期末將其A系列及可贖回可轉換優先股的賬面價值計入其估計的公平價值(即贖回價值)。
截至2021年11月30日,A系列和B系列可贖回可轉換優先股的估計公允價值分別為180,854美元和2,014,441美元。
截至2020年11月30日,A系列和B系列可贖回可轉換優先股的估計公允價值分別為192,851美元和1,876,927美元。
我們在截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度分別產生了0美元和0美元的股票發行成本。這些項目不是花費這些成本,而是從公司的權益中扣除。我們的員工負責協調與向認可投資者出售發行人證券相關的各種事務。股票發行成本包括這樣的工資。這些成本還包括郵寄、複印、快遞和其他與複製和遞送我們的發售通函給投資者相關的雜項成本,以及支付已簽署的股票認購協議的退回遞送。
注:關聯方交易
可支付給軍官的通知
Anoffier收到了公司的期票,以換取該官員85,000美元的貸款。票據條款規定,本公司須於每張票據的日期起計九個月內悉數償還每張票據的本金。此外,本公司有責任在每張票據到期時按6.00%的固定利率支付利息。有關人員可自行決定將票據續期九個月。該幹事同意將筆記再延長九個月。展期後的到期日如下所示。2015年11月,公司向一名高級管理人員支付了10,000美元,用於支付一張日期為2013年12月的票據的全部本金。該公司沒有支付37,391美元的應計利息。
每張票據的日期 | 每張鈔票的金額 | 截止到期日的應計利息 | 每張票據的到期日 |
2013年12月30日 | $ 25,000 | $ 6,804 | 2016年9月29日 |
January 24, 2014 | $ 50,000 | $11,983 | October 23, 2016 |
高級船員的薪酬
該公司與兩名高級職員/董事簽訂了高級職員薪酬協議。在截至2021年和2020年11月30日的年度內,向這兩名幹事支付的款項總額分別為158 178美元和159 361美元。
注K:承付款和或有事項
RoyaltyPayable債務
在2015年1月1日,本公司有義務在心理音響實驗室合同的剩餘期限內,每個季度支付每月最低約80,000美元(100,000加元)的版税。該公司承擔貨幣匯率波動的風險,因為我們在許可協議下的特許權使用費義務是以加元表示的。截至2021年11月30日和2020年11月30日,應支付的特許權使用費分別為2,120,983美元和1,772,918美元。截至2021年11月30日及2020年11月30日止年度,特許權使用費開支及外幣交易相關收益/(虧損)分別為28,876美元及43,100美元。
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注意事項:租約
在2019財年第一季度,該公司採用了會計準則更新(ASU?)2016-02,租契 (主題842)、《公約》及相關修正案。
該公司租賃了某些財產,主要包括其公司總部、其零售商店、其大部分分銷和履行中心,以及經營租賃中的某些設備。該公司的許多租約包括由公司自行決定續簽的選項。續訂選擇權不包括在衡量使用權(ROU?)資產和租賃負債中,因為公司不能合理確定是否行使可用選擇權。租賃期間發生的租金上升計入未來最低租賃付款的計算中,與該等租賃相關的租金支出在租賃期限內以直線方式確認。
本公司根據本公司從已識別資產的使用中獲得實質所有經濟利益的權利及其指導已識別資產的使用的權利來確定協議在開始時是否包含租賃。可租賃性代表未來租賃付款的現值,ROU資產代表本公司在各自租賃期限內使用相關資產的權利。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。投資收益資產作進一步調整,以計入先前記錄的租賃相關開支,例如遞延租金及其他租賃負債。由於本公司不提供隱含利率,本公司使用其遞增借款利率作為貼現率來計算租賃付款的現值。遞增借款利率是對在類似經濟環境下以抵押方式借款所需利率的估計,借款金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
該公司選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃負債,也不將租賃和非租賃組成部分分開。除最低租賃付款外,某些租賃還需要支付一定比例的房地產税和某些建築運營費用,或基於超過特定基數的銷售額的百分比支付。由於支付金額的不可預測性,這些可變租賃成本不包括在ROU資產或租賃負債的計量中,並在發生的期間作為租賃費用入賬。本公司的租賃協議並不包含剩餘價值保證或重大限制或契諾,但該等安排中的慣例除外。截至2021年8月31日,本公司並無已簽署但尚未開始的重大租約。
該公司於2020年9月與房東簽訂了為期兩年的寫字樓租賃續約協議,將於2022年9月30日到期。2020年10月1日至2021年9月30日,每月最低租金為9162美元,2021年10月1日至2022年9月30日,每月最低租金為9391美元。
租賃費用的構成如下:
截至2021年11月30日止的年度 | ||||
經營租賃成本 | $ | 124,697 | ||
總租賃成本 | $ | 124,697 |
下表披露了截至2020年11月30日公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率:
截至該年度為止 2020年11月30日 | ||||
剩餘租期--經營租賃(年) | 0.83 | |||
增量借款利率 | 5.57 | % |
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注:租約(續)
截至2021年11月30日,該公司未來的最低經營租賃付款如下:
財政年度 | ||||
2021 | $ | 9,391 | ||
2022 | 84,521 | |||
租賃付款總額 | 93,912 | |||
根據利息進行調整 | 1,929 | |||
租賃債務總額 | $ | 95,841 |
注:應付貸款
2020年5月26日,公司與富國銀行簽署了29,740美元的Paycheck保護貸款。貸款將於2022年5月26日到期。該公司同意這筆貸款的利息為每年1%。從2020年11月26日開始,公司需要每月支付1,252.09美元的還款。截至2021年11月30日,應計利息為307美元。本公司相信,目前與冠狀病毒危機有關的經濟不確定性使貸款成為支持我們持續運營的必要貸款。該公司預計,根據我們支付的工資和租金,貸款的全部餘額將被免除。
Noten:可轉換本票
2021年4月23日,公司向個人和/或實體發行了15,000美元的可轉換本票。
2021年4月26日,公司向個人和/或實體發行了12,500美元的可轉換本票。
2021年4月29日,公司向個人和/或實體發行了10,000美元的可轉換本票。
2021年5月1日,公司向個人和/或實體發行了10,000美元的可轉換本票。
2021年5月21日,公司向個人和/或實體發行了50,000美元的可轉換本票。
2021年6月2日,公司向個人和/或實體發行了10,000美元的可轉換本票。
2021年6月23日,公司向個人和/或實體發行了20,000美元的可轉換本票。
2021年6月29日,公司向個人和/或實體發行了50,000美元的可轉換本票。
2021年7月9日,公司向個人和/或實體發行了12,500美元的可轉換本票。
Thenotes每年支付10%的利息,到期並於簽約和融資之日起24個月後支付。並可在融資後的任何時間轉換為公司普通股,轉換價格等於投資者支付的每股價格的50%或場外交易市場報價和確定的最後10日收盤價的50%折扣中的較小者。本票據的任何未付應計利息將按與票據本金相同的期限轉換為股本證券。
根據ASC 815-15-衍生工具和套期保值,本公司決定票據的可兑換特徵應歸類為衍生負債,相應金額記錄為債務貼現。該公司確定票據嵌入轉換功能的初始公允價值為416,412美元。本公司於截至2021年11月30日止年度錄得相應債務折現190,000美元及非現金融資支出81,597美元,本公司記錄41,719美元之攤銷支出,攤銷賬面值期末餘額為148,281美元。截至2021年11月30日,本公司錄得衍生工具收益144,815美元,衍生工具負債的公允價值為416,412美元。
F-18
注:衍生品負債
該公司評估了截至2021年11月30日其衍生金融工具的分類,這些衍生金融工具包括可轉換本票和公司普通股的股份權利,並確定該等衍生工具符合負債分類標準。
下表列出了與轉換功能衍生負債相關的活動:
截至2020年12月1日的衍生負債 | $ | - | ||
期內產生的衍生負債 | 271,597 | |||
衍生負債的公允價值變動 | 144,815 | |||
截至2021年8月31日的衍生負債 | $ | 416,412 |
該公司使用點陣模型來評估其衍生品負債。
注:後續活動
根據ASC 855-10,公司管理層審查了截至本報告日期的所有重大事件,並確定沒有其他重大後續事件需要報告。
F-19
項目15(B)展品
INDEXTO展品
展品 | 描述 | |
3.1 | 公司章程(1) | |
3.2 | 公司章程修正案(一) | |
3.3 | 附例(1) | |
3.4 | 指定證書(A系列優先股)(1) | |
3.5 | B系列可轉換優先股指定證書(2) | |
10.1 | 僱傭協議(總裁傑弗裏·韋蘭德)(1) | |
10.2 | 僱傭協議(首席執行官羅伯特·S·阿馬拉爾)(1) | |
10.3 | 諮詢協議(希爾德布蘭特諮詢公司)(1) | |
10.4 | 獨家許可協議(心理音響實驗室)(1) | |
10.5 | 獨家許可協議(Digital Extreme Technologies,Inc.)(1) | |
10.6 | 項目管理協議(精英產品管理)(1) | |
10.7 | 2012年員工/顧問股票薪酬計劃協議(1) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證 | |
99.1 | 2014年9月12日發佈的新聞稿(3) |
(1) | 未在此存檔,但本展品通過引用併入。之前作為證據提交給Exeo Entertainment,Inc.的S-1表格於2013年8月16日提交給委員會,經修訂。 |
(2) | 未在此存檔,但本展品通過引用併入。之前作為證據提交給Exeo Entertainment,Inc.於2014年3月13日向委員會提交的Form 10-K。 |
(3) | 未在此存檔,但本展品通過引用併入。之前作為證據99.1提交給Exeo Entertainment,Inc.於2014年10月6日提交給委員會的Form 10-Q。 |
第15(C)項關於表格8-K的報告
沒有。
新聞稿
沒有。
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簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Exeo娛樂公司 | ||
(註冊人) | ||
簽名 | 標題 | 日期 |
/傑弗裏·A·韋蘭德 | 總裁和董事 | April 14, 2022 |
傑弗裏·A·韋蘭 | ||
羅伯特·S·阿馬拉爾 | 首席執行官, | April 14, 2022 |
羅伯特·S·阿馬拉爾 | 司庫和董事 | |
(首席執行官兼財務官 |
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