附件4.7

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股 面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。 因為它只是一個摘要，所以可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之三組成。只有完整的認股權證才能行使。每份完整的權證使持有者有權購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。拆分單位後，並無發行零碎認股權證，而只有整個權證交易。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

由這兩個單位組成的A類普通股和認股權證於2022年2月8日開始單獨交易。由於A類普通股和認股權證的股票開始分開交易， 持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告之前，A類普通股和認股權證都不會分開交易，該報告包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在首次公開募股(“首次公開募股”)結束時收到的總收益。我們提交了一份 Form 8-K的最新報告，其中包括IPO完成時的經審計資產負債表。由於承銷商的超額配售選擇權是在最初提交這種8-K表格的當前報告之後行使的，因此提交了第二份8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

私人單位

私人單位與IPO中出售的單位相同，不同之處在於私人單位及其組成部分證券在我們的初始業務合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，除非被允許的受讓人。此外，信託賬户並無有關私募股份或私募認股權證的贖回權或清算分派，若吾等未於首次公開招股結束起計12個月內(或自本公司推選的首次公開招股結束起計最多18個月 )內完成業務合併，並在滿足某些條件的情況下， 包括每延長三個月存入信託賬户776,716美元(每單位0.10美元)，則信託賬户並無贖回權或清算分派。或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長)。

普通股

IPO後，我們發行併發行了10,029,221股普通股 ，包括：

我們的贊助商已同意以每套10.00美元的價格購買總計320,272個私人單位，總收購價格為3,202,720美元。我們的初始股東將持有發行後已發行和已發行普通股的20%(不包括代表購買的股份和非公開股份)，並假設初始股東沒有在IPO或公開市場購買任何單位。

登記在冊的普通股股東有權就所有待股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非 在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中指定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的普通股投票表決的多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類 事項。我們的董事會將分為三屆，每一屆的任期一般為 三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息 。

由於我們修訂和重述的 公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們就我們的初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克的公司治理要求，本公司於納斯達克上市後的首個財政年度結束後一年內，吾等無須召開股東周年大會。 根據公司章程第211(B)條，吾等須召開股東周年大會以選舉 董事，除非此項選舉是經書面同意而非以書面形式作出。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開 年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能無法 遵守DGCL第211(B)條，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行 年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付 ，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息， 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對 任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。許多 空白支票公司持有股東投票權，並在進行初始業務合併時進行委託代理募集 ，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使適用法律或證券交易所的要求不要求進行投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定持有股東投票權，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行 贖回, 並在完成我們最初的 業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的 代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所的要求要求獲得股東對交易的批准，或者我們 出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時提出贖回股份 。如果我們尋求股東 批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的公司所有已發行股本 的多數投票權。承銷商將對其收購的任何公開股票享有與公眾股東相同的贖回權。該代表已告知我們，其目前並無承諾、計劃或意圖為其本身收購任何公眾股份；然而，如果他們確實收購公眾股份，它將在正常業務過程中這樣做。如果承銷商持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，則承銷商不會在交易法規定的規則M所規定的限制期內進行此類購買。, 違反交易法第9(A)(2)條或規則10(B)-5的交易，或適用的州證券法或經紀-交易商法規禁止的交易。如果我們的初始股東或私人單位的購買者將這些證券中的任何一種轉讓給某些許可受讓人，作為轉讓的條件，此類許可受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。此外，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格以私募方式購買320,272個私人單位，該私募與IPO和承銷商行使超額配售選擇權同時進行。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的發起人、其他初始股東、我們的高管和董事已同意投票表決他們各自的創始人股票，以及他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如招股説明書所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議， 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過IPO中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 他們的所有股份(包括多餘股份)。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會 獲得關於多餘股份的贖回分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票 和非公開股票外，我們只需要在IPO中出售的7,767,159股公開股票中的2,838,838股，或37%，就可以投票支持 初始業務組合(假設所有流通股都投票通過)，我們的初始業務組合就會獲得批准(假設 初始股東沒有購買IPO中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易(受前段所述的限制的約束)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股後12個月內(或在滿足某些條件的情況下，自首次公開募股結束起最多18個月內完成首次公開募股) 兩次獨立的三個月延期 ，包括每三個月延期存入776,716美元(每單位0.10美元 )到信託賬户，或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長的情況下，我們將(I)停止除出於清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回，但此後不超過10個工作日，但受合法可用資金的限制，按每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且以前未向我們發放以支付我們的税款(減去最高100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得我們的其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，在合理的儘可能快的時間內解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的贊助商、管理人員和董事與我們簽訂了一份書面協議, 據此，彼等同意，如吾等未能於首次公開招股起計12個月內(或於本公司獲選後首次公開招股後最多18個月內完成首次公開招股後最多18個月的業務合併，但須滿足若干條件，包括每延期三個月向信託賬户存入776,716美元(每單位0.10美元) ，或本公司股東根據吾等修訂後的 及重述的公司註冊證書延長)，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行清算分派的權利。然而，如果我們的初始股東在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於 普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存放的總金額。

方正股份

方正股份與IPO出售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓 限制，如下文更詳細描述，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與 我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何方正股份和任何公開股份的贖回權利 ，(B)放棄對其創始人股票和任何公眾股票的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(X)，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的 業務合併或之前對我們的章程進行的某些修改，或者如果我們沒有在首次公開募股起12個月內(或在公司選舉時，自首次公開募股起至多18個月)內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票根據某些條件的滿足，兩次單獨延長三個月，包括每延期三個月存入信託賬户的776,716美元(每單位0.10美元, 或(Y)與股東的權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在首次公開募股後12個月內(或在公司選擇首次公開募股後最多18個月內完成首次公開募股後兩次三個月的延期，但須滿足某些條件，包括776美元的保證金)，則放棄其從信託賬户獲得與其持有的任何創始人股票有關的分派的權利。每延長三個月，注入信託賬户，或公司股東根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書進行的延期，支付716歐元(每股0.10美元)，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對他們持有的任何公開股票的分配。(Iii)方正 股份是我們B類普通股的股份，將在我們首次業務合併時按一對一的基礎自動轉換為我們的A類普通股，並受本文所述的調整，以及(Iv)方正 股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們的初始業務合併。

B類普通股股票將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份或股權掛鈎證券因我們最初的業務合併而發行或被視為發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股總數相等，按折算後的已發行A類普通股總數的20%計算(公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的所有A類普通股，或視為已發行或可發行 因轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利(不包括(I)可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股， (Ii)在轉換營運資金貸款時向我們的初始股東發行的任何證券，以及(Iii)任何由公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的公開股票, 前提是方正股份的這種轉換永遠不會以低於一對一的方式發生)。我們目前不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。他們可因(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件； (Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，以觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會減少A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們這兩類普通股持有者的持股百分比。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合有關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，方正股份 不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成 後180天和(B)在我們的初始業務合併之後，如果我們的 A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組 等)在我們的初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其 任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠 在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行 優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或 現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。沒有優先股股票在IPO中發行或註冊。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，價格如下所述，可在美國證券交易委員會宣佈發售的註冊聲明(“註冊聲明”) 生效後一年後的任何時間 購買一股我們的A類普通股，並在我們完成業務合併後的任何時間終止，並終止於業務合併完成後五年 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使認股權證 A類普通股的全部股份。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。因此，除非您購買 至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成 後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記 聲明隨後生效，並且 相關招股説明書是有效的，但我們必須履行下文所述的有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證 ，並無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值，失效也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買 價格。

我們目前不登記在行使認股權證後可發行的A類普通股 股票。然而，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後 個工作日，吾等將盡我們所能向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的 登記説明書，使該登記 聲明生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證 屆滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在52^發送在我們最初的業務組合結束後的一個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們初始業務合併完成後的指定期間內未能生效 ，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條規定的豁免或證券法規定的豁免 以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在吾等未能維持有效登記聲明的 期間。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。

一旦認股權證可以行使，我們就可以召回 認股權證進行贖回：

如果及當認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證時發行普通股未能獲豁免登記或根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住國的藍天法律，在我們在IPO中提供認股權證的州 登記此類普通股或使其符合資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。 如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元 贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及 $11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行認股權證對我們股東的攤薄影響 在行使認股權證時可發行的A類普通股的最大數量。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價。A類普通股的數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文 )與(Y)公平市價之差所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息， 包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量 ，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面形式通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的 流通股的增加比例增加。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份)，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、 (C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權外， (D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂我們的 修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或自IPO結束起最多18個月 )贖回我們100%的A類普通股 在滿足某些條件的情況下，在兩次單獨的三個月延期中選舉公司， 包括每三個月延期存入信託賬户的776,716美元(每單位0.10美元)，或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長的存款)，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票 ，則認股權證的行使價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效, 現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類 減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接該調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)其分母 將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組 (上述或僅影響該A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組 )，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人 此後將有權根據權證中指定的基礎和條款和條件，在行使權證所代表的權利後，立即購買和接收我們的A類普通股，以取代我們在此之前可購買和應收的股份。權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，假若權證持有人在緊接該等事件發生前行使認股權證，將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額。但是，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類普通股的形式支付的應收對價不到70%， 或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(權證協議中的定義)降低。此 行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。此公式用於補償權證持有人 因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。您應查看 認股權證協議的副本，該協議將作為招股説明書所屬註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整 描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改動 。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，(Y) 此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金(扣除贖回)、 和(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(最接近的) ，等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或按無現金 基準，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人 在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們已同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私人認股權證

除下文所述的 外，私募認股權證的條款及規定與作為招股單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成 之前不得轉讓、轉讓或出售(除了招股説明書中題為 “主要股東-限制轉讓創始人股份和私人單位”一節中所述的其他有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓除外)。此外，信託賬户並無有關私募股份或私募認股權證的贖回權或清算分派，若吾等未能於首次公開招股起計12個月內(或於本公司選出上市後最多18個月內完成業務組合，且須滿足若干條件，包括每延長三個月存入信託賬户776,716美元(每單位0.10 美元)，或本公司股東根據我們經修訂及重述的公司註冊證書延長)，則該等股份或私募認股權證將一文不值。

為了支付與計劃的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。然而，由於在完成我們最初的 業務組合之前，這些單位不會被髮行，任何與該等業務組合相關的權證將不能就權證協議修正案進行表決。

我們的保薦人已同意在我們完成我們的初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股)，但招股説明書 向我們的高級管理人員、董事和與我們保薦人有關聯的其他個人或實體所作的題為《主要股東--對方正股份和私人單位轉讓的限制》一節所述的有限例外除外。

註冊權

The holders of the founder shares, private units, private shares, private warrants (including the underlying shares of Class A common stock) and warrants (including the underlying shares of Class A common stock) that may be issued upon conversion of working capital loans, will be entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement to be signed prior to or on the effective date of the IPO, requiring us to register such securities for resale. The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The registration rights agreement does not contain liquidated damages or other cash settlement provisions resulting from delays in registering our securities. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements

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