美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號-000-53166

MusclePharm 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(800) 859-3010

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

每個班級的標題

普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒ 不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是 ☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒ 不是

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為#美元。33.2以註冊者的收盤價為基礎計算 截至當日，場外交易市場集團的場外粉色等級普通股為1.98美元。

註冊人截至2022年3月31日的已發行普通股數量：33,386,200(不包括國庫持有的875,621股普通股)。

引用合併的文檔 無

MusclePharm 公司

2021 Form 10-K年度報告

目錄表

(美元 以千為單位，除非另有説明)

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含1933年《證券法》第27A節(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(《證券交易法》)定義的某些前瞻性表述。本年度報告Form 10-K中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來 事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能的或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場和未來管理及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

參考本年度報告中討論的風險因素， Form 10-K表中的所有 前瞻性陳述均有保留。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此引用並已作為證物提交給 Form 10-K年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。您應假定本Form 10-K年度報告中的信息截至本報告日期是準確的。 由於本Form 10-K年報第I部分IA項中提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果存在實質性差異，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出該表述之日為止，除法律規定的情況外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映該表述作出之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述 進行限定。

第 部分I

第 項1.業務

概述

MusclePharm 是一家以科學為導向的高性能生活方式公司，開發、製造、營銷和分銷品牌運動營養產品和功能能量飲料。自2006年成立以來，我們已經開發了全面的產品組合，這 促進了我們的品牌MusclePharm和FitMisse的廣泛認可。今天，這些品牌在全球100多個國家和地區銷售，並得到我們多元化和行業領先的分銷合作伙伴的支持。我們相信，我們強大的國際影響力使我們能夠吸引比我們的競爭對手更多、更積極的社交受眾，我們的全球客户羣 使我們能夠實現MusclePharm的承諾，幫助專業運動員和日常活動的個人用最先進、最安全和最有營養的運動補充劑產品發揮他們的最大潛力。

“馬斯克裏帕姆承諾”指導我們支持個人健康的努力，並由三個主要支柱組成：

我們的 產品

我們的產品組合包括運動營養和功能能量飲料兩大類，面向各種健身愛好者和專業人士，以及積極生活方式的個人。

體育運動 營養

功能飲料 功能飲料

行業

全球運動營養

根據Grand View Research 2021年的分析，全球運動營養市場預計將經歷兩位數的增長，從2021年到2028年，複合年增長率(CAGR)將達到10.9%。需求的增長預計將源於消費者對自我護理、預防性藥物和健身的關注。這種高度關注尤其是由於面臨新冠肺炎嚴重疾病風險的糖尿病和肥胖症患者數量的迅速增長 。鑑於我們的產品旨在增強健康和健身能力，我們預計將受益於這些有吸引力的行業順風。

全球 功能飲料

根據Fior Markets 2021年的一份報告，從2021年到2028年，功能飲料市場預計將以7.1%的複合年增長率增長。這一增長預計將源於消費者對即飲飲料的需求增加，儘管他們的生活方式繁忙忙碌，但他們仍尋求保持健康。我們相信，千禧一代對方便和營養成分多樣化的食物的強烈偏好將進一步加劇這種增長。由於這些原因，我們預計我們新推出的戰鬥能量和FitMisse 女性完全能量將隨着我們的移動產品線而經歷更多的需求。

我們的 優勢

消費者對我們品牌的認知

根據Nutritionix.com的數據，我們的戰鬥蛋白粉是世界上第四好的蛋白質品牌，Grand Review Research將MusclePharm 列為北美運動營養市場的頂級參與者之一。出於這些原因，我們相信消費者對我們的品牌和產品有着強烈的胃口 ，這一點體現在我們龐大的社交媒體追隨者和參與度上。作為最安全、最值得信賴和最可靠的性能生活方式公司之一，品牌的廣泛認可是我們尋求保持的優勢，因為它允許 有機增長並促進新產品創新的採用。

強大的 知識產權

我們 相信，保護我們的知識產權對於繼續成功實施我們的業務戰略和營銷我們的產品至關重要。因此，我們的政策是嚴格進行與我們產品相關的所有商標的註冊。 我們在美國有超過39個商標申請，其中29個目前在美國專利商標局註冊。我們的註冊商標包括註冊我們的房屋商標，以及與我們的核心產品線相關的商標。

我們 還在世界各地申請了各種商標的保護，並致力於在全球範圍內建立和 保護MusclePharm和FitMisse品牌的重要長期戰略。“MusclePharm”和“FitMisse”商標已被授予最終商標註冊，在包括美國在內的10個國家和地區生效。

資產 輕型業務模式

通過我們的輕資產模式，我們實現了較低的資本支出，我們認為這對於產生高自由現金流、毛利率和較低的大宗商品定價至關重要。目前，我們將所有制造、測試和灌裝外包給第三方，儘管在2020年將面臨新冠肺炎帶來的挑戰 ，但我們相信我們的輕資產模式將使我們在未來幾個季度獲得強勁的業績和盈利能力。 出於這些原因，我們相信我們的業務在盈利方面具有獨特的定位，而不會犧牲我們增長計劃的支持。

增長 戰略

產品 創新

我們 相信，對於維持和創造新的市場機會、滿足消費者需求和加強客户關係，在現有生產線上持續創新交付技術和成分、新產品線和新產品是非常重要的。在過去的幾年裏，我們推出了幾款新產品，以滿足不斷變化的消費者需求並加快我們的增長。2021年，我們推出了功能能量飲料系列，品牌分別為MusclePharm和FitMisse。隨着功能飲料市場的不斷擴大， 再加上消費者對即飲健康替代品的日益關注，我們預計我們的零糖和零卡路里能量飲料將受益於這些對您更好的行業順風。同樣，在2019年，我們推出了無麩質和非轉基因蛋白質產品，以及屢獲殊榮的格鬥鬆脆蛋白質棒的新口味，從而擴大了我們的移動產品種類。這些隨時隨地的產品面向廣泛且不斷增長的受眾，因為消費者越來越需要具有健康、多樣化營養特徵的方便即食零食 。我們持續監測市場機會和消費者趨勢，以便戰略性地規劃和執行未來的產品創新。我們繼續推動我們已經很受歡迎的蛋白粉系列的創新，並在2021年推出了新的 和改進的配方，在我們兩個最暢銷的產品--戰鬥100%乳清和戰鬥蛋白粉--中提供了更好的口感和可調性。為了保持對我們功能能量飲料的強勁需求，我們將密切關注和評估客户對未來產品 創新的反饋，以保持我們在飲料市場的領先地位。

在現有渠道和新渠道中拓展銷售

我們 目前通過所有主要的全球零售渠道分銷我們的產品--專業零售渠道、國際零售渠道和FDM零售渠道。這一點，再加上我們的大型電子商務客户，使我們能夠接觸到世界上所有相關的市場。由於這些渠道內的激烈競爭，以及不斷變化的客户趨勢，我們採取了一系列舉措，以拓展新的分銷渠道，增加產品試用，並擴大品牌宣傳。

隨着我們繼續擴大我們的功能能量飲料的規模，我們預計將通過雜貨店和便利店渠道增加我們的分銷點 並預計產品試用數量將增加，從而為我們提供機會將試用客户轉變為忠誠的、重複購買的客户，並 最終成為我們更廣泛產品類別的消費者。雖然這些計劃的目標是獲得新的、忠誠的客户，但我們計劃通過我們在專業、國際、 和fdm方面成熟的、行業領先的分銷合作伙伴，與現有客户實現增長。通過增加門店滲透率和貨架空間，我們相信，通過提供廣泛的可及性，我們可以在現有 客户中增加功能能量飲料的銷售額。鑑於我們對廣泛可訪問性的重視，我們還計劃通過戰略合作伙伴關係推進我們的電子商務業務，我們相信這不僅將提高新客户和現有客户的銷售額 ，還將進一步擴大我們的品牌和產品的全球影響力。

利用 新產品的現有品牌意識

隨着我們繼續執行我們的增長戰略並專注於核心和新產品創新，我們計劃利用我們現有的品牌知名度 成功打入國內和國際市場。我們相信，我們已建立的品牌認知度、經常性的客户基礎、 和遠傳將進一步推動我們產品的採用和增長。在過去，我們熱情和忠誠的追隨者顯示了對新MusclePharm產品的強烈胃口，我們相信這將繼續對未來產品的成功推出起到至關重要的作用 。

銷售 和市場營銷

我們的 目標是為精英運動員和健身發燒友將MusclePharm定位為“必備”品牌，他們正踏上全面提升自我和實現最大潛能的旅程。我們的營銷重點是我們最突出的產品 ，幷包括品牌合作伙伴關係，重點是與我們核心受眾附近的零售店的基層營銷和廣告努力。 我們的營銷包括數字營銷、平面和媒體廣告、店內產品演示、促銷贈品和貿易 展覽活動。新產品創新也是推動增量銷售的關鍵組成部分。

分銷渠道

MusclePharm 品牌通過主要的全球零售分銷渠道--專業、國際和FDM--進行營銷。

專業： 這個渠道由實體銷售和電商組成。由於該市場競爭激烈，我們不斷地 通過調整現有產品組合、開發新的創新產品以及通過我們的營銷影響偏好來應對客户的趨勢和變化。

國際： 我們的國際觸角觸及世界上每一個相關的市場。我們尋求通過繼續在關鍵市場提供新產品以及在世界選定地區開闢新的分銷渠道來進一步提高我們的國際銷售額。我們還在評估 在北美以外發展擴大的合同製造關係以利用當地機會的好處。

Fdm： 這個渠道主要由我們的直銷團隊以及我們的經紀人網絡提供服務。我們相信，與零售合作伙伴的直接關係 為我們提供了將分銷擴展到更多折扣倉庫和全國零售商的機會。

下面是我們主要分銷渠道的淨收入表(以千為單位)：

產品 研發和質量控制

客户對我們產品的安全性和有效性的信任至關重要。對於維持現有和創造新的市場機會、滿足消費者 需求和加強消費者關係而言，交付技術和成分、新產品線擴展和新產品供應方面的持續創新非常重要。為了支持我們的研發工作，我們投資於配方、加工和包裝開發，進行產品質量和穩定性研究，並進行消費者市場調查，以採樣消費者對產品概念、設計、包裝、廣告和營銷活動的意見。

我們 致力於在我們的產品開發中實現科學和體育的平等。我們相信，現實世界的應用程序是必不可少的。我們的產品 通過嚴格的協議進行開發，以確保所有配方都能提高客户的質量和安全性。 我們的質量控制團隊遵循詳細的供應商選擇和認證流程、原材料驗證流程、分析測試、流程審核和其他質量控制程序。我們的產品還經過廣泛的保質期穩定性測試 。我們還聘請第三方實驗室定期評估和驗證我們對每個MusclePharm產品的內部測試流程 。

我們 通過進行現場評估並進行持續的性能和過程審查來鑑定配料、供應商和設施。 專門的質量團隊定期審核和評估生產設施是否符合美國食品和藥物管理局(FDA)規定的良好製造規範(GMP)，以確保我們符合所有MusclePharm、法規、 和認證標準和要求。為了確保整體的一致性，我們的質量保證團隊堅持嚴格的書面程序。 從原料階段到成品階段，我們都進行監控和質量控制檢查。在分銷我們的產品之前， 我們對我們的產品進行隔離，以測試環境污染物，並驗證成品是否符合標籤聲明。 一旦產品成功通過質量保證測試，並符合身份、純度、強度和成分規範， 我們將與第三方實驗室進行測試，以驗證添加的標籤聲明。

多層次的 實踐是我們產品開發過程的一部分，以確保運動員和我們的消費者獲得我們認為是市場上最科學的 創新和最安全的產品。分發後，我們制定了用於調查和記錄任何不良事件或產品質量投訴的標準操作程序。我們致力於在我們的所有產品向消費者提供之前，將其認證為不含物質的違禁產品。作為全球公認的運動檢測領先者，Inside Choice 進行我們所有的第三方違禁物質檢測，確保所有MusclePharm產品不含違禁物質。

製造和分銷

我們 與多家第三方製造商有合作關係。我們的某些供應商供應的產品超過我們產品的10%。產品生產後，將直接發貨給客户或通過第三方配送中心發貨。我們使用的所有第三方製造設施和分銷設施的設計和運營都符合FDA頒佈的現行GMP標準 。

我們的第三方製造商執行的 製造流程通常包括以下操作：(I)鑑定產品的配料 ；(Ii)測試所有原材料；(Iii)測量要納入生產的配料；(Iv)制粒、混合 並將配料研磨成具有均勻稠度的混合物；(V)使用自動或半自動設備將混合混合物封裝或裝入適當的 劑型；以及(Vi)在分發之前測試成品。

我們 維護和運營一個集配送、倉儲和質量控制於一體的系統。這提供了對原材料、在製品和成品的實時批次和質量跟蹤。我們聘請供應鏈員工與銷售、營銷、產品開發和質量控制人員合作，以確保只生產符合所有規格的產品並向客户發佈 。

我們的 競爭對手

運動營養市場競爭激烈，產品種類多樣，受消費者需求快速頻繁變化的影響 。競爭對手利用價格、貨架空間和商店佈局，以及品牌和產品認知度、新產品推介、 和原材料來奪取市場份額。我們相信，零售商希望與那些能夠證明品牌發展、市場情報、客户服務並用經過驗證的科學技術生產高質量產品的供應商合作。我們相信，我們在所有這些領域都具有競爭力。

我們的競爭對手包括許多營養公司，這些公司在地理市場覆蓋範圍、分銷渠道、 和產品類別方面高度分散。此外，我們還與大型製藥公司和包裝食品和飲料公司競爭。 許多競爭對手擁有比我們更多的資金和分銷資源，一些競爭對手通過垂直整合進行競爭。 此外，自有品牌實體已在許多營養類別站穩腳跟，也是直接競爭對手。我們的主要競爭對手 有：Glanbia Performance Nutrition(Optimum Nutrition)、Nutrabolt、(Cellucor C4)、Dymatize Enterprise LLC、Celsius和Iovate。由於我們的許多競爭對手要麼是私人持股的，要麼是大型組織中的部門， 很難完全衡量它們的規模和相對排名。

政府 法規

我們每個產品組的配方、製造、包裝、標籤、廣告、分銷、儲存和銷售均受一個或多個政府機構的監管。其中最活躍的是FDA，它根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其頒佈的法規對我們的產品進行監管。FDA關於人類使用的食品和膳食補充劑的具體規定載於聯邦法規法典第21章。

膳食補充劑條例

FDA對膳食補充劑的監管擁有主要管轄權。FDA根據FDCA將膳食補充劑作為一個單獨的“食品”監管類別進行監管。FDCA對膳食補充劑進行了多次修訂，包括1990年的《營養標籤和教育法》(“NLEA”)和1994年的《膳食補充劑健康與教育法》。 FDCA對《膳食補充劑》的定義是“用於補充含有以下一種或多種飲食成分的產品(煙草除外)：維生素、礦物質、氨基酸、草藥或其他植物性物質；濃縮物質、代謝物、成分、提取物或上述成分的組合。”膳食補充劑旨在 改善飲食，不能作為一種傳統食物或作為一餐或飲食的唯一項目。

膳食補充劑在上市前不需要獲得FDA的批准。除了法律要求對安全數據和其他信息進行上市前審查的“新飲食成分”的情況外，公司在銷售補充劑產品之前，不需要向FDA提供其賴以證明安全性或有效性的證據。如果生產商或經銷商打算在美國銷售一種含有“新飲食成分”的膳食補充劑，必須通知FDA。一種新的飲食成分是1994年10月15日之後上市的一種成分。製造商必須向FDA證明，新成分在膳食補充劑中的使用是安全的。在1994年10月15日之前上市的飲食成分沒有權威的列表。因此，製造商有責任確定一種飲食成分是否是“新的”。

膳食補充劑製造商在生產補充劑之前，必須根據2002年《生物恐怖主義準備和反應法案》(“生物恐怖主義法案”)向FDA註冊。膳食補充劑製造商還必須遵守現行的良好生產規範(CGMP) 食品和膳食補充劑的準備、包裝和儲存規定。生產、包裝、標籤或持有膳食補充劑產品的實體必須遵守適用的cGMP規定。這些法規側重於確保膳食補充劑的特性、純度、質量、強度和成分的做法。我們與第三方製造商合作生產我們的膳食補充劑。

我們的商業行為和產品也受到聯邦貿易委員會(“FTC”)、消費品安全委員會、美國農業部(“USDA”)和環境保護局的監管。美國農業部管理某些產品的標籤，如有機和非轉基因聲明。聯邦貿易委員會主要負責規範食品廣告，包括膳食補充劑。根據《聯邦貿易委員會法》，所有明示和暗示的廣告主張必須真實、無誤導性和有事實根據。 在實踐中，FDA和聯邦貿易委員會共享對促銷做法的管轄權，並監控多種媒體形式的膳食補充劑的促銷和廣告 包括電視、廣播、社交媒體(例如Facebook、Twitter)和互聯網。我們有責任確定 我們生產或分銷的膳食補充劑是安全的，並且任何關於它們的陳述或聲明都有足夠的證據來證實 這些聲明不是虛假或誤導性的。

我們的 活動，包括我們的直銷分銷活動，也受到銷售我們產品的州、地方和 外國的各種機構的監管。在國外市場，在開始運營和開始或允許我們的產品在市場上銷售之前，我們可能需要獲得該國衞生部或類似機構的批准、許可證或認證。在進入需要正式批准、許可證或證書的新市場之前，我們與當地顧問和當局進行了廣泛的合作，以獲得必要的批准。

我們 還必須遵守各國不同的產品標籤和包裝規定。如果我們不遵守這些 規定，可能會導致產品暫時或永久從特定市場下架銷售。在美國，食品和膳食補充劑受到《營養、標籤和教育法》(NLEA)的約束，該法案管理健康聲明、成分標籤和營養含量聲明，這些聲明表徵了產品中的營養水平。膳食補充劑可能意在影響人體的結構或功能。如果膳食補充劑的標籤包含這樣的結構/功能聲明，則標籤 必須帶有免責聲明：“該聲明尚未經過FDA的評估。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。“

在美國境內發生的所有涉及膳食補充劑的嚴重不良事件都必須向FDA報告。FDA的法律也管理着食品和膳食補充劑的召回。

我們 可能需要獲得外國衞生部或類似機構的批准、許可證或認證，然後才能開始運營並開始或允許在國外市場銷售我們受監管的產品。在進入需要正式批准、許可證或證書的新市場之前，我們會與當地顧問和當局合作，以獲得所需的批准。我們還必須遵守各國不同的產品標籤和包裝規定。如果我們未能遵守這些規定，可能會導致產品暫時或永久從特定市場下架。

知識產權

我們 將我們的商標和其他專有權利視為寶貴的資產，並相信保護我們的知識產權對於繼續成功實施我們的業務戰略至關重要。由於我們認為我們的知識產權是我們業務的關鍵要素，在我們的產品營銷中具有重要價值，因此我們的政策是嚴格要求與我們產品相關的所有商標的註冊。

我們 在美國有超過39個商標申請，其中29個目前已在美國專利商標局註冊。我們的註冊商標包括註冊我們的房屋商標，以及與我們的核心產品線相關的商標。

我們 還在世界各地申請了各種商標的保護，並致力於在全球範圍內建立和 保護MusclePharm品牌的重要長期戰略。“MusclePharm”和“FitMisse”商標已被授予最終商標註冊，在包括美國在內的10個國家和地區生效。

季節性

我們的業務通常不會經歷季節性變化，但收入可能會根據促銷活動而波動。

員工

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的員工總數分別為21人和27人，其中大部分是全職員工。沒有員工 由工會代表。管理層認為它與員工的關係很好，並且一直以正常和慣例的方式保持着。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯日落西路6728 W.Suite 130。我們於2006年8月4日在內華達州註冊成立。我們的互聯網地址 是Www.musclepharm.com和Www.musclePharmcorp.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本文中。

可用信息

我們 在美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給我們的文件後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上發佈以下文件：我們的10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的 報告的任何修訂。所有此類申報均可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，或從美國證券交易委員會網站www.sec.gov下載。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。我們網站的投資者關係部分還提供了我們董事會各委員會的章程，以及我們的公司治理準則和道德準則。

第 1a項。危險因素

某些 因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險和不確定性，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他 風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們 可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。

我們 未來可能會面臨籌集額外資金的需求。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得債務或股權融資，或者根本不能。

我們的 優先應付票據協議包含限制我們產生額外債務和授予資產留置權的能力的契約。

我們的 應付優先票據包含限制性條款，這些條款限制了我們產生額外債務和授予資產留置權的能力。如果我們未能遵守本債務工具中的限制，違約可能允許債務人加速償還債務 並根據協議行使補救措施，其中包括有權聲明該債務的本金金額，以及應計的、立即到期和應付的未付利息和其他相關金額，以及行使他可能不得不對受該債務留置權約束的資產進行止贖的任何補救措施。

如果 本公司無法延長優先票據或選擇不展期，本公司將被要求通過股票發行、額外借款、運營現金流和/或其他流動資金來源償還優先票據。

我們與德雷克斯勒先生簽訂的可轉換本票協議可能會限制我們產生額外債務的能力。如果我們未能遵守本債務工具中的限制，違約可能允許債務人加速 相關債務，並根據協議行使其補救措施，其中包括有權聲明該債務的本金、 連同應計和未付利息以及其他立即到期和應支付的相關金額，以及行使他 可能不得不對受該債務留置權約束的資產進行止贖的任何補救措施。

有關本公司負債的其他詳情，請參閲隨附的綜合財務報表附註10。

與我們的工商業相關的風險

我們的 行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況、 和未來的增長產生不利影響。

運動營養市場在以下方面競爭激烈：

我們的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的公司，擁有比我們更大的財務實力和其他資源。我們 在補充劑市場面臨來自許多大型全國知名製造商、自有品牌和許多較小 製造商的競爭。

我們的行業受到嚴格監管。我們未來可能會產生更高的合規成本和/或大量判決、罰款、法律費用和其他成本。

我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、分銷、儲存和銷售受到各種聯邦、州和地方機構以及我們向其分銷的每個外國機構的監管。我們的合規成本在未來可能會增加， 這些增加可能是實質性的。此外，政府當局可能會啟動監管或法律程序，這可能會 限制我們產品索賠的允許範圍或未來製造和銷售我們產品的能力。例如， FDA對我們的產品進行監管，以確保產品不會摻假或貼錯品牌。未能遵守FDA要求 可能會導致警告或無標題信件、禁令、產品撤回、召回、產品扣押、罰款和刑事訴訟等。

我們的廣告受聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》的監管。近年來，FTC發起了大量針對膳食補充劑和減肥產品和公司的調查。此外，一些州還允許私人總檢察長執行廣告和標籤法，他們可能會為消費者尋求救濟，尋求集體訴訟證明，尋求全類損害賠償和產品召回。這些行為中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

我們 有運營虧損的歷史，我們不確定何時才能持續盈利，我們目前的負債可能會限制我們的運營靈活性，這讓人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

儘管本公司截至2020年12月31日的年度淨收益為320萬美元，但我們歷來都出現過重大虧損，包括截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為3010萬美元，股東赤字為3220萬美元，累計赤字為2.055億美元。

截至2021年12月31日，我們的未償債務為1,680萬美元。有關本公司負債的詳情，請參閲所附合並財務報表的附註10。

由於我們的虧損歷史和財務狀況，人們懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。持續經營的能力 取決於我們未來保持盈利運營和/或獲得必要的融資以履行我們的義務並在到期時償還我們的債務。管理層不斷評估戰略，以獲得為我們的開支提供資金所需的 資金，並實現足以支持我們當前成本結構的收入水平。不能保證 我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資，或產生足夠的收入水平。

我們的負債和虧損歷史可能會對我們產生重要後果。例如，它可以：

此外，我們償還或再融資債務的能力取決於我們成功的財務和經營業績、現金流和資本 資源，而這些又取決於當前的經濟狀況以及某些金融、商業和其他因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。這些因素包括：

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲運營 或資本支出，出售重要資產或運營，尋求獲得額外資本，或重組債務。

我們 未來可能會產生額外的債務。我們承擔的額外債務將加劇上述風險。

我們的 經營業績可能會波動，這使得它們很難預測，可能達不到預期。

我們的經營業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，逐期比較我們的運營 結果可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指示 。我們的季度、年初至今和年度支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預計比率有很大差異。我們未來幾個季度的經營業績可能達不到預期。

以下每個 因素以及其他因素都可能影響我們的運營結果：

由於我們的業務正在變化和發展，因此我們的歷史經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有幫助。

如果我們無法留住關鍵管理人員或聘用合格人員，我們有效管理業務和發展的能力可能會受到負面影響。

在過去的幾年裏，該公司的員工流動率很高。我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住組織所有領域的關鍵熟練管理人員和員工的能力，尤其是銷售和營銷。我們行業對合格員工的競爭一直很激烈。 我們的任何關鍵管理員工失去或限制服務，包括因病，或我們無法僱用合格員工，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們業務的增長將對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。為了有效地管理增長，我們預計將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。為了實現這些目標，我們可能需要僱傭更多員工，對我們的技術系統進行某些改進，進行資本支出，並利用管理資源。如果不執行這些措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的產品、製造、我們經營的市場有關的風險以及其他外部風險

我們的很大一部分銷售額依賴於有限數量的客户，這些客户中的任何一個失去或大幅減少採購量都將對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

在2021年期間，我們的三大客户約佔我們淨收入的65%。淨收入等於我們的毛收入 減去產品折扣、客户返點和獎勵。失去我們的任何大客户、任何大客户的購買量大幅減少、我們的任何大客户的價格壓力或大客户的任何嚴重財務困難都可能對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。

公司的零售客户已經並可能繼續受到疾病爆發的影響，例如流行病或流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行.

該公司的零售客户一直並將繼續受到持續的全球新冠肺炎疫情及其在美國和國際市場造成的波動和不確定性的影響。門店關閉和社交距離對公司面向零售商的銷售產生了不利影響。如果我們的第三方製造商的設施、管理我們庫存的配送中心，或者我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。我們還可能會看到某些材料或產品的發貨中斷或延遲 。

由於持續的新冠肺炎疫情，公司已將大部分員工過渡到遠程工作模式，這可能會導致公司的工作效率和生產力降低，進而可能對公司的業務產生不利影響。 由於公司員工在家工作並遠程訪問公司的系統，公司可能面臨更高的安全風險 ，包括網絡攻擊風險。此外，如果公司任何主要管理層或其他員工在一段時間內(包括因病)不能履行職責，公司的經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

公司無法合理估計新冠肺炎疫情或相關應對措施的持續時間或嚴重程度，也無法合理估計 疫情中斷可能對公司業務、綜合財務狀況、綜合經營業績或 綜合現金流產生重大影響的程度。

我們 未能適當應對競爭挑戰、不斷變化的消費者偏好和對新產品的需求，這可能會嚴重 損害我們的客户關係和產品銷售。

運動營養市場競爭激烈，產品種類多樣，受消費者需求快速頻繁變化的影響 。我們未能準確預測產品趨勢，可能會對我們的業績產生負面影響，並導致我們的收入下降。我們在任何產品(無論是新產品還是現有產品)上的成功 取決於許多因素，包括我們是否有能力：

此外，產品往往需要在商店或媒體上大力宣傳，才能獲得知名度和消費者的認可。獲取產品分銷 很困難，而且往往很昂貴，這是因為零售商要求收取進貨點和其他促銷費用。產品可能需要 相當長的時間來培養消費者意識、消費者接受度和銷售量。因此，某些產品可能無法 獲得或保持足夠的銷售量，因此可能不得不停產。在競爭激烈的市場中，零售商的新產品開放SKU可能很難 。

我們的產品和其他人分銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者認知可能會損害我們的聲譽，並對我們的銷售造成不利的 影響。

我們 高度依賴消費者對我們的產品以及其他運動營養補充劑公司經銷的類似產品的安全和質量的積極看法。消費者對運動營養補充劑的認知，尤其是我們的產品，可能會受到科學研究或發現、國家媒體關注和其他有關產品使用的宣傳的很大影響。

來自這些來源的有關我們產品或營養補充劑的安全性、質量或有效性的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和運營結果。僅發佈聲稱此類產品可能有害的新聞文章或報道或質疑其有效性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論此類新聞文章或報道是否有科學依據，或者聲稱的有害影響是否會出現在為此類產品推薦的 劑量。

我們 可能面臨重大產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。

作為專為人類消費設計的產品的營銷商和分銷商，如果 我們的產品被指控使用造成傷害或不良結果，我們可能會受到產品責任索賠。我們的產品由維生素、礦物質、草藥和其他 被歸類為膳食補充劑的成分組成，在大多數情況下不需要經過美國或國際上的上市前監管批准。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。

我們 沒有收到任何針對我們的重大產品責任索賠，但在未來，我們可能會面臨各種產品責任索賠，包括未經授權的第三方的篡改、產品污染，以及我們的產品沒有充分的 使用説明，或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。即使在索賠沒有法律依據的情況下，辯護成本也可能大大高於和解成本。維護或解決產品責任索賠的高昂成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，而且我們的保險(如果有)可能不夠充分。

此外，產品責任索賠引起的對我們產品的看法也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 保險範圍或第三方賠償權利可能不足以支付我們的法律索賠或未來可能導致的其他損失。

我們 為財產、一般產品責任、產品召回、董事和 高級職員責任以及工人賠償維持我們認為足夠的保險水平，以保護我們免受潛在的損失風險。未來，保險 可能無法以足夠的水平或條款覆蓋潛在損失，包括滿足客户或製造商要求的條款。如果保險承保範圍不足或不可用，我們可能會面臨超出承保範圍 或不在承保範圍內的索賠，這可能會增加我們的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們開展業務的市場經濟體的變化 可能會影響消費者對我們產品的需求。

消費者的消費習慣，包括購買我們產品的支出，受當前經濟狀況、就業水平、燃料價格、匯率變化、薪資和工資、消費信貸的可獲得性、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。我們所在市場的經濟放緩和不確定的經濟前景可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，這可能會導致我們產品在未來的銷售下降。

在2020年4月，我們對零售客户(包括我們最大的客户)的銷售放緩。雖然這一下降主要被我們最大的在線客户的增長所抵消，但不能保證這種增長將繼續下去，也不能保證我們將擁有 財力來生產該客户所需的額外數量。全球或地區經濟持續低迷 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的負面影響。

產品 退貨可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

我們 允許退回損壞或有缺陷的產品，並在某些情況下接受有限數量的產品退貨。雖然老牌客户的此類回報 歷來是名義上的，並且在管理層的預期和既定的撥備範圍內，但未來的回報率可能與過去不同。任何損壞或有缺陷的產品或接受的退貨的顯著增加，都可能對我們在退貨期間的經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方製造商生產我們的產品。

我們 依賴第三方製造商生產滿足我們質量和市場需求的產品，並計劃繼續這樣做。 如果我們的合同製造商未能保持較高的製造標準和流程，可能會損害我們的業務。如果發生自然災害或業務失敗，包括合同製造商破產，我們可能無法及時或經濟高效地更換我們的產品，這可能會導致延遲、額外成本和收入減少。此外，我們的第三方製造商已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的負面影響。

關鍵原材料供應短缺或價格上漲可能會增加我們的成本或對我們的銷售造成不利影響。

我們產品的所有原材料均從第三方供應商處獲得。由於我們產品中的所有成分都是常用的 ，因此我們在獲取原材料方面沒有遇到短缺或延誤。如果情況發生變化，短缺可能會導致原材料價格大幅上漲，或者對我們生產產品的能力產生不利影響。我們原材料的價格可能而且確實會波動。 如果我們不能將價格上漲轉嫁給客户，供應商的漲價將直接影響我們的盈利能力。我們無法及時獲得充足的原材料供應或原材料價格大幅上漲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的第三方供應商 已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的負面影響。

與我們知識產權相關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護它們的行為都可能降低我們產品和品牌的價值。

我們 已投入大量資源來保護我們的品牌和商標。但是，我們可能無法或不願意嚴格執行我們的知識產權，包括我們的品牌和商標，使其不受侵犯。我們未能執行我們的知識產權 可能會降低我們品牌和產品的價值，並損害我們的業務和未來的增長前景。

我們 可能受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付損害賠償金，並可能限制我們 銷售某些產品的能力。

我們 行業的特點是大力追求和保護知識產權，這導致了幾家公司的訴訟曠日持久且代價高昂。第三方可能會對我們或我們的最終客户或合作伙伴提出濫用商業祕密或侵犯知識產權的索賠，我們可能要對此承擔責任。由於涉及的技術問題的複雜性，知識產權訴訟受到固有不確定性的影響，我們不能確定我們是否會成功地 在知識產權索賠中為自己辯護。

此外， 許多潛在的訴訟當事人有能力投入比我們大得多的資源來執行他們的知識產權 併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，要求我們支付鉅額損害賠償金或阻止我們分銷產品或執行某些服務。

與我們的股本相關的風險

德雷克斯勒先生的股權使他能夠在很大程度上影響公司的戰略方向，並指導 需要股東批准的事項的結果。

我們的董事會主席兼首席執行官瑞安·德雷克斯勒先生擁有我們約49.1%的普通股流通股。因此，德雷克斯勒先生能夠在很大程度上影響公司的戰略方向以及需要我們的股東批准的事項的結果。德雷克斯勒先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益相同，他的控制可能會推遲、阻止或阻止可能有利於我們其他股東的行為。

我們 未來可能會增發普通股和/或優先股，這將減少投資者的持股比例 並可能稀釋我們的股票價值。

經修訂的公司章程授權發行100,000,000股普通股和10,000,000股優先股 。截至2021年12月31日，我們的普通股已發行33,386,200股，我們沒有任何優先股的流通股。截至2022年3月31日，我們的普通股已發行33,386,200股。未來發行普通股和優先股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。 發行普通股用於未來的服務或收購或其他公司行動可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們 未來可能會發行優先股，這可能會對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定我們授權但未指定的優先股的相對權利和優先股， 並有權發行此類優先股的股票，而無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以 授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權利， 在向普通股持有人宣佈股息之前獲得股息的權利，以及在普通股贖回之前贖回該等優先股的權利 連同溢價。

對於 我們確實發行此類額外優先股的程度，您作為普通股持有人的權利可能因此受到損害，包括但不限於，稀釋您在我們的所有權權益。此外，優先股股票的發行可能帶有旨在延遲或防止控制權變更或使管理層更難解除的條款，這可能不符合您作為普通股持有者的利益 。

我們的普通股在場外交易市場報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的普通股在OTC Pink Tier上報價，這是OTC Markets Group，Inc.運營的自動報價服務。在OTC上報價我們的 股票可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股的流動性較差，部分原因是某些投資者無法或不願購買未在全國證券交易所交易的普通股，這可能會壓低我們普通股的交易價格，並對我們未來籌集 資金的能力產生長期不利影響。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格會因多種因素而發生重大波動，包括我們季度經營業績和財務狀況的變化。除我們的財務業績外，可能影響我們股價的其他因素包括但不限於：市場對我們業績的預期、市場對我們行業的看法、我們經理、客户和投資者的活動、我們參與的行業的預期增長水平、我們產品市場的總體趨勢、我們開展業務的國家和地區的總體經濟、商業和政治狀況，以及影響我們業務的政府法規的變化，其中許多變化不在我們的控制範圍之內。此外，像許多像我們這樣規模的公司 成交量較低一樣，我們的股價可能會因為與我們的業務無關的原因而大幅波動。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及 對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信用違約增加。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續的不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使 任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

未來出售和發行我們的證券可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致 我們的股價下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。對於 我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者 可能獲得高於我們現有股東的權利。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。在過去，生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關的時候。如果我們面臨這樣的 訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的分流，這可能會損害我們的 業務，並導致我們普通股的市場價格下降。

財務 作為美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。在美國，作為一家上市公司的義務需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出了巨大的要求，包括根據《交易所法案》和有關公司治理實踐的規則和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所規定的上市公司報告義務而產生的費用。這些規則要求建立和維護有效的披露和財務控制 和程序、財務報告的內部控制和公司治理實踐的變化，以及許多其他複雜的規則 ，這些規則往往難以實施、監督和保持合規性。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們 可能會不合規，並有可能面臨訴訟等潛在問題。

我們 存在持續的重大弱點，未來可能無法維持有效的財務報告內部控制系統以及披露控制和程序，其中任何一項都可能導致產生顯著的額外成本， 導致對我們的財務報告失去信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們 得出的結論是，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制沒有生效，我們還得出結論，我們的披露控制和程序在2021年12月31日沒有生效，所有這些都在本年度報告10-K表格的第9A項“控制和程序”中描述。補救措施 解決已確定的弱點的工作才剛剛開始。補救這些重大缺陷並解決監管機構的詢問的持續成本可能會很高，並可能需要我們的管理層和其他人員花費大量時間，我們無法 向您保證我們將能夠補救這些重大缺陷。

發生大量額外費用，或要求管理層和其他人員將大量時間投入到這些 事務上，可能會減少執行我們業務戰略的時間，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們也不能向您保證，我們在財務報告方面的內部控制 中不會出現或在未來不會發現其他重大弱點。如果我們的補救措施不足以解決已發現的 缺陷，或者如果在我們的財務報告內部控制中發現或將來發生更多缺陷，我們的 合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績，並且 可能無法及時向美國證券交易委員會提交我們的備案文件。此外，由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現，甚至根本無法預防或發現。

如果我們未來無法提供可靠、及時的財務報告，我們的業務和聲譽可能會進一步受到損害。內部控制失敗 可能會對投資者對我們管理層的信心以及我們財務報表和披露的準確性產生負面影響 或導致投資者和商業客户的負面宣傳和擔憂，其中任何一項都可能對我們的股票價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰和/或股東訴訟，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

內華達州公司法限制公司董事和高級管理人員的個人責任，並在某些情況下要求賠償。

內華達州修訂後的法規第 78.138(7)節規定，除某些非常有限的法定例外情況外，或者除非公司章程規定更大的個人責任，否則董事或內華達州公司的高管不對 公司或其股東因其任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任， 除非證明該行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高管的受信責任，並且此類 違規涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。我們沒有在公司章程中包括任何旨在規定本法定條款所預期的更大責任的條款。

此外，內華達州修訂後的法規78.7502(3)節規定，如果董事或內華達州公司的高管 在某些訴訟、訴訟或訴訟(可能包括某些股東 衍生訴訟)的辯護或其他方面勝訴，該公司應賠償該董事或高管實際 和該董事或高管與此相關的合理支出(包括律師費)。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

根據轉租協議，我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯89118號日落西路6728W，Suites130和140。根據轉租協議，我們每月支付約7,500美元。轉租期限為2年零2個月，自2022年1月1日開始。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

除以下所述外，在本10-K表格的第7項-管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析 ，以及附註12-承諾及或有事項及附註19-經審核的綜合財務報表附註中的後續事件 本10-K表格年度報告的第8項中，我們並不 目前並非任何法律訴訟的一方，而我們相信該等訴訟的個別或整體不利結果將對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大的不利影響。

ThermoLife 國際

2016年1月，MusclePharm的硝酸鹽供應商ThermoLife International LLC(“ThermoLife”)向亞利桑那州法院對我們提起訴訟。ThermoLife聲稱，我們未能滿足雙方供貨協議中包含的最低購買量要求。2016年3月，我們提起反訴，指控ThermoLife的產品存在缺陷。通過2019年9月和11月發佈的命令，法院駁回了我們的反訴，並發現我們對未能滿足最低購買量 要求的ThermoLife負有責任。

法院於2019年10月就損害賠償問題進行了長凳審判，並於2019年12月4日作出判決，判決ThermoLife勝訴，敗訴160萬美元，其中包括90萬美元的損害賠償金、30萬美元的利息以及40萬美元的律師費和費用。我們在2018年記錄了160萬美元的應計費用。截至2021年12月31日，包括利息在內的應計總金額為190萬美元。在此期間，本公司提出上訴並提供總額為60萬美元的保證金，以暫停執行判決以待上訴。在60萬美元中，德雷克斯勒先生代表公司支付了25萬美元(包括費用)。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表附註8。 餘額35萬美元由德雷克斯勒先生的個人擔保擔保，而12,500美元的相關費用由公司支付。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，就判給損害賠償確認的利息開支分別為96,815元和89,000元。

我們 打算繼續在向亞利桑那州最高法院提出上訴時積極進行辯護。

White Winston Select Asset Fund Series MP-18，LLC等人，訴MusclePharm Corp.，等人，(Nev.迪斯特。美國加州大學；高等法院；科羅拉多州

2018年8月21日，懷特·温斯頓精選資產基金MP-18系列有限責任公司和懷特·温斯頓精選資產基金有限責任公司(統稱為“懷特·温斯頓”) 對我們及其董事(統稱為“董事被告”)提起衍生品訴訟。懷特·温斯頓指控 董事被告違反了他們的受託責任，不正當地批准了我們向德雷克斯勒發行的三張本票(經修訂票據)的再融資，以換取1,800萬美元的貸款。懷特·温斯頓聲稱，這種再融資不適當地稀釋了他們的經濟和投票權，並違反了內華達州的法律，構成了不正當的分配。在起訴書中，懷特·温斯頓要求對公司任命一名接管人，根據修訂後的票據要求永久禁止行使德雷克斯勒的轉換權，以及其他未指明的金錢損害賠償。2018年9月13日，懷特·温斯頓提交了一份修改後的起訴書， 其中增加了一名前公司高管作為原告(與懷特·温斯頓一起，即“懷特·温斯頓原告”)。2019年12月9日，懷特·温斯頓原告提交了第二份修訂後的起訴書，其中增加了與我們的審計師Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)辭職有關的指控。我們已採取行動駁回第二項修改後的申訴。該動議 尚未得到充分通報。

懷特·温斯頓在提出申訴的同時，還提出了臨時限制令(“tro”)和初步禁令的動議，要求行使修訂後的備註規定的德雷克斯勒先生的轉換權。2018年8月23日，內華達州地區法院 發佈了單方面傳票。2018年9月14日，法院讓TRO到期，駁回了懷特·温斯頓關於初步禁令的請求，其中認定懷特·温斯頓根據基本行動的是非曲直沒有顯示出成功的可能性 ，並且未能建立不可彌補的損害。在法院作出裁決後，我們提交了一項動議，要求收回我們在迴應初步禁令動議時產生的法律費用和費用。2019年10月31日，法院判給我們5.6萬美元的費用和費用。 懷特·温斯頓已對該裁決提出上訴。

由於確定我們的責任(如果有)相關的不確定性，以及由於我們無法以任何合理程度的可能性 確定審判的結果，我們沒有記錄對其潛在責任的估計。

2019年6月17日，懷特·温斯頓以普蘭特·莫蘭辭職為由，動議任命一名臨時接管人接管公司。 法院批准了懷特·温斯頓就該動議舉行證據聽證會的請求，但隨後擱置了訴訟，以待雙方嘗試解決糾紛。雖然雙方未能達成解決方案，但訴訟尚未恢復 。2019年7月30日，White Winston向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，要求查閲我們的賬簿和記錄，並要求為公司任命一名獨立審計師。2021年2月25日，法院命令我們出示某些文件，拒絕了White Winston要求的審計師請求，並命令我們支付1,500美元的罰款。

我們 正在評估法院的命令並考慮其上訴途徑。

國税局 審計

2016年4月6日，美國國税局(IRS)選擇了我們2014年的聯邦所得税申報單進行審計。作為審計的結果，美國國税局建議對我們前高管2014年限制性股票授予的納税報告進行某些調整。由於公司目前和歷史上的虧損狀況，擬議的調整不會對公司的聯邦所得税產生實質性影響。2016年10月5日，美國國税局開始對我們2014年的就業和預提税負進行審計。美國國税局辯稱，該公司不準確地報告了限制性股票贈與的價值，並且不適當地未能提供就業税和這些贈與的聯邦預扣税。此外，美國國税局還提出了與該公司備案相關的某些處罰措施。2017年4月4日，公司收到美國國税局的一封30天函，要求補繳税款和罰款約530萬美元，其中440萬美元涉及預扣税，特別是預扣所得税和社會保障税，90萬美元與罰款有關。此外，美國國税局聲稱，該公司應支付約200萬美元的信息報告罰款。

我們的律師向國税局提交了一份正式抗議，以幾個理由代表我們對所有擬議的調整和處罰提出異議， 我們通過國税局上訴程序積極處理這一問題。2019年7月31日，美國國税局在科羅拉多州丹佛市舉行了上訴會議。在會議上，我們對美國國税局的就業税和罰款要求提出了實質性的質疑。 2019年12月16日，我們通過電話與美國國税局舉行了進一步的上訴會議。在電話會議上，上訴官員證實，他同意我們的論點，即美國國税局應該承認沒有交罰款。未能繳存的罰款總額約為200萬美元。因此，有了這一讓步，美國國税局的索賠已從約730萬美元 減少到約530萬美元。

剩餘的問題涉及根據《國税法》第83條授予某些前官員(“前官員”)的限制性股票單位的公平市場價值。我們和美國國税局在授予之日，即2014年10月1日，對限制性股票的價值存在分歧。我們和美國國税局就股票的公平市值交換了專家估值報告，並就此問題進行了廣泛的談判 。美國國税局還對這些前官員提出了關於限制性庫存單位的平行索賠。國税局聲稱， 這些前官員從股票贈與中獲得了普通收入，他們根據股票的公平市場價值繳納了額外的個人所得税。與我們的案件不同，這些前官員的案件正在美國税務法院待決。在税務法院訴訟中，前官員正在挑戰美國國税局關於2014年10月1日限制性股票授予的公平市場價值的裁決。前軍官和我們有不同的律師。負責該公司案件的同一名美國國税局上訴官員和税務代理也參與了這些前官員的案件。在整個訴訟過程中，我們一直向美國國税局辯稱，應直接和主要負責任何應繳税款的是前官員，而不是我們。

這些退役軍官案原定於2020年3月9日在税務法院開庭審理。法院於2020年2月4日繼續審理這兩起案件。繼續執行的依據是，國税局和前官員在解決涉及贈予限制性股票的估值問題方面取得了進展。税務法院命令這些前官員在2021年2月28日或之前提交關於他們與美國國税局和解談判進展情況的報告。國税局和前官員於2021年2月26日向税務法院提交了狀況報告。税務法院收到情況報告後，下達命令，責令當事人於2021年7月9日或之前提交進一步的情況報告。税務法院尚未確定這些前官員案件的審判日期。

2021年6月29日，美國國税局上訴官員證實，税務問題已超出適用的訴訟時效，並被美國國税局視為已結束，無法進行任何進一步評估。

2018年8月22日，我們的前總統Richard Estalella向丹佛縣科羅拉多區法院對我們和其他兩名被告提起訴訟，要求賠償因美國國税局聲稱的税收責任和與 2014年限制性股票授予有關的處罰。我們已經迴應了Estalella的投訴，對Estalella未能確保支付與2014年限制性股票授予相關的所有預扣税提出了反訴，並對訴訟中點名的兩家評估公司(及其委託人)提出交叉索賠，稱其未能為 税收目的對2014年限制性股票授予進行正確評估。審判原定於2022年2月7日進行，但最終以調解方式解決。

我們 於2021年11月2日與埃斯特萊拉訴訟的各方進行了調解。經過調解，我們於2021年11月3日批准了與埃斯特萊拉先生訴訟各方的全球和解。雙方目前正在談判、敲定和執行和解協議。在雙方最終敲定並被法院駁回訴訟後，本和解協議將構成埃斯特萊拉先生對訴訟各方(包括我們)的索賠以及我們對兩家評估公司的索賠的全面和最終和解。根據和解協議，本公司須支付的金額並不重大。

此 事件現已結束。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在場外交易粉色層上報價，這是一種由場外市場集團運營的自動報價服務，代碼為“MSLP”。 我們的轉讓代理是EQ ShareOwner Services，位於明尼蘇達州門多塔高地101號Suite1110Center Point Curve，MN 55120。

記錄持有者

截至2022年3月31日，根據場外交易市場的規定，我們普通股的收盤價為0.30美元，我們有33,386,200股已發行普通股，由大約351名我們普通股的記錄持有人持有。持有人人數不包括實益擁有股份但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個此類 經紀或結算機構作為一個記錄持有人。

分紅

我們 從未宣佈過普通股的股息，目前也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。我們希望保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務運營和擴展。除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎債務協議的限制、盈利水平、資本要求、本公司整體財務狀況及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。

最近銷售的未註冊證券

於2021年10月13日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司出售及投資者買入優先票據(“優先票據”)及認股權證(“認股權證”)本金8,200,000元(“買入價”)。

優先債券於2022年4月13日以14%的原始發行折扣發行，不計息，6個月後到期。為保證其在本協議及證券購買協議項下的責任，本公司已根據質押及擔保協議，為投資者的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的抵押權益。

如果並無違約事件發生且仍在持續，且本公司及其附屬公司的營運及投資活動(但不包括融資活動的現金流量)於2022年3月的現金流量為正 ，且合理預期於2022年4月30日或之前不會發生違約事件，且本公司及其附屬公司的營運及投資活動(但非融資活動)的現金流量總額於2022年4月將為正，則優先票據的到期日可延至2022年5月28日。高級債券的到期日在債券規定的其他情況下也可以延長。如到期日延長，將於2022年4月13日及以後按年息18%計算利息，直至優先債券悉數支付為止。本公司現正採取各種措施以提高毛利，以期在優先債券到期前轉為現金流量正數。這些計劃 包括改善某些原材料的商品成本。但是，不能保證公司能夠及時或完全成功地實施此類計劃，也不能保證公司滿足延長高級票據所需的條件。如果公司無法延長或選擇不展期優先票據，本公司將被要求通過股權發行、額外借款、運營現金流和/或其他流動資金來源償還優先票據。有關更多信息，請參閲 “備註19-後續事件”。

該等認股權證可行使五(5)年，以購買18,463,511股本公司普通股，每股面值0.001美元，行使價為0.78美元，可在認股權證所述的若干情況下作出調整。認股權證的面值為440萬美元，計入額外實收資本。

在私募高級票據及認股權證的同時，本公司各董事及高級管理人員簽訂鎖定協議，禁止在2022年4月11日之前出售普通股，但某些例外情況除外。

高級票據及認股權證的發行是依據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)條(“證券法”)就不涉及公開發售的證券的發售及出售而提供的豁免，以及根據證券法頒佈的D規例 。根據ASC 470-20-25-2，出售帶有股票認購權證的債務工具所得款項 (可拆卸認購期權)根據不含認股權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個元素。分配給權證的收益部分應計入 額外實收資本。收益的其餘部分將分配給交易的債務工具部分。

《1990年證券執法和細價股改革法》

《1990年證券執法和細價股改革法》要求對細價股和定義為細價股的任何股票的交易進行額外披露，並提供與市場相關的文件。除非我們能以每股超過5.00美元的價格進行交易，否則我們的證券很有可能在一段時間內被定義為該法案下的“細價股”。因此，交易我們證券的人可能被要求提供與其交易我們股票的資格相關的額外信息。 這些要求給計劃交易我們證券的任何個人或經紀公司帶來了巨大的負擔，因此，只要本法的規定適用於我們的證券， 任何流動性的交易市場都不太可能產生我們的證券。

買方為出售其在美國的股票而聘請的任何經紀-交易商將受修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的第15g-1至15g-10條規則的約束。一些經紀自營商將拒絕嘗試出售細價股，而不是創造遵守這些規則的需要。

細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，其中：

經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供：

此外，《細價股規則》要求，在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束；經紀自營商 必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到買方的 書面確認已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及一份簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求將減少我們股票在二級市場的交易活動，因為它將受到這些細價股規則的約束。因此，股東可能很難出售他們的證券。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告10-K中其他部分的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告(Form 10-K)其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。

概述

MusclePharm 是一家以科學為導向的高性能生活方式公司，開發、製造、營銷和分銷品牌運動營養產品和營養補充劑。我們提供廣泛的性能粉末、膠囊、片劑、凝膠和即食零食，滿足了愛好者和專業人士的需求。我們的知名品牌組合，MusclePharm和FitMisse， 在全球100多個國家和地區營銷和銷售。

我們的 產品是通過六個階段的研究流程進行臨牀開發的，我們所有制造的產品都經過了領先的質量保證計劃Inside-Choice的嚴格審查，以確定是否含有 違禁物質。雖然我們最初推動了專業零售渠道的增長，但近年來我們已經擴大了我們的重點，通過領先的電子商務、食品藥品和大眾 (“FDM”)以及專業和國際渠道來推動銷售和零售商的增長。

我們的 綜合財務報表採用權責發生制會計方法編制，符合美國公認會計 原則(“GAAP”)，並以持續經營為基礎編制，在正常業務過程中考慮資產變現和負債結算。

我們的經營業績受到經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況和企業信心水平。許多市場繼續存在巨大的波動性和經濟不確定性，持續的新冠肺炎疫情增加了這種波動性和不確定性 ，並造成了經濟混亂。我們正在積極管理我們的業務以應對影響。 財務報表中沒有記錄可能因這些不確定性的結果而導致的調整。

新冠肺炎

新冠肺炎在全球範圍內的傳播，包括變種的出現，已經並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，同時還會中斷供應渠道、銷售渠道以及廣告和營銷活動，持續一段未知的時間，直到新冠肺炎疫情得到控制，或經濟活動 正常化。鑑於當前經濟活動的不確定性，對我們收入和運營結果的影響可能會繼續 ，影響的規模和持續時間我們目前無法準確預測。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括新冠肺炎及其變種的持續時間和傳播，以及它對我們的客户、代工製造商、供應商、行業和員工的影響，所有這些在目前 都是不確定的，也無法準確預測。請參閲“項目1.風險因素以進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響。

影響我們業績的因素

隨着我們繼續執行我們的增長戰略並專注於我們的核心產品，我們相信隨着時間的推移，我們可以繼續改善我們的 運營利潤率和費用結構。此外，我們已經實施了專注於成本控制、客户盈利能力、產品和定價控制的計劃，我們相信這些計劃將提高我們的毛利率並減少我們的損失。

我們 預計我們的廣告和促銷費用將繼續減少，因為我們將重點放在減少開支和將促銷成本從一般品牌和產品知名度轉移到從現有客户獲得客户和推動銷售上。我們預計，隨着我們進一步減少某些不會帶來相應收入增長的可自由支配的促銷活動，我們的折扣和津貼將繼續減少，無論是整體折扣還是佔收入的百分比。

截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們的合併經營報表中的某些財務信息以及淨收入的百分比，應與合併財務報表和相關附註一起閲讀(以千為單位)。

收入， 淨額

我們 通過銷售各種品牌的運動營養產品和營養補充劑獲得收入。當承諾貨物的控制權轉讓給客户時，收入即確認 ，金額反映了公司預期有權以該貨物換取的對價。這通常發生在成品交付給公司客户時，或者成品被客户或客户的承運人提貨時。

淨收入 反映合同的交易價格，包括以可變對價減去銷售價目表價格發貨的商品。 我們將銷售激勵記錄為向客户提供的各種折扣的收入直接減少，主要包括 促銷相關積分。銷售折扣是我們面向客户的營銷計劃的重要組成部分，因為它們有助於通過我們通過總代理商和轉售商提供支持的促銷活動來提高 最終用户的銷售額和品牌知名度。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收入約為5,000萬美元，而截至2020年12月31日的年度為6,440萬美元 ，下降了約1,440萬美元或22%。在截至2021年12月31日的年度內，公司擁有三個客户，分別佔我們淨收入的38%、14%和13%。在截至2020年12月31日的年度內，公司擁有三個客户 ，分別佔我們淨收入的41%、17%和12%。

截至2021年12月31日的年度，折扣和銷售津貼降至毛收入的約16%，即930萬美元，而截至2020年12月31日的年度，折扣和銷售津貼佔毛收入的比例約為22%，即1,770萬美元。折扣和銷售津貼根據客户組合和可自由支配的促銷活動的變化而波動。我們繼續監控我們的折扣和津貼，在實際可行的情況下減少 ，以繼續滿足我們的毛利率預期。

淨營收下降 主要是由於全行業的蛋白質和組件供應短缺，推遲了我們產品的生產。 在2021年第四季度，該公司與部分客户進行了約7.4%的提價，淨收入增加了 20萬美元。

收入和毛利潤的成本

我們產品的收入成本 與從第三方 製造商購買的相關產品的生產、製造和運入有關。我們主要使用合同製造商將產品直接運送給我們的客户。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的原材料成本上升，主要原因是行業供應短缺以及與市場需求相一致。與前一年相比，商品蛋白質成本增加了133%，對我們的毛利率產生了負面影響。我們正在採取措施，通過與更多的蛋白質經紀商達成協議，使我們的蛋白質來源多樣化，並與新供應商合作，採購浴缸、託盤和袋子等其他成分，從而控制蛋白質的增加和短缺。

我們 一直專注於控制成本和提高毛利率，方法是專注於利潤率更高的客户，減少產品折扣和促銷活動，同時減少SKU數量和談判提高原材料定價。隨着最近大宗商品價格的上漲，我們的毛利率已經受到侵蝕，並將繼續受到影響。

常規 和管理

我們的一般和行政費用主要包括工資和福利、專業費用、折舊和攤銷、研發、信息技術設備和網絡成本、設施相關費用、董事費用、律師費、會計和審計費用、諮詢費、股票薪酬、投資者關係成本、保險和其他公司費用。

截至2021年12月31日的年度，我們的一般及行政開支約為990萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,300萬美元，或下降約310萬美元或24%，原因是與裁員相關的工資和福利減少，運營成本和董事會成員薪酬減少，以及與關閉總部和倉庫相關的辦公開支減少。薪資和福利下降了160萬美元，降幅為25%；辦公和IT支出下降了80萬美元，降幅為46%。

截至2021年12月31日的年度，淨收入、一般和行政費用的百分比約為20%，而截至2020年12月31日的年度，這一比例為20%。

銷售和促銷

我們的銷售和推廣費用主要包括與貨運、平面和在線廣告、俱樂部演示、 和股票薪酬相關的費用。從歷史上看，廣告和促銷是我們增長戰略和品牌知名度的重要組成部分，尤其是與體育運動員和健身愛好者的戰略合作伙伴關係以及代言、許可和聯合品牌協議。 此外，我們還與體育運動員和團隊共同開發產品。在我們的重組計劃中，我們終止了這些合同中的大部分，從戰略上擺脱了這種代價高昂的安排，轉向了數字廣告、大使項目 和樣品宣傳材料。

在截至2021年12月31日的年度，我們的銷售和推廣費用約為440萬美元，而截至2020年12月31日的年度為390萬美元；增加了50萬美元，增幅為13%。增加的主要原因是貨運增加，以及與我們的能源業務相關的俱樂部演示和股票薪酬的其他增加。

截至2021年12月31日的年度，銷售和促銷費用佔淨收入的百分比約為9%，而截至2020年12月31日的年度為6%。2021年支出的增長主要是由貨運增長23%推動的。

無形資產減值

在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了約20萬美元的無形資產減值。截至2021年12月31日止年度，我們並無減值。

清償債務損失

截至2021年12月31日的年度，我們的債務清償虧損約為2,000美元，而截至2020年12月31日的年度為95,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司與兩家合同製造商NutraBlend和Excelsior Nutrition達成和解，並在與這些義務相關的年度記錄了95,000美元的虧損。

應付款結算收益

在截至2020年12月31日的年度，我們記錄了總計約170萬美元的債務清償收益， 由於支出的長期性，計入利息的結果如下：

在截至2021年12月31日的年度內，我們在應付款項結算方面未錄得任何收益。與這些結算有關的剩餘款項 反映在應計負債和其他負債中。

利息 費用

截至2021年12月31日的年度的利息支出約為540萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為150萬美元，增幅為390萬美元或307%。

利息 由於於截至2021年12月31日止年度發行高級擔保債券而產生較高債務餘額，利息支出增加。

其他 淨收入

公司的其他收入從截至2020年12月31日的年度的50萬美元增加到截至2021年12月31日的150萬美元。2021年，公司確認了與免除公司Paycheck保護計劃貸款和轉租收入40萬美元有關的100萬美元收益，但被主要與與加拿大客户的貿易有關的公司外幣兑換收益/虧損所部分抵消。

所得税撥備

在截至2021年12月31日的年度中，我們確認了大約8,000美元的税收優惠，而在截至2020年12月31日的年度中，我們確認了大約19,000美元的税收優惠。我們的所得税撥備主要包括美國的聯邦和州所得税，以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。由於不確定性，對於從我們的 遞延税項資產中實現的利益，包括淨營業虧損結轉、研發和其他税收抵免，我們對此類資產保留了全額估值 準備金。我們預計至少在短期內將維持這一全額估值額度。

流動性 與資本資源

自成立以來，我們 發生了重大虧損，現金流為負。截至2021年12月31日，該公司的現金約為120萬美元，較2020年12月31日的200萬美元減少了780美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為3010萬美元，股東赤字為3220萬美元，運營經常性虧損導致的累計赤字為2.055億美元。由於我們的虧損歷史和財務狀況，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們在未來創造盈利的運營和/或獲得必要的 融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。我們正在評估 不同的戰略，以獲得融資來支付我們的支出，並實現足以支持我們當前成本結構的收入水平。 融資戰略可能包括但不限於私募股本、債務借款、合作伙伴關係和/或合作。

我們 的運營資金來自出售股權和債務證券的收益。我們將需要大量額外資本 來進行執行長期業務計劃所需的投資。我們在需要時通過出售債務或股權證券成功籌集足夠資金的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使成功，未來的股權發行也會導致我們現有股東的股權稀釋，未來的債務證券可能包含限制我們 運營或進行某些交易的能力的契約。

我們將需要通過戰略關係、公共或私募股權或債務融資、贈款或其他安排籌集額外資金，以便為我們現有的和新的候選產品開發和尋求監管批准。 如果無法獲得此類資金，或無法以我們可以接受的條款獲得此類資金，我們當前的開發計劃和擴展我們的一般和行政基礎設施的計劃可能會被削減。

現金流

我們的現金流摘要如下(以千為單位)：

現金經營活動淨額

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為800萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們用於運營活動的現金淨額為90萬美元。

現金投資活動淨額

截至2021年12月31日的年度，我們在投資活動中使用的現金淨額為0.002萬美元，而截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為20萬美元。

現金融資活動淨額

截至2021年12月31日的財年，我們通過融資活動提供的淨現金為730萬美元，而截至2020年12月31日的財年為110萬美元。

非GAAP 調整後的EBITDA

除披露根據公認會計原則計算的財務結果外，本10-K表格還披露了調整後的EBITDA，這是經股票補償調整的淨虧損、應付帳款結算收益、(收益)處置財產和設備損失、利息支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷和(收益) 所得税撥備。

管理層 使用調整後的EBITDA作為GAAP措施的補充，以進一步評估期間間的經營業績，以及公司滿足未來營運資本要求的能力。管理層相信，這些非GAAP衡量標準將為投資者在評估公司持續經營業績方面提供重要的 其他視角。

與調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收益(虧損)。調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA不是根據GAAP進行的列報，作為一種分析工具有 重要的侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們結果的分析 。由於調整後EBITDA不包括一些但不是所有影響淨收益(虧損)的項目，而且不同公司對調整後EBITDA的定義不同，我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。

以下是我們報告的GAAP淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並構成以下關於關鍵會計政策和估計的討論和分析的基礎 。編制合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計 和假設。我們定期評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 可能與這些估計值不同，這些差異可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性影響。

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出判斷、假設和估計，以影響財務報表和附註中報告的收入、費用、收入、資產和負債額。瞭解我們的會計政策以及我們的管理層在應用這些政策時使用判斷、假設和估計的程度對於理解我們的財務報表是不可或缺的。

我們 在財務報表合併附註 的“附註2，重要會計政策”中描述了我們最重要的會計政策，並在本年度報告的其他部分找到。這些政策被認為是至關重要的，因為它們可能會導致我們報告的結果在不同時期出現波動，這是由於對高度 複雜和內在不確定的問題做出的重大判斷、估計和假設。此外，使用不同的判斷、假設或估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們會持續評估我們 政策所要求的關鍵會計估計和判斷，並根據不斷變化的情況對其進行適當更新。

收入 確認

我們的 收入代表成品庫存的銷售，並在承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時確認 ，金額反映了我們預期有權換取這些貨物的對價。包括銷售獎勵在內的貿易促銷和產品折扣準備金是根據我們對結算截至資產負債表日期銷售產品的現有 積分所需金額的最佳估計而建立的。

所有 此類成本均從銷售額中扣除。這些成本包括末端過道或其他店內陳列、合同廣告費和產品折扣，以及其他特定於客户的促銷活動。我們為我們的客户提供退款，如抵扣欠款。為了確定確認支付給客户的對價的適當時間，所有應支付給我們客户的對價都反映在最初的交易價格中，並定期重新評估。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款是指受正常貿易收款條款約束的客户的貿易義務，按開具發票的 金額記錄，扣除任何銷售折扣和壞賬準備，通常不計息。本公司根據應收賬款的賬齡、客户信譽的變化、一般市場和經濟狀況以及歷史經驗來評估應收賬款的可回收性。壞賬費用在合併業務報表中記為“一般和行政”費用的一部分。當管理層確定餘額無法收回時，公司會將應收餘額留作備抵。該公司還審查其客户折扣，並對每個期間結束時已獲得但尚未使用的折扣進行應計。

訴訟 估計和應計費用

在正常業務過程中或在其他情況下，公司可能會捲入法律程序。本公司將在很可能已發生責任且金額可合理估計的情況下，就該等事宜承擔責任。當只能確定可能損失的範圍 時，將累加該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值 ，則應計該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，對潛在損害賠償的估計、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關費用。當存在可能發生損失或額外損失的合理可能性時， 公司提供重大或有事項的披露。在評估損失是否合理可能性時，公司可能會考慮以下因素，其中包括：訴訟、索賠或評估的性質、可獲得的信息、法律顧問和其他顧問的意見或觀點，以及從類似案件中獲得的 經驗。

基於股票的支付和基於股票的薪酬

基於股票的 薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票獎勵，根據預期授予的估計獎勵數量，在適用獎勵的 授予日按估計公允價值記錄。授予日期公允價值按預計授予的時間按直線 攤銷，如果不需要授予，則立即攤銷。發放給非僱員服務的基於股份的薪酬獎勵 也在授予日按公允價值入賬。限制性股票獎勵的公允價值是基於授予日獎勵相關股票的公允價值，因為沒有行使價。

股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。使用此期權定價模型確定每隻股票的公允價值受公司對許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動和獎勵的預期期限 基於對實際和預計的員工股票期權行使行為和獎勵的合同條款的分析。由於本公司對期權預期期限的經驗有限，因此採用簡化方法來確定ASC 718中規定的預期期權期限薪酬-股票薪酬。

我們 根據發放給員工和董事的所有預期授予員工和董事的股票薪酬的估計公允價值，確認必要服務期內的股票薪酬支出，這通常與獎勵的授予一致。

在本報告所述期間，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

認股權證

連同證券購買協議(SPA)，本公司向優先票據持有人發行18,463,511份認股權證。認股權證 使持有人有權在2021年10月13日(“初步行使日期”)或之後及2026年10月13日(“終止日期”)收市當日或之前的任何時間，按行使價相當於每股.7794美元購買一股本公司普通股。本公司認定該等認股權證為獨立的金融工具，可在法律上與債務工具分開，並可獨立行使。管理層還確定，根據ASC 470的規定，權證可在基礎交易時根據持有人的選擇以現金認沽，並按要求分類為股權。根據會計指引，未清償認股權證在資產負債表上確認為權益。出售帶有股票認購權證(可拆卸看漲期權)的債務工具所得款項，應根據不含認股權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。價值部分的分配 導致債務工具的貼現。權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型來衡量的。

最近 發佈了會計公告

有關對我們具有重要意義或潛在意義的最近會計聲明或會計變更的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註2。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要披露本項目所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

見 本表格10-K的F-1“財務報表索引”中所載的合併財務報表，其中合併財務報表通過引用併入本項目8。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

2021年6月4日，董事會審計委員會選舉摩斯·亞當斯有限責任公司為截至2021年12月31日的年度的新認證會計師。於截至2020年12月31日止年度及聘用Moss Adams LLP之前的隨後過渡期內，吾等並無就第304(A)(2)(I)及(Ii)項所述事項或事件與Moss Adams LLP進行磋商。

SingerLewak LLP之前是該公司的認證會計師。2021年6月4日，SingerLewak LLP被解聘為我們的認證會計師。 解僱SingerLewak LLP的決定是由董事會審計委員會做出的。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及其後截至2021年6月4日的過渡期內，並無：(1)與SingerLewak LLP在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序事宜上存在分歧， 哪些分歧若未能解決至令其滿意，會導致彼等參考其意見 有關分歧事項的意見，或(2)根據S-K規則第304(A)(1)(V)項須予報告的事項。

SingerLewak LLP截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表的 審計報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改，但我們的綜合財務報表的每份報告都包含一個關於我們作為持續經營企業的能力 的説明段落。

SingerLewak LLP向美國證券交易委員會提交了一封信，聲明他們同意上述聲明。

第 9A項。控制和程序

背景

對披露控制和程序進行評估

我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日的披露控制和程序進行了評估。 根據這項評估，他們得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的內部控制和程序不符合修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)的要求。

披露 控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似的 職能的人員，以便及時決定所需的披露。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易所 法案規則13a-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個受我們管理層影響的過程，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證。

在設計和評估我們的內部控制和程序時，我們的管理層認識到，無論內部控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到內部控制和程序的目標。此外，任何對未來期間財務報告的內部控制有效性的評估 都有風險，即這些內部控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度而變得不充分。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 它使用了特雷德韋委員會2013年內部控制-綜合框架贊助組織委員會(COSO)制定的標準。根據其評估，以及在審計委員會調查和隨後的審計過程中發現的因素， 管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於以下財務報告內部控制存在重大弱點，我們的財務報告內部控制無效。

材料 弱點

公司在與現金、應收賬款、應付賬款、存貨、應計負債、所得税、債務、權益、與客户的合同收入、銷售成本、股票薪酬和費用分類相關的財務流程中，內部控制的設計和運作存在缺陷。此外，公司對財務結算和報告流程沒有足夠的控制 ，包括對賬和編制和審查財務報表及相關披露。員工流動率大，會計職能缺乏技術專長，導致在實施和執行內部控制方面缺乏文件和不一致的做法，包括實體一級的控制、信息技術一般控制、職責分工控制和業務流程控制。

補救措施

針對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告內部控制的重大弱點，我們迄今採取的補救措施和補救計劃，以及我們在評估披露控制程序和財務報告內部控制的有效性方面得出的結論如下所述。

在截至2021年12月31日的一年中，我們 無法完成我們的大部分補救工作，但預計在2022年期間我們的 補救工作將取得進展。

儘管存在本項目9A所述的重大弱點，但我們的管理層認為，本10-K表中包含的綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和符合公認會計準則的各期間的現金流量。管理層的立場基於一系列因素，包括但不限於：

財務報告內部控制變更

在2021年第四季度，我們注意到我們在評估債務和相關認股權證的會計方面缺乏技術專業知識，在記錄股票補償和相關詳細審查的方法方面也缺乏技術專業知識。這導致需要更正 中的初始計算，以反映第四季度基於股票的準確薪酬。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

高級管理人員和董事

下表列出了截至本報告之日我們董事和高管的姓名、職位和年齡。

以上所列董事和高管的簡歷信息如下：

瑞安·德雷克斯勒-首席執行官兼董事會主席

瑞安·德雷克斯勒於2016年11月18日被任命為我們的首席執行官兼總裁。在此之前，德雷克斯勒先生自2016年3月15日起擔任我們的臨時首席執行官、總裁兼董事會主席。德雷克斯勒先生自2015年8月26日起擔任我們的董事會主席。德雷克斯勒先生目前是Consac，LLC(“Consac”)的首席執行官，這是一傢俬人持股公司，投資於上市公司和風險階段公司的證券。在此之前，Drexler先生擔任Country Life Vitamins總裁，這是一家家族所有的營養補充劑和天然產品公司，他於1993年加入該公司。除了為碧桂園人壽制定戰略目標和監督收購外，Drexler先生還創建了新品牌，其中包括BioChem 運動和健身營養品系列。德雷克斯勒先生進行了談判並領導了這一過程，最終在2007年將碧桂園人壽出售給了日本企業集團Kikkoman Corp.。德雷克斯勒先生畢業於東北大學，並在那裏獲得了政治學學士學位。由於德雷克斯勒先生擁有經營和發展營養補充劑公司的經驗，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Sabina Rizvi-總裁兼首席財務官

Sabina Rizvi於2021年4月5日被任命為我們的總裁兼首席財務官。此前，裏茲維曾在百勝餐飲集團擔任多個高管職位。她曾擔任加拿大和泰國業務部門的首席財務官以及必勝客泰國公司的總裁兼總經理，負責監督品牌的顯著增長。最近，她擔任百勝數字和技術公司的首席運營官，在利用技術改變客户體驗方面發揮了重要作用。Rizvi女士畢業於加拿大温莎大學工商管理碩士，並在加拿大滑鐵盧大學獲得數學榮譽學士學位。

邁克爾·海勒-董事

邁克爾·海勒於2021年1月加入我們的董事會，擔任董事的獨立董事，並擔任薪酬委員會主席、審計委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。Heller先生自2020年1月起擔任Talent Resources Holdings的負責人，該公司是一家全球數字營銷機構，被公認為是開發和製作基於有影響力的社交媒體活動的領導者，為品牌提供整體營銷解決方案，併為人才和企業提供全方位服務，以及社交平臺管理。 Heller先生是Talent Resources的創始人，自2005年1月以來一直擔任該公司的首席執行官。Heller先生擁有紐約大學加拉丁個別化研究學院的文學學士學位和卡多佐法學院的法學博士學位。由於海勒先生具有深厚的營銷眼光和擴大品牌知名度的經驗，我們相信他完全有資格在我們的董事會任職。

保羅·卡爾-董事

保羅·卡爾於2021年6月1日以獨立董事身份加入我們的董事會。Karr先生擔任審計委員會主席， 是薪酬、提名和治理委員會的成員。卡爾先生是一名註冊會計師，自2018年8月以來一直擔任中端市場公司首席財務官諮詢夥伴的董事顧問。在此之前，他於2014年9月至2016年7月在AIG擔任公司副總監，並於2012年11月至2014年9月擔任北美財險總監。他的經驗包括在財務和控制方面擔任高級領導職務、處理財務報告、問題解決和內部控制，還包括美國運通、通用電氣和百時美施貴寶。他曾擔任價值5億美元的韓國合資企業LG Nortel的董事會成員，並曾與多個審計委員會和董事會合作。Karr先生在德勤開始了他的職業生涯，在那裏他是芝加哥辦事處和國家辦事處的審計合夥人。他擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的會計學學士學位和會計學碩士學位。根據他在會計、財務報告和審計方面的經驗，我們相信卡爾先生完全有資格在我們的董事會任職

家庭關係

我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。

高級職員和董事之間的安排

除本文所述的 外，據我們所知，吾等任何高級職員或董事與任何其他 人士之間並無任何安排或諒解，據此選擇該高級職員或董事擔任高級職員或董事。

參與某些法律程序

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K法規第401(F)項規定的任何項目的約束。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們 股權證券登記類別超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。

據我們所知，僅根據對截至2021年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查，我們 認為，在截至2021年12月31日的財年，我們的董事、高管和超過10%的實益所有者遵守了所有適用的備案要求 。

商業道德準則

我們的董事會制定了適用於我們高級管理人員和員工的商業道德準則。《商業道德準則》可在我們的網站www.musclePharmcorp.com上查閲。如果我們對《行為守則》進行任何實質性修訂或給予任何豁免，包括從《行為守則》條款向我們的人員提供任何隱含豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質 。

公司治理概述

我們的業務、資產和運營在董事會的指導下進行管理。通過與我們的首席執行官、外部法律顧問、管理層成員和其他公司員工以及我們的獨立審計師的討論，以及通過審查提供給他們的材料並參加 董事會及其委員會的會議，我們的董事會成員可以 瞭解我們的業務。

我們的 公司治理計劃具有以下特點：

董事會 委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會， 每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或 ，直到我們的董事會另有決定。董事會進一步認定，董事會審計委員會主席Karr先生和成員Heller先生均為“審計委員會財務專家”，此定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)(5)項，並依據彼等的相關經驗，於上文“執行人員及董事”一節提供的 彼等的個人簡歷中列出。我們的每個委員會都有一份書面章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程的最新副本可在我們的網站上找到，網址是：www.musclepharmcorp.com/MSLP/corporate_governance.必要時，董事會可設立專門委員會，以處理不直接由已設立的委員會管理的問題。

審計委員會

審計委員會審查我們內部會計和審計流程以及獨立註冊會計師事務所的工作。 審計委員會擁有任命和監督獨立註冊會計師事務所的獨家權力，並 批准與獨立註冊會計師事務所的任何重大非審計關係。審計委員會還負責 編制美國證券交易委員會規則要求的報告，該報告將包括在我們的年度委託書中。審計委員會目前由Heller先生和Karr先生組成。公司董事會已確定Karr先生為S-K條例第407項所指的“審計委員會財務專家”。此外，卡爾先生還擔任審計委員會主席。 根據《交易所法案》的規定，就審計委員會而言，卡爾先生和海勒先生都是獨立的。Heller先生於2021年1月加入審計委員會，Karr先生於2021年6月加入審計委員會。在2021年期間，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會批准我們與薪酬相關的目標和目的，隨時瞭解市場薪酬水平 ，並根據管理層提交的評估，向我們的董事會推薦與我們的目標和目標相符的董事和高級管理人員的薪酬水平和制度。薪酬委員會還編制高管薪酬年度報告 ，以納入我們的委託書。賠償委員會目前由擔任主席的海勒先生和成員卡爾先生組成。卡爾於2021年6月加入薪酬委員會，海勒於2021年1月加入。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責向我們的董事會推薦個人被提名為董事和委員會成員。這包括對新候選人的評估以及對現任董事的評估。在評估 現任董事時，提名和公司治理委員會進行了徹底的自我評估過程，其中包括 使用問卷和第三方專家對每位董事進行面談，並向委員會提供了對面談結果的分析。該委員會還負責制定和向董事會推薦我們的公司治理準則，並定期審查和建議對準則的修訂。提名和公司治理委員會目前由卡爾先生擔任成員，海勒先生擔任主席。在2021年期間，提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。

董事會 在風險管理中的作用

董事會監督企業範圍內的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善組織的長期業績並提高股東價值。風險管理不僅包括瞭解公司的具體風險和管理層為管理這些風險而實施的步驟，還包括可接受和適合我們的風險水平。管理層負責制定業務戰略、識別和評估相關風險 並實施適當的風險管理實踐。我們的董事會審查我們的業務戰略和管理層對相關風險的評估，並與管理層討論適合我們的風險水平。例如，董事會至少每季度與管理層開會，就戰略業務風險、與我們的新產品開發相關的風險和財務風險等審查、建議和指導管理層。董事會還將監督授權給董事會委員會，以監督選定的風險元素。

審計委員會監督財務風險暴露，包括監督我們財務報表的完整性、財務報告的內部控制，以及我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會定期審查我們財務部門的內部控制和相關評估。審計委員會還協助董事會履行其對合規事項的監督責任，並至少每季度與我們的財務部門、獨立註冊會計師事務所和內部或外部法律顧問會面，討論與我們的財務報告職能相關的風險。 此外，審計委員會通過監督我們的業務行為準則和公司合規熱線，確保我們的業務按照最高標準的道德行為進行，以符合適用的法律和法規，並且審計委員會 定期與管理層討論其他風險評估和風險管理政策。

薪酬委員會參與薪酬計劃的設計，並幫助創建不鼓勵 不符合我們業務戰略的冒險行為的激勵措施。

提名和公司治理委員會通過與管理層合作建立適用於我們的公司治理 指南，並就董事提名人、董事獨立性的確定、董事會領導結構和董事會委員會成員身份提出建議，從而監督與治理相關的風險。

提名程序中的更改

沒有。

第 項11.高管薪酬

概述

我們 有資格在截至2021年12月31日的財年中利用《交易法》中定義的適用於較小報告公司的規則 。作為一家“較小的報告公司”，我們被允許並已選擇遵守根據交易所法案適用於“較小的報告公司”的縮減後的高管薪酬披露規則。在截至2021年12月31日的財年中，只有三人擔任高管，這一點符合《交易法》規則3b-7的規定。以下討論涉及這些執行幹事的薪酬，我們在本表格10-K年度報告中將他們稱為“被點名的執行幹事”或“近地天體”。在截至2021年12月31日的財年中，我們的近地天體為：

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，以推動公司增長並創造長期股東價值。薪酬委員會負責監督和管理我們的高管薪酬計劃，並聽取首席執行官的意見和建議。

高管薪酬的要素

我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：基本工資、現金獎金和激勵性股權獎勵。我們的指定高管 還可以獲得我們的受薪員工普遍享有的員工福利，有資格獲得與控制權變更或終止僱傭相關的某些 薪酬和福利，並在每個 情況下獲得某些額外津貼，如下所述。

基本工資

薪酬委員會確定每位被任命的高管的初始基本工資，並每年根據公司業績、被任命高管的個人業績、被任命高管的職責變化和我們首席執行官的建議(相對於其本人基本工資的建議除外)來決定是否批准任何基本工資調整。

現金 獎金

根據他們的僱傭協議，我們任命的每一位高管都有資格獲得現金獎金，獎金的目標金額由薪酬委員會根據具體業績目標的實現情況確定。根據具體業績目標的實現情況，德雷克斯勒有資格獲得高達40萬美元的現金獎金。下面的“薪酬摘要表”中列出的現金獎金金額見下文。

激勵性 股權獎勵

激勵 公司授予的股權獎勵歷來是以限制性股票獎勵的形式。公司還不時授予股票 期權。薪酬委員會認為，基於股權的獎勵可以是一種有效的留住工具，也可以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。2020年，我們提名的高管中沒有一位獲得基於股權的獎勵 。

僱傭協議

我們與德雷克斯勒先生和裏茲維女士保持着僱傭協議。這包括一定的遣散費和控制權付款的變化。這些 協議在下面的《薪酬摘要表的敍述性披露》一節中介紹。

員工 福利計劃和津貼

我們 為公司和某些附屬公司的合格員工，包括我們指定的高管 ，維護401(K)儲蓄/退休計劃。401(K)計劃允許符合條件的員工推遲到法律允許的最高金額。員工在向401(K)計劃繳費後，可立即獲得可選擇的延期。我們目前向 401(K)計劃提供可自由支配的等額繳費，金額相當於每個合格員工延期的100%，最高可達其合格薪酬的4%， 的總繳費上限為19,000美元，並受適用法律的限制。我們不為員工維護任何其他固定福利、 固定繳費或遞延薪酬計劃。

我們的 名高管有資格參加我們所有的員工福利計劃，如醫療、牙科、視力、團體人壽和殘疾保險，在每種情況下，根據適用的法律，與其他員工相同的基礎上。我們還為所有員工提供假期和其他帶薪假期，包括我們的高管。此外，我們還為某些高薪員工(包括我們指定的高管)提供人壽保險和補充長期傷殘保險。我們還提供某些額外福利， 在下面的薪酬彙總表中的“所有其他薪酬”中進行了描述和量化。

彙總表 薪酬表

以下薪酬彙總表列出了我們指定的高管在2021年和2020年因受僱於本公司而獲得、賺取或支付的所有薪酬。

僱傭協議

如下面使用的 ，適用協議中定義了術語“無故”、“充分理由”、“合格銷售”、“合計購買價格”、“績效獎金”、“基於現金的獎勵”和“控制權變更”。

德雷克斯勒先生

我們 於2016年2月11日與德雷克斯勒先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後進行了修訂和重述，最近的 自2019年2月1日起生效。除非任何一方提供至少三個月的書面通知，否則其協議的期限將持續到2021年2月1日，並自動續簽，此後連續一年。不續簽。 根據僱傭協議，德雷克斯勒先生有權獲得2019年70萬美元的基本工資，從2020年1月1日起增加到每年75萬美元。 每種情況下，董事會都會增加基本工資。2019年，德雷克斯勒是符合條件的 可根據特定績效目標的實現情況獲得最高250,000美元的現金獎勵。2020年沒有明確的 績效目標。根據他修改和重述的僱傭協議，德雷克斯勒先生還符合條件的 可根據特定績效目標的實現情況獲得高達350,000美元的額外現金獎勵。

同時進行修訂和重述的僱用協議 2018年2月，我們進入德雷克斯勒先生與德雷克斯勒先生簽訂了一份交易紅利協議，該協議規定，在符合資格的出售發生時，德雷克斯勒先生至少擁有我們20%的股份，如果購買總價超過5,000萬美元，德雷克斯勒先生將有權獲得相當於總購買價10%的交易紅利。德雷克斯勒先生有權獲得這筆交易獎金，無論符合條件的交易是在他任職期間或之後的任何時間進行的。

如果 德雷克斯勒先生的僱傭因任何原因被終止，授予他的每一筆股權獎勵將完全授予他，他將有權獲得任何未支付的績效獎金或基於現金的獎勵(如上所述)，僅限於終止之日的收入。 除了法律或我們的政策要求的任何金額外。此外，如果德雷克斯勒先生在符合資格的銷售之前(但與此無關)被我們無故終止僱用，或德雷克斯勒先生以正當理由終止僱用，德雷克斯勒先生將有權獲得 (I)12個月基本工資延續，(Ii)最多12個月的眼鏡蛇補貼保費，以及(Iii)一次性支付其終止僱用年度的績效獎金 。如果德雷克斯勒先生的僱傭被我們無故終止，或德雷克斯勒先生在符合資格的銷售後12個月內(或之前，但與之相關或預期的)被德雷克斯勒先生以正當理由終止僱傭，德雷克斯勒先生將有權獲得代替上一句所述數額的(I)一次性支付相當於其年度基本工資的200%，(Ii)最多18個月的眼鏡蛇補貼保費，以及(Iii)相當於其終止僱傭年度績效獎金的200%的一次性支付。德雷克斯勒先生在我們或德雷克斯勒先生有充分理由終止僱傭時應支付給德雷克斯勒先生的遣散費，以德雷克斯勒先生執行(且不得撤銷)以我方為受益人的索賠為條件。

根據僱傭協議，德雷克斯勒先生同意在僱傭終止後12個月內繼續招聘僱員的某些限制，如果他的僱傭因殘疾而終止，由他本人或由我們有正當理由或沒有任何理由，由於不續簽通知或因終止通知終止僱傭期限而終止。 僱傭協議還包含關於披露公司機密信息的限制。

裏茲維女士

我們 於2021年4月與Rizvi女士簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，裏茲維有權獲得每年45萬美元的基本工資。此外，Rizvi女士有資格根據薪酬委員會將採用的業績標準領取現金獎金，根據她的僱傭協議，Rizvi女士還有權享受慣常的僱員福利。加入公司後，Rizvi 女士獲得了獎勵薪酬，其中包括如果我們被出售，公司銷售價格的2%。此激勵已於2021年12月終止 。Rizvi女士獲得了購買1,811,000股我們普通股的選擇權，具體細節將在下文 中討論。年終傑出股票獎”.

年終未償還的 股權獎

截至2021年12月31日，與我們任命的高管一起獲得了一項傑出的股權獎。2021年12月21日，我們根據2021年計劃與Sabina Rizvi達成了一項協議，發佈了購買1,811,000股普通股的期權，可以 0.40美元的價格行使。這筆贈款的估計公允價值為724,393美元，是通過使用Black-Scholes期權定價模型確定的，期限為7年，年波動率為208%，貼現率為1.39%，股息率為0%。期權的公允價值在必要的歸屬期間內確認。該期權發行後，上述以前討論的激勵性薪酬被終止 ，2021年記錄的所有相關股票薪酬費用被沖銷。

董事 薪酬

非員工 董事薪酬安排

在截至2021年12月31日的年度內，Heller先生和Karr先生各自賺取了75,000美元的現金預約費。

所有 現金聘用金按部分服務年限按比例分攤。我們每季度向非僱員董事支付年度現金預聘費。我們 還報銷非員工董事的差旅費和自付費用。董事會成員也是我們的員工，他們作為董事的服務不會獲得任何補償。我們的董事不收取董事會會議費用。

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內支付給每位非僱員董事會成員的薪酬。德雷克斯勒先生、夏裏洛先生和卡蘇託先生沒有因其董事服務獲得額外報酬，因此， 不包括在此表中。德雷克斯勒先生、夏裏洛先生和卡蘇託先生因受僱而獲得的補償載於上文“補償表摘要”。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月31日，(I)每一位現任董事 和(Ii)每一位被任命的高管對我們普通股的實益所有權的信息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表顯示了截至2021年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息：

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關聯方 再融資可轉換票據

本公司於2020年8月21日與本公司董事會主席兼首席執行官兼總裁Ryan Drexler先生訂立再融資協議(“2020再融資”)，生效日期為2020年7月1日。作為2020年再融資的一部分，本公司向德雷克斯勒先生發行了經修訂並重述的可轉換有擔保本票(2020“再融資可轉換本票”)，原始本金為270萬美元，其中修訂並重述(I)日期為2017年11月8日的可轉換有擔保本票 ，其中110萬美元截至2020年7月1日尚未償還(Ii)與德雷克斯勒先生於2019年12月27日簽署的抵押品收據和擔保協議，其中30萬美元截至2020年7月1日尚未償還。和(3)日期為2019年10月4日的有擔保循環本票，截至2020年7月1日，其中130萬美元未償還。2020年再融資270萬美元的可轉換票據按12%的年利率計息。

2020年再融資可換股票據載有對本公司授予留置權或產生債務的能力(其中包括)的慣常限制，但在正常業務過程中產生的某些債務除外。這些限制還受制於2020年再融資可轉換票據中規定的某些額外資格和分拆。2020年再融資可換股票據 從屬於由Prestige Capital Corporation(“Prestige”)及CrossRoads金融集團有限公司(“Cross Roads”)持有的本公司若干其他債務。本公司可視具體情況給予德雷克斯勒先生15至60天的通知，以預付2020年再融資可換股票據，但須受德雷克斯勒先生的轉換權所規限。德雷克斯勒先生可將已發行本金和應計利息轉換為本公司普通股，轉換價格等於或高於(I)緊接2020年11月1日前最後一個營業日普通股每股收盤價 或(Ii)0.17美元。

2020年再融資可轉換票據項下的所有未償還本金和應計但未支付的利息均於2020年11月1日到期並支付。票據於該日違約，本公司與德雷克斯勒先生同意於2020年11月底前修訂2020年再融資。應計但未支付的利息在到期日資本化，並計入2020年再融資可轉換票據的本金金額 。

於2020年11月29日，本公司與Ryan Drexler先生訂立再融資協議(“2020年11月再融資”)，其中本公司於 向Drexler先生發行本金為290萬美元的可轉換有擔保本票(“可換股票據”)，修訂及重列日期為2020年8月21日的可轉換有擔保本票。2020年11月發行的290萬美元可轉換票據的年利率為12%。除非提前轉換或償還，否則2020年11月可轉換票據項下的所有未償還本金和任何應計但未償還的利息應於2021年7月1日到期並支付。到期未支付的任何利息將被資本化，並添加到2020年11月可轉換票據的本金金額中，並在適用的利息支付日與所有其他未償還本金、資本化利息和其他資本化 債務一起計入利息。

德雷克斯勒先生可隨時及不時在向本公司發出書面通知後，按每股0.23美元的轉換價將未償還本金及應計利息 轉換為普通股股份。在本公司的選擇下，六分之一的利息可通過將該金額添加到票據本金或通過向德雷克斯勒先生發行公司普通股 來支付。PIK權益可按每個日曆季度最後一個工作日的收盤價每股轉換為普通股。在任何情況下，此類PIK權益的轉換價格都不會低於0.10美元。本公司可視具體情況給予德雷克斯勒先生15至60天的通知來預付票據，但須受德雷克斯勒先生的轉換權的限制。公司打算在每個日曆季度末向德雷克斯勒先生支付可轉換票據的所有到期利息。

2020年11月的可換股票據載有對本公司授予留置權或產生債務的能力(其中包括)的慣常限制，但在正常業務過程中產生的某些債務除外。這些限制還受制於2020年11月可轉換票據中規定的某些額外資格和分拆。2020年11月的可換股票據附屬於Prestige Capital Corporation(“Prestige”)持有的本公司若干其他債務及優先票據。

相關 當事人擔保的循環本票

於2020年10月15日，本公司與Ryan Drexler訂立有擔保循環本票(“循環票據”)。 根據循環票據的條款，本公司最多可借入300萬美元。循環票據的利息為年息12% 。這筆資金用於購買乳清蛋白和其他一般企業用途。循環票據項下的未償還本金(如有)及所有應計利息均於2021年3月31日到期。

於2021年8月13日，本公司向Ryan Drexler(“持有人”)發行了本金為250萬美元的可轉換擔保本票(“2021年8月可轉換票據”)，並註銷了循環票據。

2021年8月發行的可轉換票據的年利率為12%。利息支付在每個日曆 季度的最後一天到期。根據本公司的選擇權(由其獨立董事決定)，本公司可償還最多六分之一的任何利息 ，方法是將該金額加入2021年8月可換股票據的本金，或將該利息金額 轉換為與本公司普通股等值的每股面值0.001美元(“普通股”)。到期時未支付的任何利息應資本化，並與所有其他未償還本金、資本化利息和其他資本化債務一起計入2021年8月可轉換票據的本金，並在適用利息支付日計入利息。 2021年8月可轉換票據的本金和任何應計但未支付的利息將於2022年7月14日到期，除非轉換 或提前償還。

持有人可隨時及不時在向本公司發出書面通知後，將未償還本金及應計利息 轉換為普通股股份，轉換價格相當於普通股於2021年10月15日的收市價。本公司可根據具體情況向持有人發出15至60天的通知，以預付2021年8月的可換股票據，但須受持有人的轉換權規限。

2021年8月的可轉換票據包含常規違約事件，其中包括公司未能在到期時支付本金或利息。在違約事件發生後，根據持有人的選擇並在書面通知本公司後，在某些情況下， 或自動地，所有未償還本金和應計利息將到期並應支付。2021年8月的可轉換票據還包含對本公司授予留置權或產生債務的能力的慣常限制，但在正常業務過程中產生的某些債務除外。這些限制還受2021年8月可轉換票據中規定的某些額外資格和分拆的限制。2021年8月的可換股票據附屬於本公司由Prestige Capital Corporation(“Prestige”)持有的若干其他債務及優先票據。

2021年12月31日的左輪手槍餘額為零，2020年12月31日的左輪手槍餘額為70萬美元。

相關的 方融資

於2022年3月8日，本公司與本公司董事會主席及行政總裁(“貸款人”)訂立無抵押循環本票(“票據”)。本公司預計最初將根據票據借款約300萬美元 。根據本附註的條款，所得款項可僅用於支付其最大客户或其任何聯屬公司或附屬公司的訂單。該票據沒有對其下的借款設定上限。然而，根據 票據項下的進一步預付款由貸款人自行決定。票據項下的未償還餘額按年利率18%計息。在 到期前，本公司一般可償還本金餘額並根據票據進行再借款，但受貸款人根據票據墊付資金的酌情決定權 。《附註》載有違約和加速條款的慣例事件。

票據附屬於本公司先前發行的14%原始發行貼現高級擔保票據。根據本公司、Ryan Drexler及Empery於二零二二年三月八日訂立的《債權人同業及附屬協議第一修正案》(“修訂”)的條款(“修訂”)，本公司根據票據應付的本金(但不包括利息)一般可從本公司就根據票據融資而收取的應收賬款中支付。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們 有書面的關聯人交易政策，如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合由我們的審計委員會、 或一個完全由獨立董事組成的委員會審查，我們的高管、董事、被選為董事的候選人、超過5%普通股的受益 所有者、任何直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體，都不允許與我們進行重大關聯人交易。該政策規定，任何要求我們與董事高管、董事被提名人、持有董事超過5%普通股的實益所有者、或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過12萬美元，都將提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。

在批准或拒絕任何此類建議時，我們期望我們的審計委員會將考慮可獲得並被審計委員會視為相關的相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方普遍可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度 。

董事 獨立

納斯達克的規則一般要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，《上市規則》一般要求，除特定例外情況外，上市公司的審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和治理委員會的每個成員都必須是獨立的。雖然我們是一家場外上市公司，但根據我們的公司治理準則，我們選擇遵守某些納斯達克公司治理規則，要求董事獨立。董事會 已決定，除德雷克斯勒先生外，本公司所有董事均為董事商城規則第5605(A)(2)條中定義的獨立董事。此外，我們還有薪酬、提名和公司治理，以及僅由獨立董事組成的審計委員會 。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的 董事會已確定，我們的任何非僱員董事在履行董事責任時都不會干擾 獨立判斷的行使，並且這些董事都是獨立的，因為 這一術語是由納斯達克規則定義的。我們的董事會還決定，組成我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的董事符合適用的美國證券交易委員會規則、納斯達克規則和經修訂的1986年國税法的適用規則 所設立委員會的獨立性標準。

項目 14.首席會計師費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用 ⁽¹⁾

下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日期間為提供專業服務支付(或應計)的費用和支出(單位：千)：

審計 委員會的審批前政策

在我們或我們的子公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會應預先批准該聘用。如果服務的聘用是根據審核委員會就我們聘用獨立註冊會計師事務所制定的預先審批政策和程序進行的，則不需要審核委員會預先批准審計和非審計服務，只要政策和程序關於特定服務的詳細信息，審計委員會將被告知所提供的每項服務，並且該等政策和程序不包括審計委員會根據交易所法案向我們的管理層授權審計委員會的職責。

審計委員會可將預先批准的權力授予審計委員會的一名或多名指定成員，但條件是此類批准須在隨後的會議上提交給審計委員會。如果審計委員會選擇建立關於非審計服務的預先審批政策和程序，則必須將獨立註冊會計師事務所提供的每項非審計服務通知審計委員會。

審計 如果非審計服務(審查和證明服務除外)屬於 美國證券交易委員會確定的可用例外範圍，則也不需要委員會預先批准。本公司獨立審計師在2021財年和2020財年提供的所有非審計服務均經審計委員會根據上述預先批准政策預先批准。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

本項目要求的F-1表10-K財務報表索引 所列的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告清單列於第二部分第8項。

沒有 財務報表明細表適用於此申報。

規則S-K第601項所要求的證物列表在本表格10-K第52至54頁的證物索引中提供，通過引用將其併入本文。