附件4.20
日期：2022年2月2日
阿爾法銀行股份有限公司
(作為貸款人)
-和-
加州19號公司和
加州20號公司
(作為聯名及各別借款人)
-和-
Central Mare Inc.
Top Ships Inc.
(作為公司擔保人)
|
第二份補充協議 與12月12日的貸款協議有關這是2020年3月 (最初)37,660,000美元的貸款安排
|
目錄
| 條款 |
標題 |
頁 |
| 1. |
定義 |
2 |
| 2. |
申述及保證 |
3 |
| 3. |
貸款人的協議 |
4 |
| 4. |
條件 |
4 |
| 5. |
對主要協議的變更 |
5 |
| 6. | 重新確認 | 8 |
| 7. | 主要協議和擔保文件的延續 | 8 |
| 8. | 完整的協議和修正案 | 8 |
| 9. |
費用及開支 |
8 |
| 10. | 作業 | 9 |
| 11. |
其他 |
9 |
| 12. |
法律和司法管轄權 |
9 |
本補充協議(“本補充協議”) 就是這兩個發送2022年2月1日；
B E T W E E N
|
(1) |
Alpha Bank S.A.(前身為Alpha Bank A.E.)根據希臘共和國法律註冊成立的匿名制銀行，其總部位於希臘雅典GR 102 52 Stadiou Street 40號，通過其位於希臘比雷埃夫斯市Akti Miaouli 93號的辦事處行事。出借人”); and |
|
(2) |
(A)California 19 Inc.，一家在馬紹爾羣島共和國正式註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，作為借款人MH 96960(下稱 “借款人A“，該詞應包括其繼承人)，作為借款人；以及 |
(B)California 20 Inc.，一家在馬紹爾羣島共和國正式註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，作為借款人MH 96960(下稱“借款人B”,該詞句應包括其繼承者)，
作為連帶借款人(以下統稱為“借款人“和單獨的一個”借款人”); and
|
(3) |
Central Mare Inc.是一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960，作為公司擔保人(首家企業擔保人” or the “批准的經理“，每個詞句應包括其繼承人)；及 |
|
(4) |
Top Ships Inc.，一家在馬紹爾羣島共和國正式註冊成立的公司，註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960，該公司漂浮在馬紹爾羣島MH第二企業擔保人“，該詞句應包括其繼承人)， |
是12年期貸款協議的補充這是2020年3月，由(I)作為出借人的出借人和(Ii)作為共同和各借款人的借款人之間簽訂，並經日期為8月8日的第一份補充協議修訂這是2020年12月)(該貸款協議連同上述第一補充協議在下文中稱為“主要協議“)根據貸款人同意墊付的條款和條件，並已向借款人墊付金額最高為3766萬美元(37,660,000美元)的有擔保浮動利率定期貸款安排(”貸款))，為其中指定的目的(現修訂和/或補充的主協議，以及下文可能修訂和/或補充的主協議，稱為貸款協議”).
W H E R E A S：
(A)截至12日的《總協議》(2002年《ISDA總協議(多幣種-跨國界)表》)這是作為乙方的借款人和作為互換銀行的貸款人作為甲方已於2020年3月簽訂協議，根據該協議，借款人可以或已經根據單獨的確認(該術語在上述主協議中定義)訂立某些指定交易(如上述主協議中定義的)，其中規定借款人向互換銀行支付某些金額(主協議、主協議的附表、信貸支持附件以及根據主協議和任何修訂不時訂立或交換的所有指定交易)，補充或替換協議在下文中稱為“主協議”)
(B)第一個公司擔保人已於12日簽署了一份不可撤銷的無條件公司擔保這是借款人根據或根據貸款協議及其他財務文件(“該等財務文件”)現時或以後到期或應付予貸款人的所有款項，以貸款人為受益人首家企業擔保”); and
(C)第二個公司擔保人已籤立日期為8日的不可撤銷和無條件的公司擔保這是借款人根據或根據貸款協議及其他財務文件(“該等財務文件”)現時或以後到期或應付予貸款人的所有款項，以貸款人為受益人第二次企業擔保”); and
(D)核準經理人已籤立兩份核準經理人承諾書，第一份承諾書日期為16日這是2020年3月號“ECO約塞米蒂公園”及另一份日期為26這是2020年3月，關於“ECO約書亞公園”(合稱“批准的經理’的承諾“)，作為以貸款人為受益人的船隻的經理，而核準經理已(除其他外)將其可能針對借款人(或借款人之一)及/或船隻(或他們任何一方)提出的任何債權置於貸款人根據貸款協議、主協議及其他財務文件提出的債權之後，作為未償債務的擔保。
(E)借款人特此承認並確認：(A)作為貸款人的貸款人已向作為聯名借款人和各借款人的借款人墊付了本金為3766萬美元(37,660,000美元)的全部承諾額；(B)截至本協議生效之日，本金為3,700萬美元(37,000,000美元)的貸款本金仍未償還；和
(F)借款人和其他擔保方已請求貸款人同意(除其他外)修改擔保要求，且貸款人已有條件地同意按下文第5條所述的方式修改主協議(對主要協議的變更) 本補充協議的一部分。
因此，現將其約定如下：
|
1. |
定義 |
|
1.1 |
定義的術語和表達 |
在本補充協議中使用時，主協議中定義的和本補充協議中未另行定義的詞語和短語(包括本補充協議中的摘錄)具有相同的含義。
|
1.2 |
其他定義 |
此外，在本補充協議中，下列規定的詞語應具有下列含義：
“生效日期指本合同規定的日期或貸款人以書面約定的較早或較晚的日期，而第5條所載的所有條件(對主要協議的變更) 應已得到滿足，本補充協議將生效；
“貸款協議”“指現予修訂並可不時進一步修訂及/或補充的主協議；
“企業擔保附錄就第二公司擔保而言，指將由第二個人擔保人以貸款人滿意的形式籤立的第二公司擔保的第一號附錄，據此，第二公司擔保應按其中的規定予以修訂和/或補充；
|
1.3 |
《貸款協議》解釋條款的適用 |
第1.3條(釋義)及第1.4條(某些術語的解釋)適用於本補充協議，如同本補充協議在經過必要的修改後已明確納入。
|
2. |
申述及保證 |
|
2.1 |
主協議的陳述和保證 |
借款人特此共同及各別向貸款人保證，主要協議及證券文件(經必要的變通後更新至本補充協議日期)所載的陳述及保證均真實無誤(並將於生效日期生效)，猶如其中所提及的“本協議“是對經本補充協議修訂和補充的主要協議的引用。
|
2.2 |
其他陳述和保證 |
除上述事項外，借款人特此共同及個別向貸款人表示並保證在本補充協議簽訂之日：
|
a. |
根據其成立地法律，每一擔保各方均已正式成立、有效存在和信譽良好，完全有權按照目前的方式開展其業務，並根據主協議和本補充協議訂立和履行其義務，並已遵守與其業務有關的所有法定和其他要求； |
|
b. |
本補充協議和主協議項下所有必要的許可、同意和授權，無論是政府的還是其他方面的，均已獲得，截至本補充協議的日期，任何擔保方簽訂本補充協議和公司擔保附錄(視情況而定)或以其他方式履行本協議項下的義務不需要進一步的同意或授權； |
|
c. |
本補充協議和公司擔保附錄(視情況而定)構成其擔保方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務； |
|
d. |
簽署和交付本補充協議和公司擔保附錄的條款，以及履行本補充協議和公司擔保附錄的條款，不違反、也不會違反本補充協議生效之日存在的任何適用法律或法規，或對任何擔保方或其各自章程文件具有約束力的任何合同限制； |
|
e. |
在任何法院、仲裁委員會或行政機構，任何針對借款人和其他擔保方或其資產的訴訟、訴訟或程序均不待決或受到威脅，這些訴訟、訴訟或程序可能或可能導致任何借款人或其他擔保方的業務或條件(財務或其他方面)發生任何重大不利變化；以及 |
|
f. |
借款人及其他擔保方均不會或將不會在生效日期的任何協議下違約，或就任何財務承諾或債務違約。 |
|
3. |
貸款人的協議 |
貸款人依賴於第2條中規定的每一項陳述和保證(申述及保證) 在遵守本補充協議的條款和條件的前提下，特別是但不限於滿足第4條所列先決條件的前提下，特此與借款人達成協議(條件)，同意以第5條更具體列明的方式修訂主協議(對主要協議的變更).
|
4. |
條件 |
|
4.1 |
條件 |
第3條所載的貸款人協議(貸款人的協議) 應明確遵守貸款人應在生效日期或之前收到貸款人及其法律顧問滿意的形式和實質的條件：
|
a. |
公司成立地主管機關為借款人和其他公司擔保方出具的良好信譽證明或同等文件； |
|
b. |
由有關當局或其祕書或董事(視情況而定)簽署的每個公司保衞方最近的任職證書，説明每個公司保衞方的高級人員和董事； |
|
c. |
如貸款人要求，借款人董事會或董事(視情況而定)正式通過的每一借款人和其他擔保方的決議，以及借款人和其他擔保方(及其任何法人股東)的股東會議上通過的決議，以證明相關擔保方已經或將成為其中一方的本補充協議和公司擔保附錄(如果適用)的批准，並授權適當的高級管理人員或代理人簽署本補充協議和公司擔保附錄(視情況而定)規定的所有通知，或貸款人可接受的批准和授權的其他證據； |
|
d. |
證明與本補充協議和公司擔保附錄(如適用)有關的任何其他必要行動或批准或同意的所有文件，證明批准本補充協議和公司擔保附錄(如適用)的所有文件，並授權適當的高級職員或代理人代表貸款人簽署本補充協議和公司擔保附錄(如適用)規定的所有通知，或貸款人可接受的批准和授權的其他證據； |
|
e. |
如貸款人要求，向簽署本補充協議的任何人發出的授權書原件和公司擔保附錄(以適用為準)； |
|
f. |
證明與本補充協議和公司擔保附錄有關的任何其他必要行動或批准或同意的所有文件(如適用)； |
|
g. |
貸款人及其法律顧問在本補充協議中要求的、貸款人及其法律顧問可接受的律師的有利法律意見；以及 |
|
h. |
公司擔保附錄(如適用)，由雙方當事人正式簽署。 |
|
5. |
對主要協議的變更 |
|
5.1 |
修正 |
考慮到第3條所載貸款人的協議(貸款人的協議)，借款人在此與貸款人同意(在滿足第4條所載先決條件的前提下(條件)，則主協議的規定應按如下方式更改和/或修訂和/或補充：
|
a. |
自生效日期起，應在第1.2條中增加以下新定義(定義) 主要協議內容如下： |
“第二項補充協議”指日期為#年的第二份補充協議……借款人和貸款人簽署並簽訂本協議的補充協議，據此，本協議已按協議中的規定進行修改。”;
|
b. |
自生效日期起生效，第8.2(O)條(沒有分紅或分派) 應在主要協議的第(4)款中增加如下新的分段： |
“(iv) 沒有違反公司擔保人的第8.10條(財務契約-合規證書)和第5.2條(消極承諾)中規定的任何財務契約；”
|
c. |
自第8.10條生效之日起生效(金融契約) 主要協議的 應刪除並替換為： |
“8.10 金融契約--合規證書
|
(a) |
金融契約--合規證書：借款人將確保： |
|
(i) |
在安全期內，頂尖船隊’S綜合財務狀況，以遵守下列財務契約的最新會計信息為基礎： |
|
AA) |
企業流動資金：確保在保證期的剩餘時間內，頂級船舶的公司流動資金與貸款辦公室保持一致οR其他金融機構在任何有關時間以貸款人可接受的實體的名義開立的未擔保往來賬户或看漲期權賬户，在任何會計期間結束時，每艘艦隊不得少於50萬美元(500,000美元)；(為澄清起見，在計算和檢驗本公約時，應考慮到承諾的最低流動資金以及在償債準備金賬户和留存賬户(如有)中持有的任何現金)。 |
|
Bb) |
企業槓桿率：Top Ships Group在任何會計期間結束時的槓桿率不高於0.75：1.0；以及 |
|
(Ii) |
合規證書：自2021年6月30日起，由財務主管簽署的每個頂級船舶會計期的合規證書，由借款人在各自的會計期結束後180天內，自2021年6月30日開始，每隔6個月向貸款人交付一份合規證書，該證書基本上採用附表4所列格式，並已妥為填寫，並有計算支持，合理詳細地列出該合規證書所作陳述所依據的材料。 |
在2021年6月30日開始的每個財務學期測試日，根據第8.1(F)條規定交付給貸款人的半年度未經審計和年度經審計財務報表和合規證書，向貸款人測試和確認流動資金和槓桿率(財務報表).
|
(b) |
施工：第8.10條中使用的表述應按照法律和國際公認的會計原則進行解釋，這些會計原則是按照第8.1(F)條(財務報表). |
|
(c) |
定義：為本協定的目的： |
“會計信息”指借款人根據第8.10條(財務報表--合規證明);
“會計期”指根據第8.10條規定須向貸款人提供會計資料的保證期內的每個財政年度及每個財政年度的每半年(財務報表--合規證明);
“現金” 和 “現金等價物” 指在任何有關時間存入或存入任何主要國際銀行的現金總額；
“企業槓桿率”指在一個會計期間內，總債務(扣除所有現金和現金等價物以及限制性現金後)與所有船隊船隻的總市場價值的比率然而，前提是包括在總資產中的艦隊船舶應調整到貸款人可以接受的市場價值；
“金融第一學期測試日””指任何一年的6月30日；
“金融第二學期測試日””指任何一年的12月31日；
“金融學期測試日”” 意味着每一個財務第一學期的測試 日與財科第二學期考試 應按照第8.10條的規定測試Top Ships Group的公司槓桿率的日期(合計為“金融學期考試日”);
“艦隊市場價值””指截至計算日期，按照第8.5(B)(B)條(經必要修改)確定的所有船隊船隻的總市值(船隻的估值)；
“艦隊船隻”指由頂尖船舶集團成員不時擁有或租賃的所有船舶(包括但不限於船舶)，而該等船舶於有關時間計入頂尖船舶集團資產負債表內的頂尖船舶集團總資產(分別為“船隊船”);
“總資產”指就一個會計期間而言，包括在會計信息中的頂級船舶集團所有資產的合計價值“流動資產”以及Top Ships Group的所有投資和所有其他有形和無形資產的價值在會計信息中適當地列入“固定資產”符合美國公認會計原則；以及
“債務總額”指就某一會計期間而言，指頂船集團在流動負債項下的財務報表所載的所有短期計息銀行債務加上長期計息銀行債務在綜合基礎上的總和。”
| 5.2. | 安全文檔 |
自生效之日起生效安全文檔“應被視為包括(A)根據本協議條款修訂和/或補充的擔保文件，(B)公司擔保附錄和(C)現在或以後可作為償還貸款、貸款利息和借款人根據主要協議和擔保文件(如本文定義)應支付的任何其他款項的擔保的任何一份或多份文件(包括如果上下文需要貸款協議)，以及借款人和其他擔保方(如本文定義的)根據主要協議、本補充協議履行所有義務、契諾和協議的擔保，公司擔保附錄和/或安全文件。
|
5.3 |
施工 |
自本協議生效之日起，主協議中對以下各項的所有提及：
“本協議”, “如下所示“和類似內容，並在安全文件中”貸款協議“應解釋為對經本補充協議修訂和/或補充的主協議的引用。
|
6. |
重新確認 |
|
6.1 |
再次確認債務 |
每一借款人在此再次確認其在主協議項下的義務及其遵守經本文修訂的主協議的契諾.
|
6.2 |
確認 |
為免生疑問，各擔保方承認並同意，儘管本補充協議和公司擔保附錄對主協議進行了修訂，且貸款人在本補充協議中同意的豁免和其他修訂，其作為一方的每份擔保文件及其義務仍應完全有效。
|
7. |
主要協議和擔保文件的延續 |
除對主要協議及根據本補充協議及公司擔保附錄訂立或將訂立的擔保文件作出或將會作出的更改，以及為使其與本補充協議及公司擔保附錄的條款一致而可能需要作出的其他修訂(如有)外，主要協議將保持十足效力及作用，而抵押文件所構成的抵押將繼續有效及可強制執行，而借款人在此及個別情況下共同及個別確認彼等各自於經修訂的主要協議及彼等各自為訂約方的擔保文件項下的責任。
|
8. |
完整的協議和修正案 |
|
8.1 |
整個協議 |
主協議、其他證券文件、本補充協議和公司擔保附錄代表本協議各方就本協議標的的完整協議，並取代任何先前關於本交易的意向或諒解的表述，並且只能通過由各方簽署的書面文件進行修訂，以受其約束或承擔責任。
|
8.2 |
補充協議--主要協議條款的適用 |
本補充協議是對主協議的補充和納入，其所有條款和條件，包括但不限於關於付款、利息計算和違約事件的規定，均適用於本補充協議的履行和解釋。
|
9. |
費用及開支 |
9.1成本和開支
借款人約定並同意應要求並不時向貸款人支付貸款人因談判、準備、執行和執行或試圖執行本補充協議和依據本補充協議簽署的任何文件和/或保存或保護根據本補充協議和/或安全文件創建的擔保而產生的所有合理和有據可查的費用、費用、登記和記錄費用、責任和開支(包括法律費用)。
|
9.2 |
印花税 |
借款人約定並同意支付和解除與本補充協議和/或根據本補充協議簽署的任何文件有關的所有印花税、登記和記錄費用以及任何其他費用，以及在任何地方應支付或到期的任何費用。
|
10. |
作業 |
第14條的條文(分配、調動、參與、出借辦公室)本補充協議應適用於本補充協議，如同本補充協議已在本補充協議中完整列出。
|
11. |
其他 |
|
11.1 |
貸款協議條款的納入 |
在不損害第6條的原則下(重新確認), 7 (主體協議和擔保文件的延續) 和8(完整的協議和修正案) 在本補充協議中，第2.9條的規定(證據), 15.7 (條款的無效) and 17.1 (通告)也適用於本補充協議，並被視為重複在外延中在這裏。
| 11.2 | 同行 |
本補充協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個相同的文書。
|
12. |
法律和司法管轄權 |
|
12.1 |
治國理政法 |
本補充協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律和第18條的規定管轄和解釋(法律和司法管轄權)經必要的變通後，主協議的條款應適用於本補充協議，如同其已在本補充協議中完整列出一樣。
|
12.2 |
第三方權利 |
不是本補充協議當事方的人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本補充協議的任何條款或享受本補充協議任何條款的利益。
本補充協議已於上述第一個日期正式簽署，特此為證。
[故意留空]
執行頁面
借款人
| 簽名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡爾卡萊西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 為並代表 | ) | 事實律師 | ||
| 加州19號公司 | ) | |||
| 馬紹爾羣島， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情況下： | ) | 事實律師 |
| 簽名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡爾卡萊西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 為並代表 | ) | 事實律師 | ||
| 加州20號公司 | ) | |||
| 馬紹爾羣島， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情況下： | ) | 事實律師 |
企業擔保人
| 簽名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡爾卡萊西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 為並代表 | ) | 事實律師 | ||
| Central Mare Inc. | ) | |||
| 馬紹爾羣島， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情況下： | ) | 事實律師 |
| 簽名者 | ) | |||
| Andreas Louka先生和 | ) | |||
| 迪米特拉·卡爾卡萊西夫人 | ) | /s/Andreas Louka | ||
| 為並代表 | ) | 事實律師 | ||
| Top Ships Inc. | ) | |||
| 馬紹爾羣島， | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
| 在下列情況下： | ) | 事實律師 |
上述所有簽名的見證人：
| /s/Vasiliki Kouleri |
姓名：瓦西利基·庫雷裏
地址：比雷埃夫斯費特拉斯13號，希臘
職業：律師
出借人
| 簽名者 | ) | |||
| Konstantinos Flokos先生和 | ) | |||
| 克里桑蒂·帕帕塔納索普魯夫人 | ) | /s/Konstantinos Flokos | ||
| 為並代表 | ) | 事實律師 | ||
| 阿爾法銀行股份有限公司 | ) | |||
| 在希臘， | ) | /s/Chrisanthi Papathanasopoulo | ||
| 在下列情況下： | ) | 事實律師 |
| /s/Vasiliki Kouleri |
姓名：瓦西利基·庫雷裏
地址：比雷埃夫斯比雷埃夫斯13號，希臘
職業：律師