美國美國證券交易委員會華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止 | |
或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期 | |
或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要本空殼公司報告的事件日期_ |
佣金文件編號
Top Ships Inc. |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(註冊人姓名英文譯本) |
|
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每節課的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| | | ||
| |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無 |
(班級名稱) |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日,
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是 | ☐ | | ☒ |
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 | ☐ | | ☒ |
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
| ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | |
☐ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
☐ | 其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目:
☐ | 項目17 | ☐ | 項目18 |
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 | | 不是 | ☒ |
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是 | ☐ | 不是 | ☒ |
目錄
第一部分 |
6 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
6 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
6 |
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
31 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
46 |
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
46 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
55 |
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第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
58 |
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第八項。 |
財務信息。 |
61 |
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第九項。 |
報價和掛牌。 |
62 |
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第10項。 |
附加信息 |
62 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
76 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
76 |
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第二部分 |
76 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
76 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
76 |
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第15項。 |
控制和程序 |
77 |
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第16項。 |
已保留 |
79 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
79 |
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項目16B。 |
道德準則 |
79 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
79 |
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項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
79 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
79 |
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項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
79 |
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項目16G。 |
公司治理 |
80 |
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
80 |
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項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 80 | ||
第三部分 |
80 |
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第17項。 |
財務報表 |
80 |
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第18項。 |
財務報表 |
80 |
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項目19. |
展品 |
80 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護,以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述,這些陳述不是歷史事實的陳述。
Top Ships Inc.希望利用PSLRA的安全港條款,並在這一安全港立法中加入這一警示聲明。本年度報告以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述,這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。在本年度報告中使用時,具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的表述,或包括“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”等詞彙的表述均為前瞻性表述。
本年度報告中的前瞻性陳述基於各種假設,其中許多假設又基於進一步的假設,包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們相信這些假設在作出時是合理的,因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響,但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。
除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些假設和事項外,我們認為,可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括:
● |
我們與主要成品油進出口商、主要原油公司和主要大宗商品貿易商保持或發展新的和現有的客户關係的能力,包括我們為我們的船隻簽訂長期租賃的能力; |
● |
我們未來的經營和財務業績; |
● |
我們未來的船隻採購、我們的業務戰略以及預期和意外的資本支出或運營費用,包括任何干船塢、船員、燃料費和保險費; |
● |
我們的財務狀況和流動性,包括我們未來獲得融資的能力,為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金; |
● |
石油和化學品油輪行業趨勢,包括租船費率和船舶價值的波動以及影響船舶供需的因素; |
● |
我們接受交付、整合到我們的船隊並使用我們未來可能獲得或訂購的任何新建築的能力,以及造船廠及時交付船隻的能力; |
● |
我們的船隻老化,從而增加了運營和幹船塢的成本; |
● |
我們的船舶通過石油大公司和大型化工公司的分類檢驗和審查檢驗的能力; |
● |
船舶性能發生重大變化,包括船舶故障增加; |
● |
我方租船人的信譽和我方合同對手方履行對我方義務的能力; |
● |
我們有能力以商業上可接受的費率償還未償債務、獲得額外融資和為我們的船隻獲得替代租約; |
● |
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動及其預期成本; |
● |
我們遵守與我們的環境、社會和治理政策有關的額外成本和風險的能力; |
● |
潛在的訴訟責任和我們的船舶操作,包括污染物的排放; |
● |
總體經濟和商業狀況的變化; |
● |
國內和國際總體政治狀況、事故、包括“貿易戰”、海盜或恐怖分子行為在內的政治事件可能造成的航道中斷; |
● |
全球或特定地區石油及石油產品和化學品的生產或需求變化; |
● |
世界經濟和貨幣的強勢,包括租船費率和船舶價值的波動; |
● |
未來訴訟的潛在責任以及任何環境破壞和船舶碰撞的潛在成本; |
● |
疫情和大流行的持續時間和嚴重程度,包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內持續爆發及其對商業海運需求和金融市場狀況的影響;及 |
● |
以及我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素。 |
您不應過分依賴本年度報告中包含的前瞻性陳述,因為它們是關於不一定會如所述那樣發生的事件的陳述。本年度報告中的所有前瞻性陳述全部由本年度報告中的警告性陳述所限定。
本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出,除非適用法律或法規要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。新的因素不時出現,我們不可能預測所有或任何這些因素。此外,我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
除文意另有所指外,在本年度報告中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Top Ships Inc.及其所有子公司,以及“Top Ships Inc.”。僅指Top Ships Inc.,而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示,每噸相當於1000公斤,指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們的“船隊經理”或“CSI”是指我們的關聯方中央航運公司,它負責我們船隊的日常管理。在本年度報告中,除非另有説明,否則從歐元到美元或美元的換算是基於截至2021年12月31日的0.8794的美元/歐元匯率。
A.保留
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
風險因素摘要
● |
國際油輪行業歷來都是週期性和波動性的,這可能導致我們的租費率、我們的船舶價值、我們的收入、收益和現金流結果的減少和波動。 |
● |
我們的財務業績可能會受到新冠肺炎持續爆發以及政府相關應對措施的不利影響。 |
● |
疫情和大流行性疾病的爆發以及政府對此的應對措施可能會對我們的業務造成不利影響 |
● |
國際油輪行業經歷了不穩定的租船費和船舶價值,不能保證這些租船費和船舶價值在不久的將來不會下降。 |
● |
世界各地動盪的經濟狀況可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。 |
● |
全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流以及以可接受的條款獲得融資或為我們現有和未來的信貸安排進行再融資的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● |
LIBOR的波動性以及使用LIBOR作為基準的潛在變化可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。 |
● |
我們受到複雜的法律和法規的約束,包括環境法規,這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。 |
● |
我們受到國際安全法規和船級社強加的要求的約束,不遵守這些法規可能會使我們承擔更多責任,可能會對我們的保險範圍產生不利影響,並可能導致我們無法進入某些港口或被扣留在某些港口。 |
● |
氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。 |
● |
由於油輪行業固有的運營風險,我們的船隻可能會受到損害,我們可能會遇到意想不到的停靠成本,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 |
● |
我們船隻的市值,以及我們未來可能收購的船隻,可能會大幅波動,這可能會導致我們在其市值下降後決定出售它們,或者我們可能被要求減記它們的賬面價值,這將對我們的收益產生不利影響。 |
● |
油輪運力供過於求可能會導致租船費率和盈利能力下降。 |
● |
如果我們的船隻停靠在美國政府或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口,可能會導致罰款或對我們的業務、聲譽和普通股市場產生不利影響。 |
● |
政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業,這可能會對我們的業務造成不利影響。 |
● |
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。 |
● |
遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。 |
● |
亞太地區的經濟放緩或經濟和政治環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
● |
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本,擾亂我們的業務。 |
● |
我們依靠我們的信息系統開展業務,如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用,我們的業務可能會受到損害。 |
● |
我們的融資安排包含限制性條款,可能會限制我們的流動性和企業活動,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● |
償還當前和未來的債務,包括根據銷售和回租協議承諾的融資,將限制可用於其他目的的資金,並削弱我們對業務變化的反應能力。 |
● |
吾等的總裁、行政總裁及董事對吾等有重大影響力,而為其家族利益而設立的信託可被視為直接或間接實益擁有我們D系列及E系列的100%優先股,而他的一名關聯公司可能被視為實益擁有F系列優先股的100%,從而控制我們的股東有權投票的事宜的結果。 |
● |
我們過去曾受到訴訟,未來可能會受到類似或其他訴訟。 |
● |
截至本年度報告之日,我們的運營船隊由八艘油輪組成。這些船隻的供應或運營方面的任何限制,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
● |
我們預計我們很大一部分收入將依賴於有限數量的客户,如果這些交易對手不能履行他們的義務,可能會導致我們蒙受損失或對我們的運營結果和現金流產生負面影響。 |
● |
如果我們不能妥善管理我們計劃中的增長,我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。 |
● |
造船廠在建造新建築方面的延誤或違約可能會增加我們的費用,並減少我們的淨收入和現金流。 |
● |
我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們租船的能力、我們租船的表現以及我們租船人的信譽。 |
● |
油輪運營以及石油、石油產品和化學品運輸行業競爭激烈,我們可能無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭包機。 |
● |
持有我們現金的金融機構數量有限。 |
● |
我們可能無法吸引和留住國際油輪航運業的關鍵管理人員和其他員工,這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。 |
● |
如果不及時解決勞動力中斷,可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。 |
● |
如果我們擴大業務,我們將需要改善我們的運營、財務制度和員工;如果我們不能改善這些制度或招聘合適的員工,我們的業績可能會受到不利影響。 |
● |
現貨租船費率的下降可能會激勵一些租船人違約,這可能會影響我們的現金流和財務狀況。 |
● |
運營成本的增加可能會減少收益和可用現金。 |
● |
我們機隊的老化可能會導致未來運營成本增加,這可能會對我們的收益產生不利影響。 |
● |
除非我們預留儲備或能夠借入資金用於更換船隻,否則我們的收入將在船隻使用年限結束時下降,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
● |
購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和船隻停租,這可能會對我們的收益產生不利影響。 |
● |
如果我們失去了我們所購買的任何船隻,我們可能沒有足夠的保險來補償我們。 |
● |
當我們通過保護和賠償協會獲得一些保險時,我們可能會受到增加保費支付或催繳的影響。 |
● |
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。 |
● |
我們的客户對技術創新和質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。 |
● |
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。 |
● |
海事索賠人可能會扣押我們的船隻或我們獲得的船隻,這可能會中斷我們的現金流。 |
● |
政府可以徵用我們的船隻或我們在戰爭或緊急時期獲得的船隻,導致收入損失。 |
● |
美國聯邦税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。 |
● |
我們在美國的收入要繳納美國聯邦所得税,這將減少我們的收入。 |
● |
我們是一家“外國私人發行人”,這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。 |
● |
我們的股價可能會繼續高度波動,這可能會導致股東的全部或部分投資損失。 |
● |
不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。 |
● |
納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市,這可能會限制您交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
● |
我們過去曾通過各種交易發行普通股。由於我們的發行,股東可能會經歷嚴重的稀釋。 |
● |
我們普通股的未來發行或出售,或未來發行或出售的可能性,可能會導致我們證券的交易價格下降,並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。 |
● |
未來發行普通股可能會觸發我們E系列優先股的反稀釋條款,並影響我們普通股股東的利益。 |
● |
我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的,那裏沒有一套完善的公司法,因此,馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能比美國典型司法管轄區下的少。 |
● |
投資者可能不可能向我們送達程序或執行美國對我們的判決。 |
● |
我們的章程規定,馬紹爾羣島共和國高等法院應是我們與我們股東之間某些糾紛的唯一和獨家法院,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。 |
● |
如果發現論壇選擇條款不可執行,我們可能達不到預期的好處。 |
● |
我們組織文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止合併、合併或收購,這可能會降低我們普通股的市場價格。 |
● |
我們依賴我們的艦隊經理來執行我們艦隊的日常管理。 |
● |
我們的Fleet Manager是一傢俬人持股公司,有關它的公開信息可能有限,甚至沒有。 |
● |
我們的Fleet Manager可能在我們與其他客户之間存在利益衝突。 |
與我們的行業相關的風險
國際油輪行業歷來都是週期性和波動性的,這可能導致我們的租費率、我們的船舶價值、我們的收入、收益和現金流結果的減少和波動。
我們經營的國際油輪行業是週期性的,伴隨而來的是租船費率、船舶價值和行業盈利能力的波動。對於油輪來説,租船費率的波動程度差別很大。請看“-國際油輪行業經歷了不穩定的租船費和船舶價值,不能保證這些租船費和船舶價值在不久的將來不會下降。”目前,我們所有的船舶都是按定期租船的。然而,現貨費率和定期租船費率的變化可能會影響我們在承租人違約或尋求重新談判租船租金的情況下從運營中獲得的收入,以及我們船隻的價值,即使我們的船隻是按長期定期租船僱用的。我們是否有能力在船期或光船租賃期滿或終止時重新租用我們的船隻,以及根據任何續訂或更換租約支付的租金,除其他因素外,將取決於油輪市場的經濟狀況和我們無法控制的其他幾個因素。如果我們在租船費低的時候租船,我們的收入和收益將受到不利影響。租船費的下降也可能導致我們的船隻價值下降。
租船費率和船舶價值的波動是由於船舶的供求變化以及我們的船舶所運載的石油、化學品和其他液體的供需變化造成的。影響我們船隻供求的因素不是我們所能控制的,也是不可預測的。油輪行業狀況的性質、時機、方向和變化程度也是不可預測的。
影響油輪運力需求的因素包括:
● |
運輸的石油、石油產品和化學品的供需情況; |
● |
石油生產和煉油能力的變化導致石油產品貿易流量的轉移; |
● |
石油、石油產品和化學品將通過海運運輸的距離; |
● |
全球和區域經濟和政治狀況,包括“貿易戰”和國際貿易的發展、國家石油儲備政策、工農業生產波動、武裝衝突和停工; |
● |
在通過管道連接到消費區的地區增加石油產量,在我們可能服務的市場中延長現有的管道系統或開發新的管道系統,或在這些市場中將現有的非石油管道轉換為石油管道; |
● |
環境及其他法律和法規的發展; |
● |
新冠肺炎大流行等公共衞生事件導致的經濟放緩; |
● |
貨幣匯率; |
● |
天氣、自然災害和其他天災; |
● |
來自替代能源、其他航運公司和其他運輸方式的競爭;以及 |
● |
國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜和戰爭或其他衝突,包括烏克蘭戰爭。 |
影響油輪運力供應的因素包括:
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新建築交付的數量; |
● |
當前和預期的船舶建造訂單; |
● |
舊船的報廢率; |
● |
船舶作業速度; |
● |
船舶運費,受可能影響船舶新建、交換和堆放速度的因素影響; |
● |
鋼材和船舶設備的價格; |
● |
船舶設計和能力方面的技術進步; |
● |
可能將船隻改裝為替代用途; |
● |
可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化; |
● |
港口或運河擁堵; |
● |
在某一特定時間停止使用的船隻的數量,即閒置、停靠、等待修理或無法租用的船隻,包括那些在幹船塢安裝廢氣淨化系統的船隻,即所謂的洗滌器;以及 |
● |
全球石油和化學品生產的變化。 |
影響油輪供需的因素一直不穩定,不在我們的控制範圍內,行業狀況的性質、時間和程度的變化也是不可預測的。近年來,市場狀況一直不穩定,持續的波動可能會減少對長途運輸石油、石油產品和化學品的需求,增加油輪的供應,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力和現有的合同義務產生重大不利影響。
我們的財務業績可能會受到新冠肺炎持續爆發以及政府相關應對措施的不利影響。
自2020年日曆年開始以來,2019年末起源於中國並已蔓延至全球大多數國家的新冠肺炎疫情導致各國政府和政府機構採取了大量行動,試圖緩解病毒的傳播,包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施,一些國家實施了封鎖措施。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的極端波動。如果新冠肺炎疫情持續或變得更嚴重,對全球經濟以及油輪和其他貨船的運價環境可能會進一步惡化,我們的運營和現金流可能會受到負面影響。動盪時期相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對油輪和其他航運部門產生一些不利後果,除其他外包括:
● |
低租費率,特別是對於以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶; |
● |
油輪市場價值下降和二手船舶銷售市場有限; |
● |
有限的船舶融資; |
● |
貸款契約違約;和 |
● |
某些船隻營運者、船隻擁有人、船廠及承租人宣佈破產。 |
新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已經對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化,即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們和我們的Fleet Manager在內的公司也採取了預防措施,比如要求員工遠程工作,並實施旅行限制,而其他一些企業則被要求完全關閉。此外,由於新冠肺炎疫情,我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員因前往已報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員也面臨着此類風險,因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。
許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換,這種情況可能會繼續下去,也可能會變得更嚴重。因此,截至本年度報告日期,我們經歷並可能繼續經歷由於將我們的船隻定位到我們可以按照該等措施進行船員輪換的國家而導致的偏差時間增加而對我們的正常船隻運營造成的中斷。機組輪換的延遲導致了機組疲勞的問題,並可能繼續這樣做,這可能會導致延誤或其他操作問題。我們曾經有過,並預計將繼續有我們的船隻無法賺取收入的日子,以便偏離我們通常不會在典型航程中停靠的某些港口。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用相關的額外費用,如在當前環境下執行機組輪換的機票費用,以及與向我們的船隻提供備件或其他補給相關的後勤複雜問題。截至本年報發佈之日,上述因素導致停租天數增加,運營和航次費用略有增加,並可能繼續如此。
新冠肺炎疫情以及防止病毒傳播的措施已經到位,導致處置船隻的環境更加困難,因為難以對船隻進行實物檢查。新冠肺炎的影響還導致中國的工業活動減少,工廠和其他設施暫時關閉,勞動力短缺,旅行受到限制。我們認為,這些幹擾加上其他季節性因素,包括對我們運輸的一些貨物的需求下降,導致截至本年度報告日期的油輪行業費率較低。
流行病還可能影響到操作支付系統的人員,我們通過該系統從租船獲得收入或支付我們的費用,導致付款延遲。各行各業的組織,包括我們在內,都正確地關注員工的福祉,同時確保他們的運營不受幹擾,同時適應新的運營方式。因此,鼓勵甚至要求員工遠程操作,這大大增加了網絡安全攻擊的風險。
雖然現在全面評估新冠肺炎將對我們的財務狀況和運營以及對整個油輪行業的整體影響還為時過早,但我們評估,由於新冠肺炎的影響,油輪租費率已大幅降低,整個油輪行業,特別是我們公司,可能在短期內繼續受到波動的影響。
前述任何事件或其他流行病的發生或持續發生,或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加,都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們的船隻價值和支付股息的能力產生重大不利影響。
疫情和大流行性疾病的爆發以及政府對此的應對措施可能會對我們的業務造成不利影響
公共衞生威脅,如新冠肺炎疫情(如上所述)、流感和其他高傳染性疾病或病毒的爆發,這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地(包括中國)爆發,可能會對我們的業務、任何未決或未來新建築項目的完工時間以及我們客户的業務產生不利影響。
國際油輪行業經歷了不穩定的租船費和船舶價值,不能保證這些租船費和船舶價值在不久的將來不會下降。
波羅的海骯髒油輪指數,簡稱BDTI,是波羅的海交易所發佈的美元日平均租船費率,該指數考慮了世界各地經紀商關於各種航線的原油固定價格和油輪大小的信息,一直波動不定。例如,2021年,BDTI指數最高為835,最低為492。波羅的海清潔油輪指數(BCTI)也同樣波動。BCTI是與BDTI類似的指數,但用於石油產品固定設備。2021年,BCTI最高為856,最低為432。儘管截至2022年4月12日,BDTI和BCTI分別為1744和993,但不能保證原油和石油產品租賃市場將繼續增長,市場可能再次下降。租船費率的這種波動取決於(I)原油和石油產品的需求,(Ii)美國和其他工業化國家的原油和石油產品的庫存,(Iii)煉油量,(Iv)油價,以及(V)石油輸出國組織(OPEC)和非OPEC產油國對原油生產的任何限制。
如果油輪市場的租船費從目前的水平下降,我們未來的收益可能會受到不利影響,我們可能不得不對我們的船隊的賬面價值進行減值調整,我們可能無法遵守貸款協議中的財務契約。
世界各地動盪的經濟狀況可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
在其他因素中,我們面臨着與經濟環境變化、利率變化以及世界各地銀行和證券市場的不穩定相關的風險。
世界經濟繼續面臨一些挑戰。人們仍然對某些歐洲國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力和歐元的總體穩定感到關切。歐洲國家金融穩定前景的新一輪不利發展,或市場對這些和相關問題的看法,可能會減少對石油和化學品的總體需求,從而減少對航運和我們的服務的需求,從而可能影響我們的財務狀況、經營業績和可供分配的現金。此外,中東和其他地理區域和國家的動亂和敵對行動可能對世界經濟產生負面影響。
全球經濟的普遍惡化也可能導致世界範圍內對某些商品的需求減少,從而導致航運需求下降。過去,經濟和政府因素,加上租船費和船舶價值的同時下降,對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生了實質性的不利影響,導致我們的普通股價格下降。
歐洲國家最近經歷了相對緩慢的增長。在過去幾年中,歐洲信貸市場經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少,歐洲當局繼續實施各種政府行動和/或金融市場的新監管。全球經濟狀況在過去和未來都會影響貸款人向我們和我們的客户提供信貸的意願。如果歐洲的經濟狀況阻止或限制融資,我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,即使歐洲以外的條件仍然有利於放貸。
全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流以及以可接受的條款獲得融資或為我們現有和未來的信貸安排進行再融資的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。
全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。從2020年2月開始,部分由於對新冠肺炎蔓延的擔憂(如上所述),全球金融市場經歷了波動和陡峭而突然的低迷,隨後出現復甦,隨着新冠肺炎大流行的繼續,這種波動可能會繼續下去。信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境,圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致世界各地獲得信貸的機會減少,特別是航運業。這些問題,加上金融服務部門的大量註銷、信用風險的重新定價和不確定的經濟狀況,已經並可能繼續使獲得更多融資變得困難。全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東的價格發行額外股本的能力產生不利影響,或者根本不會阻止我們發行股本。經濟狀況和新冠肺炎導致的經濟放緩以及政府有意應對病毒也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外,由於普遍擔心金融市場的穩定性,特別是交易對手的償付能力,從公共和私人股本和債務市場獲得資金的可得性和成本已變得更加困難。許多貸款人提高了利率,制定了更嚴格的放貸標準,拒絕對現有債務進行再融資,或以類似於當前債務的條款對現有債務進行再融資,並減少向借款人和其他市場參與者,包括股權和債務投資者提供資金,在某些情況下甚至停止向借款人提供資金,有些貸款人甚至根本不願以有吸引力的條件進行投資。由於這些因素,我們不能確定在需要時和所需的程度上是否可以獲得融資,或者我們是否能夠以可接受的條款或根本不能為我們現有和未來的信貸安排再融資。如果在需要時無法獲得融資或再融資,或只有在不利的條件下才能獲得融資或再融資,我們可能無法在到期時履行我們的義務,或者我們可能無法增強我們現有的業務,完成額外的船舶收購,或在出現商機時以其他方式利用商機。持續不斷的新冠肺炎疫情已經、並可能繼續對全球經濟活動、能源需求、全球金融市場的資金流和情緒產生負面影響。由於持續未能控制病毒的傳播而造成的持續經濟混亂,可能會嚴重影響我們獲得額外債務融資的能力。
LIBOR的波動性以及使用LIBOR作為基準的潛在變化可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革和其他壓力可能會導致LIBOR被淘汰,或者表現與過去不同。這些事態發展的後果無法完全預測,但可能包括我們未來任何浮動利率債務和債務的成本增加。Libor過去一直波動較大,與最優惠貸款利率之間的利差有時會大幅擴大。目前,我們有四個債務工具的利率隨着LIBOR的變化而波動,因此LIBOR的重大變化可能會對未來債務的應付利息金額產生重大影響,進而可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,我們行業內大多數融資協議的利息計算都是根據公佈的LIBOR利率計算的。部分由於與LIBOR計算過程相關的不確定性,近年來,LIBOR很可能在不久的將來逐步淘汰,最快可能在2022年。因此,貸款人堅持,我們的貸款人未來可能會堅持有權用雙方協商的另一種同等利率和/或其資金成本利率取代已公佈的LIBOR作為利息計算的基礎的條款。觸發此類撥備可能會顯著增加我們的貸款成本,這將對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。此外,目前報告用於設定倫敦銀行間同業拆借利率的信息的銀行可能會在2021年後停止此類報告,屆時它們對報告信息的承諾將結束。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個委員會,成員包括主要的市場參與者。該委員會提出了一種替代美元LIBOR的利率:有擔保的隔夜融資利率,簡稱SOFR。從倫敦銀行間同業拆借利率到SOFR的這種過渡對我們的影響可能是巨大的。
為了管理未來對利率波動的風險,我們可能會不時使用利率衍生品來有效地固定任何浮動利率債務。然而,不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利的利率波動的影響。利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外,利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品,這可能會影響我們的自由現金狀況。利率衍生品也可能受到從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR或其他替代利率的影響。
我們受到複雜的法律和法規的約束,包括環境法規,這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的業務受到許多國際公約和條約形式的法律法規、國家、州和地方法律以及我們的船隻將在其運營或註冊的司法管轄區有效的國家和國際法規的約束,這可能會對我們的船隻的運營產生重大影響。這些規例包括但不限於經不時修訂並統稱為MARPOL的1973年《國際防止船舶造成污染公約》,包括根據該公約劃定排放控制區或ECA、1966年《國際載重線公約》、1969年《國際油污損害民事責任公約》(統稱為CLC)、《國際燃料油污染損害民事責任公約》或《燃油公約》、1974年《國際海上人命安全公約》或《海上人命安全公約》,《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》、《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》、《生物武器公約》、《美國1990年石油污染法》、《環境綜合應對、賠償和責任法案》、《美國清潔水法》、《美國清潔空氣法》、《美國外大陸架土地法》、《2002年美國海上運輸安全法》或《MTSA》,和歐盟的規定。如果遵守這些法律、法規和標準,可能需要安裝昂貴的設備或進行操作更改,並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。我們還可能產生額外的費用,以遵守其他現有和未來的管理義務,包括但不限於與空氣排放、壓載水管理有關的費用。, 維護和檢查、制定和實施應急程序以及保險覆蓋範圍或其他財務保證,以確保我們處理污染事件的能力。這些成本可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。
環境法往往規定對石油和有害物質的泄漏和泄漏進行補救的嚴格責任,這可能會使我們承擔責任,而無論我們是疏忽還是過錯。例如,根據OPA,船東、運營商和光船承租人對美國周圍200英里專屬經濟區內的石油排放負有嚴格的連帶責任。2010年發生的爆炸等事件深水地平線以及隨後向墨西哥灣釋放石油或其他事件,可能會導致對航運業的進一步監管,以及對法定責任計劃的修改,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。石油泄漏可能導致重大責任,包括根據其他聯邦、州和地方法律對自然資源損害以及第三方損害的罰款、處罰和刑事責任和補救費用。我們被要求滿足潛在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保險和財務責任要求。雖然保險承保某些環境風險,但不能保證此類保險足以涵蓋所有此類風險,或任何索賠不會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況以及我們未來支付股息的能力(如果有的話)產生重大不利影響。
我們受到國際安全法規和船級社強加的要求的約束,不遵守這些法規可能會使我們承擔更多責任,可能會對我們的保險範圍產生不利影響,並可能導致我們無法進入某些港口或被扣留在某些港口。
我們船隻的運作受到聯合國國際海事組織《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》(簡稱ISM規則)規定的要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人員和光船承租人發展和維護一個廣泛的“安全管理系統”,其中包括通過一項安全和環境保護政策,列出安全操作的説明和程序,並説明處理緊急情況的程序。我們預計,我們未來購買的任何船隻在交付給我們時都將獲得ISM規則認證。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》,可能使其承擔更多責任,可能使現有保險無效或減少受影響船隻的可用保險範圍,並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口,包括美國和歐盟港口。
此外,每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國的適用規則和條例以及《國際海上人命安全公約》,證明船舶是安全和適航的。如果一艘船沒有保持其等級和/或沒有通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗,該船將無法在港口之間進行貿易,並將無法受僱,這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。
氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂,一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外,這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。自2020年1月1日以來,國際海事組織的規定要求船舶遵守全球對船上燃料油硫含量的上限,從之前的3.5%下降到0.5%。此外,2018年4月,參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的雄心水平,其中包括:(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI,降低船舶的碳強度;(2)到2030年,將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%,努力到2050年,與2008年的排放水平相比,努力實現70%;以及(3)到2050年,與2008年的温室氣體排放總量相比,至少減少50%的年總排放量,同時努力實現完全淘汰。
自2020年1月1日起,船舶必須要麼從排放物中脱除硫,要麼購買低硫含量的燃料,這可能會增加船東的成本和補充投資。“船上使用的燃油”的解釋包括在主機、輔助引擎和鍋爐中使用。船東可以通過以下方式遵守這一規定:(I)在船上使用0.5%的硫磺燃料,這種燃料在世界各地都有,但成本更高;(Ii)安裝洗滌器以淨化廢氣;或(Iii)改裝以液化天然氣為動力的船隻,但由於缺乏供應網絡和這一過程涉及的成本較高,這可能不是一個可行的選擇。雖然目前我們所有的船隻都安裝了洗滌器,但我們可能收購的任何非洗滌器船隻遵守這些法規變化的成本可能會很高,並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外,儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《巴黎協定》(下文進一步討論)的約束,《京都議定書》要求各國實施減少某些氣體排放的國家方案,但未來可能會通過一項新的條約,其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化會影響後續船舶設計中的推進選項,並可能增加我們與購買新船舶、運營和維護現有船舶相關的成本,並要求我們安裝新的排放控制、獲得與温室氣體排放相關的津貼或繳納税款,或管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。
與氣候變化有關的對石油和天然氣行業的不利影響,包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注,也可能對我們的服務需求產生不利影響。例如,加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的擔憂,可能會減少未來對石油和天然氣的需求,或為使用替代能源創造更大的激勵。此外,氣候變化的實際影響,包括天氣模式的變化、極端天氣事件、海平面上升、水資源稀缺,可能會對我們的行動產生負面影響。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響,目前我們無法肯定地預測到這一點。
由於油輪行業固有的運營風險,我們的船隻可能會受到損害,我們可能會遇到意想不到的停靠成本,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。我們的船隻及其貨物有被損壞或丟失的風險,原因包括海洋災難、惡劣天氣和其他天災、機械故障導致的業務中斷、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、疾病(如新冠肺炎的持續爆發)、檢疫和其他情況或事件。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、損害我們的客户關係或延誤或改變路線,這也可能使我們面臨訴訟。此外,油輪的運營具有與石油或化學品運輸相關的獨特的運營風險。石油或化學品泄漏可能會造成嚴重的環境破壞,與災難性泄漏相關的成本可能會超過我們可以獲得的保險範圍。與其他類型的船隻相比,油輪面臨着更高的火災損壞和損失風險,無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃的,因為這類油輪運輸的石油和化學品具有高易燃性和高容量。
如果我們的船隻受損,可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢維修的成本是不可預測的,而且可能是相當可觀的。我們可能不得不支付我們的保險不能全額承保的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收益損失,以及這些維修的實際成本,將減少我們的收益。此外,幹船塢設施的空間有時是有限的,並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間,或者我們的船隻可能被迫前往與我們船隻位置不太方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時,收益的損失將減少我們的收益。
我們船隻的市值,以及我們未來可能收購的船隻,可能會大幅波動,這可能會導致我們在其市值下降後決定出售它們,或者我們可能被要求減記它們的賬面價值,這將對我們的收益產生不利影響。
我們船舶的公平市場價值可能會因下列因素而增減:
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影響航運業的一般經濟和市場狀況; |
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租船費率的現行水平; |
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來自其他航運公司的競爭; |
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船隻的類型、大小和船齡; |
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其他交通工具的可用性; |
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船舶供需情況; |
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船廠能力; |
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新建樓房的成本; |
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鋼材價格; |
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報廢的油輪數量; |
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政府或其他法規;以及 |
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技術進步。 |
如果我們在船隻價格下跌的時候出售任何船隻,出售價格可能低於我們財務報表中船隻的賬面價值,在這種情況下,我們將實現虧損。船舶價格可能大幅波動,在市場價值低於賬面價值的情況下,我們將評估船舶的潛在減值調整。如果使用船隻預計產生的未貼現現金流(不包括利息費用)少於其賬面價值,我們可能需要在財務報表中將船隻的賬面金額減記為其公允價值,併產生虧損和收益減少。在截至2021年12月31日的年度內,我們因出售我們的一艘船隻而產生了120萬美元的減值費用。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--關鍵會計政策--船舶減值”。
油輪運力供過於求可能會導致租船費率和盈利能力下降。
油輪市場供應受到能源、原油、石油產品和化學品需求以及世界經濟整體強勁增長等多個因素的影響。如果交付的新油輪的運力超過被報廢和損失的此類油輪的運力,船舶運力將會增加,這可能會導致租船費下降。截至2022年4月8日,已下了約6.4%的現有全球油輪船隊的新建造訂單,預計在2022年期間交付大部分。
油輪供應過剩已經導致油輪租賃費率波動增加。如果這種波動持續下去,我們可能無法為我們的船舶找到有利可圖的包租,這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。
如果我們的船隻停靠在美國政府或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口,可能會導致罰款或對我們的業務、聲譽和普通股市場產生不利影響。
雖然我們的船隻在2021年並未停靠受美國政府或其他政府當局(“受制裁管轄區”)違反適用制裁或禁運法律的國家或地區實施制裁或禁運的國家或地區的港口,雖然我們打算繼續遵守所有適用的制裁和禁運法律,並努力採取合理的預防措施以確保遵守此類法律,但我們的船隻未來可能會違反適用的制裁或禁運法律,違反承租人指示的適用制裁或禁運法律,在未經我們同意的情況下停靠制裁管轄區的港口。如果此類活動導致違反制裁或禁運法律,我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁,我們的聲譽和我們普通股的市場可能會受到不利影響。
美國的制裁和禁運法律和法規在適用方面各不相同,因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動,隨着時間的推移,此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或擴大。
特別是,烏克蘭正在進行的戰爭可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。我們當前或未來的對手方可能與美國、歐盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體或未來可能受到制裁的個人或實體有關聯。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司所參與的現有或未來合同,或者如果我們被發現違反了此類適用的制裁,我們的運營結果可能會受到不利影響,或者我們可能會遭受聲譽損害。
儘管我們相信我們一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規,並打算保持這種遵守,但任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁,嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力,並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不投資。此外,某些機構投資者可能有投資政策或限制,阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股或從我們的普通股中剝離,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規,而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們所在國家或地區的政府行動的不利影響。
政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的大部分業務在美國以外進行,我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金可能會受到我們船舶受僱或註冊國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外,我們經營的經濟領域可能會受到政治衝突的負面影響,包括中東、烏克蘭和南中國海地區以及其他地理國家和地區當前的政治不穩定,地緣政治事件,如英國退出歐盟,或“英國脱歐”,恐怖分子或其他襲擊,以及戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動,如美國和朝鮮之間的戰爭。
俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或武裝行動。這場戰爭擾亂了供應鏈,導致能源市場和全球經濟不穩定,對經歷了動盪的油輪市場產生了影響。美國、英國和歐盟等國已宣佈對俄羅斯實施制裁,包括針對俄羅斯石油行業的制裁,其中包括禁止從俄羅斯向美國進口石油。正在進行的戰爭可能導致美國、英國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁,對油輪市場產生不確定的影響。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性,但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,與我們有包機合同的第三方可能會受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。2015年11月13日巴黎、2017年5月22日曼徹斯特等恐怖襲擊事件以及中東地區恐怖主義事件頻發,以及美國等國對這些襲擊事件的持續應對,以及未來全球範圍內恐怖襲擊的威脅,繼續給全球金融市場帶來不確定性,並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東地區持續不斷的衝突和最近的事態發展,包括美國和伊朗之間緊張局勢的加劇,以及美國或其他武裝部隊在伊拉克、敍利亞、阿富汗和其他各種地區的存在,可能會在世界各地導致更多的恐怖主義行為和武裝衝突, 這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。由於上述原因,保險公司普遍增加了保費,減少或限制了對恐怖主義行為造成的損失的承保。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。任何這些事件都可能對我們的經營業績、收入和成本產生重大不利影響。此外,英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場,包括外匯和證券市場;由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。
此外,各國政府可能會求助於貿易壁壘,以保護本國工業免受外國進口的影響,從而抑制航運需求。特別是,美國領導人表示,美國可能尋求實施更多保護性貿易措施。美國、中國和其他出口國之間未來的關係存在很大的不確定性,包括在貿易政策、條約、政府監管和關税方面。例如,2019年1月,美國宣佈擴大對委內瑞拉的制裁,這可能會對其石油產量產生影響,進而影響全球石油供應。保護主義的發展,或認為它們可能發生的看法,可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響,並可能顯著減少全球貿易。此外,日益加劇的貿易保護主義可能導致以下方面的增加:(A)全球各區域出口貨物的成本;(B)運輸貨物所需的時間長度;(C)出口貨物的相關風險。此類增長可能會顯著影響待裝運貨物的數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本,這可能對航運業產生不利影響,從而對我們的承租人及其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,從而可能影響他們向我們及時支付租船費的能力,以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向股東支付任何現金分配的能力產生實質性的不利影響。
2020年1月,作為對某些被認為是恐怖活動的迴應,美國在巴格達發動了一次空襲,打死了一名伊朗高級將領,加劇了美國和伊朗之間的敵對行動。這次襲擊或隨後美國和伊朗之間的進一步升級可能會導致伊朗的報復,可能會通過增加對霍爾木茲海峽船隻的襲擊(最近對船隻的襲擊和扣押事件已經增加),或者可能關閉或限制進入霍爾木茲海峽的通道,這可能會影響航運業。霍爾木茲海峽是世界上相當大一部分石油供應的通道。對進入霍爾木茲海峽的任何限制,或增加對該地區船隻的襲擊,都可能對我們的收益、現金流和運營結果產生負面影響。
過去,政治不穩定還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力,特別是在阿拉伯海灣地區。恐怖主義和海盜行為也影響了在南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的船隻。這些情況中的任何一種都可能對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外,冠狀病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能會對我們的業務和我們客户的業務產生不利影響,這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地(包括中國)爆發。
英國。’美國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在2016年6月23日舉行的公投中,英國多數選民投票決定脱離歐盟。自那以後,英國和歐盟就退出協議的條款進行了談判,該協議於2019年10月獲得批准,於2020年1月獲得批准,並於2020年12月31日生效。英國於2020年1月31日正式退出歐盟,但過渡期一直持續到2020年12月,在此期間英國受制於歐盟的規章制度,同時繼續就未來各方關係進行談判,包括貿易協議。目前尚不清楚英國退出歐盟將帶來什麼長期的經濟、金融、貿易和法律影響,以及這種退出將如何影響我們的業務。此外,英國脱歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。任何這些事件,連同可能發生的任何政治、經濟和監管變化,都可能導致政治和經濟不確定性,並損害我們的業務和財務業績。
英國退歐給當前和未來的經濟環境帶來了相當大的不確定性。英國退歐可能會對歐洲或全球的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響,並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。
遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。
海盜行為歷來影響到在諸如南海、阿拉伯海、紅海、索馬里沿海的亞丁灣、南海、蘇魯海、西里伯斯海、印度洋,特別是幾內亞灣、尼日利亞附近區域的遠洋航行船隻,近年來隱私事件有所增加。海上海盜事件不斷髮生。海盜行為可能對我們船隻上的船員造成傷害或危險。如果保險公司或聯合戰爭委員會將我們部署艦船的區域分別描述為“戰爭風險”區域或“戰爭和罷工”列出的區域,則應支付的保險保費可能會大幅增加,而且如果有的話,可能更難獲得這種保險。此外,在這種情況下,船員成本,包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本,可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事故造成的損失,尤其是承擔適用的免賠額或可能對我們產生重大不利影響的意外費用/成本的費用。此外,由於對我們的船隻的海盜行為而導致的劫持行為,或我們的船隻成本增加或無法獲得保險,可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響,並可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少,這可能會削弱他們根據我們的租約向我們付款的能力。
亞太地區的經濟放緩或經濟和政治環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們預計,我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及在亞太地區港口裝卸貨物。因此,任何亞太地區國家,特別是中國的經濟狀況的任何負面變化,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的未來前景產生重大不利影響。在2008年開始的全球經濟金融危機之前,就國內生產總值(GDP)而言,中國是世界上增長最快的經濟體之一,這對航運需求產生了重大影響。儘管在截至2021年12月31日的一年中,中國GDP的同比增長率約為8.1%,但過去十年的平均GDP增長率仍低於2008年前的水平。此外,由於個人和企業的鉅額債務以及“貿易戰”,中國爆發金融危機的威脅越來越大。國際貨幣基金組織警告説,美國和中國之間持續的地緣政治緊張局勢可能會破壞中美經濟從新冠肺炎的影響中復甦。儘管美國和中國在2020年初簽署了一項貿易協定,如下所述,但不能保證中國經濟在未來不會經歷大幅收縮。
儘管國有企業仍佔中國工業產出的很大一部分,但總的來説,中國政府正在通過國家計劃和其他措施降低對經濟的直接控制水平。在資源配置、生產、定價和管理等領域的自由和自主權不斷提高,重點逐漸轉向“市場經濟”和企業改革。進行了有限的價格改革,結果是某些精煉石油產品的價格主要由市場力量決定。許多改革是史無前例的或試驗性的,可能會根據這些試驗的結果進行修改、改變或廢除。如果中國政府不繼續推行經濟改革政策,中國政府對這些經濟改革的變化,以及政治、經濟和社會條件的變化或中國政府的其他相關政策,如法律、法規或進出口限制的變化,可能會對中國的進出口水平產生不利影響。儘管進行了經濟改革,中國政府可能會採取有利於國內航運和油輪公司的政策,並可能阻礙我們與它們有效競爭的能力。例如,中國對非居民國際運輸企業使用其自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務的行為徵税。該規定可能會要求國際運輸公司對通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤徵收中國企業所得税。這可能會對我們租船公司的業務產生不利影響。, 這可能會影響他們及時向我們支付租船費的能力,以及續簽和增加他們與我們簽訂的定期租船合同的數量。此外,歐盟和其他亞洲國家的經濟放緩可能會進一步對中國和其他地區的經濟增長產生不利影響。
此外,對包括希臘在內的歐盟成員國主權債務違約可能性的擔憂,過去曾擾亂世界各地的金融市場,並可能導致歐盟、美國和世界其他地區的消費需求疲軟。包括希臘在內的歐盟成員國發生主權債務違約的可能性,以及市場改革讓人民幣浮動的可能性,這兩種情況的發展都可能削弱歐元對人民幣的匯率,這可能會對歐盟的消費需求產生不利影響。此外,人民幣升值可能會對美國對進口商品的需求產生負面影響,其中許多進口商品是從中國發貨的。未來疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們的未來前景可能會受到上述任何國家和地區的另一次經濟低迷的重大不利影響。
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本,擾亂我們的業務。
國際航運在來源國和目的地國都要接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押、延誤裝船、卸貨或交付我方船隻的貨物,或對我方徵收關税、罰款或其他處罰。檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。此外,更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務,在某些情況下,可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們依靠我們的信息系統開展業務,如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用,我們的業務可能會受到損害。
我們業務的有效運作有賴於我們船上和岸上辦公室的計算機硬件和軟件系統。信息系統很容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中保留的機密和專有信息。然而,這些措施和技術可能無法充分防止網絡安全漏洞、犯罪分子訪問、捕獲或篡改信息、暴露或利用潛在的安全漏洞、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或數據丟失。此外,信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務,並可能導致性能下降和運營成本增加,從而影響我們的業務和運營結果。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生不利影響,包括可用於向我們的股東分紅的現金。
此外,網絡威脅性質的任何變化可能需要我們採取額外的程序來監控網絡安全,這可能需要額外的費用和/或資本支出。最近,俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。
與我公司有關的風險
我們的融資安排包含限制性條款,可能會限制我們的流動性和企業活動,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們以光船租賃的形式與我們船隊的SLB或高級擔保貸款協議相關的融資安排,以及我們未來可能訂立的任何融資安排,預計都會包含慣例契諾、違約事件及終止事項條款,包括可能影響我們營運及財務靈活性的交叉違約條款及限制性契諾及表現要求。此類限制可能會影響,並在許多方面限制或禁止我們產生額外債務、支付股息、創建留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制還可能限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力,或滿足特殊資本需求的能力,或以其他方式限制企業活動。我們不能保證這些限制不會對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力造成不利影響。
我們的融資安排要求我們保持特定的財務比率,滿足財務契約,幷包含交叉違約條款和其他陳述,包括以下內容:
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保持不超過75%的綜合槓桿率; |
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維持市場調整後的總資產減去總負債至少6000萬美元, |
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維持每艘營運船隻的最低自由流動資金為50萬元,但合計不少於400萬元;以及 |
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除非事先徵得出租人/貸款人的書面同意,否則不得更改公司的控制權。 |
截至2021年12月31日,我們的融資機制符合所有公約的要求。
由於我們融資設施的限制,或我們未來融資設施的類似限制,我們可能需要尋求我們租賃船隻的船東或為我們的船隻提供融資的銀行的許可,才能從事某些公司行為。他們的利益可能與我們的不同,我們可能在需要時無法獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動,這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能履行我們的付款和其他義務,包括我們的財務契約要求,可能會導致我們的融資安排或任何未來的融資安排違約。如果我們不遵守我們的公約,而且我們不能獲得公約豁免或修改,我們租用船隻的現在或未來的船東,或為我們目前的未來船隻提供資金的銀行,可以視情況重新擁有我們的船隻,或要求我們償還債務,達到我們遵守公約的水平,或出售我們船隊中的船隻。我們無法控制的事件,包括我們經營的航運市場的經濟和商業條件的變化、利率的發展、我們銀行融資成本的變化、船舶收益和資產估值的變化以及流行病和疾病的爆發,例如9號冠狀病毒的持續爆發,可能會影響我們遵守這些公約的能力。如果我們在融資安排上違約,我們可能會失去我們的船隻,這將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。
償還當前和未來的債務(包括SLB)將限制可用於其他目的的資金,並削弱我們對業務變化的反應能力。
我們必須從我們的運營現金流中拿出一部分來支付債務的本金和利息。這些付款限制了以其他方式用於營運資本、資本支出和其他目的的資金。截至2021年12月31日,我們的總債務為1.533億美元,不包括遞延融資費。我們目前或未來的債務可能會對我們的業務產生其他重大影響。例如,它可以:
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增加我們在普遍經濟衰退以及不利的競爭和行業條件下的脆弱性; |
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要求我們將運營現金流的很大一部分(如果不是全部)用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性; |
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限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
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與負債更少或更容易獲得資本的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
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限制我們以令人滿意的條件或根本不能籌集額外資金的能力;以及 |
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對我們遵守當前或未來融資安排的財務和其他限制性公約的能力造成不利影響,這可能導致此類協議下的違約事件。 |
此外,如果利率上升,我們當前或未來的利息支出可能會增加。如果我們沒有足夠的收益,我們可能被要求對目前或未來的全部或部分債務進行再融資,出售資產,借入更多資金或出售更多證券,我們不能保證由此產生的收益(如果有)將足以滿足我們持續的資本和運營需求。
吾等的總裁、行政總裁及董事對吾等有重大影響力,而為其家族利益而設立的信託可被視為直接或間接實益擁有我們D系列及E系列的100%優先股,而他的一名關聯公司可能被視為實益擁有F系列優先股的100%,從而控制我們的股東有權投票的事宜的結果。
截至本年度報告日期,Lax Trust可被視為直接或間接實益擁有D系列優先股的全部100,000股流通股,該信託是為我們的總裁、首席執行官和董事的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷的信託。每股D系列優先股擁有1,000票。此外,Lax Trust通過Family Trading Inc.或Family Trading可能被視為實益擁有Family Trading持有的13,452股E系列優先股,這些優先股代表了目前已發行的所有E系列優先股,到2022年4月13日可轉換為約17,470,130股普通股。每一股E系列優先股都有1,000票。Pistiolis先生的附屬公司africanus Inc.可能被視為實益擁有我們F系列優先股的全部7,200,000股流通股。每股F系列優先股有10票。
由於Lax Trust實益擁有我們D系列優先股和E系列優先股的100%,以及African anus Inc.實益擁有我們F系列優先股的100%,截至本年度報告日期,Lax Trust與African anus Inc.可能被視為實益擁有我們總投票權的82.4%,並控制我們股東有權投票的事項的結果,包括我們董事的選舉和其他重大公司行動。Lax Trust、African anus Inc.或Pistiolis先生的家人的利益可能與您的利益不同。
作為Navigare租賃(定義如下)的先決條件,在某些情況下,Pistiolis先生親自保證與租賃相關的光船租賃的履行,作為交換,我們修訂了管理D系列優先股條款的指定證書,調整了D系列優先股的每股投票權,以便在Navigare租賃期間,由Pistiolis先生和Lax Trust控制的綜合投票權不低於我們總投票權的多數,無論是否發行任何新的普通股或優先股。從而遵守與航行租賃有關的光船租賃的相關公約。
我們過去曾受到訴訟,未來可能會受到類似或其他訴訟。
我們和我們的一些現任高管是代表我們的股東在美國紐約東區地區法院未決的所謂集體訴訟中的被告。這些訴訟指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第9、10(B)、20(A)和/或20A條,或下文頒佈的《交易法》和規則10b-5。關於這些訴訟,某些共同被告要求我們根據我們和Kalani之間的普通股購買協議的規定,賠償他們因訴訟而產生的所有損失,包括合理的辯護費用,並使他們不受損害。
2019年8月3日,紐約東區法院以偏見駁回該案。2019年8月26日,原告就駁回申請向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。我們於2019年11月26日和11月27日提交了答辯狀,原告/上訴人於2019年12月11日提交了答辯狀。上訴法院於2020年3月10日進行了口頭辯論,並對此事進行了考慮。2020年4月2日,上訴法院發佈簡易命令,確認地區法院駁回原告訴訟請求、拒絕許可修改的決定,案件最終審結,對我方有利。
在正常業務過程中,我們可能會不時地成為其他訴訟的一方。監督和防範法律行動,無論是否有價值,對我們的管理層來説都是耗時的,並損害了我們將內部資源充分集中在我們的商業活動上的能力。此外,我們與此類活動相關的法律費用和成本以及我們被認為負有責任的共同被告的任何法律費用可能會很高,我們未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解。不利於我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金,並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
對於任何訴訟,我們的保險可能不會補償我們,或者可能不足以補償我們在訴訟抗辯和結案過程中可能遭受的費用或損失。此外,我們的保險不包括與共同被告相關的法律費用。鉅額訴訟成本,包括我們在向索賠申請任何保險之前被要求滿足的大量自我保險留存,或任何訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
截至本年度報告之日,我們的運營船隊由八艘油輪組成。這些船隻的供應或運營方面的任何限制,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
截至本年度報告日期,我們的運營船隊包括一艘50,000載重噸的MR成品油油輪、五艘157,000載重噸的Suezmax原油油輪和兩艘300,000載重噸的超大型油輪。我們的MR產品油輪是M/T Eco Marina Del Ray。我們的Suezmax船隊由M/T Eco Bel Air、M/T Eco Beverly Hills、M/T Ocean CA、M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast組成。我們的VLCC船隊由尤利烏斯·凱撒和M/T Legio X Equestris組成。此外,我們還擁有M/T生態優勝美地公園和M/T生態約書亞公園這兩艘50,000載重噸的成品油油輪50%的權益。如果這些船舶因停租、提前終止適用的定期租船或其他原因而無法產生收入,我們的業務、經營業績、財務狀況和支付普通股股息的能力可能會受到重大不利影響。
我們預計我們很大一部分收入將依賴於有限數量的客户,如果這些交易對手不能履行他們的義務,可能會導致我們蒙受損失或對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
在2021年期間,我們100%的收入來自五家租船公司:BP航運有限公司(“BP”)、Clearlake Shipping Pte Ltd(“Clearlake”)、托克海運物流有限公司(“Trafigura”)、丹普斯基bsselskabet Norden A/S(“DS Norden A/S”)和嘉吉國際公司(“Cargill”)。此類協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行與我們合同項下義務的能力將取決於許多我們無法控制的因素,這些因素可能包括但不限於一般經濟條件、海運業狀況、交易對手的整體財務狀況、特定類型船舶的租賃費、停工或其他勞工糾紛,包括持續的新冠肺炎疫情和各種費用所導致的後果。由於世界貿易下降導致現金流減少,基於準備金的信貸安排下借款基數減少,以及缺乏債務或股權融資,這些因素可能會導致租船人向我們支付租船費用的能力大幅下降。此外,在低迷的市場狀況下,承租人和客户可能不再需要當時正在租用或簽訂合同的船隻,或者可能能夠以更低的費率獲得類似的船隻。因此,承租人和客户可能會尋求重新談判現有租船協議的條款,或者逃避這些合同下的義務。如果我們的交易對手之一未能履行與我們達成的協議規定的義務,我們可能遭受重大損失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能妥善管理我們計劃中的增長,我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。
我們打算在未來繼續發展我們的機隊,以符合我們的戰略。我們未來的增長將主要取決於我們是否有能力:
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在不損害我們滿足當前和可預見的週轉資金需求(包括償債)的能力的情況下,為投資產生多餘的現金流; |
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為我們現有和新的業務籌集股本並獲得所需的資金; |
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尋找和獲取合適的船隻; |
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確定並完善收購或合資企業; |
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將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合; |
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我們的經理有能力僱用、培訓和留住合格的人員和船員,以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊; |
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加強我們的客户基礎;以及 |
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管理擴張。 |
通過收購發展任何業務都會帶來許多風險,如未披露的負債和義務、難以獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行我們的增長計劃,並可能產生與此相關的重大額外費用和損失。
造船廠在建造新建築方面的延誤或違約可能會增加我們的費用,並減少我們的淨收入和現金流。
截至本年度報告之日,我們沒有任何建造新船的合同。我們將來可能會簽訂建造新船的合同。船舶建造項目通常會受到任何大型建造項目固有的延誤風險的影響,這可能是由許多因素造成的,包括設備、材料或熟練勞動力短缺、訂購材料和設備交付或造船廠建造的意外延誤、設備未能達到質量和/或性能標準、設備供應商或造船廠遇到財務或經營困難、意外的實際或聲稱的變更訂單、無法獲得所需的許可或批准、設計或工程變更和停工以及其他勞資糾紛、惡劣的天氣條件或任何其他不可抗力事件。重大延誤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,未能按時完成項目可能會導致該船舶的收入延遲,我們可能會繼續招致與延誤船舶相關的成本和費用,如監理費。
我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們租船的能力、我們租船的表現以及我們租船人的信譽。
我們無法重新租用我們的船隻,我們承租人的實際或預期的信用質量,以及他們的任何違約,可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響,或者可能顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得融資,或以高於預期的成本獲得融資,可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。
油輪運營以及石油、石油產品和化學品運輸行業競爭激烈,我們可能無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭包機。
我們將在一個資本密集型和高度分散的競爭激烈的市場中使用我們的油輪和我們可能獲得的任何額外船隻。油輪的營運和貨物的運輸,以至整個航運業,競爭都非常激烈。競爭主要來自其他船東,包括大型石油公司以及獨立的油輪航運公司,其中一些公司的資源比我們多得多。石油、石油產品和化學品運輸的競爭可能很激烈,這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船隻及其經營者對承租人的接受程度。部分由於高度分散的市場,擁有更多資源的競爭對手可以通過合併或收購進入並運營更大的船隊,這些合併或收購可能能夠提供比我們更優惠的價格和船隊。
持有我們現金的金融機構數量有限。
少數金融機構,包括位於希臘的機構,持有我們所有的現金。我們的現金餘額不時存入德國、荷蘭、希臘和瑞士等地的銀行。如果這些金融機構違約,我們的現金餘額不在保險範圍內。這種違約的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,我們可能會損失我們存放在這些銀行的部分或全部現金。
我們可能無法吸引和留住國際油輪航運業的關鍵管理人員和其他員工,這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力。我們所有高管均為Central Mare Inc.或Central Mare的僱員,Central Mare是與我們的總裁、首席執行官兼董事Evangelos J.Pistiolis先生的家族有關聯的關聯方,我們已與Central Mare就Evangelos J.Pistiolis先生、董事首席財務官Alexandros Tsirikos、首席運營官Vangelis G.Ikonomou和首席技術官Konstantinos Patis的薪酬達成協議。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們不為我們的任何一名高級職員投保“關鍵人物”人壽保險。
如果不及時解決勞動力中斷,可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。
我們的船隊經理主要通過船員代理負責為我們的船隻和我們可能獲得的所有其他船隻招聘高級船員和所有其他船員。如果不及時以經濟高效的方式解決,勞工行動或其他勞工騷亂可能會阻止或阻礙我們的運營按我們的預期進行,並可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。
如果我們擴大業務,我們將需要改善我們的運營、財務制度和員工;如果我們不能改善這些制度或招聘合適的員工,我們的業績可能會受到不利影響。
如果我們實施擴大艦隊規模的計劃,我們目前的運營和金融系統可能不夠充分,我們改善這些系統的努力可能無效。如果我們不能有效地運作我們的財務和運營系統,或在擴大我們的機隊時無法招聘到合適的員工,我們的業績可能會受到不利影響。
現貨租船費率的下降可能會激勵一些租船人違約,這可能會影響我們的現金流和財務狀況。
當我們簽訂定期租船或光船租船合同時,該租船合同的費率在整個租期內都是固定的。如果油輪航運業的現貨租船費率大大低於我們的一些承租人根據我們當時的現有租船合同有義務向我們支付的定期租船等值費率,承租人可能會有動機違約或試圖重新談判租船合同。如果我們的承租人未能履行其義務,我們將不得不嘗試以較低的租船費率重新租用我們的船隻,結果我們可能遭受重大損失,這可能對我們的現金流和財務狀況產生重大不利影響,這將影響我們履行當前或未來貸款或當前回租義務的能力。如果我們目前或未來的貸款人選擇加速我們的負債並取消他們的留置權,或者如果我們租用的船隻的所有者由於SLBS違約而選擇收回我們船隊中的船隻,我們繼續開展業務的能力將受到損害。
運營成本的增加可能會減少收益和可用現金。
船隻營運成本包括船員、燃料(現貨租用船隻)、補給費、甲板及引擎儲備、保險及保養和維修的費用,這些費用取決於多種因素,其中許多因素並非我們所能控制。其中一些費用一直在增加,主要與保險和加強安全措施有關。如果我們已經或將要購買的任何船隻遭到損壞,可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢維修的成本是不可預測的,而且可能是相當可觀的。這些費用中的任何一項的增加都可能減少我們的收益和可用現金。
我們機隊的老化可能會導致未來運營成本增加,這可能會對我們的收益產生不利影響。
一般而言,維持船隻良好運作狀況的成本,會隨船隻的船齡而增加。隨着我們艦隊的老化,運營和其他成本將會增加。就光船租賃而言,經營成本由光船承租人承擔。貨運保險費率也會隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。政府法規,包括與船齡有關的環境法規、安全或其他設備標準,可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用,並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。隨着我們船隊的老化,市場狀況可能無法證明這些支出是合理的,也不能使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。
除非我們預留儲備或能夠借到資金更換船隻,否則我們的收入將在船隻結束時下降’的使用壽命,這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
除非我們保持儲備或能夠借款或籌集資金更換船隻,否則我們將無法在船隊中的船隻剩餘使用年限到期時更換它們,我們估計剩餘使用年限是自船廠首次交付之日起25年。我們的現金流和收入依賴於我們向客户出租船隻所賺取的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和船隻停租,這可能會對我們的收益產生不利影響。
我們可以通過購買二手船來擴大我們的船隊。雖然我們在購買之前會嚴格檢查以前擁有的或二手船隻,但這通常不會為我們提供關於這些船隻的狀況和任何所需(或預期)維修費用的相同知識,如果這些船隻是為我們建造並專門由我們運營的話。因此,我們可能不會在購買前發現此類船舶的缺陷或其他問題。任何這種隱藏的缺陷或問題,一旦被發現,維修費用可能會很高,如果沒有被發現,可能會導致事故或其他事故,我們可能會對第三方承擔責任。此外,當我們購買以前擁有的船隻時,如果我們購買的船隻超過一年,我們不會從建造商那裏獲得保修的好處。一般而言,維持船隻良好運作狀況的成本,會隨船隻的船齡和類型而增加。就租入船舶而言,我們也要承擔同樣的風險。
與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用,並可能限制船隻可以從事的活動類型。隨着我們的船隻老化,市場狀況可能無法證明這些支出是合理的,也不能使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。
如果我們失去了我們所購買的任何船隻,我們可能沒有足夠的保險來補償我們。
我們為我們購買的所有船隻投保船東和經營者通常投保的那些類型的風險。這些保險包括船體和機械保險、保護和賠償保險(包括環境損害和污染保險)、貨運滯期費以及國防和戰爭險。當船隊的規模和年齡/貿易概況具有吸引力時,才能獲得合理的保險費率。其結果是,隨着機隊規模的縮小,費率變得不那麼有競爭力。
將來,我們可能無法以合理的費率為我們所購買的船隻獲得足夠的保險。保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險單還包含我們將負責的免賠額,以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。
當我們通過保護和賠償協會獲得一些保險時,我們可能會受到增加保費支付或催繳的影響。
根據我們的索賠記錄和船隊經理的索賠記錄,以及保護和賠償協會其他成員的索賠記錄,我們可能需要支付更多的保費或催繳保費,我們通過這些成員獲得侵權責任(包括與污染有關的責任)的保險。此外,我們的保障和彌償協會可能沒有足夠的資源來支付向他們提出的索賠。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
加強審查,改變投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)保單可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG做法,近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本,因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司,無論是否有法律要求這樣做,都可能遭受聲譽損害,並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。
我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力,他們越來越關注氣候變化,要求優先考慮可持續能源實踐,減少我們的碳足跡,促進可持續發展。因此,我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準,以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續投資於我們,並對我們進行進一步投資。如果我們不符合這些標準,我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。
此外,由於 環境、社會 和治理因素,某些投資者和貸款人可能會將航運公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。 債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的發展能力,因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。 如果這些市場不可用,或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段,或者如果我們根本無法獲得替代融資手段,我們可能無法實施我們的業務戰略,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並削弱我們償還債務的能力。此外,我們可能會產生額外的成本,並需要額外的資源來監控、報告和遵守廣泛的ESG要求。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的客户對技術創新和質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。
我們的客户,特別是石油行業的客户,對整個供應鏈的供應商,包括航運和運輸部門,對質量和合規標準的關注程度越來越高。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定,包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。如果建造的新船比我們的船更有效率或更靈活,或有更長的實際使用壽命,來自這些技術更先進的船的競爭可能會對我們從我們的船獲得的租船費用產生不利影響,我們的船的轉售價值可能會大幅下降,這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻可能會停靠港口,走私者可能會在船員不知情的情況下試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品。如果我們的船隻被發現攜帶違禁品,無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上,無論我們的任何船員是否知情,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的船隻或我們獲得的船隻,這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、索賠或者損害賠償,可以對該船舶享有海上留置權。在許多法域,海事留置權持有人可以通過止贖程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其留置權。扣押或扣押我們購買的一艘或多艘船隻可能會導致相關停租期的收入大幅損失。此外,在適用“姊妹船”責任理論的法域,請求人可以扣押受請求人的海事優先權管轄的船隻和任何“相聯”船隻,即由同一船東擁有或控制的任何船隻。在擁有“姊妹船”責任法的國家,可能會對我們或我們的任何船隻提出對我們所擁有的其他船隻的責任的索賠。
政府可以徵用我們的船隻或我們在戰爭或緊急時期獲得的船隻,導致收入損失。
政府可以徵用船隻的所有權或租賃權。當政府控制一艘船併成為船主時,就會發生所有權徵用。當政府控制了一艘船,並以規定的租費率有效地成為承租人時,就會發生租用徵用。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期。如果我們得不到足夠的補償,政府徵用我們的任何船隻或我們獲得的船隻都可能對我們的收入產生負面影響。
美國聯邦税務當局可以將我們視為“被動型外商投資公司”這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC,條件是:(1)在任何課税年度,該公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成,或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言,“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益,以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。為此目的,從履行服務中獲得的收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面,受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
一般而言,為確定外國公司是否為私人投資公司的目的,來自光船租賃的收入應被視為“被動收入”,這種船舶應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。另一方面,來自船舶定期租賃的收入不應被視為這種目的的“被動收入”,而應被視為服務收入;同樣,定期租賃的船舶一般不應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。
我們認為,我們在2014至2021年的納税年度不是PFIC,也不希望在隨後的納税年度被視為PFIC。在這方面,我們打算將我們從定期包租活動中獲得或被視為來自我們的定期包租活動的總收入視為服務收入,而不是租金收入。因此,我們認為,我們從定期包租活動中獲得的收入不構成“被動收入”,我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產也不構成被動資產。
然而,根據PFIC規則,沒有直接的法律權力機構來處理我們擬議的運作方法。因此,不能保證美國國税局或法院會接受我們的立場,而且存在國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外,我們不能保證,如果我們的業務性質和範圍發生變化,我們不會在未來的任何課税年度設立私人股本投資委員會。
由於我們被視為PFIC,我們的美國股東可能面臨不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告義務。根據PFIC規則,除非這些股東根據準則作出選擇(這種選擇本身可能會對這些股東產生不利後果,如下文“税收-美國聯邦收入後果-美國聯邦所得税持有人的聯邦所得税”一節所述),否則這些股東將有責任按當時的普通收入現行所得税税率支付美國聯邦所得税,外加超額分配和出售其普通股的任何收益,就像超額分配或收益已在股東持有普通股的期間按比例確認一樣。有關美國聯邦所得税對美國股東的影響的更全面的討論,請參閲“税收-美國聯邦收入後果-美國持有人的聯邦所得税”。
我們在美國的收入要繳納美國聯邦所得税,這將減少我們的收入。
根據修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》,在美國,擁有或租賃公司(如我們公司及其子公司)的船舶運輸總收入的50%可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸,在美國,這類收入被描述為來自美國的航運收入,此類收入應繳納4%的美國聯邦所得税,不得扣除,除非該公司有資格根據該守則第883條獲得免税。
我們沒有資格在2021納税年度根據守則第883條獲得免税。因此,我們和我們的子公司必須對我們在2021年期間因往返美國的貨物運輸而獲得的總航運收入繳納2%的美國聯邦所得税。我們估計2021納税年度的這項税額約為152,000美元。
我們是“外國私人發行人,”這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
我們是“外國私人發行人”,這一術語在修訂後的1933年證券法或證券法下的規則405中定義。作為“外國私人發行人”,管理我們披露的信息的規則不同於根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》管理美國公司的規則。我們不需要在重大事件發生後四天內提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的最新報告。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。我們不受交易所法案第16條有關內部人士出售普通股的規則的限制,這意味着您在這方面的數據將少於受交易所法案約束的美國公司的股東。此外,我們不受委託書規則的約束,我們分發的委託書不會受到委員會的審查。因此,與其他美國上市公司相比,有關我們的公開信息可能較少。這些因素可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
與我們普通股相關的風險
我們的股價可能會繼續高度波動,這可能會導致股東的全部或部分損失’的投資。
自2004年7月我們的普通股在納斯達克開始交易以來,我們的普通股的市場價格一直在大幅波動。
我們普通股的市場價格受到各種因素的影響,包括:
·利率波動;
·石油和化學品的供應或價格波動;
·外幣匯率波動;
·我們或我們的競爭對手的公告;
·改變我們與客户或供應商的關係;
·我們的半年度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動;
·美國或外國税法的變化;
·我們的經營業績的實際或預期波動不同時期;
·我們的經營業績低於證券分析師預測的水平;
·航運業的市場狀況和證券市場的總體狀況;
·新冠肺炎持續爆發導致業務中斷;
·航運業的合併和戰略聯盟;
·政府監管的變化;
·我們普通股的需求和價格普遍或特定行業下降,原因是資本市場狀況與我們的經營業績無關;
·我們的任何關鍵管理人員的損失;
·我們未能成功實施我們的商業計劃;
·發行股票;以及
·股票拆分/反向股票拆分。
此外,在過去幾年中,股票市場經歷了價格和成交量的波動,包括與新冠肺炎持續爆發有關的因素,這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此,我們的普通股價格有可能迅速大幅下降,包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。在2021年期間,我們普通股的價格在2月份經歷了3.89美元的高點,在12月份經歷了0.81美元的低點。這種與新冠肺炎的影響相關的市場和股價波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,已經並可能進一步降低我們普通股的市場價格,儘管我們的經營業績良好,還可能增加我們的資金成本,這可能會阻止我們以我們可以接受的條款或根本無法獲得債務和股權資本。
此外,由於我們普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會導致我們普通股的價格進一步波動。投資者可以購買我們的普通股,以對衝我們普通股的現有敞口,或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的普通股數量,做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股,以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格,直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後,一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸,我們普通股的價格可能會迅速下跌。空頭擠壓可能會導致我們股票的價格波動,而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係。
不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。我們不能向您保證,我們普通股的活躍和流動的公開市場將繼續下去,您可能無法在未來以您為其支付的價格出售您的普通股,或者根本無法出售。我們普通股的價格可能會波動,並可能因以下因素而波動:
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我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動; |
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航運業的兼併和戰略聯盟; |
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航運業的市場狀況和證券市場的總體狀況; |
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政府監管的變化; |
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我們的經營業績低於證券分析師預測的水平;以及 |
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關於我們或我們的競爭對手的公告。 |
此外,我們股票的交易量不足可能會影響投資者出售股票的能力。我們的普通股在市場上的日交易量週期性較低。因此,投資者可能無法在期望的時間段內出售所有或任何股票,或者只能以較前一交易日收盤價大幅折讓的價格出售這些股票。
納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市,這可能會限制您交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
2016年7月27日,我們將納斯達克上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。我們的普通股繼續在納斯達克上交易,代碼為“TOPS”。納斯達克資本市場是一個持續的交易市場,其運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同。我們隨後履行了納斯達克資本市場的上市要求,根據納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條,轉讓的批准彌補了我們的不足。
2017年6月27日,我們收到納斯達克的書面通知,表明由於我們的普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條對納斯達克資本市場的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則,恢復合規的適用寬限期為180日,即至2017年12月26日。我們於2017年8月17日重新獲得合規。
2017年10月10日,我們收到納斯達克的書面通知,指出由於我們的普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的納斯達克資本市場最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則,恢復合規的適用寬限期為180日,即至2018年4月9日。在向納斯達克申請寬限期後,我們於2018年4月11日重新獲得合規。
2019年3月11日,我們收到納斯達克的書面通知,表明由於我們的普通股在最後30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條對納斯達克資本市場的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則,恢復合規的適用寬限期為180日,即至2019年9月9日。
2019年8月22日,我們實施了20比1的反向股票拆分,以重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。因此,我們在2019年9月5日重新獲得合規。
2019年12月26日,我們收到納斯達克的書面通知,指出由於我們的普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克規則下的最低投標價格要求。2020年4月17日,我們收到納斯達克的書面通知,同意延長合規恢復寬限期。2020年8月7日,我們實施了25比1的反向股票拆分,以重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。因此,我們在2020年8月25日重新獲得合規。
2022年1月26日,我們收到納斯達克的書面通知,指出由於我們普通股的最後30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克規則下的最低投標價格要求。我們在2022年3月22日重新獲得了合規。
如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價持續下跌,可能會導致我們的普通股停牌或退市程序。交易所是否啟動停牌或退市程序,始終由該交易所酌情決定,並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市,停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外,我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外,對於任何停牌或退市的普通股,我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少,願意就該等普通股進行交易的經紀自營商將會減少。暫停上市或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力,構成對我們某些信貸協議的違反,並構成我們某些類別優先股的違約事件,並將導致我們普通股的交易量下降,這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。
最後,如果市場波動持續或惡化,可能會對我們普通股的市場價格產生進一步的不利影響,無論我們的經營業績如何。
我們過去曾通過各種交易發行普通股。 由於我們的發行,股東可能會經歷嚴重的稀釋。
根據之前的公開和非公開發行的股票和與股票掛鈎的證券,我們已經出售了大量的普通股。我們目前在表格F-3(333-234281)中有一份有效的登記聲明,用於登記出售我們價值2億美元的證券,其中我們已經出售了1.297億美元。我們還有13,452股E系列已發行優先股,截至2022年4月13日,這些優先股可轉換為約17,470,130股。所有E系列優先股均由Family Trading持有。
如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票,我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。此外,在許多情況下,我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券,涉及債務預付、未來船舶收購、贖回我們的E系列優先股或任何未來的股權激勵計劃,而無需股東批准。如果我們未來以低於前股東投資價格的價格發行股票,我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。
我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響:
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我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少; |
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可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少; |
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以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
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我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
我們普通股的未來發行或出售,或未來發行或出售的可能性,可能會導致我們證券的交易價格下降,並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。
我們已經發行了相當數量的普通股,我們未來可能會這樣做。在未來的股票發行中發行的股票可能導致我們普通股的市場價格下跌,並可能對我們的每股收益產生不利影響。此外,未來在公開市場上出售我們的普通股或其他證券,或認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。
我們普通股的市場價格可能會下降,原因是我們在市場上出售了大量普通股,或宣佈了擬出售的普通股,包括我們的大股東出售普通股,或認為這些出售可能發生。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格,削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力,或者使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程細則授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下,發行額外的普通股或優先股或可轉換或可交換為股權證券的證券。我們可能會發行這種額外的股權或可轉換證券來籌集額外的資本。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們的股東。此外,如果我們未來發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們的普通股,而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬,我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。本公司普通股股份的持有人並無優先購買權,使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份,因此,該等出售或發售股份可能導致本公司股東的股權被攤薄。
未來發行普通股可能會觸發我們E系列優先股的反稀釋條款,並影響我們普通股股東的利益。
E系列優先股包含由我們已發行的證券(包括普通股、可轉換優先股和認股權證)觸發的反稀釋條款,並可能進一步由未來發行相同或類似類型的證券觸發,具體取決於股票發行的發行價、可轉換股的轉換價或公式或認股權證的行使價或公式。任何低於當時適用的E系列優先股轉換價格的發行都可能導致E系列優先股轉換價格下調,並增加每股E系列股票轉換為的普通股數量。這些調整可能會影響我們普通股股東的利益和我們普通股的交易價格。此外,E系列優先股持有人可選擇以浮動換股價取代固定換股價,即在緊接換股通知交付日期前一個交易日屆滿的連續20個交易日內,本公司普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的80%(但在任何情況下,該可變換股價均不能低於0.60美元(“底價”)),並根據換股日期生效的變動換股價購買該等比例的股份。如果使用E系列優先股的可變轉換價格,截至2022年4月13日,E系列優先股的轉換價格為0.77美元,可轉換為每股17,470,130股E系列普通股,可能會進一步調整。此外,未來以低於當時E系列優先股當前轉換價格的每股價格發行可轉換為普通股或可發行或可交換為普通股的其他股權或債務將導致類似的調整。
我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的,那裏沒有一套完善的公司法,因此,馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能比美國典型司法管轄區下的少。
我們的公司事務由我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程、我們的章程以及馬紹爾羣島商業公司法或BCA管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而,在馬紹爾羣島共和國,解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島共和國法律所規定的董事權利和受託責任,不如美國某些司法管轄區現行法規或司法判例所規定的董事權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他擁有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法,但與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的公眾股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。
投資者可能不可能向我們送達程序或執行美國對我們的判決。
我們和我們的所有子公司都在美國以外的司法管轄區註冊成立,我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。此外,我們的所有董事和高級管理人員都是非美國居民,這些非居民的全部或大部分資產位於美國境外。因此,美國投資者可能難以或不可能在美國境內向我們、我們的子公司或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序,或在美國法院執行鍼對我們的民事責任判決。此外,您不應假設在我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司提起的訴訟中獲得的判決,或(2)在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的子公司的責任。
我們的章程規定,馬紹爾羣島共和國高等法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東’有能力在與我們或我們的董事、官員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇。
本公司的附例規定,除非本公司書面同意選擇另一法庭,否則馬紹爾羣島共和國高等法院應為(I)代表本公司提起的任何股東派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟,(Iii)根據馬紹爾羣島共和國《商業公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟,或(Iv)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟。該法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。
如果發現論壇選擇條款不可執行,我們可能達不到預期的好處。
我們的章程包括一項論壇選擇條款,如本文題為“第10項.補充信息--B.組織備忘錄和章程”一節所述。然而,其他公司的管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,在任何訴訟中,法院可能會發現我們附例中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現選擇法院的條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們組織文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止合併、合併或收購,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們第三次修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程中的幾項條款可能會使我們的股東在任何一年都難以改變我們董事會的組成,阻止他們改變管理層的組成。此外,同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。
這些規定包括:
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授權董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股; |
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規定了一個分類的董事會,交錯任期三年; |
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禁止在董事選舉中進行累積投票; |
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只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股的持有者投贊成票的情況下,才授權解除董事的職務; |
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禁止股東採取書面同意的行動,除非書面同意由所有有權對該行動進行表決的股東簽署; |
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限制召開股東特別會議的人數; |
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規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;以及 |
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限制與有利害關係的股東的業務合併。 |
此外,我們還簽訂了一項股東權利協議,使得第三方在沒有我們董事會支持的情況下更難獲得公司的大量股份。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股東權利協定”。
上述反收購條款和我們的股東權利協議條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力,因此可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。
與我們與機隊經理及其附屬公司的關係相關的風險
我們依賴我們的艦隊經理來執行我們艦隊的日常管理。
我們的執行管理團隊由Central Mare提供,成員包括Evangelos J.Pistiolis;首席財務官兼董事首席財務官Alexandros Tsirikos;首席運營官Vangelis G.Ikonomou和首席技術官Konstantinos Patis。我們將我們船隊的日常船隻管理工作分包給我們的船隊經理,包括船員、維護和維修。此外,在我們可能獲得的任何船隻交付後,我們預計將把它們的日常管理分包給我們的船隊經理。我們的艦隊經理是與Pistiolis先生的家人有關聯的關聯方。我們依賴我們的船隊經理進行技術和商業運營,以及所有會計和報告職能,失去我們的船隊經理的服務或其未能履行對我們的義務可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的艦隊經理的聲譽或關係遭受重大損害,可能會損害我們的能力:
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繼續運營我們的船舶併為我們的客户提供服務; |
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現有憲章期滿後續籤; |
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獲得新的特許經營權; |
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以商業上可接受的條件獲得融資; |
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以商業上可接受的條件獲得保險; |
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與客户和供應商保持令人滿意的關係; |
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成功執行我們的增長戰略。 |
我們的Fleet Manager是一傢俬人持股公司,有關它的公開信息可能有限,甚至沒有。
我們的艦隊經理是一傢俬人持股公司。我們艦隊經理為我們提供服務的能力在一定程度上將取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱我們艦隊經理的財務實力,有關其財務狀況的公開信息可能有限。因此,我們普通股的投資者可能幾乎沒有關於影響我們艦隊經理的問題的預先警告,即使這些問題可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的Fleet Manager可能在我們與其他客户之間存在利益衝突。
我們將我們船隊的日常船隻管理工作分包給我們的船隊經理,包括船員、維護和維修。我們的船隊經理可以為其他航運公司擁有的船舶提供類似的服務,也可以為我們的船隊經理所屬的公司提供類似的服務。這些責任和關係可能會在我們的船隊經理一方面履行其對我們的義務,另一方面我們的船隊經理履行其對其他客户的義務之間產生利益衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與我們船隊經理其他客户擁有的船隻的船員配備、補給供應和運營有關。特別是,我們的船隊經理可以對其他客户擁有的船隻給予優惠待遇,這些客户的安排為我們的船隊經理提供了更大的經濟利益。這些利益衝突可能會對我們的運營結果產生不利影響。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們的前身Ocean Holdings Inc.於2000年1月根據馬紹爾羣島共和國的法律成立為一家公司,並於2004年5月更名為Top Tankers Inc.。2007年12月,Top Tankers Inc.更名為Top Ships Inc.。我們的普通股目前在納斯達克上市,代碼為“TOPS”。我們主要執行辦公室的當前地址是1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str,15124 Maroussi,希臘。我們註冊辦事處的電話號碼是+30210 812 8107。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.我們的網址是https://www.topships.org.
於2019年1月11日,吾等與於2018年10月於登記直接發售中發行的認股權證(“2018年認股權證”)的唯一持有人訂立權證交換協議,將上述認股權證的行使價由750美元下調至510美元。同日,300,000股2018年認股權證被行使為600股普通股。2019年2月5日,我們對2018年權證進行了修訂,將上述權證的行使價格從510美元降至350美元。同日,714,285股2018年認股權證被行使為1,429股普通股。在2019年2月21日至2月25日期間,剩餘的932,715份2018年認股權證被行使為1,865股普通股。
2019年1月30日,我們收到了M/T Eco California。2019年2月4日,該船開始與殼牌油輪新加坡私人有限公司(“殼牌”)簽訂定期租賃協議。2020年11月,我們出售了這艘船(詳情見下文)。
2019年3月11日,我們收到納斯達克的書面通知,表明由於我們的普通股在最後30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條對納斯達克資本市場的最低投標價格要求。我們於2019年9月9日重新獲得合規。
2019年3月13日,我們收到了M/T Eco Marina Del Ray。2019年3月18日,該船開始與嘉吉簽訂定期租賃協議,同時完成了該船SLB至嘉吉的協議。
2019年4月1日,我們宣佈以每股1,000美元的價格向Family Trading出售27,129股新發行的E系列優先股,以換取我們與Family Trading之間日期為2015年12月23日、經修訂的貸款安排的全部和最終結算。詳情請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”及“項目10.補充資料-B.組織章程”。
2019年4月5日,我們宣佈向我們交付在韓國現代三菱造船廠建造的15.7萬噸新建造的Suezmax船M/T Eco Bel Air。
2019年5月9日,我們宣佈向我們交付在韓國現代三菱造船廠建造的15.7萬噸新建造的Suezmax船M/T Eco Beverly Hills。
2019年7月15日,我們與非關聯方東方艦隊國際有限公司簽訂了關於M/T Stenaweco卓越的SLBS,並於2019年8月30日與M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development簽訂了SLBS。M/T Stenaweco卓越的銷售和回租於2019年7月15日進行,M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development的銷售和回租於2019年11月20日進行。在上述出售和回租之前,於2019年11月20日,我們行使了M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development的經營租賃的購買選擇權,總額為4790萬美元。出售後,我們光船租回了三艘船,租期為十年,光船租金包括基於直線攤銷的融資本金和到期時氣球付款,外加基於三個月Libor加3.90%每日利率的利息。作為這筆交易的一部分,我們有持續的選擇權,根據光船協議中規定的購買價格回購船隻,具體取決於何時行使選擇權,以及在十年期限結束時我們有義務購買船隻。出售M/T Stenaweco卓越公司的總收益為2560萬美元,M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution的總收益為4580萬美元。
從2019年7月25日至2020年3月19日,我們贖回了33,798股E系列優先股,總購買價為3890萬美元。
於2019年7月31日,我們於2014年7月11日發行的所有未償還權證(“2014年權證”)均已到期。
2019年8月22日,我們對我們的普通股進行了20股1股的反向股票拆分。我們授權的普通股數量沒有變化。本報告中的所有股份金額,不包括通過參考納入的金額,均已追溯調整,以反映這一反向股票拆分。
2019年9月13日,我們完成了總計63,200股普通股(或購買普通股代替普通股的預資金權證,預資金權證)、權證或傳統權證的承銷公開發行,以購買最多71,600股我們的普通股和最多9,480股超額配售選擇權,連同2019年9月的交易。這導致在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前的毛收入為1050萬美元。總收益包括部分行使承銷商與此次發行相關的超額配售選擇權中的3400股普通股。2019年9月13日至12月31日,根據1,778,700份傳統權證的無現金行使,發行了49,803股普通股。傳統認股權證於2019年12月31日到期。
2019年10月14日,我們簽署了一份日期為2019年3月22日的AT銀行橋接票據的修訂契據,金額為1,050萬美元,或AT票據,其中包括將AT銀行橋接票據的到期日延長一年至2021年3月31日。
2019年11月6日,我們與Maxim Group LLC就出售我們的證券達成了配售代理協議,或2019年11月的配售代理協議。根據2019年11月的配售代理協議,吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議或2019年11月的購買協議,有關登記直接發售合共168,000股我們的普通股,公開發售價格為每股50.00美元,登記於吾等的F-3表格(333-215577)或2019年11月的登記發售中。與2019年11月的登記發售同時,根據2019年11月的購買協議,吾等亦開始進行私募,發行及出售A類認股權證,以購買最多168,000股我們的普通股,或A類認股權證,及B類認股權證,以購買最多168,000股我們的普通股,或B類認股權證。
2019年12月18日,我們購買了Santa Catalina Inc.的100%已發行和流通股。Santa Catalina Inc.是一家馬紹爾羣島公司,該公司簽署了一份新的建造合同,將於2020年2月10日從韓國現代Mipo船塢有限公司交付一艘高規格洗滌器設備的50,000載重噸MR產品/化學品油輪,命名為Eco Los Angeles。我們從一家與我們的首席執行官有關聯的實體手中收購了這些股票,總購買價為720萬美元。我們還購買了聖莫尼卡公司100%的已發行和流通股,該公司是一家馬紹爾羣島公司,簽訂了一份新的建造合同,購買2020年2月17日從韓國現代Mipo船塢有限公司交付的名為Eco City of Angels的高規格洗滌器設備、50,000載重噸MR產品/化學品。我們從一家與我們的首席執行官有關聯的實體手中收購了這些股票,總購買價為720萬美元。交付後,兩艘船都與托克簽訂了為期三年的定期租船合同,承租人可以選擇再延長兩年。
2019年12月26日,我們收到納斯達克的書面通知,指出由於我們的普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元,我們不再滿足納斯達克規則下的最低投標價格要求。2020年4月17日,我們收到納斯達克的書面通知,同意延長合規恢復寬限期。2020年8月7日,我們實施了25比1的反向股票拆分,以重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。因此,我們在2020年8月25日重新獲得合規。
2020年1月3日,我們宣佈,我們同意將兩艘MR1成品油油輪--M/T生態船隊和M/T生態革命油輪(每艘重3.9萬載重噸)出售給獨立的第三方。2020年1月14日,M/T生態革命交付給買家,我們收到了2300萬美元的毛收入,其中一部分用於全額預付我們與荷蘭銀行的貸款安排A部分未償還的1510萬美元。2020年1月21日,M/T Eco Fleet交付給買家,我們收到了2,100萬美元,其中一部分用於全額預付荷蘭銀行貸款B部分項下的1,440萬美元未償還款項,從而全額預付荷蘭銀行貸款。
2020年2月10日和2月17日,我們分別從韓國現代Mipo船塢有限公司接收了M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城。
在2020年1月22日至2月21日期間,所有A類認股權證(4,200,000份認股權證)在無現金基礎上被行使為67,200股我們的普通股。在2021年5月7日到期之前,沒有行使任何B類認股權證。
2020年2月12日,我們與Maxim Group LLC簽訂了一項股權分配協議,作為銷售代理,根據該協議,我們可以不時通過Maxim提供和出售高達500萬美元的普通股。我們於2020年3月4日完成發行,共出售585,485股普通股。
2020年2月17日,我們宣佈向Family Trading發行16,004股E系列優先股,作為從我們的總裁兼首席執行官兼董事總裁皮斯蒂奧利斯先生手中購買M/T生態天使城和M/T生態洛杉磯的未償還對價,以及根據已經發行的E系列優先股向Family Trading Inc.支付的股息。
2020年2月21日,我們宣佈,我們擁有M/T Holmby Hills和M/T Palm Springs的50%股權的子公司達成協議,將這兩艘船出售給獨立的第三方。2020年3月30日,我們宣佈將M/T Holmby Hills交付給一家非關聯方。
2020年2月6日,我們宣佈,我們同意將兩艘MR2產品油輪--M/T Stenaweco Eleance和M/T Palm Desert(每艘重50000載重噸)出售給獨立的第三方。2020年2月25日,我們宣佈完成M/T Stenaweco Elevance的銷售,2020年3月23日,我們宣佈完成M/T Palm Desert的銷售。
2020年3月11日,我們與Maxim Group LLC簽訂了一項股權分配協議,作為銷售代理,根據該協議,我們可以不時通過Maxim提供和出售高達500萬美元的普通股。我們於2020年3月27日完成發行,共出售2107,708股普通股。
2020年3月30日、4月15日、4月27日、4月28日、5月14日、5月19日、6月7日、6月10日、6月14日、6月23日和7月6日,我們與非關聯投資者結束了登記的直接發行,出售了總計36,723,765股我們的普通股,總收益為1.197億美元。Maxim擔任所有這些註冊的直接發行的配售代理。
2020年4月20日,我們宣佈由我們持股50%的子公司Eco Nine Pte出售MR Product油輪M/T Palm Springs。
2020年4月24日,我們宣佈以2700萬美元從與我們首席執行官有關聯的實體手中購買兩艘MR Product油輪M/T Yosemite Park和M/T Joshua Park的50%權益。這兩艘船都是2020年3月從韓國現代Mipo造船廠交付的。
2020年5月6日,我們購買了三家馬紹爾羣島公司的100%所有權權益,這三家公司各自擁有韓國現代重工造船廠在建的一艘裝有洗滌器的50,000載重噸的MR Product油輪的100%權益,並附上了與我們首席執行官有關聯的實體的定期租約。這筆費用為1800萬美元,計劃在船隻交付日期前分期支付。這些船隻是M/T Eco Van Nuys(船體編號2789)、M/T Eco Santa Monica(船體編號2790)和M/T Eco威尼斯海灘(船體編號2791),計劃於2021年第一季度交付。2021年1月,我們出售了這三家船東公司,如下所述。
2020年5月28日,我們以2,200萬美元從一家與我們的首席執行官或Suezmax賣方有關聯的公司手中收購了兩家馬紹爾羣島公司50%的股權,這兩家公司各自擁有一份新建造合同,用於建造一艘裝有洗滌器的15.7萬載重噸ECO Suezmax油輪,M/T Eco West Coast(船號865)和M/T Eco Malibu(船號866),在韓國現代重工造船廠建造中,並附上了時間表。M/T生態西海岸於2021年3月交付給我們,並在交付時開始定期租船。M/T Eco Malibu於2021年5月交付。我們有權以同樣的價格從Suezmax賣方手中收購這兩艘船的另外50%的所有權權益,直到2020年7月15日。2020年6月18日,我們以2200萬美元的對價行使了這兩個購買選擇權。
2020年8月7日,我們對普通股進行了25股1股的反向股票拆分。我們授權的普通股數量沒有變化。本報告中的所有股份金額,不包括通過參考納入的金額,均已追溯調整,以反映這一反向股票拆分。
2020年8月17日,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購最多510萬美元的已發行普通股,相當於截至2020年8月14日我們市值的約10%,為期三個月(回購計劃)。在回購計劃下,沒有進行普通股購買。
2020年8月20日,我們宣佈,我們首席執行官皮斯蒂奧利斯先生的一家附屬公司在公開市場上購買了總計10萬股我們的普通股。此外,我們承諾在2021年8月21日之前,我們不會(I)進行任何公開或非公開的股權發行;(Ii)進行任何反向股票拆分;或(Iii)向我們的執行管理層支付任何獎金。我們還與Family Trading達成了一項停頓協議,根據該協議,Family Trading同意不將其任何E系列優先股轉換為普通股,除非與我們控制權的變更有關。
2020年10月19日,我們宣佈將M/T Stenaweco卓越出售給一家獨立的第三方。作為該船抵押品的相應貸款是全額預付的。
2020年10月30日,我們宣佈將M/T Stenaweco Energy出售給一家獨立的第三方。作為該船抵押品的相應貸款是全額預付的。
2020年11月6日,我們宣佈將M/T Stenaweco Evolution出售給一家獨立的第三方。作為該船抵押品的相應貸款是全額預付的。
2020年11月13日,我們宣佈將M/T Eco California出售給一家獨立的第三方。作為該船抵押品的相應貸款是全額預付的。
2020年12月4日,我們宣佈進入M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的再融資機制,根據該機制,這些船隻出售給獨立的第三方,並通過光船租賃回租,租期為5年。
2021年1月8日,我們宣佈將擁有M/T Eco Van Nuys(船體編號2789)、M/T Eco Santa Monica(船體編號2790)和M/T Eco威尼斯海灘(船體編號2791)的三家船東公司出售給與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的關聯方,以換取:
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1000萬美元現金。 |
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擁有馬紹爾羣島一家公司的100%所有權,該公司是一艘高規格洗滌器安裝Suezmax油輪的造船合同的一方,該油輪於2022年3月從現代三菱造船廠交付。船東公司與Evangelos J.Pistiolis先生的一家附屬公司簽訂了一份定期租船合同,從船舶交付開始,租期固定為五年,每日總租金為32,450美元,承租人可以選擇再延長兩年,租金分別為33,950美元和35,450美元。 |
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馬紹爾羣島的一家公司擁有35%的所有權,該公司是一艘高規格洗滌器安裝的VLCC油輪的造船合同的一方,該油輪於2022年1月從現代重工船廠交付。船東公司與一家主要的石油貿易商簽訂了一份定期租船合同,從船舶交付開始,固定期限為三年,每日總費率為36,000美元,承租人可以選擇以39,000美元和41,500美元的價格再延長兩年。 |
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馬紹爾羣島的一家公司擁有35%的所有權,該公司是一艘高規格洗滌器安裝的VLCC油輪的造船合同的一方,該油輪於2022年2月從現代重工船廠交付。船東公司與一家主要的石油貿易商簽訂了一份定期租船合同,從船舶交付開始,固定期限為三年,每日總費率為35,750美元,承租人可以選擇以39,000美元和41,500美元的價格再延長兩年。 |
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向買方寬恕120萬美元的應付款項。 |
買方仍將是船廠造船合同的擔保人,此外,買方還向我們提供了按市場條件提供高達造船總成本10%的信貸額度的選擇權,在行使該選擇權時進行談判,金額為2,380萬美元。
2021年3月18日,我們與荷蘭銀行達成了一項3680萬美元的信貸安排,用於M/T生態西海岸船的融資。這個設施被全部拆除了。信貸安排從2021年6月開始,連續24個季度償還62萬美元,外加2200萬美元的氣球分期付款,與最後一期一起支付。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.50%的保證金。
2021年4月6日,我們從韓國現代重工船廠接收了M/T生態西海岸輪。
2021年5月6日,我們與阿爾法銀行達成了一項3800萬美元的優先債務安排,用於M/T Eco Malibu號船的融資。這筆貸款將連續12個季度分期付款,75萬美元,隨後是連續12個季度分期付款,63萬美元,從支取開始的3個月開始,以及2150萬美元的氣球付款,與最後一次分期付款一起支付。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加3.00%的保證金。
2021年5月11日,我們從韓國現代重工船廠接收了M/T Eco Malibu船。
2021年9月1日,我們以2640萬美元的總收益將M/T Nord Valiant出售給獨立的第三方,其中一部分用於全額預付交行租賃貸款的未償還金額。
2021年9月8日,我們向Family Trading發行了2,188股E系列股票,部分結算了VLCC交易的220萬美元未償還對價。
於2021年9月8日,吾等以2,980萬美元代價向Evangelos J.Pistiolis先生(“賣方”)的一家關聯公司購買了Julius Caesar Inc.和Legio X Inc.(“VLCC公司”)各自另外65%的所有權權益,這兩家公司分別是VLCC Julius Caesar(船體編號3213)和VLCC Legio X equestris(船體編號3214)造船合同的訂約方。在這筆交易(“VLCC交易”)之後,我們成為VLCC公司的100%所有者。賣方仍然是船廠造船合同的擔保人,此外,賣方還向本公司提供了融資選擇權,根據我們的選擇權,賣方繼續對造船廠負責每艘船高達造船成本的20%(從先前商定的2021年1月6日的10%增加),直到每艘船交付日期為止。
於2021年11月23日,我們與招商銀行金融租賃有限公司簽訂了一項1.08億美元的信貸安排,為新造船Julius Caesar(船體編號3213)和Legio X Equestris(船體編號3214)提供融資。我們在2022年1月從貸款中提取了5400萬美元,用於資助M/T Julius Caesar的交付,並在2022年3月從該貸款中提取了5400萬美元,用於資助M/T Legio X Equestris的交付。每艘船的信貸安排連續分32個季度償還,金額為70萬美元,氣球付款為3240萬美元,連同最後一期付款。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加2.60%的保證金。
2021年11月24日,我們同意在償還1860萬美元的債務後,將M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城出售給獨立的第三方,淨收益為1860萬美元,交易分別於2022年2月28日和3月15日完成。
最新發展動態
2022年1月5日,我們與我們首席執行官的附屬公司Central Mare Inc.(“Central Mare無擔保過橋貸款”)簽訂了一項高達2000萬美元的無擔保信貸安排,以資助兩艘VLCC的部分造船成本。截至目前,已提取900萬美元,隨後從出售M/T Eco洛杉磯的收益中償還,該設施現已終止。貸款到期日為2022年12月31日。貸款的主要條款包括2%的安排費用、12%的年息和1.00%的承諾費。
2022年1月17日,我們與我們首席執行官的關聯公司African anus Inc簽訂了一項股票購買協議,出售最多7,560,759股新發行的F系列不可轉換永久優先股(“F系列優先股”),以換取(I)African anus Inc承擔其新造船M/T Eco Ocean CA(船體編號871)、M/T Julius Caesar(船體編號3213)和M/T Legio X Equestris(船體編號3214)4760萬美元的造船成本,以及(Ii)清償公司與VLCC交易有關的剩餘付款義務,金額最高可達2,760萬美元。截至目前,已發行了7,200,000股F系列優先股,這些優先股與M/T Julius Caesar、M/T Legio X Equestris和M/T Eco Ocean Ca的交付有關。以及與VLCC交易相關的2,440萬美元付款義務的清償。有關F系列優先股條款的説明,請參閲我們於2022年1月21日提交的Form 6-K報告。
2022年1月17日,我們從韓國現代重工船廠接收了朱利葉斯·凱撒號貨輪。
2022年1月26日,我們收到納斯達克證券市場的通知,表明由於我們普通股在前30個工作日的收盤價低於每股1美元,我們不再滿足納斯達克資本市場的最低投標價格要求。我們在2022年3月22日重新獲得了合規。
2022年2月14日,本公司與M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的一家主要石油貿易商簽訂了定期租船僱傭協議,根據協議,在完成目前的租約後,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air將簽訂為期最短20個月、最長26個月的定期租船合同,每艘船每日租金為24,000美元。承租人還可以選擇將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的租期進一步延長至2025年12月1日和2025年12月10日。
2022年2月22日,我們宣佈,在2022年第一季度或第二季度完成目前的租約後,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air將根據承租人的選擇,與一家主要石油貿易商簽訂定期租賃合同,租期最短20個月,最長26個月。承租人還可以選擇將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的租期進一步延長至2025年12月1日和2025年12月10日。在整個期間,兩艘船的每日租金為24,000美元。同一天,我們宣佈與Evangelos Pistiolis的一家附屬公司修訂先前商定的定期租船合同,該合同將於2022年第一季度從現代Samho造船廠交付M/T Eco Ocean時開始生效。根據修正案,定期租船僱傭的固定期限從5年增加到15年,日薪從32,450美元減少到24,500美元。
2022年3月2日,我們從韓國現代重工船廠接收了M/T Legio X Equestris船。
2022年3月2日,我們與中航工業達成了一項出售和回租我們的新造船Eco Ocean Ca(船體編號871)的協議,總收益為4820萬美元。出售和回租於2022年3月4日完成。出售後,我們以光船租金租回船隻,租期為十年,包括連續40個季度分期付款68萬美元和氣球付款2110萬美元連同最後一期付款,外加基於三個月倫敦銀行同業拆借利率加3.50%的利息。作為這筆交易的一部分,我們有持續的選擇權,根據行使選擇權的時間,按光船協議中規定的購買價格回購船隻,在十年期末,我們有義務以氣球付款所代表的成本回購船隻。
2022年3月4日,我們從韓國現代三菱造船廠接收了M/T Eco Ocean Ca號船。
B.業務概述
我們是一家現代化、節油的生態油輪的國際所有者和運營商,專注於原油、石油產品(清潔和骯髒)和散裝液體化學品的運輸。我們的營運船隊總容量為1,435,000載重噸(“載重噸”)。截至本年度報告日期,我們的經營船隊包括一艘50,000載重噸的成品油/化學品油輪,M/T Eco Marina Del Ray,五艘157,000載重噸的Suezmax油輪,M/T Eco Bel Air,M/T Eco Beverly Hills,M/T Ocean CA,M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast,兩艘30萬載重噸的超大型原油運輸船(VLCC),M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris,我們還擁有兩艘50,000載重噸的成品油油輪--M/T Eco Yosemite Park和M/T Joshua Park的50%權益。我們所有的船隻都通過了國際海事組織的認證,能夠運載各種各樣的石油產品,包括化學品貨物,我們相信這使我們的船隻對廣泛的承租人具有吸引力。
如需瞭解更多信息,請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--最近的發展”。
我們打算繼續審查市場,以便根據我們的戰略確定潛在的收購目標。
我們相信,我們已經在國際海洋運輸業建立了聲譽,以高標準的性能、可靠性和安全性運營和維護船舶。我們組建了一支管理團隊,由擁有經營大型和多元化油輪船隊的豐富經驗的高管組成,他們與多家國內、地區和國際石油公司、租船公司和貿易商有着密切的聯繫。
我們的艦隊
下表列出了截至本年度報告日期的我們的機隊名單:
在SLB上運營MR油輪(視為融資):
名字 |
載重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期間/選項 |
M/T Eco Marina Del Ray |
50,000 |
嘉吉 |
2024年3月 |
- |
$15,100 |
在SLB上運營Suezmax船隻(視為運營租賃):
名字 |
載重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期間/選項 |
M/T Eco Bel Air |
157,000 |
托克 |
2024年3月 |
9個月 |
$24,000 / $24,000 |
M/T生態比佛利山 |
157,000 |
英國石油船務有限公司 |
May 2022 |
1+1年 |
$24,500 / $27,500 / $29,000 |
在SLB上運營Suezmax船隻(視為融資):
大洋洲生態公噸 |
157,000 |
中央油輪包租公司。 |
2037年3月 |
無 |
$25,450 |
運營通過高級貸款融資的Suezmax船隻:
名字 |
載重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期間/選項 |
M/T生態西海岸 |
157,000 |
克里爾萊克 |
2024年3月 |
1+1年 |
$33,950 / $34,750 / $36,750 |
M/T Eco Malibu |
157,000 |
克里爾萊克 |
May 2024 |
1+1年 |
$33,950 / $34,750 / $36,750 |
在SLB上運營VLCC船舶(視為融資):
名字 |
載重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期間/選項 |
凱撒大帝號貨船 |
300,000 |
托克 |
2025年1月 |
1+1年 |
$36,000 / $39,000 / $41,500 |
M/T Legio X equestris |
300,000 |
托克 |
2025年2月 |
1+1年 |
$35,750 / $39,000 / $41,500 |
經營合資企業MR TANKER船隊(50%股權):
名字 |
載重量 |
租船人 |
公司期末 |
租船人的任意期 |
毛利率固定期間/選項 |
約塞米蒂生態公園 |
50,000 |
克里爾萊克 |
2025年3月 |
5+1+1歲 |
$17,400 / $18,650 / $19,900 |
M/T生態約書亞公園 |
50,000 |
克里爾萊克 |
2025年3月 |
5+1+1歲 |
$17,400 / $18,650 / $19,900 |
我們所有的船隊都配備了現代設計的發動機,提高了比燃油消耗量(SFOC),符合最新的排放要求,配備了船體、螺旋槳和舵的節能改進,以及通過改進的能效設計指數(最低為第二階段合規性水平)認證的設備,進一步降低了燃油消耗和排放。從某些造船廠引進的具有這種技術組合的船隻通常被稱為生態船。我們相信,造船設計和技術的最新進步使這些最新一代的船舶比全球船隊中與我們的船舶爭奪租賃權的老式船舶更省油,為我們提供了競爭優勢。此外,我們所有的船舶都配備了壓載水處理設備和廢氣淨化系統(洗滌器)。
我們艦隊的管理
我們的船隊經理為我們的船隊提供所有的運營、技術和商業管理服務。見“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”。
高級船員、船員及僱員
截至本年度報告之日,我們只直接僱用了一名岸上員工。根據與Central Mare達成的一項協議,我們將提供高級管理人員和多名行政員工。見“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”。此外,我們的船隊經理主要通過船員代理、高級船員和所有其他船員為我們的船隻負責招聘。我們相信,精簡船員安排將確保我們所有船隻的船員都是經驗豐富的海員,他們擁有國際法規和航運公約所要求的資格和執照。
國際航運業
海運運輸業是國際貿易中的一個重要環節,遠洋輪船是運輸大量基本商品和成品的最有效而且往往是唯一的方法。對油輪的需求是由世界石油需求和貿易決定的,這受到許多因素的影響,包括國際經濟活動;石油生產、加工和消費的地理變化;油價水平;主要石油和石油貿易公司的庫存政策;以及美國、中國和印度等國的戰略庫存政策。
以噸裏數衡量的航運需求是以下乘積:(A)遠洋輪船運輸的貨量乘以(B)這些貨物的運輸距離。這一距離是噸-英里需求方程中變數較大的因素,由海運貿易模式決定,海運貿易模式主要受生產和消費地點的影響。海運貿易模式也週期性地受到地緣政治事件的影響,這些事件使船隻偏離正常的貿易模式,並受到大宗商品供需失衡造成的區域間貿易活動的影響。石油運輸噸數主要是全球石油消費的一個函數,而全球石油消費是由經濟活動以及油價對石油生產地點和相關數量的長期影響所推動的。運輸石油的噸位也受到運輸選擇(如管道)和煉油廠產量的影響。
對油輪和裝運石油噸位的需求主要取決於全球石油消費,這是由經濟活動以及油價對石油生產地點和相關產量的長期影響所推動的。2010年,全球石油需求恢復了有限的增長,此後一直在以温和的速度增長,因為亞洲的穩步增長蓋過了歐洲和美國需求的下降,2020年和2021年是一個明顯的例外,這兩年新冠疫情大幅減少了石油需求。根據國際能源署的數據,2021年全球石油需求已從2020年的約9100萬桶/天增加到約9650萬桶/天。
我們定期策略性地監察油輪行業的發展,並會視乎市場需求,根據當時的市場情況尋求訂立較短或較長時間的租約或光船租賃。
我們將根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為運營商的聲譽來競爭租船合同。我們將通過經紀人安排我們的定期租船和光船租船,他們根據市場情況談判租船條款。我們將主要與MR產品油輪、Suezmax和VLCC級尺寸的油輪船東競爭。油輪的所有權高度分散,由主要石油公司和獨立船東瓜分。
季節性
從歷史上看,由於北半球對石油和石油產品的需求在天氣較冷時上升,在天氣較暖時下降,石油貿易和租船費率在冬季增加,在夏季減少。總體而言,隨着石油和石油產品的新用途得到開發,油輪行業對取暖油季節性運輸的依賴程度已低於10年前,消費在一年中更加平均。這一點從夏季月份的季節性需求最明顯,因為空調和汽車的能源需求較高。這種季節性可能會影響經營業績。然而,如果我們的船舶是長期以固定費率租用的,季節性因素不會對我們的業務產生重大的直接影響。
損失險與責任險
一般信息
任何貨輪的運營都包括因外國政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞和業務中斷等風險。此外,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括漏油和其他環境災難,以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人對美國發生的某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任,這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而,並不是所有的風險都可以投保,特定的索賠可能會被駁回,我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
船體和機械保險
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險,其中包括環境損害和污染保險、戰爭險以及運費、滯期費和防禦險。我們一般不為租船損失投保(但我們認為合適的某些租船除外),因為租船損失包括導致船隻無法使用的業務中斷。
保障及彌償保險
保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或“P&I協會”提供,涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用,包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用,包括殘骸清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式,由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。
我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險,並簽訂了一項彙集協議,對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出,該集合提供了一種分擔超過1,000萬美元的所有債權的機制,目前最高可達約82億美元。作為P&I協會的成員,也是國際集團的成員,我們必須根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄,向協會支付催繳款項。
航運業的環境法規和其他法規
政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們必須遵守國際公約和條約,以及在我們的船隻可以作業或註冊的國家有效的國家、州和地方法律和法規,這些法律和法規涉及安全、健康和環境保護,包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放,以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用,包括改裝船隻和實施某些作業程序。
各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局,如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人,特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准,我們可能會招致鉅額費用,或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。
越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求維持我們所有船隻的操作標準,強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信,我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規,並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而,由於這些法律和法規經常變化,並可能施加越來越嚴格的要求,我們無法預測遵守這些要求的最終成本,或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外,如果未來發生嚴重的海洋事故,造成嚴重的不利環境影響,可能會導致額外的立法或法規,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
國際海事組織
國際海事組織,即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構,於1973年通過了經1978年相關議定書修訂的《國際防止船舶造成污染公約》,統稱為《73/78防污公約》、1974年《國際海上人命安全公約》(《海上人命安全公約》)、1966年《國際載重線公約》(《LL公約》)和《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船等船舶,分為六個附件,每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油;附件二和附件三分別涉及散裝、液體或包裝形式運輸的有害物質;附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理;最後,附件六涉及空氣排放。1997年9月,國際海事組織單獨通過了附件六。
2013年,國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議,修訂了MARPOL附件I條件評估計劃,即CAS。這些修訂於2014年10月1日生效,並要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則,或“ESP規則”,該規則規定了加強檢查計劃。我們可能需要做出某些財務支出來滿足這些要求。
空氣排放
1997年9月,國際海事組織通過了《防污公約》附件六,以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起,附件六規定了對所有商業船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制,並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限,並允許建立特殊區域,對硫排放進行更嚴格的控制,如下所述。某些船隻排放“揮發性有機化合物”,以及船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或“多氯聯苯”)(2000年1月1日以後安裝的焚化爐)也是被禁止的。我們相信,我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。
海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案,並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染,其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。從2020年1月1日起,全球二氧化硫排放量上限從3.50%降至0.5%。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外,在《海保會》第73號會議上,對附件六的修正案於2020年3月1日生效,該修正案禁止在船上運輸超過0.5%硫磺的燃料油。對附件六的其他修正將於2022年生效,其中包括修訂“燃料油的硫磺含量”和“低閃點燃料”的定義以及與船上燃料油的抽樣和測試有關的定義。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制,並可能導致我們招致鉅額成本。
硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起,在歐洲經委會內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件六確立了指定新的ECA的程序。目前,海事組織已經指定了四個環境影響區,包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制,並可能導致我們的額外費用。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准,或者美國環境保護局(“EPA”)或我們運營所在的州通過了與船用柴油發動機排放或船舶港口運營有關的其他新的或更嚴格的要求,遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準,並視乎其安裝日期而定。現在,附件VI規定將船用柴油發動機的NOx排放量分三級減少,最後一級(或第三級)適用於安裝在2016年1月1日或之後建造的船隻上並在北美歐洲經委會或美國加勒比海歐洲經委會運行的發動機,以及國際海事組織未來指定的ECA。在MEPC 70和MEPC 71上,MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2009年底頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。此外,加強對特定海域(包括西北歐水域、波羅的海地區、西歐水域和挪威海)的貨物殘留物和洗艙的排放要求的附件二修正案於2021年1月生效。
根據《海洋環境保護公約》第70條的規定,新的《防污公約》附件六第2A條於2018年3月1日生效,要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗年度數據並向國際海事組織數據庫報告,數據收集的第一年從2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步,以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略,如下所述。
自2013年1月1日起,MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在,所有船舶都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMPS”),新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施,到2025年,所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。
我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會通過額外或新的公約、法律和法規,可能需要安裝昂貴的排放控制系統,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂,以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(以下簡稱《公約》)規定了針對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信,我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
根據《國際海上人命安全公約》第九章,或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》),我們的作業也須遵守環境標準和要求。《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通過一項安全和環境保護政策,列出安全操作其船隻的指示和程序,並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》,可能會使這一方承擔更多責任,可能會減少受影響船隻的保險範圍,並可能導致無法進入或滯留在某些港口。
《國際安全管理規則》要求,船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書,否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規文件,併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。
《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻,並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起,《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新,(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求,以及(3)新的強制性培訓要求。關於某些物質的分離要求以及碳的分類和運輸的《IMDG守則》修正案,在發生涉及木炭自燃的事件後,於2022年6月生效。
國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起,所有海員必須符合STCW標準,並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用船級社進行調查以確認合規性,這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。
此外,海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明,海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展,以試圖打擊網絡安全威脅。例如,從2021年1月起,船東和管理人員必須在2021年之前納入網絡風險管理系統。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全,這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。
污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判,這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如,國際海事組織在2004年通過了一項《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(簡稱《BWM公約》)。《生物武器公約》於2017年9月9日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水,以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求,及時以強制性濃度限制取代,並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
具體地説,400總噸以上的船舶通常必須符合“D-1標準”,要求只有在公海和遠離沿海水域的地方才能交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量,遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。對於大多數船舶來説,遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統,包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統,或改變壓載水的化學或物理特性的系統,必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。根據2019年10月生效的《生物武器公約》修正案,在2020年10月28日或之後安裝的生物武器應根據《生物武器管理規則》進行批准,而在2020年10月23日之前安裝的生物武器則必須在考慮到國際海事組織或《生物武器管理規則》制定的指導方針的情況下進行批准。遵守這些規定的成本可能很高。合規成本可能會增加遠洋承運人的成本,並可能對我們的運營產生實質性影響。然而,許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管,以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如,美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換,或採取某種替代措施,並遵守某些報告要求。《生物武器公約》關於委託檢測生物製品的修正案將於2022年生效。
國際海事組織亦通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》),規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)須就排放燃油在批准國管轄水域內造成的污染損害,負上嚴格的法律責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額,應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國,作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。
船舶必須持有一份證書,證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《燃料庫公約》的美國等司法管轄區,各種立法方案或普通法適用,並根據過錯或嚴格責任原則規定賠償責任。
抗‑污垢要求
2001年,國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》,即《防污公約》。《防污公約》於2008年9月生效,禁止使用有機錫化合物塗層以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次發出國際防污系統證書之前,也將被要求接受初步檢驗;以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。2023年,《防污公約》修正案將生效,其中包括對殺菌劑氯氰菊酯的控制;從2023年1月1日起,船舶不得應用或重新應用含有該物質的防污系統。我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。
合規強制執行
不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定,可能會使船東或光船承租人承擔更多責任,可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少,並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示,在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日,我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。然而,不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定,以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。
美國法規
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響船隻在美國境內、領土和領地內交易或作業的所有“船東和經營者”,或船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”,包括美國領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了“全面環境反應、補償和責任法案”(“CERCLA”),該法案適用於排放石油以外的有害物質,但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA,船東和運營者是“責任方”,對從其船隻排放或威脅排放油類,包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害,包括:
(i) |
自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用,以及相關的評估費用; |
(Ii) |
毀壞不動產和個人財產,造成損害或者經濟損失的; |
(Iv) |
自然資源受損、破壞或喪失,喪失維持生計的用途; |
(Iii) |
因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失; |
(v) |
因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值; |
(Vi) |
石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。 |
OPA包含責任和損害賠償的法定上限;這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起,美國政府將3,000總噸以上油輪(單殼油輪除外)的OPA責任限額調整為每總噸2,300美元或19,943,400美元(受通脹影響定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、僱員或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規,或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的,則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況:責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下,按法律要求報告事件;(Ii)在與油類清除活動有關的情況下,按要求合理合作和協助;或(Iii)在沒有充分理由的情況下,遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)、(E)條)或《公海法》的幹預發佈的命令。
CERCLA包含一個類似的責任制度,根據該制度,船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用,以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償,包括與評估有關的合理費用,以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的,則不承擔任何責任。根據CERCLA,賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元,以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽,或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規,則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據,以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。
2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措或法規,包括OPA下更高的責任上限,關於海上石油和天然氣鑽探的新法規,以及海上設施的試點檢查計劃。然而,其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如,自2018年12月27日起,美國安全與環境執法局(BSEE)修訂了《生產安全體系規則》(PSSR),修改並放寬了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外,BSEE還發布了最終的油井控制規則,其中取消了一些可能影響近海鑽井作業的條款。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規可能會對我們的運營成本產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度,前提是它們至少接受OPA規定的責任水平,並且一些州已頒佈立法,規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法,要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外,一些州已頒佈立法,規定在其水域內排放污染物的無限責任,儘管在某些情況下,已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例,界定船東在這些法律下的責任。本公司打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。
我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險,每次事故保額為10億美元。如果災難性泄漏造成的損失超過了我們的保險範圍,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
其他美國環境倡議
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(簡稱CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃,或“國家執行計劃”,其中一些管理船舶裝卸作業產生的排放,這可能會影響我們的船隻。
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水,除非得到正式頒發的許可或豁免的授權,並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年,環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義,從而擴大了CWA下的聯邦權力。2020年4月,美國環保局和陸軍部門發佈了“可航行水域保護規則”,以最終確定修訂後的WOTUS定義,該規則於2020年6月生效。然而,鑑於美國亞利桑那州地區法院於2021年8月30日發佈的法院命令,美國環保署和美國陸軍工程兵團正在根據2015年前的監管制度解釋WOTUS。2021年11月,美國環保局和美國陸軍工程兵團宣佈簽署一項擬議的規則,以修改WOTUS的定義,該規則提議恢復2015年前的定義。
EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則,遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備,或實施其他港口設施處置安排或程序,可能會產生鉅額成本,和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(“VIDA”),對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內的正常運營附帶的其他排放進行監管,該法案將取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(如上所述)和根據美國國家入侵物種法(NISA)通過的當前海岸警衞隊壓載水管理規定,例如遠洋壓載交換計劃,以及為所有配備前往美國港口或進入美國水域的船舶配備壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求,包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度報告。我們已在需要的地方為我們所有的船隻提交了NOI。為了遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規,我們可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序,這可能會帶來鉅額成本,或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
歐盟法規
2009年10月,歐洲聯盟修訂了一項指令,對船舶非法排放污染物質,包括輕微排放,如果是故意、魯莽或嚴重疏忽的,並且個別或全部排放導致水質惡化,則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻,無論其旗幟如何,但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款,並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(經(EU)2016/2071號條例修訂,涉及計算排放量和消耗量等方法)管理對海上運輸二氧化碳排放量的監測、報告和核查,並要求船舶總噸位超過5000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放量,這可能會導致我們產生額外費用。截至2019年1月,停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。該制度於2018年3月1日生效。2020年7月,歐洲議會環境、公共衞生和食品安全委員會投票贊成將5000總噸及以上船舶納入歐盟排放交易系統(除了投票修訂二氧化碳排放的監測、報告和核查)。2020年9月,歐洲議會通過了歐盟委員會關於修改海上運輸二氧化碳排放監測條例的提案。
2021年7月14日,歐盟委員會公佈了一系列提案草案,作為其適合55歲的環境立法議程的一部分,也是更廣泛的歐盟綠色交易增長戰略的一部分。這些提案尚未最終定稿,可能會進行修改。這些提議產生了兩項與海事相關的關鍵舉措:(A)將於2023年開始實施的定製海事排放交易計劃(Sea ETS),該計劃將適用於總噸位5000噸以上的所有船舶;以及(B)FuelEU法規草案,旨在要求所有總噸位5000噸以上的船舶從2025年6月30日起攜帶《FuelEU合規證書》,以證明遵守對船舶在船上使用的能源的温室氣體強度限制以及對泊位使用岸上電力供應(OPS)的要求。更具體地説,海事ETS將在2023-2025年期間逐步應用。ETS下的排放上限將通過考慮2018年和2019年的歐盟MRV系統排放數據設定,從2021年開始調整,並將100%捕獲歐盟內部海上航次的排放;100%歐盟港口停泊的船舶的排放;以及50%在歐盟港口開始或結束的航程的排放(但其他目的地在歐盟以外)。最近提出的修正案表明,如果國際海事組織不在2028年之前引入一項基於全球市場的措施,非歐盟國家的排放可能100%被捕捉到。此外,提案設想,所有海上津貼都將拍賣,不會有免費分配。這兩項提案目前都在談判中,最終草案預計將在2022年夏天完成。
對於船東和承租人來説,負責任的船舶回收和報廢正成為一個越來越重要的問題,因為該行業正在努力用更清潔、更節能的型號取代舊船。認識到有必要對航運業施加回收義務並不是什麼新鮮事。2009年,國際海事組織監督制定了《香港船舶回收公約》(簡稱《香港公約》),為船舶回收制定了標準。歐盟關注到在滿足使《香港公約》生效所需的條件方面缺乏進展,因此在2013年發佈了自己的《船舶回收規例》1257/2013(SRR),以期在歐盟內部和歐盟以外的其他國家早日批准《香港公約》。由於《香港公約》尚未生效,2013年的法規對於歐盟負責任的船舶回收至關重要。SRR要求,從2020年12月31日起,所有懸掛歐盟成員國國旗航行的現有船舶和停靠歐盟港口或錨地的非歐盟旗幟船舶必須在船上攜帶危險材料庫存(IHM),並視情況提供證書或合規聲明。對於懸掛歐盟旗幟的船隻,將需要證書(庫存證書或準備回收證書),而非歐盟旗幟的船隻將需要符合聲明。
歐洲聯盟通過了若干條例和指令,除其他外,要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數,對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令,並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該規定還通過對船級社提出更多要求,並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款,從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外,歐盟還實施了法規,要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。自2015年1月1日起,船舶被要求在歐盟成員國領海、專屬經濟區和污染控制區內燃燒硫磺含量不超過0.1%的燃料,這些區域被列入《SOx排放控制區》。歐盟指令(EU)2016/802對燃料油和重質燃料油的最高硫含量設定了限制,幷包含了對停靠歐盟港口的船舶的燃料特定要求。
歐盟關於防止和補救環境損害的第2004/35/CE號指令(經修訂)根據“污染者付費”原則處理環境損害(包括對水、土地、受保護物種和棲息地的損害)的責任。其活動造成環境損害的經營者應對損害負責(除某些例外情況外)。對於特定的破壞環境的行為,經營者要負嚴格的責任。該指令適用於已經發生損害和存在迫在眉睫的損害威脅的情況。該指令要求採取預防和補救措施,並要求運營商報告環境損害或此類損害的迫在眉睫的威脅。
2021年,歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119),確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標,其中的中間目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月,歐盟委員會啟動了Fit for 55(如上所述),以支持氣候政策議程。
國際勞工組織
國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構,通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海事勞工公約”)。所有從事國際貿易的500總噸位或以上船舶必須持有海事勞工證書和《海事勞工遵守聲明》,以確保遵守《海上勞工公約2006》。我們相信,我們的所有船隻基本上都符合並獲得了符合MLC 2006的認證。
温室氣體監管
目前,國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項任務已委託給國際海事組織)的約束,根據該議定書,採用國被要求實施國家減少温室氣體排放的計劃,目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續,任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月,包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》,其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》,該協定於2016年11月4日生效,並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》。
海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖,2018年4月,參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”,包括:(1)通過對新船舶進一步實施EEDI來降低船舶的碳強度(而船舶能效管理計劃對所有船舶都是強制性的);(2)到2030年,將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%,爭取到2050年將温室氣體排放量從2008年的水平至少減少70%;以及(3)到2050年將年度温室氣體排放總量比2008年至少減少50%,同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出,國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。
如上所述,2016年10月舉行的第70次海保會會議通過了一項強制性數據收集系統,要求5000總噸以上的船舶報告燃料油消費數據、航行小時數和航行里程。與歐盟MRV(見下文)不同,海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動,包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。海事組織分佈式控制系統涵蓋的所有船舶的SEEMP必須包括數據收集和報告方法的説明。在每個歷年之後,彙總的數據被報告給船旗國。如果數據已按照要求報告,船旗國將向船舶發出符合要求的聲明。船旗國隨後將這些數據轉移到海事組織船舶燃油消耗量數據庫,該數據庫是全球綜合航運信息系統(GISIS)平臺的一部分。然後,國際海事組織將編制年度報告,總結收集到的數據。因此,目前,停靠在歐洲經濟區(EEA)港口的5000總噸以上船舶的温室氣體排放數據必須在兩個獨立但基本上重疊的系統中報告:歐盟MRV--自2018年起適用--和國際海事組織分佈式控制系統--自2019年起適用。2019年2月4日通過的擬議修訂(EU)2015/757號條例旨在協調和促進兩個制度的同時實施,但仍不清楚何時將通過該提議。
海事組織海保會76通過了對附件六的修正案,要求船舶減少温室氣體排放。自2022年11月1日起,修訂後的《防污公約》附件六將生效。修訂後的附件六包括碳強度措施(要求船舶按照現有船舶指數(EEXI)計算其能源效率,以提高其能源效率,並確定其年度營運碳強度指標和評級。海保會76號還通過了支持實施修正案的指導方針。
2021年,歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119),確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標,其中的中間目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月,歐盟委員會啟動了Fit for 55(如上所述),以支持氣候政策議程。
在美國,環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果,通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規,並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。環保局或美國個別州可以制定可能對我們的運營產生負面影響的環境法規。
任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議,或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約,都可能需要我們做出巨大的支出,而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下,我們的業務也可能受到間接影響,以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來,出現了各種旨在加強船舶安全的舉措,例如2002年的《美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分,USCG發佈了法規,要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求,其中一些港口和設施受EPA監管。
同樣,《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務,並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全,防止恐怖主義。要進行國際貿易,船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口,直到它們獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括,例如,在船上安裝自動識別系統,以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息,包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息;在船上安裝船舶安全警報系統,該系統不會在船上發出聲音,但只向岸上當局和我們的船隊管理人發出警報;制定船舶安全計劃;在船舶船體上永久標記船舶識別號碼;船上保存的顯示船舶歷史的連續摘要記錄,包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址;以及遵守船旗國安全認證要求的情況。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌,免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施,前提是此類船隻上有有效的ISSC,證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們的財務產生重大負面影響。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響,特別是在包括亞丁灣和阿拉伯海地區在內的索馬里沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本,而未投保損失的風險可能會對我們的業務產生重大負面影響。根據防止盜版的最佳管理做法,特別是BMP5行業標準中包含的措施,採取額外的安全措施可能會產生成本。
船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例,證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證,才能投保和放貸。IACS已經通過了適用於2015年7月1日或之後建造的油輪和散貨船的協調共同結構規則,或稱“規則”。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都通過了所有適用的船級社(如DNV GL、美國船級局、勞合社船級社)的認證。
船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是,船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期,在此週期下,該機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船還必須每30至36個月進行一次幹船塢,以檢查船的水下部分。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗,該船將不能在港口之間運載貨物,並且將無法僱用和投保,這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些條款。任何這種不能運載貨物或受僱工作,或任何這種違反公約的行為,都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。
C.組織結構
我們是一家馬紹爾羣島公司,主要執行辦事處位於1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str,15124 Maroussi,希臘。截至2021年12月31日,我們的重要全資子公司列在本年度報告的20-F表格附件8.1中。
D.財產、廠房和設備
有關我們船隊的船隻清單,請參閲上文“第4項.公司資料-B.業務概覽-我們的船隊”,以及有關我們船隊的主要負擔的説明,請參閲“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-債務融資”。
我們沒有任何房地產。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
以下管理層的討論和分析旨在討論我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果,應與我們的歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀,包括在本年度報告中。
有關我們截至2020年12月31日的年度業績與截至2019年12月31日的年度業績的討論,請參閲我們於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中包含的項目5-經營和財務回顧及展望-A.經營業績-截至2020年12月31日的年度業績與截至2019年12月31日的年度業績。
本討論包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,如“第3項.關鍵信息-風險因素”和本報告其他部分所述的那些因素。
經營業績
影響我們經營業績的因素
我們認為,分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容:
日曆日。我們將日曆日定義為在有關期間內我們佔有船隻的總天數。歷日是有關期間我們船隊規模的指標,並影響我們在該期間所錄得的收入和開支。
可用天數。我們將可用天數定義為日曆天數減去船舶因定期維修或定期保修而停租的總天數,如果是新建船舶、船舶升級或特殊或中期檢驗,則減去因定期維修或定期保修而停租的總天數,以及我們花費在船舶定位上的總時間。航運業的公司通常使用可用天數來衡量船舶在一段時間內應該能夠產生收入的天數。
營業天數。我們將營業天數定義為一段時間內的可用天數減去我們的船舶因不可預見的技術情況而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量我們的船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。
機隊利用率。我們通過將一段時間內的運營天數除以這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量一家公司在為其船隻找到合適工作方面的效率,並在新建築、船隻升級、特殊或中間檢驗和船隻定位的情況下,將其船隻因預定維修或預定保證檢查以外的原因停租的天數降至最低。
TCE收入/TCE費率。我們將TCE收入定義為收入減去航程費用。航程費用主要包括特定航程特有的港口、運河和燃料費以及佣金,否則這些費用將由定期租船承租人支付。我們認為,列報扣除航程費用後的收入,抵消了與特定航程或在現貨市場部署船隻相關的獨特成本造成的變異性,並有助於在一致的基礎上進行不同時期的比較。我們通過將TCE收入除以相關時間段的運營天數來計算每日TCE費率。TCE收入包括滯期費收入,即當承租人超過約定的裝卸貨物所需時間時,向承租人收取的與我們現貨市場航程相關的費用。該公司的TCE計算方法可能與其他公司的其他計算方法不同。
在航運業,經濟決策是基於船舶根據預期TCE費率進行的部署,行業分析師通常根據TCE費率來衡量航運運費。這是因為在定期租船和光船合同中,客户通常支付航程費用,而在航次租船合同中,船東通常支付航程費用,這些費用通常按大約成本加到租賃費中。與行業慣例一致,我們使用TCE費率,因為它提供了一種比較不同類型船舶僱傭情況的方法,因此有助於我們的決策過程。
在評估我們的財務狀況時,我們重點使用以下指標來評估我們的歷史經營業績,並使用相同指標的未來估計來評估我們未來的財務業績。在評估我們船隊的未來表現時,最大的不確定性涉及到船隻當前使用期限屆滿時的未來租費率,無論是定期租賃還是光船租賃。關於未來購買和銷售船舶的決定取決於是否有多餘的內部資金、是否有融資以及對這類行動的財務和業務評估,並取決於航運市場的整體狀況和相關採購候選者的可獲得性。
下表列出了我們選定的所示時期的其他運行數據。
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
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機隊數據 |
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期末船舶總數(含租賃船舶) |
7.0 | 8.0 | 12.0 | 6.0 | 7.0 | |||||||||||||||
平均船隻數量(1) |
6.8 | 7.3 | 11.1 | 9.5 | 7.1 | |||||||||||||||
機隊的總日曆天數 |
2,496 | 2,670 | 4,055 | 3,483 | 2,583 | |||||||||||||||
機隊可用天數合計 |
2,495 | 2,668 | 4,032 | 3,442 | 2,579 | |||||||||||||||
船隊的總營運天數 |
2,491 | 2,663 | 3,959 | 3,363 | 2,500 | |||||||||||||||
船隊合計租船天數 |
2,491 | 2,663 | 3,884 | 3,363 | 2,500 | |||||||||||||||
船隊總現貨(航程)天數 |
- | - | 75 | - | - | |||||||||||||||
機隊利用率 |
99.81 | % |
99.81 | % |
98.17 | % |
97.68 | % |
96.93 | % |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
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日均成績 |
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等值定期租船合同(2) |
$ | 15,403 | $ | 15,031 | $ | 16,233 | $ | 17,314 | $ | 22,020 | ||||||||||
船舶營運費用(3) |
$ | 5,386 | $ | 5,552 | $ | 5,619 | $ | 6,037 | $ | 6,070 | ||||||||||
一般和行政費用(4) |
$ | 2,323 | $ | 2,620 | $ | 427 | $ | 555 | $ | 752 |
(1) |
平均船隻數是指有關期間組成我們船隊(包括租用船隻)的船隻數目,計算方法為每艘船隻在該期間成為我們船隊的一部分的天數除以該期間的歷日數目。 |
(2) |
定期租船當量費率,或TCE費率,是衡量船舶平均每日收入表現的指標。我們對TCE的定義可能與航運業或其他行業的其他公司所報道的不同。我們計算TCE費率的方法是將TCE收入除以相關時間段的營業天數。TCE的收入是收入減去航程費用。航程費用主要包括特定航次特有的港口、運河和燃料費,否則將由承租人根據定期租船合同支付,但如果是航次租船,則由我們支付,以及佣金。TCE收入和TCE費率是非美國GAAP衡量標準,與最直接可比的美國GAAP衡量標準--航運收入--一起提供額外的補充信息。我們使用TCE費率和TCE收入來比較我們業績的期間變化,它幫助投資者和我們的管理層評估我們的財務業績。下表反映了綜合經營報表中所反映的TCE收入與收入的對賬情況以及我們對本報告所述期間的TCE費率的計算。 |
(3) |
每日船隻營運開支,包括船員成本、供應費、甲板及引擎物料、潤滑油、保險、保養及維修等,計算方法是將有關期間的船隻營運開支除以船隊歷日。 |
(4) |
每日總務和行政費用的計算方法是將總務和行政費用除以相關時間段的船隊歷日。 |
美元(千美元),不包括平均每日定期租船費用和總營業天數 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
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在合併的基礎上 |
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總收入 |
$ | 39,363 | $ | 41,048 | $ | 66,088 | $ | 60,222 | $ | 56,367 | ||||||||||
更少: |
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航程費用 |
(999 | ) |
(1,020 | ) |
(3,038 | ) |
(1,994 | ) |
(1,317 | ) |
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定期租船等值收入 |
$ | 38,364 | $ | 40,028 | $ | 63,050 | $ | 58,228 | $ | 55,050 | ||||||||||
總營業天數 |
2,491 | 2,663 | 3,884 | 3,363 | 2,500 | |||||||||||||||
日均租船時間當量(TCE) |
$ | 15,403 | $ | 15,031 | $ | 16,233 | $ | 17,314 | $ | 22,020 |
《時代包機》收入
我們的定期租船收入主要由我們船隊中船舶的數量和大小、我們的船舶產生收入的運營天數和我們的船舶根據租船賺取的每日租金金額推動,這些收入反過來又受到許多因素的影響,包括我們關於船舶收購和處置的決定、我們花費在船舶定位上的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間、租船的持續時間、我們船舶的機齡、狀況和規格。全球石油和石油產品運輸市場的供需水平,以及影響現貨市場租賃率的其他因素,如船舶供需失衡。
以定期租賃、定期租賃或光船租賃運營的船舶提供了更可預測的現金流,但在市場條件有利的時期,其利潤率可能低於以短期或現貨租賃市場運營的船舶。在現貨租賃市場運營的船舶,無論是直接或通過集合安排,都可能產生難以預測的收入,但可以使我們在租費率改善期間獲得更高的利潤率,儘管我們可能面臨租費率下降的風險,這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們以定期租船方式租用船舶,未來的現貨市場費率可能高於或低於我們以定期租船方式租用船舶的費率。
根據定期租船合同,承租人通常向我們支付固定的每日租船費率,並承擔所有航程費用,包括燃料費(燃料油)以及港口和運河費用。我們仍負責支付租船的營運費用,包括船員、保險、維修及保養船隻的成本、備件及消耗品的成本、噸位税及其他雜項開支,並向CSI、一間或多間獨立船舶經紀及與承租人有聯繫的內部經紀支付佣金,以安排有關的租船事宜。
在光船租賃中,租船期限為規定的時間,這使承租人擁有和控制船舶,包括任命船長和船員的權利。在光船租賃中,所有航程和營運費用由承租人支付。
截至本年度報告日期,我們在SLB安排下租用了一艘產品/化學品油輪、三艘Suezmax油輪和兩艘VLCC油輪,作為融資和兩艘Suezmax原油油輪作為經營租賃。我們未來可以在現貨市場經營船舶,直到根據適當的中長期租約租船為止。
航程費用
航程費用主要包括港口費,包括運河費、燃料費和佣金。除佣金外,所有這些費用均由承租人根據定期租船或光船租賃合同支付。航程費用的數額主要由船隻行駛的航線、停靠的港口數量、穿越的運河和支付的船用燃料價格決定。
經營租賃費用
運營租賃費用是指我們通過運營租賃協議租用的光船的運營租賃付款。
船舶營運費用
船舶營運費用包括船員工資及相關費用、保險費用、維修及保養費用、備件及消耗品儲備費用、噸位税及增值税,以及其他雜項費用。我們以每天美元為基礎分析船舶運營費用。此外,船隻營運開支可能會因非我們所能控制的因素而波動,例如因損壞或符合監管規定而導致的計劃外維修和保養,以及可能影響整體航運業的因素,例如與保險費有關的事態發展,或與船員有空有關的事態發展。
幹船塢成本
幹船塢費用涉及定期安排的中間檢驗或特別檢驗幹船塢,以保持我們船隻的質量以及遵守國際航運標準和環境法律法規。幹船塢的成本可能會根據船齡、幹船塢的地點、造船廠的可用性、當地人力和材料的可用性以及船廠的計費貨幣而有所不同。見“項目18.財務報表--附註2--重要會計政策”。就油輪而言,幹船塢成本也可能受到新規章制度的影響。如需瞭解更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-環境法規”。
管理費—關聯方
自2019年1月1日起,我們已向CSI外包由Evangelos J.Pistiolis先生的家族控制的關聯方,負責與我們船隻的租賃和運營相關的所有運營、技術和商業職能。我們根據CSI和Top Ships Inc.之間的書面協議以及CSI與我們擁有船舶的子公司之間的管理協議,以及在該日期之後進入我們船隊的每艘新船與CSI簽訂管理協議,將上述職能外包。見“Item7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易“。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括支付給Central Mare的行政補償、辦公室租金、法律和審計成本、合規成本、其他雜項辦公費用、非現金股票補償和公司管理費用。Central Mare為擔任首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席技術官的個人以及一些行政僱員提供服務。詳情見“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”。
我們的一般和行政費用的一部分是以歐元計價的,因此受到美元對歐元換算率的影響。
利息和融資成本
我們在貸款和SLB項下的未償債務產生利息支出,我們將其計入利息和融資成本。我們還在建立這些債務安排和SLB時產生融資成本,這些債務安排和SLB在各自的安排期間遞延和攤銷。融資成本的攤銷在利息和融資成本中列示。
管理我們業務的主要組成部分和盈利能力的主要驅動力
對從事我們的業務和擁有我們的船隻所涉及的財務、一般和行政要素的管理需要以下主要組成部分:
● |
管理我們的財務資源,包括銀行關係,即管理銀行貸款和銀行賬户; |
● |
管理我們的會計系統、記錄和財務報告; |
● |
管理影響我們業務和資產的法律和法規要求;以及 |
● |
管理與我們的服務供應商和客户的關係。 |
● |
影響我們的盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括: |
● |
我們油輪的租船費率和租期; |
● |
使用我們的油輪(盈利效率); |
● |
我們油輪的運營費用和幹船塢成本水平; |
● |
折舊和攤銷費用; |
● |
融資成本;以及 |
● |
外匯匯率的波動。 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的業務成果
下表描述了2021年業務成果與2020年相比的變化。
截至十二月三十一日止的年度, |
變化 |
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2020 |
2021 |
YE21與YE20 |
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$ | % |
|||||||||||||||
包機總收入 |
60,222 | 56,367 | (3,855 | ) | -6 | % | ||||||||||
航程費用 |
1,994 | 1,317 | (677 | ) | -34 | % | ||||||||||
經營租賃費用 |
755 | 10,840 | 10,085 | 1336 | % | |||||||||||
船舶營運費用 |
21,024 | 15,679 | (5,345 | ) | -25 | % | ||||||||||
幹船塢成本 |
356 | 361 | 5 | 1 | % | |||||||||||
船舶折舊 |
13,174 | 7,670 | (5,504 | ) | -42 | % | ||||||||||
管理費-相關方 |
5,627 | 2,596 | (3,031 | ) | -54 | % | ||||||||||
其他經營虧損(租船終止費) |
4,800 | - | (4,800 | ) | -100 | % | ||||||||||
一般和行政費用 |
1,932 | 1,943 | 11 | 1 | % | |||||||||||
出售船隻的損失 |
12,355 | - | (12,355 | ) | -100 | % | ||||||||||
船舶減值費用 |
- | 1,160 | 1,160 | 100 | % | |||||||||||
營業(虧損)收入 |
(1,795 | ) | 14,801 | 16,596 | -925 | % | ||||||||||
利息和融資成本 |
(20,956 | ) | (6,998 | ) | 13,958 | -67 | % | |||||||||
金融工具(虧損)/收益 |
(814 | ) | 66 | 880 | -108 | % | ||||||||||
利息收入 |
34 | - | (34 | ) | -100 | % | ||||||||||
投資項目減值準備 |
- | - | - | - | ||||||||||||
未合併合資企業的股權收益 |
713 | 747 | 34 | 5 | % | |||||||||||
其他費用合計(淨額) |
(21,023 | ) | (6,185 | ) | 14,838 | -71 | % | |||||||||
淨(虧損)/收入 |
(22,818 | ) | 8,616 | 31,434 | -138 | % |
經營業績同比比較
1. |
收入、航程費用、其他船舶營運費用和船舶折舊 |
收入、航程開支、其他船隻營運開支及船隻折舊減少,主要是由於我們的船隊規模於兩個可比期間減少所致。在截至2021年12月31日的年度內,我們平均使用7.1艘船舶,而在2020年同期,我們平均使用9.5艘船舶,這導致所有與船舶相關的收入和支出減少。與2020年相比,2021年由於使用更大的船舶而導致的TCE費率上升,部分抵消了由於我們船隊規模減少而導致的收入減少。
2. |
經營租賃費用 |
在截至2021年12月31日的年度內,經營租賃費用較截至2020年12月31日的年度增加1,010萬美元,增幅為1,336%。該增長乃由於營運租賃開支指分別於2020年12月1日及10日才開始對M/T Eco Bel Air及M/T Eco Bel Air訂立的M/T Eco Bel Air及M/T Eco Beverly Hills的營運租賃(“導航租賃”)。
3. |
管理費-相關方 |
在截至2021年12月31日的年度內,關聯方管理費較2020年同期減少300萬美元,降幅為54%。此減少主要是由於我們與Central Shipping Inc(“CSI”)的管理協議將買賣佣金減少250萬美元,這是由於我們在2020年售出了10艘船隻,而在2021年我們只售出了一艘船隻,以及與我們的船隊規模在兩個可比期間縮小有關的管理費減少了50萬美元。
4. |
利息和融資成本 |
於截至2021年12月31日止年度,利息及融資成本較2020年同期減少1,400萬美元,或67%,主要是由於利息成本減少830萬美元,遞延融資費用攤銷減少20萬美元,以及其他財務成本減少20萬美元,所有這些都與我們船隊中船舶數量的減少有關。
此外,此減少亦由於於截至2020年12月31日止年度內,我們產生了580萬美元的利息及財務成本,與加速攤銷年內出售船舶的遞延融資費未攤銷餘額有關,而於2021年同期,我們只加快攤銷與出售M/T Nord Valiant相關的遞延融資費未攤銷餘額30萬美元,導致兩個年度之間的差額達530萬美元。
5. |
船舶減值費用 |
於截至2021年12月31日止年度,船舶減值費用較2020年同期增加120萬美元或100%,主要是由於於截至2021年12月31日止年度內,根據相關指引的規定,一艘賬面金額為2,700萬美元的待售船舶(M/T Nord Valiant)減記至其公平值2,590萬美元,減值費用為120萬美元。這艘船於2021年9月1日出售。
6. |
其他經營虧損 |
於截至2020年底止年度船舶銷售方面,吾等分別於2020年1月15日、1月21日、3月9日及10月20日終止M/T Eco Fleet、M/T Stenaweco Eleance、M/T Eco Palm Desert及M/T Eco California的定期租船合約,產生的定期租船終止費用分別為50萬美元、190萬美元、170萬美元及70萬美元。於分別於2021年期間,吾等只售出一艘船(M/T Nord Valiant),並無收取該等終止費用,因為該船的定期租船合約在該船出售前已屆滿。
7. |
出售船隻的損失 |
在2020年間,我們將以下船隻出售給了無關聯的第三方:
船舶 |
銷售日期 |
M/T Stenaweco能源公司 |
29/10/2020 |
M/T Stenaweco演進 |
03/11/2020 |
M/T生態船隊 |
21/01/2020 |
M/T生態革命 |
14/01/2020 |
M/T Stenaweco卓越 |
14/10/2020 |
M/T Stenaweco雅緻 |
21/02/2020 |
公噸生態棕櫚灘 |
19/03/2020 |
M/T Eco California |
09/11/2020 |
M/T Eco Bel Air |
10/12/2020 |
M/T生態比佛利山 |
01/12/2020 |
由於上述銷售,我們確認了出售船隻的損失1,240萬美元(見“財務報表第18項--附註19--出售船隻的損失”)。於截至2021年12月31日止年度內,我們並無因出售船舶而蒙受任何虧損。
我們的船隊--某些船舶可能超過估計租船自由市場價值的比較
在本公司綜合財務報表附註2中,我們討論了減值船舶賬面價值的政策。在過去幾年中,船舶的市場價值經歷了特別的波動,許多船舶類別大幅下降。因此,我們某些船隻的免租市場價值,或基本市場價值,可能已跌至低於這些船隻的賬面價值。然而,根據我們的會計減值政策,我們不會損害該等船隻的賬面價值,因為我們相信該等船隻在其營運年限內預期未來賺取的未貼現現金流將超過該等船隻的賬面價值。此外,在截至12月31日的年度內,2020年的油輪價值一直相對穩定,而在截至12月31日的年度內,2021年的油輪價值有所增加。
截至2021年12月31日,我們相信我們擁有的營運船舶的基本無租船市場價值比船舶的載運價值高出約11.6%。
我們對基本免租市場價值的估計假設,我們的船隻都處於良好和適航的狀態,不需要維修,如果經過檢查,將在班級中獲得認證,沒有任何類型的符號。我們的估計是基於從各種行業來源獲得的信息,包括:
● |
行業分析師和數據提供商的報告,重點關注影響船舶價值的行業和相關動態; |
● |
類似船舶銷售的新聞和行業報道; |
● |
關於銷售與我們的船隻不同的船隻的新聞和行業報道,我們進行了某些調整,試圖獲得可用作我們估計的一部分的信息; |
● |
我們從船舶經紀人那裏收到的我們的船隻或類似船隻的大約市場價值,無論是主動或主動的,或者船舶經紀人通常已經傳播的; |
● |
我們可能已收到潛在買家對我們船隻的報價;以及 |
● |
我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運業參與者和觀察員的正式和非正式溝通了解到的船舶銷售價格和價值。 |
當我們從各種行業和其他來源獲得信息時,我們對基本的免租船市場價值的估計本身就是不確定的。此外,血管價值具有很大的波動性;因此,實際結果可能與這些估計值不同。
我們所有的船隻目前都是以長期定期租賃的方式租用的,其中大多數都是高於市場價的。有關更多信息,請參閲“業務概述-我們的艦隊”。我們相信,在出售我們大部分附帶租約的船隻時,我們將獲得高於船隻無租船市場價值的溢價。
請參考題為“國際油輪行業經歷了不穩定的租船費率和船舶價值,不能保證這些租船費率和船舶價值在不久的將來不會下降”的風險因素,以及本文“與我們行業相關的風險”標題下的討論。
流動性與資本資源
自我們成立以來,我們的主要資金來源一直是我們的股東通過股權發行或市場銷售提供的股權、運營現金流、包括SLB在內的長期借款和短期借款。我們資金的主要用途是資本支出,用於建立和擴大我們的船隊,維護我們的船舶質量,遵守國際航運標準和環境法律法規,併為營運資金要求提供資金。
我們的業務是資本密集型的,其未來的成功將取決於我們通過購買較新的船隻和有選擇地出售較舊的船隻來維持一支高質量船隊的能力。我們的做法是使用從股權投資者那裏獲得的資金和銀行債務(包括以我們船隻的所有權為擔保的SLB)相結合的方式購買船隻。未來的收購受管理層對未來市場狀況的預期、我們以有利條件收購船隻的能力以及我們的流動性和資本資源的影響。
截至2021年12月31日,我們的債務為1.506億美元,剔除未攤銷融資費用後,債務總額為1.533億美元。同樣,截至2021年12月31日,我們的合同和其他現金承諾主要包括購買我們機隊的合同承諾,總額為2.134億美元。最後,截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額達到640萬美元,在美元賬户中持有,其中400萬美元被歸類為受限現金。
截至本年度報告之日,購買我們船隊的所有合同承諾都已敲定,該公司已成功接收其所有新建造的船隻。我們的現金流預測顯示,手頭現金和經營活動提供的現金將足以滿足在財務報表發佈後一年結束的12個月期間到期的流動性需求。
營運資金要求和資金來源
截至2021年12月31日,我們的營運資本赤字(流動資產減去流動負債)為3180萬美元。
我們2022年剩餘時間的運營現金流預計將比2021年同期增加,因為兩艘VLCC油輪和我們在2022年第一季度交付的Suezmax油輪的貢獻將超過2021年9月和2022年2月出售的船舶的影響。此外,截至本年度報告日期,應付關聯方的2440萬美元(截至2021年12月31日被歸類為短期負債,是導致我們營運資本赤字的主要因素)已被交換為2,437,000股F系列永久優先股(見“第四項.公司信息-A.公司的歷史和發展-最近的發展”)。
現金流信息
截至2020年12月31日和2021年12月31日,現金及現金等價物和限制性現金分別為2330萬美元和640萬美元。
經營活動現金淨額.
2021年,運營活動提供的淨現金增加了1,010萬美元,增幅為168%,達到1,610萬美元,而2020年為600萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行的調整總額為900萬美元。這主要包括770萬美元的折舊費用、150萬美元來自合資企業累計收益的股息、120萬美元的船舶減值、80萬美元的攤銷和遞延融資成本的註銷,但被140萬美元的非現金經營租賃支出、70萬美元的未合併合資企業的收益和10萬美元的衍生金融工具估值收益所抵銷。業務現金流入被流動負債減少150萬美元抵消,流動資產增加10萬美元抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整的非現金調整總額為2980萬美元。這主要包括1,320萬美元的折舊支出、1,240萬美元的船舶銷售虧損、630萬美元的攤銷和遞延融資成本的註銷、110萬美元的待售船舶減值和80萬美元的衍生金融工具估值的未實現虧損,這些虧損被未合併的合資企業的70萬美元的收益所抵消。業務現金流入被流動負債減少410萬美元抵消,流動資產增加80萬美元抵消。
投資活動的現金淨額.
在截至2021年12月31日的期間,用於投資活動的現金淨額為7670萬美元,其中包括為建造中的船舶預付款支付的1.156億美元現金,被出售和交換船舶的淨收益3590萬美元和在未合併的合資企業的投資回報300萬美元所抵消。
截至2020年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為1.813億美元,包括出售船舶所得款項淨額3.1億美元及出售未合併合營企業(2017合營企業)投資所得1,960萬美元,抵銷由建造中船舶墊款所支付現金1.208億美元及投資未合併合營企業(2020合營企業)所支付現金2,750萬美元所抵銷。
融資活動的現金淨額.
在截至2021年12月31日的期間,融資活動提供的現金淨額為4360萬美元,其中包括7480萬美元的長期債務收益,被2830萬美元的本金支付和債務預付款所抵消,180萬美元的E系列股票股息支付和110萬美元的融資成本支付。
在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為1.773億美元,其中包括1.297億美元的股票發行收益和6020萬美元的長期債務收益。這些流入被252.1美元的長期債務預付款、6,090萬美元的高於購買價格的對價支付、2,460萬美元的E系列股票贖回、1,740萬美元的預定債務償還、890萬美元的股票發行相關成本、190萬美元的融資成本和140萬美元的利率掉期終止所抵消。
請參閲第5項。在我們於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告中,我們的“經營和財務回顧及展望-A.經營業績”,其中可以找到2019年的現金流信息。
債務工具
關於2021年12月31日終了期間的債務融資的更完整説明,以及對2021年12月31日終了期間之前的債務融資的説明,請見“項目18.財務報表--附註7--債務”。
2發送荷蘭銀行的設施
2021年3月18日,我們與荷蘭銀行簽訂了一項新的信貸安排,金額為3680萬美元,用於M/T生態西海岸船(船體編號866)的融資。這個設施被全部拆除了。信貸安排從2021年6月開始,連續24個季度償還62萬美元,外加2200萬美元的氣球分期付款,與最後一期一起支付。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.50%的保證金。
2發送阿爾法銀行設施
2021年5月6日,我們與阿爾法銀行達成了一項3800萬美元的優先債務安排,用於M/T Eco Malibu號船的融資。這筆貸款將連續12個季度分期付款,75萬美元,隨後是連續12個季度分期付款,63萬美元,從支取開始的3個月開始,以及2150萬美元的氣球付款,與最後一次分期付款一起支付。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加3.00%的保證金。
中馬無擔保過橋貸款
2022年1月5日,我們與Evangelos J.Pistiolis先生的一家附屬公司簽訂了一項高達2000萬美元的無擔保信貸安排,以資助我們兩座VLCC新建築的部分造船成本。截至本年度報告之日,已動用900萬美元。貸款到期日為2022年12月31日。貸款的主要條款包括2%的安排費用、12%的年息和1.00%的承諾費。該貸款已全額償還,並於2022年3月4日從出售M/T生態洛杉磯公司的收益中終止。
根據售後和回租協議承諾的融資
2發送CMBFL出售和回租
2021年11月23日,我們與CMBFL簽訂了SLB,為我們的新建造船Julius Caesar(船體編號3213)和Legio X Equestris(船體編號3214)。補充勞工及福利局已分別於2022年1月17日及3月2日完結。出售後,我們以光船租金租回船隻,租期為八年,包括連續32個季度分期付款68萬美元,連同最後一期應付氣球付款3,240萬美元,外加以三個月倫敦銀行同業拆息加2.60%為基準的利息。作為這項交易的一部分,我們有持續的選擇權,可以按光船協議中規定的購買價格回購船隻,具體取決於何時行使選擇權,在八年期限結束時,我們有權以氣球付款所代表的成本回購船隻。
2發送中航工業售後回租
2022年3月2日,我們與中航工業簽訂了關於我們的新造船Eco Ocean Ca(船體編號871)的SLB。2022年3月4日完成了補充勞工組織的工作。出售後,我們以光船租金租回船隻,租期為十年,包括連續40個季度分期付款68萬美元和氣球付款2120萬美元連同最後一期付款,外加基於三個月倫敦銀行同業拆借利率加3.50%的利息。作為這筆交易的一部分,我們有持續的選擇權,根據行使選擇權的時間,按光船協議中規定的購買價格回購船隻,在十年期末,我們有義務以氣球付款所代表的成本回購船隻。我們子公司作為承租人的義務,除其他事項外,通過轉讓船舶的保險和收益以及船舶的任何分租船,以及承租人的收入賬户質押來擔保。我們保證了租船人在租船合同下的義務。
《公約》遵守情況
截至2021年12月31日,我們遵守了與銀行貸款以及銷售和回租協議有關的所有公約。根據2021年12月31日適用的商業利率參考利率對嘉吉和中航工業SLB進行估值時,扣除未攤銷融資費用後,2021年12月31日未償債務的公允價值為1.472億美元。
經營租約
於2020年12月1日及12月10日,我們分別將M/T Eco Beverly Hills及M/T Eco Bel Air出售及回租予非關聯方(“導航租賃”)。每艘船在光船的基礎上租回五年,頭兩年每天光船租金16,750美元,接下來的兩年每天14,000美元,第五年每天10,000美元。我們沒有任何選擇,也沒有義務回購這些船隻。上述出售及回租交易包含慣例契諾及違約事件條款,包括交叉違約條款、控制權變更條款(據此Evangelos J.Pistiolis先生不得控制本公司少於50.1%的投票權)及限制性契諾及業績要求。這些公約的一部分是要求在任何時候都保持至少400萬美元的流動資金,這是每兩年認證一次的。截至2021年12月31日,我們遵守航海租賃的所有契約。
見“項目18.財務報表--附註6--租賃”。以獲取更詳細的信息。
C.研發、專利和許可證等。
不適用。
D.趨勢信息
有關行業趨勢,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”下的行業披露。
E.關鍵會計估計數
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是那些反映重大判斷或不確定性,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的估計。我們已經在下面描述了我們認為最關鍵的會計估計,這些估計涉及更高程度的判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計估計的説明,請參閲本公司合併財務報表附註2。
船舶折舊。本公司按船舶成本(包括合同價、建造新建築物所產生的交付前成本、資本化利息及購置時所產生的任何物質開支,例如為船隻首航作準備的初步維修、改善及交付費用)減去累計折舊計算船舶價值。我們按船舶的預計使用年限直線折舊,估計從船廠首次交付之日起計為25年。折舊的依據是船舶成本減去其剩餘價值,估計為每輕噸300美元。船舶使用年限或剩餘價值的減少將產生增加年度折舊費的效果。
船舶使用壽命的減少可能是由於船舶維護不善、船舶所處的遠洋航行和惡劣天氣條件或造船廠質量差造成的。當條例對一艘船在全球範圍內進行貿易的能力作出限制時,該船的使用壽命在該條例生效之日調整。貨運市場疲軟可能會導致船東報廢更多船隻,並因回報不具吸引力而更早報廢。船舶使用壽命的延長可能是由於進行了出色的船舶維護、船舶所處的有利的遠洋和天氣條件、造船廠的高質量或高運費導致船東稍後因有吸引力的現金流而報廢船舶。
船隻的減損:當事件或環境變化顯示我們的長期資產的賬面價值無法收回時,我們會評估減值指標的存在。此類潛在減值指標包括船舶銷售和購買、業務計劃和整體市場狀況。如果出現減值跡象,我們將確定每艘船舶的未貼現預計淨營運現金流,並將其與船舶的賬面價值進行比較。如果相關船舶的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量淨額,賬面價值將減少至其公允價值。
我們船隻的賬面價值在任何時候都未必代表其公平市場價值,因為二手船隻的市場價格往往會隨租船費和新船建造成本的變動而波動。
儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的,但這些假設具有高度的主觀性。不能保證租船費和船舶價值將在多長時間內保持在目前的水平,或者它們是否會有任何顯著的改善或下降。租船費率可能會在一段時間內處於低迷水平,這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
為進行未貼現現金流測試,我們對未來租船費率、佣金、船舶運營費用、幹船塢成本、船隊使用率、用於計算船舶使用年限結束時的估計收益的廢品率以及船舶的估計剩餘使用年限作出假設。這些假設是基於歷史趨勢和未來預期。預計經營現金流淨額是通過考慮每艘船剩餘使用年限(我們估計自船廠首次交付之日起25年)的現有定期租船收入和每艘船剩餘使用年限內非固定天數的估計每日定期租船收入(基於一年、三年和五年定期租船費率的十年曆史平均值)來確定的。定期船舶維護和船舶運營費用的預期流出基於歷史數據,並假設根據最近20年的平均消費物價指數得出的平均年通貨膨脹率每年進行調整。有效的機隊利用率、平均佣金、幹船塢成本和廢品價值也是基於歷史數據。
2020年,油輪價值穩定,2021年增加,因此,在這兩年,我們船隊每艘船的無租船市場價值都高於其載貨量。因此,我們沒有潛在減值的指標,也沒有對我們船隊中的任何船隻進行未貼現現金流測試。
2021年12月,我們將兩艘成品油油輪--M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城歸類為待售油輪。由於它們的公允價值減去銷售成本超過了它們的賬面價值,本公司沒有產生任何減值費用。這些船隻分別於2022年2月28日和3月15日出售給無關聯的第三方,總代價為7300萬美元。此外,於截至二零二一年六月三十日止六個月內,根據相關指引的規定,吾等確認於二零二一年六月三十日賬面值達2,700萬美元的M/T Nord Valiant為待售,並將其減記至公允價值2,580萬美元,減值費用為120萬美元。該船於2021年9月1日出售給無關聯的第三方,總代價為2640萬美元。
另見“項目18.財務報表--附註2--重要會計政策”。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
以下是我們的董事、高管和主要員工的姓名、年齡和職位。我們的董事會成員每年交錯選舉產生,每一位當選的董事成員的任期為三年。
高級職員由我們的董事會不時投票選舉產生,任期至選出繼任者為止。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯 |
49 |
董事總裁兼首席執行官 |
||
亞歷山大·齊里科斯 |
48 |
董事首席財務官 |
||
康斯坦丁諾斯帕提斯 |
48 |
首席技術官 |
||
Vangelis G.Ikonomou |
57 |
首席運營官 |
||
Konstantinos Karelas |
49 |
獨立非執行董事董事 |
||
斯塔夫羅斯·伊曼紐爾 |
79 |
獨立非執行董事董事 |
||
保羅·賈瓦羅內 |
48 |
獨立非執行董事董事 |
關於我們每一位董事和高管的簡歷信息如下。
Evangelos J.Pistiolis於2000年創立了我們的公司,是我們的總裁兼首席執行官,自2004年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Pistiolis先生於1999年畢業於南安普頓高等教育學院,主修航運操作,並於1994年畢業於慕尼黑工業大學,獲得機械工程學士學位。他的航運生涯始於1992年,當時他參與了一支小型幹散貨船隊的日常運營。從1994年到1995年,他在Howe Robinson&Co.Ltd.工作,這是一家倫敦的船舶經紀商,專門經營集裝箱船。在南安普頓高等教育學院學習期間,Pistiolis負責監督位於希臘的船舶管理公司Compass United Sea Container Ships的日常運營。
Alexandros Tsirikos自2009年4月1日以來一直擔任我們的首席財務官。齊里科斯先生是一名英國合格特許會計師(ACA),自2007年7月以來一直受僱於Top Ships Inc.,擔任我們的企業發展官。在加入Top Ships Inc.之前,齊里科斯是普華永道的一名經理,在那裏他擔任過普華永道諮詢團隊和普華永道擔保團隊的成員,因此在諮詢和審計方面都積累了經驗。作為普華永道諮詢團隊的一員,他領導和參與了許多公共和私營部門的項目,包括戰略規劃和業務建模、投資分析和評估、可行性研究、成本計算和項目管理。作為普華永道擔保團隊的成員,Tsirikos先生是普華永道希臘國際財務報告準則(IFRS)技術團隊的成員,並領導多個上市公司國際財務報告準則轉換項目。他擁有倫敦城市大學航運貿易和金融學碩士學位,以及美國波士頓大學工商管理學士學位。他會説英語、法語和希臘語。
Konstantinos Patis自2018年1月以來一直擔任我們的首席技術官。Patis先生擁有英國泰恩河畔紐卡斯爾大學的理學碩士和學士學位,以及希臘雅典技術教育學院的海軍建築學士學位。他於1997年創辦承運人,之後擔任船隊經理,並從2014年起在希臘多家船舶管理公司擔任技術經理,如塞浦路斯Sea Lines、Technomar Shipping、Aeolian Investments、Arion Shipping等,經營各種油輪、散貨船和集裝箱船隊,並參與技術監督、維修、幹船塢和新項目的建設。
Vangelis G.Ikonomou是我們的首席運營官。在加入我們之前,Ikonomou先生是Primal Tankers Inc.的商務董事經理。2000年至2002年,Ikonomou先生在George Mundreas&Company S.A.工作,負責二手船舶的採購和銷售,併發起並發展了航運業研究部門。1993年至2000年,Ikonomou先生在東地中海海事有限公司工作,該公司是希臘的一家船舶管理公司,負責商業以及安全和質量部門。Ikonomou先生擁有倫敦城市大學商學院的航運貿易和金融碩士學位,希臘雅典大學的工商管理學士學位,以及希臘高等州立商船學院的航海軍官學位。
Konstantinos Karelas一直在我們的董事會任職,並自2014年4月以來一直擔任審計委員會成員。自2008年以來,卡雷拉斯先生一直擔任製冷物流領域的領先公司之一歐洲冷藏公司的總裁兼首席執行官。
斯塔夫羅斯·伊曼紐爾自2017年12月31日以來一直在我們的董事會任職,並自2018年12月以來一直擔任審計委員會成員。斯塔夫羅斯·伊曼紐爾船長在航運業擁有47年的經驗,並在運營和租船事務方面擁有專業知識。1971年,他從希臘阿斯普羅皮爾戈斯ASDEN航海學院獲得海軍軍官學位,並獲得水手碩士學位。他曾在Compass United Sea and Primal Tankers Inc.擔任過各種管理職務。從2004年到2009年,他是我們的首席運營官。離開我們後,斯塔夫羅斯·伊曼紐爾船長一直是多家航運公司的獨立顧問。
保羅·賈瓦隆自2014年9月1日以來一直擔任我們的董事會成員。賈瓦隆先生是意大利船舶經紀人協會的成員。從2015年開始,賈瓦隆一直在航運360有限公司工作,這是一家在倫敦和摩納哥設有辦事處的精品船舶經紀公司。在此之前,他自2000年以來一直在意大利最負盛名的船舶經紀公司之一SerNavimar S.R.L.工作,該公司與該行業的許多大型石油公司和貿易協會有合作。從1994年到2000年,賈瓦隆先生在熱那亞海洋經紀商公司的油輪部門工作,專門從事清潔石油產品和食用市場。此前,賈瓦隆曾在國家航空安全局工作。EUR是一家總部位於意大利羅馬的公司,在那裏他的任務是供應能源和海上供應。在加入SNA之前,賈瓦隆先生在Sidermar di Navigazione S.P.A.乾貨場工作。雅瓦隆先生擁有意大利國家代理協會船舶經紀學校的船舶經紀人學位,以及意大利航海學校的航運經濟學和法學學位。
B.補償
2010年9月1日,我們與Central Mare簽訂了單獨的協議,根據該協議,Central Mare向我們的四名高管提供如下所述的職位。在截至2021年12月31日的財年中,我們向高級管理人員和董事支付了總計40萬美元的薪酬。我們沒有為我們的高管或董事制定退休計劃,也沒有向他們發行任何股票期權或其他證券,作為截至2021年12月31日的財年薪酬的一部分。
根據提供首席執行官的協議條款,我們有義務支付每年的基本工資。協議的初始期限於2014年8月31日到期,並自動連續延長一年,除非Central Mare或我們在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續訂通知。
如果我們的首席執行官被無故解僱,他有權支付某些個人和家庭安全費用。如果他被從我們的董事會中除名或沒有再次當選,那麼他的僱傭關係將自動終止,但不影響Central Mare就此類終止行為尋求損害賠償的權利。如果控制權發生變化,首席執行官有權獲得1000萬歐元的現金付款。該協議還包含死亡和殘疾條款。此外,首席執行幹事還須遵守競業禁止和非招標承諾。
根據提供首席運營官的協議條款,我們有義務支付董事會確定的年度基本工資和額外的激勵性薪酬。協議的初始期限於2011年8月31日到期,並自動連續延長一年,除非Central Mare或吾等在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續期通知。如果控制權發生變化,他有權獲得相當於三年基本年薪的現金付款。該協議還包含死亡和殘疾條款。此外,我們的首席運營官必須遵守競業禁止和非招標承諾。
根據提供首席財務官的協議條款,我們有義務支付每年的基本工資。協議的初始期限於2012年8月31日到期,除非Central Mare或我們在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續訂通知,否則協議的初始期限將自動延長一年。
如果我們的首席財務官被從我們的董事會中除名或沒有再次當選,那麼他的僱傭關係將自動終止,但不影響Central Mare就此類解僱尋求損害賠償的權利。如果控制權發生變化,我們的首席財務官有權獲得相當於三年基本年薪的現金支付。該協議還包含死亡和殘疾條款。此外,我們的首席財務官必須遵守競業禁止和非邀約承諾。
根據我們提供首席技術官的協議條款,我們有義務支付每年的基本工資。協議的初始期限於2011年8月31日到期,但除非Central Mare或我們在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續訂通知,否則協議將自動續期一年。如果控制權發生變化,首席技術官有權獲得相當於三年基本年薪的現金付款。此外,我們的首席技術官須遵守競業禁止和非招標承諾。
C.董事會慣例
我們的董事會分為三個級別。我們的董事會成員每年交錯選舉產生,每一位當選的董事成員的任期為三年。我們目前有兩名執行董事和三名獨立非執行董事。我們的二級董事Paolo Javarone和Konstantinos Karelas的任期將於2024年的年度股東大會上屆滿。我們的第三類董事-亞歷山大·齊里科斯的任期將於2022年的年度股東大會上屆滿。我們I類董事Stavros Emmanuel和Evangelos J.Pistiolis的任期將於2023年的年度股東大會上屆滿。
我公司董事會各委員會
我們目前有一個由三名獨立成員組成的審計委員會,他們負責審查我們的會計控制並向我們的董事會推薦聘請我們的外部審計師。Konstantinos Karelas、Paolo Javarone和Stavros Emmanuel(董事長)是審計委員會成員,他們的簡歷載於本年度報告第6項,我們的董事會已經確定他們根據納斯達克公司治理規則是獨立的。
我們的薪酬委員會以及提名和治理委員會目前由以下三名成員組成:康斯坦蒂諾斯·卡雷拉斯、保羅·賈瓦羅內和斯塔夫羅斯·伊曼紐爾。薪酬委員會履行董事會有關高管及非執行董事薪酬的責任,並就薪酬事宜提供委員會認為適當的其他指引。提名和治理委員會協助我們的董事會:(I)確定、評估並向我們的董事會推薦有關個人作為董事提名人蔘加下一屆股東大會或以其他方式填補董事會空缺的個人;(Ii)制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指南和原則;以及(Iii)審查我們的整體公司治理並不時向我們的董事會提出改進建議。
作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內公司的某些納斯達克要求的約束。有關我們的公司治理做法與在納斯達克上市的美國公司有何不同之處的上市和進一步討論,請參閲本年報第16G項。
D.員工
如上所述,我們只有一名直接僱員,而我們的四名執行幹事和一些行政僱員是根據與Central Mare的協議提供給我們的。我們的船隊經理確保所有海員都擁有遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照,我們的船隻也僱用了經驗豐富和有能力的人員。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們通過船隊經理間接僱用了269名、136名和146名遠洋員工。
E.股份所有權
由我們的董事和高級管理人員和/或與這些個人有關聯的公司實益擁有的普通股在“第7項.大股東和關聯方交易--A.大股東”中披露。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至本年度報告日期,我們的有投票權證券的實益所有權,包括我們的普通股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股,持有者為:(I)我們所知的每個人或實體實益擁有我們5%或更多的普通股,(Ii)我們的所有高管、董事和關鍵員工作為一個羣體。實益權屬根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算每個人的所有權百分比時,受該人持有的當前可行使或可轉換、或可在60天內可行使或可轉換的普通股的限制,普通股被視為由該人實益擁有。然而,就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股票不被視為已發行股票。所有普通股股東每持有一股普通股有權投一票,我們D系列優先股持有人每持有一股D系列優先股有1,000票,我們E系列優先股持有人每持有一股E系列優先股有1,000票,我們F系列優先股持有人每持有F系列優先股有10票。
實益擁有人姓名或名稱及地址(2) |
擁有的股份數量 |
班級百分比 |
百分比總投票權 |
|||
信任度不高(1) |
100,000股D系列優先股(3) |
100 |
% |
50.4% |
||
13,452股E系列優先股 |
100 |
% |
||||
Aricanus Inc.(1) |
7,200,000股F系列優先股 |
100 |
% |
32.0% |
||
高級管理人員、董事和主要員工 |
100,000股普通股 |
0.3 |
% |
0.0% |
____________
(1) |
上述信息部分源自2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。Lax Trust是為董事總裁兼首席執行官Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成員設立的不可撤銷的信託。Lax Trust的營業地址是新西蘭奧克蘭1010號斯坦利街18號3樓。Aricanus Inc.是Pistiolis先生的附屬公司。African anus Inc.的營業地址是希臘雅典卡納裏街11號,郵編:10671。上述總投票權百分比乃根據225,283,972張合資格投票權計算,該等合資格投票權乃按以下各項之和計算:(I)39,831,972股已發行普通股(每持有一股普通股一票)、(Ii)已發行D系列優先股附有100,000,000票(每持有D系列優先股1,000票)、(Iii)E系列已發行優先股附有13,452,000票(每持有E系列優先股1,000票)及(Iv)F系列已發行優先股附有72,000,000票(每持有F系列優先股10票)。截至2022年4月13日,Family Trading持有的13,452股E系列優先股可能轉換為17,470,130股普通股。 |
(2) |
摩根士丹利及哈德遜灣管理有限公司分別申報於2020年內於附表13G或附表13G修訂內持有超過5%的股份。由於隨後發行和出售我們的普通股,我們不再相信這些股東根據每個報告人在附表13G或其任何修訂中報告的股份數量至少擁有本公司5%的權益。 |
(3) |
作為Navgare租賃的先決條件,Evangelos J.Pistiolis先生親自擔保在某些情況下履行與該租賃相關的光船租賃,作為交換,吾等修訂了管理D系列優先股條款的指定證書,以調整D系列優先股的每股投票權,以便在Navigare租賃期間,由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不低於吾等總投票權的多數,無論是否發行任何新的普通股或優先股,從而遵守與Navgare租賃相關的光船租賃的相關約定。 |
截至2022年4月13日,我們有6個登記在冊的股東,他們位於美國,總共持有39,831,972股我們的普通股,佔我們已發行普通股的100%。然而,其中一個登記在冊的美國股東是CELDE&Co.,它持有我們39,831,757股普通股。我們認為,CEDE&Co.持有的股份包括由美國股東和非美國受益者共同實益擁有的普通股。我們並不知悉有任何安排在日後的運作可能會導致我們更改控制權。
B.關聯方交易
另見“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”。
(a) 中部野馬–執行幹事和其他人事協議
於二零一零年九月一日,吾等分別與Central Mare訂立協議,Central Mare為與我們的總裁兼首席執行官兼董事Evangelos J.Pistiolis先生的家族有關聯的關聯方,據此Central Mare為吾等提供行政總裁(首席執行官、首席財務官、首席技術官及首席運營官)。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,Central Mare收取的費用和與Central Mare相關的費用為30萬美元。
(B)中央航運公司(“CSI”) –函件協議和管理協議
於2019年1月1日,吾等與Evangelos J.Pistiolis先生家族的關聯方CSI訂立函件協議(“CSI函件協議”),並於同日分別在CSI與我們擁有船舶的附屬公司之間訂立管理協議或CSI管理協議。CSI函件協議只能在提前18個月通知的情況下終止,但須支付相當於CSI函件協議項下應支付費用的12個月的終止費。
根據CSI函件協議,以及CSI與我們擁有船舶的附屬公司簽訂的CSI管理協議,我們每天向每艘船支付572美元的管理費,用於提供技術、商業、運營、保險、加油和船員管理,從船廠預定交付船隻的三個月開始計算。此外,CSI管理協議規定向CSI支付:(I)每天520美元的主管訪問加實際費用;(Ii)所有運費、租金和滯期費收入的1.25%的包租佣金;(Iii)所有總船隻銷售收入或購買船隻價格的1.00%的佣金;以及(Iv)衍生協議和貸款融資或再融資的0.2%的融資費。在船舶建造期間,CSI還為我們所有新建的船舶提供監督服務,為此,我們向CSI支付監督服務的實際成本,外加此類監督服務費的7%。
CSI以成本價提供所有會計、報告和行政服務。最後,CSI函件協議規定,提供管理服務的績效獎勵費用由我們自行決定。CSI管理協議的初始期限為五年,之後將繼續有效,直至任何一方終止,但須提前18個月發出終止通知。根據CSI管理協議的條款,應支付給CSI的所有費用將根據上一年的美國消費價格通脹(“CPI”)每年進行調整,如果CPI低於2%,則影響2%的加幅。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,CSI收取的費用及與CSI有關的開支分別為1,230萬元及570萬元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,CSI還向我們收取了與新建建築監管相關的傳遞成本,總額分別為100萬美元和120萬美元。
(c) 向Family Trading Inc(KT.N:行情)發行E系列優先股“家庭交易”)
2019年3月29日,我們與Family Trading簽訂了一項股票購買協議,根據該協議,我們用27,129股E系列優先股交換了進一步修訂的Family Trading Credit Finance的未償還本金、費用和利息。截至2020年12月31日,根據E系列優先股的條款,我們欠Family Trading 90萬美元的股息。有關E系列優先股的更多信息,請參閲“項目10.附加信息--B.組織備忘錄和章程”。
2019年6月30日,我們發行了1,029股E系列股票,用於支付自E系列優先股首次發行至2019年6月30日為止的累計股息。
從2019年7月25日至2020年3月19日,我們贖回了33,798股E系列優先股,總購買價為3890萬美元。
2020年2月17日,我們向Family Trading發行了16,004股E系列優先股,作為從Evangelos J.Pistiolis先生手中收購M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles的未償還對價,以及根據已發行的E系列優先股向Family Trading Inc.支付的股息。
2020年6月30日,我們向Family Trading發行了900股E系列優先股,作為根據已經發行的E系列優先股向Family Trading Inc.支付股息的結算。
2020年8月20日,我們與Family Trading達成了一項停頓協議,根據該協議,Family Trading同意在2021年8月20日之前不將其任何E系列優先股轉換為普通股。
於2021年9月8日,根據發行人與Zizzy Charge Co.於2021年9月8日訂立的買賣協議,吾等向Family Trading發行2,188股E系列優先股,作為向Pistiolis先生關聯方購買Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自額外65%所有權權益的部分未償還代價,而Julius Caesar Inc.及VLCC Legio X equestris的造船合約各屬一方。
(d) 從關聯實體購買船舶
從2018年1月31日至2022年9月8日,我們與一些與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的實體達成了一系列交易。截至2021年12月31日,我們欠新建造船隻的前船東2760萬美元。關於這些船舶購置的更多信息,請見“項目18.財務報表--附註1--列報依據和一般信息”。和“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--最近的發展。”
(e) 租船合同與 中央油輪包租公司(CENT.N:行情)“中央油輪包租”)
2020年5月4日,我們從Evangelos J.Pistiolis先生的關聯實體手中收購了三家馬紹爾羣島公司,它們擁有新造船M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica和M/T Eco Venice Beach,將於2021年第一季度交付。這些公司各自都是與中央油輪租賃公司簽訂的定期租船合同的當事人,中央油輪租賃公司是Evangelos J.Pistiolis先生家族的關聯方,定期租賃的固定期限為五年,每日費率16,200美元,兩年可選,每日費率分別為17,200美元和18,200美元,由中央油輪租賃公司選擇,並將於2021年第一季度每艘船從船廠交付時開始生效。2021年1月6日,上述公司作為VLCC交易的一部分被出售。
2021年1月6日,我們從與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的一家實體手中收購了一家船東公司,該公司擁有M/T Eco Ocean CA公司,該公司是一份定期租船合同的當事人,與中央油輪租賃公司簽訂了一份固定期限為五年的合同,每日毛利率為32,450美元,兩年的可選期限為33,950美元,中環油輪租賃公司可選擇35,450美元。定期租船合同自交付之日起生效。截至2021年12月31日,沒有中環油輪包租的金額。2022年2月22日,我們修改了之前與中環油輪租賃公司達成的定期租船協議,將其固定期限從5年增加到15年,並將每日費率從32,450美元降至24,500美元。
(F)Evangelos J.Pistiolis先生的個人擔保和對D系列優先股的相關修訂。
作為Navigare租賃的先決條件,Evangelos J.Pistiolis先生親自擔保與租賃相關的光船租賃的履行,作為交換,我們同意賠償他因所提供的擔保而遭受的任何損失,我們還修訂了管理D系列優先股條款的指定證書,以調整D系列優先股的每股投票權,以便在Navigare租賃期間,Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不低於我們總投票權的多數,無論是否發行任何新的普通股或優先股。從而遵守與航行租賃有關的光船租賃的相關公約。此個人擔保在120天已經過去,但我們仍無法償還因全損而應支付的所有金額的情況下生效,在這種情況下,個人擔保將覆蓋相當於所有未付租船費的金額,以及相當於從全損之日起至租船期結束時應計的所有未來租船費的金額,並可在全損之日後200天內可收回。由於涉及Evangelos J.Pistiolis先生的交易屬關聯方性質,該等交易獲本公司董事會(包括所有三名獨立董事)一致批准。
(g) 向African anus Inc.發行F系列優先股。
2022年1月17日,我們與我們首席執行官的關聯公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議,出售最多7,560,759 Series F不可轉換永久優先股,票面價值0.01美元,以換取(I)African anus Inc.承擔M/T Eco Ocean CA(船體編號871)、M/T Julius Caesar(船體編號3213)和M/T Legio X Equestris(船體編號3214)的造船成本4,800萬美元,以及(Ii)清償我們與8月收購相關的剩餘付款義務。2021年,在其兩個VLCC的新建合同中額外擁有65%的所有權權益,金額高達2,760萬美元。截至本年度報告日期,已發行7,200,000股F系列優先股。
(h) 中央馬橋貸款
2022年1月5日,我們與Evangelos J.Pistiolis先生的一家附屬公司簽訂了一項高達2000萬美元的無擔保信貸安排,以資助我們兩座VLCC新建築的部分造船成本。截至本年度報告發布之日,已動用900萬美元。貸款到期日為2022年12月31日。貸款的主要條款包括2%的安排費用、12%的年息和1.00%的承諾費。該貸款已全額償還,並於2022年3月4日從出售M/T生態洛杉磯公司的收益中終止。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息。
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18--財務報表”。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計,這些索賠將由保險覆蓋,但受慣例免賠額的限制。這些主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
2017年8月1日,我們收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票,要求提供與我們在2017年2月至2017年8月期間進行的發行相關的某些文件和信息。作為對該傳票的迴應,我們向美國證券交易委員會提供了所要求的信息。2018年9月26日和10月5日,我們又收到了兩張來自美國證券交易委員會的傳票,要求提供與2017年8月1日收到的上一張傳票有關的某些文件和信息。我們應這些傳票向美國證券交易委員會提供了所要求的信息。對美國證券交易委員會的調查正在進行中,我們將繼續配合美國證券交易委員會的調查。我們與美國證券交易委員會的最後一次溝通是在2019年2月。我們無法預測此次調查可能會導致美國證券交易委員會或其員工採取什麼行動,也無法預測迴應美國證券交易委員會調查的成本或其最終結果可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生什麼影響(如果有的話)。
2017年8月23日,Christopher Brady代表他本人和所有其他類似的人向紐約東區美國地區法院(編號2:17-cv-04987(Jfb)(Sil))提起了據稱的證券集體訴訟,起訴我們(以及其他被告)我們和我們的兩名高管。這起訴訟是代表一類據稱在2017年1月17日至2017年8月22日期間購買我們普通股的人提出的,指控我們和我們的兩名高管違反了1934年證券交易法第9、10(B)和/或20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2017年8月24日,同一法院對同一被告(第2號:17-cv-05016(Jfb)(Sil))提出了第二起據稱的證券集體訴訟,提出了類似的指控,並聲稱違反了《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。根據2018年7月20日的命令,法院根據第2:17-cv-04987號案卷合併了這兩起訴訟,並指定了合併訴訟的主要原告。2018年9月18日,原告提起合併修正訴狀。修改後的起訴書聲稱是代表在2016年11月23日至2018年4月3日期間購買我們普通股的股東提出的,提出的指控與原始起訴書中的指控類似,尋求與原始訴訟類似的救濟,並指控部分或所有被告違反了1934年證券交易法第9、10(B)、20(A)和/或20A條及其頒佈的第10b-5條。所有被告於2019年3月25日提出動議,要求駁回修改後的起訴書。原告於2019年5月24日對被告的駁回動議提出合併異議。被告於6月28日提交了答辯狀,進一步支持駁回動議, 2019年。在日期為2019年8月3日的備忘錄決定和命令中,法院批准了被告根據規則12(B)(6)提出的駁回動議,並駁回了原告關於許可修改的請求。2019年8月7日,法院作出駁回該案的判決。原告於2019年8月26日提交上訴通知書。原告/上訴人於2019年10月25日提交了關於上訴的開庭簡報。被告/被上訴人於2019年11月26日和11月27日提交了答辯狀,原告/上訴人於2019年12月11日提交了答辯狀。上訴法院於2020年3月10日進行了口頭辯論,並對此事進行了考慮。2020年4月2日,上訴法院發佈簡易命令,確認地區法院駁回原告主張並拒絕許可修改的決定,該案現已審結,對我們有利。
在日期為2019年1月2日的信函中,集體訴訟的某些共同被告(Kalani Investments Ltd.(“Kalani”)、Murchinson Ltd.和Marc Bester)要求我們根據我們和Kalani之間的普通股購買協議的規定,賠償他們因訴訟而產生的所有損失,包括合理的辯護費用,並使他們不受損害。我們在2019年2月20日的信函中確認收到了這一賠償請求,並保留我們的所有權利。
股利分配政策
未來任何特別股息的宣佈和支付仍須由我們的董事會酌情決定,並應基於一般市場和其他條件,包括我們的收益、財務實力、現金需求和可獲得性。
B.重大變化
所有重大修改都已包括在相關章節中。
第九條。要約和掛牌。
除第9.A.4項外,不適用。和項目9.C。
分享歷史和市場
自2004年7月23日以來,我們普通股的主要交易市場一直是納斯達克,我們的股票現在在該市場上市,代碼為“TOPS”。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
目的
我們的目的是從事公司現在或將來可能根據馬紹爾羣島商業公司法或BCA組織的任何合法行為或活動。經進一步修訂的本公司第三次經修訂及重訂的公司章程及經修訂及重訂的附例並不對本公司股東的所有權施加任何限制。
授權資本化
我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中截至本年度報告日期已發行併發行的39,831,972股優先股和20,000,000股優先股,面值為0.01美元,其中截至本年報日期已發行並已發行的D系列優先股100,000股,E系列優先股13,452股,F系列優先股7,200,000股。本公司董事會有權設立該系列優先股,並附有有關發行該等優先股的一項或多項決議案所載的指定、優先及相對、參與、可選擇或特別權利及資格、限制或限制。
於二零一六年九月十四日,吾等宣佈每股已發行普通股派發一項優先股購買權股息,並採納一項股東權利計劃,載於日期為二零一六年九月二十二日的股東權利協議,該協議由吾等與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理(現由吾等新的轉讓代理AST接管)訂立,詳情見下文“-股東權利協議”一節。就股東權利協議而言,吾等指定1,000,000股股份為A系列參與優先股,於本年報日期並無流通股。
普通股説明
每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如有)中獲得從合法可用於股息的資金中獲得的股息。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後,在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後,吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。
優先股的説明
本公司第三次經修訂及重新修訂的公司章程細則授權本公司董事會設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列決定該系列的條款及權利,包括該系列的名稱、該系列的股份數目、優先及相對、參與、選擇權或其他特別權利(如有)、該系列的任何資格、限制或限制,以及該系列持有人的投票權(如有)。
D系列優先股説明
2017年5月8日,我們向Tankers Family Inc.發行了100,000股D系列優先股,Tankers Family Inc.是Lax Trust控制的一家公司,該公司是根據股票購買協議為Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷信託基金,價格為1,000美元。每股D系列優先股擁有一千(1,000)股普通股的投票權。
2017年4月21日,荷蘭銀行通知我們,我們違反了一項貸款契約,該契約要求Evangelos J.Pistiolis先生的任何家族成員(直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司和/或Pistiolis家族任何成員受益的信託或基金會)持有我們已發行普通股的30%的所有權權益。荷蘭銀行要求Evangelos J.Pistiolis先生的家族保持至少30%的已發行普通股的所有權權益,或保持我們50%以上的投票權權益。為了重新遵守貸款契約,我們發行了D系列優先股。
D系列優先股具有以下特點:
轉換。D系列優先股不能轉換為普通股。
投票。每股D系列優先股擁有相當於1000股普通股的投票權。作為Navgare租賃的先決條件,Evangelos J.Pistiolis先生親自擔保在某些情況下履行與該租賃相關的光船租賃,作為交換,吾等修訂了管理D系列優先股條款的指定證書,以調整D系列優先股的每股投票權,以便在Navigare租賃期間,由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不低於吾等總投票權的多數,無論是否發行任何新的普通股或優先股,從而遵守與Navgare租賃相關的光船租賃的相關約定。
分配。D系列優先股不享有股息或分配權。
成熟。D系列優先股將到期,所有D系列已發行普通股將由我們按面值贖回,該融資安排要求Evangelos J.Pistiolis先生家族的任何成員分別保持我們已發行和已發行普通股的特定最低所有權或投票權(直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司或其他實體和/或Pistiolis家族任何成員受益的信託或基金會),或達到其到期日。D系列優先股不得以其他方式贖回。目前,與交銀租賃、中航工業和導航的SLB,以及與荷蘭銀行的優先擔保貸款,都有類似的撥備,通過存在D系列股票得到滿足。
清算、解散或清盤。當本公司發生任何清算、解散或清盤時,D系列優先股將享有每股0.01美元的清算優先權。
D系列可轉換優先股的描述須受證券購買協議、D系列優先股指定證書及指定證書修訂證書的規限,並受其整體規限,並受參考證券購買協議、D系列優先股指定證書及指定證書修訂證書的限制。D系列優先股的證券購買協議和指定證書副本已作為證據提交給我們於2017年5月8日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告。指定證書修正案證書作為我們於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的證物。
E系列可轉換優先股説明
2019年4月1日,我們宣佈以每股1,000美元的價格向Family Trading出售27,129股新發行的E系列優先股,以換取本公司與Family Trading之間於2015年12月23日經修訂的貸款安排的全部和最終結算。
2019年6月30日,我們發行了1,029股E系列股票,用於支付自E系列優先股首次發行至2019年6月30日為止的累計股息。
從2019年7月25日至2020年3月19日,我們贖回了33,798股E系列優先股,總購買價為3890萬美元。2020年2月17日,我們向Family Trading Inc.發行了16,004股E系列優先股,作為從與Pistiolis先生有關聯的各方購買M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles的未償還對價,以及根據已經發行的E系列優先股支付給Family Trading Inc.的股息。2020年6月30日,我們向Family Trading發行了900股E系列優先股,作為根據已經發行的E系列優先股向Family Trading Inc.支付股息的結算。
2020年8月20日,我們與Family Trading達成了一項停頓協議,根據該協議,Family Trading同意在2021年8月20日之前不將其任何E系列優先股轉換為普通股。
於2021年9月8日,根據發行人與Zizzy Charge Co.於2021年9月8日訂立的買賣協議,吾等向Family Trading發行2,188股E系列優先股,作為向Pistiolis先生關聯方購買Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自額外65%所有權權益的部分未償還代價,而Julius Caesar Inc.及VLCC Legio X equestris的造船合約各屬一方。
截至本年度報告發布之日,已發行的E系列優先股共有13,452股。
E系列優先股具有以下特點:
轉換。凡持有E系列優先股的人士,均有權在任何時間及不時根據某些條件,按當時有效的轉換率,將該持有人當時持有的全部或任何部分E系列優先股轉換為發行人普通股。每股E系列優先股可轉換為發行人普通股的數目,等於1,000美元的商數加上任何應計及未支付股息除以以下四個價格(“E系列轉換價格”)中較低者(“E系列轉換價格”):(I)500.00美元,(Ii)發行者普通股在緊接轉換通知交付日期前一個交易日到期的連續二十個交易日內每日最低等值的80%,(Iii)發行者當時已發行的任何已發行可轉換股票或認股權證的轉換價格或每股行使價格,(Iv)自發行E系列永久優先股之日起的任何交易中,發行人普通股的最低發行價,但在任何情況下,E系列轉換價格均不會低於0.60美元(“底價”)。在我們的流通股被拆分或拆分的情況下,底價被調整(降低),而在我們的流通股反向拆分或組合的情況下,底價不會調整。最後,在某些股息和分配、股票組合、重新分類或類似事件影響普通股的情況下,E系列轉換價格將受到適當調整。
轉換的限制。E系列優先股的持有者有權全額轉換E系列優先股,而不論轉換生效後持有者的實益所有權百分比如何。
投票。E系列優先股的持有者有權擁有我們一千(1,000)股普通股的投票權。E系列優先股的持有者和我們普通股的持有者應在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。E系列優先股的持有者沒有特別投票權,採取任何公司行動都不需要他們的同意。
分配。E系列優先股的持有者有權獲得在轉換後的基礎上支付給普通股持有者的某些股息和分配。當本公司發生任何清算、解散或清盤時,持有E系列優先股的人士將有權獲得與普通股同等的本公司淨資產。
救贖。根據我們的選擇,我們有權贖回部分或全部已發行的E系列優先股。我們將支付相當於每股E系列優先股1000美元(1,000美元)或清算金額的贖回溢價,如果贖回發生到2020年3月29日幷包括2020年3月29日,我們將支付相當於正在贖回的清算金額的15%(15%)的贖回溢價,如果在2020年3月29日之後贖回,則支付相當於正在贖回的清算金額的20%(20%)的贖回溢價,外加相當於該等優先股的任何應計和未支付股息的金額(統稱為“贖回金額”)。為了進行贖回,我們將首先提前一個工作日向有意贖回的持有人發出書面通知,或發出贖回通知,列出其希望贖回的金額。持有人在收到贖回通知後,有權選擇全部或部分轉換其E系列優先股。於一個營業日期間屆滿時,吾等將於通知期間內實施兑換後,向各持有人交付贖回金額。
在任何情況下,E系列優先股的持有人不得選擇以現金贖回。
分紅.已發行E系列優先股的持有人應有權於每年6月和12月的最後一天(此處稱為“半年度股息支付日”),從第一個半年度股息支付日開始,從法定可用資金中收取半年一次的現金股息,每股股息金額(四捨五入至最接近的百分之)相當於當時已發行的E系列優先股每年清算金額的15%(15%),按365天年度和實際過去的天數計算。
應計但未支付的股息應計入15%(15%)的利息。就E系列優先股支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額,則須在發行時按股份比例分配給所有該等股份。我們的董事會可以確定一個記錄日期,以確定有權收到E系列優先股持有人所宣佈的股息或分派支付的記錄日期,該記錄日期不應超過確定的支付日期的30天。
排名。E系列優先股的所有股份應與我們所有類別的普通股享有同等地位。
E系列優先股的描述須受證券購買協議及E系列優先股指定證書所規限,並受其整體規限。E系列優先股的證券購買協議和指定説明書的副本已作為證物提交給我們於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告。
F系列優先股説明
2022年1月17日,我們與我們首席執行官的關聯公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議,出售最多7,560,759 Series F不可轉換永久優先股,票面價值0.01美元,以換取(I)African anus Inc.承擔M/T Eco Ocean CA(船體編號871)、M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris(船體編號3214)的造船成本4,800萬美元,以及(Ii)清償我們與9月8日收購相關的剩餘付款義務。2021年,在其兩個VLCC的新建合同中額外擁有65%的所有權權益,金額高達2,760萬美元。
截至本年度報告日期,已發行7,200,000股F系列優先股。
F系列優先股具有以下特點:
投票。F系列優先股的持有者有權在每股F系列優先股中擁有十(10)股我們普通股的投票權。F系列優先股的持有者和普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票。除法律另有規定外,F系列優先股持有人沒有特別投票權,採取任何公司行動均不需徵得其同意。
分配。在本公司發生任何清算、解散或清盤時,F系列優先股的持有人有權獲得與普通股同等的本公司淨資產。
救贖。公司有權選擇贖回部分或全部已發行的F系列優先股。在選擇性贖回時,公司應支付相當於每股贖回F系列優先股10美元的金額(“清算金額”),外加相當於清算金額20%的贖回溢價。F系列優先股包括與公司主要股東(包括首席執行官的關聯公司)的最低投票權要求掛鈎的強制性贖回條款,根據該條款,如果最低投票權降至50%以下,公司有義務以40%的贖回溢價全額贖回當時已發行的F系列優先股,詳情見F系列優先股的指定證書。
分紅。已發行F系列優先股的持有者有權獲得每半年以現金形式支付的股息,股息為當時已發行F系列優先股清算金額的13.5%。此外,相當於清算金額4.0%的一次性現金股息將在F系列優先股發行後30天支付給買方。
排名。F系列優先股的所有股份應與公司的普通股享有同等地位。
股東大會
根據我們修訂和重新修訂的章程,年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。除法律另有規定外,股東特別會議可隨時完全由本公司董事會為任何目的或目的召開。每屆股東周年大會及股東特別大會的通知須於大會召開前最少15天但不超過60天發給每名有權在會上投票的股東。
董事
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出的。我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的附例,經進一步修訂,禁止在董事選舉中進行累積投票。
我們的董事會必須由至少一名但不超過十二名成員組成,並不時通過不少於整個董事會662/3%的投票確定。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止,直至其繼任者妥為選出及符合資格為止,但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止,則不在此限。我們的董事會有權確定支付給我們的董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
分類董事會
我們修訂和重新修訂的公司章程規定,我們的董事會分為三類董事,每類董事的人數儘可能相等,交錯任職,任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。
選舉和免職
本公司第三次修訂及重訂的公司章程及經修訂及重訂的附例規定,除本公司董事會外,其他各方須就董事選舉的提名預先發出書面通知。我們第三次修訂和重新修訂的公司章程規定,我們的董事只有在有理由並且只有在持有至少80%的我們股本的流通股的持有者有權投票選舉這些董事的情況下才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
持不同政見者的評價權和支付權
根據BCA,我們的股東有權對各種公司行為表示異議,包括某些合併或合併或出售我們所有或幾乎所有資產,而不是在我們的正常業務過程中進行的,並有權獲得他們股票的公允價值的付款,但例外情況除外。舉例來説,如持不同意見的股東有權收取其股份的公平值,而任何類別或系列股份的股份於記錄日期確定哪些股東有權接收合併或合併協議的通知並在股東大會上投票,而該等股份是(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易,或(2)由超過2,000名持有人持有,則持不同意見的股東將不能獲得支付其股份公平價值的權利。如章程細則有任何進一步修訂,股東亦有權提出異議,並在修訂更改有關股份的若干權利時收取股份付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意見的股東未能就股份價格達成協議,BCA程序除其他事項外,包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。持不同意見的股東的股份價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。
股東派生訴訟
根據BCA,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生品訴訟,前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。於2014年11月20日,吾等對經修訂及重新修訂的公司細則作出修訂,以規定除非吾等書面同意選擇替代法院,否則以下事宜的唯一及專屬法院:(I)代表吾等提起的任何股東派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱董事僱員或吾等股東違反受託責任的訴訟;(Iii)任何聲稱根據《董事條例》任何條文產生的申索的訴訟;或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的申索的訴訟應由馬紹爾羣島共和國高等法院審理。在所有案件中,法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。本公司附例的這一規定不適用於根據美國聯邦證券法發生的訴訟。
我國憲章文件中的反收購條款
我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少我們對敵意控制權變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中最大化股東價值的能力。然而,以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式合併或收購我們公司,這是股東可能認為符合其最佳利益的方式,以及(2)罷免現任高管和董事。
企業合併
我們第三次修訂和重新修訂的公司章程包括禁止我們在交易日期後三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款,除非:
● |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易日期之前,董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易; |
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%; |
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易之日或之後,該企業合併由董事會批准,並在年度股東大會或特別股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准,而該股份並非由該有利害關係的股東擁有;以及 |
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在首次公開募股完成之前,該股東成為有利害關係的股東。 |
股東的有限訴訟
我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程以及我們的修訂和重新修訂的章程規定,要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經我們的股東一致書面同意的情況下進行。
本公司第三次修訂及重訂公司章程及本公司經修訂及重訂附例規定,只有本公司董事會才可召開本公司股東特別會議,而在該特別會議上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此,股東可能會因董事會的反對而被阻止召開股東特別會議,以供股東審議提案,股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。
空白支票優先股
根據我們第三次修訂和重訂的公司章程的條款,我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股,其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。
對我們的附則進行某些修訂需要絕對多數票
2007年2月28日,我們修改了我們的章程,要求在以不少於全體董事會662/3%的投票通過的情況下,可以對我們章程的某些條款進行修改。這些需要本公司董事會不少於662/3%投票權才能修改的條款包括:本公司年度股東大會上要處理的事務的性質、本公司董事會召開特別會議、任何改變本公司董事會成員的修正案、本公司董事會的選舉方法、本公司董事會的提名程序、本公司董事會的罷免和董事會空缺的填補。
股東權利協議
2016年9月14日,我們的董事會宣佈為每股已發行普通股派發一項優先股購買權,或一項權利,並通過了一項股東權利計劃,該計劃載於日期為2016年9月22日的股東權利協議,或我們與ComputerShare Trust Company,N.A.之間的權利協議(現由我們的新轉讓代理AST接管)。
董事會通過了權利協議,以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言,它的運作方式是對任何未經董事會批准收購我們已發行普通股15%或更多的個人或集團施加重大處罰。如果在公開宣佈配股計劃和相關股息宣佈時,股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用的門檻,則該股東當時的現有所有權百分比將被取消,但如果在宣佈之後的任何時間,股東將其所有權百分比增加1%或更多,則該權利將可行使。
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體,其權利將被大幅稀釋。因此,權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回允許要約的權利,權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。
對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人,我們提供以下簡要説明。但是,請注意,本説明僅為摘要,並不完整,應與完整的權利協議一起閲讀,該協議是我們於2016年9月22日提交的Form 8-A的證物,並通過引用併入本文。權利協議的前述描述通過參考該展品而對其整體進行限定。
《權利》。這些權利與我們的普通股交易,並與之密不可分。只有代表我們普通股的證書才能證明這些權利。2016年10月5日之後發行的任何新普通股將隨附新股,直至下文所述的分派日期。
行權價格。每項權利允許其持有人在權利可行使後,以50.00美元或行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股份,或A系列優先股。A系列優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前,該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。
可運動性。在公開宣佈個人或集團通過獲得我們已發行普通股15%或更多的實益所有權而成為“收購人”後10天,該等權利才可行使。
衍生品頭寸所產生的證券中的某些合成權益--不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權或根據《交易法》第13D條的規定須予報告--被視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的我們普通股數量的實益所有權,只要我們的實際普通股由衍生品合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或意圖規避權利協議的目的無關的掉期交易商不受此類推定的實益所有權的影響。
對於在供股協議公佈前實益擁有本公司已發行普通股15%或以上的人士,供股協議中的“祖輩”指他們目前的持股水平,只要他們不購買超過某些限制的額外股份即可。
權利可以行使的日期是“分配日期”。在此之前,我們的普通股證書(或,如果是無證書的股票,則通過賬簿記賬系統中的記號)也將證明權利,我們普通股的任何轉讓將構成權利的轉讓。在那個日期之後,權利將與我們的普通股分開,並將由賬簿記賬信用或權利證書證明,我們將郵寄給我們普通股的所有合格持有者。取得人所擁有的任何權利無效,不得行使。
A系列優先股條款
A系列優先股的每千分之一如果發行,除其他事項外,將:
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不可贖回; |
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使持有者有權獲得每股相當於所有現金股息每股總額的季度股息,以及自緊接前一個季度股息支付日以來在我們普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額(以實物支付),但普通股應支付的股息或我們已發行普通股的一部分(通過重新分類或其他方式)除外;以及 |
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賦予持有者對提交給我們股東投票的所有事項一票的權利。 |
A系列優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。
個人或集團成為收購方的後果。
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往裏翻。如果收購人獲得我們普通股15%或以上的實益所有權,則每項權利將使其持有人有權以行使價購買若干我們的普通股(或在某些情況下,現金、財產或其他我們的證券),當時的當前市值是行使價的兩倍。然而,權利不得在上述事件發生後行使,直至權利不再可由吾等贖回為止,如下所述。 |
在前款所述事件發生後,權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。
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翻轉過來。倘收購人士取得吾等普通股15%或以上後,(I)吾等併入另一實體;(Ii)收購實體併入吾等;或(Iii)吾等出售或轉讓其50%或以上資產、現金流或盈利能力,則每項權利(上文所述已作廢的權利除外)將使其持有人有權按行使價買入參與交易人士的若干普通股,當時的市價為行使價的兩倍。 |
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名義股份。收購人的聯營公司及聯營公司持有的股份,包括收購人實益擁有大部分股本證券的若干實體,以及與收購人訂立衍生工具合約(定義見權利協議)的交易對手持有的名義普通股(定義見權利協議),將被視為由收購人實益擁有。 |
救贖。在任何個人或團體成為收購人士之前,本公司董事會可隨時以每項權利0.01美元贖回權利。如果我們的董事會贖回任何權利,它必須贖回所有權利。一旦權利被贖回,權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.01美元的贖回價格。如果我們有股票分紅或股票拆分,贖回價格將會調整。
交換。在個人或集團成為收購人後,但在收購人擁有我們50%或以上的已發行普通股之前,董事會可通過交換一股普通股或等值證券來換取每項權利(收購人持有的權利除外),從而使權利終絕。在某些情況下,我們可以選擇將權利交換為現金或我們的其他證券,其價值大約等於一股普通股。
期滿。該等權利將於(I)2026年9月22日;或(Ii)上述權利的贖回或交換日期(以最早者為準)屆滿。
反稀釋條款。董事會可調整A系列優先股的收購價、可發行的A系列優先股的數量和已發行權利的數量,以防止因A系列優先股或我們的普通股的股息、股票拆分或重新分類而可能發生的攤薄。不會對低於1%的行使價格進行調整。
修正。權利和權利協議的條款可在任何方面進行修改,而無需權利持有人在分銷日或之前同意。其後,權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意下修訂,但若干例外情況除外,以(I)消除任何含糊之處;(Ii)更正或補充權利協議所載任何可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的條文;(Iii)縮短或延長根據權利協議的任何期限;或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改。
税收。為了聯邦所得税的目的,權利的分配不應該徵税。然而,在權利可行使或權利被贖回後,股東可以確認應納税所得額。
C.材料合同
我們請你參閲“項目5.營運和財務回顧及展望--B.流動資金及資本資源--債務融資安排”,“項目5.營運及財務回顧及展望--B.流動資金及資本資源--出售及回租安排下的融資承諾”,“項目7.主要股東及關聯方交易--B.關聯方交易”,“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”,“項目18.財務報表--附註6--租賃”和“項目18.財務報表--附註7--債務”,討論我們在正常業務過程之外達成的實質性協議。
將在本年度報告之日或之後全部或部分履行的某些實質性協議作為附件附在本年度報告之後。除這些合同外,除在正常業務過程中籤訂的合同外,我們沒有其他實質性合同,我們是合同的一方。
D.外匯管制
馬紹爾羣島不對非居民公司實行外匯管制。
E.徵税
以下是與美國持股人和非美國持有者有關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論,各自定義如下,涉及我們普通股的所有權和處置。對美國聯邦所得税問題的討論基於1986年修訂後的《美國國税法》,或《税法》司法裁決、行政聲明、美國財政部發布的現有和擬議的法規,或財政部法規,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果,其中一些投資者,如金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、保險公司、作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有我們的普通股的人,選擇按市值計價的證券交易商,負有替代最低税率或“基數侵蝕和反避税”税的人,證券或貨幣交易商,美國持有者,如下所述,功能貨幣不是美元的,必須在收入計入“適用財務報表”之前確認美國聯邦所得税目的的人,以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者,可能需要遵守特別規則。這種討論只涉及持有普通股作為資本資產的持有者。鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您自己的特定情況下,根據美國聯邦、州, 普通股所有權的當地或非美國法律。
馬紹爾羣島的税收後果
我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税,我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。
我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税:一般情況
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税,否則外國公司從使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參與其直接或間接擁有或參與產生此類收入的聯營、合夥、戰略聯盟、聯合經營協議、成本分攤安排或其他合資企業,或提供與這些用途直接相關的服務所得的任何收入,均須繳納美國聯邦所得税,我們稱之為“航運收入”。“在航運收入來自美國境內的範圍內。出於這些目的,在美國,可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成了來自美國境內的收入,我們將其稱為“美國來源的運輸收入”。
可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內。法律不允許我們從事收入被認為是100%來自美國國內的運輸。
僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。
在沒有《守則》第883條規定的免税的情況下,我們來自美國的運輸收入總額將被徵收4%的税,不包括如下所述的扣除。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883條及其下的規定,在以下情況下,我們將免除來自美國的運輸收入的美國聯邦所得税:
(1) |
我們是在外國組織的,或我們的組織國家,給予在美國組織的公司“同等豁免”;以及 |
(2) |
要麼 |
A. |
我們股票價值的50%以上直接或間接由身為我國組織或另一個外國居民的個人擁有,該個人給予在美國成立的公司“同等豁免”(每個這樣的個人都是“合格股東”,這些個人統稱為“合格股東”),我們稱之為“50%所有權標準”,或 |
B. |
我們的股票在我們的組織所在的國家、在另一個給予美國公司“同等豁免”的國家,或在我們稱為“公開交易測試”的美國,“主要和定期地在一個成熟的證券市場進行交易”。 |
馬紹爾羣島,我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區,給予美國公司“同等的豁免”。因此,如果符合50%所有權測試或上市測試,我們將免除來自美國的航運收入的美國聯邦所得税。
為了滿足50%的所有權標準,非美國公司必須能夠證明其股票價值的50%以上是由“合格股東”直接或間接擁有的,在非美國公司的納税年度中,至少有一半的天數是由該公司直接或間接擁有的。為此,合格股東是:(1)美國以外給予同等豁免的國家的居民(定義見財政部條例)的個人,(2)符合公開交易測試並在給予同等豁免的國家組織的非美國公司,或(3)某些外國政府、非營利組織和某些外國養老基金的受益人。為了使股東成為合格股東,在股東和要求豁免的納税人之間的所有權鏈中一般不能有任何無記名股份(除非這種無記名股份是按照《財政條例》允許的非物質化或固定記賬系統保留的)。根據50%所有權測試申請第883條豁免的公司必須獲得所有必要的事實,以使美國國税局相信50%所有權測試已得到滿足(如財政部條例中詳細説明的那樣)。我們不相信我們滿足了2021年50%的所有權測試。
為了滿足公開交易測試,財政部條例在相關部分規定,如果外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有現有證券市場上交易的每一類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的現有證券市場上交易的每一類股票的數量,則該外國公司的股票將被視為在該已建立的證券市場上“主要交易”。我們的普通股是我們唯一一類已發行和交易的流通股,我們預計普通股將繼續在納斯達克資本市場上“主要交易”。財政部的規定還要求我們的股票必須在一個成熟的證券市場上“定期交易”。根據財政部的規定,如果一個或多個類別的股票在一個或多個成熟的證券市場上市,按有權投票的所有類別股票的總投票權和所有類別股票的總組合價值計算,佔我們已發行股票的50%以上的一種或多種股票將被視為“定期交易”,我們稱之為“上市門檻”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市,是我們唯一的公開交易股票類別,經投票表決,我們的普通股在2021納税年度未佔到流通股的50%以上,因此,我們沒有達到2021納税年度的上市門檻。
因此,我們在2021年沒有滿足883條款豁免的要求。
在沒有根據《守則》第883條獲豁免的情況下的課税
在無法獲得守則第883條的好處的情況下,我們來自美國的航運收入,如下文所述,如果不被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”,將被守則第887條按總税額徵收4%的税,而不享受扣除的好處,我們稱之為“4%總基數税制”。由於根據上述採購規則,不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國來源,在4%的總基數税制下,我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。我們估計2021納税年度的這項税額約為152,000美元。
如果無法獲得《守則》第883條所規定的豁免的好處,並且我們來自美國的運輸收入被認為與美國貿易或企業的行為“有效關聯”,如下所述,任何這種“有效關聯”的美國來源運輸收入,扣除適用的扣除額,將按當前21%的税率徵收美國聯邦企業所得税。此外,我們可能需要對與開展此類美國貿易或業務相關的收益徵收30%的“分支機構利潤”税,這是在扣除某些調整後確定的。
只有在以下情況下,我們來自美國的航運收入才會被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”:
● |
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地,參與賺取航運收入;以及 |
● |
我們幾乎所有來自美國的航運收入都來自定期安排的運輸,例如,船隻按照公佈的時間表運營,在相同地點之間定期重複航行,開始或結束於美國,或租賃可歸因於美國此類固定營業地的收入。 |
目前,我們沒有、也不打算、也不允許有任何船隻定期前往美國。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式,我們認為,我們來自美國的航運收入都不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。
美國對船舶銷售收益的徵税
無論我們是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免,只要根據美國聯邦所得税原則,出售船隻所獲得的收益被視為發生在美國境外,我們都不需要繳納美國聯邦所得税。一般而言,為此目的,如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方,則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國境外,否則將不受美國聯邦所得税的約束。
美國持有者的聯邦所得税
如本文所用,術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人
● |
是美國公民或居民、美國公司或其他美國實體應作為公司納税,其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或者是信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)信託實際上具有被視為美國人的有效選擇,以達到美國聯邦所得税的目的; |
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擁有普通股作為資本資產,通常用於投資目的;以及 |
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出於美國聯邦所得税的目的,我們擁有不到10%的普通股。 |
如果合夥企業持有我們的普通股,則該合夥企業的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。 |
分配
根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論,我們就我們的普通股向美國持有者進行的任何分配通常將構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍為我們當前或累計的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報,然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司,作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請已收到的股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”,用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。
將普通股支付給屬於個人、信託或財產的美國持有人(“美國非公司持有人”)的股息通常將被視為“合格股息收入”,應按優惠税率向該美國非公司股東徵税,條件是:(1)普通股可以在美國成熟的證券市場(如我們普通股交易的納斯達克資本市場)隨時交易;(2)在支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度(如下文更詳細討論的),我們不是私人股本投資公司;(3)美國非公司持有者在普通股除股息之日之前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天;以及(4)美國非公司持有者沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。
我們認為,在2014至2021年的納税年度,我們不是PFIC,我們預計在隨後的納税年度也不會成為PFIC。如果我們在2021年或2022年納税年度被視為PFIC,我們在2022年支付的任何股息將不會被視為美國非公司股東手中的“合格股息收入”。我們支付的任何股息不符合適用於“合格股息收入”的優惠税率,將作為普通收入向美國非公司持有者徵税。
特別規則可能適用於任何“非常股息”,通常是指我們支付的股息,其金額等於或超過股東在普通股中的調整税基(或在某些情況下,公允市值)的10%,或在一年內收到的股息,總計等於或超過股東在普通股中的調整税基(或股東選擇時的公允市值)的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,那麼美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失。
普通股的出售、交換或其他處置
根據下文對我們作為PFIC地位的討論,美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股時的應税損益,其金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年,則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將被視為美國來源的收益或損失,如適用,用於美國的外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。
對淨投資收入徵收3.8%的税
作為個人、遺產或在某些情況下是信託的美國持有人,一般將對以下兩者中較小的一個繳納3.8%的税:(1)美國持有人在該納税年度的淨投資收入;(2)美國持有人在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(對於個人,該門檻在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分。美國持有者的淨投資收入通常包括我們的分派,這些分派構成了美國聯邦所得税的股息,以及通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的收益。這項税收是對此類投資收入應繳納的任何所得税的補充。
如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問,瞭解3.8%的淨投資收益税是否適用於我們普通股的所有權和處置。
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言,對於美國持有人而言,我們將被視為PFIC,如果在任何納税年度,該持有人持有我們的普通股,或者
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在該課税年度的入息總額中,最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金,但並非在積極經營租賃業務時所得);或 |
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在該課税年度內,該公司持有的資產的平均價值中,至少有50%產生或為產生被動收入而持有。 |
為了確定我們是否為PFIC,我們將被視為賺取並擁有我們在任何子公司的收入和資產中的比例份額,而我們在這些子公司中擁有至少25%的子公司股票價值。我們因提供服務而賺取或被視為賺取的收入,不會因此而構成“被動收入”。相比之下,租金收入一般會構成“被動收入”,除非我們根據特定規則被視為是在積極開展貿易或業務時獲得租金收入的。
一般而言,從光船租賃獲得的收入將被視為“被動收入”,以確定我們是否為PFIC,而該船舶將被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。另一方面,來自船舶定期租賃的收入不應被視為這種目的的“被動收入”,而應被視為服務收入;同樣,定期租賃的船舶一般不應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。
我們相信,在2013納税年度,我們是PFIC,因為我們相信,我們的資產平均價值中至少有50%是由光船租賃的船舶組成的,我們的總收入至少有75%來自光船租賃的船舶。
我們認為,在2014至2021年的納税年度,我們不是PFIC,因為我們沒有光船租賃船舶,因此沒有光船租賃船舶的毛收入。此外,基於我們目前的資產和活動,我們不相信我們將在隨後的納税年度成為PFIC。儘管在這一問題上沒有直接的法律權威,我們在這個問題上也沒有依賴於律師的意見,但我們的信念主要基於這樣的立場,即為了確定我們是否為被動外國投資公司,我們從我們全資子公司的定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的總收入應構成服務收入,而不是租金收入。相應地,這種收入不應構成被動收入,我們或我們的全資子公司擁有和經營的與產生這種收入有關的資產,特別是船隻,不應構成被動資產,以確定我們是否為被動外國投資公司。我們認為,有大量的法律權威支持我們的立場,包括判例法和國税局關於將定期包機和航次包機所得收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而,在沒有任何具體涉及管理被動外國投資公司的法定條款的法律權威的情況下,美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外,儘管我們打算以避免在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司的方式處理我們的事務,但我們不能向您保證我們的業務性質未來不會改變。
如果我們在任何納税年度是PFIC,美國持有者將被視為擁有我們任何子公司(即PFIC)股票的比例份額。下面討論的PFIC規則將在公司的基礎上適用於我們和我們的每一家子公司,這些子公司被視為PFIC。
正如下面更詳細討論的,如果我們在任何納税年度被視為PFIC,美國持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束,這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”,該選舉被稱為“QEF選舉”。如下文所述,作為QEF選舉的替代方案,美國持有者應該能夠對我們的普通股進行“按市值計價”的選舉,這種選舉被稱為“按市值計價選舉”。持有PFIC股票的美國持有者如果沒有進行“QEF選舉”或“按市值計價選舉”,將遵守默認的PFIC制度,如下文“税收-美國聯邦所得税-美國持有者未及時進行QEF或”按市值計價“選舉的税收”中所定義和討論的。
如果我們被視為PFIC,美國持有者將被要求提交IRS表格8621以報告有關我們的某些信息。
在我們被視為PFIC的任何時期持有我們普通股的美國持有者,如果既沒有參加QEF選舉,也沒有進行按市值計價的選舉,則可以繼續遵守默認的PFIC制度,儘管我們不再是PFIC。如果您是美國持有者,在我們是PFIC的任何時期持有我們的普通股,但未能參加上述任何一項選舉,強烈建議您就在我們不再是PFIC的時期持有我們的普通股對您造成的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
優質教育基金選舉
如果美國持有人及時進行了QEF選舉,我們將其稱為“選舉持有人”,選舉持有人必須每年報告其在選舉持有人所在納税年度結束的課税年度中所佔比例的普通收入和淨資本收益(如果有的話),無論我們是否向選舉持有人進行了分配。投票股東在普通股中的調整税基將增加,以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少,一旦分配,將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。美國持有者將就我們公司是PFIC的任何一年進行QEF選舉,方法是提交一份IRS Form 8621和他的美國聯邦所得税申報單,並按照該表格的説明提交第二份。應該注意的是,如果我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的公司,美國持有人必須就每個此類子公司單獨進行一次QEF選舉。
對美國持有者徵收的税款“按市值計價”選
進行選舉。或者,如果如預期的那樣,我們的普通股被視為“可銷售股票”,美國持有者將被允許對普通股進行按市值計價的選擇,前提是美國持有者按照相關指示和相關的財政部法規填寫並提交IRS表格8621。就這一目的而言,普通股如果在“合格交易所或其他市場”“定期交易”,將被視為“可出售股票”。普通股將在任何日曆年在合格交易所或其他市場“定期交易”,在此期間,普通股在每個日曆季中至少有15天進行交易(數量不在最低限度)。為此,納斯達克資本市場應被視為“合格的交易所或其他市場”。然而,應該注意的是,需要對我們的每一家子公司進行單獨的按市值計價選舉,這些子公司被視為PFIC。預計這些子公司的股票不會是“流通股”。因此,預計不會對這些子公司進行“按市值計價”的選舉。
當期税收和分紅。如果做出按市值計價的選擇,美國持有者一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超出美國持有者調整後的普通股納税基礎的部分作為普通收入。美國持有者還將被允許在納税年度結束時,就其普通股中美國持有者調整後的納税基礎超出其公平市場價值的部分進行普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。為確定收入或損失的來源,上述規則下的任何收入包括或損失應被視為出售普通股的收益或損失。因此,就美國外國税收抵免限制而言,任何此類收益或損失通常應視為美國來源的收入或損失。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。我們對已進行按市值計價選舉的美國持有者的分配一般將按照上文“税收-美國聯邦所得税-美國持有者的聯邦所得税-分配”中的討論處理。
出售、交換或其他處置。普通股的出售、交換、贖回或其他處置所實現的收益將被視為普通收入,而出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所實現的任何虧損將被視為普通虧損,前提是此類虧損不超過美國持有者以前包括在收入中的按市值計價的淨收益。任何超過之前納入的損失都將被美國持有者視為資本損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。就美國外國税收抵免限制而言,任何此類收益或損失通常應視為美國來源的收入或損失。
對未能及時繳納QEF或“按市值計價”選
最後,如果美國持有人沒有就我們被視為PFIC的任何課税年度進行QEF選舉或按市值計價選舉,或其QEF選舉無效或終止的美國持有人,或非選舉持有人,將受到特殊規則或默認的PFIC制度的約束,涉及(1)任何超額分配(即,(2)出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。
在默認的PFIC制度下:
● |
超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配; |
● |
分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税;以及 |
● |
分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延税務優惠的利息費用。 |
除“超額分派”外,我們對非選舉持有人的任何分派都將按照上文“税收-美國聯邦所得税-美國持有者的分派”中的討論處理。
這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織,這些組織沒有在收購普通股時借入資金或以其他方式利用槓桿。如果作為個人的非選舉權持有人在擁有普通股時死亡,該非選舉權持有人的繼承人一般不會獲得普通股税基的遞增。
美國“非美國持有者”的聯邦所得税
本公司普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國股東,在此稱為“非美國股東”。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與我們的普通股相關的股息預扣税,除非該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處,則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構時,該收入才應納税。
普通股的出售、交換或其他處置
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● |
收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處,則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構的情況下才應納税;或 |
● |
非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。 |
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或企業,普通股的收入,包括股息和出售、交換或以其他方式處置與該交易或企業的行為有效相關的股票的收益,通常將按照上一節關於美國持有者的税收的討論的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外,在公司非美國持有人的情況下,該非美國持有人可歸因於有效關聯收入的收益和利潤,經某些調整後,可能按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
一般來説,在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。此外,如果您是非公司的美國持有者並且您:
● |
未提供準確的納税人識別碼的; |
● |
被美國國税局通知,你沒有報告所有利息或股息要求在你的美國聯邦所得税申報單上顯示;或 |
● |
在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8上證明他們的狀態來確定他們在信息報告和備份扣繳方面的豁免。
如果您將普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售,除非您證明您是非美國人,受到偽證處罰,或您以其他方式確立豁免,否則收益的支付將受到美國備用預扣和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售您的普通股,並且銷售收益是在美國境外支付給您的,那麼信息報告和備份扣繳通常不適用於這筆付款。然而,如果您通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售您的普通股,則美國的信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的支付,即使這筆付款是在美國以外向您支付的。備用預扣税不是附加税。相反,您通常可以通過向美國國税局提出退款申請,獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。
持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內,某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938,其中包含所有此類資產的總價值在該納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的有關資產的信息。在其他資產中,指定的外國金融資產將包括我們的普通股,除非這些股票是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰,除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外,如果被要求提交IRS Form 8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內,個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格,則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們在這項立法下的申報義務。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾查閲http://www.sec.gov,以及在我們的網站http://www.topships.org.
一、附屬信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們的風險管理政策
由於我們船隊中的所有船隻都處於定期僱傭狀態,賺取固定的定期租船費率,因此與成品油和原油油輪市場運費不利變動相關的市場風險被降至最低。我們的政策是持續監測我們面臨的其他業務風險,包括利率、貨幣利率和燃油價格變化對收益和現金流的影響。我們會評估這些風險,並在適當情況下與信譽良好的交易對手訂立衍生工具合約,以儘量減少風險。關於燃油價格,由於我們的船舶僱傭政策一直是,預計將繼續與我們的船隊中的高百分比定期僱用,我們不會直接對這些船隻的燃油價格上漲,因為這是定期租賃安排下承租人的責任。
利率風險
截至本報告日期,我們面臨與我們的浮動利率債務相關的利率風險(見“財務報表-附註7-債務”)。此外,當我們承擔更多債務時,我們可能會面臨與利率變化有關的額外市場風險。截至2021年12月31日,我們不包括未攤銷融資費用的總債務為1.533億美元,其中8190萬美元是指嘉吉和中航SLB貸款,其利率不會波動。
根據我們未償還的浮動利率債務金額,截至2021年12月31日,假設三個月美元LIBOR增加一個百分點,我們2022年的利率支出將按年率計算增加約70萬美元。
外匯匯率波動
我們所有的收入都是以美元產生的,但會產生一些以美元以外的貨幣計算的費用,主要是歐元。在2021年期間,我們大約96.5%的支出以美元計價,3.1%以歐元計價,約0.4%以美元或歐元以外的其他貨幣計價。出於會計目的,以其他貨幣發生的費用按每次交易當日的匯率換算成美元。我們沒有對衝與我們的支出相關的貨幣兑換風險,因此我們的經營業績可能會受到不利影響。我們不斷監測美元匯率,並努力從與我們合作的金融機構那裏獲得最有利的匯率。
根據我們截至2021年12月31日的年度總支出,並使用1.183美元兑1歐元的平均匯率,將匯率降低5%,至1.1239美元兑1歐元,將節省約70萬美元的費用。由於我們沒有以歐元計價的收入,匯率反向5%的變動將導致相同數額的等值額外費用。
根據我們截至2020年12月31日的年度總支出,使用1.1419美元兑1歐元的平均匯率,將匯率降低5%至1.0848美元兑1歐元,將節省約0.9萬美元的費用。由於我們沒有以歐元計價的收入,匯率反向5%的變動將導致相同數額的等值額外費用。
第12項.股權證券以外的證券的説明
不適用。
第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息
本公司或本公司任何附屬公司均未在本金、利息、償債基金或購買基金分期付款方面出現重大違約,或在30天內未得到糾正的任何其他重大違約。
截至2021年12月31日,Family Trading持有的E系列優先股下的應計和未支付股息達968,000美元。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
2016年9月14日,我們通過了一項股東權利協議,根據該協議,我們的每股普通股包括一項優先股購買權,如果任何第三方尋求在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們大部分普通股的控制權,則持有人有權向我們購買由我們的A系列參與優先股的千分之一股份組成的單位。有關本公司股東權利協議的説明,請參閲本年度報告所載的“第10項補充資料--B.組織備忘錄及章程--股東權利協議”。
關於B系列和C系列可轉換優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股持有人相對於我們普通股持有人的權利的説明,請參閲“第10項.其他信息-B.組織備忘錄和章程”。
項目15.控制和程序
A)披露控制和程序
截至2021年12月31日,管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,根據交易所法案頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)規則,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
美國證券交易委員會規則將披露控制和程序一詞定義為發行人的控制和其他程序,旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時就所需披露作出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,認識到任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序,包括但不限於,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定,有效地提供合理保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內彙總和報告。
B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的適當內部控制。
根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條對財務報告的內部控制的定義是,由我們的主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● |
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
● |
提供必要的交易記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊造成的錯誤陳述,或確保我們內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估結果,首席執行官和首席財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)已審計了本文所列財務報表和我們對財務報告的內部控制,併發布了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告,全文轉載於下文第15.C項
C)註冊會計師事務所的認證報告
致本公司董事會及股東
Top Ships Inc.
馬朱羅,馬紹爾羣島共和國
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Top Ships Inc.及其子公司(“公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2022年4月15日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
April 15, 2022
D)財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.保留
項目16A。審計委員會財務專家
我們成立了一個由三名獨立成員組成的審計委員會,負責審查我們的會計控制,並向我們的董事會建議聘請我們的外部審計師。
我們不認為有必要如S-K規則第407項所界定的那樣設立財務專家,因為我們的董事會已確定審計委員會的成員具有有效履行審計委員會的職責所需的財務經驗和其他相關經驗。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了適用於所有員工、董事和高級管理人員的企業道德與行為準則,符合美國證券交易委員會發布的適用指導方針。我們的董事會已經批准了最終的道德準則,並將其分發給所有員工、董事和管理人員。本文檔可在我們網站www.topship s.org的“投資者關係”部分的“公司治理”選項卡下找到。如有書面要求,我們還將免費向任何人提供我們的道德準則的硬拷貝。股東可以通過我們的註冊地址和電話向Alexandros Tsirikos先生提出他們的要求。
項目16C。首席會計師費用及服務
向我們收取的截至2020年12月和2021年12月的年度費用總額是指我們的主要會計師事務所德勤會計師事務所(PCAOB編號:
千元的美元, |
截至的年度 |
|||||||
2020 |
2021 |
|||||||
審計費 |
396.5 | 274.6 |
我們的審計委員會預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務由我們的獨立審計師執行,並在聘請獨立審計師之前就該等服務支付相關費用。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
我們已向納斯達克證明,我們的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國的法律,且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止。因此,吾等獲豁免遵守納斯達克的許多公司管治常規,但提交上市協議、通知納斯達克有關違反納斯達克公司管治常規的事項、禁止以不同方式削減或限制股東投票權、設立符合納斯達克上市規則第5605(C)(3)條的審核委員會及確保該審核委員會成員符合上市規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求外,均獲豁免。我們遵循的替代納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理規則的做法如下:
● |
審計委員會。除其他要求外,納斯達克還要求上市公司設立一個審計委員會,該委員會至少由三名獨立成員組成,其中至少一人符合一定的財務複雜性標準。根據馬紹爾羣島法律的允許,我們的審計委員會由三名獨立董事組成,但我們沒有指定任何一名審計承諾成員達到財務成熟的標準。 |
● |
作為一家外國私人發行人,我們不需要定期召開只有獨立董事出席的董事會會議。 |
● |
我們不會在發行指定證券之前獲得股東批准,而是將遵守BCA的條款,該條款允許我們的董事會批准股票發行。 |
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律,我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程規定,我們將在會議召開前15至60天通知我們的股東會議。除其他事項外,這份通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息。此外,我們的章程規定,股東必須提前120至180天通知我們,才能在股東大會上適當地介紹任何業務。
除上述外,我們遵守適用於美國國內發行人的所有其他納斯達克公司治理標準。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。
項目18.財務報表
從F-1頁開始的財務報表作為本年度報告的一部分提交。
項目19.展品
數 |
展品的描述 |
1.1 |
第三次修訂和重新修訂了Top Ships Inc.的公司章程。 (1) |
1.2 |
2014年4月17日第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案 (2) |
1.3 |
2016年2月15日第三次修改和重新修訂的公司章程修正案 (3) |
1.4 |
2017年2月14日第三次修訂和重新修訂的公司章程更正證書 (4) |
1.5 |
2017年5月10日第三次修改和重新制定的公司章程修正案 (5) |
1.6 |
2017年6月22日第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案 (6) |
1.7 |
2017年8月2日第三次修改和重新制定的公司章程修正案 (7) |
1.8 |
2017年10月5日第三次修改和重新制定的公司章程修正案 (8) |
1.9 |
2018年3月23日第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案 (9) |
1.10 |
2019年8月21日第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案 (10) |
1.11 |
2020年8月7日第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案 (11) |
1.12 |
修訂及重訂公司附例 (12) |
1.13 |
經修訂及重訂的附例第1號修正案 (13) |
2.1 |
股票的格式 (14) |
2.2 |
B類普通股認購權證格式 (15) |
2.3 |
頂級船舶公司A系列參與優先股的權利、優先權和特權指定證書。 (16) |
2.4 |
頂級船舶公司B系列可轉換優先股的權利、優先權和特權指定證書。 (17) |
2.5 |
頂級船舶公司C系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利聲明。 (18) |
2.6 |
頂級船舶公司D系列優先股的名稱、優先權和權利聲明。 (19) |
2.7 |
頂級船舶公司D系列優先股權利、優先權和特權指定證書修正案證書。 (20) |
2.8 |
頂級船舶公司E系列永久可轉換優先股的權利、優先權和特權的指定聲明。 (21) |
2.9 |
頂級船舶公司F系列永久優先股的權利、優先權和特權名稱聲明. (22) |
2.10 |
證券説明 |
4.1 |
Top Ships Inc.2015股票激勵計劃 (23) |
4.2 |
自2016年9月22日起與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理簽訂的股東權利協議 (24) |
4.3 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.2010年9月1日關於僱用首席技術官的僱用協議 (25) |
4.4 |
Top Ships Inc.與Central Mare Inc.2010年9月1日關於聘用執行副總裁兼董事長的僱傭協議 (26) |
4.5 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.2010年9月1日關於聘用總裁兼首席執行官的僱用協議 (27) |
4.6 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.2010年9月1日關於聘用首席財務官的僱傭協議 (28) |
4.7 |
截至2019年1月1日與Central Shipping Inc.簽訂的關於Hull 8242(更名為Eco Marina Del Rey)的管理協議 (29) |
4.8 |
截至2019年1月1日與Central Shipping Inc.簽訂的關於Hull S874(TBN Eco Bel Air)的管理協議 (30) |
4.9 |
截至2019年1月1日與Central Shipping Inc.簽訂的關於Hull S875(TBN Eco Beverly Hills)的管理協議 (31) |
4.10 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.於2019年1月1日簽署的人員提供協議第五修正案。 (32) |
4.11 |
截至2019年1月1日,Central Shipping Inc.致Top Ships Inc.關於提供管理服務的信函協議 (33) |
4.12 |
Top Ships Inc.、票據購買方阿姆斯特丹貿易銀行和Astarte International Inc.之間的票據購買契約,日期為2019年3月21日 (34) |
4.13 |
Top Ships Inc.與2019年10月14日簽署的2019年3月21日AT銀行橋樑貸款票據的修訂契據 (35) |
4.14 |
《海洋保護區》關於第8242號船體(更名為Eco Marina Del Rey)的附錄1(截至2019年3月12日) (36) |
4.15 |
Zizzy Charge Co.和Top Ships Inc.之間關於M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast的股份購買協議,日期為2020年5月28日 (37) |
4.16 |
2020年6月18日,Zizzy Carter Co.和Top Ships Inc.於2020年5月28日簽署的關於M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast的股份購買協議增編 (38) |
4.17 |
與M/T生態約塞米蒂公園和M/T生態約書亞公園有關的擔保浮動利率貸款協議,日期為2020年3月12日,由Alpha Bank A.E.,California 19 Inc.和California 20 Inc.簽署,金額高達37,660,000美元。 (39) |
4.18 |
由Alpha Bank S.A.,California 19 Inc.,California 20 Inc.,Central Mare Inc.和Top Ships Inc.於2020年3月12日簽署的關於M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park的貸款協議的第一份補充協議 (40) |
4.19 |
Top Ships Inc.和Alpha Bank S.A.就2020年3月12日貸款協議下的義務提供的公司擔保,日期為2020年12月8日 (41) |
4.20 |
Top Ships Inc.和Alpha Bank S.A.之間於2022年2月2日簽訂的第二份補充協議,涉及2020年3月12日貸款協議項下的義務 |
4.21 |
奧古斯都企業公司、Just-C有限公司和加利福尼亞19公司之間關於M/T生態優勝美地公園的合資協議,日期為2020年3月11日 (42) |
4.22 |
奧古斯都企業公司、Just-C有限公司和加利福尼亞20公司之間關於M/T Eco Joshua Park的合資協議,日期為2020年3月11日 (43) |
4.23 |
Alpha Bank S.A.和Athenean Empire Inc.於2021年5月6日簽署的關於M/T Eco Malibu的最高38,000,000美元有擔保浮動利率貸款協議 |
4.24 |
關於M/T Nord Valiant的MOA截至2021年6月23日的增編1 |
4.25 |
2021年9月8日由Top Ships Inc.和Zizzy Charge Co.簽訂的關於Julius Caesar號和M/T Legio X Equestris號的買賣協議。 |
4.26 |
作為擔保人的Top Ships Inc.和作為船東的Sea 268租賃有限公司之間關於Julius Caesar號貨輪的擔保日期為2021年11月23日 |
4.27 |
朱利葉斯·凱撒輪光船租約日期為2021年11月23日 |
4.28 |
作為擔保人的Top Ships Inc.和作為船東的Sea 269租賃有限公司之間關於M/T Legio X equestris的擔保日期為2021年11月23日 |
4.29 |
第X軍團第X輪光船租約日期為2021年11月23日 |
4.30 |
關於M/T Eco洛杉磯的MOA附錄1,日期為2021年12月29日 |
4.31 |
農業部關於M/T生態天使城的附錄1,日期為2021年12月29日 |
4.32 |
Top Ships Inc.和Central Mare Inc.之間的過橋貸款,日期為2022年1月5日 |
4.33 |
Top Ships Inc.和African anus Inc.於2022年1月17日簽署的關於M/T Eco Ocean CA、M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris的股票購買協議(44) |
4.34 |
關於M/T Eco Bel Air的定期租船合同日期為2022年2月14日 |
4.35 |
Eco Beverly Hills船的定期租船合同日期為2022年2月14日 |
4.36 |
CA Eco Ocean M/T光船租船,日期為2022年3月2日 |
8.1 |
本公司附屬公司名單 |
12.1 |
細則13a-14(A)/15d-14(A)公司首席執行幹事的證明 |
12.2 |
細則13a-14(A)/15d-14(A)公司首席財務官的證明 |
13.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席執行官的證明 |
13.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席財務官的證明 |
15.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
101 |
以下材料來自本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 20-F年報,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)截至2020年及2021年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表;(Iii)截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的綜合股東權益表;(Iv)截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的合併現金流量表;及(V)綜合財務報表附註 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
(1) |
通過參考2011年6月24日提交的公司當前報告6-K表的第99.2條合併。 |
(2) |
通過引用本公司2014年4月18日提交的6-K表格當前報告的附件99.1合併。 |
(3) |
通過引用公司於2016年4月26日提交的Form 20-F年度報告的附件1.3合併。 |
(4) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件1.4合併。 |
(5) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件1.5合併。 |
(6) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件1.6合併。 |
(7) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件1.7合併。 |
(8) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件1.8合併。 |
(9) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件1.9合併。 |
(10) |
通過引用本公司於2019年8月22日提交的6-K表格的當前報告的第99.2號附件合併。 |
(11) |
通過引用公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件1.11合併。 |
(12) |
通過引用本公司2007年3月9日提交的6-K表格當前報告的附件99.1合併。 |
(13) |
通過引用本公司於2014年11月28日提交的6-K表格的當前報告的附件1併入。 |
(14) |
通過引用本公司2009年6月29日提交的Form 20-F年度報告的附件2.1合併。 |
(15) |
通過引用本公司於2019年11月7日提交的6-K表格的當前報告的附件4而合併。 |
(16) |
通過引用本公司於2016年9月22日提交的6-K表格的當前報告的附件3.1合併。 |
(17) |
通過引用本公司於2016年11月23日提交的6-K表格的當前報告的附件3.1合併。 |
(18) |
通過引用本公司於2017年2月21日提交的6-K表格的當前報告的附件3.1合併。 |
(19) |
通過引用本公司於2017年5月8日提交的6-K表格的當前報告的附件4.1合併。 |
(20) |
通過引用本公司於2020年12月4日提交的6-K表格的當前報告的附件3.1併入。 |
(21) |
通過引用本公司於2019年4月1日提交的6-K表格的當前報告的第99.2號附件合併。 |
(22) |
通過引用本公司於2022年1月21日提交的6-K表格當前報告的第99.2條合併。 |
(23) |
通過引用本公司於2016年4月26日提交的Form 20-F年度報告的附件4.1合併。 |
(24) |
通過引用本公司於2016年9月22日提交的6-K表格的當前報告的附件4.1合併。 |
(25) |
通過引用本公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件4.5而合併。 |
(26) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件4.6合併。 |
(27) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件4.7合併。 |
(28) |
通過引用公司於2018年3月29日提交的Form 20-F年度報告的附件4.8合併。 |
(29) |
通過引用本公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件4.105合併。 |
(30) |
通過引用本公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件4.108合併。 |
(31) |
通過引用本公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件4.113合併。 |
(32) |
通過引用本公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件4.115合併。 |
(33) |
通過引用本公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件4.116合併。 |
(34) |
通過引用本公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件4.118合併。 |
(35) |
通過引用本公司於2020年4月10日提交的Form 20-F年度報告的附件4.46而合併。 |
(36) |
通過引用本公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告的附件4.119合併。 |
(37) |
通過引用本公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件4.23而合併。 |
(38) |
通過引用本公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件4.24而合併。 |
(39) |
通過引用本公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件4.25而合併。 |
(40) |
通過引用本公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件4.26而合併。 |
(41) |
通過引用本公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件4.27而合併。 |
(42) |
通過引用本公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件4.30而合併。 |
(43) |
通過引用本公司於2021年4月23日提交的Form 20-F年度報告的附件4.31而合併。 |
(44) |
通過引用本公司於2022年1月21日提交的6-K表格當前報告的第99.3條合併。 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
Top Ships Inc. |
||
(註冊人) |
||
日期:2022年4月15日 |
由以下人員提供: |
/s/Evangelos J.Pistiolis |
伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯 |
||
總裁、首席執行官和董事 |
Top Ships Inc.
合併財務報表索引
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/收益表 |
F-5 |
|
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表 |
F-6 |
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
Top Ships Inc.
馬朱羅,馬紹爾羣島共和國
對財務報表的幾點看法
我們審計了Top Ships Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面(虧損)/收益、夾層及股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對公司2022年3月31日的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與關聯方的交易--超過所購淨資產歷史賬面價值的對價--請參閲財務報表附註1
關鍵審計事項説明
於2021年期間,本公司與多個與本公司總裁兼首席執行官兼董事總裁兼首席執行官Evangelos J.Pistiolis先生(“首席執行官”)有關聯的實體達成交易。2021年1月,該公司出售了三家擁有在建船舶合同的公司,並附上了定期租船合同。與本公司首席執行官的一家附屬實體交換現金、清償關聯方債務、在一家船舶擁有公司中擁有100%權益以及在另外兩家船舶擁有公司中擁有35%權益。2021年9月,以2980萬美元的代價收購了上述另外兩家船舶擁有公司剩餘65%的股份。被收購的三家公司在收購時都擁有建造中船舶的合同,並附上了定期租船合同。
本公司將收購作為共同控制的實體之間的資產轉移進行會計處理,並已按轉移日期的歷史賬面價值確認船隻。超過收購淨資產歷史賬面價值的對價金額(“對收購資產的超額對價”)確認為本公司額外實收資本的減值。
本公司透過取得獨立估值以評估收購資產的超額代價,該估值用於計算所附定期租船的淨現值及建造中船舶的公允價值。
由於估計在建船舶價值所涉及的重大判斷、所附的定期租約以及無法觀察到的折現率,我們認為相對於收購資產的超額對價是一項重要的審計事項。這需要大量的審計工作和審計師在執行審計程序時高度的判斷,以評估超過歷史賬面價值的對價的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對收購資產的超額對價的審計程序包括:
● |
我們測試了對公司對收購資產的超額對價進行評估的控制的有效性。 |
● |
我們對公司獨立估值師的能力、能力和客觀性進行了評估。 |
● |
我們將該公司對建造中船舶和所附定期租約的估值與從第三方來源獲得並由市場參與者使用的行業數據進行了比較。 |
● |
我們邀請我們的估值專家評估所使用的方法,並通過制定獨立的貼現率估計來評估貼現率的合理性。 |
/s/
April 15, 2022
自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
Top Ships Inc. |
合併資產負債表 |
2020年12月31日和2021年12月31日 |
|
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據) |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
提前還款和其他 | ||||||||
盤存 | ||||||||
持有以待出售的船隻(附註4C) | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
固定資產: | ||||||||
建造中船舶預付款(附註4a) | ||||||||
淨額船隻(附註4b) | ||||||||
經營性租賃的使用權資產(附註6) | ||||||||
其他固定資產,淨額 | ||||||||
固定資產總額 | ||||||||
其他非流動資產: | ||||||||
受限現金(附註6和7) | ||||||||
對未合併的合資企業的投資(附註17) | ||||||||
存款資產(附註19) | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東’股權 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期債務的當期部分(附註7) | ||||||||
與持有以供出售的船隻有關的債務(注7) | ||||||||
應付關聯方(附註5) | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
未賺取收入 | ||||||||
衍生金融工具的當期部分(附註14) | ||||||||
經營租賃負債的當期部分(附註6) | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
長期債務的非流動部分(附註7) | ||||||||
經營租賃負債的非流動部分(附註6) | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
總負債 | ||||||||
夾層股本: | ||||||||
優先股; 和 於2020年12月31日和2021年12月31日發行併發行的E系列股票,面值為美元 面值(附註16) | ||||||||
夾層總股本 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 票面價值; 授權股份;其中 D系列股票分別於2020年12月31日和2021年12月31日發行(注9) | ||||||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份; 於2020年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(附註9) | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債、夾層權益和股東權益 |
Top Ships Inc. | ||||||||||||
綜合綜合(虧損)/損益表 | ||||||||||||
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度 | ||||||||||||
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
收入(包括$ , $ 及$ 分別來自關聯方)(注18及5) | ||||||||||||
費用: | ||||||||||||
航程費用(包括#美元 , $ 及$ 分別向關聯方)(附註11) | ||||||||||||
經營租賃費用(附註6) | ||||||||||||
船舶運營費用(包括#美元 , $ 及$ 分別向關聯方)(附註11) | ||||||||||||
幹船塢成本 | ||||||||||||
船舶折舊(附註4b) | ||||||||||||
與管理費有關的人士(注5) | ||||||||||||
一般和行政費用(包括#美元 , $ 及$ 分別向關聯方)(附註5) | ||||||||||||
其他經營虧損(附註15) | ||||||||||||
船隻售賣損失(附註6及19) | ||||||||||||
船舶減損(附註19) | ||||||||||||
營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他費用: | ||||||||||||
利息和融資費用(包括#美元 , $ 及$ 分別向關聯方)(附註12) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生金融工具的損益(附註14) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
未合併合資企業的股權收益 | ||||||||||||
未合併合營企業減值(附註17) | ( | ) | ||||||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:E系列股票的實益轉換功能的當作股息(附註16) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:與贖回價值相關的E系列股票的視為股息等價物(附註16) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:E系列股息(附註16) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨(虧損)/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(虧損)/普通股每股收益,基本和稀釋後(注10) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||
公允價值利息互換合約變動的有效部分(附註14) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
Top Ships Inc.
夾層和股東權益合併報表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(以千美元表示-不包括股票數量和每股數據)
夾層股權 | 優先股 | 普通股 |
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 夾層股權 | 股份數量 | 面值 | 股份數量* | 面值* | 其他內容 已繳費 資本* | 赤字 歸屬於普通股股東 | 非控制性權益 | 其他綜合損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因行使2018及2014年認股權證而發行普通股(附註9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據2019年9月普通股發行及相關傳統認股權證發行普通股(附註9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據2019年11月登記直接發售發行普通股(附註9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B類認股權證的初步計量(附註14) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對價超過已獲得資產(注1) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行E系列股票(附註16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股票贖回(附註16) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列的當作股息(附註16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列的當作股息作為交換的一部分 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在與贖回價值有關的期間發行的E系列股票的當作股息等價物(附註16) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具有債務清償的受益轉換功能的回購 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列可轉換永久優先股的受益轉換功能(附註16) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股息(附註16) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回應計股權發行成本不應支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據股權發行發行普通股(附註9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類認股權證的無現金操作(附註9) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行E系列股票(附註16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與贖回價值相關期間發行的E系列股票的視為股息等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股份贖回(附註16) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回與股票發行相關的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購資產的對價超過賬面價值(附註1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股票股息(附註16) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與發行E系列股票相關的受益轉換功能 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與E系列股票受益轉換特徵相關的視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沖銷其他全面虧損(附註14) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行E系列股票(附註16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與贖回價值相關期間發行的E系列股票的視為股息等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E系列股票股息(附註16) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與發行E系列股票相關的受益轉換功能 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與E系列股票受益轉換特徵相關的視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購資產的對價超過賬面價值(附註1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*進行調整,以反映2020年8月實施的反向股票拆分(見注1) |
Top Ships Inc. | ||||||||||||
合併現金流量表 | ||||||||||||
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度 | ||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨(虧損)/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
將淨(虧損)/收入調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||||||
船舶折舊 | ||||||||||||
其他固定資產折舊 | ||||||||||||
未合併的合資企業的股權(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自合資企業累計收益的股息 | ||||||||||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | ||||||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生金融工具公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從經營租賃中攤銷使用權資產 | ||||||||||||
未合併合營企業的減值 | ||||||||||||
對船隻的損害 | ||||||||||||
其他固定資產銷售損失 | ||||||||||||
出售船隻的損失 | ||||||||||||
(增加)/減少: | ||||||||||||
應收貿易賬款 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
提前還款和其他 | ( | ) | ||||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||||||
增加/(減少): | ||||||||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ||||||||||
應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未賺取收入 | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動中使用的現金流: | ||||||||||||
建造中船舶預付款和資本化費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
船舶採購 | ( | ) | ||||||||||
對未合併的合資企業的投資(2017合資企業--見附註17) | ||||||||||||
對未合併的合資企業的投資(2020合資企業--見附註17) | ( | ) | ||||||||||
未合併合資企業的投資回報(2020合資企業--見附註17) | ||||||||||||
船舶銷售淨收益 | ||||||||||||
(收購)/其他固定資產銷售,淨額 | ( | ) | ||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
債務收益 | ||||||||||||
短期債務收益 | ||||||||||||
債務的本金和提前還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贖回E系列股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
提前償還短期債務 | ( | ) | ||||||||||
以購買價格超過船舶賬面價值支付的對價 | ( | ) | ||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||||||
股權發行發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生金融工具終止付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
E系列股票的分紅 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
現金明細 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
流動受限現金 | ||||||||||||
受限現金,非流動現金 | ||||||||||||
補充現金流量信息 | ||||||||||||
應付賬款/應計負債/應付關聯方的資本支出 | ||||||||||||
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 | ||||||||||||
應付賬款/應計負債/應付關聯方的財務費用 | ||||||||||||
計入負債的股權發行成本 | ||||||||||||
應收關聯方收購資產賬面價值的未付超額對價(附註1) | ||||||||||||
E系列永久可轉換優先股的受益轉換功能(附註16) | ||||||||||||
通過發行E系列股票結算關聯方債務、利息、財務費用、對收購資產的超額對價、資本支出和股息(附註16) | ||||||||||||
應付股息計入應付關聯方(附註16) | ||||||||||||
經營租賃終止後向船舶轉讓使用權資產餘額,淨額 | ||||||||||||
被收購公司淨資產賬面價值(注1) | ||||||||||||
轉回股權發行成本不應支付 | ||||||||||||
計入初始計量的航海租賃預付租金 | ||||||||||||
與贖回價值相關的E系列股票的當作股息等價物(附註16) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止的年度
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
1. | 演示文稿基礎和一般信息: |
合併財務報表包括Top Ships Inc.(前身為Top Tankers Inc.和Ocean Holdings Inc.)的賬目。及其全資附屬公司(統稱為“公司”)。海洋控股公司成立於 January 10, 2000, 根據馬紹爾羣島的法律,並於#年更名為Top Tankers Inc.和Top Ships Inc. May 2004 和2007年12月分別為。該公司是全球石油、石油產品和化學品運輸服務的國際提供商。
自.起2021年12月31日,本公司為下列附屬公司所有流通股的唯一擁有人。下面的列表是不由於本公司有其他附屬公司與已售出的船舶有關,並在這些合併財務報表列報的期間內仍處於休眠狀態,以及擁有船東公司的中介公司100%本公司的附屬公司。
| 公司 | 日期 參入 | 國家/地區 參入 | 活動 |
頂級油輪管理公司。 | May 2004 | 馬紹爾羣島 | 管理公司 |
| 全資船東公司(“程控”)在截至年底的年度內有船隻在營運2019年12月31日,2020和2021 | 日期 參入 | 國家/地區 參入 | 船舶 | 交貨日期 | |
1 | 蒙特卡洛71船務有限公司 | 2014年6月 | 馬紹爾羣島 | M/T Stenaweco能源公司 | July 2014 (售出時間2020) | |
2 | 蒙特卡洛一號船務有限公司 | 2012年6月 | 馬紹爾羣島 | M/T Stenaweco演進 | March 2015 (售出時間2020) | |
3 | 蒙特卡洛七星船務有限公司 | 2013年4月 | 馬紹爾羣島 | M/T Stenaweco卓越 | May 2016 (售出時間2020) | |
4 | 蒙特卡洛Lax船務有限公司 | May 2013 | 馬紹爾羣島 | M/T Nord Valiant | 2016年8月(售出時間2021) | |
5 | 蒙特卡洛37船務有限公司 | 2013年9月 | 馬紹爾羣島 | M/T生態船隊 | July 2015 (售出時間2020) | |
6 | 蒙特卡洛39船務有限公司 | 2013年12月 | 馬紹爾羣島 | M/T生態革命 | 2016年1月(售出時間2020) | |
7 | Eco Seven Inc. | 2017年2月 | 馬紹爾羣島 | M/T Stenaweco雅緻 | 2017年2月(售出時間2020) | |
8 | Astarte International Inc. | 2017年4月 | 馬紹爾羣島 | 公噸生態棕櫚灘 | 2018年9月(售出時間2020) | |
9 | PCH77船務有限公司 | 2017年9月 | 馬紹爾羣島 | M/T Eco California | 2019年1月(售出時間2020) | |
10 | PCH Dreaming Inc. | 2018年1月 | 馬紹爾羣島 | M/T Eco Marina Del Ray | 2019年3月 | |
11 | 南加州公司 | 2018年1月 | 馬紹爾羣島 | M/T Eco Bel Air | April 2019 (售出時間2020) | |
12 | 馬里布勇士公司。 | 2018年1月 | 馬紹爾羣島 | M/T生態比佛利山 | May 2019 (售出時間2020) | |
13 | 聖卡塔利納公司 | 2018年12月 | 馬紹爾羣島 | M/T Eco洛杉磯 | 2020年2月 | |
14 | 聖莫尼卡海洋公司。 | 2018年12月 | 馬紹爾羣島 | M/T天使生態城 | 2020年2月 | |
15 | 羅馬帝國公司。 | 2020年2月 | 馬紹爾羣島 | 生態西海岸 | 2021年3月 | |
16 | 雅典帝國公司。 | 2020年2月 | 馬紹爾羣島 | Eco Malibu | May 2021 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
年內全資擁有建造中的船舶的SPC2021年12月31日 | 日期 參入 | 國家/地區 參入 | 船舶 | 交貨日期 | ||
1 | 朱利葉斯·凱撒公司 | May, 2020 | 馬紹爾羣島 | 尤利烏斯·凱撒(赫爾不是的。 3213) | 2022年1月 | |
2 | 軍團XInc. | 2020年12月 | 馬紹爾羣島 | 軍團XEquestris(船體不是的。 3214) | 2022年3月 | |
3 | 生態海洋Ca Inc. | 2020年12月 | 馬紹爾羣島 | 生態海洋鈣(船體不是的。 871) | 2022年3月 |
自.起2019年12月31日,2020和2021,該公司是
程控 | 日期 參入 | 國家/地區 參入 | 船舶 | 建造日期 | |
1 | 雅典城私人。LTD. | 2016年11月 | 新加坡 | M/T生態霍姆比山 | March 2018 (售出時間2020) |
2 | Eco 9 Pte.LTD. | 2015年3月 | 新加坡 | M/T生態棕櫚泉 | May 2018 (售出時間2020) |
3 | 加利福尼亞19Inc. | May 2019 | 馬紹爾羣島 | 約塞米蒂生態公園 | 2020年3月 |
4 | 加利福尼亞20Inc. | May 2019 | 馬紹爾羣島 | M/T生態約書亞公園 | 2020年3月 |
在……上面2019年12月18日該公司收購了
在……上面 May 6, 2020, 該公司以#美元收購
在……上面 May 28, 2020, 該公司以#美元收購
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
在……上面2021年1月6日本公司出售給與Evangelos J.Pistiolis先生(“買方”)有關聯的關聯方。三擁有M/T Eco Van Nuys(船體)的船東公司不是 2789),M/T Eco Santa Monica(船體不是 2790)和M/T生態威尼斯海灘(赫爾不是 2791)以換取:
● | $ |
● | |
● | |
● | |
● | 和解金額為$ |
買方仍然是船廠造船合同的擔保人,此外,買方還向公司提供了最高可達#的信貸額度的選擇權。
在……上面2021年9月8日公司以#美元的代價從買方手中購買。
由於上述購買了剩餘的股份65%在最初作為對關聯公司的投資入賬的VLCC公司中,本公司截至2021年12月31日而在截至2021年12月31日整合VLCC公司。
上述各項交易均獲本公司董事會一個特別委員會(“特別委員會”)批准,該委員會全體董事均為獨立董事,特別委員會就每宗交易向獨立財務顧問就每宗交易的審議提出公平意見。本公司將上述收購列為共同控制的實體之間的資產轉移,並已按轉移日期的歷史賬面金額確認船隻。
超過收購淨資產歷史賬面價值的對價金額確認為對公司額外實繳資本的減值,並在公司於#年的綜合股東權益表中作為超過收購資產賬面價值的對價列示。十二截至的月份2019年12月31日,2020和2021分別為。已支付對價的分析見下表:
截至12月31日, | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
考慮事項 | ||||||||||||
出售公司淨資產賬面價值 | ||||||||||||
減去:被收購公司的淨資產賬面價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:以現金形式收到的代價 | ( | ) | ||||||||||
減去:關聯方應付款的結算 | ( | ) | ||||||||||
超額對價超過收購資產 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
在……上面 March 11, 2020, 世界衞生組織宣佈最近的新型冠狀病毒(COVID-19”)爆發大流行。為了應對這一大流行,許多國家、港口和組織,包括該公司開展大部分業務的國家、港口和組織,都採取了隔離和旅行限制等措施來抗擊這一大流行。這些措施已經造成並可能繼續造成嚴重的貿易中斷。截至以下年度2020年12月31日和2021我們遇到了一些長時間的延誤,船員上船和下船是由於各國由於COVID在港口設置的限制-19導致停工天數增加或約為$
COVID在多大程度上-19將影響公司未來的經營業績和財務狀況,包括可能的船舶減值,將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括以下新信息可能關於病毒的嚴重程度以及為遏制或治療其影響而採取的額外行動,除其他外,還有疫苗的分發。
在……上面 August 10, 2020 該公司達成了一項1-為了-
2. | 重要的會計政策: |
(a) | 合併原則:綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,幷包括附註所述Top Ships Inc.及其附屬公司的賬目及經營業績1.公司間餘額和交易已在合併時沖銷。非控制性權益按非控制性權益佔本公司子公司淨資產的比例列報100%利息。在初步確認後,非控股權益的賬面金額按非控股權益在該等附屬公司權益隨後的變動中所佔份額而增加或減少。全面收益總額歸因於非控股權益,即使這會導致赤字平衡。公司在子公司中的所有權權益的變化不本公司因失去對附屬公司控制權而產生的損失將計入股權交易,而本公司權益及非控股權益之賬面值已予調整,以反映其於附屬公司之相對權益之該等變動。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認,並歸屬於本公司的所有者。 |
(b) | 預算的使用:根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計主要包括船舶減值、船舶使用年限及衍生工具的剩餘價值及公允價值。實際效果可能與這些估計不同。 |
(c) | 外幣折算:該公司的功能貨幣是美元,因為所有船舶都在國際航運市場運營,因此主要以美元進行交易。該公司的賬簿是以美元保存的。年內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日期,以其他貨幣計價的貨幣資產和負債根據年終匯率換算成美元,任何收益和損失都包括在綜合損失/(收益)表中。 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
(d) | 現金和現金等價物:該公司認為高流動性投資,如原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。 |
(e) | 受限現金:根據貸款協議的條款,本公司將被質押、凍結、作為現金抵押品持有、需要在特定銀行保存或由本公司保存為最低現金的金額視為受限金額,該等金額在資產負債表中單獨列報。如果原始到期日短於十二月,這類存款作為流動資產列報,而如果原始到期日超過十二在這兩個月內,這類存款作為非流動資產列報。 |
(f) | 應收貿易賬款,淨額:在每個資產負債表日顯示為貿易應收賬款的淨額,包括從租船公司收回租金賬單的估計金額,扣除壞賬準備後的淨額。於每個資產負債表日,所有可能無法收回之賬項將分別評估,並結合應用歷史可收回比率,以釐定撥備可疑賬項之適當撥備。該公司評估説,它已經不是潛在的無法收回的賬款,因此形成 |
(g) | 庫存:庫存包括船上的潤滑劑和油漆。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本由購買價格組成,由第一在……裏面,第一Out方法。 |
(h) | 船費:船舶按成本列報,包括合同價格、交付前成本和建造新船舶過程中產生的資本化利息,以及購置時發生的任何物質費用(改進和交付成本)。隨後用於改裝和重大改進的支出也會在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性時予以資本化。維修和維護在發生時計入費用,並在綜合綜合(損失)/損益表中計入船舶運營費用。 |
(i) | 長期資產減值:當事件或環境變化表明本公司長期資產的賬面價值為不可回收的。這些潛在減值指標包括船舶銷售和購買、業務計劃、船舶公平市場價值下降和整體市場狀況。如有減值跡象,本公司會為每艘船隻釐定未貼現的預計營運現金流量淨額,並將其與船隻的賬面價值作比較。如果相關船舶的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量淨額,賬面價值將減少至其公允價值,差額確認為減值損失。截至以下日期公司進行的減值測試2020年12月31日和2021顯示出有 |
(j) | 船舶折舊:在扣除估計殘值後,按船舶的估計使用年限採用直線法計算折舊。每艘船的殘值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積,即#美元。 |
(k) | 長期持有的待售資產:當滿足以下條件時,公司將船隻歸類為持有出售:(A)有權批准行動的管理層承諾制定出售資產的計劃,(B)資產在目前的狀況下可立即出售,但僅受出售此類資產的慣常和慣例條款的限制,(C)尋找買家的積極方案和完成出售資產計劃所需的其他行動已經啟動,(D)資產可能出售,預計資產轉讓有資格在以下時間內被確認為完成出售一(F)完成該計劃所需採取的行動表明,不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。 |
被歸類為持有待售的長期資產以其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。這些船隻是不一旦它們符合被歸類為持有出售的標準,就進行折舊。 | |
先前被歸類為持有待售的長期資產,被歸類為持有和使用,按以下較低者重新估值:(A)資產在被歸類為持有待售之前的賬面價值,根據如果資產連續歸類為持有和使用而應確認的任何折舊費用進行調整,以及(B)資產在公司決定的日期的公允價值不出售資產。 | |
(l) | 其他固定資產,淨額:其他固定資產,淨額,包括傢俱、辦公設備和汽車,按成本價表示,成本價是購進/合同價格減去累計折舊。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限,如下所示: |
描述 | 使用年限(年) | |||
汽車 | ||||
辦公設備 | ||||
傢俱和配件 | ||||
計算機設備 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
(m) | 對幹船塢成本的核算:所有幹船塢和特別調查費用都在發生的期間內支出。 |
(n) | 融資成本:為取得新貸款或為現有貸款再融資而向貸款人支付的費用被記錄為債務的抵銷,該等費用在相關債務的存續期內按實際利息法攤銷為利息和融資成本。與償還或再融資有關的未攤銷費用在償還或再融資時支出,並計入利息和融資成本。 |
(o) | 收入和費用會計:收入來自定期包機安排。定期租船是一種在特定時間段和特定日租費率內使用船舶的合同,一般按月預付。只有在存在協議、價格固定、提供服務併合理保證收取相關收入的情況下,才能確認定期租賃收入。收入顯示為扣除地址佣金後的淨額,如果適用,根據相關租船協議直接支付給承租人。地址佣金代表公司提供的服務的共同市場實踐折扣(銷售激勵),以及不是以向承租人提供的對價換取可識別的利益。定期租船收入的佣金在期間按比例確認。 |
基於ASC的公司842確定所有定期租出合同都被視為經營租賃,因此屬於ASC的範圍842因為:(I)該船隻是一項可識別的資產;(Ii)公司作為出租人,不(三)承租人作為承租人,有權在合同期間控制船舶的使用,並從這種使用中獲得經濟利益。 | |
定期租船收入從船舶交付給承租人開始,在相關定期租船期間以直線方式確認,但任何停租期除外。變動租賃付款所產生的收入在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認。該公司選擇了不將定期包機收入中的租賃和非租賃部分分開,因為(1)租賃和非租賃部分(包括在每日租金中)的收入確認模式是相同的,(2)租賃部分將被歸類為經營性租賃。每日租賃率是指租用光船的租金,以及船員費用、維修費用、保險費用、保養費用和潤滑油費用等船舶運營費用的補償。租賃和非租賃部分都是隨着時間的推移而賺取的。根據定期租賃協議,船舶運營費用,如管理費、船員工資、糧食和補給品、技術維護和保險費用以及經紀佣金,由船東支付,而航程費用,如燃料費、港口費、代理費和額外戰爭險,則由承租人支付。船舶營運費用在發生時計入費用。未賺取收入是指在年終前收到的現金,與適用於以後期間的收入有關12月31日每一年。 | |
如購入附有定期租船的船舶,而該等租船的費率於收購日低於或高於市價,本公司將根據所收購船舶及定期租船的相對公允價值,在船舶與所附定期租船的公允價值之間分配總成本。所附定期租船的公允價值按定期租船期限內應收到的合同金額與管理層對收購時市場定期租船費率的估計之間的差額的現值計算。低於或高於市場定期租船的公允價值分別確認為負債或無形資產,並在定期租船剩餘期間攤銷為收入的增加或減少。 | |
定期租船包含利潤或虧損分攤安排的,該利潤或虧損以截至報告日的賺取或發生的金額為基礎確認。 | |
公司向船舶經紀人和公司船隊經理支付佣金(注5),與Evangelos J.Pistiolis先生家族有關聯的關聯方,與安排公司章程有關聯。這些經紀人的佣金在相關的租船期間確認,並計入航程費用。 | |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
航次包機 | |
在航次租船合同中,承租人租用船舶為單次航次運輸約定的特定貨物,可能包含多個裝卸口。這種合同中的對價是根據每公噸貨物的運費確定的,有時也是以一次性付清為基礎的。租船合同一般有最低載貨量。承租人對任何短裝貨物或“死”貨負責。航次合同一般有以下標準付款條款: | |
航次合同被視為服務合同,屬於ASC規定的範圍。606因為該公司作為船東,保留對船隻運作的控制權,例如指示所採取的路線或船隻的航速。航次合同一般有不同的對價,以滯期費或速遞的形式。 | |
在航次租船合同中,公司承擔所有與航程有關的費用,如燃料費、港口費和運河通行費。這些成本被視為合同履行成本,因為它們是(1)履行公司可明確確定的合同所產生的費用,(2)能夠產生或增加將用於履行合同條款的公司資源,以及(3)預計可恢復。貨物(主要是燃料庫)裝船前期間發生的費用遞延,因為它們是合同履行成本,並記錄為流動資產,並在履行相關履約義務時按直線攤銷。 | |
(p) | 收益/(虧損) 每股:每股基本收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同可能發生的稀釋。為計算稀釋每股收益,計算稀釋每股收益的分母包括按非既有股份流通期按庫存股加權方法發行的增發股份。稀釋每股收益的計算還反映瞭如果使用庫存股方法行使普通股認股權證時可能發生的稀釋,使用IF轉換方法轉換可轉換優先股時可能發生的稀釋,以及如果公司根據普通股購買協議使用IF轉換方法完成所有銷售時可能發生的稀釋。最後,在計算每股基本收益/(虧損)時,普通股股東可獲得的淨收益或虧損被減去,以反映可轉換優先股的任何視為股息,按可轉換優先股已發行期間的加權計算。 |
(q) | 衍生工具和套期保值,對衝會計:除非符合特定的對衝會計準則,否則公司在資產負債表上將每一種衍生工具(包括嵌入其他合同的某些衍生工具)記錄為按其公允價值計量的資產或負債,衍生工具的公允價值在收益中確認的變化。 |
在對衝關係開始時,本公司正式指定並記錄本公司希望應用對衝會計的對衝關係,以及為該對衝所採取的風險管理目標和策略。文件包括對套期保值工具、被套期保值項目或交易的識別、被套期保值風險的性質以及實體將如何評估該套期保值工具在抵消被套期保值項目現金流因被套期保值風險而發生變化方面的有效性。這種套期保值預計將在實現現金流量的抵銷變化方面非常有效,並在持續的基礎上進行評估,以確定它們在指定的財務報告期內是否確實非常有效。符合套期保值會計標準的合同被計入現金流量套期保值。現金流對衝是對現金流變化風險的一種對衝,可歸因於與已確認資產或負債相關的特定風險,或可能影響利潤或虧損的極有可能的預測交易。套期保值工具的有效損益部分直接確認為“累計其他全面收益”的權益組成部分,而無效部分(如有)則立即在當期收益中確認。如果套期保值工具到期,公司停止進行現金流量對衝會計不是不再符合套期保值會計標準,或被公司撤銷指定。當時,在權益中確認的套期保值工具的任何累計收益或虧損都將保留在權益中,直到預測的交易發生為止。當預測交易發生時,套期保值工具的任何累計收益或虧損都在損益表中確認。如果對衝交易是不是在預期發生時間較長的情況下,在權益中確認的淨累計收益或虧損將作為“衍生工具收益/(虧損)”的組成部分轉移到當年的淨利潤或虧損中。 | |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
(r) | 財務負債:金融負債分為按公允價值計提損益的金融負債(“FVTPL”)或“其他金融負債”。歸類為FVTPL的金融工具在公司有義務根據該等工具的合同條款履行時,在資產負債表中按公允價值確認。金融工具根據合同安排的實質內容被歸類為負債或權益。金融工具的公允價值變動在收益中確認,但這些金融工具受美國會計準則指引的情況除外。815-40,如果它們最初歸類為權益,最初以永久權益的公允價值計量,隨後公允價值的變化是不隨後進行測量。其他金融負債(包括借款、貿易及其他應付款項)隨後按實際利率法按攤銷成本計量。 |
(s) | 細分市場報告:首席運營決策者(“CODM”)Evangelos J.Pistiolis先生接收財務信息,並根據特許經營收入和不由於承租人可以自由地在全球範圍內進行船舶貿易,因此,披露地理信息是不切實際的。CODM做的是不使用離散的財務信息來評估每種類型的租船或船舶的經營結果。儘管可以確定這些類型的包租或船舶的收入,但管理層不能也確實這樣做了不確定這些不同類型的包租或船舶的費用、盈利能力或其他財務信息。因此,包括CODM在內的管理層僅根據每天的收入和機隊的運營結果來審查運營業績,因此公司確定其運營方式為 |
(t) | 租約: |
● | 售後回租交易:根據ASC842,公司作為出賣人和承租人,根據《資產會計準則》確定資產轉讓是否應作為銷售入賬606(存在合同並通過轉讓資產控制權來履行履行義務)。如果賣方和承租人之間存在回購資產的選擇權,則除非同時滿足下列兩項標準,否則不能將資產作為出售進行會計處理:(1)期權的行權價是行使期權時資產的公允價值;和(2)有與轉讓資產基本相同的替代資產,在市場上隨時可用。如果資產轉讓符合出售標準,本公司作為賣方-承租人,在買方-出租人獲得資產控制權時確認出售的交易價格,取消確認標的資產的賬面價值,並根據ASC對租賃進行會計處理842.如果轉賬成功,不符合銷售標準,本公司做到了不取消確認轉讓的資產,説明作為融資安排收到的任何金額,並確認收到的對價金額與應作為利息支付的對價金額之間的差額。 |
● | 融資租賃:當租賃開始時符合下列任何標準時,公司將租賃歸類為融資租賃: |
i. | 租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人。 | |
二、 | 租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。 | |
三、 | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。但是,如果開始日期是在標的資產的經濟壽命結束時或接近經濟壽命結束時,本標準應不用於對租約進行分類。 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
| ||
四、 | 租賃付款總和和承租人擔保的任何剩餘價值的現值,即不已在租賃付款中反映的相當於或超過標的資產公允價值的大部分。 | |
v. | 標的資產具有如此特殊的性質,預計它將具有不是租賃期限屆滿時,出租人的替代用途。 |
什麼時候無在符合這些標準的情況下,公司將該租約歸類為經營性租賃。
● | 經營租賃-公司作為承租人:本公司確認其經營租賃的使用權資產(“ROU”)和相應的租賃負債。淨收益資產及負債於安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始前向出租人支付的任何租賃付款,減去任何租賃激勵措施,以及產生的初始直接成本。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。 |
(u) | 受益轉換功能:有利的兑換特徵被定義為在承諾日的貨幣中的不可拆卸的兑換特徵。有利的轉換特徵指導要求確認期權的內在價值,這是轉換期權的衡平法上的貨幣部分,並抵消票據賬面金額的減少。所產生的折扣在票據存續期內攤銷為當作股息(如果存在規定的到期日),或攤銷至最早的轉換日期(如果有不是註明的到期日。如果最早的轉換日期是在發行時立即,股息必須在開始時確認。當基於未來發生的換算率發生後續變化時,新的換算價可能在發生時觸發識別額外的受益轉換功能。 |
(v) | 對未合併的合資企業的投資:本公司在未合併合資企業中的投資採用權益會計方法入賬。根據權益會計方法,投資按初始成本列報,並根據隨後的額外投資以及公司在收益或虧損和分配中的比例進行調整。當事件或情況顯示其於未合併合營企業的投資的賬面價值顯示該等投資的賬面價值時,該公司會評估該等投資的減值可能經歷了價值暫時低於其賬面價值的其他情況。如估計公允價值低於賬面值,並被視為非暫時性下跌,賬面值將減記至其估計公允價值,由此產生的減值計入綜合綜合(虧損)/損益表。 |
(w) | 其他全面收入:本公司遵循《指導意見》關於報告全面收益的規定,其中要求單獨列報某些交易,如現金流量套期保值有效部分的未實現收益和虧損,這些交易直接作為股東權益的組成部分記錄 |
(x) | 經營性租賃中的使用權資產減值:本公司於確定觸發事件已發生時,評估其營運租約的使用權資產是否存在潛在減值。當觸發事件發生時,本公司通過比較剩餘租賃期限的預期未貼現未來現金流量(包括預期剩餘價值)與使用權資產的賬面價值來進行可回收性測試。如果可回收測試發現可能出現減值,使用權資產的公允價值將按照公允價值計量框架計量。減值費用確認為使用權資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額,並將在綜合綜合(虧損)/損益表中記錄。在過去幾年裏2019年12月31日,2020,和2021有 |
(y) | 最近的會計聲明: |
已發佈會計準則,但不尚未被採納
美國財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見2020-06債務-帶有轉換和其他期權的債務以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同,這簡化了可轉換工具的會計處理。本指南取消了在某些情況下需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的某些型號。此外,除其他變化外,指導意見取消了對實體自身股權中的合同進行股權分類的某些條件。指導意見還要求實體在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法,幷包括下列工具的股票結算影響可能以現金或股票結算,但某些以負債分類的股份支付獎勵除外。本指南要求我們在開始的一段時間內採用。2022年1月1日並且必須使用修改的或完全追溯的方法來應用。我們目前正在評估這一指導將對我們的合併財務報表產生的影響。
3. | 持續經營的企業: |
在…2021年12月31日,公司的營運資金赤字為#美元。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
截至本年度報告日期,本公司購買船隊的所有合同承諾均已敲定,公司已成功接收上述所有新建造的船舶。
此外,截至本年度報告的日期,美元
因此,本公司相信,它有能力繼續作為一家持續經營的企業,並在其債務通過未來一年的運營現金到期時為其融資十二在這些財務報表發佈之日之後的幾個月。因此,綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
4(a) | 購置/建造中船舶的預付款: |
對購置/建造中船舶的預付款分析如下:
購置/建造中船舶的預付款 | ||||
平衡,2019年12月31日 | ||||
-已支付的預付款 | ||||
-資本化費用 | ||||
-轉至船隻,淨額 | ( | ) | ||
-轉移至持有以待出售的資產 | ( | ) | ||
平衡,2020年12月31日 | ||||
-已支付的預付款 | ||||
-資本化費用 | ||||
-轉至船隻,淨額 | ( | ) | ||
平衡,2021年12月31日 |
截至該年度為止2020年12月31日,購置/在建船舶預付款與西海岸貨輪(船體)有關不是 S865)和M/T Malibu(船體不是 S866),幷包括$
截至該年度為止2021年12月31日,購置/在建船舶預付款餘額與M/T Eco Ocean Ca(船體)有關不是的。 871),尤利烏斯·凱撒輪(赫爾不是的。 3213)和M/T LegioXEquestris(船體不是的。 3214),幷包括$
4(b) | 船舶,淨值: |
綜合資產負債表中的金額分析如下:
船舶成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | ||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
-從購置/建造中的船舶預付款轉賬 | - | |||||||||||
-處置(見附註19) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-折舊 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
-從建造中船舶的墊款轉賬 | - | |||||||||||
-轉移至持有以待出售的資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-處置(見附註19) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-折舊 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
在……裏面2020和2021該公司接收了下列船舶,因此與這些船舶有關的預付款和資本化費用從建造中船舶的預付款轉至船舶,淨額:
船名 | 交貨日期 | 貨場分期付款 | 資本化費用 | 最終成本 | |||||||||
M/T Eco洛杉磯 | 2020年2月10日 | ||||||||||||
M/T天使生態城 | 2020年2月17日 | ||||||||||||
2020年小計 | |||||||||||||
M/T生態西海岸 | March 26, 2021 | ||||||||||||
M/T Eco Malibu | May 11, 2021 | ||||||||||||
小計2021 |
自.起2021年12月31日有關貸款人持有賬面價值為$的船隻的所有權。
4(c) | 持有待售船隻: |
自.起2020年12月31日,M/T的Eco Van Nuys(赫爾不是 2789)、Eco Santa Monica(Hull不是 2790)和生態威尼斯海灘(赫爾不是 2791)符合被歸類為持有待售資產的標準2020年12月31日根據ASC中的指導360.因此,該公司將建造中的船隻視為持有出售的資產。由於其公允價值減去銷售成本接近其賬面價值,因此本公司不會產生任何減值費用。自.起2020年12月31日,M/T的Eco Van Nuys(赫爾不是 2789)、Eco Santa Monica(Hull不是 2790)和生態威尼斯海灘(赫爾不是 2791)賬面金額為$
自.起2021年12月31日,根據ASC的指導,M/T的生態洛杉磯和生態天使城符合被歸類為持有待售資產的標準360.因此,該公司已將這些船隻視為持有以供出售的船隻。由於其公允價值減去銷售成本高於其賬面價值,本公司不產生任何減值費用。自.起2021年12月31日,每個M/T的生態洛杉磯和生態天使之城的攜帶金額為$
5. | 與關聯方的交易: |
(a) 中部野馬–執行幹事和其他人事協議:在……上面2010年9月1日,本公司與與Evangelos J.Pistiolis先生家族有關聯的關聯方Central Mare訂立了單獨的協議,據此,Central Mare向公司提供其執行官員(首席執行官、首席財務官、首席技術官和首席運營官)。
自.起2020年12月31日和2021欠Central Mare的金額為#美元
截至下列年度由Central Mare收取的費用及與Central Mare有關的開支2019年12月31日,2020和2021具體如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 介紹內容如下: | ||||||||||
執行幹事和其他人事費用 | 一般和行政費用--綜合損益表 | ||||||||||||
已授予股份的攤銷* | ) | ) | ) | 管理費-關聯方-綜合損益表/(收益表) | |||||||||
總計 | |||||||||||||
*根據公司的股權激勵計劃或2015年計劃(目前無效,因為由於公司股票的反向股票拆分,剩餘的歸屬股份為零),在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每個年度,公司與最初確認的股權激勵計劃的原始公允價值攤銷有關的攤銷收益為34美元。 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
(B)中央航運公司(“CSI”) –信函協議和管理協議:在……上面 January 1, 2019, 本公司與CSI(“CSI函件協議”)訂立函件協議(“CSI函件協議”),CSI是Evangelos J.Pistiolis家族及2019年1月1日和2021年9月8日本公司在CSI和本公司擁有船舶的子公司之間簽訂了管理協議。CSI信函協議只能在符合以下條件下終止十八-提前一個月通知,但須支付相當於十二根據CSI函件協議應支付的費用的月數。
根據CSI函件協議,以及CSI與本公司擁有船舶的附屬公司訂立的管理協議,本公司支付管理費$
CSI以成本價提供所有會計、報告和行政服務。最後,CSI函件協議規定,提供管理服務的績效獎勵費用由公司董事會酌情決定。管理協議的初始期限為
自.起2020年12月31日和2021,欠CSI的金額為$
截至該年度由CSI收取的費用及與CSI有關的開支2019年12月31日,2020和2021具體如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 介紹內容如下: | ||||||||||
管理費 | 船舶資本化、購置船舶/建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表 | ||||||||||||
管理費-關聯方-綜合損益表/(收益表) | |||||||||||||
監督服務費 | 船舶資本化、購置船舶/建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表 | ||||||||||||
警司費用 | 船舶營運費用--綜合損益表/(收益表) | ||||||||||||
船舶資本化、購置船舶/建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表 | |||||||||||||
會計和報告成本 | 管理費-關聯方-綜合損益表/(收益表) | ||||||||||||
船舶買賣佣金 | 管理費-關聯方-綜合損益表/(收益表) | ||||||||||||
船舶銷售損失--綜合損失表/(收益表) | |||||||||||||
在未合併的合資企業的投資中資本化-資產負債表 | |||||||||||||
經營性租賃中的使用權資產資本化--資產負債表 | |||||||||||||
船舶減值--綜合損益表/(收益表) | |||||||||||||
新造船舶監控費 | 船舶資本化、購置船舶/建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表 | ||||||||||||
融資費 | 長期債務資產負債表流動部分和非流動部分的淨額 | ||||||||||||
租船協議佣金 | 航程費用--綜合損失表/(損益表) | ||||||||||||
總計 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
在過去幾年裏2019年12月31日,2020和2021CSI向公司收取與新建築監管相關的過關費用共計$
(c) 向Family Trading Inc(KT.N:行情)發行E系列股票.“家庭交易”):在……上面 March 29, 2019 本公司與Lax Trust擁有的關聯方Family Trading訂立股份購買協議,Family Trading是為Evangelos J.Pistiolis先生的若干家族成員的利益而設立的不可撤銷信託,據此,本公司與
(d) 從關聯實體購買船舶:從…2020年2月20日至2021年9月8日公司與若干與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的實體進行了一系列交易(見附註1和5)。自.起2020年12月31日和2021,該公司欠款$
(e) 租船合同與 中央油輪包租公司(CENT.N:行情)“中央油輪包租”): 在……上面2017年9月1日本公司與與Evangelos J.Pistiolis先生家族有關聯的關聯方Central Tankers就#年從現代交付的M/T Eco Palm Desert船訂立定期租船合同。2018年9月。定期租船的租期為
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
(F)Evangelos J.Pistiolis先生的個人擔保和對D系列優先股的相關修正:作為Navigare租賃的先決條件(定義如下,請參見6),Evangelos J.Pistiolis先生親自擔保與租賃有關的光船租賃的履行,作為交換,公司同意賠償他因所提供的擔保而遭受的任何損失,公司還修訂了管理D系列優先股條款的指定證書(見附註7),調整D系列優先股的每股投票權,以便在導航租賃期間,由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不不論是否發行任何新普通股或優先股,均低於本公司總投票權的過半數,並因此符合與Navigare租賃有關的光船租賃相關契約。此人身擔保在本案中生效。120幾天過去了,本公司仍無法償還根據航海保險租賃到期的所有金額,但因全損而欠航海保險的金額除外,在這種情況下,個人擔保將支付相當於所有未付租船費的金額,以及相當於從全損之日起至租船期結束時應計的所有未來租船費的金額,並且是可以收回的。200在全損日期之後的幾天內。由於涉及Evangelos J.Pistiolis先生的交易具有關聯方性質,我們的董事會一致批准了此類交易,包括所有三獨立董事。
6. | 租契 |
A.租賃安排,在這種安排下,公司作為承租人
光船包租船隻:
在……上面 January 29, 2015 和 March 31, 2015, 該公司分別出售和回租了M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development。這些船是在光船的基礎上租回來的
在……上面十二月一日和2020年12月10日,公司將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air分別出售和回租給第三非關聯方(“航海租賃”)。每艘船都是以光船為基礎租回來的
本公司已將航海租賃視為經營租賃。運營租賃ROU資產總額為$
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
該公司未來的最低經營租賃付款要求在以下時間之後支付2021年12月31日,關於光船包租的M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 光船租賃費 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
總計 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 | ||||
具體內容如下: | ||||
短期租賃負債 | ||||
長期租賃負債 |
我們包租合同的平均剩餘租賃期大於12月數是
在租賃開始時,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的賬面價值低於船隻的公允價值,因為這是由一項第三派對經紀人估值。因此,根據ASC842-40-30-1該條款規定,銷售和回租交易按公允價值會計,公司確認銷售和回租交易虧損#美元。
B.租賃安排,根據該安排,公司作為出租人
租船協議:
截至年底止年度2021年12月31日,該公司經營
與BP Shipping Limited簽訂定期租船合同的船隻(M/T Eco Bel Air和M/T Eco Beverly Hills), 這艘船(M/T Nord Valiant)與丹普斯基布爾斯卡貝特諾登公司簽訂了定期租船合同, 船舶(M/T Marina Del Ray)與嘉吉國際公司簽訂定期租船合同, 與Clearlake Shipping Pte Ltd和M/T Eco Malibu的船隻(M/T Eco West Coast和M/T Eco Malibu)和 與托克海運物流私人有限公司(“托克”)簽訂定期租船合同的船隻(M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城)。
此外,該公司還簽訂了其新造船M/T Eco Ocean Ca(Hull)的定期租船合同不是 871)與中央油輪包租公司(見附註1和5),隸屬於Evangelos J.Pistiolis先生的一家公司,併為其新建造的M/T Julius Caesar(Hull)船簽訂定期租船合同不是的。 3213)和M/T LegioXEquestris(船體不是的。 3214)與托克合作(見附註1)。上述所有定期租船協議將在各自船隻交付時生效。
未來最低時間--截至以下日期公司在運營的船隻的租船收據2021年12月31日,基於與不可撤銷定期租船合同有關的承諾2021年12月31日,(不包括持有供出售的船隻):
截至十二月三十一日止的年度: | 定期租船收據 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
總計 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
未來最低時限--截至以下日期公司在建船舶的租船收據2021年12月31日,(根據預計交付日期)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 定期租船收據 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
總計 |
在達到未來最低包機收入的過程中,估計20在預計每艘船進行幹船塢的一年中,已扣除執行預定幹船塢的停租天數,並假定不是會產生額外的停工時間,儘管有不是確保這樣的估計將反映未來的實際停僱情況。
7. | 債務: |
綜合資產負債表中的金額分析如下(設施名稱定義如下):
銀行/船隻 | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
長期債務總額: | ||||||||
2發送荷蘭銀行設施(M/T Eco西海岸) | ||||||||
2發送阿爾法銀行設施(M/T Eco Malibu) | ||||||||
交行租賃設施(M/T Nord Valiant) | ||||||||
嘉吉工廠(M/T Eco Marina Del Ray) | ||||||||
中航工業設施(M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城),截至2021年12月31日歸類為與持有待售船舶有關的債務 | - | |||||||
長期債務總額 | ||||||||
減去:遞延財務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除遞延融資費用後的長期債務總額 | ||||||||
已提交: | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
與持有以供出售的船隻有關的債務: | ||||||||
中航工業設施(M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城) | - | |||||||
減去:遞延財務費用 | ( | ) | ||||||
與持有待售船舶有關的債務扣除遞延財務費用後的淨額 | ||||||||
扣除遞延財務費用後的總債務淨額 |
2發送荷蘭銀行設施
在……上面 March 18, 2021, 該公司與荷蘭銀行簽訂了一項信貸安排,金額為#美元
該設施包含各種契約,包括:(1)資產覆蓋率為
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
該設施的安全措施如下:
·優先於M/T Eco西海岸的抵押貸款;
·轉讓被抵押船隻的保險和收入;
·具體分配任何期限超過
·公司的公司擔保;
·質押船東子公司的股份;
·質押船舶的收益賬目。
該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加保證金
2發送阿爾法銀行設施
在……上面 May 6, 2021, 該公司與阿爾法銀行簽訂了一項信貸安排,金額為#美元。
該設施包含各種契約,包括:(1)資產覆蓋率為
該設施的安全措施如下:
·優先於M/T Eco Malibu的抵押貸款;
·轉讓被抵押船隻的保險和收入;
·具體分配任何期限超過12月;
·公司的公司擔保;
·質押船東子公司的股份;
·質押船舶的收益賬目。
該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加保證金
根據銷售和回租協議承諾的融資
以下大多數銷售和回租協議(“SLB”)包含習慣契約和違約事件條款,包括交叉違約條款和限制性契約以及業績要求,包括:(I)總淨債務與公司當前或未來船隊總市值的比率:不是多過
此外,所有SLB都對相關船東公司承擔進一步債務或擔保並支付股息作出限制,前提是此類股息支付會導致SLB協議下的違約或終止事件。
以下所有SLB主要通過以下方式獲得擔保:
·融資船隻的所有權;
·轉讓保險和融資船隻的收入;
·對融資期限超過以下期限的船舶的任何定期租船進行具體轉讓12月;
·Top Ships Inc.的企業擔保;
·質押相關船東子公司的股份;
·對融資船隻的收益賬户進行質押。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
嘉吉工廠
在……上面 June 29, 2018 本公司訂立一份買賣及回租協議(“SLB”)及一份
與嘉吉的SLB作為融資交易入賬,因為控制權仍在公司手中,而M/T Eco Marina Del Ray將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。此外,該公司有義務回購該船舶。
交通銀行融資租賃公司(“交行租賃”)設施
在……上面2018年12月21日本公司與非關聯方交銀租賃就M/T Nord Valiant和M/T Eco California訂立SLB。補充勞工及福利局的工作已於 January 17, 2019 適用於M/T Nord Valiant及以上 January 31, 2019 為M/T Eco California。出售後,該公司已光船租回諾德·瓦蘭特號
與交行租賃的SLB包含一項契約,要求不是本公司控制權的變更,除非事先獲得交行租賃的書面同意。
與交行租賃的SLB作為一項融資交易入賬,因為控制權仍在本公司手中,M/T Nord Valiant和M/T Eco California將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。此外,該公司擁有持續回購低於公允價值的船舶的選擇權。
在……上面2020年11月9日,公司行使了對加州生態號貨輪的購買選擇權,價格為#美元。
中航國際租賃有限公司(“中航”)設施
在……上面2019年9月30日擁有M/T生態洛杉磯號和M/T生態天使城的公司與非關聯方中航工業簽訂了SLB,用於建造他們的新船M/T生態洛杉磯號和M/T生態天使城。完成SLB和提取資金髮生在船舶從造船廠交付的日期,即二月十日和2020年2月17日分別為。出售後,該公司已將船隻租回一段時間。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
與中航工業的SLB包含一項契約,要求不是公司控制權的變更,除非事先得到中航工業的書面同意。
與中航工業的SLB作為融資交易入賬,因為控制權仍歸本公司所有,船舶將繼續在本公司的資產負債表上作為資產入賬。此外,該公司有義務回購船隻。
在……上面2021年12月31日公司將M/T生態洛杉磯號和M/T生態天使城歸類為待售船舶(見附註4c)。因此,中航工業的貸款也被歸類為短期貸款,與合併資產負債表中的其他非流動債務部分分開。
在……上面2月28日和 March 15, 2022 該公司分別對M/T生態洛杉磯號和M/T生態天使城行使了購買選擇權,併為
2發送CMBFL設施
在……上面2021年11月23日該公司與CMBFL簽訂了SLB,用於其新建造的M/T Julius Caesar(Hull不是的。 3213)和M/T LegioXEquestris(船體不是的。 3214)。補充勞工及福利局的工作已於一月十七日和 March 2 2022, 分別為。出售後,該公司已將船隻租回一段時間。八按光船租賃率計算的年數包括32連續季度分期付款為$
作為這項交易的一部分,本公司擁有持續的選擇權,根據行使選擇權的時間和結束時的情況,按光船協議中規定的購買價格回購船隻。
這個2發送CMBFL設施包含一項公約,要求不是公司控制權的變更,除非事先獲得CMBFL的書面同意。
這個第二位CMBFL貸款作為一項融資交易入賬,因為控制權仍將屬於公司和二船舶將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。此外,該公司擁有持續回購低於公允價值的船舶的選擇權。
預定還本金額:本公司的年度本金須於下列日期後支付2021年12月31日其貸款義務如下(包括出售和回租協議項下的融資,但不包括與持有供出售的船隻有關的債務):
年份 | ||||
2022年12月31日 | ||||
2023年12月31日 | ||||
2024年12月31日 | ||||
2025年12月31日 | ||||
2026年12月31日 | ||||
2027年12月31日及其後 | ||||
總計 |
自.起2021年12月31日,該公司遵守了與其貸款和信貸安排有關的所有債務契約。未償債務的公允價值2021年12月31日,扣除未攤銷融資費用後,為#美元
融資成本:遞延融資費用淨增加額為#美元
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
8. | 承付款和或有事項: |
法律程序:
各種索賠、訴訟和投訴,包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴,都是在航運業務的正常過程中出現的。作為正常運營過程的一部分,公司的客户可能在合同規定下應付給公司的金額存在分歧,這些合同通常是通過與客户談判解決的。爭議金額通常在公司與客户就應付金額達成協議時反映在收入中。
在……上面 August 1, 2017, 本公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票,要求提供與本公司在以下時間進行的發售有關的某些文件和信息2017年2月和2017年8月。作為對傳票的迴應,該公司向美國證券交易委員會提供了所要求的信息。在……上面2018年9月26日以及其他2018年10月5日該公司收到了二美國證券交易委員會發出的額外傳票,要求提供與公司於 August 1, 2017. 公司應這些傳票向美國證券交易委員會提供了所要求的信息。美國證券交易委員會的調查正在進行中,公司繼續配合美國證券交易委員會的調查。該公司上一次與美國證券交易委員會的溝通是在2019年2月。本公司無法預測此次調查可能導致美國證券交易委員會或其員工採取什麼行動(如果有的話),也無法預測迴應美國證券交易委員會調查的成本或其最終結果可能對公司的財務狀況、運營結果或流動性產生什麼影響(如果有的話)。因此,該公司有不建立了與此事有關的任何損失準備金。
除上述情況外,本公司是不對公司提出索賠或反索賠的任何重大訴訟的一方,但與公司業務相關的常規法律訴訟除外。
公司下的資本支出’的新建計劃:
在……上面一月六日以及其他2021年9月8日公司與一些與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的實體進行了一系列交易,從而購買了一些船隻和新的建造合同(見附註1和5)。作為這些交易的結果,該公司截至2021年12月31日用於購買公司沒有追索權的船隊,因為這些船隊是由與Evangelos J.Pistiolis先生家族有關聯的關聯方Central Mare Inc.擔保的,總額為#美元
截至本年度報告日期,本公司購買船隊的所有合同承諾均已敲定,公司已成功接收上述所有新建造的船舶。
新政貸款的履約擔保2020合資企業
在……上面2020年12月10日,本公司與希臘阿爾法銀行簽訂了公司擔保協議(該協議於2022年2月2日)就其義務而言,其
環境責任:
當管理層意識到一項責任可能發生,並能夠合理估計可能的風險時,本公司應計提環境責任的成本。目前,管理層是不知悉任何此類債權或或有負債應予以披露,或應在合併財務報表中為其計提準備金。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
9. | 普通股和優先股、額外實收資本和股息: |
反向拆分股票:在……上面 August 10, 2020 該公司達成了一項1-為了-
D系列優先股:在……上面 May 8, 2017, 該公司發行了
發行普通股及認股權證作為2019年11月已註冊的直接產品:在……上面2019年11月6日,本公司與Maxim Group LLC就出售本公司證券訂立配售代理協議或配售代理協議。根據配售代理協議,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,有關登記直接發售合共
截至年底止年度2020年12月31日,所有未償還的A類認股權證(
B類權證的會計處理
截至發行日,公允價值
該公允價值被本公司視為分類為水平3由於公允價值是由不可觀察到的投入得出的,因此公允價值在公允價值層級中處於較低的水平。與公司B類認股權證的估值有關的主要不可觀察的投入是估值模型中使用的波動率。按年率計算十八-在權證估值中應用的月日曆史波動率為
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
與公司後續發售相關發行的認股權證規定了實物結算,要求公司向認股權證持有人交付股票以換取現金。然而,認股權證提供了一系列符合ASU的向下舍入保護功能不是的。 2017-11導致它們被歸類為一項負債,因為權證的結算金額可能不等於固定數量的公司股票的公允價值與固定執行價格之間的差額。因此,認股權證的公允價值被歸類為衍生負債,隨後的公允價值變動在綜合綜合(虧損)/收益表中確認(見附註14).
向普通股股東分紅:
在截至的年度內向普通股持有人支付股息。2019年12月31日,2020和2021.
10. | (虧損)/普通股每股收益: |
所有發行的股票都包括在公司的普通股中,並有平等的投票權和參與分紅和未分配收益的權利。
計算截至年度的基本和攤薄(虧損)/每股收益的組成部分2019年12月,2020和2021具體如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(虧損)/淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:E系列股票的實益轉換功能的視為股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:與贖回價值相關的E系列股票的視為股息等價物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:E系列股票的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔(虧損)/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(虧損)/每股收益: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||
(虧損)/每股收益,基本收益和稀釋後收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||||
E系列股票 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
在過去幾年裏2019年12月31日,2020和2021
11. | 航次和船舶運營費用: |
綜合綜合(虧損)/損益表中的金額如下:
航程費用 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
港口費/其他航程費用 | ||||||||||||
掩體 | ||||||||||||
佣金(包括$ , $ 及$ 分別向關聯方) | ||||||||||||
總計 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
船舶營運費用 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
船員工資及相關費用 | ||||||||||||
保險 | ||||||||||||
維修和保養(包括#美元 , $ 及$ 分別向關聯方) | ||||||||||||
備件和消耗品 | ||||||||||||
登記及税項(附註13) | ||||||||||||
總計 |
12. | 利息和融資成本: |
綜合(虧損)/損益表中的金額分析如下:
利息和融資成本 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
債務利息(包括#美元 , $ 及$ 分別向關聯方轉讓) | ||||||||||||
銀行手續費和貸款承諾費(包括#美元 , $ 及$ 分別向關聯方轉讓) | ||||||||||||
融資費用的攤銷和註銷 | ||||||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
利息資本化較少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總計 |
13. | 所得税: |
馬紹爾羣島和希臘不對國際航運收入徵税。根據公司註冊和船舶登記所在國家馬紹爾羣島和希臘的法律,這些公司須繳納註冊税和噸位税,這些税已列入綜合(虧損)/收入綜合報表中的船舶運營費用。
根據《美國國税法》1986,經修訂後(“守則”),船東或租船公司等公司在美國的運輸總收入須受4%美國聯邦所得税,沒有扣除額度,除非該公司有資格根據條款獲得免税883《守則》和根據其頒佈的《財政部條例》。美國來源的運輸總收入包括50%可歸因於開始或結束的運輸的運輸總收入,但這是不在美國,既有開始,也有結束。
在部分下883根據《守則》及其規定,在以下情況下,公司將對我們來自美國的運輸收入免除美國聯邦所得税:
(1)公司是在外國或其組織所在國家設立的,對在美國成立的公司給予“同等豁免”;以及
(2)
A.多於50%直接或間接擁有公司股票價值的個人是公司組織所在國家或給予在美國成立的公司“同等豁免”的另一個外國國家的“居民”(每個這樣的個人都是“合格股東”,這些個人統稱為“合格股東”),即公司稱為“50%所有權測試,“或
B.本公司的股票在本公司所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國,即本公司所稱的“公開交易測試”,“主要和定期在一個已建立的證券市場進行交易”。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
馬紹爾羣島是本公司和本公司擁有船舶的子公司註冊成立的司法管轄區,給予美國公司“同等豁免”。因此,如果以下情況之一,公司將對公司來自美國的航運收入免除美國聯邦所得税50%符合所有權測試或上市測試。
財政部條例在相關部分規定,如果一家外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每一類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的每一類股票的數量,則該公司的股票將被視為在一個已建立的證券市場上“主要交易”。公司的普通股是公司唯一一類已發行和已發行的已交易股票,公司預計普通股將繼續在納斯達克資本市場“主要交易”。
財政部條例還要求該公司的股票在一個成熟的證券市場“定期交易”。根據財政部的規定,公司的股票將被視為“定期交易”,如果一或更多類別的公司股票,代表超過50%在公司流通股中,按有權投票的所有類別股票的總投票權和按所有類別股票的總組合價值計算,在一或更成熟的證券市場,該公司將其稱為“上市門檻”。在納斯達克資本市場上市的公司普通股,也是公司唯一公開交易的股票類別,不構成超過50%按價值計算的本公司已發行股份2021應課税年度,因此,本公司沒有滿足50%的所有權測試2021應課税年度,因此公司沒有資格根據第節免税883對於2021納税年度。
本公司是為2021應課税年度應從
14. | 金融工具: |
公司的主要金融資產包括手頭和銀行的現金、限制性現金、預付費用以及其他應收賬款和長期存款。本公司的主要財務負債包括長期貸款、應付供應商款項、應付關聯方款項、應計負債及授予第三派對。
a) | 利率風險:本公司截至2021年12月31日由於荷蘭銀行和阿爾法銀行的融資安排受浮動利率的影響,因此受到與利率變化相關的市場風險的影響。 |
b) | 信用風險:金融工具主要由現金組成,這些工具可能使公司面臨相當集中的信用風險。公司將以存款為主的臨時現金投資放在資信較高的金融機構。該公司對其臨時現金投資所在金融機構的相對信用狀況進行定期評估。 |
c) | 公允價值: |
使用以下方法和假設來估計每類金融工具的公允價值:
現金和現金等價物以及受限現金被認為是水平1項目,因為它們代表短期到期的流動資產。本公司在釐定其流動資產的公允價值時,會考慮其信譽。
利率互換的公允價值乃採用貼現現金流量法釐定,並已考慮當前及未來利率及金融工具交易對手本公司的信譽,因此被視為水平。2根據公允價值層次結構的項目。該公司為這些利率掉期支付了固定利率,並獲得了浮動利率。該等衍生工具的公允價值主要源自或證實可觀察到的市場數據資料,包括類似資產、負債(經風險調整)的報價及經市場證實的資料,例如市場可比較資料、利率、收益率曲線及其他可釐定價值的項目。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
認股權證的公允價值是使用考克斯、羅斯和魯賓斯坦二項法確定的,因此被認為是水平。3根據公允價值層次結構的項目。
公司遵循公允價值計量的會計準則。這一指導意見使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的投入,方法是確定確定公允價值所用信息的質量和可靠性的等級。指導意見要求按公允價值列賬的資產和負債分類並在一以下內容中的三類別:
水平1:相同資產或負債的活躍市場報價;
水平2:可觀察到的基於市場的投入或市場數據證實的不可觀察的投入;
水平3:無法觀察到的輸入是不市場數據證實了這一點。
利率互換協議
本公司已進行利率掉期交易,以管理與其浮動利率信貸安排有關的利息成本及與利率變動相關的風險。這些利率互換是基於美元LIBOR互換利率的固定支付、接收可變的利率互換。
在……上面 January 17, 2019, 作為預付荷蘭銀行貸款C部分的一部分,公司於#年#日解除了與荷蘭銀行的利率互換。2016年12月19日並實現了$的收益
B類認股權證責任
公司的B類認股權證衍生工具截至2020年12月31日,均按其公允價值入賬。自.起2020年12月31日該公司的B類權證衍生品包括
B類權證未結清 2020年12月31日 | B類認股權證未償還股份 2020年12月31日 | 原創術語 | 認股權證行權價* | 公允價值--負債 2020年12月31日 | ||||||||||
4,200,000 |
| $ |
*適用最低價格
在……上面 May 7, 2021 該公司尚未發行的B類認股權證已到期。
經常性公允價值計量
下表按公允價值計量層次列出了按公允價值經常性計量的這些金融資產和負債的公允價值及其在綜合資產負債表中的位置:
報告日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 總計 | 使用以下項目的報價 活躍的市場: 相同的資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
流動負債(B類認股權證) |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
自.起2020年12月31日,B類認股權證已被歸類為流動負債,因為它們於 May 7, 2021.
下表概述了本公司公允價值水平的變動情況3截至該年度的公允價值計量2020年12月31日和2021:
期末餘額-2019年12月31日 | ||||
B類認股權證公允價值變動,計入綜合綜合(虧損)/損益表中衍生金融工具的損益 | ( | ) | ||
期末餘額-2020年12月31日 | ||||
B類認股權證公允價值變動,計入綜合綜合(虧損)/損益表中衍生金融工具的損益 | ( | ) | ||
期末餘額-2021年12月31日 |
衍生金融工具不指定為對衝工具–B類認股權證:
與公司B類認股權證的估值有關的主要不可觀察的輸入是估值模型中使用的波動率,該波動率是通過使用四-公司股價的每日曆史觀察。按年率計算四-權證估值中應用的月日曆史波動率,截至2020年12月31日曾經是
有關第3級公允價值計量的量化信息 | |||||||||||
派生型 | 2020年12月31日的公允價值 | 資產負債表位置 | 估價技術 | 無法觀察到的重要輸入 | 輸入值12月 31, 2020 | ||||||
B類認股權證 | 非流動/流動負債--衍生金融工具 | 考克斯、羅斯和魯賓斯坦二項式 | 波動率 | % |
衍生金融工具的位置和金額公允價值:
關於衍生金融工具在資產負債表中的公允價值和在綜合損益表中的衍生金融工具損失的位置和金額的信息如下:
在衍生金融工具的損益中確認的綜合損失表中的損益 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
利率互換-公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
利率互換-已實現收益/(虧損) | ( | ) | - | |||||||||
2014年認股權證-公允價值變動 | - | - | ||||||||||
B類認股權證-公允價值變動 | ||||||||||||
總計 | )334 |
指定為對衝工具的衍生金融工具:
綜合資產負債表中的累計其他全面虧損的組成部分包括現金流量套期保值的未實現虧損,其分析如下:
現金未變現(虧損)流動套期保值 | ||||
平衡,2019年12月31日 | ( | ) | ||
終止利率互換合約 | ||||
平衡,2020年12月31日 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
15. | 其他經營虧損 |
在……上面1月15日,1月21日,3月9日和 October 20, 2020 公司終止了M/T Eco Fleet、M/T Stenaweco Eleance、M/T Eco Palm Desert和M/T Eco California的定期包機合同,併產生了總計#美元的定期包機終止費用。
16. | 夾層股權 |
在……上面 March 29, 2019, 本公司與Family Trading訂立股份購買協議,出售
凡持有E系列股份的人士,均有權在任何時間,在符合若干條件的情況下,按當時有效的換算率,將其當時持有的全部或任何部分E系列股份轉換為本公司的普通股。每股E系列股票可轉換為相當於以下商數的公司普通股一千美元($1,000)加上任何應計及未付股息除以下列兩者中較小者四價格(“E系列轉換價格”):(I)$
E系列股票應不在任何情況下,持有者可選擇以現金贖回。最後,已發行E系列股票的持有者有權在#年的最後一天獲得以現金支付的每半年一次的股息。六月和十二月每年(每個該等日期在此稱為“半年度股息支付日期”),自第一半年度股息支付日期,為 June 30, 2019 每股金額(四捨五入至最接近的美分)等於十五百分比(
本公司確定,E系列股票更類似於股權而不是債務,上述轉換特徵有待調整,顯然與宿主工具密切相關,因此,將轉換特徵作為衍生負債進行了區分和分類。不必填項。鑑於D系列和E系列優先股的持有人(Lax Trust)控制着公司的大部分投票權,優先股實質上可以根據持有人的選擇進行贖回,因此根據ASC被歸類為夾層股權480-10-S99《區分負債與股權--美國證券交易委員會素材》。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
在……上面 June 30, 2019, 該公司發行了
在最初發行E系列股票時,公司通過將轉換期權的內在價值分配給額外的實收資本而確認了有益的轉換特徵,轉換期權的內在價值是轉換時可用的普通股數量乘以每股有效轉換價格與公司承諾日每股普通股公允價值之間的差額,從而產生額外的實收資本,折價$
截至年底止年度2020年12月31日,但在此之前 March 29, 2020, 公司贖回
自.起2021年12月31日,按E系列股票轉換價格轉換時($
之後 March 29, 2020 根據原有的E系列股票指定聲明,所有E系列股票的贖回將產生相當於二十百分比(
截至以下年度2020年12月31日和2021該公司申報了$
17. | 對未合併的合資企業的投資 |
2017合資企業
截至年底止年度2019年12月31日該公司記錄了其在雅典城的比例份額和Eco Nine的其他綜合虧損#美元
合資公司的船隻、M/T Holmby Hills和M/T Palm Springs被出售3月26日和 April 17, 2020 分別為。截至年底止年度2020年12月31日,該公司在出售其在未合併的合資企業中的投資時確認了一項虧損,金額為#美元。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
新的2020合資企業
在……上面 April 24, 2020 本公司從一家與Evangelos J.Pistiolis先生或賣方先生有關聯的公司收購
超出……的購買價格$27,000, $
在……上面 March 12, 2020, 加利福尼亞19Inc.與加利福尼亞州20Inc.與阿爾法銀行簽訂了一項貸款協議,提供#美元的優先債務安排。
每一個二成品油油輪按時包租,從#年開始2020年3月與貢渥集團有限公司的子公司Clearlake Shipping Pte Ltd簽訂
幾年以上 額外的可選年限。
該公司的風險敞口僅限於其在加州淨資產中的份額19Inc.和加州20Inc.,與其50%在這些公司中的股權。一般來説,該公司將分享與其在加州的投資有關的損益、現金流和其他事項19Inc.和加州20Inc.根據其擁有的百分比。根據管理協議,這些船隻由CSI管理。本公司對合資企業的投資採用權益法核算,因為本公司對投資擁有共同控制權。
權益類投資財務信息簡明摘要50%由公司擁有,顯示在100%依據如下:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
加州19號公司 | 加州20號公司 | 加州19號公司 | 加州20號公司 | |||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||
長期負債 | ||||||||||||||||
淨營業收入 | ||||||||||||||||
淨收入 |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
截至年底止年度2020年12月31日,加利福尼亞19Inc.和加州20Inc.沒有宣佈也沒有支付任何股息。在……上面5月6日和2021年11月4日該公司收到了$
確認未合併合資企業的收益2020截至該年度的合營企業2020年12月31日和2021摘要如下:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
加州19號公司 | 加州20號公司 | 加州19號公司 | 加州20號公司 | |||||||||||||
本公司應佔淨利 | ||||||||||||||||
基差攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未合併合資企業的股權收益(歸因於2020年合資企業) |
18. | 收入 |
收入包括以下內容:
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
定期包機收入 | ||||||||||||
來自關聯方的定期租船收入 | ||||||||||||
航次租船收入 | ||||||||||||
總計 |
公司通常簽訂定期租約,租期為三至五幷包括承租人續期的選擇權。二一-以預定的每日匯率計算的一年期間。由於租船費率的波動性,本公司僅在承租人發出期權將被行使的通知時才計入期權。此外,定期租船協議可能在利潤份額方面包含可變對價。利潤份額按季度支付,包括50%的平均Timecharter等價率之間的差異(如果為正數)MR2多家上市航運公司的成品油以各自約定的固定費率為基期租船。在定期租賃合同中,船舶由承租人租用一段特定的時間,以換取以日租費率為基礎的對價。承租人對所訪問的港口、航運路線和船速擁有完全的自由裁量權。合同/租船合同一般就船舶的速度和性能提供典型的擔保。租船合同通常有一些船東保護性限制,使船舶只能由承租人送到安全港口,始終遵守適用的制裁法律,並且只運載合法或非危險貨物。在定期租船合同中,公司負責運營船舶所發生的所有費用,如船員費用、船舶保險、維修和保養以及潤滑油。承租人承擔租賃期間的燃料費、港口費和運河通行費等與航程有關的費用。租船人通常在即將到來的合同期之前支付租船租金。
計入截至該年度的Voyage包機收入2019年12月31日公司賺取的滯期費是$嗎?
19. | 船隻售賣損失: |
在.期間2020該公司將以下船舶出售給非關聯公司第三締約方,並收取了以下毛收入:
船舶 | 銷售日期 | 銷售價格(毛價) | |||
M/T Stenaweco能源公司 | 29-Oct-20 | $ | |||
M/T Stenaweco演進 | 03-Nov-20 | $ | |||
M/T生態船隊 | 21-Jan-20 | $ | |||
M/T生態革命 | 14-Jan-20 | $ | |||
M/T軟件卓越 | 14-Oct-20 | $ | |||
M/T Stenaweco雅緻 | 21-Feb-20 | $ | |||
公噸生態棕櫚灘 | 19-Mar-20 | $ | |||
M/T Eco California | 09-Nov-20 | $ | |||
M/T Eco Bel Air | 10-Dec-20 | $ | |||
M/T生態比佛利山 | 01-Dec-20 | $ | |||
總計 | $ |
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021
在過去的幾年裏2019年12月31日,2020和2021
(除非另有説明,否則以數千美元表示-每股收益和每日費率除外)
上述銷售所得款項淨額為#美元
在……上面2021年9月1日該公司將其最後一艘無洗滌器安裝的油輪M/T Nord Valliant出售給一家獨立公司第三當事人的淨收益為$
出售上述成品油後,本公司於2021年12月31日只剩下裝有洗滌器的船隻,只僱用
20. | 後續事件 |
在……上面2022年1月5日該公司簽訂了一項高達#美元的無擔保信貸安排。
在……上面 January 17, 2022, 該公司與Evangelos J.Pistiolis的附屬公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議,出售至多
在……上面 January 17, 2022 該公司從韓國現代重工船廠接收了M/T Julius Caesar號船。
在……上面2022年2月14日,公司與M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的一家主要石油貿易商簽訂了定期租船僱傭協議,根據協議,在完成目前的租約後,M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air將簽訂一份最短期限的定期租船合同。
在……上面2022年2月22日,該公司修改了之前與Evangelos J.Pistiolis的一家關聯公司商定的定期租約,該租約在M/T Eco Ocean(Hull)交付後開始生效不是的。 871)。根據修正案,定期租船僱傭的固定期限從
在……上面2月28日和 March 15, 2022 該公司將M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城分別出售給非關聯公司第三各方在償還債務#美元后的淨收益
在……上面 March 2, 2022, 該公司接收了M/T Legio號船X來自韓國現代重工造船廠的Equestris。
在……上面 March 2, 2022 公司與中航工業簽訂了新造船Eco Ocean Ca(Hull)的出售和回租協議不是的。 871),總收益為$
在……上面 March 4, 2022, 該公司從韓國現代三菱造船廠接收了M/T Eco Ocean Ca號船。