附件5.1
Our ref RDS/752487-000003/23217914v3
康乃德生物控股有限公司
科技園
東區研發大樓,3樓
太倉北京西路6號
江蘇省
中華人民共和國(Br)215400
15 April 2022
尊敬的先生或女士
康乃德生物控股有限公司
我們曾擔任開曼羣島康乃德生物控股有限公司(該公司)的法律顧問,涉及以下事項:
A. | 公司採用表格F-3的註冊聲明,包括於2022年4月15日根據美國1933年證券法提交給美國證券交易委員會的所有修訂或補充文件(註冊聲明),涉及不時和在一次或多次發行中發售最多300,000,000美元的公司美國存托股份(ADS),相當於公司面值或每股0.000174美元的普通股(普通股);以及 |
B. | 根據銷售協議(定義見下文),本公司發行及出售最多150,000,000美元的美國存託憑證(配售美國存託憑證),每股相當於一股普通股。 |
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1和23.1提供。
1 | 已審查的文檔 |
就本意見而言,我們僅審查了以下文件的原件、複印件或最終稿:
1.1 | 開曼羣島公司註冊處處長於2015年11月20日簽發的公司註冊證書。 |
1.2 | 於2021年3月12日通過並於緊接本公司於2021年3月23日完成代表其股份的美國存託憑證首次公開發售前生效的第五次經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱及細則(本備忘錄及章程細則)。 |
1.3 | 本公司董事會於2022年4月13日的書面決議(董事決議)。 |
1.4 | 公司董事出具的證書一份,複印件附於此(董事證書)。 |
1.5 | 開曼羣島公司註冊處處長於2022年4月14日簽發的信譽良好證書(信譽良好證書)。 |
1.6 | 註冊聲明。 |
1.7 | 註冊説明書中包含的招股説明書,與本公司將不時發佈的美國存託憑證有關(基礎招股説明書)。 |
1.8 | 銷售協議招股説明書將於 生效時作為註冊説明書的一部分包括在內,該銷售協議招股説明書具體涉及根據銷售協議不時發出的配售美國存託憑證(銷售協議招股説明書)。 |
1.9 | 本公司與SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年4月15日簽訂的銷售協議(銷售協議)。 |
2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實,並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時,我們依賴(未經進一步驗證)董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設,但我們沒有獨立核實:
2.1 | 提供給我們的複印件或文件草稿是原件的真實、完整副本或最終形式。 |
2.2 | 所有簽名和印章的真實性。 |
2.3 | 本公司將收到作為發行普通股的對價的金錢或金錢,且不會以低於其面值的價格發行任何普通股。 |
2.4 | 根據備忘錄和章程細則,將有足夠的普通股授權發行。 |
2.5 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外),且本公司的會議紀錄簿或公司記錄(吾等未予查閲)內並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。 |
3 | 意見 |
根據上述情況,在符合以下所列條件的情況下,並考慮到我們認為相關的法律考慮因素,我們認為:
3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司,並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。 |
3.2 | 本公司的法定股本為76,560美元,分為(I)400,000,000股每股面值0.000174美元的普通股,及(Ii)40,000,000股每股面值0.000174美元的優先股,其類別(不論如何指定)由董事會根據章程大綱及細則釐定。 |
2
3.3 | 配售美國存託憑證所代表的普通股的發行及配發已獲正式授權, 於按銷售協議預期配發、發行及支付並記入本公司股東(股東)名冊時,該等普通股將獲合法發行及配發、繳足股款及 免評税。 |
3.4 | 關於根據註冊説明書登記的剩餘普通股,在以下情況下: (A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行、發售條款及相關事項;(B)該等普通股的發行已記錄在本公司成員(股東)名冊 ;及(C)該等普通股的認購價(不低於普通股面值)已以現金或本公司董事會批准的其他代價悉數支付,則該等普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。 |
4 | 資格 |
本意見認為,就本公司股份而言,“不可評税”一詞指股東 不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
除本意見中明確説明的情況外,我們對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或與本公司有關的任何陳述和擔保,或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和保證,不予置評。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交,並同意在註冊聲明中包括的基本招股説明書和銷售協議招股説明書 中的民事責任可執行性、重大税務考慮事項和法律事項以及其他標題下提及我們的名稱。在給予此類同意時,我們並不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7節(經修訂)或其下的《委員會規則》和《條例》所要求徵得同意的人員。
你忠實的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(香港)有限責任公司
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董事的證書
康乃德生物控股有限公司
科技園
東研發大樓,3樓
太倉市北京西路6號
中國江蘇省215400
15 April 2022
致: | Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
中環廣場26樓 |
灣仔港灣道18號 |
香港 |
尊敬的先生們
康乃德生物控股有限公司(The The Company)
本人作為本公司董事的簽字人,知悉貴公司正被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見(即法律意見)。本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的含義。本人特此證明:
1 | 《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用,不作任何修改。 |
2 | 董事決議案已按章程大綱及細則 (包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))的規定方式正式通過,且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。 |
3 | 本公司的法定股本為76,560美元,分為(I)400,000,000股每股面值0.000174美元的普通股,及(Ii)40,000,000股每股面值0.000174美元的優先股,其類別(不論如何指定)由董事會根據章程大綱及細則釐定。 |
4 | 本公司股東並無以任何方式限制或限制本公司董事的權力,亦無任何合約或其他禁止(開曼羣島法律規定除外)對本公司具有約束力,禁止其配發及發行股份或以其他方式履行其於發售或註冊聲明項下的責任。 |
5 | 董事均認為註冊説明書、招股章程、銷售協議章程及銷售協議擬進行的交易對公司有商業利益,並已採取行動善意為本公司之最大利益,併為本公司與意見標的之交易有關之正當目的。 |
6 | 據本人所知及所信,經作出適當查詢後,本公司並不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的,而該等訴訟會對本公司的業務、物業、財務狀況、營運結果或前景產生重大不利影響。董事或唯一股東亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤,亦未採取任何步驟將本公司清盤。亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人。 |
我確認,在您發出意見之日起,您可以繼續相信本證書是真實和正確的,除非我事先已親自通知您相反。
[簽名頁面如下]
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簽署: | 鄭偉,博士。 | |
姓名: | 鄭偉,博士。 | |
標題: | 董事 |
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