附件1.2

康乃德生物控股有限公司

150,000,000美元美國存托股份

每股相當於一股普通股

(每股票面價值0.000174美元)

銷售協議

April 15, 2022

SVB證券有限責任公司

美洲大道1301號，12號^這是地板

紐約，紐約10019

坎託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

康乃德生物控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(公司)，確認其與SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.(各自為代理，以及共同為代理)達成的協議(本協議)如下：

1.美國存託憑證的發行和銷售。本公司同意，在本協議有效期內，根據本協議的條款及受本協議所載條件的規限，本公司可不時透過代理人出售最多150,000,000美元的美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於一股 公司的普通股，每股面值0.000174美元，但須受第5(C)節(配售美國存托股份)所載限制的規限。美國存託憑證將由根據日期為2021年3月18日的存託協議(存託協議)發行的美國存託憑證(美國存託憑證)證明，該存託憑證由本公司、作為託管人的德意志銀行美國信託公司(The Deutsche Bank Trust Company America)和不時發行的證明根據存託協議發行的美國存託憑證的美國存託憑證持有人共同持有。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守第1條規定的關於根據本協議不時發行和出售的配售美國存託憑證銷售總價的限制應由本公司獨自負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。本公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交的《註冊説明書》(定義見下文)將於該委員會宣佈生效後，通過代理商發行和銷售配售ADS，儘管本協議中的任何規定均不得解釋為要求本公司發佈任何配售ADS。

根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，本公司已經並將向證監會提交一份採用表格F-3的註冊説明書，其中包括與本公司將不時發行的包括美國存託憑證在內的某些證券有關的基本招股説明書(《基本招股説明書》)，其中包含公司已經或將按照經修訂的《1934年證券交易法》的規定及其下的規則和條例提交的文件作為參考。

(統稱為《交易法》)。本公司已編制一份銷售協議招股説明書，該招股説明書將於 生效時作為該註冊説明書的一部分，該銷售協議招股説明書具體涉及將根據本協議不時發出的配售美國存託憑證(銷售協議招股説明書)，而該銷售協議招股説明書以參考方式併入本公司已根據或將會根據交易所法令的規定提交的文件。本公司將向代理商提供《銷售協議説明書》的副本，供代理商使用，該《銷售協議説明書》在註冊説明書生效時作為該註冊説明書的一部分。除文意另有所指外，該註冊説明書，包括對其的所有修訂及作為其中一部分而提交的所有文件或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法下的規則424(B)向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法下的規則430B 或規則462(B)被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為註冊聲明。銷售協議説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包括在本公司根據證券法第424(B)條向證監會提交的銷售協議招股説明書，以及任何發行人自由撰寫的招股説明書(如本文所用，見證券法第433條(第433條)所界定)的 表格中，涉及(I)本公司要求本公司向證監會提交的配售ADS或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交的配售ADS，在每種情況下，在提交或規定須向證監會提交的表格內，或, 如果不需要提交，則採用根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式，在此稱為招股説明書。

本文中對註冊聲明、銷售協議招股説明書、招股説明書或任何發行人 免費撰寫的招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中或被視為通過引用併入的文件(公司文件)，包括(除非文意另有要求)作為證據提交到該等公司文件中的文件(如果有)。本文中提及的與註冊説明書、銷售協議招股説明書、招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書有關的條款應被視為指在註冊説明書或銷售協議招股説明書、招股説明書或該等發行人免費書面招股説明書(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後根據交易所法案提交的任何文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的所有提及，應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為埃德加)向委員會提交的最新副本。

2.安置。公司每次希望通過本協議項下的代理(每個代理)出售任何配售ADS時，將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方法)(每個此類通知，一個配售通知)通知該代理(該代理，指定代理)(每個此類通知，一個配售通知)，其中至少應包括要出售的配售ADS的最大數量或金額、請求進行銷售的時間段、對配售美國存託憑證在任何一個交易日的銷售數量或金額的任何限制(如第3節所定義)和任何不得進行銷售的最低價格，其包含最低銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知必須來自附表2所列授權代表公司行事的個人中的一人(並向該附表2所列的每一其他個人提供一份副本，但僅限於指定代理人，而非另一代理人)。並應寄給附表2所列指定代理人中的每一人，因為任何一方都可以通過按第12節規定的方式向其他 締約方發送包含修訂後的附表2的書面通知來不時更新該附表2

2

(包括通過電子郵件通信給附表2所列的公司每一位個人，如果收到通知的任何 個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)。配售通知自指定代理人收到時起生效，除非及直至(I)指定代理人在收到配售通知之日起兩個交易日內，因任何理由而自行決定拒絕接受其中所載的條款，除非及直至(I)根據第4節所述的通知要求，指定代理人自行決定因任何理由而暫停配售通知下的銷售，(Iii)全部配售美國存託憑證已根據本協議售出，(Iv)根據第(Br)節規定的通知要求，本公司可自行決定以任何理由暫停銷售或終止配售通知，(V)本公司隨後發出配售通知，並明確表示其參數取代較早日期的配售通知中所包含的參數，或(Vi)本協議已根據第11節的規定終止。任何折扣金額, 本公司因透過指定代理出售配售美國存託憑證而須向指定代理支付的佣金或其他賠償，須按照附表3所載條款計算。經明確確認及 同意，本公司及指定代理均不會就配售或任何配售美國存託憑證承擔任何責任，除非及直至本公司向指定代理遞交配售通知，而指定代理 不會根據上述條款並僅根據其中及本協議所列條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突， 安置通知的條款將就其所涵蓋的事項進行控制。

3.代理商銷售配售ADS。根據本協議所包含的陳述和保證，並在符合本協議所述條款和條件(包括第5(C)節)的前提下，一旦指定代理接受第2節中規定的配售通知條款，並且除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止銷售配售美國存託憑證，指定代理將在配售通知規定的期限內，按照其正常的貿易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，在商業上做出合理努力。納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場的規則和條例 根據配售美國存托股份當時所在的市場(如納斯達克)出售該等配售美國存託憑證的數量或金額，以及按照配售通知中指定的數量或金額銷售該等配售ADS。指定代理人將不遲於晚上11：59向公司和託管人提供書面確認(包括通過電子郵件通信給附表2所列的公司的每一位個人，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)。於其銷售配售ADS的交易日(定義見下文)的紐約市時間，列明於該交易日售出的配售ADS的數目或金額、已售出的配售ADS的成交量加權平均價及應付予本公司的淨收益(定義見下文)。除非公司在安置通知中另有規定 , 指定代理可以法律允許的任何方式在證券法第415條定義的市場發售中銷售配售美國存託憑證，包括直接在或通過納斯達克、在或通過普通股或美國存託憑證的任何其他現有交易市場、或向或通過做市商進行的銷售。如果公司明確授權(包括在配售通知中)，指定代理還可以在協商交易中銷售配售ADS。儘管第6條(JJJ)另有規定，除非本公司與指定代理人另有協議，否則指定代理人不得根據本協議以本金方式購買配售美國存託憑證，除非本公司與指定代理人另行訂立書面協議，列明出售條款。本公司承認並同意：(I)不能保證指定代理商將成功銷售

3

配售ADS，(Ii)如果指定代理因任何原因不出售配售ADS，則指定代理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，原因不包括指定代理未能使用符合其正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力，除本公司及指定代理商另訂書面 協議外，指定代理商並無責任根據本協議以主要方式購買配售美國存託憑證及(Br)本協議所要求的配售美國存託憑證及(br})指定代理商銷售該等配售美國存託憑證。就本協議而言，交易日是指在納斯達克上買賣美國存託憑證的任何日子。

4.暫停銷售。

(A)本公司或指定代理人在向另一方發出書面通知(包括通過電子郵件 與附表2所列另一方的每一人的通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過向附表2所列的另一方的每一人的電子郵件通信確認)後，可暫停任何配售美國存託憑證的銷售；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售美國存託憑證的義務。雙方均同意，除非本合同附表2所列個人之一以書面形式向另一方發送通知(包括向附表2所列另一方個人發送電子郵件通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，否則第4條規定的此類通知對另一方無效 。

(B)儘管本協議有任何其他規定，在本公司被視為或可能被視為持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理人同意(I)不會出售配售ADS，(Ii)本公司不會要求出售任何 配售ADS，並將暫停或取消任何指示代理人進行任何銷售的有效配售通知，及(Iii)代理人無義務出售或要約出售任何配售ADS。

5.配售美國存託憑證的結算及交付。

(A)安置ADS的結算。除非在適用的配售通知中另有規定，配售美國存託憑證的銷售結算將在交易完成之日(每個交易日為一個結算日)之後的第二個交易日(或行業慣例或正常交易所要求的較早的交易日)進行。在結算日收到銷售的配售美國存託憑證(淨收益)後，應向公司交付的收益金額(淨收益)將以美元為單位，並等於銷售該等配售美國存託憑證的指定代理商收到的銷售總價，扣除(I)指定代理商根據本協議第二節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本協議第7(G)條應支付給指定代理人的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費。

(B)配售ADS的交付。在每個結算日或之前，公司 將發行在該日期出售的配售美國存託憑證，並通過存入指定代理人或其指定代理人的賬户以電子方式轉移該等配售美國存託憑證(條件是指定代理人應在結算日期前向本公司發出關於該指定代理人的書面通知)，並通過存託信託公司的存取款將該等配售美國存託憑證轉給本公司。

4

託管人制度(DWAC)或本合同雙方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下都應是正式授權的、可自由交易的、可轉讓的、以良好的交付形式登記的美國存託憑證。於每個結算日，指定代理人將於結算日或之前以同日資金將有關款項淨額存入本公司指定的帳户。指定代理商應負責提供DWAC指令或其他指令，以便通過其他方式交付所銷售的配售美國存託憑證。除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節規定的權利和義務，本公司同意，如果本公司或託管機構未能履行其在紐約市時間 下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授權的、可自由交易的、可轉讓的登記配售美國存託憑證的義務(指定代理人未能提供交割指示的情況除外)，本公司將(I)採取一切必要行動，將與該結算有關的已交付至本公司賬户的任何淨收益的全部金額，連同指定代理人和/或其結算公司因收回該淨收益而產生的任何費用，在紐約市時間不遲於該結算日下午5點前，通過電匯至指定代理人或其結算公司指定的賬户，退還給指定代理人或其結算公司。(Ii)就所發生的任何損失、索賠、損害或開支(包括合理和有文件證明的法律費用和開支)，向指定代理人及其結算公司作出賠償並使其不受損害, (I)本公司或受託保管人因該等失責而產生或與該等失責有關連；及(Iii)向指定代理人支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他補償是在無該等失責的情況下本應有權獲得的。

(C)發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售ADS，條件是在該等配售ADS的銷售生效後，根據本協議出售的配售ADS的總數或銷售總收益將超過以下兩者中較小者：(I)根據發售配售ADS的登記聲明登記並可供要約出售的ADS數量或金額 ；(Ii)本公司授權但未發行的普通股數量(行使時可發行的普通股較少)，(Iii)本公司根據表格F-3(包括一般指示I.B.5)獲準發售及出售的證券的數目或金額(包括一般指示I.B.5)。(Iv)公司董事會或其正式授權的委員會已不時授權公司出售的美國存託憑證的數量或金額，並以書面形式通知指定代理人(包括通過電子郵件通信給附表2所述的每一方個人，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，或(V)本公司已提交銷售協議招股説明書的美國存託憑證的美元金額。 本公司在任何情況下均不得根據本協議促使或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售美國存託憑證。, 並以書面形式通知指定代理人(包括通過電子郵件通信給附表2所列的另一方的每一人，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，則不是通過自動回覆)。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意遵守本協議第(Br)條第(5)(C)款對根據本協議不時發行和出售的配售美國存託憑證的數量或金額的限制，應由本公司獨自負責，代理商沒有義務遵守該等限制。

(D)通過代理商進行銷售。關於根據本協議進行的配售美國存託憑證的發售和銷售，本公司同意，任何出售配售美國存託憑證的要約、任何購買配售美國存託憑證的要約以及任何配售美國存託憑證的銷售只能由或通過一個

5

在任何指定交易日的任何給定時間，代理作為指定代理(為免生疑問，這不應禁止公司在通過另一指定代理開始銷售之前，根據本協議暫停或取消現有配售通知)。

6.公司的陳述和保證。本公司向 代理人陳述、保證並同意以下事項：(B)自本協議之日起(但僅以特定日期或時間為準的陳述和保證除外，在此情況下，僅以該日期或時間為準)，以及(I)根據第7(M)條的豁免當時尚未生效的每個陳述日期(如第7(M)節所定義)，(Ii)發出安置通知的每個日期，(Iii)根據本協議出售任何配售美國存託憑證的日期和時間，以及 (Iv)每個結算日期(第(I)至(Iv)款所述的每個時間或日期，一個適用時間)，但招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何附錄)可能在適用時間或之前披露的情況除外：

(A)本公司及本協議擬進行的交易符合使用表格F-3的要求及遵守使用表格F-3的條件(包括一般指示I.A及I.B.1)根據證券法。註冊聲明已提交給證監會，並將在公司發佈任何配售通知之前，由證監會根據證券法宣佈生效。註冊聲明符合《證券法》第415(A)(1)(X)條的規定，在此，發行和銷售配售美國存託憑證符合規則415(A)(1)(X)的要求。在招股説明書中題為分銷計劃的章節中，代理人被列為本公司聘用的代理人。 本公司沒有收到也沒有收到委員會根據證券法規則401(G)(1)發出的反對使用貨架登記聲明表格的任何通知。 委員會並無發出停止令以阻止或暫停銷售協議招股章程或招股章程的使用或登記聲明的效力，而本公司並無就此目的提出任何法律程序待決或據本公司所知，亦無受到委員會的威脅 。於首次提交註冊説明書時，本公司已根據證券法第457(O)條，就註冊説明書涵蓋的證券(包括根據本協議可出售的美國存託憑證)支付所需的佣金備案費用。在本協議日期或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修訂或補充以及所有公司文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。

(B)在根據證券法第430B(F)(2)條對每名代理人而言，在根據證券法第430B(F)(2)條規定的每個被視為生效的日期，以及在每個適用時間，每份《註冊聲明》及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合、遵守並將遵守《證券法》的要求，且沒有、沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必需陳述的重大事實，但本句中所述的陳述和保證不適用於代理商的信息(定義如下)。招股説明書及其任何修訂或補充，在根據證券法 法案根據第424(B)條向委員會提交時，在所有重要方面都將符合證券法的要求，並且每份招股説明書、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)提供給代理人以供與發售配售美國存託憑證相關使用的每份招股説明書、招股説明書或發行人自由撰寫招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。截至招股説明書的日期和每個適用時間，招股説明書及其任何修正案或補編均不包括、也不會包括對以下內容的不真實陳述：

6

重要事實或遺漏、遺漏或將不陳述作出陳述所必需的重要事實，應根據陳述時的情況而定，而非誤導性，但本句中陳述的陳述和保證不適用於代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件在提交時(或者，如果對任何此類文件 的任何修訂已提交，則在該修訂提交時)在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，並在本協議日期之後及時提交給委員會，任何其他如此提交和合並的公司文件將及時提交，並且在提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求；此類公司文件在提交時(或者，如果對任何此類 文件的修訂已提交，則在提交該修訂時)不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；而任何該等公司文件在提交時，均不會包含對重要事實的不真實陳述，或會遺漏陳述必須在其內陳述或在 中必需陳述的重要事實，以便根據作出陳述的情況，作出不具誤導性的陳述。

(C)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)在本協議籤立時 (就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，以及在提交註冊説明書後本公司或任何其他發售參與者提出規則164(H)(2)所指的配售美國存託憑證的最早時間，本公司不是也不是第405條所界定的不符合資格的發行人，在不考慮證監會根據第405條所作有關本公司並無必要被視為不合資格發行人的任何決定的情況下，且不限於上述規定，本公司已於所有有關時間符合、並將於所有有關時間符合本規則第164條有關使用自由書寫招股章程的規定(定義見本規則第405條)。

(D)本公司是，自提交註冊説明書之日起， 一直是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定(新興成長型公司)。

(E)本公司及保管人已編制有關美國存託憑證F-6表格(第333-254215號)(表格F-6)的註冊説明書及根據美國存託憑證證券法註冊的相關招股章程，並已提交截至本公告日期所需的修訂及經修訂的招股章程，並將提交下文所需的額外修訂及經修訂的招股章程。表格F-6於2021年3月18日根據證券法宣佈生效，且(I)沒有阻止或暫停美國存托股份註冊聲明生效的 停止令生效，且(I)在本公司之前或據公司所知，沒有任何為此目的的訴訟待決或受到證監會的威脅，(Ii)美國存托股份註冊聲明遵守並經修訂或補充，如適用，經修訂或補充(如適用)，(Iii)美國存托股份註冊聲明於生效時並無且經修訂或補充後不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實 及(Iv)所有配售美國存託憑證均根據美國存托股份註冊聲明註冊。

(F)公司 是《證券法》第405條所指的外國私人發行人。

7

(G)每份發行人自由撰寫招股説明書(如有)，在其發佈日期和每個適用時間，沒有、沒有、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的公司文件。本公司根據規則433提交或被要求提交的、或由本公司或代表本公司編制或使用的每一份發行人自由書面招股説明書在所有重大方面均符合或將遵守證券法的要求。

(H)本公司並無分銷，且在每個結算日期及指定代理根據本協議完成分銷配售美國存託憑證之前，除註冊聲明、招股章程或任何允許自由撰寫招股章程(定義見下文)外，不會分銷任何與發售及出售配售美國存託憑證有關的發售材料。

(I)註冊説明書和招股説明書中以可擴展商業報告語言包含或通過引用併入的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(J)本公司在所有重大方面均須遵守交易所法案第13條或第15(D)條的報告要求。該等美國存託憑證乃根據證券交易法第12(B)或12(G)條註冊，並於納斯達克上市，本公司並無採取任何旨在或可能產生根據交易法終止該等美國存託憑證註冊或將該等美國存託憑證從納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲任何有關證監會或納斯達克正考慮終止該等註冊或上市的通知。據本公司所知，本公司符合納斯達克的所有適用上市要求。

(K)除根據本協議規定外，沒有任何經紀、發現人或其他一方有權因本協議預期進行的任何交易而從本公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。

(L)本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效地作為獲豁免公司而存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、銷售協議招股章程及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任。本公司在中華人民共和國(就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)及其他需要取得有關資格的司法管轄區(不論因物業的擁有權或租賃或業務的進行)均具備正式資格處理業務的資格，且信譽良好，但如個別或整體未能符合資格或信譽良好，不會合理預期會導致重大不利的 變化(定義見下文)，則除外。

(M)本公司的每一附屬公司(就本協議而言，定義見證券法第405條)已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律(在良好信譽的概念適用於該等司法管轄區的範圍內)以良好信譽有效地以公司、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)存在，並有權及授權(公司或其他)擁有、租賃及經營其財產及進行註冊聲明所述的業務。

8

銷售協議説明書和説明書。本公司各附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在要求該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(就該等司法管轄區適用的良好信譽概念而言)，不論是由於物業的擁有權或租賃或 業務的進行，但如個別或整體未能符合資格或信譽欠佳並不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評估(除非該等股權尚未根據適用的組織章程或組織文件到期及應付)，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的章程或組織文件在所有重要方面均符合其註冊或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但在本公司向證監會提交的最新20-F表格年度報告中所列或 作為證據所列的附屬公司除外。

(N)本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書 及招股章程第#項下的資本化(惟根據僱員福利計劃或行使尚未行使的購股權或認股權證而進行的後續發行(如有)除外，分別於註冊説明書及招股章程所述)。本公司的股本，包括普通股及配售美國存託憑證，在所有重大方面均符合招股章程所載的各項描述。所有已發行和已發行的普通股以及所有已發行和已發行的美國存託憑證均已正式授權並有效發行，已足額支付且不可評估，將不受任何額外資本要求的約束，並已按照所有聯邦、州和 當地證券法發行。已發行普通股或美國存託憑證並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。普通股的證書格式 符合本公司註冊成立所在司法管轄區的公司法以及本公司組織文件的任何要求。除註冊聲明及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使的購股權、認股權證、優先認購權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。註冊説明書及招股章程所載有關本公司的股票認購權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地陳述。, 關於該等計劃、安排、選擇及權利所需顯示的資料。證明配售美國存託憑證的美國存託憑證具有適當和適當的格式。

(O)配售美國存託憑證已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付配售美國存託憑證時，該等美國存託憑證將獲有效發行、悉數支付及不可評税，並在所有重大方面均符合招股章程所載之描述。本協議擬發行及銷售的配售ADS將不受任何優先認購權、優先購買權或認購或購買配售ADS的其他類似權利的約束。當本公司根據本協議發行及交付配售ADS時，根據本協議發行及出售的配售ADS的買方將獲得該等配售ADS良好、可銷售及有效的所有權，且不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、 債權或產權負擔的影響。

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(P)本協議已由公司正式授權、簽署和交付

(Q)存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付， 假設受託保管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，惟其強制執行能力可能受破產、破產、重組或與債權人權利有關或影響一般或一般衡平法原則的類似法律所限制。當證明配售美國存託憑證的美國存託憑證根據存託協議的規定交存有關配售美國存託憑證的普通股後，該等美國存託憑證將會正式及有效地發行，而以其名義登記該等美國存託憑證的人士將有權享有該等存託憑證及存託協議所指定的 權利。本公司發行及出售配售美國存託憑證及將普通股存放於託管銀行，以及發行證明本協議及按存入協議之普通股的美國存託憑證的美國存託憑證，將不會(I)使任何持有任何普通股或美國存託憑證、可轉換為普通股或美國存託憑證或可交換或可行使普通股或美國存託憑證或本公司任何其他證券的認股權證或其他權利的任何持有人有權收購本公司任何優先股，亦不會(Ii)觸發任何該等持有人對該等普通股、美國存託憑證或任何其他證券的任何反攤薄權利。 證券、期權、認股權證或權利，除非截至本合同日期已得到適當和可靠的滿足或放棄。存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均符合招股章程的各項描述。根據《存款協議》發行的美國存託憑證的每個持有人 均有權, 在《存款協議》的規限下，透過登記為美國存託憑證持有人代表的託管人或其代名人對本公司提出直接訴訟、訴訟或法律程序，以尋求強制執行其權利。

(R)本公司在收到配售美國存託憑證的付款 後，或根據《登記聲明》及《招股章程》中有關使用收益一節所述的收益運用後，本公司不需要，亦不會根據經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司。本公司並非被動外國投資公司，一如守則所界定，於二零二一年及緊接配售美國存託憑證發售及銷售 後，並假設按註冊説明書及招股章程所述收益運用，則就守則第1297節及相關規則、規例及行政聲明而言，本公司少於50%的資產將被分類為產生或用作產生被動收入的資產。本公司或本公司的任何附屬公司均不是，且在發售及銷售配售美國存託憑證及其所得款項的應用生效後，兩者均不會是守則所界定的受控外國公司。

(S)本公司或其任何附屬公司均未違反公司章程或法律、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(違約)。(B)本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為現有的 文書)，但不合理地預期該等違約不會個別或整體導致重大不利變化的情況除外。本公司簽署、交付及履行本協議、按金協議及註冊説明書、F-6註冊説明書及招股説明書完成擬進行的交易，以及發行及出售配售ADS(包括使用出售配售ADS所得款項，詳情見

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(Br)註冊聲明和招股説明書(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司章程或公司或任何子公司的法律、合夥協議或經營協議或類似組織文件(視情況而定)的規定；(Ii)不會與或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義如下)，也不會導致設立或施加任何留置權，根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意，及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)條第(Br)款的情況除外，該等事項不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或登記或向其備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成根據存款協議和註冊聲明、F-6註冊聲明和招股説明書擬進行的交易，但以下情況除外：(A)本公司已經獲得或作出並根據證券法具有全面效力的，以及適用的{br>州證券或藍天法律或FINRA(FINRA)可能要求的交易。如本文所使用的，債務償還觸發事件是指任何事件或條件，使得或隨着通知的發出或時間的流逝，任何票據的持有者, 債權證或其他債務證明(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(T)本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

(U)並無由任何法律或政府實體提出或向其提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而就本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查合理地預期會個別或整體導致重大不利變化。與本公司或其任何附屬公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工並無 重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。

(V)除在註冊説明書及招股章程內另有披露外，在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展。被視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力(任何此類變更在本文中稱為重大不利變更)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無因火災、爆炸、水災、地震、意外或其他災難，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而招致任何重大責任或重大責任，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受的損失或幹擾，而該等損失或幹擾對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)屬個別或整體重大，且並未在正常業務過程中進行任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無大幅減少，或本公司或其附屬公司的任何短期或長期債務並無大幅增加

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本公司或(除向本公司或其他附屬公司支付股息外)本公司任何附屬公司並無就任何類別股本宣佈、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附屬公司就任何類別股本作出任何回購或贖回。

(W)本公司及其附屬公司擁有或據本公司所知，擁有或擁有使用發明、專利、商標、商號、服務名稱、域名及其他來源識別符、版權、商業祕密、訣竅、技術及所有其他知識產權及 專有權利(包括前述各項的所有註冊及申請，以及與前述各項相關的所有商譽)的有效及可強制執行的權利。在註冊聲明或招股説明書中被描述為由他們擁有或許可的，或在其當前開展或當前提議開展的各自業務中使用、持有或為開展其各自業務所必需的(統稱為知識產權公司)。據本公司所知，本公司及其附屬公司的行為並無侵犯、挪用或以其他方式違反有關業務，亦不會、亦不會在任何方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，而該等方面可個別或整體合理地預期會產生重大不利變化。據本公司所知，本公司所擁有或獨家授權給本公司的任何公司知識產權 均未被具有司法管轄權的法院(普通程序專利訴訟除外)判定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不知道 任何可構成此類裁決的合理基礎的事實。據本公司所知，(I)沒有第三方對本公司的任何知識產權擁有權利, 除第三方許可人在註冊聲明和招股説明書中披露的許可給本公司或其一家或多家子公司的知識產權的慣常復歸權利外，以及(Ii)第三方不侵犯本公司擁有的或獨家許可給本公司的任何知識產權 。沒有懸而未決的或據本公司所知由其他人發出的書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司或其子公司對公司擁有或獨家許可的任何公司知識產權的權利；(B)質疑由公司擁有或獨家許可給公司的任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍，且公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式 違反或會在註冊聲明或招股章程中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權，但第(A)至(C)項的每宗個案中的 就個別或整體而言並不合理預期會有重大不利改變的訴訟、訴訟、法律程序或申索除外。據本公司所知，本公司及其附屬公司已 在實質方面遵守向本公司或任何附屬公司授予知識產權許可所依據的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力。據本公司所知，, 本公司擁有或獨家授權給本公司的知識產權中包含的任何已發行專利均無重大缺陷。本公司及其子公司已根據行業標準採取了商業上合理的步驟，以保護、維護和維護本公司的知識產權，包括與其員工和承包商執行適當的保密和保密協議以及發明和其他知識產權轉讓協議，據本公司所知，本公司或其任何子公司的員工或承包商均未在任何實質性方面違反任何僱傭合同、專利或發明的任何條款、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議、或與前僱主訂立的任何限制性契約，而違反該契約的依據與該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司或與其任何附屬公司有關。據公司所知，美國專利和商標所要求的誠實信用義務

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在起訴美國專利期間，公司知識產權中包括的專利和專利申請都得到了遵守；在具有類似要求的所有外國辦事處中，所有這些要求都得到了遵守。

(X)並無任何人士(定義見根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條)擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售本公司的任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售，但在先前向代理人提交的書面文件中已妥為放棄的權利除外。

(Y)於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入或納入的財務報表， 連同相關附註及附表，在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、指定期間股東權益及現金流量的變動。此類財務報表的編制符合國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS？)，該準則在整個所涉期間都是在一致的基礎上適用的，但相關附註中可能明確指出的情況除外。註冊説明書或招股説明書不要求 包括其他財務報表或支持時間表。註冊説明書和招股説明書標題下的財務數據在所有重要方面都與註冊説明書和招股説明書所載經審計的財務報表的信息一致地列報了其中所載的財務數據。據本公司所知，任何被暫停或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，並無參與或以其他方式協助編制或審核財務報表、作為註冊説明書及招股章程的一部分而向證監會提交的佐證附表或其他財務數據。

(Z)本公司及其各附屬公司編制並保存準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度，而本公司合理地相信該制度是足夠的，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(Aa)本公司已建立並維持披露控制及程序(如《交易法》第13a-15及15d-15條所界定)，其(I)旨在確保與本公司，包括其合併附屬公司有關的重要資料，由本公司主要行政總裁及主要財務官由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間； (Ii)已由本公司管理層評估截至本公司最近一個財政季度末的成效；和(Iii)在所有實質性方面都有效，以履行其設立的職能。除註冊説明書及招股章程所披露者外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，本公司對財務報告的內部 控制並無重大缺失或重大弱點(不論是否經補救)，本公司對財務報告的內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部 控制產生重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制自其最近完成的財政季度以來所發生的任何變動，該變動的結果已在註冊聲明及招股章程中披露，該變動已對或可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

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(Bb)普華永道中天有限責任公司已就向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了其意見，該財務報表是公司向委員會提交的最新年度報告表格20-F的一部分，並通過引用納入註冊説明書和招股説明書，是(I)根據證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的要求的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X條例第(2-01)條有關會計師資格的適用要求；及(Iii)註冊會計師行(由PCAOB界定，其註冊並未被暫停或撤銷，亦未要求撤回註冊)。

(Cc)本公司及其附屬公司已 提交所有必需的國內及海外所得税報税表，或已適當地申請延期，並已繳付其中任何一項須繳交的所有税款，以及(如到期及應付)對其任何一項徵收的任何相關或類似評税、罰款或罰款 ，除非該等申報單是本着善意及通過適當的法律程序提出的，或未能個別或整體提交該等報税表或繳付該等税項並不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司已在上文第6(Y)節所指的適用財務報表中就本公司或其任何附屬公司的税務責任尚未最終釐定的所有期間的所有國內及外國所得税計提足夠的費用、應計項目及準備金。除登記聲明或招股章程所述外，代理人或其代表無須於開曼羣島、中國或香港支付印花税、印花税儲備、登記、轉讓或其他類似税項或税項 (轉讓税項)，涉及(I)本公司以本協議及存款協議預期的方式設立及發行普通股；(Ii)本公司按《存款協議》預期的方式向託管人交付普通股；。(Iii)託管人發行配售美國存託憑證(或證明配售美國存託憑證的美國存託憑證)，以及向代理人或為代理人的賬户交付配售美國存託憑證(或證明配售美國存託憑證的美國存託憑證)。, 在每種情況下，以本協議和存款協議預期的方式； (Iv)以本協議預期的方式向買方初步銷售和交付配售美國存託憑證(或證明配售美國存託憑證的美國存託憑證)；或(V)本協議的簽署和交付。

(Dd)本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保 保單，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及適用於其業務，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及非土地財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司沒有理由 相信本公司或其任何附屬公司將無法(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展其現時業務所必需或適當的，且其成本不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Ee)本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何行動， 旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱配售美國存託憑證或任何參考證券的價格(定義見規則 )

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M根據《交易法》(M法規)就配售美國存託憑證(ADS)採取任何直接或間接違反M法規的行動，無論是為了促進配售美國存託憑證的銷售或轉售，還是以其他方式。

(Ff)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，但不合理地個別或整體導致重大不利變化的除外：環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權和批准，並均遵守其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償函件、索償、留置權、不遵守或違反通知、 調查或法律程序；以及(Iv)不存在任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人當事人、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司與危險材料或任何環境法律有關的行動、訴訟或訴訟的基礎。

(Gg)本公司、其附屬公司或其附屬公司(定義見下文)所設立或維持的任何僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和已公佈的解釋所界定)在所有重要方面均符合ERISA的規定。？ERISA聯屬公司，就本公司或其任何附屬公司而言，是指公司或該附屬公司為其成員的1986年《國税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及該等法規及其下已公佈的解釋(《守則》)所述的任何組織集團的任何成員。除非 合理預期不會個別或整體導致任何重大責任或任何重大權利或利益的損失，就本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何員工福利計劃而言，並無發生或合理預期將會發生任何須報告事件(定義見ERISA)。？公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，則不會有任何金額的無資金支持的福利負債(根據ERISA的定義)，除非合理地預期不會個別或整體導致任何重大責任或任何重大權利或福利的損失。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期將會因終止或退出任何僱員福利計劃而根據ERISA第四章 或(Ii)第412、4971條承擔任何責任, 本守則的4975或4980B條。據本公司所知，本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)節擬訂立或維持的每項僱員福利計劃均符合上述資格，且並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該等資格的任何事情發生。

(Hh)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何適用條款，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

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(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司並無向任何聯邦、州或外交部官員或候選人作出任何貢獻或其他付款，違反任何法律，或違反註冊聲明或招股章程所規定披露的性質。

(Jj)本公司或其任何附屬公司、董事或任何高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Kk)本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Ll)本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，經適當查詢後，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，目前均不是美國財政部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他相關制裁機構(統稱為，(br}制裁)；本公司或其任何子公司也不在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(受制裁國家)；此外，本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務，或以任何其他 方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用制裁規定。過去五年來，本公司及其附屬公司 並無知情地與任何在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的人士或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

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(Mm)本公司及其附屬公司持有州、聯邦或外國監管機構或機構所需的有效及現行的 證書、授權書、執照或許可，以按照註冊聲明及招股章程 (許可)所述的方式經營其各自的業務，除非未能個別或整體擁有該等證書、授權、執照或許可不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證，或在過去五(5)年內，並無收到任何與撤銷或修改或不遵守該等許可證有關的訴訟的書面通知，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利變化。

(Nn)本公司及其附屬公司對上文第6(Y)節所述財務報表(或登記聲明及招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他 資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Oo)公司有權且已根據本協議第19條合法、有效且不可撤銷地將其提交給位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為紐約州法院)，並且公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第19條，已合法、有效和不可撤銷地指定、在任何紐約法院因本協議或配售美國存託憑證而引起或與之有關的任何訴訟中，委任並授權一名代理人送達法律程序文件，而向該獲授權代理人送達法律程序文件將有效地賦予公司有效的個人司法管轄權，如本協議第19節所述。

(Pp)除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規所規定的情況外，根據開曼羣島法律、中華人民共和國法律、紐約或美國法律，本公司及其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，或免除任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院在任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的管轄範圍內的法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何救濟、抵銷或反索賠。或協助執行判決，或來自執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在本協議或存款協議項下或引起或與本協議或存款協議有關的義務、責任或任何其他事宜給予任何濟助或執行判決。在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已 同意本協議第19節規定的此類救濟和強制執行。

(Qq)由根據其國內法具有管轄權並被開曼羣島法院承認為具有管轄權(根據開曼羣島法律衝突原則和開曼羣島規則)的紐約法院支付的固定或容易計算的款項的任何最終判決

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開曼羣島法院根據本協議或存款協議就針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出最終判決)，並承認並執行為完成本協議及協議中預期的交易而訂立的任何文書或協議，而開曼羣島法院不會對作出原判的訴因的是非曲直進行重新審查或重新提起訴訟，只要判決不涉及税收、罰款或罰款，它不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

(Rr)載於註冊説明書或招股章程內的每項財務或營運預測或其他前瞻性陳述(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)(I)由本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後真誠及合理地納入，及(Ii)附有識別可能導致實際結果與該等前瞻性陳述所述大相徑庭的因素的有意義的警示陳述。本公司的一名行政人員或董事並無明知該等陳述屬虛假或具誤導性。

(Ss)本公司並無向或為本公司任何 董事或主管人員(或其同等人員)以個人貸款形式進行任何未償還信貸擴展，但交易法第13(K)節明確準許的信貸擴展除外。

(Tt)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(包括各自供應商的信息技術資產和設備)(統稱為IT系統)(統稱為IT系統)對於本公司及其子公司目前進行的業務運營是足夠的，並按要求運行和執行，且沒有任何錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者；及(Ii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施 ，旨在維護及保護其機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據，包括個人資料的完整性、持續運作、宂餘及安全(包括由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司維護的其各自僱員、供應商、客户、成員及任何其他第三方數據)。？個人數據是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份識別信息的任何信息；(3)GDPR定義的個人數據；(4)根據1996年《健康保險便攜和責任法案》有資格成為受保護健康信息的任何信息。, 經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(統稱為HIPAA)修訂的任何其他信息；以及(V)允許識別該自然人的任何其他信息。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其任何供應商、客户、承包商、製造商、分銷商或許可人均未發生涉及本公司或其任何附屬公司或其任何供應商、客户、承包商、製造商、分銷商或許可人的IT 系統或個人數據(如適用)的入侵、中斷或未經授權使用或訪問的事件，但已在沒有重大費用或責任或通知任何其他人的義務下獲得補救的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查中的事件。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利變化的情況外，本公司及其附屬公司目前及過去五(5)年一直遵守所有適用的法律及法規，以及任何

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與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務。

(Uu)除個別或整體無法合理預期會導致重大不利變化的情況外，本公司及其附屬公司目前及過去五(5)年一直遵守所有適用的州及聯邦數據私隱及保安法律及法規，包括(在適用範圍內)HIPAA、歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)及加州消費者私隱法(統稱為私隱法律)。為確保遵守《隱私法》，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、 處理和分析相關的政策和程序(政策)，除非未能按規定行事不會合理地預期個別或總體不會導致重大不利變化。過去五(5)年來，本公司及其附屬公司已向用户或客户作出適用隱私法所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無失實或違反任何隱私法，除非 合理預期不會個別或整體導致重大不利變化。本公司及其任何附屬公司均未：(I)已收到任何《隱私法》規定的任何實際或潛在的重大責任或重大違反行為的書面通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何重大調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令的當事人, 或由或與任何政府或監管機構達成的協議，根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(Vv)《註冊聲明》或《招股説明書》中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為研究) 其結果在註冊聲明或招股説明書中提及，如果仍懸而未決，則在所有實質性方面都是按照所有適用的醫療保健法(定義如下)以及為此類研究建立的方案、程序和控制進行的；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究中獲得的數據，本公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會、中華人民共和國國家醫療產品管理局或其任何委員會、或任何其他類似的美國或外國政府或藥品監管機構、或醫療保健機構機構審查委員會(統稱為監管機構)要求的所有材料備案並獲得所有批准，以進行註冊聲明或招股説明書中描述的由公司或其子公司贊助的研究，或進行註冊聲明或招股説明書中提及的結果；本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管機構的書面通知或書面函件，要求終止、暫停或修改註冊説明書或招股章程中所述或提及的任何臨牀試驗。

(全球)本公司及其附屬公司在過去五(5)年內的任何時候均遵守所有醫療保健法，但如未能遵守則合理地預期不會導致重大的不利變化。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及以下部分)、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201條及以下部分)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣條例》(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(31 )。

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《美國聯邦法典》第3729條及以後)、《刑事虛假陳述法》(第42美國法典第1320a-7b(A)條)、第18美國法典第286和287條、《HIPAA》中的醫療欺詐刑事條款(第42美國法典第1320d及以後)、《民事罰金法》(第42美國法典第1320a-7a條)、《豁免法》(第42 U.S.C.第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320-7h條)，以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律。(Iii)經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(42 U.S.C.Sector 17921 et seq.)及其頒佈的條例修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》，以及任何適用的州或非美國的對應法規或其他旨在保護患者隱私的法律或法規；。(Iv)《美國管制物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801條及以後)；。(V)與本公司或其附屬公司的監管有關的所有其他 地方、州、聯邦、國家、超國家及外國法律，及(Vi)根據該等法規及任何州或美國以外的法規頒佈的指令及法規。本公司或其任何子公司均未收到 任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、{br>聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、維護或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，以及所有該等報告、文件、表格, 通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂於提交日期(或經更正或隨後提交補充)是完整和準確的，除非合理地預期不會導致重大不利變化。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、 同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。此外，在過去五(5)年中，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或據本公司所知的代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他可合理預期導致取消資格、暫停或排除的類似行動的影響。

(Xx)本協議擬發行及出售的配售美國存託憑證將不會令任何美國存託憑證或 普通股、可轉換為或可交換或可行使為美國存託憑證或普通股的證券或購買美國存託憑證或普通股或本公司任何其他證券的認股權證或其他權利的任何持有人擁有任何權利收購本公司任何 優先股。

(Yy)除註冊説明書或招股説明書所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無就任何初步招股説明書、招股説明書或任何免費書面招股説明書中提及或描述、或在註冊説明書或F-6註冊説明書中作為證物而提及或描述的任何合約或協議的終止或意向續期發出或接收任何通訊，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或本公司所知並無任何該等終止或不續訂的威脅。任何此類合同或協議的任何其他一方，其終止或不續簽的威脅截至本合同之日尚未解除。

(Zz)在適用法律的規限下，本公司的任何附屬公司不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

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(Aaa)除招股章程所披露者外，根據開曼羣島、中華人民共和國、香港及其任何行政區的現行法律及法規，本公司就配售美國存託憑證宣派及應付的所有股息及其他分派均可由本公司以美元支付予配售美國存託憑證持有人，該等股息及其他分派可兑換成外幣並可自由轉出開曼羣島、中國及香港，而向開曼羣島、中國或香港非開曼羣島、中國或香港居民支付的所有該等款項將不受收入、開曼羣島、中國或香港或其任何行政區或其中的任何政治分區或税務機關的法律及法規下的預扣税款或其他税款，而無須在開曼羣島、中國及香港或其任何行政區或其中的任何行政區或税務機關取得任何政府授權。

(Bbb)本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會(證監會)、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》的內容(連同任何相關的官方澄清、指導、解釋或實施規則，《併購規則》)，特別是其有關條款，聲稱要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已收到其中國律師提供的有關併購規則的法律意見，且本公司明白該等法律意見；本公司已將其中國律師提供的該等法律意見向簽署註冊聲明的每位董事充分傳達，而每名董事均已確認其理解該等法律意見。美國存託憑證及其代表的普通股的發行和出售、美國存託憑證在納斯達克的上市和交易以及完成本協議和存款協議擬進行的交易不受、且在任何適用時間內(視情況而定)不受中國證監會事先批准的不利影響，也不會受到併購規則的不利影響。

(Ccc)除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司及在中國境外註冊成立的受控聯營公司均已遵守並已採取一切合理步驟遵守及要求其每名股東、購股權持有人、董事、高級管理人員及僱員遵守據本公司所知為中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的每一名中國居民或公民遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部、(br}國家發展和改革委員會和國家外匯管理局)涉及中國居民和公民的海外投資以及美國存託憑證的發行和上市(中國海外投資和上市法規)，包括但不限於要求每一位據本公司所知是中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的股東、期權持有人、董事、高管和員工完成適用的中國海外投資和上市法規規定的任何登記和其他程序。

(DDD)根據開曼羣島的法律，本協議和存款協議中的每一項都是適當的形式，以便對公司執行；為確保本協議及存款協議在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或存款協議無需向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄，或開曼羣島的任何印花税或類似税項須就本協議、存款協議或本協議項下提供的任何其他文件而繳交 ，但如該等文件是在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，則無須繳交象徵性印花税。

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(Eee)根據開曼羣島、中國及香港的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將在向開曼羣島、中國及香港具司法管轄權的法院提起的任何訴訟中獲得承認及生效，但須受註冊聲明及招股章程中題為“強制執行民事責任”一節所述的原則及條件所規限。本公司有權，並已根據第19節 在法律允許的範圍內，合法、有效、有效且不可撤銷地接受指定法院的司法管轄(如第19節所界定)，並有權指定、指定及授權代理人，並已根據第19條合法、有效及有效地指定、委任及授權代理人，以在任何指定法院就基於本協議或根據本協議而產生的任何訴訟或法律程序送達法律程序文件。

(FFF)本公司或其任何附屬公司均未就合併或合併或重大收購或處置資產、技術、業務單位或業務訂立任何諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議。

(GGG)於完成本協議或存款協議擬進行的交易後，任何普通股或配售美國存託憑證的持有人不會或將僅因其持有任何該等普通股或配售美國存託憑證而承擔本公司或其附屬公司的任何個人責任；及，除登記聲明及招股章程所載者外，普通股或配售美國存託憑證持有人持有、投票或轉讓其證券的權利並無重大限制。

(Hhh)本協議第9節和第10節中規定的賠償和出資條款不與開曼羣島或中國法律或公共政策相牴觸。

(Iii)本公司或其任何附屬公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股，不存在(且在每個適用時間之前)沒有任何國家認可的統計評級機構對其進行評級，該術語在《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(Jjj)本公司確認並同意代理商已通知本公司，在本協議生效期間，在證券法和交易法允許的範圍內，代理商可以為自己的賬户買賣本公司的美國存託憑證；提供， 在配售通知生效期間，(I)不得進行該等購買或銷售(除非該代理可從事以無風險委託人或以類似身份從本公司購買或視為購買的配售美國存託憑證的銷售)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理進行的任何該等購買或銷售，除非本公司與該代理另有協議。

(KKK)本公司不是與市場或持續股權交易的任何其他代理或承銷商達成的任何協議的一方。

(11)本公司向代理人或代理人的律師提供的所有信息，以及據本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人所知，與配售美國存託憑證有關的收購本公司任何證券的所有信息均真實、完整、正確並符合FINRA的規則，以及根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整和正確。

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(MMM)註冊説明書或招股説明書中包括的所有統計、人口和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已獲得書面同意，同意使用來自該等來源的該等資料。

(Nnn)截至2022年4月14日納斯達克收盤時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中間人控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制)(非關聯公司股份)持有的本公司已發行有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值，超過75,000,000美元(計算方法為：(X)本公司普通股於2022年4月14日在納斯達克上最後一次出售的價格乘以(Y)2022年4月14日非關聯公司已發行股份的數量)。本公司不是空殼公司(根據規則405的定義)，並且在此之前至少12個日曆月內不是空殼公司。

(Ooo)本公司發行、出售及交付配售美國存託憑證或按註冊説明書及招股章程所述運用配售美國存託憑證所得款項，均不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(ppp) [保留。]

(QQQ)本公司或其任何附屬公司並無(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金 分期付款或(Ii)因負債而到期的任何分期付款或付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約可合理地預期 會導致重大不利變化。

(RRR)並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他須於註冊説明書或招股章程中描述的人士的業務關係或關連交易 未按規定描述。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並於發售配售美國存託憑證時送交代理人或其代表的任何證書，應視為本公司(而非該高級職員以其個人身份)就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司有合理的依據作出第6節所述的每一項陳述。本公司承認， 代理人以及就根據本條款第7節提交的意見而言，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種 信賴。

7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售美國存託憑證有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)；(I) 本公司將迅速通知代理人

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對註冊説明書的任何後續修訂(公司文件除外)已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充(公司文件除外)已提交的時間，以及證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或提供額外信息的任何請求的提交時間；(Ii)應代理商的要求，本公司將迅速編制並向委員會提交代理商合理地認為與代理商分銷配售ADS有關的對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充(但代理商未能提出此類要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)。對於公司未能提交此類申請(但不限制本協議第9節下的代理權利)，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止。然而，儘管有上述規定，如果沒有待決的配售通知並且本公司認為不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，則本公司無須提交任何該等修訂或補充 ；(Iii)除公司文件外，本公司不會提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充， , 有關配售美國存託憑證或可轉換為或可兑換或可為配售美國存託憑證行使的證券，除非在提交申請前一段合理時間內已向代理人提交副本，而代理人並未合理地反對(但代理人未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任)，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，如果備案 (I)不是對招股説明書的修訂或補充，並且(Ii)沒有指明代理商的名字或與配售美國存託憑證或本協議預期的交易無關，公司沒有義務向代理商提供此類備案的任何預先副本，或向代理商提供反對該備案的機會。並且，此外，對於公司不顧代理商的反對(但不限制本協議第9節下的代理商權利)而提出此類申請，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交任何公司文件時向代理商提供任何公司文件的副本，但可通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)除公司文件外，本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，向證監會提交招股章程的各項修訂或補充文件，如屬任何公司文件，則須在規定的時間內，根據《交易法》向證監會提交。

(B)監察委員會停止令通知。本公司將在收到通知或獲得通知後，立即通知代理商證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售配售美國存託憑證的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即採取商業上合理的努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時要求撤回。本公司將於收到監察委員會要求修訂有關配售股份的註冊説明書或 任何修訂或補充招股説明書，或要求提供有關配售美國存託憑證的額外資料或有關配售股份或招股章程的註冊説明書的額外資料後，立即通知代理人。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據《證券法》規定代理人須就配售美國存託憑證的要約及銷售提交有關配售美國存託憑證的招股説明書的任何期間內(包括在該要求的情況下

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根據證券法第172條或類似規則，本公司將在所有重大方面遵守證券法不時生效的所有要求，並將在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交 公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生的任何事件導致經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，或如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，在此期間，公司將立即通知代理人暫停發售配售美國存託憑證，並將立即修改或補充註冊 聲明或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或遵守該規定；然而，儘管有上述規定，如並無待決配售通知，且本公司認為不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，則本公司無須提交任何該等修訂或補充(br})。如果公司根據證券法第430B條 在註冊聲明中遺漏了任何信息, 它將盡其合理的最大努力遵守其中的規定，並根據上述規則430B向委員會提交所有必要的備案文件，並在EDGAR上無法獲得的情況下迅速通知代理人所有此類備案文件。

(D)安置ADS清單。在根據證券法規定代理商須就配售ADS的發售及銷售交付有關配售ADS的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售ADS在納斯達克上市。對於已經或將要發行在納斯達克交易的證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括所有註冊文件)的副本，以及在根據證券法規定有關配售美國存託憑證的招股説明書須交付的任何期間內向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的所有公司文件)，在每種情況下，應代理可能不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提交。還將向銷售配售美國存託憑證的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；提供, 然而，，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件在EDGAR上可用 。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人提供一份涵蓋12個月的收益報表，該報表應滿足證券法第11(A)節和第158條的規定，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後的15個月；前提是本公司將被視為已向其證券持有人和代理人提供了此類報表，前提是該報表已提交給EDGAR或任何後續系統。

(G)開支。無論本協議是否根據本協議第11條的規定完成或終止，本公司都將支付與履行本協議項下義務相關的所有費用，包括

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至(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其各項修訂和補充文件、招股説明書及其各項修訂和補充文件以及 本協議和與發售、購買、銷售、發行或交付配售美國存託憑證有關的其他文件，(Ii)配售美國存託憑證的準備、發行、出售和交付以及與此相關的任何到期或應支付的税款，(Iii)根據本協議第7(W)節的規定，根據證券法對配售美國存託憑證的資格，包括備案費用(但前提是，除以下第(Vii)和(Viii)條所述外，與此相關的任何費用或代理人的律師費用應由代理人支付)，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的副本的印刷和交付給代理人及其律師，(V)與上市或獲得納斯達克交易資格有關的費用和開支，(Vi)備案費用和開支，欠委員會或FINRA及ADS託管人的費用和開支，(Vii)外部法律顧問代理人向FINRA公司融資部提交申請的費用和相關費用不超過20,000美元(不包括上文(Vi)款提到的FINRA備案費用和下文(Viii)提到的費用和支出)，以及(Viii)外部法律顧問(A)不超過125美元的合理費用和支出，000因簽署本協議和公司根據第7(M)和(B)條交付不超過20美元的初始證書而產生的, 根據第7(M)條，本公司須於每個申述日期(定義見下文)提供證書(除上文第(Vii)項所述的費用及相關開支外)。

(H)收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為使用收益的第 節所述的方式使用淨收益。

(I)其他售賣通知書。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證的選擇權(根據本協議提供的配售美國存託憑證除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股或美國存託憑證的證券。認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利，在緊接本協議項下任何配售通知送交指定代理人之日前第五個交易日起至緊接根據該配售通知售出之配售美國存託憑證最終交收日期後第二個交易日止(或如配售通知所涵蓋之所有配售美國存託憑證在出售前已終止或暫停，則為暫停或終止之日)；且不會直接或間接在任何其他市場要約或持續的股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(根據本協議發售的配售美國存託憑證除外)或可轉換為或可交換的證券或可行使普通股或美國存託憑證、認股權證或任何購買或收購普通股或美國存託憑證的權利的選擇權，在本協議終止之前以及緊接根據該配售通知出售的與配售美國存託憑證的最終結算日期後第三十天；提供, 然而，，本公司根據任何員工或董事購股權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行或銷售(I)普通股或美國存託憑證、購買普通股或美國存託憑證的期權、根據本公司現有股權激勵計劃購買普通股或美國存託憑證的其他證券、或可因行使認股權或歸屬其他證券而發行的普通股或美國存託憑證、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股或美國存託憑證，但不受豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限制的普通股或美國存託憑證)，無論是現在有效還是以後實施，將不需要此類限制。(br}(Ii)在轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股或美國存託憑證，並在本公司於Edga提供的文件中披露或經代理人以書面方式同意的普通股；及(Iii)普通股

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美國存託憑證或可轉換為普通股或可交換為普通股或美國存託憑證的證券，作為在本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價，而該等合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟並非出於籌資目的發行。

(J)情況變化。 公司將在本公司打算髮出配售通知或出售配售美國存託憑證的會計季度內的任何時間，在收到通知或瞭解任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議提供或要求提供給代理人的任何意見、證書、信件或其他文件的任何信息或事實後，立即通知代理人。

(K)盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理商及其各自的關聯公司、代理商和律師不時就擬進行的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括在代理商可能合理要求的正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件和公司高級管理人員。

(L)與安置ADS有關的規定備案。本公司同意，在證券法規定的日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關的 期間內列出通過代理出售的配售美國存託憑證的數量或金額、本公司就該等配售美國存託憑證向本公司支付的淨收益以及本公司應就該等配售美國存託憑證向代理支付的補償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份招股章程副刊交付每個交易所或市場，而該等交易所或市場的規則或規例可能規定在該交易所或市場進行出售；提供除非根據證券法規定須提交載有該等資料的招股説明書副刊 ，否則本公司可在本公司提交的下一份載有其經營業績的6-K表格或20-F表格(視何者適用而定)中，包括透過代理出售的配售美國存託憑證的數目或金額、本公司在有關期間就該等配售美國存託憑證向代理支付的淨收益及本公司應付予該等配售美國存託憑證的賠償 ，以滿足本條第7(L)條的要求。

(M)申述日期；證書。在公司根據本協議首次交付安置通知之日(首次安置通知之日)或之前，公司每次：

(I)修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書附錄除外，也不包括僅與配售美國存託憑證以外的證券發行有關的招股説明書附錄)，其方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但不包括將文件以引用方式納入《註冊説明書》或《招股説明書》；

(2)根據《交易法》提交表格20-F的年度報告(包括載有經修訂的財務信息或對先前提交的表格20-F的實質性修正的任何表格20-F/A)；

(3)根據《交易法》以表格 6-K提交一份報告，其中載有其經營結果，並通過引用將其納入《註冊説明書》和招股説明書；或

(Iv)提交一份表格6-K格式的報告，其中載有經修訂的財務資料，而該等經修訂的財務資料已根據《交易所法令》以引用方式併入《註冊説明書》及《招股章程》(第(I)至(Iv)條所指的一份或多份文件的每次提交日期應為申述日期)，

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本公司須於任何申述日期起計兩個交易日內，向代理人(但在上文第(Iv)條的情況下)提供證書予代理人(但在上文第(Iv)款的情況下)：(1)配售通知尚待發出或正在生效，及(2)代理人在向證監會提交表格6-K後三個營業日內要求持有證書(按附件7(M)所附表格 )(按當時經修訂或補充的註冊説明書及招股章程作出必要修改)。第7(M)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知待決或生效的任何陳述日期內免除，該豁免將持續到(1)公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和(2)下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據上一句所述豁免的陳述日期之後出售配售ADS，並且沒有根據第7(M)條向代理商提供證書，則在本公司發出配售通知或指定代理商根據該證書銷售任何配售ADS之前，本公司應向代理商提供 該配售通知日期的證書，該證書的格式為附件7(M)。在每個陳述日期的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(N)法律意見。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書且不適用豁免的任何日期，本公司應安排向代理人提供(I)Latham&Watkins LLP，美國，公司美國法律顧問)和(Ii)Latham&Watkins LLP，公司香港特別律師(公司香港律師)，(Iii) Maples and Calder(Hong Kong)LLP，開曼羣島本公司的律師(開曼公司開曼律師)及(Iv)韓坤律師事務所、本公司的中國律師(本公司的中國律師)，或在每個 案件中，以令代理人及其律師滿意的形式和實質的該等其他律師(統稱為本公司的律師)，註明該等意見及負面保證函件(如有需要)須就當時經修訂或補充的註冊聲明及招股章程交付、修改或修改的日期；如果進一步提供, 然而，公司律師可向代理人提供一封函件，表明代理人可依據該律師根據本第7(N)條提交的先前意見或負面保證函件，與該函件的日期相同(但該先前意見或負面保證函件中的陳述應被視為與在該陳述書日期修訂或補充的註冊陳述書及招股章程有關)，以代替該意見或反面保證函件。

(O)知識產權意見。在第一個配售通知日期或之前，以及公司根據第7(M)條有義務交付證書且不適用豁免的任何日期，公司應安排向代理人提交Goodwin Proctor LLP和領先的知識產權公司、公司知識產權事務律師或代理人(知識產權律師)滿意的其他知識產權律師的書面意見，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，並註明意見書要求交付、必要時修改的日期。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；如果進一步提供 , 然而，知識產權律師可向代理人提供意見書，表明代理人可依賴該律師根據本第7(O)條提交的先前意見書，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的註冊書和招股説明書有關)。

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(P)慰問信。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書且不適用豁免的任何日期，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所(以及其報告包含在註冊説明書或招股説明書中的任何其他獨立會計師)提交日期為安慰函交付日期的代理人信函(安慰信函)，該信函應滿足本第7(P)條規定的要求；提供，如果代理人提出要求，公司應在任何重大交易發生後十(10)個交易日內向代理人提交安慰函，或需要提交額外的形式、修訂或修訂的財務報表(包括以前發佈的財務報表的任何重述)的事件。每份安慰信的形式和實質應令代理人滿意，而本公司獨立註冊會計師事務所發出的每份安慰函應(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)述明截至上述日期，該事務所就會計師通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果*致承銷商的與註冊公開發行相關的慰問函(第一封此類信件，初始安慰函)和(3)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期提供的，並且根據與註冊説明書和招股説明書有關的必要修改(br})，則更新初始安慰函中所包含的任何信息，並對其進行修訂和補充。

(Q)市場活動。本公司不會直接或間接，也不會促使其高級管理人員、董事和 子公司：(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股或美國存託憑證的出售或轉售；或(Ii)違反M規定出售、競購或購買普通股或美國存託憑證，或向任何人支付任何因招攬購買配售美國存託憑證而非代理的補償；提供, 然而，，本公司可根據《交易所法案》第10B-18條競購普通股或美國存託憑證。

(r) [保留。]

(s) [保留。]

(T)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保在本協議終止前，本公司或其任何附屬公司均不會被要求在本協議終止前的任何時間註冊為《投資公司法》中所定義的投資公司。

(U)證券法和交易法。本公司將盡其合理的最大努力，在必要的情況下，遵守證券法和交易法不時對其施加的所有要求，以允許銷售或交易本章程和招股説明書所預期的配售美國存託憑證。

(V)沒有出售要約。除經本公司及代理人事先批准的免費書面招股説明書(見證券法第405條所界定) 外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身分行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(如證券法第405條所界定)，而該等通訊構成出售要約或招攬以下配售美國存託憑證的要約。

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(W)藍天等資質。本公司將與代理人合作，利用其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售美國存託憑證具有發售和出售的資格，或獲得配售美國存託憑證的豁免，並在經銷配售美國存託憑證所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；然而，前提是，本公司無義務就送達法律程序文件或在其不具備上述資格的任何司法管轄區作為外國法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其不受該等司法管轄區管轄的任何司法管轄區的業務而課税。在配售美國存託憑證獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的 聲明和報告，以便在配售美國存託憑證分銷所需的時間內(但在任何情況下不得少於本協議之日起一年內)繼續實施該等限制或豁免(視情況而定)。

(X)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序， (Ii)提供必要的交易記錄以允許根據國際財務報告準則編制公司財務報表，(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權作出，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或出售本公司資產提供合理保證。公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其中適用的法規，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序, 或執行類似職能的人員，以便及時決定要求披露的信息 ，並確保與公司有關的重要信息由公司內部其他人知曉，特別是在編制該等定期報告期間。

(Y)新興成長型公司。如果公司在代理根據本協議完成配售美國存託憑證之前的任何時間不再是一家新興成長型公司，公司將立即通知代理。

(z) [保留。].

(Aa)一般指示I.B.5。表格F-3。如果自本協議之日起及之後，公司不再有資格使用F-3表格(包括根據一般指示I.B.5)。在註冊説明書生效時或在公司向委員會提交表格20-F的年度報告或註冊生效後的任何修訂時

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本公司應在提交該年度報告後兩個工作日內向證監會提交新的招股説明書補充文件，反映本公司根據一般指示I.B.6根據本協議可提供及出售的美國存託憑證數目。表格F-3；提供, 然而，在本公司合理判斷下，本公司可延遲提交任何該等招股章程補充文件，惟在此期間並無有效或懸而未決的配售通知生效，則此舉符合本公司的最佳利益。在本公司糾正該等錯誤陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得通知代理商恢復發售 配售美國存託憑證。

(Bb)税務彌償。本公司將賠償代理商在發行和銷售配售美國存託憑證時繳納的任何單據、印花税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，並使其不受損害。

(Cc)寄存。本公司已聘請並將自費維持美國存託憑證的託管人。

8.代理人義務的條件。任何指定代理人在本合同項下關於配售的義務將取決於本公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性，公司在本合同中履行其義務，代理人在合理判斷下完成令其滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或由代理人自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記聲明應有效，並適用於(I)已根據所有先前配售通知書發出及(Ii)將根據任何配售通知書發出的配售ADS的所有要約及銷售。

(b) [保留。].

(C)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦、州或非美國政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦、州或非政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售美國存託憑證的資格或豁免資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；或 (Iv)發生任何事件，使得註冊説明書、招股説明書或任何重大公司文件中的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、招股説明書或公司文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的任何重大事實，或 使其中的陳述不具有誤導性，並且對於招股説明書，因此，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏根據作出陳述的情況而要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不具有誤導性。

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(D)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應 告知本公司註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件中含有關於代理意見屬重大的不真實陳述，或遺漏陳述代理意見屬重大且須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(E)材料變化。除招股説明書預期或本公司向證監會提交的報告中披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，或任何分配給本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷(如有)，任何評級機構或任何評級機構的公開公告，表示其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下，但代理人判斷(在不解除本公司可能承擔的任何義務或責任的情況下)其影響是重大的，使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售ADS是不可行或不可取的。

(F)公司律師的法律意見。代理人應在第7(N)節和第7(O)節(視適用情況而定)要求提交該等意見和否定保證函之日或之前，收到根據第7(N)節和第7(O)節(視適用情況而定)要求交付的公司律師和知識產權律師的意見和否定保證函(如適用)。

(G)代理律師的法律意見。代理人應已於根據第7(N)條規定須就代理人可能合理要求的事宜提交公司律師法律意見之日或之前，收到代理人的大律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見，而本公司應已向該等大律師提交彼等所要求的文件，以便他們能就該等事宜傳遞該等意見。

(H)託管律師的法律意見。代理人應在第一個安置通知日期或之前收到來自White&Case LLP的託管律師的意見，在形式和實質上令代理人和代理人的律師滿意。

(H)慰問信。代理商應在根據第7(P)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第7(P)節要求交付的安慰函。

(I)代表證。代理商應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

(J)祕書證書。在第一個配售通知日或之前，代理人應已收到一份由公司祕書代表公司簽署並由公司高管證明的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，證明(I)適用的公司組織文件，包括公司的組織章程大綱和章程細則，(Ii)公司董事會或其正式授權的委員會授權執行的決議 。交付及履行本協議及出售配售美國存託憑證及發行該等美國存託憑證所代表的普通股，以及(Iii)本公司獲正式授權籤立本協議及本協議預期其他文件的高級職員(包括附表2所載各高級職員)的在職情況。

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(k) [保留。]

(L)存款協議。存款協議應具有十足效力，而本公司及 託管人應已採取一切必要行動，準許根據存款協議存放配售美國存託憑證相關普通股及發行配售美國存託憑證。

(K)不得停職。美國存託憑證應在納斯達克上正式上市、接納和授權交易，但須遵守官方的發行通知。美國存託憑證不應於納斯達克停牌，美國存託憑證也不應從新浪微博退市。

(L)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信件和其他文件均應符合本條例的規定。公司應向代理商提供代理商可能合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《證券法》備案。根據證券法第424(B)條或第433條的規定，在發出任何配售通知之前必須向證監會提交的所有文件，均應在第424(B)條(不依賴於證券法第424(B)(8)條)或第433條(視適用情況而定)規定的適用期限內提交。

(n) [保留。]

(O)FINRA。FINRA不應對招股説明書中所述的預期要約條款以及允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(P)無終止 事件。不應發生任何允許任何一家代理商根據第11(A)款終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。本公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及(I)控制適用代理人的證券法第15條或交易法第20條所指的適用代理人或 (Ii)由適用代理人控制或與適用代理人共同控制的每一人(如有)，在每種情況下，因下列情況而產生的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何和所有合理產生的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及為達成和解而支付的任何和所有款項(根據本第9條)，任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方(包括任何政府或自律當局，或其他方面，或任何主張或威脅的索賠)之間的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，以及在發生時，適用代理人或任何上述其他人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能成為受制對象的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序

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損失、索賠、負債、費用或損害直接或間接地產生於或直接或間接基於(X)註冊説明書或招股説明書(或對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充)或任何自由書面招股説明書或由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區提交的書面信息，以使普通股或美國存託憑證符合其證券法或提交給證監會的資格，(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件中述明(僅就招股章程作出的陳述而言)不具誤導性的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實，或(Z)任何賠償方違反本協議所載其各自的陳述、保證或協議；提供, 然而，，本賠償協議不適用於因根據本協議出售配售美國存託憑證而產生的損失、索賠、責任、費用或損害，並直接或間接地由依賴和 根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏造成。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)代理人彌償。每個代理人，單獨地，而不是共同地，同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員，以及每個(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商信息作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名賠償一方提出索賠的任何訴訟的啟動通知後，立即將訴訟的開始通知各該賠償一方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則補償方有權參加 ，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不對被補償方承擔任何其他法律費用。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面形式授權僱用律師，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)存在衝突或潛在的衝突(基於律師的建議)。

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(br}被補償方和被補償方之間的)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請合理地令被補償方滿意的律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何訴訟程序或相關訴訟程序而言，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一個或多個單獨的律師事務所(加上當地律師)在任何時間為所有此類 受補償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到有關該等費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式和實質無條件免除每一受保障一方因此類索賠而產生的所有責任。, 訴訟或法律程序和 (2)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。

(D)如未獲發還，未經同意而達成和解. 如果被補償方要求被補償方向被補償方補償其根據第9款有權獲得補償的律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則它應對第9(A)款所規定的任何未經其書面同意達成的和解負責，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解的 日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

(E)供款。在以下情況下，為提供公正和公平的賠償，公司或代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何索賠有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)。但在扣除本公司從該等代理人以外的人士所收取的任何出資後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們可能亦須承擔出資責任)，本公司及該代理人可能須按適當的比例收取該等股份，以反映本公司及該代理人所收取的相對利益。本公司及該代理所收取的相對利益，應被視為與本公司出售配售美國存託憑證所得款項淨額(扣除開支前)與該代理代表本公司出售配售美國存託憑證所得補償總額的比例相同。如果且僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應以適當的比例進行，以便不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和該代理人的相對過錯, 關於導致該損失、索賠、

35

責任、費用或損害，或與之有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序，以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。有關過錯應參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或該代理人提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑及糾正或防止該陳述或遺漏的機會等因素來確定。公司和代理人同意，如果根據第9(E)條規定的供款由以下各方決定，將是不公正和公平的按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法。因上述第9(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付或應支付的金額，就本第9(E)條而言，應被視為包括受保護一方因調查或辯護任何此類訴訟、訴訟、調查或法律程序而合理招致的任何法律或其他費用。在符合第9條的範圍內進行訴訟或索賠。儘管第9(E)條有前述規定，但兩家代理人均不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述。就本第9(E)條而言，根據證券法第15條或交易所法案第20條的 含義控制本協議一方的任何人士、任何代理的任何關聯公司、任何代理的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理，以及由任何一個代理共同控制或受其共同控制的每一位人士，將擁有與該方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明的每位公司高管將擁有與公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本協議的 條款的約束。任何有權獲得分擔的一方，在接獲針對該一方的訴訟展開通知後，如可根據本條第9(E)條就該訴訟提出分擔申索，則須立即作出, 將通知可能尋求出資的任何此類 方，但未如此通知並不解除可能根據本第9條(E)項向其尋求出資的一方或各方可能承擔的任何其他義務，除非 未能如此通知該另一方嚴重損害了被尋求出資的一方的實質權利或抗辯。除非根據本協議第9(C)條 最後一句達成和解或根據本協議第9(D)條達成和解，否則任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。根據本節規定，代理商各自承擔的出資義務與其在本條款項下出售的配售美國存託憑證的數量成比例，而不是共同承擔。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事、員工或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售美國存託憑證的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)如果(I)發生了任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，而根據該代理人的判斷，可能會嚴重損害代理商銷售本協議項下的配售美國存託憑證的能力；(Ii)本公司未能履行、拒絕履行或不能履行本協議，則每一代理人有權按下文規定發出通知，隨時終止本協議；提供, 然而，，如果公司未能

36

交付(或導致他人交付)第7(M)節、第7(N)節、第7(O)節或第7(P)節所要求的任何證明、意見或信函時，代理人不會有終止的權利，除非該未能交付(或導致交付)的情況自要求交付之日起持續15個歷日以上，(Iii)代理人未履行本協議項下義務的任何其他條件，(Iv)已發生配售美國存託憑證或納斯達克上一般的證券的任何暫停或限制交易，(V)任何美國聯邦或紐約當局應宣佈全面暫停銀行業務，或(Vi)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或事態發展，而根據該代理人的判斷，該等變化可能會嚴重損害該代理人出售本協議項下的配售美國存託憑證或執行證券銷售合同的能力。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第19節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。如果任何一家代理商選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，則該代理商應按照第12款的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，方法是提前五(5)個工作日發出通知(如下文所述)。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第19節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(C)每個代理商均有權在本協議日期之後的任何時間由該代理商自行決定終止本協議，具體方式如下：提前10天發出通知。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第19節的規定在終止後仍將完全有效。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在所有配售美國存託憑證按本協議規定的條款和條件通過代理商發行和銷售後自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第19節的規定仍應完全有效。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、 第11(F)節、第16節和第19節繼續完全有效。

(F)根據上文第11(A)、11(B)或11(C)條終止本協議的任何規定應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該等通知的 日營業結束前，該項終止將不會生效。如果此類終止發生在任何配售美國存託憑證銷售的結算日之前，則該等配售美國存託憑證應按照本協議的規定進行結算。在本協議終止時，本公司不需要向代理商支付任何折扣或佣金，該折扣或佣金不是代理商根據本協議以其他方式出售的任何配售ADS；提供, 然而，根據第7(G)條，公司仍有義務向代理商報銷費用。

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(G)在單一代理人根據第11(A)、11(B)或11(C)條終止本協議時，公司應以表格6-K向該代理人提交一份報告，宣佈終止本協議，該報告應在表格6-K中説明該表格6-K的報告通過引用納入註冊聲明中。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應送達：

SVB證券有限責任公司

美洲大道1301號 ，12樓

紐約，紐約10019

注意：彼得·M·弗萊

電子郵件：peter.fry@svbleerink.com

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，NY 10022

關注：資本市場

Facsimile: (212) 307-3730

將副本(不構成通知)發送給：

SVB證券有限責任公司

美洲大道1301號 ，12樓

紐約，紐約10019注意：斯圖爾特·R·奈曼，Esq.

電子郵件：stuart.nayman@svbleerink.com

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，NY 10022

注意：總法律顧問

Facsimile: (212) 829-4708

Davis Polk&Wardwell LLP

1600 El Camino

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：艾倫·F·德南伯格；艾米莉·羅伯茨；唐納德·K·朗

電子郵件：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com；

郵箱：donald.lang@davispolk.com

如果交付給 公司，則應交付給：

連接生物製藥有限責任公司

12265 El Camino Real，350套房

加州聖地亞哥，92130

38

將副本(不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

12670高懸崖車道

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

Facsimile: (858) 523-5450

注意：楊凱西；邁克爾·E·沙利文

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知以更改通知的地址。 每次此類通知或其他通信在紐約市時間下午4：30或之前、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個工作日親自遞送時，應視為已發出(Ii)通過下一段所述的電子通知，(Iii)在及時向國家認可的夜間快遞遞送後的下一個工作日，或(Iv)在寄往美國的郵件中實際收到的工作日(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)。就本協議而言，營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

就第12節而言，電子通信(電子通知)如果發送到接收方在第12節中指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應視為在發送電子通知的一方收到來自通知發送者的實際收到確認時收到，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(非電子通知)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。

13.繼承人和 分配。本協議對本公司及其代理人及其各自的繼承人、聯屬公司、控制人、高級管理人員、董事和本協議第9節所述其他人士的利益具有約束力 。凡提及本協定所載任何一方，應視為包括每一方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算授予除 本協議雙方、上一句所指人員及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何一方本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；然而，前提是，任何一家代理商均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該代理商的關聯公司，而無需徵得本公司同意，只要該關聯公司是註冊經紀自營商即可。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到任何與普通股有關的股份拆分、股份分紅或類似事件，以及任何與美國存託憑證有關的交換比例變化或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性；棄權。本協議(包括所有附表(已根據本協議修訂)和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款；提供, 然而，，本協議的附表2可由任何一方以第12條規定的方式向另一方發送包含修訂後的附表2的通知，並在此情況下

39

修訂，此處對附表2的所有引用應自動被視為指該經修訂的附表2。如果本文件中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的各方意圖。如果一方未簽署書面棄權聲明，則該方不得默示放棄任何權利、權力或特權。 未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，其任何單項或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

17.放棄豁免權。對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、有關或基於的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其本來有權享有的管轄權、程序文件的送達、扣押(判決前和判決後)和執行的所有豁免權(無論是否基於主權)，並且對於任何此類訴訟、訴訟或程序，公司在任何有管轄權的法院放棄任何此類豁免權。並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中或就任何此類訴訟、訴訟或程序，包括但不限於根據修訂後的1976年美國《外國主權豁免法》提出的任何豁免權，不提出或要求或導致提出任何此類豁免權。

18.判決貨幣；付款。公司在本協議項下應支付給代理人的任何款項的義務，即使以美元以外的貨幣(判定貨幣)作出任何判決，也不得解除，直至代理人收到判定貨幣的任何款項後的第一個營業日，代理人可根據正常銀行程序以判定貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給代理商的金額，公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要就應付給代理商的任何款項賠償代理商的損失。如果如此購買的美元大於本協議項下代理商最初應支付的金額，則代理商同意向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下代理商最初應付金額的金額。本公司根據本協議向代理人、其各自的關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員和代理人或向控制證券法或交易法 所指的任何一個代理人或由任何一個代理人控制或與其共同控制的任何人支付或視為 支付的所有款項，不得因任何現在或未來的任何税項、關税或任何現有或未來的税收、關税、由以色列國或其任何政治分區或任何税務當局或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何性質的評税或 政府費用(淨收入税或類似税除外)，除非公司是或法律規定的。

40

扣繳或扣除此類税費、關税、評税或其他政府費用。在此情況下，本公司將向代理人、其各自聯屬公司及其聯營公司或控制證券法或交易法所指的任何一家代理商或由其中一家代理商控制或共同控制(視情況而定)任何一家代理商的任何人士，支付在扣繳或扣除該等扣款或扣減後所產生的額外款項。

19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院對本協議項下或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本(掛號信或掛號信，要求退回收據)郵寄到本協議第12條規定的有效通知地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成充分有效的程序文件通知和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

20.建造。

(A)本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的構造。

(B)單數定義的詞語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(C)本協定中使用的本協定、本協定、本協定和本協定中類似的詞語，應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。

(D)凡在本協定中使用包含、包含或包含等字樣，應視為後跟字樣，但不限於此。

(E)本文中提及的任何性別 應包括彼此的性別。

(F)凡提及任何政府機關的任何法律、法規、條例、守則、條例、規則或其他規定，應視為指經全部或部分修訂、重新制定、補充或取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他規定 ，並不時生效，亦指根據該等規定頒佈的所有規章制度。

21.允許 免費編寫招股説明書。本公司及代理人均表示、保證及同意，除非事先取得另一方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司並無亦不會就配售美國存託憑證作出任何將構成發行人自由撰寫招股説明書或以其他方式構成自由撰寫招股説明書(定義見規則405)的要約，而該等要約須提交至 監察委員會。經代理商或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為允許自由寫作招股説明書。公司聲明並保證其已處理並同意將處理每一種允許的自由寫作。

41

招股説明書作為發行人自由編寫招股説明書，並且已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由撰寫招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。

22.缺少信託關係 。本公司承認並同意：

(A)該等代理人被保留擔任與出售配售美國存託憑證有關的銷售代理人，該等代理人行事時保持距離，一方面，本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間並無受託或顧問關係，而另一方面，該等代理人已就或將會就本協議所擬進行的任何交易而設立代理人。無論代理人是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議，且代理人對本協議所述交易不承擔任何責任或義務，但本協議明確規定的義務除外；

(B)公司有能力評估、瞭解、瞭解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理商及其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已就其認為適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)本公司已獲告知並知悉代理人及其各自聯營公司 從事可能涉及不同於本公司利益的廣泛交易，而代理人及其各自聯營公司並無義務因 任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就與本協議擬進行的交易有關的違反受信責任或涉嫌違反受信責任而對代理人或其各自聯營公司提出的任何索償，並同意代理人及其各自聯營公司對該等受信責任索償或代表本公司或以本公司名義提出受信責任索償的任何人士(包括 股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員)不承擔任何責任(不論直接或間接)。

23.承認美國的特別決議制度。如果代理人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議代理人的轉讓以及在 本協議中或在本協議項下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國州的法律管轄。

如果代理人是承保實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對代理人行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別 決議制度行使的默認權利的行使程度。

42

就本協議而言，(A)《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節賦予的含義相同，並應根據《美國法典》第1841(K)條解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的涵蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的涵蓋銀行；或(3)根據《12 C.F.R.§382.2(B)》的定義和解釋的所涵蓋的金融安全倡議；(C)默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)《美國特別決議制度》是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

24.對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議交付給另一方。 副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

25.信息的使用。代理人不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和 本協議擬進行的交易相關的任何信息，包括盡職調查，除非得到公司的書面明確批准。

26.代理信息。如本協議所用，代理商信息僅指註冊説明書和招股説明書中的以下信息：銷售協議招股説明書中銷售計劃説明書標題下第七段最後一句話。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括註冊説明書或招股説明書中所述的財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括通過引用而併入註冊説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表及其他信息。

本協議中對招股説明書補充物的所有提及應包括與美國境外代理商提供、銷售或私募任何配售ADS相關而準備的任何補充物、包裝物或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留白]

43

如上述條文正確闡述本公司與代理商之間的諒解，請於以下空白處註明，本函件即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

出發地：		[]
		[標題]
		康乃德生物控股有限公司
CC：		[]
致：		[指定的代理]
主題：		[指定的代理]在市場發售中發佈了配售通知

女士們、先生們：

根據康乃德生物控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)與SVB Securities LLC及Cantor Fitzgerald&Co.於2022年4月15日訂立的銷售協議(該協議)所載的條款及在符合該等條件的情況下，本人謹代表本公司請求：[指定的代理]最多銷售 []美國存托股份，每股相當於一股普通股，每股面值0.000174美元，(美國存託憑證)， 最低市場價格為每股$[; 提供那不過是[] 美國存託憑證應在任何一個交易日內銷售(該術語在本協議第3節中有定義)]。銷售應該開始了[在本配售通知書日期]和結束於[日期][直到作為本配售通知標的的所有美國存託憑證均已售出 ].

附表2

“公司”(The Company)

郵箱：schan@ConnectPharm.com.

郵箱：jbian@ConnectPharm.com.

SVB證券

郵箱：Dan.Dubin@svbsecurities.com

郵箱：Murphy.Gallagher@svbleerink.com

郵箱：Joseph.Winningham@svbsecurities.com

電子郵箱：Stuart.Nayman@svbleerink.com

郵箱：atm@svbleerink.com

康託·菲茨傑拉德

郵箱：rdidce@cantor.com

郵箱：oliver.baverstam@cantor.com

郵箱：raymond.betesh@cantor.com

郵箱：svarudev@cantor.com

郵箱：matthew.Crawford@cantor.com

附表3

補償

根據本附表3所載銷售協議的條款，本公司應向指定代理人支付最高達銷售美國存託憑證銷售所得毛收入3.0%的現金補償。

附件7(M)

高級船員證書

康乃德生物控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)的首席執行官鄭偉和本公司的正式合格和當選的首席財務官陳德霖分別以各自的身份並代表本公司，根據日期為2022年4月15日的銷售協議(銷售協議)第7(M)節，由本公司、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.共同證明，就下述簽署人所知，經適當查詢後，茲證明：

(I)公司在《銷售協議》第6條中的陳述和擔保(A)受其中包含的與重大或重大不利變化有關的限制和例外的限制，在本協議日期和截至本協議之日是真實和正確的，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外。及(B)在該等陳述及保證不受有關重大或重大不利變化的任何限制或例外的範圍內，該等陳述及保證於本協議日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如於本協議日期及截至本協議日期作出一樣，其效力及效力猶如在本協議日期及截至本協議日期明確作出一樣 ，但僅就特定日期作出且於該日期屬真實及正確的聲明及保證除外。

(Ii)本公司已遵守所有協議，並已滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

(Iii)截至本公告日期，(A)註冊説明書在所有重要方面均符合證券法的要求，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重大事實，(B)招股説明書在所有重要方面均符合證券法的要求，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中陳述所需或必需的重大事實，(C)並無因此而需要修訂或補充註冊説明書或招股章程以使其中的陳述不屬失實或誤導性或上文(A)及(B)項屬實及正確的事件。

(Iv)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務、物業、營運、資產、負債或前景，自招股章程提供資料之日起，並無任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

(V)本公司並不擁有任何重大非公開資料。

(Vi)根據銷售協議可出售的配售美國存託憑證的最高金額已獲 本公司董事會或其正式授權的委員會根據本公司組織文件(包括其組織章程大綱及章程細則)及適用法律，根據決議案或一致書面同意正式授權。

此處使用但未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予它們的含義。

茲證明下列簽署人分別以本公司行政總裁或財務總監的身分代表本公司簽署本高級職員證書。

[高級管理人員證書的公司簽名頁]