根據2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

康乃德生物控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)

科技園

東區研發大樓，3樓

太倉市北京西路6號

中華人民共和國江蘇省215400

Tel: +86 512 5357 7866

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

連接生物製藥有限責任公司

12265 El Camino Real，350套房，

加州聖地亞哥，92130

Tel: +1 858 344 1036

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

副本發送至：

張穎(Cathy)Yeung，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 交易廣場1號18樓 中環康樂廣場8號 香港 +852 2912 2500		邁克爾·E·沙利文，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 12670高懸崖車道 加州聖地亞哥，郵編：92130 Tel: +1 858 523 5400

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的時間 。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果此表格 是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

我們特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至我們提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

一份基本招股説明書，其中包括我們發行、發行和銷售總計高達300,000,000美元的美國存托股票(ADS)，每股相當於我們在一次或多次發行中的一股普通股；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們與SVB Securities LLC(SVB Leerink)和Cantor Fitzgerald&Co. (Cantor？)根據銷售協議(銷售協議)可能不時發行和出售的美國存託憑證的最高總髮行價 最高為150,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能發售、發行和出售的150,000,000美元美國存託憑證包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的300,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議 招股章程所包括的150,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程在其他發售中出售，如沒有根據銷售協議出售美國存託憑證，則可根據基本招股章程在其他 發售中出售全部150,000,000美元證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年4月15日

招股説明書

高達300,000,000美元的 美國存托股份

代表普通股

康乃德生物控股有限公司，一家於2015年11月在開曼羣島註冊成立的控股公司(？連接，公司，集團，我們的公司和康乃德生物)，可能不時在一個或多個發行中提供和出售高達300,000,000美元的美國存托股份，或美國存託憑證，每股相當於一股普通股，面值0.000174美元。任何時候，當我們提供本招股説明書涵蓋的美國存託憑證時，如有需要，我們將提供招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄 將提供有關該產品條款的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會將我們的美國存託憑證直接出售給買家，或在未來某個日期通過承銷商、交易商或代理商進行銷售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何美國存託憑證的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。請參閲配送計劃” and “關於本招股説明書？章節以瞭解更多信息。

我們的主要執行辦公室位於江蘇省太倉市北京西路6號3樓科技園，郵編：215400，電話號碼是+8651253577866。我們在開曼羣島的註冊地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱Maples企業服務有限公司的辦公室。

在您投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件，以及標題下所述的其他信息，其中您可以找到更多 信息。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上報價，代碼為？CNTB。據納斯達克全球市場2022年4月14日報道，我們的美國存託憑證的收盤價為2.86美元。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的直接和間接全資子公司開展業務，其中一些子公司成立於中華人民共和國或中華人民共和國。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司的證券。

此外， 我們的子公司在中國的運營還面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的子公司業務發生重大負面變化，我們的美國存託憑證的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，這可能導致您的證券的 價值變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對採用可變利益主體結構或VIE結構的中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營和接受能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

外國投資並在美國或其他外匯交易所上市。雖然我們沒有VIE架構，但由於我們在中國的業務，未來任何中國、美國或其他規則和法規對融資或其他活動施加限制，或要求中國公司加強披露，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，中國政府可能會幹預我們在中國和美國的運營和業務，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，早在2024年，我們的證券將被禁止在國家交易所或非處方藥如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查或全面調查我們位於中國的獨立註冊會計師事務所，則根據《外國公司問責法》 或HFCAA。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會被加速至2023年。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其 是否符合美國法律和專業標準。由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前不受PCAOB的檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序，因此我們的獨立註冊會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。其結果是，投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與投資我們的美國存託憑證相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中描述，如第3部分所述風險因素？位於本招股説明書的第13頁。

我們依靠子公司的現金股息、分配和其他轉移支付股息。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司尚未派發任何此類股息或其他分派。此外，我們的子公司從未向我們或美國投資者發放過任何股息或分紅。請參閲標題為我公司？現金轉賬和股利支付從招股説明書第6頁開始。我們的大部分收入是以人民幣支付的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。 中國政府可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。見 一節，標題為我公司？現金轉賬和股利支付？從本招股説明書第6頁開始瞭解詳細信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
我們公司			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			11
危險因素			13
報價統計數據和預期時間表			14
收益的使用			15
大寫			16
股本説明			17
美國存托股份説明			28
課税			38
配送計劃			39
在那裏您可以找到更多信息			41
以引用方式成立為法團			42
民事責任的強制執行			43
法律事務			45
專家			46

關於這份招股説明書

本文檔稱為招股説明書，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們可以不時地在一次或多次發行中發售最多300,000,000美元的我們的美國存托股票，或ADS，每股相當於一股普通股，每股面值0.000174美元。根據本招股説明書，我們的美國存託憑證的要約和銷售可能不時以一個或多個產品的形式，以本招股説明書中題為《分銷計劃》一節所述的任何方式進行。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的美國存託憑證的概括性描述。如果需要，我們每次銷售美國存託憑證時，都將提供包含有關產品的具體信息的招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄都可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊 也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。在購買我們的任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及其他信息，這些信息以引用的方式併入本文並在標題中進行描述，您可以在此處找到更多信息和通過引用合併的信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的附件 ，提供了關於我們和本招股説明書下提供的美國存託憑證的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

在獲取本招股説明書中描述的任何美國存託憑證時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何禁止提供或銷售的司法管轄區提供我們的美國存託憑證。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中的信息在任何該等文件封面所述日期以外的任何日期是真實或完整的。

我們可以將我們的美國存託憑證出售給承銷商，承銷商將以固定發行價或根據銷售時間確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發售條款、這些承銷商、交易商或代理人的補償和給我們的淨收益。 參與發售的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》所指的承銷商。

除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中提及的條款均指康乃德生物控股有限公司，以及我們的直接和間接全資子公司康乃德生物香港有限公司、連接生物製藥有限公司、康乃德生物澳大利亞私人有限公司、蘇州康乃德生物有限公司、康乃德生物(上海)有限公司、康乃德生物(北京)有限公司和康乃德生物 (深圳)有限公司。

在本招股説明書中，所有涉及美元、美元和美元的內容均指美元，所有涉及人民幣和人民幣的內容均指人民幣。我們的報告貨幣是人民幣。除另有説明外，本年度報告中的所有金額均以人民幣計價。 本招股説明書包含特定外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除另有説明外，所有從人民幣到美元的折算均為人民幣6.3757元至1美元，為中國外匯交易系統自2021年12月31日起的匯率。

1

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會 主張其對這些商標和商號的權利。

2

我們公司

一般信息

我們不是中國運營公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的直接和間接全資子公司開展業務，其中一些子公司 成立於中華人民共和國(中國)。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司的證券。

我們受制於與我們在中國的子公司業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的子公司業務發生重大負面變化，我們的美國存託憑證的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，這可能導致您的證券的價值變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對採用可變利益主體結構或VIE結構的境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。雖然我們沒有VIE結構，但由於我們在中國的業務， 任何未來的中國, 限制融資或其他活動或要求中國公司加強披露的美國或其他規則和法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，中國政府可能會幹預我們在中國和美國的運營和業務，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，早在2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查我們位於中國的獨立註冊會計師事務所，從2021年起連續三年，我們的證券將被禁止在國家交易所或HFCAA的場外交易。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會加速至2023年。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且在PCAOB註冊的事務所 根據美國法律的要求，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前不受PCAOB的檢查。由於在中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序, 因此，我們的獨立註冊會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。其結果是，投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的行政辦公室和代理程序服務位於12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，California 92130。我們的主要行政辦公室和中國研發及行政機構位於江蘇省太倉市北京西路6號3樓科技園，郵編為215400，其電話號碼為 +8651253577866。

3

業務概述

我們是一家全球臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療T細胞驅動的炎症性疾病的療法。我們的核心專長是使用T細胞的功能細胞分析來篩選和發現針對免疫靶標的有效候選產品。我們的兩個最先進的臨牀階段計劃包括針對 驗證目標的高度差異化的候選產品。我們的主要候選產品CBP-201是一種針對IL-4受體α或IL-4Ra的抗體，它是治療特應性皮炎、AD和哮喘等炎症性疾病的有效靶點。預計2021年全球AD市場規模約為76億美元，預計到2025年將增長至121億美元，複合年增長率或CAGR為12.4%。根據在臨牀前研究和臨牀試驗中觀察到的結果，CBP-201有可能與dupilumab區分開來，dupilumab也是一種針對IL-4ra的抗體，目前已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。我們最近在美國、澳大利亞和新西蘭完成了CBP-201在成年患者中的2b期試驗。中度至重度AD，其中滿足了主要和關鍵的 次要終端，並計劃在患有以下疾病的成年患者中啟動全球第三階段計劃中度至重度公元2022年下半年。我們目前還在進行一項2b期試驗，評估CBP-201在2型炎症性哮喘和慢性鼻竇炎合併鼻息肉(CRSwNP)中的療效，並在中度至重度在中國的AD患者。此外，我們正在開發CBP-307，一種名為鞘氨醇1-磷酸受體1或S1P1的T細胞受體的調節劑，用於治療炎症性腸病。具體地説，我們正在為兩種類型的IBD開發CBP-307，潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病(CD)。我們預計將於2022年第二季度報告UC全球第二階段試驗的主要結果，同時我們將在評估UC第二階段數據後決定是否在CD啟動進一步的臨牀試驗。

我們的免疫調節劑候選產品源於我們的藥物發現方法，該方法基於生物相關的功能細胞分析來進行初級藥物篩選，而不是高通量的生化分析。我們為我們的候選產品觀察到的臨牀和臨牀前結果支持 這種與生理相關的方法以更有效的方式產生高度差異化解決方案的潛力。我們的方法與藥物形式無關，已用於識別小分子和抗體產品 候選。

我們正在推進CBP-201，一項調查抗IL-4ra抗體，用於治療炎症性過敏性疾病，如AD、哮喘和CRSwNP。抑制IL-4ra可阻斷兩種炎性細胞因子的作用：IL-4或IL-4和IL-13或IL-13。在一項在健康志願者中進行的隨機、安慰劑對照的1a期試驗中，單劑量服用CBP-201耐受性良好，並導致了一種血清炎症生物標誌物的抑制。在一項對成年AD患者進行的隨機、雙盲、安慰劑對照的2b期試驗中，我們觀察到主要和關鍵的次要終點在皮膚清晰度、疾病嚴重性和瘙癢方面有顯著改善，CBP-201總體耐受性良好。雖然不是正面交鋒已經進行了試驗，我們認為CBP-201比目前的治療標準有兩個潛在的優勢： (1)在臨牀前研究中，CBP-201結合到IL-4ra的一個區域，該區域與dupilumab結合的區域不同，並與IL-4ra的高結合親和力和效力有關，我們認為這可能會導致臨牀反應的改善；和(2)一種更方便的推薦給藥方案，適用於中到重度AD的成人患者，我們的2b期試驗數據 顯示我們的Q4W(每四周300毫克劑量)結果為陽性，這是一種比Q2W(每兩週300 mg劑量)對中到重度AD成人患者使用雙抗的頻率較低的劑量方案。

CBP-307是S1P1的一種研究用小分子調節劑，S1P1是T細胞從淋巴結外向外動員的調節劑。抑制S1P1會導致循環中這些T細胞水平的降低，並減少與自身免疫相關的炎症。S1P1是一個有效的治療靶點，有三種藥物被批准用於治療多發性硬化症：Fingolimod，市場名稱為Gilenya^®諾華公司的siponimod，以Mayzent的名稱銷售^®由諾華公司和奧茲尼莫德公司推出，名稱為Zeposa^®作者：Bristol Myers Squibb。來自第三方臨牀試驗的證據表明，S1P1調節劑的潛力遠遠超過多發性硬化症，包括UC和CD等需求未得到滿足的高度流行的疾病，Zeposa獲得批准用於

4

2021年FDA和EMA對中度到重度活動的成人UC的治療。2021年全球統一通信市場估計約為54億美元，2020年全球CD市場估計約為54億美元。我們相信，由於我們的臨牀前研究和早期臨牀試驗中觀察到的效力、特異性和藥代動力學，CBP-307處於很好的位置，可以潛在地解決這些疾病。我們正在UC進行全球第二階段試驗，預計在2022年第二季度末之前報告主要結果。此外，我們打算根據早期CD臨牀試驗中在有限數量患者中觀察到的初步臨牀反應， 啟動CD的全球臨牀試驗。

我們正在開發CBP-174，一種外周作用的小分子H3R拮抗劑，用於口服治療與皮膚炎症相關的慢性瘙癢。我們從Arena PharmPharmticals，Inc.或Arena獨家獲得了CBP-174的全球使用權，以補充我們在AD期間的CBP-201計劃。我們相信，在AD環境中快速緩解瘙癢的能力具有補充疾病修飾性IL-4Ra拮抗劑的止癢效果的潛力，例如我們的CBP-201候選產品或dupilumab。在臨牀試驗中，這些針對IL-4ra的產品需要對許多AD患者進行數週的治療，才能顯著緩解瘙癢或瘙癢。我們的臨牀前小鼠模型研究表明，CBP-174可以在給藥的前30分鐘內減少抓撓，這可能會在臨牀上迅速減少瘙癢。我們預計在2022年上半年完成我們在健康成年人中使用CBP-174進行的第一階段劑量遞增研究，並預計在2022年上半年報告主要結果。

我們正在建立一條豐富的內部設計、全資擁有的針對T細胞生物學其他方面的小分子和抗體管道。

我們是一家全球性公司，在美國、中國、歐洲和澳大利亞開展臨牀開發活動，並在這些地區和香港開展業務。我們打算在可預見的未來繼續招聘頂尖人才並在這些地區開展業務。

組織結構

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構：

5

下表説明瞭我們每個子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的主要活動和股權百分比：

						截至12月31日，
名字		主要活動		的司法管轄權 參入		2020		2021
康乃德生物香港有限公司		投資控股		香港		100%		100%
連接生物製藥有限責任公司		醫藥研發		美國		100%		100%
康乃德生物澳大利亞有限公司		醫藥研發		澳大利亞		100%		100%
蘇州康乃德生物有限公司		醫藥研發		中華人民共和國		100%		100%
康乃德生物(上海)有限公司		醫藥研發		中華人民共和國		100%		100%
康乃德生物(北京)有限公司		醫藥研發		中華人民共和國		100%		100%
康乃德生物(深圳)有限公司		休眠		中華人民共和國		— %		100%

該公司成立的目的是收購康乃德生物香港有限公司。作為Connect{br>Biophma Hong Kong Limited的唯一股權持有人，該公司經營業務並控制戰略決策和日常工作康乃德生物香港有限公司的業務。我們 有七家全資子公司。

現金轉移和股利支付

我們是一家控股公司，主要通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力 取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們現有的子公司或我們公司的任何新成立的子公司未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家中國子公司及其子公司每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為特定的法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的每一家中國附屬公司可酌情或根據其組織章程，根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金、可自由支配盈餘基金和企業擴張基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經國家外匯管理局或國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。截至2021年12月31日，根據中國會計準則和 法規確定的限制金額(包括實收資本)為人民幣2.889億元。

根據中國法律和法規，本公司的中國子公司在以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給本公司方面受到限制。截至2020年12月31日，本公司中國子公司包括實收資本和法定準備金在內的受限淨資產為人民幣1.377億元，截至2021年12月31日，淨資產為人民幣2.889億元。

6

下表彙總了從我們的控股公司轉移到我們的 運營子公司的現金：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2021				2021
		RMB’000				RMB’000				USD’000 (1)
康乃德生物控股有限公司的現金流：
康乃德生物香港有限公司			202,497				672,529				105,483
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蘇州康乃德生物有限公司			134,521				356,218				55, 871
康乃德生物澳大利亞有限公司			30,017				—				—
轉移到運營子公司的現金總額			248,519				665,505				104,381

(1)	USD1.00 = RMB6.3757.

從蘇州康乃德生物股份有限公司向其他中國子公司提供的資金數額微不足道。本公司並無從任何中國實體向中國以外的任何實體作出分派、派息或任何其他轉移。

風險因素摘要

投資我們的ADS會受到多種風險的影響，包括與在中國開展業務有關的風險、與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險、與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險、與我們對第三方的依賴相關的風險、與我們的 候選產品商業化相關的風險、與我們的業務運營和行業相關的風險、與知識產權相關的風險以及與我們的ADS所有權相關的風險。投資者在投資美國存託憑證之前，應仔細考慮本招股説明書中的所有信息、本文引用的文件以及任何隨附的招股説明書附錄。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀標題為 的章節中的信息風險因素-更全面地描述這些風險和其他風險。

在中國經商的相關風險

•

我們可能會受到日益加劇的政治緊張局勢和美國與中國之間任何潛在衝突的不利影響。

•

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

•

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化，並對我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

•

早在2024年，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查或全面調查我們的獨立註冊會計師事務所，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將被禁止在場外交易市場 根據《外國公司問責法》或HFCAA進行交易。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會被加速至2023年。

•

中國政府機構可能會對海外和非中國投資於中國境內發行人的發行施加更多監督和控制。

7

•

最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟、監管審查和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

•

我們的業務受益於中國地方政府授予的財政獎勵和酌情政策。這些獎勵或政策的到期、取消或減少將對我們的運營結果產生不利影響。

•

我們可能會受到限制，不能將我們的科學數據轉移到中國以外的地方。

•

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對中國的會計師事務所 包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，從而我們的合併財務報表可能被確定為不符合美國證券交易委員會的要求

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

•

我們的運營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

•

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

•

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們最終可能 無法完成我們候選產品的開發和商業化。

•

我們的候選產品取決於我們臨牀試驗中的患者登記人數，可能會遇到延遲 或難以招募患者參加我們的臨牀試驗。

•

我們已經並可能繼續在美國以外的地點對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不接受在外國地點進行的試驗數據。

•

我們發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們 是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。

•

我們從未進行過後期臨牀試驗或提交過新藥申請或NDA，或生物製品 許可證申請或BLA，可能無法對我們的任何候選產品執行此操作。

與我們對第三方的依賴相關的風險

•

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和合同研究組織，來進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。

•

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗。

與我們候選產品商業化相關的風險

•

我們候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人對此類候選產品的市場接受程度。

與我們的業務和行業相關的風險

•

我們面臨新冠肺炎和其他流行病引發的風險。

8

•

我們依賴於我們管理層以及其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能 留住這些人或招聘更多的管理人員或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

有關知識產權的風險

•

我們的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力。

與我們的美國存託憑證所有權相關的風險

•

活躍、流動性強的美國存託憑證交易市場可能無法維持，您可能無法以或高於公開發行價轉售您的美國存託憑證 。

•

我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，美國存託憑證的購買者可能會蒙受巨大的損失。

•

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

•

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。因此，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的特定豁免。這些豁免包括：

•

未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

•

不需要將一些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如在支付上有發言權， ？在頻率上發表意見？和“説出黃金”降落傘；降落傘和

•

不需要披露一些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

因此，我們不知道一些投資者是否會覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)2026年12月31日；(Iii)根據交易法規則 12b-2的定義，我們成為大型加速申報公司的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

9

外國私人發行商

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的具體條款的約束。 這些條款包括：

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

•

交易法規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和合並財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受一些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但我們仍然是外國私人發行人，我們將繼續豁免既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們 將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：(1)我們的大多數高管或 董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。

10

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、通過引用納入本文的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含或包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據證券法第27A條和交易所法21E條下的安全港條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、預測、項目、應該、目標、將、或將會或否定這些術語或其他類似表述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應該參考《風險因素本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告和6-K表格報告中包含的特定風險，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所述或暗示的結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的業績。前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他情況。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已提交美國證券交易委員會作為註冊聲明證物的文件，本招股説明書是其中的一部分，並 理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及其他積極的結果；

•

我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度、重點和結果，以及報告和解釋這些研究和試驗的數據；

•

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括焦點的地理區域和銷售戰略；

•

我們候選產品的市場機會和競爭格局，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們對將納入臨牀試驗的患者數量和類型的估計；

•

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

•

啟動和完成的時間，以及我們的藥物發現和研究計劃的進展情況；

•

針對各種疾病的我們產品候選產品的監管備案和批准的時間或可能性；

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•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

我們與候選產品的進一步開發相關的計劃，包括我們可能 尋求的其他適應症；

•

美國、中華人民共和國(中華人民共和國)、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和法規動態；

•

與新冠肺炎和其他流行病相關的風險，這些疾病已經並可能繼續對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生實質性的不利影響；

•

我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的計劃和能力，包括在可用的情況下延長現有專利條款；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

我們對開發、製造或商業化我們的候選產品可能需要或需要的任何合作、許可或其他安排的計劃，以及我們達成和談判有利條款的能力；

•

需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•

我們關於發展和擴大業務的計劃，包括擴大我們的高級管理團隊和建設設施；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間。

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

•

我們對現有資源的預期使用。

《泰晤士報》風險因素？本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編部分、以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F表年報和6-K表報中提到了我們認為可能受到的主要或有事項和不確定性因素，在評估本招股説明書或任何招股説明書補編中包含或納入的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

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危險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 第2部分中描述的風險風險因素-根據您的具體投資目標和財務狀況，在適用的招股説明書附錄和我們最新的20-F表格年度報告中，以及我們在外國私人發行人的6-K表格報告中對風險因素的更新(如果有)中，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書(可能會在招股説明書附錄中詳細説明)，吾等可不時以一次或多次 發售方式發售高達300,000,000美元的美國存託憑證，每股相當於一股普通股，每股面值0.000174美元。美國存托股份的報價將取決於報價時可能相關的多個因素。請參見？ 配送計劃.”

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收益的使用

我們的管理層將根據本招股説明書對出售我們的美國存託憑證的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括它們將被用於的目的和將分配給每個目的的金額。除適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明外，我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於我們的研究和開發、商業化前活動和一般公司用途。一般企業用途可包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

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大寫

我們的資本化將在本招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

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股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)及開曼羣島普通法所管限。

截至本招股説明書日期，吾等的法定股本為76,560美元，分為44,000,000股，包括(I)400,000,000股普通股，每股面值0.000174美元，及(Ii)40,000,000股優先股，每股面值0.000174美元，由董事會根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論指定與否)。截至本招股説明書的日期，已發行和已發行的普通股為55,076,319股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

以下是我們現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，該等章程大綱及細則在緊接我們於2021年3月完成首次公開發售(IPO)前生效，但與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我們的普通股 以登記形式發行，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。每股普通股應使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東 可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。我們經修訂及重述的組織章程大綱及重述的組織章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備，並在董事的絕對酌情決定權下，應用於應付或有或有或將股息持平，或用於該等資金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權 權利

每股普通股有權就本公司股東大會上須表決的所有事項投一票。 任何股東大會均以舉手方式表決，除非要求(在舉手錶決結果之前或宣佈時)以舉手錶決。會議主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東 合共持有不少於親身或委派代表出席會議的普通股總數10%的投票權。

17

股東於大會上通過的普通決議案，須獲得會議上所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲不少於會議上所投普通股所附票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。除其他事項外，我們公司可以通過我們股東的普通決議案來拆分或合併我們的普通股。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無義務召開股東周年大會。 吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由我們的董事會主席或我們的大多數董事(根據董事會決議)召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份的三分之一投票權，並有權在該股東大會上投票。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東 要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶不少於三分之一投票權的股份於股東大會上投票，本公司董事會將召開 特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東任何權利將任何建議提交 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們的 董事可能不時要求的較低金額的費用。

18

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵照納斯達克全球市場要求發出的任何通知後，我們可以在董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉登記簿，但在任何日曆年，暫停轉讓登記和關閉登記簿的時間不得超過30個日曆日。

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份面值的 比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將分配這些資產，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可能會在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票上未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從吾等的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購任何股份(A)除非已繳足股款，(B)若贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤。此外，本公司可免費接受交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，可經該類別或系列股份持有人三分之二的已發行股份持有人書面同意或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因增設、配發或發行額外的 股份排名而改變。平價通行證在該現有類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響 ，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

19

增發股份

本公司經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，按董事會決定不時增發普通股。

我們修訂和重述的 公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本(本公司的組織章程大綱及細則、本公司股東已通過的特別決議案、本公司的按揭及押記登記冊以及本公司現任董事的名單除外)。然而，我們將向我們的 股東提供年度經審計的合併財務報表。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

20

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近的成文法，因此開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於 合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司或 子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，以及 須另外代表親自或受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

該法案抱怨説，儘管不是越權行為只有在獲得尚未獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

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董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、費用、費用或酌情決定權，包括在不損害前述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已與我們的董事和特定高管簽訂了賠償協議，為這些人提供 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他們的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對公司負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他們這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務衝突的義務。以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前 認為董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

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股東通過書面決議提起的訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，我們的股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則允許持有股份的股東要求本公司的 股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，我們經修訂及重述的組織章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們可以但沒有法律義務召開 股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂的 和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議免職，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的任何其他規定而被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司明確選擇不受此類法規的管轄，否則

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公司註冊證書修正案規定，自 有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與該股東從事各種業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會導致 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份的股東大會通過的特別決議案批准下， 更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股 的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。

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證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。除非另有説明，否則以下列出的證券發行歷史不適用於1-for-1.74我們普通股的股份合併在我們首次公開募股之前完成。

普通股

2020年4月14日，我們向BioFortune Inc.和鄭偉博士分別發行了245,798股普通股。

自2018年12月至2020年12月，我們向作為提名人的Connect Union，Inc.發行了4,473,305股普通股，用於實施獎勵發行或根據2019年股票激勵計劃或2019年計劃向我公司的員工、董事和顧問發行普通股。2021年9月，Connect Union向我們交出了所有該等普通股，並停止持有我們根據代名人結構發行的普通股。

就在我們首次公開募股之前，我們完成了一項1-for-1.74股份 合併我們的普通股。

2021年3月，我們完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股，據此，我們以每股17.00美元的價格發行了12,937,500股美國存託憑證，相當於12,937,500股普通股，總收益為219,937,500.00美元。

於本公司首次公開招股完成後，吾等根據與吾等首次公開招股前投資者訂立的股東協議所載的反攤薄條款，於緊接上市完成後，向BioFortune Inc.及魏博士各發行121,080股普通股及(Ii)46,232股普通股予C系列優先股持有人。

在我們的IPO中，我們通過了2021年股票激勵計劃，即2021年計劃，為選定的 員工、董事和顧問提供額外的激勵，並使我們的公司能夠獲得和保留這些人的服務。2021年計劃使我們能夠向我們的員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息 等價權或其他基於股票或現金的獎勵。我們根據2021年計劃下的獎勵授權了6,000,000股普通股可供授予，截至2022年3月31日，仍有2,538,394股可供授予。

截至2022年3月31日，這兩個計劃下的未償還期權有5,750,140份，加權平均行權價為8.63美元，其中823,601股已歸屬。

優先股

C系列優先股融資。2020年8月21日，我們以定向增發的方式向投資者發行並出售了總計16,605,196股C系列優先股，認購價為每股6.3233美元，總代價約為1.05億美元。2020年12月1日，我們以定向增發的方式向投資者發行並出售了總計4,744,341股C系列優先股，認購價為每股6.3233美元，總代價為3,000萬美元。

我們的所有優先股在IPO完成之前被自動轉換為普通股。

下表載列於上述首次公開發售前融資交易中，持有超過5%普通股的持有人購入的普通股及優先股的總數。我們所有的

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優先股在我們首次公開募股完成之前自動轉換為普通股。

參與者		普通股份				C系列 首選股份
5%或更大的股東
啟明創投所屬實體 (1)			—				3,162,895
附屬於RA資本管理公司的實體 (2)			—				6,325,789
上海民滙企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)			9,232,700				—

(1)	代表啟明董事總經理基金V，L.P.、啟明創投合夥人V，L.P.、啟明第七戰略投資者基金，L.P.及啟明創投合夥人VII，L.P.收購的股份。

(2)	代表RA Capital Healthcare Fund，L.P.、RA Capital Nexus Fund，L.P.和Blackwell Partners LLC收購的股份。

轉會代理和註冊處

美國存託憑證的託管人是德意志銀行美國信託公司。我們的普通股登記簿由楓葉基金服務(開曼)有限公司 Limited保存。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有者權利的討論，請參見美國存托股份説明 在這份招股説明書中。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼是？CNTB。

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美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表 託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(簡稱DRS)是由託管信託公司(簡稱DTC)管理的一個系統，根據該系統，託管機構可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應由託管機構向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明 。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利 。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。看見Br}管轄權和仲裁.”

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您 應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證(ADR)表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參見在那裏您可以找到更多信息.”

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)在您名下注冊ADR(證明特定數量的ADS)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則將通過DRS簽發美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。 您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證的普通股數量按比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近於我們的普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們的普通股的記錄日期。

•

現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為美元或促使其轉換為美元，如果可行的話， 可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果保管人應在其判斷中確定這種轉換或轉讓不切實際或不合法，或者是否需要政府批准或許可而不能

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在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求的存款協議，允許託管機構僅將外幣分發給 有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

•

在進行分配之前，任何税款或其他政府收費以及託管機構必須支付的費用和費用都將被扣除。請參見？税收。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

•

股票。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言， (1)託管銀行將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權利及權益，在法律許可的範圍內，扣除託管銀行所產生的適用費用、收費及開支及/或税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股，這將需要它交付少量的美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與分配有關的費用和費用，以及任何税收和政府收費。

•

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供 以現金或股票形式收取股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發是不合法或合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

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購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到我們的存款協議中所述的關於此類分配的及時通知後，與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理地 可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式按其認為適當的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您 能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使權利。託管機構沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

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美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本 節所述的美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的變更除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

•

其他分佈。在收到存管協議中所述的及時通知後， 我們將向您發出任何此類分銷的請求，並且如果託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的，並且根據託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、費用和/或税費和/或其他政府費用後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將 將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給您。

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投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券，該會議是根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存款證券的規定或管轄的。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回普通股 。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵寄或電子傳輸及時發出通知時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及或管理所交存證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)聲明，在美國存托股份備案日交易結束時，美國存托股份持有人在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和細則的規定以及已交存證券的規定或規範；以及(C)一項簡短説明，説明在保管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託委託書的指示的情況下，如何向保管人發出此類指示或視為根據本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的 個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定，儘可能地嘗試 , 根據您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管機構將只投票 或嘗試按照您的指示投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該 所有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託代理， 託管人應向我們指定的人委託酌情委託代理投票該等已託管證券。然而，如吾等 通知託管銀行吾等不希望發出委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益所有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的 條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，您可能沒有追索權。.

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與 託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

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遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的備忘錄和組織章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、 可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求、關於其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證或普通股有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的要求所約束，其程度與該美國存托股份持有人或 實益擁有人直接持有普通股的程度相同。在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克全球市場及任何其他普通股已登記、交易或上市的證券交易所的規則及要求，或本公司的組織章程大綱及章程細則，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜的資料，而不論該等人士在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用 和費用

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和 政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：

服務		費用
*  向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
*  取消美國存託憑證，包括終止定金協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
*現金股利的  分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分配現金權利(現金股息除外)和/或現金 出售權利、證券和其他權利所得收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  根據權利的行使分配美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

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作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)，例如：

•

登記機構及轉讓代理就開曼羣島普通股(即普通股存入及提取時)收取的普通股轉讓及登記費用。

•

將外幣兑換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

•

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。

•

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

•

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管規定而產生的費用和支出。

•

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付費用和託管服務費。託管銀行自美國存托股份記錄日期起向美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用記錄日期的美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。

繳税

您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果保管人賣出存放的

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證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意 賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們各自免受因退税、源頭扣繳率降低或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款 )。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、已交存證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的普通股上的證券，或 重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害，該修正案直到 託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且該修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90 天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們在90 天內沒有指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其 代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷美國存託憑證時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存放證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的支付寶持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。

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此類出售後，託管人唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將解除存款協議項下的所有義務 ，但對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面要求時，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

保證金協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為 ；

•

如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或因任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何條款的任何規定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事處罰或約束， 則不承擔任何責任。現在或未來，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

•

不因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權，或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任；

•

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任。

•

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

•

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

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•

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任。

•

對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確之處；(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(5)後續託管人的任何作為或不作為，不論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有重大疏忽或故意不當行為。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州 法院將擁有專屬司法管轄權來審理和裁決任何由存款協議引起或與存款協議相關的糾紛，並且託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將因存款協議產生的 關係所引起的任何索賠或爭議提交仲裁(包括那些在二級市場交易中購買美國存託憑證的買家)。存款協議中的仲裁條款適用於此類爭議或分歧，並且在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟(包括美國聯邦證券法下的任何索賠)中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

36

•

存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓 。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

•

為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)節特別考慮的其他情況(因此，一般指示可不時修訂)，有必要禁止撤資；或

•

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方承認，一旦DTC接受DRS，DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是存託憑證根據 由存託憑證管理的系統，託管人可根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證 參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

37

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大美國聯邦所得税後果將在與這些證券有關的招股説明書附錄中列出。

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配送計劃

我們可能會不時以一項或多項公開或非公開交易的形式出售或分發我們的美國存託憑證：

•

通過承銷商；

•

通過代理商；

•

對經銷商而言；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過 向做市商或以其他方式進入現有交易市場；

•

在大宗交易中；

•

通過以上任何一項的組合；以及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

•

任何銷售或分銷都可能由我們完成：

•

按銷售時的市價計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商的或固定的價格。

任何時候發出美國存託憑證的特定要約時，招股説明書補充資料(如有需要)將被分發，並列出每一次特定發售的條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、美國存託憑證的買入價和該等出售或分銷給吾等的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣及構成承銷商補償的其他項目、任何首次公開發售價格及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

此外，我們還可以將美國存託憑證作為股息或以配股的形式分配給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的經銷商也可以通過上述一種或多種方法回購美國存託憑證並將其重新提供給公眾。

通過承銷商

如果承銷商用於銷售或分銷，則美國存託憑證將由承銷商自行購買，並可能以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售。美國存託憑證可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 或由一家或多家承銷商直接向公眾提供。特定承銷發行的一家或多家承銷商，如果使用承銷團，則在招股説明書副刊的封面上列出管理承銷商。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商將有義務購買所有美國存託憑證(如有)。

在通過承銷商進行發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣或分銷美國存託憑證。這些 交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據該出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購美國存託憑證，則辛迪加可以收回其為其賬户銷售或分銷的美國存託憑證允許給辛迪加成員或其他經紀自營商的出售特許權。這些活動可能穩定， 維持或以其他方式影響

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通過代理商或經銷商

我們可以直接銷售或分銷美國存託憑證，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果經銷商參與本招股説明書涵蓋的任何美國存託憑證的銷售或分銷，我們將以委託人的身份將這些美國存託憑證出售給經銷商。然後，交易商可以交易商在轉售時確定的不同價格將美國存託憑證轉售給公眾。

直銷

我們可以將美國存託憑證直接出售或分銷給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。

延遲交貨

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等可授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買美國存託憑證，該等美國存託憑證是根據延遲交付合同的規定在未來的指定日期付款和交付的。這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。

衍生工具交易和套期保值

我們 和承銷商可以從事涉及美國存託憑證的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可購入美國存託憑證的多頭或空頭倉位，持有或轉售已取得的美國存託憑證，並買入該等美國存託憑證及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與該等美國存託憑證的價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保 借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分發美國存託憑證(包括賣空)或借出美國存託憑證進行衍生品交易，以方便其他人進行賣空交易。承銷商亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的美國存託憑證(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收到的美國存託憑證)直接或間接結算該等美國存託憑證的銷售或結清該等美國存託憑證的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將美國存託憑證出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售美國存託憑證。

一般信息

參與分銷已發售美國存託憑證的代理商、交易商及直接買家可以是證券法所界定的承銷商，他們從本行獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售已發售美國存託憑證所賺取的任何利潤，均可視為證券法下的承銷折扣及佣金。根據與吾等訂立的協議，代理商、交易商及承銷商可能有權 就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就該等代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項 作出賠償。代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或代表我們提供服務。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分， 關於我們將提供的美國存託憑證。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。有關 更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的 文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息， 這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免 有關委託書的提供和內容的規則，我們的董事會成員、高管和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。

我們將向我們的轉讓代理髮送一份我們股東大會的所有通知以及向股東普遍提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

41

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且通過引用併入該文件不應產生任何 暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息被 視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F(文件編號001-40212)已於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

•

就本招股説明書下的每宗美國存託憑證發行而言，其後每份20-F表格的年報以及外國私人發行人在6-K表格中表明將以引用方式併入公司的每份報告，在每一種情況下，吾等均會在本註冊説明書首次提交予美國證券交易委員會之日期或之後，直至本招股説明書項下的發售終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交或提交予美國證券交易委員會。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給 每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，則收到本招股説明書副本的人：

連接生物製藥有限責任公司

12265 El Camino Real，Suite350，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130

加州聖地亞哥，92130

Tel: +1 858 344 1036

注意： 首席財務官

42

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們很大一部分業務是在中國進行的，我們幾乎所有的運營資產都位於中國。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Connect Biopharm LLC作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，存在不確定性。以美國證券法或美國任何州的證券法為依據。在美國任何聯邦或州法院取得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

43

中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可根據中國法律就爭議向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

44

法律事務

美國存託憑證所代表的我們普通股的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由Maples和Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。

45

專家

參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股章程的財務報表 乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本章程內。

普華永道中天律師事務所位於中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環1318號星展銀行大廈6樓。

46

報銷費用

以下是我們可能產生的與根據此註冊聲明註冊的證券的發行相關的費用的估計 。

美國證券交易委員會註冊費		$	27,810
FINRA備案費用			45,500
印刷費				*
律師費及開支				*
會計費用和費用				*
轉讓代理和受託人的費用和開支				*
雜類				*
總計		$		*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

47

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2022年4月15日

招股説明書

高達150,000,000美元的美國存托股份

代表普通股

康乃德生物控股有限公司

康乃德生物控股有限公司(一家於2015年11月在開曼羣島註冊成立的控股公司)已與SVB Securities LLC(SVB Leerink)和Cantor Fitzgerald&Co.(日期為2022年4月15日)就本招股説明書提供的美國存托股份(ADSS)訂立了一項銷售協議(銷售協議)。每個美國存托股份代表我們的一股普通股，每股票面價值0.000174美元(普通股)。根據本招股説明書，吾等可根據銷售協議，不時透過擔任吾等代理的SVB Leerink及Cantor(銷售代理商)發售及銷售合計發行價高達1.5億美元的美國存託憑證。

本招股説明書下的美國存託憑證的銷售(如果有的話)可以 任何允許的方式進行，該方法被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售，包括直接在或通過納斯達克全球市場(納斯達克)、在或通過我們的普通股或美國存託憑證的任何其他現有交易市場進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。如果我們明確授權，銷售代理還可以私下 協商交易的方式銷售美國存託憑證。銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照銷售代理與我們共同商定的條款，按照他們的正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克規則，以商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有最低銷售要求，也沒有以任何託管、信託或類似安排收到資金的安排。

就根據銷售協議出售的美國存託憑證的銷售向銷售代理支付的補償金額將為根據銷售協議出售的任何美國存託憑證總收益的3.0%。請參見？配送計劃？從第46頁開始，瞭解有關支付給銷售代理的賠償的更多信息。在代表我們銷售美國存託憑證方面，每位銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的賠償將被視為承銷賠償 。我們還在《銷售協議》中同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》(《證券交易法》)承擔的責任。

這些美國存託憑證在納斯達克上以CNTB的代碼上市。2022年4月14日，納斯達克上最近一次報告的美國存託憑證的銷售價格是每美國存托股份2.86美元。

我們的主要執行辦公室位於江蘇省太倉市北京西路6號3樓科技園，郵編為215400，電話號碼是+8651253577866。我們在開曼羣島的註冊地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的直接和間接全資子公司開展業務，其中一些子公司成立於中華人民共和國或中華人民共和國。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司的證券。

此外，我們還面臨與我們在中國的子公司運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的子公司業務發生重大負面變化，我們的美國存託憑證的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，這可能導致您的證券的價值變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券領域的非法活動

市場，加強對採用可變利益主體結構或VIE結構的境外上市中資公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。雖然我們沒有VIE架構，但由於我們在中國的業務，未來任何中國、美國或其他規則和法規對融資或其他活動施加限制，或要求中國公司加強披露，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，中國政府可能會幹預我們在中國和美國的運營和業務，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，最早在2024年，我們的證券將被禁止在國家交易所或非處方藥如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查或全面調查我們位於中國的獨立註冊會計師事務所，則根據《追究外國公司責任法案》(HfCAA)。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會被加速至2023年。我們的獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查，因為它涉及那些 業務，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前不受PCAOB的檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們的獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序，因此我們的獨立註冊會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。因此，投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在 作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書S-12頁開始的標題風險因素下的信息，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息。

我們依靠子公司的現金股息、分配和其他轉移來支付股息。截至本招股説明書 日期，我們的子公司尚未派發任何此類股息或其他分派。此外，我們的子公司從未向我們或美國投資者發放過任何股息或分配。見 一節，標題為我公司？現金轉賬和股利支付？從招股説明書第S-6頁開始。我們的大部分收入是以人民幣支付的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。請參閲標題為 的章節我公司？現金轉賬和股利支付？從本招股説明書的S-6頁開始瞭解詳細信息。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB Leerink		康託爾

本招股説明書的日期為2022年。

目錄

關於這份招股説明書			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-2
招股説明書摘要			S-4
供品			S-11
危險因素			S-12
收益的使用			S-14
大寫			S-15
股本説明			S-16
美國存托股份説明			S-27
物料税考慮因素			S-37
配送計劃			S-44
法律事務			S-46
專家			S-47
在那裏您可以找到更多信息			S-48
以引用方式併入資料			S-49
民事責任的強制執行			S-50

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》以F-3表格形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據本招股説明書，本公司可不時透過SVB Leerink及Cantor作為本公司的代理商，按發售時市況決定的價格及條款，發售及出售高達150,000,000美元的美國存託憑證。

本招股説明書與我們的美國存託憑證的發售有關。 在購買我們提供的任何美國存託憑證之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書，以及以參考方式併入本招股説明書標題下的信息。這些 文檔包含重要信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。

本招股説明書描述了有關此次發行的具體細節，還添加和更新了通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們沒有，SVB Leerink和Cantor也沒有授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息以外的任何信息。我們、SVB Leerink或Cantor均不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，SVB Leerink和Cantor也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，如果要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何提出要約或要約是違法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本文或其中的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、任何適用的招股説明書附錄以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。

當我們指的是The Connect時，我們指的是康乃德生物 控股有限公司及其直接和間接全資子公司康乃德生物香港有限公司、康乃德生物澳大利亞私人有限公司、蘇州康乃德生物有限公司、康乃德生物(上海)有限公司、康乃德生物(北京)有限公司和康乃德生物(深圳)有限公司。

在本招股説明書中，所有提到的 美元、美元和美元都是指美元，所有提到的人民幣和人民幣都是指人民幣。我們的報告貨幣是人民幣。除 另有説明外，本年度報告中的所有金額均以人民幣計價。為了方便讀者，本招股説明書包含了特定外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有從人民幣到美元的折算均為人民幣6.3757至1美元，為中國外匯交易系統截至2021年12月31日的匯率。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標誌。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名未使用^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、通過引用納入本文的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含或包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據證券法第27A條和交易所法21E條下的安全港條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、預測、項目、應該、目標、將、或將會或否定這些術語或其他類似表述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。您應該參考《風險因素本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告和6-K表格報告中包含的特定風險可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所述或暗示的結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的業績。前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他情況。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已提交美國證券交易委員會作為註冊聲明證物的文件，本招股説明書是其中的一部分，並 理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們的臨牀試驗能夠證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及其他積極的結果；

•

我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度、重點和結果，以及報告和解釋這些研究和試驗的數據；

•

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括焦點的地理區域和銷售戰略；

•

我們候選產品的市場機會和競爭格局，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們對將納入臨牀試驗的患者數量和類型的估計；

•

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

•

啟動和完成的時間，以及我們的藥物發現和研究計劃的進展情況；

•

針對各種疾病的我們產品候選產品的監管備案和批准的時間或可能性；

S-2

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

我們與候選產品的進一步開發相關的計劃，包括我們可能 尋求的其他適應症；

•

美國、中華人民共和國(中華人民共和國)、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和法規動態；

•

與新冠肺炎和其他流行病相關的風險，這些疾病已經並可能繼續對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生實質性的不利影響；

•

我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的計劃和能力，包括在可用的情況下延長現有專利條款；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

我們對開發、製造或商業化我們的候選產品可能需要或需要的任何合作、許可或其他安排的計劃，以及我們達成和談判有利條款的能力；

•

需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•

我們關於發展和擴大業務的計劃，包括擴大我們的高級管理團隊和建設設施；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間。

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

•

我們對現有資源的預期使用。

《泰晤士報》風險因素？本招股説明書部分、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的20-F表年報和6-K表報中提到了我們認為可能受到的主要或有事項和不確定性因素的影響，在評估本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或納入的任何前瞻性陳述時應考慮這些因素。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在收購任何此類證券之前，閣下應在本招股説明書日期後提交的最新Form 20-F年度報告和任何後續Form 20-F年度報告或Form 6-K報告中，仔細審閲下文和 風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件根據交易所法案更新。上述任何一種風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與產品相關的風險

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以投資者希望的方式使用這些收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於此次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。隨着我們所針對的業務和行業的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，此次發行將收到的收益可能會以與我們目前的預期顯著不同的方式使用 。收益可能會以一種不會產生有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

無法預測根據《銷售協議》售出的美國存託憑證數量。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有 酌情決定權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在本行發出配售通知後，透過銷售代理售出的美國存託憑證數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內美國存託憑證的市價、吾等在任何適用的配售通知中可能向銷售代理設定的任何限額，以及對該等美國存託憑證的需求。如果我們的美國存託憑證在銷售期內的市場價格下降， 我們可能會銷售比基於我們的美國存託憑證當前市場價格的數量更多的美國存託憑證，而且在任何情況下，我們都可以選擇銷售低於本招股説明書封面上所述的1.5億美元的美國存託憑證。

此處提供的美國存託憑證將在 中銷售·在市場上在不同時間購買美國存託憑證的產品和投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發售的美國存託憑證的時間、價格和數量。此外，根據我們 董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的美國存託憑證沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的美國存託憑證的價值下降，這是因為以低於他們支付的價格出售的結果。

您購買的每個美國存托股份的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

在此次發行中，每個美國存托股份的發行價可能會超過此次發行前每個美國存托股份的有形賬面淨值 。如果未償還期權的持有者以低於你支付的價格行使這些期權，你將經歷進一步的稀釋。由於在此提供的美國存託憑證的銷售將直接進入 市場，因此我們銷售這些美國存託憑證的價格會有所不同，這些差異可能會很大。購買者

S-12

如果我們以遠低於其投資價格的價格出售美國存託憑證，我們出售的美國存託憑證以及我們現有美國存託憑證的持有者將遭遇嚴重稀釋。

相當於我們流通股相當大比例的美國存託憑證可能會在本次發行中出售，該等美國存託憑證將可自由交易，這可能會導致美國存託憑證價格下跌。

在此次發行中，相當數量的美國存託憑證可以在公開市場上出售， 所有在此次發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。這些銷售，以及未來在公開市場上大量銷售美國存託憑證，或認為可能發生此類銷售，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的美國存託憑證，並可能削弱我們通過出售 額外股權證券籌集資金的能力。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會為美國存託憑證或我們的普通股提供額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換或可交換的證券 ，價格可能與此次發行中美國存托股份的價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行的美國存託憑證、普通股或其他證券，未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於美國存託憑證持有人權利的權利。本次發售完成後，基本招股説明書將繼續適用於未來的公開發售 和我們150,000,000美元的美國存託憑證的銷售，如果本次發售中沒有出售美國存託憑證，我們的300,000,000美元的美國存託憑證可根據基本招股説明書在其他產品中出售。在未來的交易中，我們出售美國存託憑證、普通股或可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的美國存托股份價格。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們將在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC) 在適用特定的直視規則後，如果：(I)該年度我們的總收入的75%或更多是被動型收入(如1986年修訂的《美國國內收入法》的相關條款所定義)( 收入測試)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均值釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。我們 不相信我們是2021納税年度的PFIC。然而，由於當前股票市場的高度波動性和我們持有的大量現金，我們不確定我們是否會在本納税年度或在可預見的未來被視為PFIC。PFIC的確定具有很高的真實性，必須在每個課税年度結束後每年作出，而PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性。此外，在確定PFIC時，我們的 資產價值一般將參考我們普通股和美國存託憑證的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。因此，不能保證我們在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。如果我們在任何課税年度被視為持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人，則美國聯邦所得税不利後果可能適用於美國持有人(如材料税考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項中所定義)。

S-13

收益的使用

我們可能會不時銷售美國存託憑證，總銷售收入高達1.5億美元。由於本次發行沒有最低發行金額的要求 ，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、估計佣金和向我們提供的收益(如果有)。不能保證我們將能夠根據或 充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源銷售任何美國存託憑證。

我們打算將此次發行的淨收益 與我們現有的現金和現金等價物一起用於我們的管道開發，維持我們的營運資金，並用於一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化工作的進度、我們的臨牀、非臨牀或臨牀前試驗的狀況和結果、我們是否達成戰略合作或 合作伙伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。此外，儘管截至本招股説明書之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何未完成的具有約束力的協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

S-14

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物和資本化情況，這是我們獲得 審計財務報表的最後日期，以及我們可以獲得的以下信息：

•

在實際基礎上；

•

為反映本次發行中150,000,000美元美國存託憑證的發行和銷售情況，假設發行價為每美國存托股份2.86美元，在扣除估計佣金和估計應支付的發售費用後，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價是2022年4月14日。

以下備考信息僅供參考，完成本次發售後我們的資本將根據實際發行價、我們實際提供的美國存託憑證數量以及定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。您應結合我們的合併財務報表閲讀此表，相關注釋包括 本招股説明書的其他部分以及收益的使用、選定的合併財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

以下信息應與本招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。有關如何獲取本招股説明書中以引用方式併入的文件的更多詳細信息，請參閲？您可以在哪裏找到更多信息？和？通過引用併入信息？

		截至2021年12月31日
		實際								形式上
		RMB’000				USD’000 (1)				RMB’000				USD’000 (1)
現金和現金等價物			1,706,880				267,716				2,632,947				412,966
股東權益
股本			66				10				122				19
股票溢價			4,094,434				642,194				5,020,449				787,435
國庫股			(1,164	)			(183	)			(1,164)				(183)
基於股份的薪酬準備金			61,904				9,709				61,904				9,709
其他儲備			(41,244	)			(6,469	)			(41,244)				(6,469)
累計損失			(2,378,165	)			(373,004	)			(2,378,165)				(373,004)
股東權益總額			1,735,831				272,257				2,661,902				417,507
總市值			1,735,831				272,257				2,661,902				417,507

(1)	USD1.00 = RMB6.3757.

本次發行後將發行的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的數量基於截至2021年12月31日的55,076,319股已發行普通股，不包括：

•

3,748,389股普通股，可在行使截至2021年12月31日的已發行購股權時發行，加權平均行權價為每股普通股10.85美元；

•

2,044,741股普通股，可在行使2021年12月31日後授予的購股權時發行，加權平均行權價為每股普通股4.45美元；

•

根據我們的2021年股票激勵計劃為未來發行預留2,538,394股普通股；以及

•

根據我們的2021年員工購股計劃，為未來發行預留60萬股普通股。

S-15

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)及開曼羣島普通法所管限。

截至本招股説明書日期，吾等的法定股本為76,560美元，分為44,000,000股，包括(I)400,000,000股普通股，每股面值0.000174美元，及(Ii)40,000,000股優先股，每股面值0.000174美元，由董事會根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論指定與否)。截至本招股説明書的日期，已發行和已發行的普通股為55,076,319股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

以下是我們現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，該等章程大綱及細則在緊接我們於2021年3月完成首次公開發售(IPO)前生效，但與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股

我們的普通股 以登記形式發行，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。每股普通股應使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東 可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。我們經修訂及重述的組織章程大綱及重述的組織章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備，並在董事的絕對酌情決定權下，應用於應付或有或有或將股息持平，或用於該等資金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權 權利

每股普通股有權就本公司股東大會上須表決的所有事項投一票。 任何股東大會均以舉手方式表決，除非要求(在舉手錶決結果之前或宣佈時)以舉手錶決。會議主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東 合共持有不少於親身或委派代表出席會議的普通股總數10%的投票權。

S-16

股東於大會上通過的普通決議案，須獲得會議上所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲不少於會議上所投普通股所附票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。除其他事項外，我們公司可以通過我們股東的普通決議案來拆分或合併我們的普通股。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無義務召開股東周年大會。 吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由我們的董事會主席或我們的大多數董事(根據董事會決議)召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份的三分之一投票權，並有權在該股東大會上投票。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東 要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶不少於三分之一投票權的股份於股東大會上投票，本公司董事會將召開 特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東任何權利將任何建議提交 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們的 董事可能不時要求的較低金額的費用。

S-17

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵照納斯達克全球市場要求發出的任何通知後，我們可以在董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉登記簿，但在任何日曆年，暫停轉讓登記和關閉登記簿的時間不得超過30個日曆日。

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份面值的 比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將分配這些資產，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可能會在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票上未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從吾等的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購任何股份(A)除非已繳足股款，(B)若贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤。此外，本公司可免費接受交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，可經該類別或系列股份持有人三分之二的已發行股份持有人書面同意或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因增設、配發或發行額外的 股份排名而改變。平價通行證在該現有類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響 ，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

S-18

增發股份

本公司經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，按董事會決定不時增發普通股。

我們修訂和重述的 公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本(本公司的組織章程大綱及細則、本公司股東已通過的特別決議案、本公司的按揭及押記登記冊以及本公司現任董事的名單除外)。然而，我們將向我們的 股東提供年度經審計的合併財務報表。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

S-19

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近的成文法，因此開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司作為尚存公司，以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於 合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司或 子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

S-20

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，以及 須另外代表親自或受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

該法案抱怨説，儘管不是越權行為只有在獲得尚未獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

S-21

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、費用、費用或酌情決定權，包括在不損害前述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已與我們的董事和特定高管簽訂了賠償協議，為這些人提供 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他們的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對公司負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他們這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務衝突的義務。以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前 認為董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

S-22

股東通過書面決議提起的訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，我們的股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則允許持有股份的股東要求本公司的 股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，我們經修訂及重述的組織章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們可以但沒有法律義務召開 股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂的 和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議免職，無論是否有理由。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的任何其他規定而被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司明確選擇不受此類法規的管轄，否則

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公司註冊證書修正案規定，自 有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與該股東從事各種業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會導致 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份的股東大會通過的特別決議案批准下， 更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股 的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。

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證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。除非另有説明，否則以下列出的證券發行歷史不適用於1-for-1.74我們普通股的股份合併在我們首次公開募股之前完成。

普通股

2020年4月14日，我們向BioFortune Inc.和鄭偉博士分別發行了245,798股普通股。

自2018年12月至2020年12月，我們向作為提名人的Connect Union，Inc.發行了4,473,305股普通股，用於實施獎勵發行或根據2019年股票激勵計劃或2019年計劃向我公司的員工、董事和顧問發行普通股。2021年9月，Connect Union向我們交出了所有該等普通股，並停止持有我們根據代名人結構發行的普通股。

就在我們首次公開募股之前，我們完成了一項1-for-1.74股份 合併我們的普通股。

2021年3月，我們完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股，據此，我們以每股17.00美元的價格發行了12,937,500股美國存託憑證，相當於12,937,500股普通股，總收益為219,937,500.00美元。

於本公司首次公開招股完成後，吾等根據與吾等首次公開招股前投資者訂立的股東協議所載的反攤薄條款，於緊接上市完成後，向BioFortune Inc.及魏博士各發行121,080股普通股及(Ii)46,232股普通股予C系列優先股持有人。

在我們的IPO中，我們通過了2021年股票激勵計劃，即2021年計劃，為選定的 員工、董事和顧問提供額外的激勵，並使我們的公司能夠獲得和保留這些人的服務。2021年計劃使我們能夠向我們的員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息 等價權或其他基於股票或現金的獎勵。我們根據2021年計劃下的獎勵授權了6,000,000股普通股可供授予，截至2022年3月31日，仍有2,538,394股可供授予。

截至2022年3月31日，這兩個計劃下的未償還期權有5,750,140份，加權平均行權價為8.63美元，其中823,601股已歸屬。

優先股

C系列優先股融資。2020年8月21日，我們以定向增發的方式向投資者發行並出售了總計16,605,196股C系列優先股，認購價為每股6.3233美元，總代價約為1.05億美元。2020年12月1日，我們以定向增發的方式向投資者發行並出售了總計4,744,341股C系列優先股，認購價為每股6.3233美元，總代價為3,000萬美元。

我們的所有優先股在IPO完成之前被自動轉換為普通股。

下表載列於上述首次公開發售前融資交易中，持有超過5%普通股的持有人購入的普通股及優先股的總數。我們所有的

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優先股在我們首次公開募股完成之前自動轉換為普通股。

參與者		普通股份				C系列 首選股份
5%或更大的股東
啟明創投所屬實體 (1)			—				3,162,895
與RA Capital有關聯的實體 管理 (2)			—				6,325,789
上海民滙企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)			9,232,700				—

(1)	代表啟明董事總經理基金V，L.P.、啟明創投合夥人V，L.P.、啟明第七戰略投資者基金，L.P.及啟明創投合夥人VII，L.P.收購的股份。

(2)	代表RA Capital Healthcare Fund，L.P.、RA Capital Nexus Fund，L.P.和Blackwell Partners LLC收購的股份。

轉會代理和註冊處

美國存託憑證的託管人是德意志銀行美國信託公司。我們的普通股登記簿由楓葉基金服務(開曼)有限公司 Limited保存。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有者權利的討論，請參見美國存托股份説明 在這份招股説明書中。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼是？CNTB。

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美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表 託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(簡稱DRS)是由託管信託公司(簡稱DTC)管理的一個系統，根據該系統，託管機構可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應由託管機構向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明 。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利 。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。看見Br}管轄權和仲裁.”

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您 應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證(ADR)表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參見在那裏您可以找到更多信息.”

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)在您名下注冊ADR(證明特定數量的ADS)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則將通過DRS簽發美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。 您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證的普通股數量按比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近於我們的普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們的普通股的記錄日期。

•

現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為美元或促使其轉換為美元，如果可行的話， 可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果保管人應在其判斷中確定這種轉換或轉讓不切實際或不合法，或者是否需要政府批准或許可而不能

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在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求的存款協議，允許託管機構僅將外幣分發給 有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

•

在進行分配之前，任何税款或其他政府收費以及託管機構必須支付的費用和費用都將被扣除。請參見？物料税考慮因素。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

•

股票。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言， (1)託管銀行將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的額外普通股的權利及權益，在法律許可的範圍內，扣除託管銀行所產生的適用費用、收費及開支及/或税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股，這將需要它交付少量的美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與分配有關的費用和費用，以及任何税收和政府收費。

•

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供 以現金或股票形式收取股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發是不合法或合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

•

購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到我們的存款協議中所述的關於此類分配的及時通知後，與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理地 可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式按其認為適當的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您 能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使權利。託管機構沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

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美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本 節所述的美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的變更除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

•

其他分佈。在收到存管協議中所述的及時通知後， 我們將向您發出任何此類分銷的請求，並且如果託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的，並且根據託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、費用和/或税費和/或其他政府費用後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將 將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給您。

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投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券，該會議是根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存款證券的規定或管轄的。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回普通股 。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵寄或電子傳輸及時發出通知時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及或管理所交存證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)聲明，在美國存托股份備案日交易結束時，美國存托股份持有人在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和細則的規定以及已交存證券的規定或規範；以及(C)一項簡短説明，説明在保管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託委託書的指示的情況下，如何向保管人發出此類指示或視為根據本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的 個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定，儘可能地嘗試 , 根據您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管機構將只投票 或嘗試按照您的指示投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該 所有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託代理， 託管人應向我們指定的人委託酌情委託代理投票該等已託管證券。然而，如吾等 通知託管銀行吾等不希望發出委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益所有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的 條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，您可能沒有追索權。.

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與 託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

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遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的備忘錄和組織章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、 可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求、關於其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證或普通股有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的要求所約束，其程度與該美國存托股份持有人或 實益擁有人直接持有普通股的程度相同。在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克全球市場及任何其他普通股已登記、交易或上市的證券交易所的規則及要求，或本公司的組織章程大綱及章程細則，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事宜的資料，而不論該等人士在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用 和費用

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和 政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：

服務		費用
*  向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
*  取消美國存託憑證，包括終止定金協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
*現金股利的  分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分配現金權利(現金股息除外)和/或現金 出售權利、證券和其他權利所得收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  根據權利的行使分配美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

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作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)，例如：

•

登記機構及轉讓代理就開曼羣島普通股(即普通股存入及提取時)收取的普通股轉讓及登記費用。

•

將外幣兑換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

•

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。

•

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

•

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管規定而產生的費用和支出。

•

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付費用和託管服務費。託管銀行自美國存托股份記錄日期起向美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用記錄日期的美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。

繳税

您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果保管人賣出存放的

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證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意 賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們各自免受因退税、源頭扣繳率降低或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款 )。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、已交存證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的普通股上的證券，或		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的 存款證券的新的美國存託憑證。
重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害，該修正案直到 託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且該修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90 天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們在90 天內沒有指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其 代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷美國存託憑證時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存放證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例受益於

S-33

尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。此類出售後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管機構將 在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常工作時間內在該辦公室查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將維護紐約市曼哈頓區的設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

保證金協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為 ；

•

如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或因任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何條款的任何規定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事處罰或約束， 則不承擔任何責任。現在或未來，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

•

不因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權，或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任；

•

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任。

•

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

•

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

S-34

•

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任。

•

對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確之處；(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(5)後續託管人的任何作為或不作為，不論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有重大疏忽或故意不當行為。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州 法院將擁有專屬司法管轄權來審理和裁決任何由存款協議引起或與存款協議相關的糾紛，並且託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將因存款協議產生的 關係所引起的任何索賠或爭議提交仲裁(包括那些在二級市場交易中購買美國存託憑證的買家)。存款協議中的仲裁條款適用於此類爭議或分歧，並且在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股份、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟(包括美國聯邦證券法下的任何索賠)中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

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•

存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓 。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為普通股支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

•

為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)節特別考慮的其他情況，有必要禁止退出時(如 此類一般指示可不時修訂)；或

•

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

•

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應通過託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明來證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

S-36

物料税考慮因素

以下關於投資美國存託憑證或普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如州、地方及其他税法下的税務後果，或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區的税務後果。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的 特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項 ，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦不需要預扣任何股息或資本，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税務

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言，被視為納税居民企業，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸公司企業為中國税務居民企業的通知》，或第82號通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國境內的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，如果滿足下列所有條件，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(I)日常工作經營管理在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由位於中國的組織或人員作出或批准 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保留在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們不應被視為中國居民企業 ，因為(I)我們在中國境外註冊成立，且不受中國企業或中國企業集團的控制；及(Ii)我們不符合上述所有條件。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國税務機關最終不會採取不同的觀點。

S-37

若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業 ，吾等在全球的收入可被徵收25%的企業所得税；而支付給吾等普通股或美國存託憑證的非居民企業持有人的任何股息可被視為源自中國境內的收入，因此，除非適用的所得税條約另有規定，否則須繳交10%的預扣税(或就非居民個人持有人而言為20%)。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)在出售我們的普通股或美國存託憑證時實現的資本利得可能被視為源自中國境內的收入，因此，除非適用的所得税條約另有規定，否則應繳納10%的所得税(對於非居民個人股東或美國存托股份持有人，或20%)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。請參閲 z風險因素與在中國經營業務相關的風險根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

只要吾等不被視為中國居民企業，吾等普通股或美國存託憑證的非中國居民持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。但是，根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《第7號公報》，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行間接轉讓的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向 有關税務機關報告。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減少、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任 預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7，或確定我們不應根據本法規徵税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論描述了美國聯邦所得税對美國存託憑證或普通股投資的美國持有者(定義見下文)的某些重大後果。本摘要僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並以美元為其功能貨幣的投資者。本討論以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)為依據，包括在本招股説明書發佈之日起生效的《美國國税法》，以及在本招股説明書發佈之日起生效或在某些情況下提出的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的 税收後果。以下摘要不討論可能與特定美國持有人的特定情況相關的某些美國聯邦税收後果，例如與聯邦醫療保險 淨投資收入繳款税或替代最低税相關的後果。

以下討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果，也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果，例如：

•

銀行；

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

S-38

•

房地產投資信託基金；

•

經紀商；

•

美國僑民；

•

選擇使用 的交易員按市值計價税務會計核算方法；

•

免税實體；

•

作為跨境、套期保值、轉換或整合交易一部分持有美國存托股份或普通股的人；

•

實際或以建設性方式持有我們10%或以上股份的人，按總投票權或按價值計算；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的個人 ；或

•

通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或普通股的人。

投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及美國存託憑證或普通股的所有權和處置對其造成的州和地方、外國及其他税收後果。

？在本討論中，美國持有者指的是美國存託憑證或普通股的實益所有人，即在美國聯邦所得税方面，

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

一種信託，(A)受美國境內法院的監督，並受美國國內税法第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人的控制，或(B)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有美國存託憑證或普通股，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥企業的狀況和活動。建議作為持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人的美國持有者諮詢其税務顧問。

《美國財政部條例》(《外國税收抵免條例》)在某些情況下可能禁止您就某些根據適用所得税條約不能抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，沒有資格享受美國和中國之間的所得税條約(《條約》)利益的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解對美國存託憑證的股息或處置徵收的任何中國税項的可抵扣或可抵扣。因此，以下有關外國税收抵免的討論不適用於這種情況下的美國持有者。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。基於上述假設，如果您持有美國存託憑證，您一般應被視為持有美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的相關 普通股。

S-39

美國財政部表示擔心，美國存托股份持有人和標的普通股發行人之間的所有權鏈條上的中介機構可能正在採取與標的普通股的實益所有權不一致的行動。因此，美國存託憑證持有人獲得外國税收抵免的可信度，或某些非公司美國持有者獲得股息的減税税率的可用性，可能會受到美國存托股份持有人和公司之間所有權鏈中中間人採取的行動的影響。

對美國存託憑證或普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則，我們就美國存託憑證或普通股向您作出的任何分派的總額(不會因扣留的任何金額而減少)一般將在託管機構收到之日作為外國股息收入計入您的毛收入中，如果是ADS，或者您的普通股，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。任何這類股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。如果分派金額超過我們的當前和累計收益以及 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為您的美國存託憑證或普通股的免税納税申報單，然後，在超過您的美國存託憑證或普通股的納税基礎的範圍內，該超出金額將被視為資本利得。然而，我們目前沒有，我們也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此， 美國持有者應該預期，任何分配通常都將報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

以外幣支付的任何股息的金額將是參考收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

對於某些非公司美國持有人，包括個人美國持有人， 股息可按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是(1)美國存託憑證或普通股(視情況而定)可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為對您(如下所述)， (三)美國存託憑證或普通股在除息日前60日起的121日內持有期超過60日。如果普通股或美國存託憑證在納斯達克上市，就上文第(1)款而言，普通股或美國存託憑證通常被視為可在美國成熟的證券市場上交易，正如我們的美國存託憑證所預期的那樣。如果出於中國税收的目的，我們被視為居民企業(請參閲材料税收考慮因素和中華人民共和國税務)，我們可能有資格享受本條約的好處。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何股息。

由美國持有人按適用於該美國持有人的税率支付(或被視為已支付)的任何非美國預扣税(包括任何中華人民共和國預扣税(請參閲中華人民共和國税務考慮事項))均有資格在美國聯邦所得税方面獲得外國税收抵免(或代替此類抵免)，但受適用限制的限制。任何股息都將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)， 在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常將限於股息總額乘以適用於合格股息收入的減税税率

S-40

股息收入除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別 單獨計算的。為此，我們就美國存託憑證或普通股分配的任何股息通常將構成被動類別收入。

有關確定外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定在其特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免，包括任何適用的所得税條約的影響。

處置美國存託憑證或普通股的課税

根據下文討論的美國上市公司規則，在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時，美國持有者一般將 確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於美國存托股份或普通股的變現金額與該等美國持有者在該等美國存託憑證和普通股中的計税基礎之間的差額。如果美國持有者在處置時持有的美國存託憑證和普通股的持有期超過一年，任何此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。個人持有者的長期資本收益一般將以較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。

您通常確認的任何此類收益或損失將被視為外國税收抵免限制的美國來源收益或損失 。然而，如果出於中國税收的目的，我們被視為居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有者可選擇將該收益視為外國税收抵免的中國來源收入。《外國税收抵免條例》一般禁止您在處置美國存託憑證或普通股所得的中國所得税方面申請外國税收抵免 ，前提是您不選擇適用本條約的利益。然而，在這種情況下，處置收益的任何中國税收可能可以扣除或 減少處置變現的金額。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何正確處理收益或損失，包括任何適用的所得税條約的影響。

被動對外投資公司

非美國公司在任何課税年度都將是美國聯邦所得税的PFIC，如果在適用某些檢查規則後，下列情況之一：

•

該納税年度的總收入中至少有75%是被動收入(收入測試)，或

•

其資產總值的至少50%(一般基於該年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金(資產測試)。

為此，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有股票25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。

我們不相信我們是2021納税年度的PFIC 。然而，由於當前股票市場的高度波動和我們持有的大量現金，我們不確定我們是否會在本課税年度或可預見的未來被視為PFIC。PFIC 確定具有很高的真實性，必須在每個課税年度結束後每年作出，而PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性。此外，在確定PFIC時，我們的資產價值通常將參考我們普通股和美國存託憑證的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。因此，不能保證在本課税年度或可預見的未來，我們不會成為PFIC。

S-41

如果在任何課税年度內我們是您持有美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，在您持有我們的普通股或美國存託憑證的所有後續年度內，我們 一般將繼續被視為個人私募股權投資公司，除非我們不再是個人私募股權投資公司並且您就普通股或美國存託憑證作出視為出售的選擇。如果上述選擇及時作出，閣下將被視為已於吾等作為私人股本投資公司的上一個課税年度的最後一天，按公平市價出售閣下所持的美國存託憑證及普通股，而從該等視為出售的任何收益 將受以下兩段所述後果影響。此外，就PFIC規則而言，普通股和美國存託憑證的新持有期將被視為開始。在推定出售選擇後，您的普通股或美國存託憑證(ADS)將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

對於我們被視為關於您的PFIC的每個課税年度，您將受到關於您收到的任何超額分配以及您從出售或其他處置(包括前段討論的被視為出售和質押)美國存託憑證或普通股所確認的任何收益的特別税收規則的約束，除非您做出？按市值計價？選舉如下所述。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股的較短期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•

超出的分配或收益將按比例在您的持有期間分配給美國存託憑證或普通股 股；

•

分配給本課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及

•

每隔一年分配的金額將適用於個人或公司(如適用)每一年的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。

此外，如果我們在支付股息的課税年度或在之前的課税 年度中是PFIC，則非公司美國持股人將沒有資格享受從我們收到的任何 股息的減税税率(如上所述，在美國存託憑證或普通股的股息和其他分配的徵税部分)。

？處置年度或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。

如果在任何課税年度，吾等被視為就閣下而言為私募股權投資公司，而吾等的任何附屬公司亦為私募股權投資公司，或吾等對屬私募股權投資公司的其他實體進行直接或間接股權投資，則閣下可能被視為擁有由吾等直接或間接擁有的該等較低級別的私募股權投資公司的股份，而該等股份的比例為閣下所擁有的美國存託憑證及普通股價值佔全部美國存託憑證及普通股價值的比例 ，而閣下可能須就您將被視為擁有的該等較低檔次的私募股權投資公司的股份承擔前述各段所述的不利税務後果。您應 諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則是否適用於我們的任何子公司。

在PFIC中持有可銷售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價選擇此類股票不符合上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則 。如果你使一個有效的按市值計價在選擇美國存託憑證或普通股時，閣下將在本公司為私人股本投資公司的每一年度的收入中計入一筆金額 ，相等於在貴公司應課税年度結束時，該等美國存託憑證或普通股的公平市價超過貴公司在該等美國存託憑證或普通股的調整基準的金額(如有)。在課税年度結束時，如果美國存託憑證或普通股的調整基準超出其公允市值，您將被允許扣除。但是，只有在任何淨值範圍內才允許扣除 按市值計價美國存託憑證或普通股的收益包括在您之前的納税年度的收入中。包括在你的收入中的按市值計價選舉收益以及美國存託憑證或普通股的實際出售或其他處置收益將被視為普通收入。普通損失處理 也將適用於任何按市值計價美國存託憑證或普通股的虧損，以及在 上實現的任何虧損

S-42

美國存託憑證或普通股的實際出售或其他處置，以不超過淨額為限按市值計價此前計入該等美國存託憑證或普通股的收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做了一個按市值計價除適用於符合條件的股息收入的較低税率(上文討論)外，我們所作的任何分配一般受上文討論的股息徵税和美國存託憑證或普通股的其他 分配的税務規則的約束。

這個按市值計價選擇僅適用於 n可銷售的股票，即交易於De Minimis在每個日曆季度內至少15天(定期交易)在符合條件的交易所或其他市場(如適用的美國財政部條例所界定)的數量。納斯達克是一家合格的交易所。我們的美國存託憑證預計將在納斯達克上市，因此，如果您是美國存託憑證持有者，並且美國存託憑證定期交易，按市值計價如果我們成為PFIC，您可能會有機會進行選舉。因為一個按市值計價不得選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。 你應該諮詢你的税務顧問關於是否有和可取的按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

或者，如果非美國公司 是PFIC，該公司的股票持有人可以通過使合格選舉基金選舉(QEF選舉) 將其在公司當前收入中的份額包括在收入中，從而避免根據上文所述的PFIC規則對超額分配和確認收益徵税。但是，只有在我們同意每年向您提供某些税務信息的情況下，您才可以就我們的美國存託憑證或普通股進行合格的選舉基金選擇。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們打算提供您就我們進行QEF選舉所需的信息，並打算促使我們控制的每個較低級別的PFIC提供關於該較低級別的PFIC的此類信息 。

PFIC的美國持有者通常被要求向美國國税局提交年度報告。如果我們是或將成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解您對美國存託憑證或普通股的投資是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

與美國存託憑證或普通股有關的任何股息支付，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得的任何股息，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在國税表W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

額外的報告要求

作為個人(和某些實體)的某些美國持有者被要求報告與我們的美國存託憑證或普通股的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證和普通股的例外情況)。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的影響(如果有)。

S-43

配送計劃

我們已經與銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理作為我們的銷售代理，不時地發行和銷售高達1.5億美元的美國存託憑證。美國存託憑證(ADS)的銷售(如果有)將以任何被視為在證券法規則415所定義的市場發售中進行的方式進行，包括直接在或通過納斯達克全球市場、在或通過任何其他現有的美國存託憑證交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

銷售代理將根據銷售協議的條款和條件或我們與銷售代理另行商定的條款 按日提供美國存託憑證。我們將指定每天通過銷售代理銷售的美國存託憑證的最大數量或金額，或與銷售代理一起以其他方式確定該最大數量或金額。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理商將以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，代表吾等銷售吾等要求出售的所有美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的最低價格，我們可以指示銷售代理 不要銷售ADS。銷售代理或吾等可在 適當通知其他各方後，暫停銷售協議項下透過銷售代理作出的美國存託憑證發售。銷售代理和我方均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。根據銷售協議發售的美國存託憑證將按銷售協議的規定於銷售協議終止時終止。

支付給銷售代理的賠償金額最高為根據銷售協議通過銷售代理銷售的任何美國存託憑證總收益的3.0%，我們將向銷售代理償還與建立此產品計劃相關的費用，以及包括法律顧問費用和支出在內的某些持續費用，金額最高可達125,000美元。根據金融行業監管機構，Inc.規則5110，這些已報銷的費用和支出 被視為與此次發售相關的對銷售代理的銷售補償。我們估計，我們應支付的要約總費用(不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的補償)約為250,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售美國存託憑證相關的任何交易費用後，將相當於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。

根據銷售協議，負責特定日期銷售的銷售代理將在納斯達克全球市場上通過該銷售代理銷售美國存託憑證的每個交易日之後，不遲於下一個交易日向我們提供書面確認。每次確認將包括當日通過該銷售代理售出的美國存託憑證的金額或數量、售出的美國存託憑證的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及該等銷售為吾等帶來的淨收益。

除非雙方另有約定，美國存託憑證的銷售結算將在任何銷售之日的第二個交易日進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。吾等將至少每兩年報告一次根據銷售協議透過銷售代理售出的美國存託憑證數目、向吾等支付的款項淨額，以及吾等於有關期間因出售普通股股份而向銷售代理支付的補償。

就根據銷售協議代表吾等出售美國存託憑證而言，每名銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，而支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法或交易法下的責任)向銷售代理提供賠償和 貢獻。作為銷售代理，銷售代理不會參與任何穩定美國存託憑證的交易。

S-44

銷售代理和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。

本招股説明書和隨附的基本招股説明書的電子格式可在我們維護的網站上獲得，銷售代理商可以電子方式分發本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

SVB Leerink的地址是紐約美洲大道1301 Avenue ，NY 10019。康託的地址是紐約公園大道499號，郵編：10022。

S-45

法律事務

Latham&Watkins LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。銷售代理由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。美國存託憑證所代表的我們普通股的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由韓坤律師事務所為我們轉交。就受開曼羣島法律管轄的事宜，Latham&Watkins LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP；就受中國法律管轄的事宜，Latham&Watkins LLP可依賴韓坤律師事務所。

S-46

專家

參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股章程的財務報表 乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本章程內。

普華永道中天律師事務所位於中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環1318號星展銀行大廈6樓。

S-47

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明。我們還 向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊聲明，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他 信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的董事會成員、高管和主要股東也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。

S-48

以引用方式併入資料

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告等信息。這些備案文件包含 本招股説明書中沒有的重要信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用以下列出的文件和我們可能對該等文件提交的所有修訂或補充，以及我們可能在本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷之前，根據交易法以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F(文件編號001-40212)於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。

此外，註冊人在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的任何表格 中明確指定的通過引用併入本招股説明書的註冊聲明中的任何報告、在本註冊聲明生效日期之後且在本次發售終止之前提交的所有後續20-F年度報告，隨後向美國證券交易委員會提交的任何以表格6-K提交的報告或其部分，如吾等在表格中明確指出已通過參考方式併入本招股説明書中的註冊説明書，則應視為通過引用將其併入本招股説明書中，並應自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的某些陳述及其部分更新和替換通過引用併入的上述文件中的信息。 同樣，本招股説明書中通過引用併入的未來文件中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入該等文件中的該等文件的證物除外。

S-49

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們很大一部分業務是在中國進行的，我們幾乎所有的運營資產都位於中國。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Connect Biopharm LLC作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，存在不確定性。以美國證券法或美國任何州的證券法為依據。在美國任何聯邦或州法院取得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

S-50

中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可根據中國法律就爭議向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

S-51

Up to $150,000,000 of

美國存托股份

代表普通股

康乃德生物控股有限公司

招股説明書

SVB Leerink

康託

April 15, 2022

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們修改和重述的公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員(每個人都是受保障人) 因該人本身的不誠實、故意違約或欺詐以外，在本公司的業務或事務中或有關行為(包括任何判斷失誤)中或有關行為中或有關行為中所招致或遭受的一切行為、費用、費用、開支、損失和損害，或在執行或履行其作為董事或本公司高級管理人員的職責、權力、權限或酌情決定權時發生的一切行為、費用、損失和損害，在不損害上述一般性的情況下，包括在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的損失或損害。

根據美國證券交易委員會於2021年3月18日宣佈生效的賠償協議(其表格已作為經修訂的F-1表格登記 聲明(文件編號333-253631)的附件10.2提交)，吾等同意就彼等因身為董事或主管人員而提出的索賠而招致的某些法律責任及開支作出賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目9.展品

本註冊説明書末尾的展品索引中列出的展品 已與本註冊説明書一起提供。

項目10. 承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(I)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(1)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式 反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

II-1

(3)將登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

然而，前提是，本條(A)(I)(1)、(A)(I)(2)和(A)(I)(3)款不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所載的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中的招股説明書形式(該招股説明書是登記聲明的一部分)。

(Ii)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(Iii)通過一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(Iv)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交生效後的註冊聲明修訂，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果註冊人根據1933年證券法第13節或1934年證券交易法第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含了1933年證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，該等財務報表和信息通過引用併入本表格F-3中。

(V)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(2)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分並 包括在註冊説明書內。根據規則第(Br)430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的聲明。

(Vi)為了確定根據1933年《證券法》簽署的註冊人在首次分發簽署的註冊人的證券時對任何購買人的責任，簽署的註冊人承諾根據本登記在其證券的初次發售中承擔責任

II-2

聲明，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)根據第424條規定必須提交的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的或由簽署的登記人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書 中與發行有關的部分，其中載有由簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

(C)對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人根據前述條款進行，否則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

證物編號		描述
1.1*		承銷協議的格式
1.2†		康乃德生物控股有限公司、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年4月15日簽署的銷售協議。
4.1**		第五份現行有效的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
4.2***		普通股證書樣本
4.3^		康乃德生物控股有限公司、託管人、據此發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存託協議
4.4^		美國存託憑證樣本(附於附件4.3)
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的有效性的意見
23.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.2†		普華永道中天律師事務所同意
24.1†		授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)
107†		備案費表

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為外國私人發行人根據交易所法案提交的表格6-K報告的證物，並通過引用併入本文。

**	此前提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40212)，於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。

***	此前以表格 F-1(檔案號：333-253631)的註冊書修正案1提交，於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交。

^	此前提交給S-8表格的註冊説明書(文件編號333-254524)，於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會。

†

現提交本局。

II-4

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月15日在中華人民共和國太倉市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些在座的人，我知道每個在下面簽名的人組成並共同和分別任命鄭偉、博士和陳德銘，以及他們每個人作為真實和合法的人。事實律師以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書和根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則462(B) 提交的任何註冊説明書和任何註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其與授予上述 的所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會 事實律師以及代理人完全有權作出和執行每一項必須和必須作出的作為和事情，但須符合上述條件事實律師代表該人行事，一如該人可能或可以親自作出的一切意圖及目的一樣，特此批准及確認所述的一切事實律師和代理人或任何一種或多種替代品，可以合法地作出或導致作出本協議中的美德。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署：

簽名和姓名		標題		日期
鄭偉，博士。 鄭偉，博士。		首席執行官兼董事會成員(首席執行幹事)		April 15, 2022
/s/Steven Chan 陳馮富珍		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		April 15, 2022
潘武斌，博士 潘武斌，博士。		董事長兼董事會主席		April 15, 2022
陳侃，博士。 陳侃，博士。		董事會成員		April 15, 2022
Derek DiRocco，博士 德里克·迪羅科博士		董事會成員		April 15, 2022
/s/劉珍 劉珍		董事會成員		April 15, 2022
凱倫·J·威爾遜 凱倫·J·威爾遜		董事會成員		April 15, 2022
Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D. Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D.		董事會成員		April 15, 2022

II-5

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，康乃德生物控股有限公司的正式授權美國代表已於2022年4月15日簽署了本註冊聲明。

II-6