美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

SCHEDULE14A

Proxy語句中需要提供信息

附表14A資料

根據第14(A)條作出的代理人陳述

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

勾選相應的框：

PreliminaryProxy語句

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐	DefinitiveProxy語句

☐

定義附加材料

☐	根據第240.14a-12節提供材料

北光收購公司。

(註冊人姓名，載於其章程)

(提交委託書的人的姓名，如不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐

Fepaid之前提供了初步的材料。

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格上計算的費用。

北光收購公司。

東53街10號

套房3001

紐約，紐約10022

北極光收購公司的直接股東：

北極光收購公司，特拉華州的一家公司(“我們,” “我們,” “our”或者是“公司“)，誠摯邀請您出席將於2022年舉行的公司股東年會的特別會議。[_______________], 2022 at [_____]當地時間上午(“特別會議“)。特別會議是一次虛擬股東會議，僅通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音頻網絡直播進行

2022年2月11日，本公司，5AK，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以賣方(定義如下)以外的公司股東的代表身份，(“贊助商”)，SHF，LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司，業務名稱為Safe Harbor Financial(“SHF”)，SHF Holding Co，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司(The“賣家”)，以及合作伙伴科羅拉多信用合作社，科羅拉多州的一家公司(“PCCU”)，簽訂單位購買協議(可不時修訂，“採購協議“)規定，除其他事項外，收購SHF的所有股權(“購買”以及，連同購買協議所預期的其他交易，“業務合併“)。作為收購的結果，本公司將擁有SHF的100%未償還普通股。我們公開交易的A類股票、公募認股權證和公共單位(由一股A類股票和一隻公募認股權證組成)目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)在符號下“NLIT,” 《NLITW》及“NLITU，分別是。本公司擬於業務合併完成後，申請繼續於納斯達克公開上市A類股、公募認股權證及單位，上市編號分別為“SHFS”、“SHFSW”及“SHFSU”。

在特別會議上，公司股東將被要求考慮和表決以下提案：

通過《採購協議》的建議(“業務合併建議書” or “建議1“)，其副本作為附件A附於隨附的委託書，並批准擬進行的交易，包括業務合併。根據購買協議的條款，業務合併的總購買價為1.85億美元。將支付給賣方的對價將包括11,386,139股A類普通股的新發行股份，每股面值0.0001美元。A類股票“)，這些股份的價值為每股10.10美元，用於確定為其所有權權益而向賣方支付的股份數量，以及70,000,000美元的現金。由於企業合併而向賣方發行的總收購價和股份數量將不會受到調整，但將受到慣例成交條件的限制。

為遵守適用的納斯達克上市規則，批准根據定向增發發行超過20%的公司已發行和已發行普通股的建議(“管道“)連同業務合併(”納斯達克倡議” or “第二號建議”),

建議採用本文件附件B所附形式的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“Charter Approval Proposal” or “建議3”),

單獨提出了關於第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中某些治理條款的提案，這些提案是根據美國證券交易委員會的要求單獨提交的，每個提案都將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決(每個提案都是“治理提案，總體而言，Governance Proposals” or “第4號提案”),

建議選舉兩名董事進入我們的董事會(我們的)衝浪板“)擔任我們的董事，任期三年，至2025年召開的年度股東大會上屆滿，或直至董事的每一位繼任者均已正式選出並具有資格為止，或直至每一位董事較早去世、辭職為止，退休或免職(“《董事》選舉提案” or “Proposal No. 5”),

關於批准SHF控股公司2022年股票激勵計劃的提案Incentive Plan“)，包括在獎勵計劃下的初始股份儲備(”激勵計劃建議書” or “Proposal No. 6”), and

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在企業合併提案、納斯達克提案或與批准企業合併提案、納斯達克提案有關的票數不足時，允許進一步徵集和表決代理人，憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案(休會提案” or “Proposal No. 7”).

這份委託書對特別會議的每一項建議都有更全面的描述，並鼓勵每一位股東仔細閲讀。

我們向我們的股東提供隨附的委託書和委託卡，以徵求委託書，以便在特別會議及其任何延會或延期上投票表決。關於特別會議的信息以及公司股東將考慮的建議包括在本委託書中。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，吾等促請所有股東仔細及完整閲讀本委託書，包括本公司及SHF的附件及隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀題為“風險因素“從本委託書第62頁開始。

經過仔細考慮，我們的董事會一致批准了購買協議和其中考慮的交易，並一致建議我們的股東投票“FOR”通過《購買協議》並批准該協議所考慮的交易，包括企業合併，並且我們的股東應視情況投票“FOR”在隨附的委託書中向我們的股東提出的所有其他建議。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您的利益相沖突。請參閲標題為“建議1-批准企業合併--企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。

你們的投票是非常重要的。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照本委託書內的指示儘快投票，以確保閣下的股份及/或認股權證在股東特別大會上獲得代表。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人以“街頭名義”持有閣下的股份、單位或認股權證，閣下將需要遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份及/或認股權證已於特別大會上呈交及投票。

如果您簽署、註明日期並退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將被投票“FOR”在特別會議上提出的每一項提案。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不以虛擬方式出席特別大會，則在決定是否有法定人數出席特別大會時，閣下的股份將不會計算在內。如果您是記錄的股東，並且您出席了特別會議並希望進行虛擬投票，您可以撤回您的委託書並在特別會議上進行虛擬投票。

如果您想要贖回您的股票，您必須要求公司按比例贖回您的股票，並在VOTEAT會議召開前至少兩個工作日將您的股票交給公司的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過DELIVERINGYOUR股票使用存託信託公司的DWAC(在託管人的存款提取)系統以電子方式投標您的股票。如果BUSINESSCOMBINATION沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您將需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便行使您的贖回權。

我謹代表我們的董事會感謝您對北極光收購公司的支持，並期待業務合併的成功完成。

	真誠地
[__________], 2022

	約翰·達爾文
	董事會聯席主席

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構已批准或不批准本委託書中所述的交易，不考慮交易的優點或公平性，或不考慮本委託書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

此代理聲明已註明日期[__________]，預計將於2022年左右首次郵寄給公司股東[__________], 2022.

關於召開特別會議代替STOCKHOLDERSOF北極光收購公司2022年會的通知。

待辦事項[_______________], 2022

致北極光收購公司的股東：

茲通知，代替2022年北極光收購公司股東大會的特別會議，特拉華州的一家公司(“公司”)，將會是赫爾登[_______________], 2022 at [_____]上午當地時間(“特別會議“)。特別會議是一次虛擬股東會議，專門通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音頻網絡直播進行

如果發生技術故障或會議主席認為可能影響特別會議滿足根據特拉華州公司法通過遠程通信方式召開的股東會議的要求的其他情況，或特別會議主席或祕書認為適宜休會的情況，特別會議主席或祕書將於下午3點召開會議。會議將於上述日期的東部時間和華盛頓特區20001號憲法大道101號Suite 900的納爾遜·穆林斯的辦公室舉行，其目的僅為休會，在會議主席宣佈的實際或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們將在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上發佈有關公告的信息

誠摯邀請您出席特別會議，處理以下事項：

企業合併建議-審議並表決一項於2022年2月11日通過《單位購買協議》的建議(如該協議可不時修訂，採購協議“)由特拉華州有限責任公司5AK，LLC以賣方以外的公司股東代表的身份(定義見下文)“贊助商”)，SHF，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司(“SHF”)，SHF Holding Co，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司(The“賣家”)，以及合作伙伴科羅拉多信用合作社，科羅拉多州的一家公司(“PCCU”)，其副本作為附件A附於本委託書，並批准擬進行的交易，其中包括收購SHF的所有股權(“購買”以及，連同購買協議所預期的其他交易，“Business Combination“)(提案1)；

納斯達克建議-審議並表決一項建議，批准發行超過20%的與管道相關的公司已發行和已發行普通股(建議2號)，以符合適用的納斯達克上市規則；

憲章批准提案--審議並表決一項提案，以附件B的形式通過第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(提案3)；

治理建議--在不具約束力的諮詢基礎上，審議並表決根據《美國證券交易委員會》要求，就第二份經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》中的某些治理條款單獨提出的建議(建議4)；

董事選舉提案-審議並投票選舉兩名董事進入我們的董事會(我們的“董事會”)擔任我們的董事，任期三年，至2025年召開的年度股東大會結束，或直至每一位董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到每一位董事較早去世、辭職、退休或被免職為止；

激勵計劃提案-審議並表決批准SHF Holdings，Inc.2022年股票激勵計劃的提案。激勵計劃“)，包括批准獎勵計劃下的初始股份儲備(第6號提案)；以及

休會提案--如有必要，審議並表決批准將特別會議推遲到較晚日期的提案，以便在票數不足或與下列事項有關的情況下允許進一步徵集和表決委託書，批准企業合併建議、納斯達克建議、憲章批准建議、治理建議、董事選舉建議或激勵計劃建議。只有在沒有足夠票數通過企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案(提案7號)的情況下，該提案才會在特別會議上提交。

本委託書對上述事項作了更全面的描述，並作為附件A包括一份《採購協議》副本。我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括本公司和SHF的附件和隨附的財務報表。

特別會議的記錄日期是[__________]，2022年。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可在特別會議或其任何休會上投票。我們有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室提供，供與特別會議相關的任何目的在正常營業時間內檢查股東。

要進入虛擬特別會議，請轉到網絡直播URL並輸入您唯一的12位控制號碼。參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，並且不能在網絡廣播期間發言。然而，為了保持虛擬會議的互動性，虛擬與會者將能夠在會議前和會議期間通過虛擬會議門户在“提交問題”框中鍵入內容來提交問題。您可以在特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如需在會議期間獲得技術幫助，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司尋求幫助，或通過電子郵件發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com尋求幫助。

B類股票的持有者(“北極光有限股東“)是一項函件協議的締約方，根據該協議，他們同意投票表決他們的創始人股票和在我們IPO期間或之後購買的任何公開股票，以有利於我們的業務合併。截至2022年4月7日，我們的北極光限制性股東擁有我們普通股已發行和流通股的約22.8%。

根據我們重新修訂的公司註冊證書，我們將向我們的公眾股東提供在企業合併結束時贖回公司A類股票的機會，每股面值0.0001美元(A類股票“)然後由他們持有的現金相當於他們(在業務合併結束前兩個工作日)在我們的信託賬户中按比例存入我們的信託賬户的現金，該信託賬户持有我們的IPO收益(包括以前沒有向本公司發放的利息，以資助監管合規要求和其他相關成本和/或支付其特許經營權和所得税)。信託帳户“)。我們將分配給適當贖回股票的股東的每股金額不會因為我們將支付給IPO承銷商的總計4,025,000美元的遞延承銷佣金以及與業務合併相關的其他交易費用而減少。為了便於説明，根據截至2022年4月7日我們信託賬户中持有的投資證券的公允價值117,333,422美元，估計每股贖回價格約為10.20美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票“FOR”企業合併。公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為股東行動的任何其他人“羣組”(根據修訂後的1934年證券交易法第13條的定義)將被限制贖回他/她或其股份的總額，或者，如果是這樣一個集團的一部分，超過普通股股份15%的集團股份將被限制在我們IPO中出售的單位中進行贖回。除上述15%外，我們經修訂及重訂的公司註冊證書並無指定最高贖回限額。我們的公眾股東每次贖回A類股票將減少我們信託賬户中的金額，截至2022年4月7日，該賬户持有公平價值117,333,422美元的投資證券。在任何情況下，我們都不會贖回我們A類股票的金額，這會導致公司的有形資產淨值不會超過5,000,000美元。本公司未償還認股權證持有人並無與業務合併相關的贖回權。除非另有説明，否則隨附的委託書中的信息假設我們的任何公眾股東都不會對他們持有的A類股票行使贖回權。

OurNorthern Lights受限股東已同意放棄他們可能持有的與完成業務合併相關的任何普通股的贖回權利，方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。我們的北極光受限股東參與了一項投票和支持協議，根據該協議，他們同意投票表決他們擁有的公司普通股的任何股份，支持業務合併和本協議項下考慮的建議。截至2022年4月7日，我們的北極光受限股東擁有我們普通股已發行和流通股的約22.8%。

除非獲得購買協議訂約方的豁免，業務合併的完成以業務合併建議、納斯達克建議、憲章批准建議、治理建議、董事建議和激勵計劃建議在特別會議上獲得批准為條件。除延期提案外，特別會議上的每一項提案均以企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案獲得批准為條件。休會建議不以批准本委託書中提出的任何其他建議為條件。

出席有權在特別會議上投票的所有已發行普通股的大多數投票權的本公司已發行普通股持有人的特別會議，不論是以虛擬方式或委派代表出席，即構成特別會議的法定人數。企業合併建議、納斯達克建議、治理建議、激勵計劃建議和休會建議的每一項批准都需要我們的普通股流通股持有人所投的多數贊成票才能在特別會議上投票。批准《憲章》的建議需要有權在特別會議上就此投票的本公司大多數已發行普通股的持有者的贊成票。董事選舉建議中的董事是由我們的普通股流通股持有人投票選出的，他們是虛擬的或由代表代表，並有權在特別會議上就此投票；這意味着被提名參加選舉的兩名個人將獲得最多的選票進入董事會“FOR”投票將由選舉產生。董事會一致建議你投票“FOR”這些建議中的每一個都是。

	根據董事會的命令

	約翰·達爾文
	董事會聯席主席

紐約，紐約
[__________], 2022

目錄表

	頁面
摘要條款表	1
常用術語	8
關於向股東提出建議的問答	12
代理聲明摘要	31
精選公司歷史財務信息	49
上海證券交易所歷史財務信息精選	50
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息	50
未經審計的備考簡明合併財務信息	52
未經審計備考簡明合併財務資料附註	56
有關前瞻性陳述的警示説明	61
危險因素	62
比較共享信息	91
代替2022年公司股東年會的特別會議	92
建議1-批准業務合併	100
建議2-批准發行超過20%的與管道有關的公司已發行普通股和已發行普通股	130
提案3--核準經修訂和重述的第二份公司註冊證書	132
建議4--核準第二份經修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款	134
建議5--選舉董事進入董事會	137
提案6--核準獎勵計劃，包括批准獎勵計劃下的初始股份儲備	138
建議7--休會建議	144
關於該公司的信息	145
公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	149
避風港金融業務	155
SHF管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	170
高管薪酬	180
企業合併後的管理	183
證券説明	188
證券的實益所有權	196
某些關係和相關交易	199
證券和股息的價格區間	206
獨立註冊會計師事務所	207
評價權	207
首頁信息	207
轉讓代理和登記員	207
提交股東建議書	207
未來的股東提案	208
在那裏您可以找到更多信息	208
以引用方式成立為法團	209
財務信息索引	F-1

附件A--採購協議	A-1
附件B--第二次修訂和重述的公司註冊證書格式	B-1
附件C-禁售協議的格式	C-1
附件D-企業合併登記權協議格式	D-1
附件E-競業禁止協議格式	E-1

附件F-SHF控股公司表格2022年股票激勵計劃	F-1
附件G--信函協議	G-1

彙總表

本摘要條款説明書，以及標題為關於向股東提出建議的問答”and “代理聲明摘要，“彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。你應仔細閲讀本委託書全文，包括附件，以便更全面地瞭解特別會議將審議的事項。此外，有關本委託書中常用的定義，包括本摘要條款説明書，請參閲標題為“常用術語.”

●

北光收購公司，特拉華州的一家公司，我們稱其為我們,” “我們,” “我們的,”or the “公司，“是為與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。

●

本公司現有已發行及已發行普通股14,903,175股，每股面值0.0001美元，包括(I)12,028,175股A類股及(Ii)2,875,000股B類股於首次公開發售前已向本公司保薦人發行。目前沒有已發行和流通股的公司優先股。此外，作為IPO的一部分，我們發行了5,750,000份公開認股權證以購買A類股票(最初作為我們IPO發行單位的一部分出售)，以及528,175個私募單位，每個包括一股A類股票和一份私募認股權證的一半，於IPO截止日期以私募方式發行給我們的保薦人。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類股票的一股，僅對我們A類股票的全部股票行使。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並在我們的初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可以行使，如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。然而，私募認股權證是不可贖回的，只要它們是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有的。有關認股權證的詳細資料，請參閲標題為“證券説明書.”

●

A類股票的持有人和B類股票的持有人有權就將由股東表決的所有事項就持有的每股股份投一票，並將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非(I)在企業合併完成之前，只有持有B類股票多數股份的股東才能任免我們董事會的一名成員，以及(Ii)法律另有要求。保薦人持有的B類股票將在我們的初始業務合併完成時自動轉換為A類股票。假設吾等並無因完成初步業務合併而發行額外的A類股份或可轉換為或可交換為A類股份的證券，則2,875,000股B類股份將根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書，於完成初步業務合併時自動一對一地轉換為2,875,000股A類股份。

●

於2022年2月11日，吾等及其保薦人與SHF、賣方及電訊盈科訂立購買協議，據此，吾等將向賣方購買SHF的所有已發行及未償還的會員權益，從而成為SHF的唯一會員。購買協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

●

SHF是一家不斷增長的金融服務提供商，專注於大麻行業。有關SHF的更多信息，請參閲標題為“有關SHF的信息,” “SHF管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “企業合併後的管理.”

●

在購買協議條款的規限下，業務合併及相關交易的總購買價約為1.85億美元。向賣方支付的對價將是股票和現金的綜合對價。根據購買協議的條款，將於業務合併結束時向電訊盈科支付3,143,388元SHF現金及現金等價物，即於2021年7月31日手頭的現金減去應計但未償還的負債。

●

與業務合併有關，賣方將獲得約11500萬美元的股票代價，其中包括11,386,139股A類新發行股票，這些股票的價值將為每股10.10美元，以確定就其所有權權益向賣方支付的股份數量和7,000,000美元現金。由於業務合併而將向賣方發行的A類股票的總購買價和股份數量將不會受到調整，但將受到慣例成交條件的限制。有關購買協議的更多信息，請參閲標題為“提案1-批准業務合併--購買協議.”

●

為支付部分購買協議代價及由此產生的成本及開支，吾等與PIPE投資者於簽署購買協議的同時訂立PIPE證券購買協議，據此，該等PIPE投資者承諾購買合共60,000股PIPE股份及PIPE認股權證，以於PIPE股份轉換時購買最多相等於可發行A類股50%的A類股份。這些管道股份是以每股1,000.00美元的收購價購入的，總收購價為6,000萬美元。PIPE股份將按A類股份每股10.00美元的價格轉換為A類股份，轉換價格可於登記於PIPE股份轉換後可發行的A類股份的登記聲明生效後10天、55天、100天、145天及190天各日期向下調整，以(I)前五個交易日A類股票成交量加權平均價的80%及(Ii)2.00美元中較大者為準。此外，如PIPE指定證書所述，就A類股票的某些發行而言，換股價須按低於換股價的每股價格調整，以使換股價調整至與新股的發行價相等。轉換價格還受到股票分紅、股票拆分和類似公司行動的其他慣例調整的影響。PIPE認股權證的行使價為每股A類股票11.50美元，以現金支付(如果權證相關股票在截止日期六個月週年後沒有有效的登記聲明，則除外, 在此情況下，允許以無現金方式行使)，若於任何時間對換股價作出調整，且經調整後的行使價大於經調整換股價的125%及(Ii)5.00美元，則須按相等於(I)換股價125%的較大者作出調整。對於股票股息、股票拆分和類似的公司行動，管狀認股權證也會受到其他習慣調整的影響。認購權證將在認購協議預期的交易完成後五年內可行使。假設換股價格為每股10.00美元，換股後將發行6,000,000股A類股，行使PIPE認股權證時將發行3,000,000股A類股。PIPE證券購買協議擬進行的交易將於緊接業務合併完成前完成，但須視乎其中的完成條件是否獲得滿足或豁免而定。

●

預期業務合併完成後：(I)本公司公眾股東(不包括NorthernLights受限股東轉換後的方正股份)將保留合併後公司約34.9%的所有權權益；(Ii)Northern Lights受限股東將擁有合併後公司約12.3%的股份；(Iii)賣方將擁有合併後公司約34.6%的股份；及(Iv)管道投資者將按轉換後基準擁有合併後公司約18.2%的股份。關於企業合併後公司的所有權百分比(A)未考慮(1)在行使認股權證以購買緊隨企業合併或管道認股權證後仍未發行的A類股票時發行任何股份，(2)根據激勵計劃完成企業合併時發行任何股份，(3)根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書贖回公司公眾股東持有的A類股票，或(4)根據管道指定證書中的某些調整條款以低於每股10.00美元的價格轉換管道股份，或根據管道指定證書中的某些調整條款以低於11.50美元的價格行使管道認股權證，但(B)確實考慮(1)在企業合併結束時以一對一的方式將2,875,000股方正股票轉換為同等數量的A類股票(即使此類A類股票將受到轉讓限制)和(2)額外發行625股, 根據經修訂及重訂的公司註冊證書所載的若干反攤薄條文，於創辦人轉換股份時向保薦人出售2,000股A類股。若實際情況與該等假設不同(很可能與該等假設不同)，則本公司現有股東於合併後公司所保留的股權百分比將有所不同。欲知詳情，請參閲題為“委託書摘要--業務合併對公司公眾利益的影響” and “未經審計的備考簡明合併財務信息.”

●

本公司管理層及董事會於決定是否批准收購協議及據此擬進行的交易時已考慮多項因素，包括業務組合，包括SHF的收入及盈利增長潛力、服務供應商與大麻相關業務的前景，以及SHF管理團隊的實力，董事會相信這些因素將為SHF未來的增長及盈利奠定基礎。有關本理事會決策過程的更多信息，請參閲題為“提案1-批准企業合併--公司董事會批准企業合併的理由.”

●

根據本公司經修訂及重訂之公司註冊證書，就業務合併而言，本公司公眾股份持有人可選擇按本公司經修訂及重訂之公司註冊證書計算之每股適用贖回價格以現金贖回其A類股票。截至2022年4月7日，贖回價格約為每股10.20美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的A類股換取現金，不再持有合併後公司的股份，也不會參與合併後公司的未來增長。只有在股東適當要求贖回並在特別會議至少兩個工作日前將其股票(無論是實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理時，該持有人才有權獲得現金購買其公開發行的股票。請參閲標題為“2022年公司股東周年大會--贖回權特別會議.”

●

除了在特別會議上表決通過《購買協議》和批准該協議項下擬進行的交易(包括企業合併)的提案外，公司股東還將被要求表決：

為遵守適用的納斯達克上市規則，批准發行超過20%的與管道相關的公司已發行普通股和已發行普通股的建議(該等普通股納斯達克倡議” or “Proposal No. 2”);

建議採用附件B所附形式的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“《憲章》批准提案” or “建議3”);

單獨提交關於第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中某些治理條款的建議，這些建議將根據美國證券交易委員會的要求單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決(每份都是治理建議總體而言，Governance Proposals” or “第4號提案”);

建議選舉兩名董事進入我們的董事會，擔任的董事類別的任期將於2025年舉行的我們的股東年度會議上屆滿，或者直到每一位這樣的董事的繼任者都被正式選舉出來並獲得資格為止，或直到每一個這樣的董事較早的死亡、辭職、退休或免職(The《董事》選舉提案” or “第五號建議”);

批准獎勵計劃的建議，包括批准獎勵計劃下的初始股票儲備(“激勵計劃建議書” or “第6號建議”); and

如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在企業合併提案獲得批准的票數不足或與批准企業合併提案有關的情況下，允許進一步徵集和表決委託書；納斯達克建議、憲章批准建議、治理建議、董事選舉建議或激勵計劃建議(以下簡稱“建議”)休會提案” or “建議7號”).

請參閲題為“第1號提案-批准企業合併”、“第2號提案-批准發行超過20%的公司已發行和未發行的與管道有關的普通股”、“第3號提案-批准第二份修訂和重新發布的公司註冊證書”、“第4號提案-批准第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中的某些治理條款”、“第3號提案-批准第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中的某些治理條款”、“第4號提案-批准第二份修訂和重新發布的公司註冊證書”。5--董事會董事選舉“、”第6號提案--批准激勵計劃，包括批准激勵計劃下的初始股份儲備“和”第7號提案--休會提案“。除非購買協議訂約方放棄，業務合併的完成須以業務合併建議、納斯達克建議、憲章批准建議、政府建議、董事選舉建議和激勵計劃建議在特別會議上獲得批准為條件。除休會提案外，特別會議上的每一項提案均須得到其他提案的批准。休會建議不以批准本委託書中提出的任何其他建議為條件。

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完成業務合併後，我們預計董事會將由七名董事組成，分為三類，第一類由兩名董事組成，初始任期於2025年屆滿，第二類由三名董事組成，初始任期於2023年屆滿，第三類由兩名董事組成，初始任期於2024年屆滿。這些董事的任期直至其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至其先前辭職、被免職或去世。請參閲標題為“建議3--批准第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書” and “企業合併後的管理“以獲取更多信息。

●

除非購買協議訂約方放棄收購協議，且在適用法律的規限下，業務合併的結束須受購買協議所載多項條件的規限，包括(其中包括)高鐵法案項下的等待期屆滿，以及收到本委託書預期的若干股東批准。有關企業合併的終止條件的更多信息，請參閲標題為“建議1-批准業務合併-採購協議-業務合併結束的條件.”

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收購協議可在企業合併完成前經雙方同意隨時終止，或在特定情況下由特定各方終止。關於《採購協議》規定的終止權的更多信息，請參閲標題為“提案1-批准業務合併-採購協議-終止.”

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擬議中的業務合併涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素.”

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於訂立購買協議的同時，吾等與Sundie Seefred訂立行政人員聘用協議，以於業務合併完成時生效，據此，Seefred女士將擔任吾等行政總裁及SHF行政總裁。有關《行政人員聘用協議》的詳細資料，請參閲標題為“企業合併後的管理-合併後公司高管薪酬-僱傭協議.”

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在簽訂購買協議的同時，SHF和PCCU就各自的服務簽訂了三項自簽署之日起生效的協議，如下：

SHF和PCCU簽訂了經修訂和重新簽署的賬户服務協議，根據該協議，SHF提供的服務包括(除其他外)遵守和報告《銀行保密法》、入職、迴應賬户查詢、以及回答有關PCCU為大麻相關企業持有的賬户的客户服務查詢。

SHF與電訊盈科訂立經修訂及重訂的支援服務協議，根據該協議，電訊盈科將繼續向SHF提供若干營運及行政服務，包括人力資源、員工福利、資訊科技及系統、會計及市場推廣等。

SHF和PCCU簽訂了貸款服務協議，該協議規定了PCCU向大麻相關企業提供貸款的申請、包銷和審批程序，以及PCCU提供的貸款服務和監督責任。

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於業務合併結束時，吾等、賣方及電訊盈科將訂立(I)鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，除其他事項外，規定賣方及電訊盈科持有的本公司證券須自業務合併完成之日起鎖定六個月，並根據該協議所載條款，在其後受若干銷售限制所規限；(Ii)商業合併登記權利協議，根據該協議，吾等將有責任提交一份登記聲明，以登記賣方及電訊盈科(視情況而定)持有本公司若干證券的轉售事宜，並向賣方及電訊盈科提供“搭載”登記權，但須受若干要求及慣例條件所規限；及(Iii)競業禁止協議，根據該協議，賣方及電訊盈科將同意對本公司及電訊盈科有利的若干競業禁止、競業禁止及保密限制。

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關於PIPE證券購買協議，吾等與PIPE投資者訂立PIPE登記權協議，據此，吾等有責任(其中包括)提交一份登記聲明，登記PIPE股份轉換後可發行的A類股份、PIPE認股權證行使時可發行的A類股股份，以及本公司就PIPE股份、PIP權證、PIPE股份轉換後可發行的A類股份或行使PIP權證時可發行的A類股股份已發行或可發行的任何股本。

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在考慮本公司董事會建議投票贊成於特別會議上提出的建議，包括業務合併建議時，閣下應注意，除他們作為股東的利益外，本公司保薦人及本公司董事會某些成員及高級職員在業務合併中的利益可能有別於本公司股東的整體利益，或不同於本公司股東的整體利益。除其他事項外，本公司董事會已知悉並考慮該等利益，包括評估及磋商業務合併及交易協議，以及向我們的股東建議他們投票贊成特別會議上提出的建議，包括業務合併建議。股東在決定是否批准特別會議上提出的建議時，應考慮這些利益，包括企業合併建議。這些興趣包括，其中包括：

北極光有限股東無權在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人的股票；

如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，北極光受限股東無權清算信託賬户中與其創始人股票有關的分配。除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書被延長；

北極光限制性股東為2,875,000股方正股票支付了總計25,000美元，這些股票在業務合併時的價值將大幅提高，如果不受限制且可自由交易，價值約為2,920萬美元。以2022年4月7日A類股的收盤價計算(但考慮到此類股票的限制，我們認為此類股票的價值較低)；

我們的保薦人為他們的528,175個私募單位支付了總計約5,281,750美元，每個單位包括一個私募股份和一個私募認股權證的一半。如果一項業務合併仍未在2022年6月28日前完成，此類私募認股權證將失效，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書而延長；

保薦人繼續持有我們的A類股以及在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行的A類股的權利，但須受一定的鎖定期限制；

B類股票的持有者有權享有某些反稀釋權利，即在A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份、已發行或被視為已發行超過首次公開招股要約金額，並與初始業務合併的完成有關，B類股票轉換為A類股票的比例將進行調整，以使所有B類股票轉換後可發行的A類股票的數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開募股完成時發行的所有普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類股票和股權掛鈎證券(不包括已發行的任何股票或股權掛鈎證券，或將發行給初始業務合併中的任何賣方)；

如果信託賬户被清算，包括我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的保薦人同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會減少到低於每股10.20美元，或在清算日信託賬户中的每股較少的金額，通過與我們訂立收購協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方(獨立會計師除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

預計我們現有的三名董事達爾文、曼和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事；

公司合併前對現有董事和高級管理人員的繼續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；

如果不能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會得到任何自付費用的報銷。除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書被延長；和

根據首次公開招股登記權協議，北極光受限股東有權獲得A類股份的登記，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份。

常用術語

除非另行聲明或除文意另有所指外，我們,” “我們,” “我們的,”the “公司”指北極光收購公司，其中，合併後公司是指業務合併完成後的公司。

在此代理聲明中：

“已撤銷並重新簽署的賬户服務協議”指SHF和PCCU之間於2022年2月11日簽署的某些修訂和重述的賬户服務協議。

“公司註冊證書及重發證書“指我們於2021年6月21日修訂並重新簽發的公司註冊證書，現已修訂。

“已取消並重新簽署的支持服務協議”指SHF和PCCU之間於2022年2月11日簽署的某些修訂和重述的支持服務協議。

“董事會”指本公司的董事會。

“業務合併“指購買協議擬進行的交易，包括收購SHF的全部股權。

“企業合併登記權協議”指將於業務合併完成時由本公司、賣方及電訊盈科之間訂立的若干登記權協議。

《CCAA》指修訂後的《科羅拉多州公司法和協會法》。

“A類股票“指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及合併後公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“B類股票“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股“指公司的普通股，每股面值0.0001美元，包括A類股和B類股，以及合併後公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“公司”指的是特拉華州的北極光收購公司。在業務合併後，該公司將意味着SHF控股公司。

“轉換價格”指管道股份轉換為經調整的A類股票的價格，初始價格為每股A類股票10.00美元。

“CRB”意味着與大麻有關的生意。

“CUSO”指儲蓄互助社服務機構。

《DGCL》指特拉華州的一般公司法。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

《執行人員僱傭協議》指本公司與Sundie Seefred之間簽訂的日期為2022年2月11日並於業務合併結束時生效的某些高管聘用協議。

“創建者共享“指2,875,000股B類股，其中2,835,000股由我們的保薦人持有。

“HSR法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“《投資公司法》“指經修訂的1940年投資公司法。

“激勵計劃指SHF控股公司2022年股票激勵計劃，以本委託書附件F的形式，在業務合併結束時生效。

“IPO”指本公司於2021年6月28日完成的首次公開招股，以每股10.00美元的價格出售11,500,000個公開單位(包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的1,500,000個單位)。

《知識產權登記權協議》指日期為2021年6月23日的某些登記權協議，由本公司、保薦人和本公司的某些其他證券持有人之間達成。

“貸款服務協議”指的是SHF和電訊盈科之間於2022年2月11日簽訂的某些貸款服務協議。

“鎖定協議“指本公司、賣方及電訊盈科之間將於業務合併結束時訂立的若干鎖定協議。

“納斯達克”指的是納斯達克資本市場。

《NCUA》指國家信用合作社管理局。

“尼爾森·穆林斯指的是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，公司的法律顧問。

“競業禁止協議”指公司、賣方和電訊盈科之間在業務合併結束時簽訂的某些競業禁止和競業禁止協議。

“NorthernLights受限股東“指持有方正股份的人士。

“PCCU”指的是合作伙伴科羅拉多信用合作社，科羅拉多州的一家公司。

“PIPEC指定證書”意味着公司A系列可轉換優先股的某些指定優先、權利和限制證書必須提交給特拉華州州務卿。

“PIPEInvestors“指根據PIPE證券購買協議承諾購買PIPE股份的某些投資者。

“PIPE證券購買協議“指公司與每一名管道投資者於2022年2月11日訂立的某些證券購買協議。

“PIPEShares”指根據PIPE證券購買協議向認購投資者發行的60,000股A類可轉換優先股。

“PIPE認股權證”指根據認購協議向認購投資者出售的購買A類股票的認股權證。

“合併後公司“指完成業務合併後的公司，將更名為SHF控股公司。

“私人配售股份“指於首次公開招股截止日期以私募方式向本公司保薦人發行的A類股。

“私人配售單位指於首次公開發售截止日期以私募方式向本公司保薦人發行的單位，每個單位包括一股A類股及一份認股權證的一半，以購買A類股。

“私人配售認股權證“指於首次公開招股截止日期以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證。

“備註“指保薦人和本公司之間的、日期為2021年2月26日的某些本票。

“公有股份“指本公司首次公開招股發行的單位所包括的A類股票。

“公共股東指公眾股份的持有者，包括我們的北極光受限股東，只要我們的北極光受限股東持有公開股份，只要我們的北極光受限股東僅就其持有的任何公開股份而言將被視為“公共股東”。

“公共單位” or “單位”指一股A類股及一份本公司公開認股權證，其中每份公開認股權證持有人均有權購買一股A類股，行使價為每股A類股11.50美元，於首次公開發售時售出。

“公共認股權證“指本公司首次公開招股發行的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股A類股份行使。

“採購協議“指本公司、保薦人、SHF、賣方及電訊盈科之間於2022年2月11日(可不時修訂)訂立的若干單位購買協議。

“記錄日期“指，就A類股票而言，[__________]，2022，關於公共認股權證，[__________], 2022.

“相關協議“統稱為禁售協議和企業合併登記權協議。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“二、修改後的公司註冊證書“指建議的第二份經修訂及重新修訂的本公司註冊證書，其表格以附件B的形式附於本文件後，假設業務合併完成，該證書將成為合併後公司的註冊證書，假設《憲章》批准建議獲得批准。

“賣家”指SHF Holding Co，LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司，也是SHF的唯一成員。

“《證券法》“指經修訂的1933年證券法。

“A系列可轉換優先股”指公司指定為“A系列可轉換優先股”的優先股，每股面值0.0001美元，可轉換為A類股票。

“SHF”指的是科羅拉多州的有限責任公司SHF，LLC。

“專題會議“指代替本委託書所指之本公司股東2022年年會的特別會議。

“贊助商”指的是特拉華州有限責任公司5AK，LLC。

“股票考量“指根據《採購協議》預期的交易向賣方發行的A類股票。

“傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。

“信任帳户“指持有本公司首次公開招股所得款項的本公司信託賬户。

“信任協議指公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年6月23日簽訂的特定投資管理信託協議。

“受託人”指大陸股份轉讓信託公司。

《沃勒》指的是電訊盈科、賣家和SHF的法律顧問大衞·沃勒。

“手令”指公開認股權證及私募認股權證。

“保修代理“指大陸股份轉讓信託公司。

“批發板“指合併後公司的授權董事總數，不論以前的授權董事職位是否有空缺。

“流動資金貸款“指保薦人為支付與初始業務合併有關的交易費用而提供的貸款，包括根據本票發放的營運資金貸款。

問答關於股東提案的問題

以下問題和答案僅重點介紹了本文件中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解擬議的業務合併和特別會議的表決程序，特別會議將於[_______________],2022 at [_____]上午東部時間。特別會議是一次虛擬股東會議，專門通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音頻直播進行

我為什麼會收到這份委託書？

我們的股東正被要求考慮並投票通過購買協議的提案，並批准其預期的交易，其中包括業務合併等提案。我們已訂立購買協議，其中包括收購SHF的所有已發行及未償還的會員權益(“購買”以及，連同購買協議所預期的其他交易，“業務合併“)。收購後，本公司將擁有SHF已發行和未償還的會員權益的100%。你們被要求就我們和SHF之間的業務合併進行投票。在購買協議條款的規限下，與業務合併相關的總代價約為1.85億美元，將以價值115.0百萬美元的新發行A類股票和7000萬美元現金支付。購買協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

本委託書及其附件包含有關建議的業務合併以及將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書及其附件。

無論你擁有多少A類股票或單位，你的投票都很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書及其附件後儘快提交委託書。

特別會議在哪裏舉行？

特別會議將於[_______________], 2022 at [_____]上午東部時間。特別會議是一次虛擬股東會議，專門通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音頻網絡直播進行

要進入虛擬特別會議，請轉到網絡直播URL地址並輸入您唯一的12位控制號碼。註冊股東收到大陸股票轉讓公司的通知和訪問指示表格或代理卡。這兩種表格都包含如何參加虛擬特別會議的説明，以及您的控制號碼。受益投資者通過銀行或經紀人擁有他們的投資，他們需要聯繫大陸股票轉移公司以獲得控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，請致電(917)262-2373與大陸股票轉移公司聯繫，或通過電子郵件發送至Proxy@Continental alstock.com。

您可以預先註冊參加虛擬會議，開始[__________]，2022上午9：00東部時間。要預先註冊，請在瀏覽器中輸入網絡直播URL地址，並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先登記，您可以在特別會議期間按照會議網站上的説明在特別會議期間投票。參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，並且不能在網絡廣播期間發言。然而，為了保持虛擬會議的互動性，虛擬與會者將能夠在會議之前和期間通過虛擬會議門户通過在“提交問題”框中輸入內容來提交問題。如需在會議期間獲得技術幫助，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com尋求幫助。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打+1(800)450-7155(免費)收聽會議，在美國和加拿大境外撥打+1(857)999-9155(適用標準費率)。系統提示時，輸入PIN號0427874#。電話線將是隻聽的，您將不能在會議期間通過電話投票或輸入問題。

我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？

該公司的股東被要求批准以下提議：

Business Combination Proposal-通過《購買協議》並批准該協議所設想的交易，包括企業合併(提案1)；

Nasdaq Proposal-為遵守適用的納斯達克上市規則，批准發行超過20%的與管道相關的公司已發行普通股和已發行普通股(提案2)；

Charter Approval Proposal-審議以附件B形式通過第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的提案(提案3)，並就該提案採取行動；

Governance Proposals-審議並採取行動，分別就第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中的某些治理條款提出建議，這些建議將根據美國證券交易委員會的要求單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決(第4號建議)；

Director Election Proposal-審議並表決一項建議，即選舉兩名董事進入我們的董事會，在任期於2025年舉行的年度股東大會上屆滿的一類董事中任職，或直到每一位董事的繼任者都得到正式選舉並獲得資格，或直到每一位董事較早去世、辭職為止，退休或免職；

Incentive Plan Proposal-審議和表決批准獎勵計劃的建議，包括批准獎勵計劃下的初始股票儲備(建議6)；以及

Adjournment Proposal-審議和表決批准特別會議休會的提議，如有必要，允許在企業合併提議、納斯達克提議或與批准企業合併提議、納斯達克提議有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代表，憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案。只有在沒有足夠票數通過企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案(提案7號)的情況下，該提案才會在特別會議上提交。

這些提議是以彼此為條件的嗎？

是的。除非獲得購買協議訂約方的放棄，否則企業合併的完成取決於企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案的批准。除休會提案外，特別會議上的每一項提案均須得到其他提案的批准。休會建議不以本委託書所載任何其他建議的批准為條件。請注意，如果業務合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案沒有在特別會議上獲得必要的投票批准，除非各方根據購買協議放棄投票，我們將不會完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書得到延長，否則我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

為什麼公司會為股東提供對企業合併進行投票的機會？

根據我們修訂和重訂的公司註冊證書，我們必須為所有公眾股份持有人提供機會，在完成我們最初的業務合併後，連同要約收購或股東投票，贖回其公開股份。出於商業和其他原因，我們選擇向我們的股東提供機會，讓他們通過股東投票而不是收購要約贖回他們的公開股票。因此，我們正尋求獲得業務合併建議股東的批准，以便我們的公眾股東能夠在我們的業務合併結束時贖回其公開股份。根據我們修訂後的公司註冊證書，企業合併必須得到批准。此外，此類批准也是根據購買協議完成業務合併的一項條件。

在過去的三年中，SHF創造了什麼收入和利潤/虧損？

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度，SHF的總收入分別約為800萬美元和700萬美元，淨收入分別約為510萬美元和330萬美元。關於更多信息，包括上述數字的列報依據，請參閲題為“SHF歷史財務信息精選” and “SHF管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析.”

企業合併將會發生什麼？

根據《購買協議》，本公司將根據《購買協議》中所載的條款和條件，收購SHF的交易，我們稱之為“業務合併“在收購協議預期的業務合併完成時，雙方將進行一項交易，其中本公司將收購SHF已發行和未償還的會員權益的100%。作為此次收購的結果，本公司將成為SHF的唯一成員。

業務合併後，公司的證券將繼續在證券交易所交易嗎？

是的。我們打算在業務合併完成後，申請繼續在納斯達克上上市，代碼分別為“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”，其中包括合併後公司的A類股票、公募認股權證和上市單位。

企業合併的宣佈對公司證券的交易價格有何影響？

On February 11, 2022, the trading date before the public announcement of the Business Combination, the Company’s Class A Stock, public warrants and public units closed at $10.09, $0.41 and $10.22, respectively. On April 14, 2022, the trading date immediately prior to the date of this proxy statement, the Company’s Class A Stock, public units and public warrants closed at $10.16, $10.16 and $0.20, respectively.

企業合併對企業合併後的公司流通股有何影響？

由於業務合併及據此擬進行的交易完成，於完成業務合併後，已發行普通股金額將由14,903,175股增至約26,914,314股普通股(假設並無贖回A類股份，亦無行使購買普通股股份的已發行認股權證，以及根據經修訂及重訂章程所載若干攤薄條款向保薦人發行625,000股A類股份，並須受下文所述激勵計劃項下的進一步頒獎及轉換管道股份及行使管道認股權證所規限)。根據激勵計劃(其副本作為附件F附於本委託書)，於業務合併完成後，本公司將授予若干個人可行使的A類股份購股權，其公允價值相等於A類股票於授出日的市價，授予日將按33%歸屬，其餘購股權於授出日的第一及第二週年日分兩次實質上相等的年度分期付款，惟須受個別人士繼續受僱及其他若干限制及經與合併後公司董事會薪酬委員會磋商及根據其建議而定。

企業合併是“私有化”交易的第一步嗎？

不，公司不打算將業務合併作為“私有化”交易的第一步。業務合併的主要目的之一是為SHF提供進入美國公開市場的平臺。

在企業合併中，SHF的管理會發生變化嗎？

我們預計，在業務合併後，SHF的某些被任命的高管將繼續留在SHF。請參閲標題為“建議3--批准第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書”and “企業合併後的管理“以獲取更多信息。

誰將擔任合併後公司的董事會成員？

在業務合併之後，預計達爾文、曼恩和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事。此外，根據購買協議的條款，假設董事選舉提案獲得批准，卡爾·拉辛、喬納森·F·尼豪斯、詹妮弗·邁耶斯和理查德·卡爾頓也將擔任合併後公司的董事。

關閉後，公司現有股東和賣方將在合併後的公司中持有什麼股權？

預期業務合併完成後：(I)本公司公眾股東(不包括NorthernLights受限股東轉換後的方正股份)將保留合併後公司約34.9%的所有權權益；(Ii)Northern Lights受限股東將擁有合併後公司約12.3%的股份；(Iii)賣方將擁有合併後公司約34.6%的股份；及(Iv)管道投資者將按轉換後基準擁有合併後公司約18.2%的股份。關於企業合併後公司的所有權百分比(A)未考慮(1)在行使認股權證以購買緊隨企業合併或管道認股權證後仍未發行的A類股票時發行任何股份，(2)根據激勵計劃完成企業合併時發行任何股份，(3)根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書贖回公司公眾股東持有的A類股票，或(4)根據管道指定證書中的某些調整條款以低於每股10.00美元的價格轉換管道股份，或根據管道指定證書中的某些調整條款以低於11.50美元的價格行使管道認股權證，但(B)確實考慮(1)在企業合併結束時以一對一的方式將2,875,000股方正股票轉換為同等數量的A類股票(即使此類A類股票將受到轉讓限制)和(2)額外發行625股, 3,000股A類股份於根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的若干反攤薄條文轉換時，支付予保薦人。有關詳情，請參閲題為“委託書摘要-業務合併對公司公眾流通股的影響” and “未經審計的備考簡明合併財務信息.”

公司是否會獲得與企業合併相關的新融資？

是的，就業務合併及在簽署購買協議的同時，本公司與PIPE投資者訂立PIPE證券購買協議，據此，本公司擬透過非公開出售其A系列可換股優先股(“PIPE”)股份獲得融資。本公司將使用來自管道的資金連同信託賬户中的資金，為交易對價的現金部分提供資金，在業務合併結束時支付某些交易費用，並在業務合併完成後為公司的營運資金需求提供資金。此外，本公司將不會承擔SHF的任何現有債務。該公司預計不會獲得任何新的債務融資來為業務合併提供資金。

完成企業合併必須滿足哪些條件？

購買協議載有多項成交條件，包括高鐵法案項下任何適用的等待期屆滿及本公司股東批准企業合併建議、納斯達克建議、批准憲章建議、管治建議、董事選舉建議及激勵計劃建議。有關在完成業務合併前必須滿足或豁免的條件的摘要，請參閲標題為“提案1-批准業務合併--購買協議.”

為什麼公司要提出納斯達克倡議？

我們提出納斯達克的建議是為了遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，這些規則要求股東必須獲得股東的批准，才能發行導致在股票或證券發行前發行20%或更多已發行投票權或已發行普通股的交易。

就業務合併而言，吾等預期將根據購買協議的條款向賣方發行11,386,139股A類股及與管道證券購買協議相關的最多60,000股A系列可換股優先股，其中A系列可換股優先股可轉換為6,000,000股A類股，假設每股A類股的收購價為10.00美元。由於吾等可能會發行20%或以上的已發行普通股，故根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條，吾等須取得股東批准方可進行此項發行。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“建議2-批准發行超過20%的與管道有關的公司已發行普通股和未償還普通股.”

該公司為何提出《憲章》批准提案？

我們要求我們的股東通過的與業務合併有關的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(《憲章》批准提案” or “建議3“)對本公司現有的公司註冊證書作出若干修訂。根據特拉華州法律和購買協議，我們需要將憲章批准提案提交給公司的股東通過。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“建議3--批准第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書.”

為什麼公司會提出治理建議？

根據美國證券交易委員會相關指引的要求，本公司要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行表決，該提案旨在批准第二次修訂和重新發布的公司治理證書中包含的對股東權利有重大影響的某些治理條款。除第3號提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導，公司必須將這些條款分別提交給其股東批准。然而，股東對本提案的投票是諮詢投票，對本公司或其董事會不具約束力(除批准第3號提案外)。欲瞭解更多信息，請參閲題為“建議4-批准第二份經修訂及重新註冊的公司註冊證書內的若干管治條文.”

為什麼公司會提出董事選舉方案？

本次特別會議將代替本公司2022年股東周年大會，屆時，根據購買協議，將需要選舉任期於本公司2022年股東周年大會上屆滿的董事類別。此外，根據購買協議，吾等有責任採取一切必要行動，將董事會擴大至包括七名成員，並其中包括選舉兩名董事擔任任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿的董事。因此，根據本公司及本公司章程及附例，本公司建議推選兩名董事加入本公司董事會，其任期於本公司將於2025年舉行的股東周年大會上屆滿，或直至每一位董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至每一位董事於較早前去世、辭職、退休或卸任為止。

董事會目前由四名董事和一個空缺的董事席位組成；我們的董事之一約翰·伯迪加於2021年11月10日辭職，留下一個董事會空缺席位。在完成業務合併後，我們的董事會預計其規模將從五名董事增加到七名董事。請參閲標題為“建議3--批准第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書” and “企業合併後的管理“以獲取更多信息。

公司為什麼要提出激勵計劃提案？

激勵計劃將促進合併後公司及其子公司的僱員、高級管理人員、非僱員董事和其他服務提供者對合並後公司的所有權，並通過根據合併後公司普通股的價值提供補償來協調這些服務提供者和股東之間的利益。請參閲標題為提案6--批准獎勵計劃，包括批准獎勵計劃下的初始股份儲備“以獲取更多信息。

該公司為何提出休會建議？

我們建議休會，以便允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個日期，以便在企業合併建議、納斯達克建議、憲章批准提案、治理建議、董事選舉建議和激勵計劃提案獲得批准或與之相關的票數不足時，允許進一步徵集委託書。但如果企業合併建議、納斯達克建議、憲章批准提案、治理建議、董事選舉提案和激勵計劃提案獲得批准，則董事會將不再提出其他建議。在任何情況下，董事會都不會將特別會議延期或完成業務合併，時間超過2022年6月28日除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書而延長。請參閲標題為“第7號建議--休會建議“以獲取更多信息。

如果我在特別會議前出售我持有的A類股，會有什麼後果？

特別會議的記錄日期早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的A類股票，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將無法看到您的A類股票的贖回，因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的A類股票，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。

特別會議的法定人數是多少？

出席有權於特別會議上投票的本公司所有已發行普通股中佔多數投票權的已發行普通股的持有人的特別會議，不論是以虛擬方式或委派代表出席，即構成特別會議的法定人數。為確定法定人數，未投贊成票和棄權票的代表將視為出席。截至2022年4月7日，北極光限制性股東持有我們已發行和已發行普通股的約22.8%，將計入這個法定人數。如不足法定人數，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，將需要7,451,588股普通股才能達到法定人數。

需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案？

企業合併建議、納斯達克建議、治理建議(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議和休會建議的批准需要持有我們的已發行普通股的持有人投下的多數贊成票，無論是虛擬的還是委託代表的，並有權在特別會議上就此投票。因此，假設確定了有效的法定人數，公司股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，將不會對企業合併建議、納斯達克建議、政府建議(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議和休會建議產生任何影響。經紀人反對票和棄權票將在確定是否確立有效法定人數時計算，但對企業合併提案、納斯達克提案、治理提案(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃提案和休會提案不起作用。我們的北極光限制性股東是一項函件協議的締約方，根據該協議，他們同意投票表決他們的創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持企業合併建議。截至2022年4月7日，我們的北極光限制性股東擁有我們普通股已發行和已發行股份的約22.8%，並將能夠在特別會議上投票表決所有此類股份。

批准《憲章》的提議需要持有我們有權在特別會議上投票的普通股的大多數投票權的持有者投贊成票。因此，如果公司股東沒有通過代表投票或在特別會議上實際投票，以及棄權和經紀人不投票，將具有與投票相同的效果“反對”這樣的憲章批准提案。

董事由持有本公司已發行普通股的持有人投票選出，代表股東或受委代表，並有權在特別會議上投票。這意味着，獲得最多肯定票的兩位董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。假設法定人數已確定，則公司股東未能委派代表或在股東特別大會上實際投票，以及棄權或經紀未投票，將不會影響根據董事選舉建議進行的董事選舉。

如果企業合併提案未獲批准，會有什麼後果？

如果業務合併提案未獲批准，並且我們沒有在2022年6月28日之前完成業務合併，除非根據我們修訂和重新認證的公司證書延長我們必須完成初始業務合併的期限，否則我們將被要求解散和清算我們的信託賬户。

委員會的建議是什麼？

董事會認為，將在特別會議上提交的企業合併提案和其他提案最符合我們股東的利益，並一致建議其股東投票“FOR”商業合併提案，“FOR”納斯達克倡議，“FOR”《憲章》批准提案，“FOR”每一項治理建議，“FOR”董事選舉提案中提出的每一位董事提名人，“FOR”激勵計劃建議書和“FOR”每種情況下的休會提案，如果提交特別會議的話。

在考慮本公司董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的保薦人和我們董事會的某些成員和高級管理人員可能在企業合併中擁有不同於其他股東的利益，或除了其他股東的利益之外的利益。除其他事項外，本公司董事會在評估及磋商業務合併及向股東推薦批准業務合併時，已知悉並考慮這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。請參閲標題為“建議1-批准企業合併--企業合併中某些人士的利益“以獲取更多信息。

北極光限制性股東打算如何投票他們的股票？

OurNorthern Lights受限股東是一項書面協議的當事人，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的任何FounderShares以及在我們首次公開募股(Our“IPO”)支持我們的業務合併。截至2022年4月7日，我們的北極光限制性股東擁有我們普通股已發行和流通股的約22.8%。

本公司、其發起人或本公司董事、高級管理人員或其關聯人是否可以購買與企業合併有關的股份？

就股東投票批准建議的業務合併而言，吾等的保薦人、董事或高級管理人員或獨立聯營公司可私下談判從股東購買股份的交易，否則股東會選擇根據信託帳户按股比例部分的委託書規則，連同委託書要求贖回其股份。當我們的董事或高級職員或他們各自的聯屬公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易所法案下的法規M的限制期間內，我們的任何董事或高級管理人員或他們各自的關聯公司都不會進行任何此類購買。此類購買可包括一份合同確認，即該出售股票的股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是該股票的實益所有人，因此同意不行使其贖回權，並可包括一項合同條款，指示該出售股票的股東以買方指示的方式投票表決該等股票。如果我們的保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。任何此類私下協商的購買可能以低於或高於信託賬户每股比例部分的收購價格進行。

我在特別會議上有多少票？

我們的股東有權對在特別會議上提出的每一項建議投一票，每持有一股截至[__________]2022年，特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時，我們的普通股有14,903,175股流通股。

我該怎麼投票？

如果您是我們普通股記錄的持有者[__________]2022年，特別會議的記錄日期，您可以在特別會議上虛擬地就提案投票，或者通過填寫、簽名、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中的委託書卡來投票。

用郵寄的方式。通過在委託卡上簽名並將其裝在隨附的預付郵資並註明地址的信封中寄回，即表示您授權委託卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票您的股票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並退還委託書，以便在您不能出席特別會議時，您的股份將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票在多個帳户中持有。請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。郵寄的選票必須在下午5點前收到。東部時間開始[__________], 2022.

在虛擬會議上投票。特別會議是一次虛擬股東會議，僅通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.To的現場音頻網絡直播進行。如果您需要進入虛擬特別會議，進入網絡直播網址並輸入您唯一的12位控制號碼。註冊股票持有人收到大陸股票轉讓公司的通知和訪問指導表或代理卡。這兩種表格都包含如何參加虛擬特別會議的説明，以及您的控制號碼。通過銀行或經紀商擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸股票轉移公司，才能獲得控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“2022年公司股東年會在遼寧召開的特別會議.”

您可以預先註冊參加虛擬會議，開始[__________]，2022上午9：00東部時間。要預先註冊，請在瀏覽器中輸入網絡直播URL地址，並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先登記，您可以在特別會議期間按照會議網站上的説明在特別會議期間投票。參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，並且不能在網絡直播期間發言。然而，為了保持虛擬會議的互動性，虛擬與會者將能夠在會議前和會議期間通過虛擬會議門户網站在“提交問題”框中輸入內容來提交問題。如需在會議期間獲得技術幫助，您可以撥打(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司尋求幫助，或通過電子郵件發送至Proxy@Continental alstock.com尋求幫助。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打+1(800)450-7155(免費)收聽會議，在美國和加拿大境外撥打+1(857)999-9155(適用標準費率)。系統提示時，輸入PIN號0427874#。電話線將是隻聽的，您將不能在會議期間通過電話投票或輸入問題

如果發生技術故障或會議主席認為可能影響特別會議滿足根據特拉華州公司法通過遠程通信方式召開的股東會議的要求的其他情況，或特別會議主席或祕書認為適宜休會的情況，特別會議主席或祕書將於下午3點召開會議。會議將於美國東部時間上述日期和華盛頓特區20001號憲法大道101號第900室納爾遜·穆林斯的辦公室舉行，目的僅為休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們將在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上發佈有關公告的信息

如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

在特別會議上，我們將計算正確簽署的委託書“棄權”就某一特定提案而言，提案的目的是確定是否達到法定人數。就批准而言，投票失敗或棄權將不會對企業合併提案、納斯達克提案、治理提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和休會提案產生任何影響，而投票失敗或棄權將具有與投票相同的效果“反對”《憲章》批准提案。

如果我簽署並退還委託書，而沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

我們收到的簽名和註明日期的委託書，在沒有表明股東打算如何投票的情況下，將被投票表決“FOR”每一項提案都提交給了股東。委託書持有人可行使其酌情權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

如果我不打算參加虛擬特別會議，我應該退還我的代理卡嗎？

是的。無論您是否計劃出席特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書，並在所提供的已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期和交還隨附的委託書，以投票選出您的股份。

如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

不，根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非常規事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，在本次特別會議上向股東提交的建議將被視為非常規，因此，在沒有您就特別會議上提交的任何建議作出指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的代理人一起提供指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種表明經紀人、銀行或被代理人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。在確定是否存在法定人數或確定在特別會議上所投的票數時，經紀人的非投票將不被計算在內。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。你應該指示你的經紀人按照你提供的指示投票你的股票。

經紀人無投票權將如何影響每項提案的結果？

經紀人-非投票將算作一張選票“反對”憲章“批准提案，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

在我寄出我的簽名委託卡後，我可以改變我的投票嗎？

是的。您可以更改您的投票，您可以向我們的祕書發送一張晚些時候簽署的委託書，地址在這裏列出，這樣我們的祕書就可以在特別會議之前收到它，或者虛擬地參加特別會議並投票。你也可以通過向我們的祕書發送撤銷通知來撤銷你的委託書，該通知必須在特別會議之前由我們的祕書收到。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨交易指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

公司的發起人、董事和高級管理人員將如何投票？

吾等與本公司保薦人及本公司每位董事及高級職員訂立書面協議，根據該協議，雙方同意投票表決其所擁有的任何普通股股份，以支持業務合併建議。於首次公開招股期間或之後，吾等並無任何保薦人、董事或高級職員購買任何普通股股份，且截至本委託書日期，吾等或吾等保薦人、董事或高級職員均未訂立協議，且目前並無就完成業務合併前購買股份進行談判。截至2022年4月7日，我們的北極光限制性股東擁有我們已發行和已發行普通股的22.8%，並將能夠在特別會議上投票表決所有此類股票。

發起人和公司現任高級管理人員和董事在企業合併中有什麼利益？

OurSponsor和公司的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於或與您的利益不同的利益(並可能與您的利益衝突)。在決定是否批准企業合併時，您應考慮這些利益。這些利益包括：

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北極光限制性股東無權贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股票；

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事實是，如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，北極光受限股東無權清算信託賬户中與其創始人股票有關的分配，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書得到延長；

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北極光限制性股東總共為2,875,000股方正股票支付了25,000美元，這些股票在業務合併時的價值將大幅上升，如果不受限制並可自由交易，根據A類股票2022年4月7日的收盤價，估值將約為2,920萬美元(但考慮到此類股票的限制，我們認為此類股票的價值較低)；

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事實上，我們的保薦人為其528,175個私募配售單位總共支付了約5,281,750美元，每個私募配售單位包括一個私募配售股份和一個私募認股權證的一半。如果企業合併仍未在2022年6月28日前完成，此類私募認股權證將失效，除非我們必須完成初始企業合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進行了延長；

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保薦人在企業合併後行使私募認股權證時持有本公司A類股和擬向保薦人發行的A類股的持續權利，但須有一定的禁售期；

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B類股持有人有權享有若干反攤薄權利，即在發行或被視為額外發行A類普通股或股權掛鈎證券時，若A類普通股或股權掛鈎證券的額外發行金額超過首次公開發售的要約金額，並與初始業務合併的完成有關，則B類股轉換為A類股的比率將予調整，以使所有B類股轉換後可發行的A類股的股數在轉換後的總和相等。首次公開募股完成時未發行的所有普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類股票和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)；

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如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的期限內完成初始業務合併的情況下，我們的贊助商同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(獨立會計師除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠而減少到低於每股10.20美元或信託賬户中的較低金額，但前提是該供應商或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

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預計我們現有的三名董事達爾文、曼恩和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事；

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公司合併前對現有董事和高級管理人員的持續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；

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如果在2022年6月28日之前沒有完成初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會得到任何自掏腰包的費用補償，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進行了延長；以及

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根據首次公開招股登記權協議，北極光有限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份。

公司董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

不，我們修訂和重新發布的公司註冊證書並不要求我們的董事會就企業合併尋求第三方估值或公平意見，除非目標企業與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯。本公司的高級管理人員及董事在評估來自多個行業的公司的營運及財務價值方面擁有豐富經驗，並認為彼等的經驗及背景，加上本公司顧問的經驗及專業知識，使董事會能夠就業務合併估值作出必要的分析及決定。在分析業務合併時，我們的董事會和管理層對SHF和SHF經營的行業進行了盡職調查，包括在我們的盡職調查過程中審查SHF提供的財務和其他信息。基於這樣的盡職調查，我們的董事會相信，與SHF的業務合併符合我們和我們的股東的最佳利益，並提供了一個增加股東價值的機會。

如果我投票反對企業合併提案，會有什麼後果？

倘閣下對業務合併建議投反對票，但業務合併建議仍獲得本公司有權在特別會議上表決的普通股過半數流通股贊成，則業務合併建議將獲批准，並假設納斯達克建議、憲章批准建議、治理建議、董事選舉建議及激勵計劃建議獲得批准，以及其他完成合並的條件獲得滿足或豁免，則業務合併將根據購買協議的條款完成。

如果您投票反對業務合併提案，而業務合併提案在特別會議上未獲批准，則業務合併提案將失敗，我們將不會完成業務合併。如果吾等未完成業務合併，吾等可能會尋求根據其條款終止購買協議，並繼續嘗試完成與另一目標業務的業務合併，直至2022年6月28日，除非吾等必須完成初始業務合併的期限根據吾等修訂及重訂的公司註冊證書而延長。如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書得到延長，那麼我們將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給我們的公眾股東。

我有贖回權嗎？

如果您是公開股票持有人，您可以按適用的贖回價格股份提交現金贖回您的公開股票，該價格股份等於以下商數：(I)業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括以前沒有發放給本公司用於支付其特許經營權和所得税的利息，除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數；惟本公司將不會贖回在首次公開招股中發行的任何A類股份，惟有關贖回將導致本公司未能擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。公眾股東及其任何附屬機構或與其一致或作為股東行事的任何其他人“羣組” (定義見證券交易法第13條)將被限制贖回他/她或其股份的總額，或如果是該集團的一部分，則該集團的股份不得超過我們首次公開募股中所包括的單位所包括的A類股票的15%。本公司已發行公開認股權證的持有人並無與業務合併相關的贖回權利。本公司的保薦人、董事及高級職員已同意放棄他們就完成業務合併而可能持有的任何普通股的贖回權利，而方正股份將不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算之內。我們的北極光有限股東有權對他們可能持有的與完成業務合併相關的任何我們的方正股份進行某些反稀釋調整。為了説明起見，根據截至2022年4月7日信託賬户持有的投資證券的公允價值117,333,422美元，估計每股贖回價格約為10.20美元。此外，只有在完成業務合併的情況下，才能贖回適當投標贖回的股份；否則，此類股份的持有人將只有權按比例獲得與信託賬户清算有關的部分信託賬户(包括之前未向本公司發放以支付其特許經營權和所得税的利息)，除非我們在2022年6月28日之前完成替代業務合併，或者如果我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新設定的公司證書得到延長，則為更晚的日期。

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

不，流通股持有人在對A類股行使贖回權之前，必須將標的A類股和公募認股權證分開。如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書交給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類單位分為A類股票和公共認股權證的書面説明。這必須提前足夠長的時間完成，以便將A類股票證書寄回給您，以便您可以在A類股票從單位中分離時行使您的贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權？“下面。大陸股份轉讓信託公司的地址列在“問題”下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到我們的轉讓代理-大陸股票轉讓信託公司。這種書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有這些單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統中的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的A類股票和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在分居時行使您的贖回權。

公司北極光受限股東能否因完成業務合併而贖回創辦人股份？

不可以。購買本公司修訂及重訂公司註冊證書的人士，不得因完成業務合併而贖回方正股份。我們的北極光受限股東也同意放棄他們可能因完成我們的業務合併而持有的任何A類股票的贖回權利，但並未同意放棄他們可能因完成業務合併而持有的任何普通股的反稀釋轉換調整的權利。

我可以贖回的股票數量有限制嗎？

是的。公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為股東行事的任何其他人“羣組”(根據交易法第13條的定義)，被限制對超過15%的首次公開募股出售的股份行使贖回權。因此，所有超過15%股份的持有者或“羣組”的持有者不會被兑換成現金。另一方面，持有A類股票15%以下且不是“集團”成員的公眾股東可以贖回該股東持有的全部公眾股票，以換取現金。

在任何情況下，您投票支持或反對我們的業務合併受到限制的能力是您的所有股份(包括您或“集團”持有的股份超過我們IPO中出售股份的15%)。

除上述15%的門檻外，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書並無指定的最高贖回門檻；但根據PIPE證券購買協議，倘若超過90%的本公司股東選擇贖回與業務合併有關的A類普通股股份，則PIPE融資將不會完成。我們的公眾股東每次贖回A類股票將減少我們信託賬户中的金額，截至2022年4月7日，該賬户持有的現金和投資證券的公允價值約為117,333,422美元。此外，在任何情況下，我們都不會贖回A類股票導致公司有形資產淨值不超過5,000,000美元的金額。

可贖回的股票總數有限制嗎？

是的。我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致公司的有形資產淨額不超過5,000,000美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者購買協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。除此限制外，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書並無規定最高贖回門檻；然而，根據PIPE證券購買協議，若超過90%的本公司股東選擇贖回與業務合併有關的A類普通股，則PIPE融資將不會完成。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類股票支付的現金代價總額，加上根據購買協議條款所需滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類股票股份將退還予其持有人，而吾等可能會尋找其他業務組合。

根據我們信託賬户截至2022年4月7日的117,333,422美元，假設每股贖回價格為10.20美元，約9,839,230股A類股票可能被贖回，並仍使我們有足夠的現金完成業務合併。我們將此稱為最大贖回情景。

沒有最高贖回門檻會對業務合併有何影響？

由於沒有最大贖回門檻，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的大部分公眾股東不同意交易，並已贖回他們的股份或已達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事或高級職員或他們的關聯公司；然而，只要根據PIPE證券購買協議，如果本公司超過90%的股東選擇贖回與業務合併相關的A類普通股股份，則PIPE融資將不會完成。截至本委託書日期，尚未與任何該等投資者或持有人就本公司或上述人士私下購買公眾股票達成任何協議。吾等將以Form 8-K向美國證券交易委員會提交最新報告，披露任何上述人士訂立的私人安排或作出的重大私人購買，而該等安排或重大私人購買將會影響特別大會上對企業合併建議或其他建議(如本委託書所述)的表決。

我的投票將如何影響我行使贖回權的能力？

無論您投票贊成或反對您的普通股，或者您是否對企業合併方案或本委託書所描述的任何其他方案投棄權票，您都可以行使您的贖回權。因此，購買協議可以得到將贖回股份而不再是股東的股東的批准，讓選擇不贖回股份的股東持有一家交易市場可能流動性較差、股東人數較少、現金可能較少、以及可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

我如何行使我的贖回權？

為了行使您的贖回權，您必須(I)如果您持有公共單位，將相關的公共股票和公共認股權證分開，以及(Ii)在下午5：00之前。東部時間開始[__________]，2022(特別會議前兩個工作日)，(A)通過將您的股票證書實物交付給大陸股票轉讓和信託公司(轉讓代理)，或通過DTC的DWAC系統以電子方式提交您的公開股票，以及(B)提交書面請求，要求我們按信託賬户中持有的資金的一定比例將您的公開股票贖回到轉讓代理，地址如下：

大陸證券轉讓信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

公開股份持有人，連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13d-3條)的任何其他人士，將被限制就我們首次公開發售的單位所包括的A類股份合計超過15%的股份行使贖回權。因此，公眾股東或集團實益擁有的所有公眾股票超過15%的門檻將不會被贖回為現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股票持有人應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應至少提前兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，我們無法控制這一過程，可能需要兩週以上的時間。電子交付您的公開股票通常將比交付實物證書更快。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被指定人協調，以獲得股票證書或以電子方式交付。

股東如欲行使其贖回權利，不論他們是登記持有人或以“街頭名義”持有股份，均須於本委託書所載日期前，或在特別會議上就批准業務合併的建議投票前兩個營業日內，向我們的轉讓代理遞交證書，或使用存託信託公司(“DTC”存款/提款託管人(“DWAC”)系統，由這樣的股東選擇。如果您的股票以電子方式交付給我們的轉讓代理，則不需要實物證書。在特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇就不可撤銷。

存在與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的股東提交其股份，這項費用都將產生，因為需要交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須完成交付。

行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

行使贖回權的美國聯邦所得税後果取決於特定的事實和情況。請參閲標題為“”的部分建議1-批准企業合併-某些美國聯邦政府對行使贖回權的股東的所得税考慮“我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。

如果我是公司認股權證持有人，我可以對我的公共認股權證行使贖回權嗎？

不是。我們的公共認股權證持有人對我們的公共認股權證沒有贖回權。

如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

	A:	不，我們普通股的持有者不能獲得與企業合併相關的評估權。
		然而，在某些情況下，我們普通股的持有者可能有權贖回。見《2022年公司股東年會-贖回權在留烏召開特別會議》一節。

企業合併完成後，信託賬户中的資金有何歸屬？

信託户口內的資金將用於：(I)向適當行使贖回權的公司股東支付；(Ii)就業務合併向本公司首次公開招股的承銷商支付4,025,000美元遞延承銷佣金；及(Iii)支付本公司與購買協議其他訂約方根據收購協議的條款與收購協議預期的交易(包括業務合併)相關而產生的若干其他費用、成本及開支(包括監管費用、律師費、會計費、印刷費及其他專業費用)。

企業合併不完善會怎樣？

在某些情況下，購買協議可以終止。請參閲標題為“建議編號：1-批准業務合併-採購協議“關於當事人的特定終止權的信息。

如果吾等未完成業務合併，吾等可能會根據其條款尋求終止購買協議，並繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直至2022年6月28日。除非我們修改我們已簽署和重新簽署的公司註冊證書(這需要A類股票的大多數流通股的贊成票)，並修改我們簽訂的延長公司壽命的某些其他協議，否則如果我們未能在2022年6月28日之前完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回我們的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回我們的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放用於支付其特許經營權和所得税(少於用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。如果進行此類分派，剩餘可供分派的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於IPO中的首次公開募股價格單位。請參閲標題為“風險因素--與企業合併相關的風險.”

我們方正股份的持有者已放棄任何與該等股份有關的清算分派的權利。此外，如果我們未能在2022年6月28日之前完成業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書得到延長，否則我們將沒有贖回權或關於我們的未償還認股權證的清算分派，這些認股權證將到期並一文不值。我們期望完成業務合併，不打算採取任何行動將公司的壽命延長到2022年6月28日之後。

企業合併預計何時完成？

企業合併的結束預計發生在滿足或放棄以下小節中所述條件後的第三個工作日或之前提案1--批准企業合併--企業合併結束的條件“交易預計將於2022年第二季度完成。如果在2022年6月30日前尚未完成業務合併，公司或股東代表可以終止購買協議。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“提案1-批准企業合併--企業合併結束的條件.”

我現在需要做什麼？

建議您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照本委託書及隨附的委託書上所提供的指示投票，或如您透過經紀公司、銀行或其他代名人持有股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

誰將為特別會議徵集和支付委託書徵集費用？

該公司代表其董事會徵集委託書。本公司將支付特別會議的委託書徵集費用。本公司已聘請Laurel Hill顧問組(“Laurel Hill”)協助徵集特別會議的委託書。該公司已同意向勞雷爾·希爾支付大約9500美元的費用，外加合理的自掏腰包費用。本公司亦將報銷代表本公司普通股實益擁有人的銀行、經紀商及其他託管人、代名人及受託人在向本公司普通股實益擁有人寄送材料及向該等擁有人取得投票指示方面的開支。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或虛擬方式徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的委託書卡片的其他副本，請聯繫：

NorthernLights收購公司

東53街10號，套房3001

紐約，紐約10022

(510) 323-2526

注意：聯席首席執行官約翰·達爾文

電子郵件：jdarwin@lightouscap.ca

您也可以通過以下方式與我們的代理律師聯繫：

The Laurel Hill諮詢小組

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，郵編：11753

(855) 414-2266

電子郵件：nlitt@larelhill.com

為了獲得及時交貨，我們的股東必須在特別會議之前不遲於五個工作日要求材料。

您也可以按照標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算贖回您的公開股票，您需要發出一封信，要求贖回您的股票，並按照問題中詳細説明的程序，在特別會議之前將您的股票(實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。我如何行使我的贖回權？如果您對您的職位證明或您的股票交付有任何疑問，請聯繫我們的轉讓代理：

大陸證券轉讓信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

Proxy語句的總和

本摘要重點介紹了本委託書中包含的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。閣下應仔細閲讀整份委託書，包括本公司及SHF的附件及隨附的財務報表，以全面瞭解建議的業務合併(如下所述)，然後才就將於特別大會上考慮的建議(如下所述)進行表決。請參閲標題為“您可以在哪裏找到更多信息“從本委託書的第208頁開始。

除其他指明外，所有股份計算均假設(I)本公司公眾股東並無行使贖回權；及(Ii)不包括任何可於行使本公司認股權證時發行的A類股份或將於業務合併結束時或之後根據激勵計劃發行的任何股份。

企業合併的參與方

這家公司

該公司是一家空白支票公司，於2021年2月26日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

該公司的證券目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為NLIT,” 《NLITW》及“NLITU，分別是。本公司擬於業務合併完成後，申請繼續在納斯達克公開上市的A類股票、公開認股權證及單位，上市代碼分別為“SHFS”、“SHFSW”及“SHFSU”。為配合業務合併的完成，本公司將更名為SHF控股有限公司。

公司主要執行辦公室的主要地址是紐約東53街10號Suit3001，New York 10022。

SHF

SHF是一家科羅拉多州的有限責任公司，是一家為大麻相關企業提供金融服務的公司。

SHF主要執行辦公室的主要地址是科羅拉多州80003號Arvada W.62大道5269W.62大道。

賣方

科羅拉多州有限責任公司TheSeller是SHF的直接母公司。

賣方主要執行辦公室的主要地址是科羅拉多州阿瓦達市謝裏登大道6221號，郵編：80003。

SHF的業務

SHF是一家成長中的金融服務公司，專注於大麻行業。SHF總部位於科羅拉多州阿爾瓦達，是一家金融服務提供商，為大麻行業提供可靠的銀行服務和融資解決方案。SHF是科羅拉多州信用合作社PCCU的全資直接美國子公司。有關SHF的更多信息，請參閲標題為“有關SHF的信息,” “SHF管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “企業合併後的管理.”

企業合併方案

於2022年2月11日，本公司與SHF、賣方及電訊盈科之間訂立購買協議。購買協議規定(其中包括)本公司將收購SHF的全部股權(“購買”)。有關購買協議擬進行的交易的詳細資料，請參閲標題為“建議編號：1-批准業務合併“購買協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

對企業合併中賣方的思考

根據購買協議的條款及其中所載的習慣調整，業務合併及相關交易的總購買價約為1.85億美元。賣方將獲得約1.15億美元的股票對價，其中包括11,386,139股新發行的A類股票，這些股票的價值將為每股10.10美元，以確定向賣方支付的股份總數和7,000萬美元的現金。此外，電訊盈科將在業務合併完成時收到310萬美元的現金支付，這是SHF於2021年7月31日手頭的現金減去應計但未償債務後的金額。作為股票對價向賣方發行的A類股票的數量不受調整。在業務合併結束時，賣方將獲得A類股票。

相關協議

鎖定協議

在訂立購買協議的同時，本公司、賣方及電訊盈科將訂立鎖定協議，根據該協議(其中包括)，除若干例外情況外，賣方及電訊盈科(視情況而定)持有的本公司證券將被鎖定六個月，自業務合併完成之日起計，並須受若干出售限制所規限。

商業合併註冊權協議

於業務合併完成時，本公司、賣方及電訊盈科將訂立業務合併登記權利協議，據此，賣方及電訊盈科可要求本公司登記該等實體持有的若干證券，包括：(I)緊隨收購協議擬進行的交易完成後賣方或盈科單位持有的所有已發行普通股，及(Ii)以任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組、換股、股票重組、合併、合約控制安排或類似事件方式向賣方或盈科發行的所有普通股。

非競爭性協議

在業務合併結束時，賣方和PCCU將簽訂以公司和SHF為受益人的競業禁止協議，根據該協議，賣方和PCCU將同意在業務合併完成後的五年內不向大麻行業的企業提供金融服務。競業禁止協議載有慣常的地域限制，並將電訊盈科根據貸款服務協議及經修訂及重新訂立的支援服務協議提供的服務排除於上述限制之外。此外，競業禁止協議還包含某些有利於公司和SHF的關於員工、顧問、客户和用品的非徵集條款，以及保密條款。

激勵計劃

本公司董事會於2022年2月11日批准了激勵計劃，但須待股東在特別會議上批准激勵計劃，該計劃將於業務合併結束時生效。激勵計劃的目的是通過提供激勵計劃，使公司能夠提供基於股票的薪酬，從而促進和密切協調公司員工、高級管理人員、非僱員董事和其他服務提供者及其股東的利益。激勵計劃的目標是吸引和留住最優秀的員工、顧問和董事，為他們提供與公司發展和重大責任職位相關的權益，並通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來的激勵措施，激勵參與者優化公司的盈利能力。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、業績股票、業績單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵來提供的。有關獎勵計劃的更多信息，請參閲標題為“提案6--批准激勵計劃，包括批准激勵計劃下的初始股份儲備--激勵計劃摘要.”

其他協議

《高管僱傭協議》

於訂立購買協議的同時，本公司與Sundie Seefred訂立於業務合併完成時生效的行政人員聘用協議，據此，Seefred女士將出任本公司及SHF的行政總裁。行政人員聘用協議規定年度基本薪金為350,000美元、可於兩年內授予550,000股A類股份可行使購股權的初步激勵股權、長期股權激勵、於成交後待董事會批准的長期股權激勵及其他傳統福利。行政人員聘用協議為期兩年，並規定在本公司無故終止或Seefed女士有充分理由(兩者均見行政人員僱用協議的定義)終止一年基本薪金的情況下給予遣散費。

現有僱傭協議

於2020年12月31日，Seefred女士與電訊盈科訂立經修訂及重述的僱傭協議，根據該協議，Seefried女士有權就出售、分拆SHF或類似交易獲得相當於總買入價10.0%的成功酬金獎金。Seefred女士將有權獲得與業務合併相關的獎金，獎金約為1850萬美元，將在合併後的公司以等額現金和股票的形式支付。

已取消和已重新簽署的賬户服務協議

於訂立購買協議的同時，SHF與PCCU訂立經修訂及重訂的賬户服務協議，根據該協議，SHF提供的服務包括(其中包括)遵守及報告《銀行保密法》、註冊、回覆賬户查詢，以及迴應客户服務查詢有關PCCU為大麻相關業務(“CRB”)持有的賬户的查詢。根據經修訂及重訂的賬户服務協議，衞生福利局局長就該等服務收取的費用將等同於所有與大麻有關的收入，包括所有與貸款有關的收入(例如貸款發放費用、與中央結算銀行有關的利息收入、參與費及維修費)、投資收入、利息收入、賬户活動費、手續費、扁平費，以及由大麻及多州大麻賬户產生的其他收入。經修訂及重訂的賬户服務協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非訂約方提供120天的不續訂通知，但電訊盈科不得在簽署日期後30個月內發出不續訂通知。經修訂和重新簽署的賬户服務協議也將在SHF不再有資格成為“儲蓄互助社服務機構”後60天內終止，或在第三方承擔所有CRB相關賬户後60天內終止。

已簽署並再次簽署的支持服務協議

於訂立購買協議的同時，SHF及PCCU訂立經修訂及重訂的支援服務協議，根據該協議，電訊盈科將繼續向SHF提供若干營運及行政服務，包括(其中包括)人力資源、員工福利、資訊科技及系統、會計及市場推廣等，於2022年每個賬户每月收費30.96美元，2023年及2024年每個賬户每月收費25.32美元。此外，來自CRB相關現金和投資(不包括貸款)的投資收入將25%分享給電訊盈科，75%分享給SHF，SHF將償還PCCU與向SHF提供的服務相關的自付費用。經修訂及重訂的支援服務協議亦載列盈科於協議生效日期後任何12個月期間向其成員派發的獎金不得超過30,000,000美元的若干協議，並容許其CRB相關存款與總資產的比率至少相等於65%，除非監管、監管機構或政策規定另有規定。經修訂及重新簽署的支援服務協議具有與經修訂及重新簽署的賬户服務協議相同的期限及終止條款。

貸款服務協議

於訂立購買協議的同時，房屋基金及電訊盈科訂立貸款服務協議，載明盈科向CRB客户提供貸款的申請、包銷及審批程序，以及盈科提供的貸款服務及監管責任。貸款服務協議規定，電訊盈科將按每筆由電訊盈科提供資金的貸款當時未償還本金餘額的0.25%的年利率收取服務費。根據貸款服務協議，SHF已同意向PCCU賠償與SHF的大麻相關業務有關的所有索賠，包括但不限於貸款服務協議中定義的違約相關貸款損失。貸款服務協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非訂約方提供120天的不續期通知或因任何原因終止，但電訊盈科不得在簽署日期後30個月前提供不續期通知。

組織結構

下圖描述了SHF目前的所有權結構：

下圖可根據本公司現有公眾股東與業務合併有關的任何贖回情況而更改，説明緊隨業務合併後的公司的所有權結構⁽¹⁾:

(1)

該圖表説明了在企業合併結束時，根據修訂和重新修訂的公司註冊證書中包含的某些反稀釋條款，將向保薦人發行A類股票的某些股份，考慮到保薦人的在業務合併結束後，SHF繼續努力擴大業務。

贖回權

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，公眾股票持有人可以選擇以適用的每股贖回價格贖回其股票，該價格等於以下商數：(I)在業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括之前沒有釋放給本公司以支付其特許經營權和所得税的利息，除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數；條件是本公司不會贖回在首次公開招股中發行的任何A類股份，惟有關贖回將導致本公司有形資產淨值(根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條釐定)不會超過5,000,000美元。截至2022年4月7日，贖回價格約為每股10.20美元。公眾股東，連同他、她或其關聯公司，或與其一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回他、她或其股份的總額，或如果是此類集團的一部分，則在我們IPO中出售的單位中包括超過普通股股份15%的集團股份。除上述15%外，我們經修訂及重訂的公司註冊證書並無指定最高贖回限額。

如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的A類股票換取現金，而不再擁有合併後公司的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。請參閲標題為“2022年公司股東周年大會特別會議--贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

企業合併對公司上市的影響

下表説明瞭緊隨業務合併完成後，基於無贖回方案和最大贖回方案的公司所有權水平：⁽¹⁾

	沒有贖回方案			極大值救贖情景
公司的公眾股東		34.9	%		7.4	%
NL受限股東		12.3	%		15.3	%
賣方		34.6	%		50.7	%
管道投資者		18.2	%		26.6	%
		100	%		100	%

(1)除最高贖回A類股份9,839,230股及不發行625,000股反攤薄股份的最高贖回情況外，本表反映前段所載假設。

企業合併後的公司董事會

除了根據第5號提案分別被提名擔任董事的薩默斯和拉辛先生外，邁爾斯女士以及達爾文、曼、尼豪斯和卡爾頓先生將在這次特別會議後擔任董事。請參閲標題為“”的章節企業合併後的管理“以獲取更多信息。

《憲章》批准提案

在企業合併完成後，我們修訂和重新頒發的公司註冊證書將迅速修改，以反映憲章批准的建議，其中包括：

●將合併後的公司名稱改為SHF控股公司；

●規定，合併後公司的目的是“根據特拉華州一般公司法可以為其組織公司的任何合法行為或活動”，並刪除第二條中關於空白支票公司的先前規定；

●規定，對於合併後公司的一類普通股，在股東一般有權投票的所有事項上，該股東持有的每一股記錄在案的普通股有權投一票(與優先股有關的某些修訂除外)，並將我們的普通股法定股份總數從137,500,000股減少到130,000,000股，其中包括(I)將合併後公司的法定A類股從125,000,000股增加到130,000,000股，(Ii)通過將合併後公司的B類普通股從12,500,000股減少到零股來取消公司的B類普通股，(3)並指定1,250,000股優先股；

●規定，合併後的董事會應由三級董事組成，第一級董事由兩名董事組成，任期至2025年召開的年度股東大會上屆滿，其中一名董事由賣方和電訊盈科聯合提名，另一名由我方保薦人提名，每名董事均有資格成為納斯達克證券市場規則規定的獨立董事(“獨立董事”)；第二類董事由三名董事組成，任期於2023年股東周年大會時屆滿，每名董事由盈科聯盟(以下簡稱“盈科聯盟指定人士”)指定，其中兩名董事應符合獨立董事的資格；第三類董事由兩名董事組成，任期於2024年股東周年大會上屆滿，每名董事均由本公司保薦人指定。在每屆股東年會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。這些董事應任職至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前辭職、免職或去世。董事的人數將由合併後的董事會根據董事會多數成員的贊成票通過的決議不時完全確定；

●規定，只要電訊盈科符合其最低股份擁有權條件(定義見下文)，電訊盈科即有權指定個別人士在電訊盈科指定人士任期屆滿或提前終止(不論因任何理由)後任職於適用的董事級別。這本書的主題是“最低股份所有權條件“對於PCCU的意思是：如果PCCU當時實益擁有公司36%或更多的已發行普通股，PCCU將有權指定最多三名董事來取代所有PCCU指定的董事；如果PCCU當時實益擁有公司尚未發行的普通股的22%到36%，PCCU將有權指定最多兩名董事來取代PCCU指定的最多兩名董事(其餘PCCU指定的董事會席位應由董事會提名的個人填補)；如果電訊盈科實益擁有本公司已發行普通股的比例從8%以上降至22%或更少，則電訊盈科將有權指定一名董事來取代盈科拓展的一名指定董事(董事會席位由董事會提名的個人填補)；如果電訊盈科實益擁有本公司已發行普通股的8%或更少，則電訊盈科將不再有權指定任何董事；

●規定，在任何已發行優先股系列持有人權利的限制下，任何董事或整個合併後的董事會，無論是否有理由，都可以已發行並有權投票的股票的66%(66⅔%)的贊成票罷免；

●刪除第九條(企業合併要求；存在)中與我們作為空白支票公司地位有關的先前規定；

●規定，除了法律或第二份修訂和重新發布的公司證書所要求的任何其他投票外，包括任何優先股的指定，代表已發行股票投票權的至少66%和三分之二(66⅔%)的持有者的贊成票，以及有權對其進行投票的持有者作為一個類別一起投票，需要通過、修訂或廢除第二個修訂和重新發布的公司證書第五條(董事會)、第六條(股東)、第七條(責任和賠償；公司機會)、第八條(專屬論壇)和第九條(修正案)的任何不一致的條款；

●規定，除法律規定的對其他投票權的任何修訂或第二次修訂和重新發布的公司註冊證書外，合併後公司的股東必須獲得至少66%(66⅔%)的投票權的股東的贊成票，才能通過、修改或廢除合併後公司章程的任何條款，並有權就已發行普通股投票，作為一個類別一起投票。

有關更多信息，請參閲題為“第3號提案-批准第二份修訂和重新頒發的公司註冊證書”一節。

其他建議

此外，該公司的股東將被要求就以下事項進行投票：

●為遵守適用的納斯達克上市規則的目的，根據PIPE批准發行超過20%的公司已起訴和已發行普通股的提案(提案2)；

●根據美國證券交易委員會的要求，在非約束性諮詢的基礎上，單獨批准公司第二季度和重新發布的公司註冊證書中的某些治理條款(提案4)；

●批准和通過激勵計劃的提案，其副本作為附件F附在本委託書後，包括授權激勵計劃下的初始股份儲備(提案6)；以及

●建議在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在企業合併提案、納斯達克提案或憲章批准提案(提案編號7)沒有足夠票數或與批准企業合併提案、納斯達克提案或憲章批准提案相關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

請參閲題為“第2號提案-批准發行超過20%的與管道有關的公司已發行普通股和未償還普通股”、“第4號提案-批准第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書中的某些政府規定”、“第6號提案-批准激勵計劃，包括批准激勵計劃下的初始股份儲備”和“第4號提案-批准第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中的某些規定”和“第6號提案-批准激勵計劃下的初始股份儲備”。7-休會提案“，瞭解更多信息。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將在網上舉行。[_______________], 2022 at [_____]上午在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022，當地時間或該會議可能被推遲或推遲到的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。

VotingPower；記錄日期

只有在收盤時登記在冊的公司股東[__________]2022年，即特別會議的記錄日期，將有權在特別會議上表決。你有權對你在記錄日期收盤時持有的每一股A類股票投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。於記錄日期，共有14,903,175股已發行及有投票權的普通股，其中12,028,175股為A類股份，2,875,000股為北極光有限股東持有的創辦人股份。

會計處理

該業務合併將被視為符合GAAP的反向資本重組，因為SHF的前所有者將在交易後保留對合並後公司的控制權。在這種會計方法下，SHF將成為會計收購方(合法被收購方)，本公司將被視為財務報告方面的會計被收購方(合法收購方)。因此，就會計而言，合併後實體的財務報表將代表SHF的財務報表的延續，建議的交易將被視為等同於SHF為本公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SHF的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併結束前的業務將是SHF的業務。

評估權

我們的股東不能獲得與業務合併相關的評估權。然而，在某些情況下，我們的股東可能有權贖回。見《2022年公司股東年會-贖回權特別會議》一節。

代理請求

該公司代表其董事會徵集委託書。委託書可以通過郵寄的方式徵求。公司已聘請勞雷爾·希爾協助徵集委託書。

如果股東授予委託書，如果在特別會議之前撤銷委託書，它仍然可以虛擬地投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“2022年公司股東年會特別會議--撤銷你的委託書.”

企業合併中的某些人的利益

在考慮本公司董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們董事會的某些成員和高級管理人員在企業合併中的利益與其他股東的利益不同，或不同於其他股東的利益。除其他事項外，本公司董事會在評估及磋商業務合併及向股東推薦批准業務合併時，已知悉並考慮這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。

這些興趣包括，其中包括：

●的事實是，北極光限制性股東無權在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人的股票；

●事實是，我們的保薦人為其528,175個私募配售單位支付了總計約5,281,750美元，每個私募配售單位包括一個私募配售股份和一個私募認股權證的一半。如果企業合併仍未在2022年6月28日前完成，此類私募認股權證將失效，除非我們必須完成初始企業合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進行了延長；

●保薦人繼續持有我們的A類股票的權利，以及在企業合併後行使其私募認股權證時，在一定的鎖定期內向我們的保薦人發行A類股票的權利；

●B類股票的持有人有權享有若干反攤薄權利，據此，在發行或被視為額外發行A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開募股的要約金額並與初始業務合併的結束相關時，B類股票轉換為A類股票的比例將進行調整，以使所有B類股票轉換後可發行的A類股票的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開募股完成時未發行的所有普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類股票和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)；

●如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，我們的保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方(獨立會計師除外)對向我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下，或信託賬户中的每股較少的金額。但前提是此類供應商或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

●預計我們現有的三名董事達爾文、曼和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事；

●在企業合併前繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險；

●表示，根據首次公開招股登記權協議，北極光有限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份。

關於批准企業合併的理由

我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們試圖通過利用我們的贊助商和我們的董事會的網絡和行業經驗來確定、收購和運營美國國內外的一項或多項業務，儘管我們並不侷限於特定的行業或部門。

特別是，我們的委員會審議了下列積極因素，儘管這些因素沒有加權，也沒有按重要性排序：

●SHF是一家成熟的企業，在金融服務領域具有潛在的增長前景；

●我們的董事會相信，通過為業務的持續增長和投資提供額外的流動性和其他資源，業務合併將加強SHF在整個美國市場的業務；

●我們的董事會相信，SHF擁有一項具有增長潛力的基礎業務；

●我們的董事會相信，SHF將處於有利地位，以適應某些人口和經濟因素的增長和發展；

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，●SHF的歷史淨利潤率分別為63.6%和46.9%；

●公司管理層與SHF管理層就SHF的運營、財務狀況和預測舉行了廣泛的會議和電話會議；

●我們的董事會相信SHF擁有一支強大的管理團隊，擁有豐富的經驗；

SHF的●高級管理層表示，他們打算以高級管理人員和/或董事的身份留在合併後的公司，這將為推進公司的戰略和增長目標提供有益的連續性；

●我們的董事會相信，SHF擁有強大的財務狀況，擁有經常性收入和強大的行業基本面；

●本公司根據購買協議應支付的對價的合計價值，與類似行業的可比上市公司業務組合中支付的對價相比具有優勢；

●公司股東將在業務合併後保留所有權股份的事實，這使他們有機會參與業務合併後SHF的潛在增長；以及

●確認購買協議的財務及其他條款及條件，以及該等條款及條件是合理的，且是本公司與SHF公平磋商的產物。

OurBoard還考慮了對業務合併的某些潛在威懾因素，包括以下因素，儘管沒有權衡或按任何重要性排序：

與●首席執行官Sundie Seefred有關的關鍵問題，她自成立以來一直是SHF成功的關鍵驅動力之一。

●SHF是一家受控公司，目前100%由賣方擁有和控制。

此外，審計委員會審議了下列減輕處罰的因素和情況，儘管這些因素和情況沒有經過加權或重要性排序：

自作為賣方全資子公司成立以來，●SHF一直作為獨立實體運營。SHF的存續董事會由賣方代表組成。業務合併後，本公司將成為SHF的唯一管理人。此外，業務合併的條款激勵控制權和非控制權投資者之間的近、中期和長期結盟。

●該公司的管理團隊在與大麻相關的金融服務業擁有廣泛的相關關係、知識和經驗。有關管理層在與大麻有關的金融服務業的經驗，請參閲題為“建議1-批准業務合併-業務合併的背景.”

吾等董事會的結論是，與業務合併相關的風險可由本公司管理、可由上述因素減輕或不大可能對業務合併或本公司產生重大影響，而整體而言，業務合併對本公司及其股東的潛在利益蓋過了與業務合併相關的潛在負面因素或風險。我們的董事會意識到，不能保證未來的結果，包括前述原因所披露的考慮或預期的結果。

有關我們的決策過程的更多信息，請參閲題為“第1號提案--批准企業合併--公司董事會批准企業合併的理由”一節。

企業合併結束的條件

在業務合併結束時或之前，採購協議各方完成和完成採購以及採購協議所設想的其他交易的預期義務應滿足以下每一項條件：

●企業合併建議、納斯達克建議、章程批准建議、治理建議、董事選舉建議和激勵計劃建議應由公司股東根據《納斯達克》、本公司修訂後的公司註冊證書和《納斯達克》的章程和規章制度獲得必要的表決通過。

●賣方經理批准簽署、交付和履行《採購協議》以及賣方是或被要求成為其中一方或受約束的某些附屬文件的必要表決，以及前述交易的完成應根據《中國商事權利公約》和賣方的組織文件正式取得。

(I)買賣協議及若干相關附屬文件的簽署、交付及履行，而賣方是或須參與或受其約束，以及完成上述預期的交易；及(Ii)本公司獲接納為SHF的唯一成員，須已根據●中國證券業協會及賣方的組織文件正式取得。

●本公司有形資產淨值在本公司A類股股東根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書行使任何贖回權後，應超過5,000,000美元。

●適用於高鐵法案下購買協議所預期交易的等待期應已屆滿或必須已准予提前終止。

●為完成採購協議預期的交易而需要從任何政府當局或其他第三方獲得或與其達成的所有同意應已獲得或達成。

●任何禁止、禁止、限制或非法完成企業合併的法律或法規不得生效，有管轄權的法院禁止、限制或非法完成企業合併的臨時、初步或永久限制令不得生效，或將受到政府實體的書面威脅。

●本公司結束後董事會的成員應在業務組合結束時根據購買協議的要求選出或任命。

本公司履行和完成購買的義務以及採購協議預期的其他交易取決於在業務合併結束時或之前滿足的某些條件，其中任何條件可由本公司以書面方式獨家放棄，其中包括：

●對SHF、賣方和PCCU的陳述和保證必須在購買協議之日和企業合併結束之日真實、正確，如同在企業合併結束之日一樣，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)；以及(Ii)任何個別或總體上沒有、也不會合理地預期會對以下各項產生重大不利影響的任何真實和正確的故障：SHF或購買協議中預期的交易。

●、賣方及電訊盈科必須各自在業務合併結束時或之前履行及遵守根據《購買協議》須履行或遵守的所有義務。

●名義上的不利影響自購買協議之日起發生，該協議仍在繼續且尚未治癒。

●、賣方和電訊盈科必須各自提交一份正式簽署的成交證書，以證明上述三個事項。

●公司不應收到美國證券交易委員會的任何通知或通訊，美國證券交易委員會也不會在任何適用的指導下采取任何立場，要求本公司修改或補充本委託書。

●競業禁止協議、修訂和重新簽署的支持服務協議、修訂和重新簽署的賬户服務協議、貸款服務協議和高管聘用協議應在業務合併結束時按照上述協議的條款完全有效。

●、賣方及電訊盈科已交付、已導致交付或準備交付採購協議中所列的某些其他結算交付項目。

SHF、賣方和PCCU完成和完成採購協議所規定的購買和其他交易的義務取決於在業務合併結束時或之前滿足的某些條件，其中任何條件都可以由SHF、賣方和PCCU以書面方式完全免除，其中包括：

●本公司的陳述及保證必須於購買協議日期及截至業務合併結束之日真實及正確，猶如於業務合併結束之日所作，但(I)該等陳述及保證僅針對某一特定日期之事項(該等陳述及保證於該日期應屬準確)除外，及(Ii)任何個別或整體而言均屬真實及正確，且並未或不會合理地預期對本公司或該等收購協議預期之交易產生重大不利影響之任何遺漏。

●該公司必須在業務合併結束時或之前，在所有實質性方面履行並遵守《購買協議》規定其必須履行或遵守的所有義務。

●名義上的不利影響自購買協議之日起發生，該協議仍在繼續且尚未治癒。

●公司必須提交一份正式簽署的關於上述三個事項的結案證明。

●該公司已交付、已導致交付或準備交付採購協議中列舉的某些其他期末交付成果。

有關更多信息，請參閲“第1號提案-企業合併的批准-企業合併關閉的條件”一節。

監管者問題

根據《高鐵法案》和美國聯邦貿易委員會(FTC)已頒佈的規則(“FTC”)，某些交易可能不會完成，除非已向司法部反壟斷司提供信息(“反壟斷司“)及已符合聯邦貿易委員會及若干等待期的規定。本公司及SHF已決定業務合併須受該等規定所規限。在企業合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》終止了等待期，但適用的反壟斷機構可以根據適用的反壟斷法採取各自認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成企業合併。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，如果提出這樣的挑戰，我們不能向您保證其結果。

除高鐵法案外，本公司或SHF均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准者行動。

特別會議提案的法定人數和所需投票

召開一次有效的會議必須有公司股東的支持。如有權於特別會議上投票的本公司已發行普通股股份持有人佔本公司所有已發行普通股股份投票權的大多數，則出席特別大會的法定人數將為代表出席或由受委代表出席特別會議。就確定法定人數而言，無表決權和棄權票將視為出席。截至2022年4月7日，NorthernLights限制性股東擁有普通股已發行和已發行股票的約22.8%，將計入這個法定人數。

企業合併建議、納斯達克建議、治理建議(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議和休會建議的批准需要我們的流通股持有人所投的多數贊成票，無論是虛擬的還是由代表代表的，並有權在特別會議上就此投票。因此，假設確定了有效的法定人數，公司股東沒有委託代表投票或在特別會議上實際投票，以及棄權投票或經紀人未投票，將不會對企業合併建議、納斯達克建議、治理建議、激勵計劃建議或休會建議的結果產生任何影響。

批准《憲章》的提議需要有權在特別會議上投票的持有本公司大部分已發行普通股的持有者投贊成票。因此，如果公司股東沒有在特別會議上由代理人投票，以及棄權或經紀人不投票，將產生與投票相同的效果“反對”這樣的憲章批准提案。

董事由持有本公司已發行普通股的持有人投票選出，代表股東或受委代表，並有權在特別會議上投票。這意味着，獲得最多肯定票的兩位董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，假設確定有效的法定人數，公司股東沒有委託代表投票或在特別會議上實際投票，以及棄權或經紀人未投票，將不會對董事選舉提案的結果產生影響。

OurNorthern Lights受限股東是一項書面協議的締約方，根據該協議，他們同意投票表決他們的FounderShares和任何隨後收購的公開股票，以支持本委託書聲明中規定的事項。

除非獲得購買協議訂約方的豁免，業務合併的完成以業務合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事投票提案和激勵計劃提案的批准為條件。休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。閣下必須注意，倘若業務合併建議、納斯達克建議、憲章批准建議、管治建議、董事選舉建議或激勵計劃建議未能在特別會議上獲得所需票數批准，除非各方根據《購買協議》作出豁免，吾等將不會完成業務合併。如果吾等未能完成業務合併，且未能於2022年6月28日前完成初步業務合併，除非吾等必須完成初始業務合併的期限根據吾等經修訂及重新註冊的公司註冊證書予以延長，否則吾等將被要求解散及清算吾等信託帳户，方法是將該帳户內當時剩餘的資金退還予公眾股東。

向公司股東推薦

吾等董事會認為將於股東特別大會上提出的業務合併建議、納斯達克建議、核準憲章建議、政府建議、董事選舉建議、激勵計劃建議及休會建議均符合本公司及本公司股東之最佳利益，並一致建議本公司股東投票“FOR”每一份提案。

當閣下考慮本公司董事會贊成批准業務合併建議時，閣下應緊記，本公司保薦人及本公司董事會某些成員及高級職員在業務合併中擁有不同於本公司股東的權益，或與您作為股東的利益(或可能與該等權益衝突)。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

●的事實是，北極光限制性股東無權在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人的股票；

●事實是，如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，北極光受限股東無權清算信託賬户中與其創始人股票有關的分配，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書得到延長；

●事實是，北極光限制性股東為2,875,000股方正股票支付了總計25,000美元，這些股票在業務合併時的價值將大幅上升，如果不受限制且可以自由交易，根據A股2022年4月7日的收盤價，估值將約為2,920萬美元(但考慮到此類股票的限制，我們認為此類股票的價值較低)；

●保薦人繼續持有我們的A類股票的權利，以及在企業合併後行使其私募認股權證時，在一定的鎖定期內向我們的保薦人發行A類股票的權利；

●預計我們現有的三名董事達爾文、曼和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事；

●在企業合併前繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險；

●如果在2022年6月28日之前沒有完成初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會得到任何自掏腰包的費用補償，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進行了延長；以及

●表示，根據首次公開招股登記權協議，北極光有限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份。

風險因子

在評估業務合併和將在特別會議上審議和表決的提案時，您應仔細審查和考慮標題為“風險因素“從本委託書第62頁開始。該節所述的一項或多項事件或情況的發生，可能會對(I)本公司、賣方及SHF完成業務合併的能力，(Ii)SHF在業務合併完成前及合併後公司完成業務合併前的業務、現金流、財務狀況及經營業績，以及(Iii)合併後公司證券在業務合併完成後的交易價格產生重大不利影響。

我們面臨的一些最重大的挑戰和風險包括：

●所有客户的定期存款都存放在電訊盈科，這意味着我們的增長將受到限制，直到我們能夠與更多的金融機構達成協議。

●SHF最近才開始貸款計劃，這可能會增加SHF與其他貸款機構、經紀商和服務商競爭的難度。

●SHF的貸款計劃目前在很大程度上依賴於電訊盈科，後者目前是SHF貸款的最大資金來源，這可能會限制我們可以提供的貸款類型、條款和金額。

●住房金融局局長打算將貸款重點放在商業銀行上，這可能會增加住房金融局貸款組合的風險，導致為貸款損失撥備更高的準備金，並對住房金融局局長的經營業績產生不利影響。

●信託基金有責任就電訊盈科拖欠客户貸款而蒙受的一切損失向電訊盈科作出賠償。

●如果SHF的貸款損失撥備不足以彌補SHF投資組合中所持貸款的實際貸款損失，或由SHF負責的貸款，SHF的經營業績和財務狀況將受到負面影響。

●我們的季度經營業績可能會大幅波動，由於季節性和其他因素，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

●利率波動可能會顯著降低我們的盈利能力、業務、財務狀況、運營結果和流動性。

隨着●SHF擴大業務，它可能會在其他國家受到監管。

●SHF一直依賴電訊盈科提供行政服務，在業務合併完成後，我們將繼續依賴電訊盈科。

●實際或可能發生的公共衞生危機、流行病或暴發，包括新冠肺炎的爆發，可能會對生福利機構的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

●信息系統中斷或安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

●SHF可能遭受未投保的損失或遭受超過保險限額的重大損失。

●是或成為SHF一方的訴訟中的不利結果，可能會對我們產生實質性的不利影響。

●SHF發現，在截至2020年12月31日的一年中，其財務報告內部控制存在重大弱點。此類重大弱點可能會對SHF準確和及時報告其運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

●SHF為國家許可的大麻行業的企業提供服務，這可能會使我們承擔額外的責任和監管機構，從而降低合規成本，並對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

●SHF、其金融機構客户及其CRB客户須遵守與大麻有關的金融交易的各種法律，這可能會使其CRB客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

由於我們參與了受監管的大麻行業，●可能難以使用破產法院。

●第三方的聯繫可能會危及我們的業務和監管合規性。

●我們可能會在營銷我們的服務方面受到限制，這可能會對我們的運營結果和我們的增長機會產生不利影響。

大麻企業的服務提供商可能會受到美國不利的税收待遇。

●大麻業務可能會受到民事資產沒收的影響。

●由於我們向參與CRB或向CRB提供服務的公司提供服務，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

●可能很難執行我們的某些商業協議和合同。

●某些非美國公民的董事、高級管理人員、員工和投資者可能會在進入美國的跨境旅行中面臨限制。

●在業務合併完成後，上海和記黃埔可能是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，上海和記黃埔可能有資格豁免某些公司治理要求，並可能選擇依賴這些豁免。

●所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的關聯公司，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

●SHF依賴於關鍵的管理人員和其他有經驗的員工。

●如果SHF的董事、管理人員或員工不遵守適用的政策、法規和規則，可能會對我們造成實質性的不利影響。

●會計規則、假設或判斷的變化可能會對SHF產生重大不利影響。

●如果SHF未能實施和維持有效的內部控制系統，它可能無法準確確定其財務結果或防止欺詐。因此，投資者可能會對SHF的財務業績失去信心，這可能會對SHF產生實質性的不利影響。

●我們沒有從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，因此，您不能從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們就業務合併而支付的價格對我們是公平的。

●我們的北極光限制股東已達成一項書面協議，無論我們的公眾股東如何投票，都將投票支持本委託書中描述的業務合併和其他提議。

●吾等保薦人、吾等董事會若干成員及吾等高級職員可能在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的權益，以建議股東投票贊成批准業務合併建議及批准本委託書所述的其他建議。

●我們的北極光限制股東持有相當數量的普通股，如果業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資。

●我們的保薦人、董事或高級管理人員或他們的關聯方可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的企業合併和本委託書中描述的其他提議的投票，並減少我們A類股票、公共認股權證和公共單位的公眾“流通股”。

●不能保證將與業務合併相關發行的A類股票將被批准在納斯達克上市，或者如果獲得批准，將在業務合併結束後繼續上市，也不能保證我們能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

●轉售包括在股票對價中的A類股可能會壓低合併後公司的A類股的市場價格。

●即使我們完成業務合併，也不能保證公開認股權證永遠存在於現金中，它們可能到期時一文不值，我們認股權證的條款可能會被修改。

●我們成功實施業務合併的能力和合並後公司的成功有賴於我們關鍵人員的努力，包括SHF的關鍵人員和賣方。

●我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

●如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下，如果第三方向我們提出保薦人無法賠償的索賠，則每股低於10.20美元)，並且我們的認股權證到期將一文不值。

●我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金減少。

●如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

●如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

●完成業務合併後，我們唯一重要的資產將是我們在SHF的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分派或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

●我們沒有經營或財務歷史，我們的經營業績和合並後公司的業績可能與本委託書中包含的未經審計的備考財務數據大不相同。

●如果業務合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

●我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們的A類股票、公共認股權證或公共單位或合併後公司的A類股票、公共認股權證或公共單位的市場價格大幅下跌，即使SHF的業務表現良好。

●我們建議的PIPE融資條款將與我們建議的業務合併一起完成，這可能會對A類股票的交易價格產生不利影響。

●根據購買協議向電訊盈科及賣方授予與建議業務合併相關的註冊權，以及向與PIPE證券購買協議相關的PIPE投資者授予註冊權，可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響。

●如果在企業合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後公司的A類股的推薦發生了相反的改變，則合併後公司的A類股的價格和交易量可能會下降。

●我們可能無法獲得額外的融資，為合併後公司的運營和增長提供資金。

●我們目前尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類股票，而當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能並不存在，從而使該投資者或投資者無法行使其認股權證，除非以無現金方式進行，並有可能導致該等認股權證到期時毫無價值。

●認股權證將適用於A類股票，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

我們的第二個條款和重新發布的公司註冊證書和章程中包含的●反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

●我們的第二個修訂和重新修訂的公司證書將規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛的能力。

●JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

●我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響。

●我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

●我們沒有明確的最高贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們大多數股東不同意的業務合併。

●如果您或您所屬的“一組”股東被視為持有首次公開募股中發行的A類股票總數的15%以上，您(或，如果您是該組的成員，則為該組的所有成員)將失去贖回所有此類股票的能力，超過我們在首次公開募股中發行的A類股票的15%。

●不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户中的部分股份，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

●如果股東未能收到我們關於贖回與企業合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

精選公司歷史財務信息

我們提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。公司截至2021年12月31日的資產負債表數據和2021年2月26日(成立之初)至2021年12月31日期間的經營報表數據來源於本委託書中其他部分包括的公司經審計的財務報表。

該等資料僅為摘要，應與本公司的財務報表及相關附註一併閲讀，並“管理層對公司財務狀況和經營成果的探討與分析“包含在本委託書的其他地方。該公司的歷史業績不一定代表未來的業績，任何中期的業績也不一定代表整個會計年度的預期結果。

損益表數據：	在該期間內從… 2021年2月26日 (開始) 穿過 2021年12月31日
收入	$	—
運營虧損		(719,110	)
認股權證負債的公允價值變動		2,204,598
分配給認股權證的要約成本		(261,838	)
有價證券的未實現收益		21,508
淨收入		1,245,158
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需贖回	$	0.12
加權平均流通股，基本股和稀釋股，A類普通股，需贖回		6,944,805
每股基本和稀釋後淨收益、A類和B類不可贖回普通股	$	0.12
加權平均流通股-基本和稀釋後的A類和B類不可贖回普通股		3,193,963

資產負債表數據：	截至12月31日， 2021
流動資產總額	$	437,022
信託帳户		117,321,508
總資產		117,846,030
總負債		7,327,435
需要贖回的普通股價值		117,300,000
股東虧損額		(6,781,405	)

上海證券交易所精選歷史財務信息

我們提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。SHF截至2021年和2020年12月31日的資產負債表數據以及截至2021年和2020年12月31日的年度經營報表來自SHF在本委託書中其他部分包含的經審計財務報表。

該等資料僅為摘要，應與SHF的財務報表及相關附註一併閲讀，以及“上海和記黃埔財務狀況及經營成果的管理層探討與分析SHF的歷史結果不一定代表未來的結果，任何中期的結果也不一定代表整個財政年度的預期結果。

	截至該年度止
損益表數據：	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
收入	$	7,005,579	$	8,038,138
運營費用		3,718,692		2,920,321
其他費用		—		2,511
淨收入		3,286,887		5,115,306

	自.起
資產負債表數據：	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
流動資產總額	$	6,103,528	$	3,286,555
總資產		7,520,606		4,574,971
總負債		181,505		220,950
母公司實體淨投資		7,339,101		4,354,021

彙總形式簡明合併財務信息

以下摘要未經審計的備考簡明綜合財務資料(“形式信息摘要“)實施標題為”“的部分所述的業務合併及相關交易未經審計的預計表格簡明合併財務信息.” 業務合併將被視為符合GAAP的反向資本重組，因為SHF的前所有者將在交易後保留對合並後公司的控制權。在這種會計方法下，SHF將是會計收購方(合法被收購方)，本公司將被視為財務報告方面的會計被收購方(合法收購方)。因此，就會計而言，合併後實體的財務報表將代表SHF財務報表的延續，建議的交易將被視為等同於SHF為本公司淨資產發行股票並伴隨資本重組。SHF的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。在業務合併結束之前的業務將是SHF的業務。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營數據摘要為業務合併及相關交易提供備考效果，猶如該等事項已於2021年1月1日完成。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了第33-10786號發佈關於收購和處置企業財務披露的修訂.“版本33-10786將於2021年1月1日生效。未經審計的備考簡明合併財務信息據此列報。備考摘要資料乃根據本委託書及附註中其他部分所載合併後公司未經審核備考簡明綜合財務資料而編制，並應一併閲讀。未經審核備考簡明綜合財務資料以本委託書所包括的本公司歷史財務報表及相關附註及SHF的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。備考摘要資料僅供參考之用，並不一定顯示合併後公司的財務狀況或經營結果，假如業務合併及相關交易於所述日期已完成，合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外，備考摘要資料並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。

待業務合併完成後，所有B類股將轉為A類股。下表為業務合併及相關交易生效後的形式信息摘要，假設以下兩種贖回情況：

●假設不贖回：本演示文稿假設與業務合併相關的公眾股東不贖回A類股票。

●假設最大贖回：本演示文稿假設贖回9,839,230股A類股票，贖回總額為1.004億美元，這是根據估計的每股贖回價格約10.20美元計算的，這一價格是用信託賬户中的1.173215.08億美元現金除以截至2021年12月31日的11,500,000股公司A類股票計算得出的，但需贖回。

以千為單位，不包括共享和每股數據	假設沒有贖回		假設最大贖回

選定的未經審計的備考簡明合併經營報表--截至2021年12月31日的年度(SHF)和2021年2月26日(開始)至2021年12月31日的期間(NLIT)
收入	$	7,005,579	$	7,005,579
總費用		5,437,243		5,437,243
營業收入		1,568,336		1,568,336
淨收入		3,107,574		3,107,574
每股收益-基本	$	0.12	$	0.19
加權平均流通股-基本		26,914,314		16,450,084
每股收益-稀釋後⁽¹⁾	$	0.09	$	0.14
加權平均流通股-稀釋⁽¹⁾		32,914,314		22,450,084
截至2021年12月31日未經審計的備考簡明合併財務狀況表
流動資產總額	$	101,168,670	$	790,122
總資產		147,683,673		47,305,125
流動負債總額		181,505		181,505
總負債		3,008,381		3,008,381
股東權益總額		144,675,292		44,296,744

(1)

計入按每股10.00美元轉換為6,000,000股A類股份的60,000股管道股份，但不計入行使與首次公開發售及管道認股權證有關的認股權證時發行的約9,014,088股A類股票，因為該等認股權證被視為反攤薄，行使價為每股11.50美元。根據PIPE證券認購協議所載的若干調整條款，PIPE股份可按低於每股10.00美元的價格轉換。同樣，管道認股權證的數量可能會因上述調整條款而增加。

UNAUDITEDPRO格式濃縮合並財務信息

以下定義的術語應與本委託書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

本公司提供以下未經審核的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為貴公司的財務資料及為實施業務合併及相關交易而調整的SHF的綜合財務資料。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈的S-X規則第11條修訂的《關於收購和處置企業的財務披露修正案》.”

截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準合併本公司的歷史資產負債表及SHF的歷史合併資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2021年12月31日完成。截至2021年12月31日的12個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表在備考基礎上合併了本公司和SHF在此期間的歷史經營報表，如同以下概述的業務合併和相關交易已於2021年1月1日完成，即所列最早期間的開始：

●公司收購上海和記黃埔100%的會員權益；

發行公司A類普通股11,386,139股；

●將所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股。

本公司的歷史財務資料來源於本公司截至2021年2月26日(成立時)至2021年12月31日期間的經審核財務報表，該等財務報表包括在本委託書的其他部分。SHF的歷史和分割財務信息來自SHF截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計的合併財務報表，幷包括在本委託書的其他部分。該信息應與未經審計的備考簡明財務報表附註、本公司和SHF的已審計財務報表和相關附註一起閲讀，標題為“管理層對公司財務狀況和經營業績的探討與分析,” and “上海和記黃埔財務狀況及經營成果的管理層討論與分析“以及本委託書中其他地方包含的其他財務信息。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下假設編制的，該假設涉及公司公眾股東可能贖回A類普通股，現金相當於他們在信託賬户中的存款總額的比例份額(截至業務合併結束前兩個工作日)：

●假設不贖回：本演示文稿假設與業務合併相關的公眾股東不贖回A類普通股。

●假設最大贖回：本演示文稿假設贖回9,839,230股A類普通股，贖回總額為1.004億美元，這是根據估計的每股贖回價格約10.20美元計算的，這是用信託賬户中的1.173215.08億美元現金除以截至2021年12月31日的11,500,000股公司A類普通股進行贖回計算的。最高贖回金額反映本公司可贖回公開股份的最高數目，而不違反購買協議的條件或本公司現行贖回及重訂公司註冊證書的規定，即在向贖回股東支付款項後，如會導致本公司有形資產淨值最低少於5,000,001美元或現金結餘低於零，則本公司不能贖回公開股份。此方案包括假設沒有贖回的方案中所包含的所有調整，並提出額外調整以反映最高贖回的影響。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定顯示業務合併於所示日期進行時的經營業績及財務狀況。此外，未經審核備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的可用資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

於備考合併財務報表中列報的基本及攤薄加權平均已發行股份包括將向賣方發行的總計11,386,139股A類股份。攤薄加權平均已發行股份佔60,000股管道股份按每股10.00美元轉換為6,000,000股A類股份，但不計入行使與首次公開發售及管道認股權證有關的認股權證時發行的約9,014,088股A類股票，因為該等認股權證被視為反攤薄。

於業務合併後，假設不贖回本公司股份以換取現金，並假設PIPE股份不轉換為A類股，則本公司現有股東將擁有合併後已發行公司股份約57.7%，而SHF前股東將擁有合併後已發行公司股份約42.3%。假設持有人贖回本公司9,839,230股股份，並假設PIPE股份未轉換為A類股份，則本公司現有股東將擁有合併後已發行公司股份約30.8%，而SHF前股東將擁有合併後已發行公司股份約69.2%(在兩種情況下，均不會生效於行使或轉換認股權證時可發行的任何股份)。

上述情況僅供説明之用，因在本公司股東就業務合併進行投票前並不知悉本公司公眾股東的實際贖回數目。

以下是假設股票截至2021年1月1日已發行的基本和稀釋加權平均流通股的計算。由於以每股11.50美元的行使價納入任何此等證券將屬反攤薄，因此計算每股攤薄收益時不包括將發行的9,014,088股與已發行認股權證有關的影響，包括3,000,000股與行使PIPE認股權證有關的A類股份，假設管道股份的換股價格為每股10.00美元。攤薄加權平均股份的計算相當於60,000股管股按每股10.00美元轉換為6,000,000股A類股的流通股。

	場景1組合 (假設沒有贖回變成現金)			場景2 組合在一起 (假設極大值贖回變成現金)
加權平均份額計算，基本
公司公開發行股票		11,500,000			1,660,770
公司發起人和董事股份		4,028,175			3,403,175
合併後在企業合併中發行的公司股票		11,386,139			11,386,139
加權平均流通股		26,914,314			16,450,084
SHF持有人所持股份的百分比		42.3	%		69.2	%
公司公眾持股人持有的股份百分比		42.7	%		10.1	%
公司發起人和董事持有的股份百分比		15.0	%		20.7	%

加權平均股份計算，稀釋
公司公開發行股票		11,500,000			1,660,770
公司發起人和董事股份		4,028,175			3,403,175
管道投資者		6,000,000			6,000,000
合併後在企業合併中發行的公司股票		11,386,139			11,386,139
加權平均流通股		32,914,314			22,450,084
SHF持有人所持股份的百分比		34.6	%		50.7	%
公司公眾持股人持有的股份百分比		34.9	%		7.4	%
公司發起人和董事持有的股份百分比		12.3	%		15.3	%
管道投資者持有的股份百分比		18.2	%		26.6	%

UNAUDITEDPRO形成精簡的合併資產負債表

截至2021年12月31日

	(A) SHF (歷史)		(B) NLIT (歷史)			交易記錄會計核算調整 (假設沒有贖回)				形式上組合在一起 (假設沒有贖回)		其他內容交易記錄會計核算調整 (假設極大值贖回)				形式上組合在一起 (假設極大值贖回)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	5,495,905	$	254,523		$	117,321,508		(1)	$	100,378,548	$	(100,378,548	)	(3)	$	—
							60,000,000		(3)
							(9,550,000	)	(4)
							(73,143,388	)	(5)
應收賬款		522,896		—			—				522,896		—				522,896
合同資產		18,317		—			—				18,317		—				18,317
應收短期貸款		52,833		—			—				52,833		—				52,833
預付費用和其他流動資產		13,577		182,499			—				196,076		—				196,076
流動資產總額		6,103,528		437,022			94,628,120				101,168,670		(100,378,548	)			790,122

財產、廠房和設備		6,351		—			—				6,351		—				6,351
長期應收貸款淨額		1,410,727		—			—				1,410,727		—				1,410,727
預付費用		—		87,500			1,050,000		(4)		1,137,500		—				1,137,500
遞延税項資產		—		—			43,960,425		(7)		43,960,425		—				43,960,425
信託賬户持有的有價證券		—		117,321,508			(117,321,508	)	(1)		—		—				—
總資產	$	7,520,606	$	117,846,030		$	22,317,037			$	147,683,673	$	(100,378,548	)		$	47,305,125

負債、母公司淨投資與股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	173,172	$	475,559		$	(475,559	)	(4)	$	173,172	$	—			$	173,172
遞延收入		8,333		—			—				8,333		—				8,333
流動負債總額		181,505		475,559			(475,559	)			181,505		—				181,505

認股權證負債		—		2,826,876			—				2,826,876		—				2,826,876
應付遞延承保費		—		4,025,000			(4,025,000	)	(4)		—		—				—
總負債		181,505		7,327,435			(4,500,559	)			3,008,381		—				3,008,381

可能贖回的普通股		—		117,300,000			(117,300,000	)	(2)		—		—				—

母實體淨投資與股東權益
優先股		—		—			60,000,000		(3)		60,000,000		—				60,000,000
A類普通股		—		53			1,150		(2)		2,692		(984	)	(3)		1,646
													(62	)	(6)
							1,139		(5)
							350		(6)
B類普通股		—		288			(288	)	(6)		—		—				—
額外實收資本		—		—			117,298,850		(2)		78,736,462		(78,736,524	)	(3)		—
							(3,000,000	)	(4)
							(79,926,273	)	(5)				62		(6)
							(62	)	(6)
							44,363,947		(7)
母公司股權淨投資與累計虧損		7,339,101		(6,781,746	)		(999,441	)	(4)		5,936,138		(21,641,040	)			(15,704,902	)
							6,781,746		(5)
							(403,522	)	(7)
母公司淨投資總額與股東權益		7,339,101		(6,781,405	)		144,117,596				144,675,292		(100,378,548	)			44,296,744
總負債、母公司淨投資和股東權益	$	7,520,606	$	117,846,030		$	22,317,037			$	147,683,673	$	(100,378,548	)		$	47,305,125

UNAUDITEDPRO格式簡明的聯合業務報表

截至2021年12月31日的12個月

	(A)自置居所 (歷史和分拆業務)		(B) NLIT (歷史)			交易記錄會計核算調整 (假設沒有贖回)				形式上組合在一起(假設沒有贖回)			其他內容交易記錄會計核算調整(假設極大值贖回)				形式上組合在一起(假設極大值贖回)
收入	$	7,005,579	$	—		$	—			$	7,005,579		$	—			$	7,005,579
運營費用
薪酬和員工福利		2,135,243		—			—				2,135,243			—				2,135,243
專業服務		292,143		—			—				292,143			—				292,143
房租費用		73,482		—			—				73,482			—				73,482
企業分配		648,533		—			—				648,533			—				648,533
貸款損失準備金		1,399		—			—				1,399			—				1,399
銷售、一般和行政費用		567,892		719,110			999,441		(1)		2,286,443			—				2,286,443
總運營費用		3,718,692		719,110			999,441				5,437,243			—				5,437,243
營業收入(虧損)		3,286,887		(719,110	)		(999,441	)			1,568,336			—				1,568,336

利息支出		—		—			—				—			—				—
認股權證負債的公允價值變動		—		2,204,598			—				2,204,598			—				2,204,598
分配給認股權證的要約成本		—		(261,838	)		—				(261,838	)		—				(261,838	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		—		21,508			(21,508	)	(2)		—			—				—
税前收入		3,286,887		1,245,158			(1,020,949	)			3,511,096			—				3,511,096
所得税撥備		—		—			(403,522	)	(3)		(403,522	)		—				(403,522	)
淨收入	$	3,286,887	$	1,245,158		$	(1,424,471	)		$	3,107,574		$	—			$	3,107,574

加權平均流通股，基本股		—		10,138,768			16,775,546		(4)		26,914,314			(10,464,230	)	(4)		16,450,084
每股基本淨收入	$	—	$	0.12						$	0.12						$	0.19
加權平均流通股，稀釋後		—		10,138,768			22,775,546		(4)		32,914,314			(10,464,230	)	(4)		22,450,084
稀釋後每股淨收益	$	—	$	0.12						$	0.09						$	0.14

NOTESTO未經審計的形式簡明合併財務報表

陳述的基礎

未經審核的備考濃縮合並財務信息已進行調整，以使與業務合併相關的交易會計調整生效，將業務合併的影響與歷史財務信息聯繫起來。

根據財務會計準則委員會的會計準則編纂專題805，企業合併將作為反向資本重組入賬。SHF已被確定為在無贖回和最大贖回情況下的會計收購方。在反向資本重組模式下，企業合併將被視為SHF發行公司淨資產的權益，不記錄商譽或無形資產。

就未經審核的備考精簡合併資產負債表而言，備考調整已於2021年12月31日完成，而就未經審核的備考簡明綜合經營報表而言，備考調整則於2021年1月1日呈列的最早期間開始時完成。

截至2021年12月31日的備考合併資產負債表採用以下方法編制：

	●	SHF截至2021年12月31日的歷史合併資產負債表，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。
	●	公司截至2021年12月31日的歷史資產負債表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

截至2021年12月31日的12個月的預計綜合業務報表是使用以下內容編制的：

●

如本委託書/招股説明書中其他部分所述，SHF的歷史和經過分割的綜合經營報表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

●

本委託書/招股説明書中其他部分包含的公司從2021年2月26日(成立之初)至2021年12月31日期間的歷史經營報表。

未經審核備考簡明合併財務資料所載的調整已予識別及呈列，以提供實施業務合併後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此所記錄的最終金額可能與呈報的資料有重大差異。

反映業務合併完成的備考調整是基於某些目前可獲得的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。附註中所述的未經審計簡明備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能不同於形式上的調整，而且差異可能很大。管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息列報業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，備考調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的備考簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合SHF和本公司的歷史財務報表及其附註。

2.	截至2021年12月31日未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例-X》第11條編制的。

截至2021年12月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：

(A)	來源於SHF截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表。
(B)	來自本公司截至2021年12月31日的經審計資產負債表。

(1)	以反映信託賬户中持有的有價證券的現金釋放情況。

(2)	在情景1中，假設沒有公司股東行使贖回權，則需要贖回現金的普通股總額為1.173億美元，將被轉移到永久股權。在場景2中，假設事實與上文第1項所述相同，但也假設公司股東以現金贖回最大數量的股票，則將以現金支付1.004億美元。這1.04億美元，即9,839,230股，是根據2021年12月31日完成業務合併向贖回股東支付款項後的最高贖回金額。

(3)	反映了從管道投資者那裏收到的6,000萬美元收益，以換取以每股1,000美元的價格發行60,000股管道股票。

(4)	支付總額約960萬美元的估計法律、財務諮詢、預付保險和與業務合併相關的其他專業費用，支付50萬美元的應付賬款和應計費用，402.5萬美元的遞延承銷費，預付105萬美元的董事和高級管理人員保險費，以及300萬美元的與PIPE投資有關的費用。與法律、財務諮詢、會計和其他專業費用有關的業務合併的直接增量成本約為100萬美元，反映為對累積赤字的調整。

(5)	(B)發行11,386,139股A類普通股，(C)消除本公司歷史累計虧損680,000,000美元，(D)向賣方支付7,000,000美元現金，及(E)於業務合併完成時向PCCU支付現金310,000,000美元，即於業務合併完成時手頭現金金額減去應計但未付負債。

(6)	無贖回方案反映了B類普通股轉換為A類普通股的情況，即B類普通股所有股份轉換後可發行的A類普通股數量按折算基準總計將相當於首次公開發行完成後發行的所有普通股總數的20%，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。以及在向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何定向增發等值單位及其標的證券。在最大贖回情況下，反映了在一對一的基礎上將B類普通股轉換為A類普通股。

(7)	雖然實體後業務合併的混合法定税率將為21%，但兩種情況下的合併合併備考信息導致較低的實際税率約為11.5%，主要是由於與本公司認股權證公允價值變化相關的永久性差異。關於聯邦法定税率與實際税率的對賬，請參閲下面的腳註(3)。遞延所得税反映：i)財務報表和所得税報告在確認收入和支出方面的暫時性差異，ii)商譽攤銷，以及(Iii)未到期的淨營業虧損結轉。截至2021年12月31日的遞延所得税考慮如下：

遞延税項資產：
交易成本	$	257,759
啟動成本		19,085
攤銷-商譽		41,400,446
淨營業虧損		2,277,145
其他		5,445
折舊		545
遞延税項資產總額	$	43,960,425

出於税務目的，這筆交易將被視為應税資產收購，導致估計的税基商譽餘額約為1.806億美元，創建了截至業務合併日期在資產負債表的權益部分報告為AdditionalPaid-in Capital的遞延税項資產

對業務報表的未經審計的簡明合併預計調整

3.	對截至2021年12月31日的12個月未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年12月31日的12個月未經審計的備考簡明合併業務報表中包括的交易會計調整如下：

(A)	源自SHF於2021年12月31日的經審核綜合經營報表。

(B)	來自本公司2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的經審計經營報表。

(1)	這是一項調整，以消除上文分錄#(4)中提出的預計資產負債表調整的影響，其總額為100萬美元，用於企業合併的直接增量成本，假設這些調整是在所述財政年度開始時進行的。

(2)	是為消除截至期初信託賬户中持有的有價證券的利息收入而進行的調整。

(3)	儘管實體員額業務合併的混合法定税率將為21%，但兩種情況下的合併合併備考信息導致較低的實際税率約為11.5%，這主要是由於與認股權證公允價值變化相關的永久性税收差異。下表顯示了在截至2021年12月31日的12個月中，使用11.5%的有效税率以及聯邦法定税率和有效所得税税率的對賬進行的預計調整對所得税的影響：

聯邦政府：
當前	$	—
延期		345,101

州和地方：
當前		—
延期		58,421
		403,522
更改估值免税額		—
所得税撥備	$	403,522

按聯邦法定税率享受税收優惠	21.0	%
由於以下原因而增加(減少)税收撥備：
權證-公允市值變動	(11.2	)
州税	1.7
有效所得税率	11.5	%

(4)	在計算基本和稀釋後每股淨收益的加權平均流通股時，假設本公司的首次公開募股發生在所述最早期間的開始。此外，由於業務合併被視為發生在呈報期間開始時，因此在計算基本和稀釋後每股淨收入的加權平均流通股時，假設該等股份在整個呈報期間內一直流通股。這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間贖回的股份數量。

每股淨收益

代表按歷史加權平均已發行股份計算的每股淨收入，以及與業務合併及相關交易相關的額外股份發行，假設業務合併及相關交易自二零二一年一月一日起已發行，由於業務合併及相關交易的反映猶如它們在呈報期間開始時發生，因此計算每股基本及攤薄淨收益的加權平均已發行股份時假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間內均未償還。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是在假設公司公開股票的兩種不同贖回水平的情況下編制的：

	形式組合假設不是贖回到現金		形式上組合在一起假設極大值贖回到現金
截至2021年12月31日的12個月
淨收入	$	3,107,574	$	3,107,574
加權平均流通股-基本		26,914,314		16,450,084
每股基本淨收入	$	0.12	$	0.19
加權平均流通股-稀釋		32,914,314		22,450,084
稀釋後每股淨收益	$	0.09	$	0.14

加權平均股份計算，基本	形式上組合在一起假設不是贖回到現金		形式上組合在一起假設極大值贖回到現金

公司公開發行股票		11,500,000		1,660,770
公司初始股東		4,028,175		3,403,175
SHF股東		11,386,139		11,386,139
加權平均流通股-基本		26,914,314		16,450,084

加權平均股份計算，稀釋	形式上組合在一起假設不是贖回到現金		形式上組合在一起假設極大值贖回到現金

公司公開發行股票		11,500,000		1,660,770
公司初始股東		4,028,175		3,403,175
管道投資者		6,000,000		6,000,000
SHF股東		11,386,139		11,386,139
加權平均流通股-稀釋		32,914,314		22,450,084

關於前瞻性陳述的建議

本委託書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望、SHF的業務、合併後公司的業務以及我們完成業務合併的時間和能力。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

●企業合併的好處；

●合併後公司在業務合併後的未來財務業績；

●在SHF產品和服務市場的變化；

●擴展計劃和機會；以及

●其他聲明前面、後面都有或包括單詞“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似的表達。

這些前瞻性陳述基於截至本委託書發表之日可獲得的信息、我們管理層的當前預期、預測和假設以及SHF管理層的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們對任何後續日期的看法。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們發出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法律可能要求。

在決定您的投票方式或就本委託書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績，以及SHF和合並後的公司的結果或表現，可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或業績存在實質性差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

●發生可能推遲業務合併或導致採購協議終止的任何事件、變更或其他情況；

●在宣佈擬議的業務合併和擬進行的交易後，可能對SHF或本公司提起的任何法律訴訟的結果；

●由於未能獲得公司股東的批准或滿足收購協議中的其他完成條件而無法完成擬進行的業務合併的交易；

●無法在企業合併後獲得或維持合併後公司的A類股在納斯達克上市；

●由於本文所述交易的宣佈和完成，擬議的業務合併可能會擾亂當前的計劃和運營；

●確認業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭、整合SHF和公司業務的能力以及合併後的業務以盈利方式增長和管理增長的能力的影響；

與企業合併相關的●成本；

●適用法律或法規的變更；

●無法推出新的SHF產品或服務，或無法有利可圖地拓展新市場；

●SHF或公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

●本委託書中指出的其他風險和不確定性，包括標題為“風險因子.”

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是公司和SHF所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本委託書標題為“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。本公司和SHF均無義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修訂任何前瞻性陳述，除非適用證券法可能要求。

在公司股東授予其委託書或指示應如何投票或就將提交股東大會的提案進行表決之前，公司股東應意識到發生了下列事件：風險因素本委託書可能對本公司或SHF產生不利影響，或在業務合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

風險因素

在決定是否投票或指示投票批准本委託書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書中包含的所有其他信息。該等風險單獨或與其他事件或情況合併，可能對(I)本公司、賣方及SHF完成業務合併的能力、(Ii)SHF於業務合併完成前及合併後公司完成業務合併前的業務、現金流、財務狀況及經營業績，以及(Iii)合併後公司證券於業務合併後的交易價格產生重大不利影響。

本委託書中的某些陳述，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文描述的風險和本委託書中其他地方的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息” and “有關前瞻性陳述的注意事項“包括在此代理聲明中的其他地方。雖然吾等在本委託書的下文及其他部分描述吾等認為最重大的風險，但可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，亦可能對吾等未來的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

風險與SHF的業務和合並後的公司相關

SHF所有CRB客户的存款目前都存放在PCCU，這意味着我們的增長將受到限制，直到我們能夠與更多的金融機構達成協議。

SHF CRB客户的所有存款目前都存放在PCCU，截至本委託書日期，PCCU約佔PCCU總資產的25.4%。根據支持服務協議，電訊盈科已同意將其CRB相關存款佔總資產的比率維持在65%或以上，除非適用的監管或政策規定要求較低的比率。不能保證電訊盈科將能夠維持與商業行為有關的存款佔總資產的比例，或其總資產將會增長以允許其商業行為的存款增長。因此，除非我們能夠擴大客户存款所在的金融機構的數量，否則我們的增長將僅限於電訊盈科資產的增長(如果有的話)。雖然根據SHF與電訊盈科的賬户服務協議，SHF不受限制將存款存入其他金融機構，但不能保證我們將能夠擴大我們將向其存入存款的金融機構的數量，或者，如果我們能夠與更多的金融機構簽訂協議，該等協議的條款是否將按可比條款進行。

SHF最近才開始其貸款計劃，這可能會使SHF更難與其他貸款人、經紀商和服務商競爭。

SHF通過其前身實體，於2020年開始向CRB提供貸款服務。因此，SHF的貸款計劃可能會受到初創企業固有因素的影響，例如與提供貸款和其他貸款相關服務的現有實體的競爭時間長於SHF，確保SHF的系統符合適用的法律法規，以及確保SHF的系統和人員能夠處理預期的貸款申請渠道。現在是全面擴大SHF貸款和貸款服務業務的時候了，SHF可能更難與向CRB放貸較長時間的貸款人和經紀商競爭。

SHF的貸款計劃目前在很大程度上依賴於PCCU，後者目前是SHF貸款的最大資金來源，這可能會限制我們可以提供的貸款類型、條款和金額。

SHF的貸款計劃目前依賴電訊盈科作為SHF向CRB提供新貸款的最大資金來源。根據電訊盈科對CRB貸款的貸款政策，PCCU董事會批准的總貸款上限為電訊盈科有擔保商業貸款淨值的1.3125倍，或無擔保貸款淨值的1.142倍，以及CRB存款總額的65%。截至2021年12月31日，電訊盈科的淨資產為6190萬美元，與CRB相關的存款為1.463億美元。此外，根據適用的NCUA法規，向任何一個借款人或一組關聯借款人提供的貸款不得超過100,000美元或電訊盈科淨資產的15%。因此，我們擴大貸款計劃的能力將受到電訊盈科的增長的限制，除非我們能夠擴大我們直接貸款的能力，或者找到其他願意向CRB提供貸款的金融機構和貸款人。此外，即使我們能夠確定更多的貸款人，我們也可能無法就可比條款進行談判。

住房金融局打算將貸款重點放在商業貸款上，這可能會增加住房金融局貸款組合的風險，導致出現更高的貸款損失撥備，並對住房金融局的經營業績產生不利影響。

SHF打算將貸款重點放在對CRB的商業貸款上，包括商業房地產貸款、以設備或應收賬款等其他資產擔保的商業業務，以及無擔保貸款。從歷史上看，這些貸款的風險高於其他類型的貸款，如以住宅房地產為抵押的貸款。例如，商業不動產貸款和商業企業貸款的償還取決於租賃財產或企業產生的收入，其數額足以支付運營費用和償債。如果這些類型貸款的借款人違約，抵押品可能不會那麼容易清算，並可能涉及昂貴的鍛鍊技術。商業貸款還可能涉及對單一借款人或相關借款人羣體的大筆貸款餘額。如果這些貸款成為不良貸款，SHF可能不得不增加貸款損失準備金，這將對其運營業績產生負面影響。

此外，由商業房地產擔保的貸款在信貸發放期間可能會出現價值惡化。房地產估值和房地產市場通常受到各種因素的影響，包括但不限於經濟狀況的變化、利率的波動、信貸的可獲得性、税法和其他法律、法規和政策的變化，以及自然行為。房地產市場疲軟可能導致貸款違約增加，擔保這些貸款的抵押品價值下降，進而可能對我們的盈利能力和資產質量產生不利影響。如果我們被要求在房地產價值縮水期間清算獲得貸款以償還債務的抵押品，我們的收益和資本可能會受到不利影響。

SHF有責任賠償電訊盈科因電訊盈科向SHF客户提供的CRB貸款違約而造成的所有損失。

根據SHF與電訊盈科簽訂的貸款服務協議，SHF已同意賠償電訊盈科因電訊盈科拖欠貸款而蒙受的一切損失。這意味着SHF將獨自負責為違約貸款進行擔保或再融資、減少損失和收回努力的所有成本，包括變現任何抵押品。因此，我們將被要求建立與這些貸款相關的貸款損失準備金，即使我們不是資金貸款人。由於這些貸款不會成為我們資產負債表上的資產，因此貸款損失準備金預計將在我們的財務報表中反映為負債，而不是沖銷資產。

如果SHF的貸款損失撥備不足以彌補SHF投資組合中所持貸款的實際貸款損失，或SHF在其他方面負責的貸款，SHF的經營業績和財務狀況將受到負面影響。

如果貸款客户不按貸款條款償還貸款，而貸款的抵押品擔保不足以滿足任何剩餘的貸款餘額，SHF可能會遭受重大貸款損失。此類信貸風險是貸款業務固有的，未能充分評估此類信貸風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。SHF將被要求為其作為貸款人的所有貸款建立貸款損失準備金，為電訊盈科向SHF的CRB客户提供的所有貸款建立貸款損失準備金，並在其他情況下可能根據合同向貸款人賠償貸款損失。釐定貸款損失撥備的適當水平，涉及高度的主觀性和判斷力，並需要房屋及房屋局局長對目前的信貸風險和未來趨勢作出重大估計，而這些風險和趨勢均可能發生重大改變。雖然吾等已在貸款服務協議中與電訊盈科達成協議，吾等將維持或有足夠流動資金以履行吾等根據貸款服務協議對電訊盈科承擔的彌償責任，但吾等不能確定吾等的貸款損失準備金是否足以彌補因經濟、市場狀況或不利影響特定客户、行業或市場或借款人償還貸款的經濟、市況或事件的意外不利變化而產生的PCCU貸款損失或由SHF投資組合中的其他人士所產生的貸款損失。如果SHF的貸款損失準備金不足，我們的業務、財務狀況，包括我們的流動資金和資本，以及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，對未來期間超過相關準備金的違約貸款的沖銷可能需要我們增加貸款損失準備金，這將導致淨收益和資本的減少。, 並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

利率波動可能會顯著降低我們的盈利能力、業務、財務狀況、運營結果和流動性。

我們的收入將在一定程度上取決於我們盈利資產(主要是貸款和投資證券)的收益率與資金成本(主要是借款)之間的關係。此淨息差容易受到重大波動的影響，並受經濟和競爭因素影響，這些因素影響我們的有息資產和有息負債的收益率和利率，以及它們的數量和組合。利率風險是指利率變動可能對我們的淨利息收入產生不利影響的風險敞口。利率風險源於資產和負債的重新定價、到期日和/或現金流特徵的失衡。儘管NLIT和SHF目前均未從第三方借款，但只要產生的債務將受到利率風險的影響，以致我們的計息負債重新定價，或到期速度更慢或更快，或以與我們的有息資產不同的方式到期。此外，利率的增加可能會減少希望從我們或通過我們的貸款計劃獲得貸款的借款人的渠道，如果這些借款人尋求替代資金來源的話。因此，利率波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

隨着SHF擴大業務，它可能會在更多的州受到監管。

作為一家總部位於科羅拉多州的信用合作社服務組織，由於其與科羅拉多州特許信用合作社PCCU的關係，SHF受到各種科羅拉多州和聯邦法律、規則和法規的約束。SHF可能會受到附加州法律的約束，因為它通過開設辦事處、保留員工或以其他方式在其他州建立大量足跡來擴大業務。

SHF一直依賴PCCU提供行政服務，在Business Combination關閉後，我們將繼續依賴PCCU。

為履行《支援服務協議》，電訊盈科一直向SHF提供若干行政服務，包括與資訊科技及系統、會計及財務服務、人力資源及市場推廣有關的服務。SHF還可以要求在共享的基礎上為SHF提供某些PCCU員工，以履行SHF的職責。對於這些服務，SHF目前向PCCU支付相當於每個CRB賬户30.96美元的月費，以及直接費用的報銷。根據支援服務協議，電訊盈科亦有權保留來自CRB現金及投資的所有投資收入的25%。在業務合併完成後，我們將繼續擴大我們的團隊，以便這些運營職能將在內部處理。儘管我們認為根據支持服務協議應支付給PCCU的費用是合理的，但這些費用可能會導致比我們否則產生的費用更高。此外，我們可能無法將這些功能引入內部，即使我們能夠做到這一點，我們也可能繼續依賴第三方來實現所有或部分這些功能。依賴第三方，包括PCCU，可能會導致我們無法直接控制的重大費用和運營問題。

事實上，公共衞生危機、流行病或暴發，包括新冠肺炎的爆發，可能會對SHF的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SHF的業務運營和供應鏈可能會受到地區性或全球性公共衞生危機、流行病或疫情的負面影響。例如，2019年12月，一種新型冠狀病毒株，現在被稱為新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織國際衞生監管緊急委員會宣佈疫情為全球大流行。疫情在世界各地迅速蔓延，並對全球經濟造成嚴重破壞。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、拉近社會距離、限制商業運營和大型集會。這些措施可能會對SHF的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，重大公共衞生危機、流行病或傳染病在人口中的暴發可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括衞生和公眾服務部所在國家的經濟和金融市場，從而導致經濟衰退，從而可能影響衞生和公眾服務部產品和服務的供求。

新冠肺炎的爆發已導致上海和記黃埔等公司及其業務夥伴紛紛調整工作時間和出差計劃，為員工在家辦公和遠程協作提供便利。因此，SHF的內部和外部效率和生產率可能會降低，這可能會對其服務質量產生不利影響。此外，SHF的業務依賴於其員工和這些人的持續服務。如果SHF的任何員工簽約或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被隔離，他們可能會將病毒傳遞給SHF的其他員工，這可能會對SHF的業務造成嚴重幹擾。

此外，生鮮食品的經營業績受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，導致其市場的銷售和行政支持大幅放緩和/或停止。此外，根據具體司法管轄區的不同，SHF需要執行某些安全協議和程序，這些協議和程序可能會對其服務客户的能力產生重大影響。

更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，可能導致市場大幅波動和整體經濟活動下降。這可能會嚴重打擊投資者對全球市場的信心，導致整體交易活動減少，並限制他們的投資決定。

新冠肺炎將在多大程度上影響SHF的運營取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度，政府當局或其他實體為控制冠狀病毒或應對其影響所採取的行動，以及資本和房地產市場的波動等。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，我們不能向您保證SHF將能夠及時開發新產品和服務，或者SHF能夠保持其先前經歷或預測的增長率。由於這些不明朗因素，我們無法合理估計今次新冠肺炎爆發及政府應對工商業支援服務的財務影響，但生福利及食物局局長於2022年的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

原地避難令和類似的規定會影響我們客户經營業務的能力。這類事件在過去曾導致，未來也可能導致我們客户的業務暫時關閉，無論是由於政府的強制要求還是自願採取的預防措施。即使我們的客户能夠在這樣的活動期間繼續運營他們的業務，許多客户也可能會在有限的時間和容量以及其他限制下運營。對我們客户業務的任何限制或中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對新冠肺炎的影響，我們可能會遇到新客户減少的情況，原因是缺乏財力或新市場的壓力。此外，這些條件可能會影響進入金融市場以獲得所需資金以擴大我們目前設想的業務的能力，這可能會對我們的流動資金和營運資本產生不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括流行病的持續時間、傳播和強度、疫苗接種率，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定的，很難預測。因此，目前還不可能確定COVID-19對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的世界性健康危機持續下去，這種疾病可能會損害我們的業務，並可能產生增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

信息系統中斷或SHF系統安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

SHF依靠信息技術和其他計算機資源進行重要的運營和營銷活動，以及維護其業務和員工記錄以及財務數據。SHF的計算機系統會因停電、黑客攻擊計算機、病毒、災難、硬件和軟件故障以及其人員或第三方服務提供商違反數據安全協議而受到損害或中斷。雖然食物及衞生局局長已實施行政及技術管制，並採取其他行動以儘量減少發生網絡事故的風險，以及以其他方式保護其資訊科技，但電腦入侵的措施正變得越來越複雜，甚至房屋局局長已安裝的管制措施也可能被破壞。此外，這些計算機資源中的許多是由第三方服務提供商根據協議提供給SHF或由SHF代表SHF維護的，這些協議指定了某些安全和服務級別標準，但最終不在SHF的控制範圍內。如果SHF在涉及與客户或供應商的互動的信息技術系統中經歷了一段長時間的中斷，可能會導致銷售和客户的損失，並可能導致重大的增量成本，這可能會對其業務造成不利影響。此外，信息技術系統的安全漏洞可能導致挪用或未經授權披露專有、個人和機密信息，包括與員工、交易對手和客户有關的信息，這可能導致重大財務或聲譽損害，並根據數據隱私法和法規承擔責任。

SHF在整合收購、向新市場擴張或實施增長戰略方面可能不會成功。

SHF可能遭受未投保的損失或遭受超過保險限額的重大損失。

除了在索賠評估、負債和準備金估算方面的困難外，有些類型的索賠可能不受保險的影響，或者可能超出適用的承保範圍。SHF還可能負責與其保單相關的適用的自我保險保留。此外，任何針對SHF的產品責任或保修索賠，無論它們是否可行，都可能導致負面宣傳，這可能會影響SHF的聲譽和未來的銷售。

由於訴訟中固有的不確定性，我們不能保證SHF的保險範圍、賠償安排和準備金是否足以支付任何損害賠償的責任、訴訟費用或圍繞SHF當前索賠或未來可能出現的任何索賠的任何其他相關費用。該等損害及開支，如不在保險範圍內，可能會對我們的綜合財務報表及業績造成重大不利影響。

SHF是或成為其中一方的訴訟中的任何不利結果都可能對我們產生實質性和不利的影響。

SHF不知道有任何懸而未決的訴訟。然而，在未來，它可能會受到訴訟，包括與其業務、違約、證券發行、與大麻行業有關的索賠，或在正常業務過程中或其他方面。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對SHF的重大判決，其中一些沒有或不能投保。我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。針對SHF的這類問題的解決可能會導致鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對SHF的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成重大不利影響。訴訟或訴訟的解決可能會影響SHF的保險範圍的可獲得性或成本，從而可能對我們造成重大和不利的影響。

SHF發現其截至2020年12月31日的年度內部控制財務報告存在重大缺陷。這些重大弱點可能會對SHF準確和及時地報告其運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

如上所述，SHF管理層有責任就財務報告建立及維持足夠的內部控制，旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證。SHF的管理層同樣負責評估其內部控制的有效性，並披露通過對該等內部控制的評估發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

關於對SHF截至2020年12月31日的年度財務報表的審計，發現其對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。發現了一個重大弱點，與未能完成對以下項目的會計影響的分析有關ASC主題606，與客户的合同收入尤其是與SHF的安全港計劃收入相關的收入確認，以及SHF應用開拓會計準則和未能將某些特定可識別的費用從公司分配中剔除相關的一個重大弱點。衞生與公眾服務部實施了一項計劃，通過採取包括以下措施在內的措施來彌補這些重大弱點：

SHF正在招聘一位擁有公共會計和上市公司高管經驗的首席財務官；

衞生福利局正利用第三方顧問和專家，以補充內部資源；以及

SHF加強了對賬和審查控制，包括由母公司首席財務官進行審查。

隨着這一計劃的實施，截至2021年12月31日的年度的重大弱點已得到彌補。補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致SHF的財務報表出現錯誤，可能會要求SHF重述過去的財務報表，導致SHF未能履行其報告義務，並導致投資者對SHF報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對SHF產生重大和不利影響。

與大麻行業相關的其他風險

SHF向國家許可的大麻行業的企業提供服務，這可能使我們承擔額外的責任，監管合規成本對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

在大麻合法用於醫療或完全成人使用的州，衞生和公眾服務部向金融機構提供存款和貸款服務，並直接向CRB提供服務。醫用大麻以及娛樂用途的大麻在許多州和哥倫比亞特區都是合法的。然而，大麻仍然是1970年《受控物質法》(“CSA”)下的附表一藥物，聯邦政府有權執行CSA，無論大麻在州法律下是否合法。2014年，美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)發佈了為國家合法大麻業務提供服務的金融機構指南(“FinCEN指南”)。衞生與公眾服務部實施了一個全面的控制框架，其中包括與這類業務的入職相關的書面政策和程序，以及監測和維護符合FinCENGuidance的這類業務賬户。此外，衞生與公眾服務部的政策要求在大麻業務上船之前對該業務進行盡職調查審查，包括酌情確認該業務已獲得適當許可，並在適用區域內保持許可證的良好狀態。SHF的服務包括對業務的持續監測，以確定業務是否繼續滿足託管機構的要求。

雖然我們相信SHF的政策和程序將允許我們在符合FinCEN指南的情況下運營，但不能保證遵守FinCEN指南將保護我們免受聯邦或其他監管制裁。聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻的聯邦法律。聯邦政府執法立場的任何變化都可能使我們面臨刑事起訴和其他監管制裁。雖然我們也相信SHF的BSA/AML政策和向CRB提供的服務計劃，但醫療和娛樂大麻業務被認為是高風險的，因此增加了針對SHF的BSA/AML計劃的監管行動的風險，這可能會使我們面臨責任和監管合規成本，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

此外，在任何執法行動需要我們迴應客户記錄的傳票或搜查令的範圍內，CRB可以選擇停止使用我們的服務。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，美國聯邦當局可以更嚴格地執行目前的聯邦禁令和限制。聯邦政府加大對根據州大麻法律獲得許可證的公司的執法力度，可能會對州大麻行業產生負面影響，進而對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生負面影響。

SHF及其金融機構客户及其CRB客户必須遵守與大麻相關的金融交易的各種法律，這些法律可能會使他們的CRB客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

SHF、其金融機構客户及其CRB客户須遵守美國有關金融交易的各種法律和法規，包括經美國愛國者法案第三章修訂的《銀行保密法》。違反這些法律法規的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在遵守這些法律法規的過程中，SHF遵守FinCEN的指導。這種合規性包括對潛在和現有CRB客户進行廣泛的盡職調查審查。這些審查可能既耗時又昂貴，可能會對提供金融服務造成額外的障礙，並對我們和我們的CRB客户施加額外的合規要求。此外，我們還需要向FinCEN和美國國税局提交各種文件，以報告某些超過10,000美元的可疑交易或現金交易。如果申報不準確或不及時，可能會被處以鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證SHF為我們的客户和CRB客户設計我們的服務和解決方案的策略和技術將有效和高效地運行，並且不會受到大麻法規的不利影響。此外，金融服務法規的改變或金融服務業地位的改變，允許更多的金融機構直接為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，為提供與我們提供的服務類似的服務的行業的新進入者提供便利，或者以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能難以使用破產法院。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或違反CSA的大麻資產，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以裁定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

第三方的行為可能會危及我們的業務和監管合規。

雖然完成後的公司不會是大麻接受者或直接參與大麻行業，因此不會受到適用於大麻運營商的商業大麻法規的約束，但我們不能保證我們的系統、協議和做法將防止CRB客户的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的法規和許可證要求進行運營。我們不能確保作為第三方的客户的行為不會使他們面臨法律制裁和成本，這反過來可能對我們的業務、結果、業務、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

我們可能在營銷我們的服務方面受到限制，這可能會對我們的運營結果和我們的增長機會產生不利影響。

合併後公司可能在其中運營的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動有嚴格的規定，這可能會影響我們營銷我們服務的能力和我們業務的發展。如果我們無法有效地營銷我們的服務並爭奪市場份額，或者如果我們無法通過增加服務費用來吸收遵守政府立法和監管的成本，這可能會阻礙對我們服務的需求，從而導致收入損失。

大麻業務的服務提供商可能會受到美國税收的不利待遇。

根據《國税法》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(在《税法》附表一和附表二的含義內)，則不允許對在納税年度內在經營業務時支付或發生的任何金額進行扣除或抵免，但銷售商品的成本除外。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。雖然我們確實認為第280E條不適用於我們的業務或與州政府許可的CRB合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。

More法案將從CSA中移除大麻，這將有效地將州合法的大麻業務從法典的第280E條中分離出來。MORE法案將對大麻企業徵收兩種新税：以某些大麻產品的價值衡量的消費税和對從事大麻生產和銷售的企業徵收的職業税。儘管這些新的税收條款包括在當前版本的MORE法案中，但要預測MORE法案是否、何時以及以何種形式可以頒佈為法律，以及任何此類立法將如何影響合併後公司的活動，都是具有挑戰性的。

大麻企業可能受到民事資產沒收的影響.

大麻行業參與者在經營大麻業務過程中使用的財產，或代表這種業務收益的財產，或可追查到這種業務收益的財產，可能會被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻行業是非法的。即使財產所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的制約，通過最低限度的正當程序，該財產可能會被沒收。沒收我們CRB客户的資產，包括如果這些資產是我們發放或償還的貸款的抵押品，如果影響借款人的盈利或運營以及我們CRB客户繼續使用我們服務的能力，可能會對我們的收入產生不利影響。

由於我們向參與或向CRB提供服務的公司提供服務，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

以其他方式容易獲得的保險，如一般責任和董事和高級職員保險，我們可能更難找到，可能更昂貴，因為我們的客户是大麻行業的參與者，因此可能包含大量排除在外的保險。不能保證我們將來能夠找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果沒有適當的保險，我們可能會被阻止進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制，我們可能會面臨額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生重大不利影響。

執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。

法院不得執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。涉及州合法大麻行業的合同的各方有時辯稱，這些協議是無效的，因為這些協議在聯邦或違反公共政策方面是非法的。在某些案件中，一些法院已經接受了這一論點。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動相關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們與我們的客户或CRB客户的商業協議仍存在一些疑問。因此，我們不能保證在所有可能對我們的業務產生實質性不利影響的情況下，我們都能獲得違約的補救措施。

我們的某些非美國公民的董事、官員、員工和投資者可能會在進入美國的跨境旅行方面面臨限制。

受僱於或投資於在州合法大麻行業做生意的公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令，因為他們與大麻企業有商業聯繫。進入美國是由美國海關和邊境保護局的官員自行決定的，這些官員有很大的自由提問來確定外國國民的可採性。合法大麻行業的商業或金融參與可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。

風險與SHF的組織和結構有關

在業務合併完成後，SHF可能是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，SHF可能有資格獲得豁免，並可能選擇依賴於某些公司治理要求的豁免。

業務合併完成後，預期電訊盈科將實益擁有SHF全部已發行股本超過50%的投票權。如果盈科拓展堅持實益所有權，那麼新鴻基地產將是納斯達克規則和公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：

●

上海期貨交易所董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求;

●

要求SHF有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;

●

要求SHF有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，;和

●

對提名/公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

因此，如果SHF符合受控公司的資格，它將選擇被視為受控公司，只要PCCU控制SHF超過50%的投票權，並且SHF依賴此類豁免，其股東將不會獲得與其他納斯達克上市公司股東相同的一般保護。

所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的關聯公司中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

於業務合併完成後，假設沒有贖回，我們的聯屬公司、行政人員、董事及他們各自的聯屬公司作為一個集團將實益擁有我們已發行的A類股票約12.9%，如本委託書中其他部分所述。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

SHF依賴於關鍵管理人員和其他經驗豐富的員工。

SHF的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的貢獻，包括但不限於SHF管理“本委託書中的其他部分。如果SHF的任何主要管理人員停止受僱於SHF，SHF的經營業績可能會受到影響。如果管理團隊中的任何成員離職，SHF是否有能力留住關鍵管理人員或吸引合適的替代人員，取決於其領導團隊所培養的文化和就業市場的競爭性質。主要管理人員的服務流失或服務供應受到限制，可能會對SHF的業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。SHF尚未獲得關鍵管理人壽保險，該人壽保險將在其任何關鍵管理人員死亡或殘疾的情況下為其提供收益。

金融服務和大麻相關服務行業的資深員工對SHF創造、獲得和管理機會的能力至關重要。特別是，相關的執照和資格、當地的知識和關係對SHF向其客户提供服務的能力至關重要。未能吸引和留住該等人員，或未能確保他們因退休、裁員或其他原因而離開業務時，他們的經驗和知識不會流失，可能會對SHF的服務水平產生不利影響，並可能對SHF的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。

SHF的董事、管理人員或員工未能遵守適用的政策、法規和規則可能會對我們造成實質性的不利影響。

SHF通過了一份員工手冊，其中包括針對其董事、高級管理人員和員工的政策和指導方針。SHF採用這些政策和指南並不代表或保證所有符合這些標準的人員都完全遵守或將完全遵守。如果董事、SHF的管理人員或員工未能遵守適用的政策和準則，可能會導致法律責任或其他法律後果、負面宣傳和合作關係的終止，這些都可能對SHF產生實質性的不利影響。

會計規則、假設或判斷的變化可能會對SHF產生重大不利影響。

SHF財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致SHF財務報表的編制和發佈延遲。此外，會計規則和解釋或SHF會計假設或判斷的變化，如資產配對和或有事項，可能會對SHF的財務報表產生重大影響。在某些情況下，衞生與公眾服務部可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，從而導致重複以前期間的財務報表。上述任何一種情況都可能對SHF的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲SHF的財務報表和本委託書中包含的其他相關腳註。

如果SHF未能實施和維持有效的內部控制制度，它可能無法準確確定其財務業績或防止舞弊。因此，投資者可能會對SHF的財務業績失去信心，這可能會對SHF產生重大和不利的影響。

有效的內部控制是SHF提供可靠財務報告和有效防止舞弊的必要條件。SHF未來可能會發現其內部控制需要改進的領域。我們不能肯定SHF將成功地維持對其財務報告和財務流程的充分內部控制。此外，隨着業務的發展，SHF的內部控制將變得更加複雜，SHF將需要大量資源以確保其內部控制保持有效。此外，如果存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。SHF對財務報告的內部控制存在任何重大弱點也可能導致其財務報表出現錯誤，可能要求SHF重述過去的財務報表，導致SHF未能履行其報告義務，並導致投資者對SHF報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對SHF產生重大和不利影響。

與業務合併相關的風險

OurNorthern Lights受限股東已達成一項書面協議，無論我們的公眾股東如何投票，都將投票支持本委託書中描述的業務合併和其他提議。

與任何其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人的股票，我們的北極光限制性股票持有人是書面協議的當事方，根據該協議，他們同意以有利於企業合併提案和本委託書中描述的其他提案的方式投票其擁有的任何普通股股份。截至2022年4月7日，我們的NorthernLights受限股東持有的股份相當於我們普通股已發行和流通股的22.8%。因此，業務合併更有可能獲得必要的股東批准，而不是四極光受限股東同意根據我們的公眾股東投票的多數投票表決他們擁有的任何普通股股份。

除其他股東外，我們的Sponsor、我們的某些董事會成員和我們的高級管理人員可能在業務合併中擁有與其他股東不同的利益，建議股東投票贊成批准業務合併建議和批准本委託書中描述的其他建議。

在考慮我們董事會的建議，即我們的股東投票贊成批准企業合併建議時，我們的股東應該知道，我們的發起人和公司的董事和高級管理人員在企業合併中的利益可能不同於我們股東的利益，或者除了我們股東的利益之外。這些利益包括：

●的事實是，北極光限制性股東無權在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人的股票；

●保薦人繼續持有我們的A類股票的權利，以及在企業合併後行使其私募認股權證時，在一定的鎖定期內向我們的保薦人發行A類股票的權利；

●預計我們現有的三名董事達爾文、曼和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事；

公司合併前對現有董事和高級管理人員的持續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；

●表示，根據首次公開招股登記權協議，北極光有限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份。

我們沒有從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，因此，您不能從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們就業務合併支付的價格對我們是公平的。

我們不需要從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們與業務合併相關而支付的價格對我們是公平的。我們的董事會沒有就其批准企業合併的決定獲得第三方估值或公平意見。在分析業務合併時，我們的董事會和管理層對SHF和SHF所在的行業進行了盡職調查，包括在我們的盡職調查過程中審查SHF提供的財務和其他信息。基於這些盡職調查，我們的董事會認為與SHF的業務合併符合我們和我們的股東的最佳利益，並提供了一個增加股東價值的機會。欲瞭解更多有關本公司董事會作出決定的標準和理由的信息，請參閲“企業合併--公司董事會批准企業合併的理由“關於董事會和管理層決策過程的一般更多信息，見“企業合併“因此，我們的股東將完全依賴我們董事會對SHF的價值和業務合併的好處的商業判斷。不能保證我們的董事會對SHF的業務和Business Combination進行了適當的評估。

缺乏獨立的第三方公平意見也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股份，這可能會影響我們完成業務合併的能力。有關董事會決策過程的更多信息，請參閲企業合併--公司董事會批准企業合併的理由.”

OurNorthern Lights受限股東持有我們相當數量的普通股，如果業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資。

OurNorthern Lights受限股東合共持有2,875,000股方正股份及528,175股私募股份，約佔首次公開招股完成後已發行股份總數的22.8%。如果我們沒有在2022年6月28日之前完成業務合併，方正股票將一文不值，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書進行延長。此外，我們的保薦人持有總計264,088份私募認股權證，如果我們沒有在2022年6月28日之前完成業務合併，這些認股權證也將一文不值，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書而延長。

如果我們完成業務合併，導致我們的A類股票以較低的價格交易，我們的北極光限制股東仍可能從他們對創始人股票的投資中獲利。北極光限制性股東為創始人股票支付了總計25,000美元，或每股創始人股票約0.009美元。北極光限制了股東的盈利，即使A類股的股票在企業合併後價值下降。

創辦人股份與單位所包括的A類股份股份相同，惟(A)創辦人股份須受若干轉讓限制所規限，及(B)各北極光限制股東已與吾等訂立函件協議，據此，各北極光限制股東同意(X)於業務合併結束時按一對一基準將其創辦人股份轉換為合併後公司的A類股份，及(Y)對於該等北極光限制股東放棄其若干A類股份的贖回權利。

我們的Sponsor、董事或高級管理人員或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的企業合併和本委託書中描述的其他提議的投票，並減少我們A類股票、公共認股權證和公共單位的公眾“流通股”。

OurSponsor、董事或高級管理人員或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。Sucha購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前的選擇以贖回他們的股票。這類購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足購買協議中關於信託賬户所需金額等於或超過某些門檻的成交條件，否則該等要求似乎無法滿足。這可能會導致業務合併的完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們的A類股票、公有權證和公共單位的公開“流通股”可能會減少，此類證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券在納斯達克或其他全國性證券交易所的報價、上市或交易變得困難，或者降低我們的A類股票、公共權證和公共單位的交易市場的流動性。

除其他交易外，我們的公眾股東將因發行A類股作為企業合併中的對價的一部分、即將發行A類股以及根據激勵計劃可能發行A類股而經歷稀釋。持有少數股權可能會減少我們現有股東對合並後公司管理層的影響。

根據業務合併，本公司將向賣方發行總計11,386,139股A類股票(見“第1號提案--批准企業合併“)。此外，如果激勵計劃建議獲得批准，根據激勵計劃最初可發行的普通股總數將約為4,037,147股普通股，相當於截至企業合併結束時將發行和發行的普通股份額的15%，考慮到標題為“提案6--批准和通過獎勵計劃。”

預計於業務合併完成後：(I)本公司的公眾股東(不包括北極光受限股東轉換的FunderShares)將保留合併後公司約34.9%的所有權權益；(Ii)北極光受限股東將擁有合併後公司約12.3%的股份；(Iii)賣方將擁有合併後公司約34.6%的股權；及(Iv)管道投資者將按轉換後的管材股份持有合併後公司約18.2%的股份。關於業務合併後公司的所有權百分比(A)沒有考慮(1)在行使認股權證時發行任何股份，以購買緊隨業務合併或管道認股權證之後仍未發行的A類股票，(2)根據激勵計劃完成業務合併時發行任何股份，(3)根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書贖回公司公眾股東持有的A類股票，或(4)根據管道指定證書中的某些調整條款，以低於每股10.00美元的價格轉換PIPE股份，或根據其中包含的某些調整條款，以低於11.50美元的價格行使管道認股權證，但(B)確實考慮(1)在業務合併結束時以一對一的方式將2,875,000股方正股票轉換為同等數量的A類股票(即使此類A類股票將受到轉讓限制)以及(2)額外發行625股, 於創辦人股份按照經修訂及重新修訂的註冊證書所載若干反攤薄條款轉換時，向保薦人出售1000股A類股。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，公司現有股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將有所不同。有關更多信息，請參閲標題為“委託書摘要--企業合併對公司上市的影響” and “未經審計的形式簡明合併財務信息.”

根據激勵計劃可能發行的A類股票可能稀釋我們現有股東的股權，並可能對我們的公開股票和/或公開認股權證的現行市場價格或合併後公司的A類股票、公開認股權證或公共單位的市場價格產生不利影響。如本公司任何公眾股份因業務合併而被贖回，則公眾股東所持有的A類未償還股份的百分比將會減少，而緊隨業務合併後由北極光受限制方及賣方持有的A類股已發行股份的百分比將會增加。只要任何已發行認股權證針對A類股份行使，或根據建議的激勵計劃額外發放獎勵，本公司的現有股東可能會遭受重大攤薄。除其他事項外，這種稀釋可能會限制公司現有股東通過在業務合併後選舉董事來影響公司管理層的能力。

本公司不能保證與業務合併相關而發行的A類股票將被批准在納斯達克上市，或者如果獲得批准，我們將在業務合併結束後繼續如此上市，或者我們不能保證我們能夠遵守納斯達克的繼續上市標準。

除其他事項外，上市的可行性可能取決於我們贖回的股票數量。我們打算申請在納斯達克上市我們的普通股和認股權證。如果納斯達克拒絕我們未能達到上市標準的申請，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

●限制了我們證券的市場報價；

●降低了我們證券的流動性；

●a確定合併後公司的A類股票是“細價股”，這將要求合併後公司A類股票的經紀公司遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

●限制了新聞和分析師的報道數量；以及

●提高了未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。合併後公司的A股、公募單位和公募認股權證在納斯達克上市的，均為備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，還有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們沒有在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

重新出售納入股票對價的A類股可能會壓低合併後公司的A類股的市場價格。

可能是合併後公司的A類股在業務合併完成後或之後不久在市場上大量出售。根據企業合併向賣方發行的A類股票將可以自由交易。根據企業合併向賣方發行的A類股票將可以在以下情況下自由交易：(I)鎖定期在(A)企業合併結束六個月後到期；(B)在企業合併結束後，(X)A類股票的最後銷售價等於或超過納斯達克上報價的每股12.50美元的日期，以較早者為準(經股票拆分、股票股息、重組、於業務合併結束後至少150天開始的任何30個交易日內或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(導致本公司全體股東有權交換其持有的本公司股份、證券或其他財產，如賣方禁售協議所載)及(Ii)根據吾等已同意於業務合併完成後迅速提交的登記聲明登記轉售。發起人因轉換其B類股票而持有的合併後公司的A類股票將在下列情況下自由交易：(I)保薦人董事簽訂的信件協議中規定的禁售期屆滿, 及(Ii)根據該等首次公開招股登記權協議所載註冊權的行使而登記轉售的事宜。北極光有限股東(保薦人除外)因轉換其B類股份而持有的合併後公司的A類股份，將可根據首次公開招股登記權協議所載的若干登記權利於其轉售登記後自由買賣。

我們將有大約32,914,314股合併後公司的A類股票在業務合併後流通股(假設沒有A類股票被贖回，沒有購買A類股票的流通權證被行使，所有管道股票以每股10.00美元的價格轉換為A類股票，並取決於根據激勵計劃進一步發行的獎勵)。這種出售合併後公司的A類股票或這種出售的看法可能會壓低合併後公司的A類股票、公共認股權證或公共單位的市場價格。

我們是一家空白支票公司，由於我們沒有經營歷史，必須接受強制清算和隨後的解散要求，如果我們不在2022年6月28日之前完成初步的業務合併，我們將面臨無法繼續經營的風險。除非我們修改我們修訂和重新簽署的公司註冊證書(它要求確認所有當時已發行普通股的65%)，並修改我們已經簽訂的某些其他協議以延長公司的壽命，否則如果我們沒有在2022年6月28日之前完成初步的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的支付特許經營權和所得税的利息(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據DGCL就債權申索作出規定的責任及其他適用法律的規定。如果進行此類分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的首次公開募股價格。此外, 如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，我們的公開認股權證或私募認股權證將沒有贖回權或清算分配，它們將到期變得一文不值。雖然我們預計將完成業務合併，並不打算採取任何行動將公司的壽命延長至2022年6月28日之後，但我們保留尋求這種延長的權利。

即使我們完成業務合併，也不能保證公共認股權證永遠存在於現金中，它們可能到期時一文不值，我們認股權證的條款可能會被修改。

我們認股權證的行權價為每股A類股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前永遠存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們能否成功地實現業務合併，以及合併後公司的成功，有賴於我們關鍵人員的努力，包括SHF的關鍵人員和賣方。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力，包括SHF的關鍵人員和賣方。雖然我們的一些關鍵人員可能會在合併後的業務中繼續擔任高級經理或顧問職位，但我們可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。SHF不為其任何一名官員提供關鍵人物人壽保險。我們預計SHF的部分或全部管理層將繼續留任。

Ourofficers和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

Ourofficers和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會在我們的運營和他們的其他承諾之間分配他們的時間時產生利益衝突。我們的一些管理人員和董事從事其他業務，沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間。如果我們的高級職員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入更多的大量時間，這可能會限制他們在我們的事務中投入時間的能力，並可能對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。我們不能向您保證這些衝突將以我們有利的方式得到解決。

在業務合併懸而未決期間，該公司和SHF將受到業務不確定性和合同限制的影響。

關於業務合併對員工和第三方的影響的不確定性可能會對公司和SHF產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們或SHF留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因其未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職，我們或SHF的業務可能會受到損害。

我們可以免除企業合併的一個或多個條件。

我們可以同意在我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程及適用法律允許的範圍內，全部或部分放棄完成業務合併義務的一個或多個條件。本公司可能選擇放棄完成業務合併的條件的其他事件包括：SHF的業務進程發生變化，或SHF要求採取採購協議條款原本禁止的行動，或發生對SHF業務產生重大不利影響並使本公司有權終止購買協議的其他事件。在任何該等情況下，本公司可透過其董事會酌情批准或放棄該等權利。截至本委託書日期，本公司不相信在取得股東對企業合併建議的批准後，本公司董事會可能會作出任何改變或豁免。我們不能放棄股東批准企業合併的條件。請參閲標題為“建議1-批准企業合併-採購協議-企業合併結束的條件“以獲取更多信息。

本公司董事及高級管理人員在同意更改或豁免收購協議中的成交條件時行使酌情權，在決定該等更改購買協議條款或豁免條件是否適當及符合本公司股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在業務合併結束前的期間，可能會發生根據購買協議要求本公司同意修訂購買協議、同意某些行動或放棄吾等根據購買協議有權享有的權利的其他事件。此類事件可能是由於SHF業務過程中的變化、賣方要求採取購買協議條款所禁止的行動或發生對SHF業務產生重大不利影響並使本公司有權終止購買協議的其他事件而引起的。在任何該等情況下，本公司可透過董事會酌情決定是否同意或放棄其權利。本委託書其他部分所述董事的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她認為對本公司及我們的股東最有利的情況與他或她認為對他或她的關聯公司最有利的情況之間，產生利益衝突。截至本委託書日期，吾等不相信在取得股東對業務合併的批准後，吾等的董事及高級職員可能會作出任何改變或豁免。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如果業務合併條款發生對股東有重大影響的變更，吾等將被要求傳閲一份新的或經修訂的委託書或其補充文件，並就業務合併建議徵求股東的投票。

我們和SHF將產生與業務合併相關的重大交易和過渡成本。

我們及SHF均已就完成業務合併及在完成業務合併後作為上市公司營運而招致並預期會招致重大非經常性成本。我們和SHF還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與購買協議及由此擬進行的交易(包括業務合併)有關的所有開支，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支及成本，將由產生該等費用、開支及成本的一方承擔，或在業務合併完成後由本公司支付。

該公司因業務合併而產生的交易費用目前估計約為955萬美元，其中包括支付給我們IPO承銷商的4,025,000美元遞延承銷佣金。任何與業務合併有關而被贖回的股份，遞延承銷佣金的金額將不會調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只獲得每股約10.20美元的收益(在某些情況下，如果第三方對我們的保薦人提出索賠，稱我們無法賠償，則每股收益低於10.20美元)，我們的認股權證到期將一文不值。

如果我們無法在2022年6月28日之前完成初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只獲得每股約10.20美元(基於我們截至2022年4月7日的信託賬户價值)(或在第三方向我們提出索賠而我們的保薦人無法賠償(如本文所述)的情況下，低於每股10.20美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元(基於我們信託賬户截至2022年4月7日的價值)。

我們將資金放入信託帳户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中持有的任何基金的任何權利、所有權、權益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公眾股份時，如果我們不能在規定的時限內完成業務合併，或者在行使與業務合併相關的贖回權時，我們將被要求為債權人在贖回後十年內向我們提出的未被放棄的債權提供支付。因此，由於該等債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於截至2022年4月7日信託賬户中持有的每股10.20美元。

OurSponsor已同意，如果供應商(我們的獨立會計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份，在每一種情況下，由於信託資產價值的減少，信託賬户中的資金金額將降至以下水平，則本公司將對我方負責。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及本公司IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的任何賠償要求除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們的業務合併和贖回可節省的資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何人員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的欠款金額減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元(基於我們信託賬户在2022年4月7日的價值)或(Ii)未能獲得尋求訪問信託賬户的豁免權，則由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，淨額都是為支付我們的特許經營權和所得税義務而提取的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的Sponsor採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，我們信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的未被駁回的牽涉破產申請，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的涉及我們的破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的未被駁回的涉及破產的申請，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非正式破產申請，但未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為不適用的債務人/債權人和/或破產法，要麼被視為“優先轉移”，要麼被視為“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而暴露了自己並經常被要求懲罰性賠償，在解決貸款人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回A類股票，金額不會導致公司無法擁有超過5,000,000美元的淨有形資產。

完成業務合併後，我們唯一的重要資產將是我們在SHF的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

完成業務合併後，除擁有SHF外，我們將不會有任何直接業務，也不會有其他重大資產。我們和某些投資者、發起人、發起人及其關聯公司的董事和高級管理人員屆時將成為合併後公司的股東。我們將依靠SHF進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付與我們普通股有關的任何股息。SHF的財務狀況和經營要求可能會限制我們從SHF獲得現金的能力。SHF的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們已經對SHF進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這項調查將暴露SHF業務中可能出現的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者SHF業務之外和我們和SHF控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會加劇市場對合並後公司或其證券的負面看法。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有我們股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

吾等並無經營或財務歷史，而吾等的經營業績及合併後公司的經營業績可能與本委託書所載未經審核的備考財務數據有重大差異。

我們是一家空白支票公司，我們沒有經營歷史，也沒有收入。本委託書包括合併後公司未經審計的備考簡明合併財務報表。未經審核的合併後公司經營備考簡明綜合報表綜合了本公司截至2021年12月31日止年度的歷年經審核經營業績與SHF截至2021年12月31日止年度的歷史經審核經營業績，並賦予本公司於2021年1月1日完成業務合併及收購SHF的備考效果。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，以若干假設為基礎，處理假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映業務合併在上述日期完成時可能取得的經營業績和財務狀況，也不一定反映合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。因此，合併後公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息摘要.”

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會反過來影響我們的財務狀況和經營業績。

我們將在美國繳納所得税，我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到許多不利因素的不利影響，包括：

●在我們遞延税項資產和負債的估值中的變化；

●預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

股權薪酬的●徵税效應；

與公司間重組有關的●成本；

●税收法律、法規或其解釋的變化；或

●低於我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益，而高於我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益。

此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的證券價格可能會因市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。在業務合併後，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，而是在場外交易公告板或場外交易粉色(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，公司證券在業務合併結束前的市場價格可能會下降。我們證券在業務合併時的市值可能與購買協議簽署日期、本委託書日期或我們股東就業務合併投票的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。緊接業務合併之前，SHF的股票並沒有公開市場，我們的A類股票、公共單位和公共認股權證的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於SHF和我們的A類股票、公共單位和公共認股權證的估值可能不能反映合併後公司將在業務合併後的交易市場上佔主導地位的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，業務合併後我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能顯著低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

●實際或預期我們的季度財務結果或被認為與我們相似的公司的季度財務結果的波動；

●改變了市場對我們經營業績的預期；

●公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

●媒體或投資界的投機行為；

競爭對手的●成功；

●業績在特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期；

●改變了證券分析師對合並後公司或整個市場的財務估計和建議；

投資者認為與合併後公司相當的其他公司的●經營情況和股價表現；

鼓勵及時銷售新的和改進的產品；

●影響我們業務的法律法規的變化；

●發起或參與涉及合併後公司的訴訟；

●合併後公司資本結構的變化，如未來發行證券或發生額外債務；

●合併後公司可供公開出售的A類股、認股權證和公用單位的數量；

可供公開出售的公共單位或公共認股權證的數量；

●董事會或管理層的任何重大變動；

我們的董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；

●實現本委託書中提出的任何風險因素；

●新增人員或關鍵人員離職；

●未能遵守納斯達克的要求；

●未能遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規；

●實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

●在會計原則、政策和準則方面的變化；

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與合併後的公司類似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

贊助商的過去表現，包括我們的管理團隊，可能並不代表對公司投資的未來表現。

關於贊助商及其附屬公司的業績或與之相關的企業的信息僅供參考。保薦人和我們的管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們將能夠為我們的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴保薦人或我們管理團隊或保薦人的歷史記錄作為對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報的指示。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們的A類股票、公共認股權證或公共單位或合併後公司的A類股票、公共認股權證或公共單位的市場價格大幅下跌，即使SHF的業務表現良好。

我們的A類股票、公共認股權證或公共單位的大量股份可在業務合併前的任何時間在公開市場出售，而大量A類股票、公共認股權證或公共單位的出售可在業務合併後的任何時間發生。這些出售，或市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法，可能會降低我們的AStock、公共認股權證或公共單位或合併後公司的A類股票、公共認股權證或公共單位的市場價格(視情況而定)。於業務合併後，北極光受限股東(包括本公司保薦人)將持有合併後公司經轉換的創辦人股份及私募股份約12.3%的A類股，並假設於創辦人股份轉換時根據經修訂及重述的公司註冊證書所載若干反攤薄條文向發起人增發625,000股A類股。根據首次公開招股登記權協議，北極光受限股東有權登記A類股股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股。此外, 吾等私人配售認股權證的持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及可於私人配售認股權證行使時發行的A類股份，以及可於營運資金貸款轉換後發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類股票。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司登記這類證券，但不包括簡短的要求。這些持有者還對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。

北極光有限責任股東訂立函件協議，據此，彼等同意，在若干限制例外情況下，創辦人股份(將於業務合併結束時轉換為合併後公司A類股)不得於業務合併完成後150天后轉讓。此外，鑑於方正股份的禁售期可能較大多數其他空白支票公司為短，該等股份可能會較其他公司的方正股份更早登記及出售。

我們建議的PIPE融資條款將與我們建議的業務合併一起完成，這可能會對A類股票的交易價格產生不利影響。

與訂立購買協議同時，本公司與PIPE投資者訂立PIPE證券購買協議，據此(其中包括)PIPE投資者同意認購及購買，而本公司同意向PIPE投資者發行及出售PIPE股份及PIP權證。PIPE股份的條款規定A類股票的初始轉換價格為每股10.00美元，轉換價格可在註冊聲明生效後的10天、55天、100天、145天和190天的每個日期向下調整，註冊聲明將在PIPE股票轉換為轉換價格和(I)前五個交易日A類股票成交量加權平均價格的80%和(Ii)2.00美元的較大者中較低者；只要PIPE投資者繼續持有任何PIPE股份，則該PIPE投資者將有權獲得基於其按調整後換股價格首次購買PIPE股份而可發行的A類股票的合計股份。此外, 直至下列日期中較後的日期為止：(A)本公司將向管道投資者提交的根據該特定登記權協議提交的登記聲明生效日期後九十(190)天，或(B)僅在本公司將根據該特定註冊權協議向管道投資者提交的註冊聲明生效後190(190)天的日期(不考慮任何限制)，在轉換已發行優先股時可發行的所有轉換股份(I)根據本公司將與PIPE投資者訂立的某些登記權協議而提交的有效登記聲明進行登記，或(Ii)優先股持有人(就任何該等持有人並非本公司的聯屬公司而言)可根據證券法第144條(如適用)自由轉售；於本公司隨後糾正該生效日期自由貿易失敗之日起九十(90)日，就某些A類股票發行而言，換股價將按低於換股價格的每股價格調整，換股價格將調整至與新股的發行價相同。轉換價格還受到股票股息、股票拆分和類似公司行動的其他慣例調整的影響。

PIPE認股權證的行使價為每股A類股票11.50美元，將以現金支付(除非認股權證相關股份於截止日期六個月週年後並無有效登記聲明涵蓋，在此情況下可無現金行使)，但須調整至相當於(I)換股價格的125%的價格(如於任何時間作出調整，且經調整後的行使價大於經調整的換股價格的125%及(Ii)5.00美元)。對於股票股息、股票拆分和類似的公司行動，管狀認股權證也會受到其他慣例調整的影響。管道認股權證將在業務合併結束後的五年內可行使。在行使管道認股權證後，如果公司未能在規定的時間內交付A類股票，公司可能需要支付一定的罰款。

管狀認股權證的換股價格及行權價格的調整可能對我們A類股票的市場交易價格產生不利影響。

根據買方協議向電訊盈科及賣方授予與建議業務合併有關的登記權，以及向PIPE投資者授予與PIPE證券購買協議有關的登記權，可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響。

就收購協議預期的業務合併結束，吾等將與電訊盈科及賣方訂立登記權利協議，當中吾等將同意提交登記聲明以登記將向賣方發行的A類股票的回售。此外，吾等與PIPE投資者訂立登記權協議，據此，吾等(其中包括)有責任提交一份登記聲明，登記PIPE認股權證轉換後可發行的A類股股份及行使PIPE認股權證後可發行的A類股股份的轉售。根據一份或多份登記聲明可供轉售的這些股票的存在，也可能對我們A類股票的市場價格產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

小時工和管理人員的●勞動力可用性和成本；

我們服務的●盈利能力，特別是在新市場和季節性波動；

●在利率方面的變化；

長期資產的●減值；

●國家和地方的宏觀經濟狀況；

與我們所服務的產品相關的●負面宣傳；

●改變了消費者的偏好和競爭狀況；

●向新市場擴張；以及

●大宗商品價格的波動。

如果在企業合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後公司的A類股做出相反的推薦，則合併後公司的A類股的價格和交易量可能會下降。

我們A類股票、公共認股權證或公共單位的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對該公司或合併後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後公司的A類股票、公共認股權證和公共單位的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道合併後公司的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，那麼合併後公司的A類股票、公共認股權證和公共單位的價格可能會下降。如果任何可能報道公司的分析師停止報道合併後的公司，或者不能定期發佈關於合併後公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致合併後公司的A類股票、公共認股權證和公共單位的股價或交易量下降。

我們可能無法獲得額外的融資，為合併後公司的運營和增長提供資金。

我們可能需要額外的融資來為合併後公司的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對合並後公司的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與業務合併相關或合併後的任何融資。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他提供金融服務的企業的某些法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能很困難、耗時和成本高昂。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們目前尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前還沒有登記在證券法或任何州證券法下行使認股權證時可以發行的A類股票。雖然根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類股票的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止，吾等不能向閣下保證我們將能夠這樣做。例如，如果出現的任何事實或事件表明該登記聲明或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不正確或不正確，或者美國證券交易委員會發布了停止令，則很可能無法進行此類登記。如果在行使認股權證時可發行的股份並未根據證券法登記，則持有人有權根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金方式行使其認股權證，以購買未登記的A類股份。然而，該等認股權證將不會被行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免國家註冊。儘管有上述規定，如果我們的A類股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條，我們要求權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持無效的登記聲明，但我們將被要求盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股票，如果沒有豁免的話。如果吾等不能根據適用的國家證券法登記認股權證的股份或使其符合資格，並且沒有豁免可用，吾等將不會被要求以現金結算任何認股權證或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將只為單位所包括的A類股票支付全額單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類股票或使其符合出售資格。

我們可以尋求權證持有人的批准，以可能對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時可購買的A類股票數目。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在行使之前贖回未到期的權證，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證約0.01美元，前提是我們A類股票的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易日的每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日結束的30個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)在對其不利時行使其認股權證並支付其行使價，(Ii)於彼等希望持有其認股權證時以當時市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在未贖回認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能遠低於其認股權證的市值。

A類股票將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

作為IPO的一部分，我們發行了認股權證，購買了5,750,000股A類股票，並在IPO截止日期向保薦人發行了PrivatePlacement認股權證，以每股11.50美元的價格購買264,088股A類股票。此外，在完成初始業務組合之前，只要證券不以任何方式參與信託賬户或在業務組合中作為普通股類別投票，我們就不會阻止我們以私募方式發行額外的證券。行使本公司認股權證而發行的A類股份將導致對當時A類股份現有持有人的攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份可能會對我們的A類股票、公共認股權證或公共單位或合併後公司的A類股票、公共單位或公共認股權證的市場價格產生不利影響。

私募認股權證與作為於吾等首次公開招股中發行的單位的一部分出售的認股權證相同，惟只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括可於行使該等認股權證時發行的AStock)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)須受登記權規限。

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華重新啟動的條款，可能會削弱收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

鑑於本委託書的第1、3和4號提案獲得通過，合併後公司的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受到特拉華州法律下的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：

●禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

●股東召開股東特別大會的權利；

●避免了批准對第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和附例的某些修訂所需的662/3%；以及

●指定特拉華州為解決某些爭端的獨家論壇。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

鑑於本委託書的第1、3和4號提案獲得通過，合併後公司的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書將在法律允許的最大程度上規定，內部公司索賠只能在特拉華州大法官法院提起(或者，如果大法官法院沒有管轄權或拒絕接受，則由特拉華州內的另一州法院或聯邦法院提出)。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的公司證書將規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。本論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意我們第二個月和重新註冊的公司證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。因此，對於法院是否會執行根據《證券法》提出的索賠所寫的這種法院選擇條款，存在不確定性。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們被定義為證券法第2(A)(19)節中定義的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpstartOur Business Startups Act(我們稱之為“JOBS Act”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免(“SOX”)，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票權要求，以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在2026年7月28日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們的A類股票、公共認股權證和公共部門的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。SHF在2021年的總收入約為700萬美元。如果合併後的公司繼續通過收購擴大業務和/或在合併後繼續有機增長收入，我們可能在2026年12月31日之前停止成為新興成長型公司。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則也適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會認為我們的A類股票、公共認股權證或公共單位或合併後公司的A類股票、公共認股權證或公共單位不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的A類股票、公共認股權證或公共單位或合併後公司的A類股票的吸引力因此降低，我們的A類股票、公共認股權證或公共單位或合併後公司的A類股票、公共認股權證或公共單位的交易市場可能不那麼活躍，股價波動更大。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。根據SOX第404條，上市公司所要求的標準比SHF作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。此時，我們的獨立註冊會計師事務所如果對合並後公司的控制記錄、設計或運營水平不滿意，可出具不利的報告。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現合併後公司的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再具有新興成長型公司資格的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們已經發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。這一重大弱點可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本委託書的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們公開發行股票的會計有關。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年9月20日，我們對財務報告的內部控制並不有效。我們重述了我們於2021年6月28日提交的經審計的資產負債表，包括在本公司於2021年7月2日提交的Form8-K報表和於2021年8月13日提交的Form10-Q財務報表中，將11,500,000股A類股票重新歸類為臨時股權。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的研究和理解。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和經營成果的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們可能會在任何補救步驟中產生額外的會計、法律和其他成本。未能及時提交將導致我們沒有資格在未來的S-3表格中使用簡短的登記報表，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因財務報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

風險與救贖相關

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重訂的公司註冊證書並沒有規定指定的最高贖回門檻，只是我們不會贖回公開發售的股份，而贖回的金額會令本公司的有形資產淨值不超過5,000,000美元(因此我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)；然而，根據PIPE證券購買協議，如果本公司超過90%的股東選擇贖回與業務合併有關的A類普通股，則PIPE融資將不會完成。截至本委託書日期，本公司或上述人士並未與任何該等投資者或持有人訂立有關私下購買公眾股份的協議。吾等將以8-K表格形式向證券及期貨事務監察委員會提交最新報告，以披露上述任何人士訂立的私人安排或作出的重大私人購買，而該等安排或重大私人購買會影響股東特別大會對業務合併建議或其他建議(如本委託書所述)的投票。

倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類股票支付的現金代價總額，加上根據購買協議條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類股票股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

根據吾等信託賬户於2022年4月7日的金額117,333,422美元，假設每股贖回價格為10.20美元，約9,839,230股A類股可被贖回，並仍能使我們有足夠的現金滿足收購協議中的現金結算條件，假設沒有未支付的母公司交易成本和公司交易成本。我們將此稱為最大贖回情景。

如果您或您所在地區的“集團”股東被視為持有超過我們在IPO中發行的A類股票的15%(15%)，您(或，如果您是此類集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過我們在IPO中發行的A類股票15%以上的所有此類股票的能力。

公眾股東，連同他、Heror或其關聯公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回他或她或其股份的總額，或如果是該集團的一部分，則贖回集團的股份，超過我們IPO出售單位所包括的A類股票股份的15%。為確定一名股東是否與另一名股東一致行動或與另一名股東集體行動，本公司將要求尋求行使贖回權的每名公眾股東向本公司證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。該等證明連同本公司當時可獲得的其他與股票所有權有關的公開資料，例如第13D節、第13G節及根據《交易法》提交的第16節文件，將是本公司作出上述決定的唯一依據。閣下無法贖回任何該等超額股份，將降低閣下對本公司完成業務合併的能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售此等超額股份，閣下在本公司的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有相當於我們首次公開募股售出股份總數15%以上的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態，以處置此類過剩股份。我們不能向您保證，這些超額股份的價值會隨着業務合併後的一段時間而升值，也不能保證我們A類股票的市場價格將超過每股贖回價格。儘管如此，, 股東可以在有管轄權的法院對公司關於一名股東是否與另一名股東採取一致行動或作為一個集體行動的決定提出質疑。

然而，我們的股東投票贊成或反對企業合併的能力不受這一贖回限制。

不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户中的部分股份，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

吾等不能保證股東可於完成業務合併或任何替代業務合併後，於未來出售其公開股份的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於公司股東在未來可能實現的價值，如果股東沒有贖回其股份的話。同樣，如果股東不贖回其股票，股東將承擔初始業務合併完成後公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書中規定的贖回價格出售其股票。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響他/她或其個人情況。

本公司股東如欲按比例贖回其股份，必須遵守特定的贖回規定，使他們更難在截止日期前行使其贖回權利。如果股東未能遵守本委託書中指定的贖回要求，他們將無權贖回他們持有的A類股票，以換取我們信託賬户中按比例持有的資金。

公眾股東如欲按比例贖回其股份作為信託户口的一部分，除其他事項外，必須(I)提交書面要求及(Ii)向我們的轉讓代理遞交證書或於特別會議舉行前至少兩個營業日透過DWAC系統以電子方式將其股份交付轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應該分配至少兩週的時間來從TransferAgent獲得實物證書。然而，由於我們對這一過程或經紀商沒有任何控制權，我們將其稱為“DTC”，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠長於兩週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回他們的股票。

選擇贖回股票的股東將收到信託賬户中按比例減去特許經營權和應付所得税後的部分，計算日期為預期的業務合併完成前兩個工作日。請參閲標題為“2022年公司股東周年大會--贖回權特別會議瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。

如果股東未收到我們提出贖回與企業合併有關的公開股份的通知，或未遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

如果儘管我們遵守了委託書規則，但股東未能收到我們的委託書材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們向公眾股份持有人提供的與業務合併相關的委託書材料描述了有效贖回公眾股份所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

比較共享信息

下表載列本公司以獨立基準計算的每股歷史比較資料摘要，以及於業務合併生效後的未經審核備考合併每股資料(假設無贖回及最高贖回)。

預計賬面價值信息反映了業務合併，就像它發生在2021年12月31日一樣。加權平均流通股和每股淨收益信息反映了業務合併，就像它發生在2021年1月1日一樣。

下表所載資料僅為摘要，應與本委託書/招股説明書其他部分所選的歷史財務資料摘要，以及本委託書/招股説明書其他部分所包括的本公司及SHF的歷史財務報表及相關附註一併閲讀。

以下未經審核備考合併每股盈利資料並不旨在代表倘若兩家公司於呈報期間內合併將會產生的每股盈利，亦非代表任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審核備考合併每股賬面價值資料並不旨在代表倘若兩間公司於呈報期間內合併將會產生的公司及SHF價值。

下表列出了本公司和SHF的歷史比較股票信息摘要，以及實施業務合併後的未經審計的備考合併每股信息，假設兩種贖回方案如下：

假設沒有贖回：假設沒有A類普通股股東選擇贖回他們的普通股，以換取與企業合併相關的信託賬户中按比例計算的現金部分，因此，截至企業合併結束時信託賬户中的全部金額可用於企業合併。

假設最大贖回：最大贖回方案假設A類普通股股東按每股10.20美元贖回9,839,230股，總計支付約1.004億美元，相當於與業務合併相關的信託賬户中按比例分配的現金部分。

						形式組合
	SHF		這個公司			No 贖回		極大值贖回
截至2021年12月31日的年度(SHF)及由2021年2月26日(成立)至2021年12月31日(本公司)⁽³⁾
淨收入		3,286,887		1,245,158			3,107,574		3,107,574
股東權益(虧損)		7,339,101		(6,781,405)			144,675,292		44,296,744
加權平均流通股-基本		—		10,138,768			26,914,314		16,450,084
每股淨收益-基本⁽²⁾		不適用		0.12			0.12		0.19
加權平均流通股-稀釋⁽⁴⁾		—		10,138,768			32,914,314		22,450,084
每股淨收益-稀釋後收益⁽²⁾		不適用		0.12			0.09		0.14
每股賬面價值⁽¹⁾		不適用		(0.67	)		5.38		2.69
每股現金股息--基本股息和稀釋股息		—		—			—		—

(1)每股賬面價值，以總股本/已發行加權平均股份計算。

(2)SHF歷史上沒有計算每股淨收益(虧損)。

(3)截至2021年12月31日的備考資產負債表不需要包括在此表中，因此，本表中不包括此類計算。

(4)截至2021年12月31日止年度的未清償認股權證為反攤薄性質，不包括在流通股計算內，並以A類股於2022年4月7日的交易價格計算。

代替2022年公司股東年會的特別會議

本委託書現提供給公司股東，作為董事會徵集委託書的一部分，用於將於[_______________]、2022年，以及在其任何延期或延期時。此委託書聲明包含有關特別會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能會發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。

此代理聲明是在以下時間或前後首次郵寄的[__________]，2022年致本公司截至[__________]2022年，特別會議的記錄日期。在記錄日期收盤時擁有本公司普通股的登記股東有權收到特別會議的通知、出席特別會議並在會上投票。在記錄日期，已發行的公司普通股有14,903,175股。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於[_______________], 2022, at [_____]上午美國東部時間，或該會議可延期至的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。特別會議是一次虛擬股東會議，專門通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音頻網絡直播進行

要進入虛擬特別會議，請轉到網絡直播URL地址並輸入您唯一的12位控制號碼。註冊股東收到大陸股票轉讓公司的通知和訪問指示表格或代理卡。這兩種表格都包含如何參加虛擬年會的説明，以及您的控制號碼。通過銀行或經紀人擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸股票轉移公司以獲得控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以預先註冊參加虛擬會議，開始[__________]，2022上午9：00東部時間。要預先註冊，請在瀏覽器中輸入網絡直播URL地址，並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先登記，您可以在特別會議期間按照會議網站上的説明在特別會議期間投票。參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，並且不能在網絡直播期間發言。然而，為了保持虛擬會議的互動性，虛擬與會者將能夠在會議前和會議期間通過虛擬會議門户網站在“提交問題”框中輸入內容來提交問題。如需在會議期間獲得技術幫助，您可以撥打917-262-2373聯繫大陸股票轉移公司尋求幫助，或通過電子郵件發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com尋求幫助。

如果發生技術故障或會議主席認為可能影響特別會議滿足根據特拉華州公司法通過遠程通信方式召開的股東會議的要求的其他情況，或特別會議主席或祕書認為適宜休會的情況，特別會議主席或祕書將於下午3點召開會議。美國東部時間於上文規定的日期在華盛頓特區20001室憲法大道101號納爾遜·穆林斯的辦公室舉行，目的僅為休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們將在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上發佈有關公告的信息

VotingPower；記錄日期

作為本公司的股東，您有權對影響本公司的某些事項進行表決。將在特別會議上提出並要求您表決的提案彙總如下，並在本委託書中全面闡述。如果您在交易結束時持有我們的普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票[__________]，2022年，這是特別會議的記錄日期。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股股份投一票。如果您的股票以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。於記錄日期，已發行普通股共有14,903,175股，其中12,028,175股為公開發行股份，2,875,000股為北極光有限股東持有的創辦人股份。

特別會議上的建議

在特別會議上，公司股東將對以下提案進行表決：

●業務合併提案--通過《採購協議》並批准其設想的交易，包括業務合併(提案1)；

●納斯達克提案-為遵守適用的納斯達克上市規則，批准發行超過20%的與管道相關的公司已發行和已發行普通股(提案2)；

●憲章批准提案--審議並執行一項提案，以附件B的形式通過第二份經修訂和重新修訂的公司證書(提案編號3)；

●政府提案--單獨提出關於第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書中某些治理條款的提案，這些提案將按照美國證券交易委員會的要求單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決(第4號提案)；

●董事選舉建議-考慮並表決一項建議，選舉兩名董事進入我們的董事會擔任我們的董事，任期三年，於2025年舉行的年度股東大會上屆滿，或直至每一位該等董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至每一位該等董事較早前去世、辭職、退休或卸任為止。(建議編號：5)；

●獎勵計劃建議--審議和表決批准獎勵計劃的建議，包括批准獎勵計劃下的初始股份儲備(建議6)；以及

●休會建議-如有必要，審議批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案並進行投票，以允許在企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案獲得足夠票數或與批准其他方案相關的情況下，進一步徵集和投票代表。只有在沒有足夠票數通過企業合併提案、納斯達克提案、特許審批提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案(提案7號)的情況下，本提案才會在特別會議上提交。

董事會一致建議你投票“FOR”這些建議中的每一個都是。

公司發起人、董事和高級管理人員的投票

在我們首次公開募股之前，我們與我們的北極光限制性股東達成了一項書面協議，根據該協議，他們同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，支持最初的業務合併。本協議適用於我們的NorthernLights限制性股東，包括我們的保薦人，因為它涉及方正股份和要求所有方正股份投票支持企業合併提議，以及在特別會議上向我們的股東提交併在本委託書中描述的所有其他提議。

OurNorthern Lights受限股東已放棄他們的贖回權利，包括在我們的首次公開募股或在售後市場購買的與業務合併相關的A類股票的贖回權利。我們的NorthernLights受限股東持有的方正股份在我們清算時沒有贖回權，如果我們在2022年6月28日之前完成業務合併，這些股票將一文不值。然而，我們的北極光有限股東有權在我們清算時對他們可能擁有的任何公開股票享有贖回權。

特別會議提案的法定人數和所需投票

OurNorthern Lights受限股東是投票及支持協議的訂約方，根據該協議，他們同意投票表決其創辦人股份及任何其後收購的公開股份，以支持本委託書陳述所載事項。

閣下必須注意，倘若業務合併建議、納斯達克建議、核準憲章建議、管治建議、董事選舉建議或激勵計劃建議未能在特別會議上獲得批准，除非各方根據購買協議豁免，吾等將不會完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併，也沒有在2022年6月28日之前完成初步業務合併，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給我們的公眾股東。

向公司股東推薦

當閣下考慮本公司董事會贊成批准業務合併建議的建議時，閣下應緊記，本公司保薦人及本公司董事會某些成員及高級職員在業務合併中的權益可能與您作為股東的利益不同或不同(或可能與您作為股東的利益衝突)。股東在決定是否批准特別會議上提出的提案時，應考慮到這些利益，包括商業合併提案。這些利益包括，其中包括：

●的事實是，北極光限制性股東無權在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人的股票；

保薦人在企業合併後行使私募認股權證時持有本公司A類股和擬向保薦人發行的A類股的持續權利，但須有一定的禁售期；

●預計我們現有的三名董事達爾文、曼和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事；

●在企業合併前繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險；

●表示，根據首次公開招股登記權協議，北極光有限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份。

棄權和經紀人無投票權

就確定法定人數而言，投票棄權和未投贊成票將視為出席。投棄權票和不投贊成票將與投票具有相同的效果“反對”《憲章》批准提案對企業合併提案、納斯達克提案、治理提案(非約束性諮詢投票)、董事選舉提案、激勵計劃提案和休會提案的審批沒有影響。

一般而言，如果您的股票是以“街頭”名義持有的，並且您沒有及時指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人可自行決定讓您的股票無投票權或在例行事項上投票您的股票，但不得在任何非例行事項上投票。特別會議上的提案都不是例行公事。因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀公司不能就將在特別會議上表決的任何建議投票您的股票。

VotingYour股份-登記在冊的股東

如果您是公司登記在冊的股東，您可以郵寄或在特別會議上投票。您以您的名義持有的每一股我們的普通股，使您有權對特別會議的每一項提案投一票。您的一張或多張代理卡顯示您持有的普通股數量。

用郵寄的方式。您可以通過填寫、簽名、註明日期和退回所附郵資信封中的代理卡來投票您的股票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票表決您的股票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並退還委託書，以便在您不能出席特別會議時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票在多個帳户中持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。如果您簽署並退還委託卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照我們董事會的推薦進行投票。我們的董事會建議投票“FOR”企業合併提案，“FOR”納斯達克倡議，“FOR”《憲章》批准提案，“FOR”治理建議，“FOR”董事選舉提案中的每一位提名人，“FOR”激勵計劃建議和建議“FOR”休會提案。郵寄的選票必須在下午5點之前收到。東部時間開始[__________], 2022.

在虛擬會議上投票。特別會議是一次虛擬股東會議，專門通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.現場音頻網絡廣播進行要進入虛擬特別會議，請轉到WebCastURL並輸入您唯一的12位控制號碼。登記股東收到大陸股票轉讓公司的通知和訪問指示表格或委託書。這兩種表格都包含如何參加虛擬年會的説明，以及您的控制號碼。受益投資者通過銀行或經紀商擁有自己的投資，他們需要聯繫ContinentalStock Transfer獲得控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或通過電子郵件發送至proxy@Continental alstock.com。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“2022年公司股東年會在遼寧召開的特別會議.

VotingYour股份-受益所有者

如果您的股票在某經紀公司、銀行或其他代名人的賬户中持有，則您是“街頭名下”股票的實益擁有人，本委託書是由該經紀人、銀行或其他代名人發送給您的。持有您賬户的經紀人、銀行或其他被提名人被視為股東，以便在特別會議上投票。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀、銀行或其他代名人如何投票您賬户中的股票，方法是遵循經紀、銀行或其他代名人向您提供的指示。作為實益擁有人，如果您希望在特別會議上投票，您需要攜帶您的經紀人、銀行或其他代名人授權您投票的法律委託書。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。請參閲“出席特別會議“有關更多詳情，請參閲以下資料。

出席特別會議

只有登記在案日期的公司股東或其法定代表持有人才能出席特別會議。要被允許參加特別會議，您將需要一張帶照片的身份證明和有效的普通股所有權證明或有效的合法代表。如果您有記錄在案的股東的合法委託書，您必須攜帶帶照片的身份證明和合法委託書參加特別會議。如果您有“街道名稱”股東的合法委託書，您必須攜帶一張照片的身份證明表格，記錄持有者(即銀行、經紀人或其他記錄持有人)向“街道名稱”股東提供的合法委託書，以及“街道名稱”股東向您提供的合法委託書。股東只能指定一名代表出席會議。

查看您的代理

如果你委託委託書，你可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上通過下列任何一種方式撤銷委託書：

●您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

●您可以在特別會議召開前，以書面形式通知公司祕書，您已撤銷您的委託書，地址為紐約10022紐約東53街10號Suite3001；或

●如上所述，您可以出席特別會議、撤銷您的委託書並進行虛擬投票。

無其他事項

召開特別會議僅為審議批准企業合併建議、納斯達克建議、特許批准建議、治理建議、董事選舉建議、激勵計劃建議及休會建議。根據我們的章程細則，除與召開特別會議有關的程序性事宜外，如不包括在作為特別會議通知的本委託書內，特別會議不得審議其他事宜。

誰能回答你關於投票的問題？

如果您對如何投票或直接投票我們的普通股股票有任何問題，您可以致電(855)414-2266與我們的代理律師勞雷爾·希爾聯繫。

贖回權

根據本公司修訂及重訂的公司註冊證書，本公司公眾股份的任何持有人均可要求贖回該等股份，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，減去應繳的特許經營權及所得税，計算日期為業務合併完成前兩個營業日。如果適當地提出要求並完成業務合併，緊接業務合併前的這些股份將停止發行，並將僅代表按比例收取持有我們IPO程序的信託賬户中按比例存入的總金額的份額(按完成業務合併前兩個工作日計算，減去特許經營權和應付收入)。為了説明起見，根據截至2022年4月7日信託賬户持有的投資證券的公允價值117,333,422美元，估計每股贖回價格約為10.20美元。

為了行使您的贖回權，您必須：

●如果你持有公共單位，將相關的公共股票和公共認股權證分開；

下午5：00之前的●東部時間開始[__________]，2022(特別會議前兩個工作日)，向我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求我們按比例將您的公開股票贖回信託賬户中持有的資金，地址如下：

大陸證券轉讓信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

●通過將您的股票證書實物交付給轉讓代理，或至少在特別會議召開前兩個工作日通過DTC的DWAC系統以電子方式提交給我們的轉讓代理，來招標您的公開股票。尋求行使不可贖回權利並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理獲得實物證書。然而，我們無法控制這一過程，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀商或其他被指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

尋求行使贖回權利的股東，無論他們是紀錄持有人或以“街頭名義”持有股份，均須在本委託書所載日期前，或在特別會議上就批准業務合併的建議投票前兩個營業日內，向我們的轉讓代理遞交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統，以電子方式將其股份交付轉讓代理。在特別會議前進行實物或電子交付的要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

已發行公有單位的持有者在對公有股份行使贖回權前，必須將標的公有股份與公募認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的公共單位，您必須將此類公共單位的證書提交給我們的轉讓代理大陸證券轉讓信託公司，並附上將此類公共單位分為公共股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票郵寄回您，以便您可以在公共股票從公共單位分離時行使您的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的公共單位，您必須指示這些被指定人分離您的公共單位。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到我們的轉讓代理-大陸股票轉讓信託公司。這種書面指示必須包括要拆分的公共單位的數量和持有這些公共單位的被提名者。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的撤回，以及同等數量的公開股票和公開認股權證的保證金。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在公共股與公共單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一工作日通過電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分拆。如果您未能導致您的公開股票及時分拆，您很可能無法行使您的贖回權利。

我們的公眾股東每次贖回A類股票將減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有截至2022年4月7日的公平價值為117,333,422美元的投資證券。在購買協議中完成的這些條件是為了協議雙方的唯一利益，並可由此類各方放棄。如果由於您的公眾股東贖回A類股票，這些條件沒有得到滿足(或放棄)，那麼SHF和賣家可以選擇不完成業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回A類股票，其金額不會導致公司的有形資產淨值不超過5,000,000美元。

在行使贖回權之前，股東應核實我們A類股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售A類股票可能會獲得比行使贖回權更高的程序。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場上出售您持有的A類股票，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，我們的A類股票可能沒有足夠的流動性。

如果您行使您的贖回權，您持有的A類股票將在緊接企業合併之前停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的份額。您將不再擁有這些股票，也將沒有權利參與或擁有合併後公司未來的增長(如果有的話)。只有在您適當和及時贖回這些股票的情況下，您才有權獲得現金。

如果業務合併未獲批准，並且我們沒有在2022年6月28日之前完成初始業務合併，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們的認股權證將一文不值。

評價權

持有本公司普通股股份的人士不享有與企業合併有關的評估權。然而，普通股的持有者在某些情況下可能有權贖回。見《2022年公司股東年會-贖回權特別會議》一節。

委託書徵集成本

該公司代表其董事會徵集委託書。此委託書徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。本公司已聘請勞瑞希爾協助徵集特別會議的委託書。公司及其董事、高級管理人員和員工也可以親自委託他人代為代理。本公司將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將委託材料轉交給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。

本公司將承擔委託書徵集的全部費用，包括委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。本公司已聘請Laurel Hill顧問組(“Laurel Hill”)協助為特別會議徵集代表委任代表。該公司已同意向勞雷爾·希爾支付約9500美元的費用，外加合理的自付費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人將代理材料轉發給我們股東的合理自付費用。公司董事、高級管理人員和員工因索取委託書將不再獲得任何額外報酬。

PROPOSALNO.1-批准業務合併

我們要求我們的股東通過購買協議，並批准其中所考慮的交易，包括商業合併。我們的股東應仔細閲讀本委託書全文，以獲得有關購買協議的更詳細信息，該購買協議作為本委託書的附件A附於本委託書。見標題為“”的小節《購買協議》“有關購買協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面的。建議您在對此提案進行投票前仔細閲讀《購買協議》全文。

100

吾等只有在本公司已發行普通股之持有人於出席或由受委代表出席並有權於特別會議上表決之已發行普通股持有人所投之過半數贊成票通過後，方可完成業務合併。

《購買協議》

委託書的這一小節描述了購買協議的重要條款，但並不旨在描述購買協議的所有條款。以下摘要參考作為本協議附件A的《採購協議》全文，對全文有保留意見。我們建議您閲讀購買協議的全部內容，因為它是管理企業合併的主要法律文件。

購買協議包含雙方在購買協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判《採購協議》時商定的重要限制和限制所約束。購買協議中的陳述、擔保和契約也被基本的披露明細表修改了重要的部分，我們將其稱為“明細表”，這些明細表沒有公開提交，並遵守與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同重要性標準，用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。我們不認為這些時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。

採購協議概述及對賣方的對價

於2022年2月11日，本公司與SHF、賣方及電訊盈科訂立購買協議，根據該購買協議所載條款及條件，本公司將收購SHF已發行及尚未償還的會員權益的100%。在業務合併生效後，SHF將繼續作為本公司的子公司，而賣方、PCCU或兩者將持有本公司的部分A類股票。

根據該購買協議的條款，就業務合併將支付的總代價約為1.85億美元，將以價值115.0百萬美元的新發行A類股票及7000萬美元現金支付。此外，電訊盈科將在業務合併完成時收到310萬美元的現金支付，這是截至2021年7月31日的SHF現金減去應計但未償債務後的金額。對價將不會受到調整。

作為收購的結果，公司將擁有SHF未償還的會員權益的100%。

該公司已同意向其股東提供贖回A類股份的機會，同時向股東就收購協議擬進行的交易(包括業務合併)進行投票。

重大不良影響的界定

購買協議中的某些陳述和保證以重大或“重大不利影響”標準為限。《採購協議》界定了對任何特定個人的“重大不利影響”，即已經、將會或可以合理地預期對(A)該人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或效果，作為一個整體，或(B)該人或其任何子公司及時完成採購協議或與之相關的某些附屬文件所設想的交易或履行其義務的能力；但在確定是否發生重大不利影響時，直接或間接歸因於、引起、與下列各項有關或由此產生的任何變化或影響(單獨或與任何其他變化或影響合計)不得被視為、構成或考慮：

(i)

該人或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況；

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(Ii)

通常影響該人或其任何子公司主要經營的行業的變化、條件或影響；

(Iii)

GAAP或其他適用會計原則的變化(包括其實施或解釋)或適用於該人及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變化；

(Iv)

因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害或流行病造成的情況，以及上述情況的升級或惡化；

(v)

該人士及其附屬公司本身未能履行任何內部或已公佈的預算、預測、對任何時期的財務業績的預測或預測(條件是在確定重大不利影響是否已發生到《採購協議》規定的另一例外情況未排除的程度時，可考慮任何這類故障的根本原因)；

(Vi)

購買協議或與之相關的某些附屬文件要求或允許的、有關人士是其中一方或有義務履行本協議或本協議項下義務的任何行動或不作為；

(七)

公司在簽訂購買協議時所知悉的任何事項；

(八)

購買協議預期的交易的公開公告、待決或完成；以及

(Ix)

關於本公司，與企業合併相關的公眾股東持有的任何公司普通股的贖回的完成和效果(或與公司必須完成初始業務合併的期限的延長有關的任何贖回)；然而，進一步地，只要任何事件、事件、事實、條件，或以上第(I)至(Iv)款所述的變更，在確定重大不利影響是否已經發生或可以合理預期發生的程度上，應考慮上述第(I)-(Iv)款所述的變化，或變更對該人士或其任何附屬公司的影響，與該人士或其任何附屬公司主要從事其業務的行業的其他參與者相比，具有不成比例的影響。儘管有上述規定，就本公司而言，公眾股東就業務合併而持有的本公司普通股的任何股份的贖回金額(或與延長本公司必須完成初始業務合併的期限有關的任何贖回, 或未能獲得本公司股東對業務合併的批准，不應被視為對本公司或對本公司造成重大不利影響。

企業合併的結束時間和生效時間

業務合併的結束預計將在購買協議各方以書面形式指定的時間和日期遠程進行，不遲於滿足或放棄本款下所述條件後的第二個工作日企業合併結束的條件“或在購買協議雙方以書面約定的其他時間、日期和地點。

102

企業合併結束的條件

在業務合併結束時或之前，採購協議各方完成和完成採購以及採購協議所設想的其他交易的預期義務應滿足以下每一項條件：

●本公司有形資產淨值在本公司A類股股東根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書行使任何贖回權後，應超過5,000,000美元。

●如有需要，適用於高鐵法案下的購買協議所擬進行的交易的等待期應已屆滿，或必須已准予提前終止。

●為完成採購協議預期的交易而需要從任何政府當局或其他第三方獲得或與其達成的所有同意應已獲得或達成。

●本公司結束後董事會的成員應在業務組合結束時根據購買協議的要求選出或任命。

●、賣方及電訊盈科必須各自在業務合併結束時或之前履行及遵守根據《購買協議》須履行或遵守的所有義務。

●名義上的不利影響自購買協議之日起發生，該協議仍在繼續且尚未治癒。

●、賣方和電訊盈科必須各自提交一份正式簽署的成交證書，以證明上述三個事項。

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●本公司不應收到美國證券交易委員會的任何通知或通訊，美國證券交易委員會也不應在任何適用的指導意見中表明任何立場，要求本公司修改或補充本委託書。

●、賣方及電訊盈科已交付、已導致交付或準備交付採購協議中所列的某些其他結算交付項目。

●本公司的陳述和保證必須在購買協議之日和企業合併結束之日真實、正確，如同在企業合併結束之日一樣，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期的陳述和保證(其陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)任何個別或總體上沒有也不會合理地預期會對以下各項產生重大不利影響的真實和正確的情況：本公司或購買協議預期的交易。

●該公司必須在業務合併結束時或之前，在所有實質性方面履行並遵守《購買協議》規定其必須履行或遵守的所有義務。

●名義上的不利影響自購買協議之日起發生，該協議仍在繼續且尚未治癒。

●公司必須提交一份正式簽署的關於上述三個事項的結案證明。

●該公司已交付、已導致交付或準備交付採購協議中列舉的某些其他期末交付成果。

陳述和保證

購買協議載有本公司及SHF、賣方及電訊盈科的慣常陳述及保證，涉及其各自的業務及(就本公司而言)其公開申報文件。下文所述幷包含在《採購協議》中的陳述和保證完全是為了《採購協議》雙方的利益而作出的，截至特定日期，可能要遵守與您可能看到的材料不同的重大合同標準，並可能受到《採購協議》雙方商定的限制。此外，雙方的陳述和擔保受到雙方在與採購協議有關的附表中所列信息的限制；附表中所載的信息對採購協議中的陳述和擔保進行了修改、限定和創造例外，並受採購協議中所述的重要性和實質性不利影響標準的約束。

104

SHF、賣方和PCCU各自就以下事項向公司作出陳述和保證：

●組織和地位；

●授權和購買協議的約束性；

●大寫；

●子公司；

●政府批准；

●不違反；

●財務報表；

對某些變化或事件的●About；

●遵紀守法；

●公司許可；

●訴訟；

●材料合同；

●知識產權；

隱私和數據安全；

●軟件和IT；

●税和退税；

●房地產；

●個人財產；

●所有權和資產的充足性；

●公司的員工；

●福利計劃；

●環境問題；

與關聯方的●交易；

● Insurance;

●圖書和唱片；

●Cerve的商業實踐；

1940年●投資公司法；

●發現者和經紀人；

●獨立調查；

提供●信息；

●預測；以及

●披露。

該公司已就以下事項向SHF、賣方和電訊盈科作出陳述和保證：

●組織和地位；

●授權和購買協議的約束性；

●政府批准；

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●不違反；

●大寫；

●SEC報告和財務報表；

對某些變化或事件的●About；

●遵紀守法；

●操作、命令和許可；

●税和退税；

●員工和員工福利計劃；

●屬性；

●材料合同；

與關聯公司的●交易；

1940年●投資公司法；

●發現者和經紀人；

購買對價的●所有權；

●Cerve的商業實踐；

● Insurance;

●獨立調查；以及

PIPE投資的●。

排他性

自購買協議日期起至購買協議完成或終止之日止，購買協議訂約方已同意，未經本公司及賣方事先書面同意，不會直接或間接指示其代表：(I)徵求、協助、發起或促成作出、提交或宣佈任何收購建議，或故意鼓勵作出、提交或宣佈任何收購建議，(Ii)提供有關此等各方或其聯屬公司或其各自業務、營運、資產、負債、財務狀況的任何非公開資料，潛在或僱員向任何人士或團體(採購協議一方或其各自代表除外)就收購建議或就收購建議作出迴應，(Iii)與任何人士或團體進行或參與有關收購建議的討論或談判，或可合理預期會導致收購建議的討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議，(V)談判或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人的任何條款，如果在釋放時合理地預期被釋放的人將尋求收購建議，則該當事人作為一方的任何保密協議。就前述而言，(I)“收購命題指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議，及(Ii)替代交易“指(A)就SHF、賣方及其各自的聯營公司而言，與出售(X)SHF的全部或任何業務或資產的重要部分(符合以往慣例的業務或資產除外)或(Y)SHF的任何股份或其他股權或利潤有關的交易(購買協議所述的交易除外)，在任何情況下，不論該等交易採取出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式，及(B)就公司及其聯營公司而言，與涉及本公司的業務合併有關的交易(購買協議預期的交易除外)。

106

企業合併前的業務承諾書

在較早前終止購買協議或完成業務合併前，本公司及SHF均已同意按照過往慣例按正常程序經營業務，但法律或購買協議另有規定或本公司(就SHF而言)或賣方(就本公司而言)以書面同意者除外。

特別是，該公司已同意不：

●除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

●授權發行、發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、任何種類的認購權以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換為其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券；或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易；

●拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，以支付或撥備與其股份或其他股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

●產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過100,000美元，或總計超過250,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或向任何第三方投資，或擔保或背書任何人士的任何債務、債務或義務，除非是為公司的正常過程行政費用以及與完成業務合併和購買協議預期的其他交易相關的支出和支出提供資金；

●作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

●以任何不利於公司或購買協議預期的交易的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

●終止、放棄或轉讓其任何材料合同項下的任何物質權利；

●在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

●設立任何子公司或進入任何新的業務範圍；

●未能使用商業上合理的努力來保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，以與當前有效的基本相似的金額和範圍為其資產、業務和活動提供保險；

●重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合美國公認會計準則的要求，並在諮詢其外部審計師之後；

●放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與購買協議或其中預期的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對公司實施衡平救濟或承認不當行為)，或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟、債務或義務，除非該金額已在其財務報表中預留；

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●收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的企業合併，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或正常業務過程以外的任何重大資產；

●對任何項目(或一組相關項目)的單獨資本支出超過100,000美元，或總計250,000美元；

●採用全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(企業合併除外)；

●自願承擔超過單獨100,000美元或總計250,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，但根據在購買協議之日存在的合同條款或在正常業務過程中訂立的或按照採購協議條款訂立的合同條款除外；

●出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分；

●就公司證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

●採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得與《採購協議》有關的任何政府當局同意的行動；或

●授權或同意執行上述任何操作。

同樣，SHF已同意不這樣做，賣方和電訊盈科已同意使SHF不：

●除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

●授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何可轉換為其股權證券的證券，或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易；

●拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行與其有關的任何其他證券，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

●作出或宣佈任何股息或分派；

●除與《購買協議》相關的費用以及與此相關的預期交易外，產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過100,000美元或總計250,000美元以上的任何債務，或向任何第三方提供貸款或墊款或對任何第三方進行投資(員工在正常業務過程中墊付費用除外)超過100,000美元或總計250,000美元；

●非在正常業務過程中，按照過去的慣例，(A)將其僱員的工資、薪金或報酬合計增加超過9%(9%)(不涉及獎金補償的任何相應增加，但獎金補償以基本薪酬的百分比計算)，(B)向任何僱員支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或大幅增加僱員的其他一般福利，或(C)與任何現任顧問、官員、或與任何現任顧問、官員、經理、董事或員工，但適用法律要求或任何福利計劃條款規定的除外；

●作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何訴訟、提交任何經修訂的納税申報表、或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

●除在正常業務過程中外，按照以往慣例，(A)向任何人轉讓或許可其任何重大知識產權，或(B)對其任何重大知識產權或許可知識產權進行實質性修改或修改，允許其失效或未能保留其任何重大知識產權或許可知識產權，或(C)向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

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●終止、放棄或轉讓其任何重要合同項下的任何實質性權利，修改、延長或續簽其任何重大合同，或簽訂任何可能是實質性合同的合同，在任何情況下，在符合過去慣例的正常業務過程之外；

●在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

●設立任何子公司或進入任何新的業務範圍；

●未能使用商業上合理的努力來保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，以與當前有效的基本相似的金額和範圍為其資產、業務和活動提供保險；

●重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合美國公認會計準則的要求，並在諮詢其外部審計師之後；

●放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與購買協議或其擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對SHF實施衡平救濟或承認其不當行為)，除非此類金額已在其財務報表中預留；

●關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

●收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的企業合併，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支，或符合過去慣例的正常業務過程以外的任何重大資產；

●對任何項目(或一組相關項目)的單獨資本支出超過100,000美元，或總計250,000美元；

●採用全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(企業合併除外)；

●自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)超過單獨100,000美元或總計250,000美元，但根據《購買協議》之日存在的合同條款除外；

●出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分；

●訂立任何有關SHF證券表決的協議、諒解或安排；

●採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得與《採購協議》有關的任何政府當局同意的行動；

●按照過去的慣例，在正常業務過程之外加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務；

●與任何相關人士訂立、修訂、放棄或終止(按其條款終止的除外)任何交易(補償和福利及預支費用除外，每種情況下均按以往慣例在正常業務過程中提供)；或

●授權或同意執行上述任何操作。

《締約方公約》

收購協議亦載有慣例相互契諾，涉及準備本委託書、準許取得資料、提交報税表及其他税務事宜、財務報表、本公司的公開申報、非招攬、本公司證券的交易、推動完成業務合併的努力、保密、有關收購協議預期交易的公開公告、在某些事件中的通知、採購適用的第三方同意、保留文件及資料、對高級人員及董事的賠償，以及本公司的信託賬户。

109

收購協議載有一項與董事會完成交易後的組成有關的契約。正如在“建議編號：3-批准第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書“董事會將增加到七名董事。根據購買協議，合併後董事會將由三級董事組成，第一級由兩名董事組成，初始任期至2025年股東周年大會時屆滿，其中一人由賣方和電盈聯合提名，其中一人由我方保薦人提名，每名董事均有資格成為獨立董事；第二級由三名董事組成，初始任期至2023年股東年會時屆滿，每名董事由電盈指定，其中兩人具有獨立董事資格；第三類由兩名董事組成，其初始任期將於2024年召開的年度股東大會上屆滿，每一名董事將由我們的保薦人指定。

陳述和保證不再有效

本公司所作的陳述和保證將在企業合併結束後失效。SHF、賣方和電訊盈科所作的陳述和保證一般在業務合併結束後至業務合併結束之日起12個月內繼續有效。

終端

購買協議可在企業合併結束前的任何時間終止：

經公司和賣方雙方同意；

如果在2022年6月30日或之前沒有滿足或放棄《購買協議》中規定的關閉企業合併的任何條件，除非按照《購買協議》的條款延長，否則公司或賣方應發出書面通知；但是，如果一方或其關聯方違反或違反《購買協議》項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是導致或導致在2022年6月30日或之前未能完成企業合併的，則前述終止購買協議的權利不適用於該一方；

●如果任何政府當局採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止採購協議所擬進行的交易的最終、不可上訴的行動，則由公司或賣方發出書面通知；但是，如果上述一方或其關聯方未能遵守採購協議的任何規定是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則上述終止採購協議的權利將不適用於任何一方；

●如果(I)公司違反了購買協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，從而導致無法滿足購買協議中規定的某些條件，並且(Ii)在(A)向公司提供該違反或不準確的書面通知後20天或(B)2022年6月30日之前，該違約或不準確無法得到糾正，並且(Ii)該違約或不準確無法在(A)該違反或不準確的書面通知向本公司提供後20天內得到糾正；但條件是，如果此時賣方嚴重違反《購買協議》，賣方無權終止；

●公司向賣方發出書面通知，如果(I)公司、賣方和電訊盈科違反了採購協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果該等各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足採購協議中規定的某些條件，並且(Ii)違約或不準確無法在(A)書面通知向賣方提供或(B)6月30日之後20天內得到糾正或不能糾正。2022年；但如果此時公司仍嚴重違反購買協議，則公司無權終止；

110

●書面通知，如果在《採購協議》生效之日起對公司或SHF造成重大不利影響，且尚未治癒且仍在繼續；

●如本公司或賣方向另一方發出書面通知，如舉行特別大會(包括其任何延會或延期)並已結束，本公司股東已妥為投票，且未取得所需股東對業務合併及相關建議的批准。

如果購買協議被有效終止，除某些有限的例外情況外，協議各方均不承擔購買協議下的任何責任或任何進一步義務，包括因欺詐而產生的責任。

修正

採購協議各方可隨時通過簽署代表採購協議各方簽署的書面文書來修訂採購協議。

相關協議

本節介紹了根據《採購協議》將簽訂的某些附加協議的實質性條款，我們將這些協議稱為“相關協議”，但並不打算描述其所有條款。以下摘要參考每項相關協定的全文加以限定。《鎖定協議》、《企業合併登記權協議》和《競業禁止協議》的格式分別作為附件C、D和E附在本協議之後。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提出的提案進行表決之前，閲讀這些相關協定的全文。

鎖定協議

上述禁售協議摘要並不完整，在參考附件C所載禁售協議全文時有所保留。

商業合併註冊權協議

前述《企業合併登記權協議》摘要並不完整，在參考附件D所列《企業合併登記權協議》全文時有所保留。

非競爭性協議

111

前述競業禁止協議摘要並不完整，其全文參照附件E所列競業禁止協議的完整文本進行了限定。

PIPE投資

為支付購買協議代價的一部分及由此產生的成本及開支，吾等與PIPE投資者於執行購買協議的同時訂立PIPE證券購買協議，據此，該等PIPE投資者承諾購買合共60,000股PIPE股份及PIPEShares認股權證，以購買最多相等於PIPEShares轉換後可發行的A類股份50%的A類股份數目。PIPE股份是以每股1,000.00美元的收購價收購的，總收購價為6000萬美元。PIPE股票將按A類股每股10美元的價格轉換為A類股，轉換價格可在10天、55天、100天、於註冊聲明生效後145天及190天，於換股價格及(I)前五個交易日A類股成交量加權平均價的80%及(Ii)2.00美元兩者中較低者轉換時可發行的A類股。此外，正如PIPE指定證書中所述，對於某些A類股票的發行，換股價格將根據低於換股價格的每股價格進行調整，從而換股價格將調整為與新股的發行價相同。轉換價格還受到股票股息、股票拆分和類似公司行動的其他慣例調整的影響。管狀認股權證的行權價為每股A類股11.50美元，以現金支付(除非權證相關股份在截止日期六個月後未被有效的登記聲明覆蓋), 在此情況下，允許以無現金方式行使)，但須按(I)兑換價格的125%(如於任何時間作出調整，且經調整後的行使價格大於經調整的兑換價格的125%及(Ii)5.00美元中較大者)的價格作出調整。對於股票股息、股票拆分和類似的公司行動，PIPE認股權證也會受到其他慣例調整的影響。管狀認股權證將在認購協議預期的交易完成後五年內可行使。PIPE證券購買協議擬進行的交易將於緊接業務合併完成前完成，惟須視乎其中的完成條件已獲滿足或獲豁免。

僱傭協議

SHF的高管已經或將在業務合併後與本公司簽訂僱傭協議。有關這些協議的説明，請參閲“企業合併後的管理--合併後的公司高管薪酬.”

企業合併的背景

購買協議的條款是本公司與SHF及其各自代表進行廣泛談判的結果。以下是對這些談判的背景的簡要描述。

112

於2021年6月28日，本公司完成首次公開招股12,028,175個單位，每個單位包括1股A類股及1股半認股權證以購買A類股，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,500,000股，每單位10.00美元，產生毛收入1.15億美元，招致發售成本約626萬美元，包括402.5萬美元遞延承銷佣金。

在IPO和私募完成時，出售IPO和私募單位的淨收益中的1.173億美元(每個單位10.20美元)被存入一個信託賬户(“信託帳户“)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的任何開放式投資公司，以符合本公司決定的(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

在本公司首次公開招股完成前，本公司或代表本公司的任何人士均未與任何潛在目標業務接觸或就與本公司的此類交易進行任何正式或其他實質性討論。

從2021年6月下旬開始，公司開始積極尋找潛在的業務和資產進行收購。公司和保薦人的代表就收購機會接觸了許多個人和實體，並被許多個人和實體聯繫。公司發起了與大約11個潛在收購目標的接觸和/或審查，潛在市值從3,000萬美元到超過5,000萬美元不等。在考慮的11個潛在收購目標中，本公司與Sponsor就與八個潛在目標的可能交易訂立了保密協議，並提交併簽署了一份與潛在目標的意向書，並對其進行了盡職審查。

2021年7月21日，該公司的代表聯繫了SHF的代表，討論了可能的交易。

2021年7月21日，公司、SHF和賣方簽訂了一項保密協議，以考慮可能的交易。

2021年7月22日，公司代表會見了SHF和賣方的代表，開始了初步的責任談判，並討論了公司關於SHF的初步問題。

2021年7月28日，本公司、SHF和賣方交換了一份關於潛在業務合併的不具約束力的意向書初稿，其中條款包括，SHF的交易代價為2.075億美元，形式為發行尚存公司的普通股，並支付2.075億美元的現金。祕書長的信函草案建議進入21天的排他期，由當事各方就最終交易協議的條款進行談判。意向書草稿規定，本公司及SHF各自有責任支付各自因業務合併而產生的開支。

2021年7月28日，公司召開董事會會議，討論公司尋找合適的業務合併候選人的情況，包括與SHF的討論以及業務合併的潛在時間表。董事會還討論了公司盡職調查工作的計劃、審計相關事項、交易後領導力和治理事項，以及關於交易框架的討論。

2021年7月29日，SHF向公司發送了一份更新的不具約束力的意向書草案，包括修訂了交易股權部分的定價期條款，增加了兩項支付考慮因素的排他性期權延期，並規定作為交易的一部分，只有Sundie Seefred將執行一份為期兩年的僱傭協議。

113

2021年7月30日，經過雙方談判，本公司、SHF和賣方簽署了這份不具約束力的意向書。非約束性意向書包括21天的排他期，預計SHF的估值為4.15億美元，其中2.075億美元將以發行尚存公司普通股的形式支付，2.075億美元將以現金支付，幷包括一份治理建議大綱，該建議將導致董事會由七名成員組成，三名由SHF指定，三名由保薦人指定。一份由公司和SHF共同指定。

2021年8月17日，本公司聘請了Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton，(“EF Hutton“)作為本公司與擬以私募方式發售有關的非獨家配售代理。

2021年8月4日，公司向賣方唯一成員PCCU的代表Donald Emmi提交了一份盡職調查申請清單。

2021年8月13日，該公司和Nelson Mullins會面，討論了擬議的潛在業務合併的交易結構。

2021年8月26日，Nelson Mullins向Emmi先生和賣方律師David Waller分發了潛在業務合併的購買協議初稿。

2021年9月1日，公司和納爾遜·穆林斯會面，討論納爾遜·穆林斯正在進行的盡職調查工作以及潛在業務合併的總體進展。

2021年9月29日，本公司召開董事會會議，討論本公司與SHF進行的業務盡職調查的狀況，並討論擬議的修訂意向書。董事考慮了與SHF、賣方及其代表正在進行的討論，包括交易的預期結構、總購買價、對盡職調查工作狀況的審查、審計相關事項以及交易後的領導和治理事項。最終，董事投票通過了包含更新的總對價收購價格的修訂意向書，並延長了意向書的排他期。

2021年9月27日，Nelson Mullins向Emmiand Waller先生分發了購買協議的某些輔助文件的草稿。

於2021年9月29日，本公司向SHF及賣方提出修訂意向書，修訂意向書，根據SHF的若干財務可交付成果，規定一段排他期，預計SHF的估值為1.85億美元，其中6,937.5萬美元將以發行尚存公司普通股的形式支付，1.1562.5億美元將以現金支付，幷包括治理建議大綱，董事會由七名成員組成，兩名由SHF指定，三名由保薦人指定，兩個由本公司和SHF共同指定；衞生福利局局長提出了一項反建議，修訂了擬議的修正案，建議對衞生福利局局長的估值為1.85億美元，其中6,150萬美元將以發行存續公司普通股的形式支付，1.235億美元將以現金支付。

2021年10月1日，公司和納爾遜·穆林斯會面，討論納爾遜·穆林斯正在進行的盡職調查工作以及潛在業務合併的總體進展。

2021年10月8日，公司、SHF和賣方簽訂了意向書修正案。

2021年10月11日，公司、Nelson Mullins以及Emmi和Waller先生舉行會議，討論當前的採購協議草案及其懸而未決的問題，以及潛在業務合併的總體進展。

在2021年8月至2021年12月期間，本公司和Nelson Mullins對SHF進行了廣泛的盡職調查。

114

2021年10月15日，Nelson Mullins將潛在業務合併的採購協議修訂草案重新分發給Emmi和Waller先生。從2021年9月24日至2022年2月10日，Nelson Mullins還向Emmi和Waller先生分發了採購協議的附屬文件形式草稿。

2021年10月25日和2021年10月27日，公司和Nelson Mullins會面，討論當前的採購協議草案和懸而未決的問題，以及潛在業務合併的總體進展。

2021年11月1日，公司、Nelson Mullins以及Emmi和Waller先生舉行會議，討論當前的採購協議草案及其懸而未決的問題，以及潛在業務合併的總體進展。

2021年11月4日和2021年11月9日，Nelson Mullins與Emmi和Waller先生會面，討論了當前的採購協議草案和懸而未決的問題，以及潛在業務合併的總體進展。

2021年11月11日，Emmi和Waller先生向Nelson Mullins傳閲了對採購協議草案的意見。2021年11月11日，本公司與Nelson Mullins會面，討論Emmi和Waller先生提供的對採購協議的意見；2021年11月17日，Nelson Mullins與Emmi和Waller先生會面討論。

從2021年12月1日至2021年12月23日，公司和Nelson Mullins舉行了多次會議，討論當前的採購協議草案及其某些附屬文件，以及潛在業務合併的總體進展。

2022年1月4日，Nelson Mullins與Emmi和Waller會面，討論了與潛在業務合併相關的潛在HSR申請。

自2021年8月26日至2022年2月10日，本公司、SHF和賣方就購買協議進行了持續的討論和談判，並交換了購買協議草案及其所有附屬文件。

2021年9月27日，Nelson Mullins分發了購買協議的剩餘輔助文件草稿，包括高管聘用協議和激勵計劃。從2021年9月24日至2022年2月10日，納爾遜·穆林斯和沃勒交換了輔助文件草案，並就此類文件進行了談判。

2021年8月17日，該公司開始考慮以私募股權投資或“PIPE”交易的形式為企業合併獲得額外融資。

在2022年1月12日至2022年1月26日期間，公司和Nelson Mullins舉行了多次會議，討論當前的採購協議草案及其某些附屬文件，以及潛在業務合併的總體進展。

2022年1月27日，董事會召開電話會議，討論購買協議、附屬協議和業務合併。在評估業務合併條款的公平性時，董事會考慮並與管理層及其顧問討論了多個因素，包括SHF的財務狀況和形式財務資料、SHF和賣方提供的盡職調查及本公司對此的審核、購買協議的附屬協議條款、購買代價的金額和形式、本公司普通股和認股權證的歷史和預計交易價和交易量以及交易的潛在風險。

115

2022年2月2日，本公司提出在股票部分和現金部分之間重新分配總收購價，總收購價為1.85億美元，其中1.15億美元以發行A類股票的形式支付，7000萬美元以現金支付。

2022年2月4日，SHF、賣方和電訊盈科同意重新分配，本公司和SHF就交易對價和合並後公司股權結構的重大條款達成一致，據此，收購完成後，SHF將獲得11,386,139股A類股和7000萬美元現金作為交易對價。

2022年2月8日和2022年2月10日，公司和Nelson Mullins會面，討論採購協議及其附屬協議的最終修改，預計將簽署。

於2022年2月11日，董事會一致通過書面同意批准購買協議及業務合併，並決議建議採納購買協議及本公司股東於此提出的建議。

公司董事會批准企業合併的理由

如下所述“企業合併的背景以上，董事會在評估業務合併時，徵詢了管理層以及法律和財務顧問的意見，並在作出建議批准業務合併的決定時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，審計委員會認為，對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不切實際的。董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。本公司董事會批准業務合併的理由以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此應根據“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素進行閲讀。在作出決定之前，董事會審查了公司管理層及其顧問進行的盡職調查結果，其中包括：

●

與SHF的管理團隊就運營和預測進行廣泛的會議(面對面和電話)，包括對模型及其預測進行重要的壓力測試;

●

大麻產業研究，包括歷史增長趨勢和市場數據，以及終端市場規模和增長預測；

●

審查SHF的材料合同以及金融、税務、法律、會計、技術和知識產權盡職調查;

●

諮詢公司管理層、法律和資本市場顧問;

●

審查當前和預測的行業和市場狀況；

●

SHF的財務和估值分析以及SHF管理團隊;準備的業務組合和財務預測

●

房屋及房屋局局長經審計及未經審計財務報表;及

●

由外部法律顧問和顧問編寫的有關税務和法律盡職調查的報告。

116

審計委員會審議的因素包括但不限於以下因素，其中包括它認為在評估潛在目標企業時將非常重要的一般性、非排他性標準和指導方針：

●

與公司在首次公開募股時提交的招股説明書中所述的公司投資論點一致，公司計劃瞄準大麻行業企業總價值在1.00億美元至5.0億美元之間的業務；

●

本公司尋求收購一項或多項業務，這些業務通過現有和新產品開發、提高生產能力、降低費用和協同後續收購來實現顯著的收入和收益增長潛力，從而提高經營槓桿；

●

本公司尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定和不斷增加的自由現金流的業務。該公司打算專注於一項或多項業務，這些業務具有可預測的收入來源，以及可定義的低營運資本和資本支出要求。該公司還尋求審慎地利用這一現金流，以提高股東價值。

●

該公司尋找擁有強大管理團隊的公司，並花費大量時間評估潛在目標的領導力和人力結構。

●

該公司打算收購一項或多項業務，這些業務將從上市交易中受益，並能夠有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本和公眾形象。

●

該公司採用了嚴格的、基於標準的、有紀律的和以估值為中心的衡量標準，並打算以它認為提供重大上行潛力的條款收購目標，同時尋求限制公司股東的風險。

在考慮業務合併時，董事會的結論是SHF符合上述所有標準。董事會並未就其批准業務合併的決定取得第三方估值或公平意見。本公司的高級職員及董事在評估各行各業公司的經營及財務價值方面擁有豐富經驗，並認為彼等的經驗及背景，加上本公司顧問的經驗及專業知識，使董事會能夠就業務合併估值作出必要的分析及決定。儘管董事會沒有尋求第三方估值，也沒有收到任何第三方與其決定核準業務合併有關的任何報告、估值或意見，但董事會依靠以下消息來源：

●

對SHF業務的基本驅動力進行盡職調查，包括但不限於，審查SHF的關鍵業績指標、財務預測和歷史業績；

●

由專業顧問準備的財務盡職調查材料；

●

與大麻、金融服務和金融科技行業有關的研究報告和數據；以及

●

公司管理層在構建和評估融資模型和預測以及進行業務估值方面的集體經驗。

根據上述努力及評估SHF於2021年至2024年的增長前景，董事會認為估值屬公平合理。

117

董事會還考慮了類似和鄰近行業的上市公司的估值和交易，包括將SHF與大麻行業內外通過金融科技平臺專注於消費貸款的業務、專注於大麻領域的專業貸款機構、Finserv平臺、專注於大麻的抵押房地產投資信託基金、專注於大麻的銷售回租房地產投資信託基金、大麻科技平臺、金融科技支付處理商以及亞博科技領域的專業融資平臺進行比較。確定用於估值分析的行業和行業參與者是根據它們與SHF的相似性和鄰接性確定的，並受到類似的宏觀趨勢的影響。在管理層的協助下，委員會確定息税折舊攤銷前利潤倍數是用於評估大麻領域產生現金流資產的指標中最相關的指標。儘管本公司的市盈率在金融科技行業中也很常見，但管理層認為應該使用單一的公共倍數，以便對多家可比公司進行適當的分析。董事會將重點分析2023年E日曆年的平均企業價值(“EV”)至EBITDA倍數。在對不同行業進行分析後，管理層的平均EV/EBITDA為13.8倍。隨後對財務報表和預測進行了深入分析。這一分析包括DCF分析、COMP分析。雖然管理層認為與金融科技模式和新銀行有相似之處(雖然增長幅度較小，無論是歷史上還是前瞻性的)，但被認為謹慎的做法是在估值中增加重大風險調整，以便本公司以低於行業內外同行的價格收購新銀行。經過對財務預測的反覆討論和壓力測試，包括增加約70%的風險折扣, 採用8.9倍的EV/EBITDA倍數(相對於13.8倍的平均值)，較本公司分析中使用的可比公司折讓約30%，其中包括金融科技公司、大麻貸款人和相關輔助大麻相關公司的混合體。

董事會還通過一份投資論文備忘錄對交易進行了分析，考慮了以下因素：

●

美國大麻行業歷來缺乏銀行解決方案和獲得資本的機會。傳統銀行通常不會將大麻行業存入銀行，而這樣做的地區性信用合作社規模小、分散，而且在該領域的運營歷史很短。

●

預計美國大麻行業的收入將從2020年的200億美元增長到2025年的460億美元，九個州正在為2022年與大麻行業相關的額外投票倡議。

●

大麻運營商傳統上通過股票市場創造價值，現在可以用自己擁有的房地產、有價值的設備和許可證以及足夠的現金覆蓋率來支持債務融資，但債務融資的選擇仍然有限。

●

受現有較高收益的吸引，專門針對大麻的貸款機構已經出現，但通常只提供有限的額外服務。貸款人正在爭奪近期的高收益機會，並提供有限的大麻業務知識或經驗。為大麻行業提供的金融服務通常是分散的，沒有“一站式服務”來滿足運營商的財務需求。董事會認為，SHF自2015年以來在該行業的經驗提供增值貸款服務，在處理與大麻相關的金融服務方面具有深厚的行業專業知識。

●

對於一家專注於大麻的金融服務公司來説，在合法化之前創造一個寶貴的行業足跡是一個獨特的機會。目前，在與大麻有關的貸款、銀行或其他金融服務領域沒有明確的贏家，其他現有銀行也沒有明確的進入市場的時間表。

●

自2015年以來，SHF在與監管機構合作的同時，為大量不斷增長的客户羣創建了一種“同類最佳”的銀行解決方案。SHF已經完成了16項州和聯邦考試，同時作為信用合作社實體獲得了最好的合規結果。SHF在2021年擁有大約570個獨立客户和36億美元的存款活動，預計到2024年12月31日將增長到2000多個賬户，約佔美國大麻業務市場份額的2%。

●

SHF現在可以向現有客户和新客户提供各種貸款和金融服務產品。SHF在2021年有大約200萬美元的測試貸款，截至2022年1月1日有大約4.8億美元的貸款正在籌備中。

●

SHF有機會在短期內實施其他服務，包括商户處理、託管和經紀交易商服務，以及現金快遞服務。

●

SHF提供了一個有吸引力的核心財務表現機會。SHF 2021年的EBITDA利潤率約為46.9%，預計2022年將達到40%。此外，EBITDA預計在未來兩年將以73%的複合年增長率增長，2023年將達到2560萬美元。此外，由於SHF在歷史上每年都有税後盈利的經驗，它避免了美國國税法第280E條的許多影響。

118

此外，董事會還考慮了以下因素，儘管沒有加權或按任何順序排列：

●

SHF通過其平臺從存款和賬户相關活動以及貸款中獲得收入，由於資金成本較低，淨息差很大。

●

SHF建立了該領域佔主導地位的金融服務平臺之一。

●

A significant market opportunity exists as cannabis related businesses have traditionally and still have problems finding viable banking and financing solutions.

●

與目前大麻貸款領域的同行相比，這是資金成本最低的國家之一，這將使淨利差更大，從而有可能獲得更有利可圖的貸款。

●

通過在支離破碎的生態系統中實施成功的併購戰略，創造領先的大麻和其他合規重金服務業務的全面服務金融科技平臺的機會。

●

A proven management team that includes Sundie Seefried who has over 30 years of financial services experience and over 7 years of experience related to compliantly banking Cannabis related businesses; Paul Penney who has over 25 years of experience in capital markets, portfolio management and lending, and Chris Fameree who has over 15 years of private and public company accounting experience.

●

優先進入估值，EV/EBITDA相對於Comp集的倍數為8.9，平均值為13.8倍。

●

大麻行業的強勁宏觀背景，預計到2025年，美國市場規模將增長到460億美元以上。

●

完成交易後，預計公司將擁有長期機構股東以及適合其長期成功的永久資本和公共平臺，為所有利益相關者提供穩定。

●

已承諾6000萬美元的私人資本，這表明瞭解公司業務的各方都給予了大力支持。

●

董事會審閲了採購協議的財務及其他條款及條件，並確定該等條款及條件是合理的，是雙方公平談判的產物。

●

董事會考慮到，就業務合併而言，我們的股東有權選擇(I)繼續持有本公司的股份，(Ii)在公開市場出售其股份，或(Iii)按信託賬户持有的每股金額贖回其股份。

●

關於業務合併，我們的獨立董事在評估業務合併的建議條款方面發揮了積極作用，包括單位購買協議和相關協議。我們的獨立董事作為董事會成員評估並一致批准了單位購買協議和相關協議以及由此擬進行的交易。

119

●

董事會認為，根據評估及評估其他潛在收購目標的程序，以及董事會及管理層認為該等程序並未提供更佳的替代方案，業務合併代表本公司最佳的潛在業務合併。

●

SHF是一家在金融服務業內具有潛在增長前景的老牌企業，專注於大麻行業。

●

我們的董事會相信，通過為業務的持續增長和投資提供額外的流動資金和其他資源，業務合併將加強SHF在整個美國市場的業務。

●

我們的董事會相信，SHF有潛力通過其向大麻相關企業(CRB‘s)以及其他金融服務垂直行業提供擔保債務資本的新業務線來擴大規模以實現增長。

●

我們的董事會相信，SHF將處於有利地位，以增長和發展其業務，以應對某些人口和經濟因素。

●

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，SHF的歷史淨利潤率分別為63.6%和46.9%。

●

公司管理層與SHF管理層就SHF的運營、財務狀況和預測舉行了廣泛的會議和電話會議；

●

我們的董事會相信，SHF擁有一支強大的管理團隊，擁有豐富的行業經驗，能夠很好地推動增長。

●

SHF的高級管理層表示，他們打算以高級管理人員和/或董事的身份繼續留在合併後的公司，這將為推進公司的戰略和增長目標提供有益的連續性。

●

我們的董事會相信，SHF擁有強大的財務狀況，擁有經常性收入，並有能力在SHF基本面上擴張。

●

本公司根據購買協議應支付的代價的合計價值。

●

公司股東將在業務合併後保留所有權股份，這為他們提供了參與業務合併後SHF的潛在增長的機會。

●

收購協議的財務及其他條款及條件，以及該等條款及條件屬合理，且為本公司與SHF之間公平磋商的產物。

對80%測試的滿意度

這是我們修訂和重申的公司註冊證書和納斯達克上市要求下的一項要求，即在我們的初始業務合併中收購的商人資產的公平市值至少等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户中資金餘額的80%(不包括遞延承保佣金和從信託賬户賺取的收入應支付的税款)。截至2022年2月10日，也就是購買協議簽署前一天，信託賬户中持有的投資證券的公允價值約為113.3美元(包括之前未向公司發放以支付特許經營權和所得税的利息，但不包括402.5萬美元的遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，其中80%約為9,060萬美元。在得出企業合併符合80%資產測試的結論時，本公司董事會審核了SHF的企業價值，隱含的金額約為2.346億美元，其中包括：(I)合併後公司將向賣方發行的約1150萬美元的股權代價；(Ii)約7000萬美元的現金代價；(Iii)無需償還SHF的現有債務；(V)支付約955萬美元的某些交易成本，包括預付保險費；及(Vi)創始人股份和我們的Northern Lights受限股東保留的私募股份的影響。在確定上述企業價值是否代表SHF的公平市價時，我們的董事會考慮了本節中描述的所有因素，以及SHF的收購價是公平談判的結果。結果, 本公司董事會的結論是，收購業務的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。

120

企業合併中的某些人的利益

這些興趣包括，其中包括：

●的事實是，北極光限制性股東無權在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人的股票；

●保薦人繼續持有我們的A類股票的權利，以及在企業合併後行使其私募認股權證時，在一定的鎖定期內向我們的保薦人發行A類股票的權利；

121

●預計我們現有的三名董事達爾文、曼和薩默斯先生將繼續擔任合併後公司的董事；

●在企業合併前繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險；

●表示，根據首次公開招股登記權協議，北極光有限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份。

這些利益可能會影響我們的董事提出他們的建議，即您投票贊成批准業務合併。

TotalCompany股票將與業務合併一起發行

122

企業合併的來源和用途

下表彙總了業務合併的資金來源和用途，假設我們的信託賬户中有0%的贖回和大約1.173億美元的現金：

沒有救贖

來源(百萬美元)¹			使用(百萬美元)¹
信託帳户中的現有現金²	$	117,333,422	現金與資產負債表之比	$	94,640,034
賣方展期權益³		115,000,000	賣方展期權益³		115,000,000
管道收益		60,000,000	交易手續費及開支		9,550,000
			給賣家的現金⁴		73,143,388
總來源	$	292,333,422	總用途	$	292,333,422

(1)合計可能受四捨五入的影響。

(2)As of April 7, 2022.

(3)已發行股份的價值為每股10.10美元。

(4)指根據購買協議將收到的7,000,000美元現金及3,143,388美元手頭現金減去電訊盈科於2021年7月31日扣留的負債。

下表彙總了業務合併的資金來源和用途，假設最大贖回和我們信託賬户中的1.173億美元現金：

最大贖回

來源(百萬美元)¹			使用(百萬美元)¹
信託帳户中的現有現金²	$	117,333,422	贖回公眾股份	$	100,378,548
賣方展期權益³		115,000,000	賣方展期權益³		115,000,000
管道收益		60,000,000	交易手續費及開支		9,550,000
資產負債表中的現金		5,738,514	給賣家的現金⁴		73,143,388
總來源	$	298,071,936	總用途	$	298,071,936

(1)合計可能受四捨五入的影響。

(2)As of April 7, 2022.

(3)已發行股份的價值為每股10.10美元。

(4)指根據購買協議將收到的7,000,000美元現金及3,143,388美元手頭現金減去電訊盈科於2021年7月31日扣留的負債。

企業合併後的公司董事會

除了根據第5號提案分別被提名擔任董事的薩默斯和拉辛先生外，邁爾斯女士以及達爾文、曼、尼豪斯和卡爾頓先生將在這次特別會議後擔任董事。根據購買協議的條款，在緊接業務合併完成前，Torres先生將辭去本公司董事職務。薩默斯先生(假設他根據第5號提案再次當選)以及達爾文和曼先生將繼續擔任合併後公司的董事。請參閲標題為“企業合併後的管理“以獲取更多信息。

名稱；總部

業務合併後，公司的名稱將是SHF控股公司，我們的總部將設在科羅拉多州阿瓦達62大道5269W.62大道，郵編80003。

123

贖回權

根據我們修訂及重訂的公司註冊證書，A類股票持有人可選擇按適用的每股贖回價格(根據我們修訂及重訂的公司註冊證書計算)強制贖回其股份。於2022年4月7日，每股贖回價格約為10.20美元，以信託賬户的總存款額約117,333,422美元(包括先前未發放予本公司以支付其特許經營權及所得税的利息)除以當時A類股票的流通股總數計算。該持有人只有在適當地要求贖回A類股票，並在特別會議前將其股份(實物或電子形式)交付給本公司的轉讓代理時，才有權從其A類股票中獲得現金。如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的A類股票換取現金。

請參閲標題為“”的部分2022年公司股東年會特別會議--贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

評估權

我們的股東不能獲得與業務合併相關的評估權。然而，在某些情況下，我們的股東可能有權贖回。見《2022年公司股東年會-贖回權特別會議》一節。

會計處理

某些美國聯邦所得税對行使贖回權的股東的考慮

以下是對持有我們A類股票的持有者在業務合併完成後選擇將其A類股票贖回為現金的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論假設，就美國聯邦所得税而言，一個單位應被視為(I)A類股票的一股，以及(Ii)一份公共認股權證的一半，以收購我們A類股票的一股。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的A類股票或公共認股權證。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税結果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

●銀行和金融機構；

●保險公司；

證券、貨幣或商品的●經紀商和交易商；

●交易商證券交易商，對A類股票實行按市值計價的會計方法；

●監管投資公司和房地產投資信託基金；

●政府組織和合格的外國養老基金；

●人員持有A類股票或公開認股權證，作為“跨座式”對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

●持股B類股；

功能貨幣不是美元的●美國持有者(定義如下)；

124

●合作伙伴或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體(以及此類實體的投資者)；

●某些前美國公民或長期居民；

●控制外國公司和被動型外國投資公司；

符合●税收條件的退休計劃；以及

●免税實體。

如果為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有A類股票或任何公共認股權證，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中持有A類股票或任何公共認股權證的合夥人應就合夥企業贖回A類股票和企業合併所產生的美國聯邦所得税後果(視情況而定)諮詢他們的税務顧問。

本討論乃基於守則及截至本委託書日期之行政聲明、司法決定及最終、臨時及擬議之財務條例，其中任何於本委託書日期後之變動可能會影響本委託書所述之税務結果。不能保證美國國税局(The“IRS”)不會主張或法院不會維持與下文所述任何税務考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何問題，沒有也不會尋求美國國税局的事先裁決。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

確定定義的術語

●“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的，是我們A類股票和/或公共認股權證的實益擁有人(視情況而定)的美國持有者：

●是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的●協會(或其他按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的實體)；

●遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，而無論其來源如何；或

●信託，如果(A)美國境內的法院能夠對這類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託被合法地選擇為美國聯邦所得税目的的美國人。

●A“美國股東”是指我們A類股票的實益擁有人的美國股東。

●“美國權證持有人”是指美國權證持有人，是我們的公共權證的實益擁有人。

●A“非美國持有者”非美國持有者是我們A類股票和/或公共認股權證的(如適用)實益擁有人，即為美國聯邦所得税目的：

●指非居住在美國的外國人，但某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的居民除外；

●外國公司；或

非美國持有者的●財產或信託；

但不包括在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關贖回的美國聯邦所得税後果的問題。

125

●A“非美國股東”是指我們A類股票的實益擁有人的非美國股東。

●“非美國權證持有人”是指我們的公共權證的實益擁有人的非美國權證持有人。

A類股贖回

如果A類股票持有者的股份根據本委託書中題為“2022年公司股東年會-贖回權特別會議為了美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的A類股票的出售或其他交換。如果贖回符合出售A類股票的資格，則美國股東將被視為如下所述，在標題為“美國股東-出售、應税交換或其他應税處置AStock類的收益或損失，而非美國持有者將被視為標題為“非美國股東-出售、應税交換或其他應税處置A類股票的收益“如果贖回不符合出售A類股票的資格，持有者將被視為接受公司分派，並向美國股東支付下文標題為“美國股東--分配税，“以及對非美國持有者的税收後果，在下文標題為”非美國股東--分配税.”

A類股票的贖回是否有資格獲得出售待遇，將主要取決於贖回前和贖回後被視為由贖回持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票，以及持有人將根據業務合併直接或間接獲得的任何股票)相對於贖回之前和之後的所有已發行股票。在以下情況下，A類股票的贖回一般將被視為A類股票的出售(而不是作為公司分派)：(I)相對於持有人而言，贖回A類股票是“相當不成比例的”；(Ii)導致持有人對我們的權益“完全終止”；或(Iii)相對於持有人而言，A類股票的贖回本質上並不等同於股息。

在確定上述任何測試是否導致贖回有資格出售時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的我們股票的股份，還考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由其推定擁有的股票。除直接擁有的股票外，持有人還可以建設性地擁有持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類股票。此外，持有者根據企業合併直接或以結構性方式獲得的任何我們的股票，都應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。

為符合實質上不成比例的標準，緊隨A類股份贖回後由持有人實際及建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由持有人實際及有建設性擁有的已發行有表決權股票百分比的80%(80%)(計及其他A類股票持有人的贖回及根據業務合併將發行的A類股票)。在下列情況下，持有人的權益將被完全終止：(I)持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或(Ii)持有人實際擁有的我們股票的所有股份被贖回，持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且持有人沒有建設性地擁有任何其他股票。如果A類股票的贖回導致持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

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如果上述測試均不符合，則A類股票的贖回將被視為向贖回股東進行的公司分派，對美國股東的税收影響將在下文標題為“美國股東--分配税，“而對非美國股東的税收影響將在下文標題為”非美國股東--分配税“在該等規則實施後，持有人在贖回A類股票中的任何剩餘課税基準將加入持有人在其剩餘股票中的經調整課税基準，或如持有人沒有任何經調整課税基準，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中加入持有人的經調整課税基準。

持有人應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

U.S.stockholders

分配税。如果我們贖回一名美國股東的A類股票被視為一種分配，如上文標題為“A類股的贖回根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國股東在我們A類股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類股票的變現收益，並將按下文標題為“美國股東-A類股票出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失.”

分紅我們支付給作為應税公司的美國股東，如果滿足要求的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的A類股票的贖回權是否會阻止美國股東滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

A類股票出售、應税交換或其他應税處置的Gainor損失。如果我們贖回美國股東的A類股票被視為出售或其他應税處置，如上文標題為“A類股贖回，“美國股東確認的資本收益或虧損一般等於A類股票的變現金額和美國股東的調整後税基之間的差額。如果美國股東持有如此處置的A類股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本委託書中描述的與A類股票有關的贖回權是否會暫停適用的持有期。被非公司美國股東認可的長期資本將有資格被降低税率。資本分配的扣除是有限制的。持有不同A類股票(在不同日期或以不同價格購買或收購的A類股票)的美國股東應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

一般而言，美國股東確認的損益金額等於(I)在該等處置中收到的任何財產的現金金額與公平市價之和，以及(Ii)該美國股東在如此處置的A類股票中的經調整税基。美國股東在其A類股票中的調整税基通常等於美國股東相對於A類股票的收購成本減去就其被視為資本回報的A類股票向該美國股東支付的任何先前分配。

127

Non-U.S.stockholders

分配税。如果我們贖回一名非美國股東的A類股票被視為分發，如上文標題為“A類股的贖回，“從我們當前或累積的支出和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，這種分配將構成美國聯邦所得税的股息，如果這種股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務經營沒有有效聯繫，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國股東有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國股東在其所持A類股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國股東的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類股票所實現的收益，這將被視為如下所述的A類股票非美國股東-A類股票的出售收益、應税交換或其他應税處置.”

上述預扣税不適用於支付給非美國股東的股息，該股東提供美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國股東是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。根據美國聯邦所得税的規定，非美國股東如果是公司，並收到有效關聯的股息，還可能需要繳納30%(30%)的額外“分支機構利潤税”(或更低的適用條約税率)。

蓋農出售、應税交易所或其他A類股票的應税處置。如果我們贖回非美國股東的A類股票被視為出售或其他應税處置，如上文標題為“A類股贖回，“根據下面關於預扣備用的討論，非美國股東一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類股票確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

●收益實際上與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構或固定基地)；或

●我們的A類股票構成了“美國不動產權益”(“USRPI”).

除非適用條約另有規定，上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國股東是美國居民一樣。如果非美國股東是為美國聯邦所得税目的而設立的公司，則此類收益還可能按30%(30%)的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國股東，則該股東在出售、交換或其他應納税處置A類股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類股票的買家(在贖回A類股票時，我們將被視為買方)可能被要求按此類處置所實現金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税。如果A類股票在成熟的證券市場定期交易，並且非美國股東實際和建設性地擁有，則出售、交換或其他處置產生的收益將不受上述第二個要點的徵税，在截至出售、交換或處置之日止的五年期間內的任何時間，我們的A類股票的5%或以下(A類上市交易例外“)。我們預計，在可預見的未來，我們的A類股票將在一個成熟的證券市場上定期交易，儘管不能保證情況會是這樣。我們相信，我們不是，自我們成立以來，任何時候都不是“美國房地產控股公司”(“USRPHC”)，因此，自我們形成USRPI以來，我們的A類股票不是，也從來不是。雖然我們在任何時候是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和其他貿易或商業資產的公平市場價值的公平市場價值，但我們預計在業務合併完成後立即成為USRPHC。然而，即使我們在業務合併後成為USRPHC，我們仍然預計，符合A類上市例外(如上所述)所有權要求的非美國股東在處置我們的A類股票時將不受FIRPTA預扣税的約束。我們鼓勵非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定適用於非美國股東的税收後果。

128

有持有税的FATCA。通常被稱為“FATCA”的條款規定，對向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付A類股票的股息(包括贖回股票所收到的建設性股息)預扣30%(30%)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或在這些實體中的賬户的所有權)，或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E進行認證)。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣留的金額。設在與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據擬議的財政部條例，根據FATCA的扣繳不適用於任何出售或處置我們的A類股票的毛收入。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

非美國股東應就FATCA對A類股票贖回的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們贖回AStock類股票所產生的付款信息將提交給美國國税局。

備用預扣税(目前的税率為24%)可能適用於美國持有人有權獲得的與我們贖回A類股票相關的現金支付，除非美國持有人(I)免於備用預扣，並以支付代理人滿意的方式證明這一事實，或(Ii)提供納税人識別號碼，證明該號碼是正確的，並且該持有人不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則。每個美國持有者都應該提交一份美國國税局W-9表格，並在偽證的處罰下簽字。備用預扣税款也可能適用於非美國持有人有權獲得的與我們贖回A類股票相關的現金支付，除非非美國持有人提交在偽證處罰下籤署的IRS表W-8BEN(或其他適用的IRS表W-8)，以證明該非美國持有人作為非美國人的身份。

對美國持有者或非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

監管者問題

根據高鐵法案和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的規則，某些交易可能無法完成，除非已向司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和FTC提供信息，並滿足某些等待期要求。本公司和SHF已確定業務合併須遵守這些要求。根據《高鐵法案》所要求的文件將在合理可行的情況下儘快提交。

在企業合併完成之前或之後的任何時候，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，適用的競爭主管部門仍可根據適用的反壟斷法採取各自認為必要或符合公共利益的行動，包括尋求強制完成企業合併。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能向您保證，反壟斷部門、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰商業合併，如果提出這樣的挑戰，我們也不能向您保證其結果。

129

需要投票以供審批

除非獲得購買協議訂約方的豁免，業務合併的完成以業務合併建議、納斯達克建議、憲章批准建議、治理建議、董事建議和激勵計劃建議在特別會議上獲得批准為條件。除休會提案外，特別會議上的每一項提案均以企業合併提案的批准為條件。休會建議不以本委託書所載任何其他建議的批准為條件。這一提案1的條件是批准納斯達克提案、憲章批覆提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案。如果納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案中的任何一個都未獲批准，那麼即使得到我們股東的批准，第一號提案也將無效。

本業務合併建議(以及因此而產生的購買協議和擬進行的交易，包括業務合併)只有在以下情況下才會被通過和批准：持有我們的未償還普通股的持有者(虛擬地或由代理人代表並有權在特別會議上就此投票)至少有過半數的投票權“FOR”企業合併提案。假設確定了有效的法定人數，公司股東沒有通過代表投票或在特別會議上實際投票，以及棄權或經紀人沒有投票，將不會對企業合併提案的結果產生影響。

截至本委託書發表之日，我們的北極光限制性股東是一項書面協議的締約方，根據該協議，他們同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，支持企業合併。截至2022年4月7日，北極光限制性股東擁有我們普通股已發行和流通股的約22.8%，尚未購買任何公開發行的股票，但可以隨時購買。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的STOCKHOLDERSVOTE“FOR” 企業合併提案。

提案2--批准印發

超過20%的公司已發行和已發行普通股

與管道連接

概述

假設業務合併建議獲得批准，就業務合併向賣方支付的股份代價將為11,386,139股A類股，將根據購買協議的條款向賣方發行A類股，並將根據PIPE證券購買協議向管道投資者發行60,000股A系列可轉換優先股，其中A系列可轉換優先股可轉換為6,000,000股A類股，假設收購價格為每股A類股10.00美元。根據禁售協議的條款，賣方在業務合併完成後六個月內不得轉讓根據業務合併而發行的股份。有關禁售協議的詳情，請參閲題為“提案1--批准與商業合併有關的協議--禁售協議“管道投資者不受類似的鎖定協議的約束。

130

如激勵計劃建議所預期，考慮到本委託書中詳述的若干假設，吾等擬初步預留約4,037,147股普通股以供獎勵計劃下授予獎勵之用，金額相當於業務合併完成時將發行及已發行普通股股份的15%。有關激勵計劃提案的更多信息，請參閲題為建議6--批准獎勵計劃，包括批准獎勵計劃下的初始股份儲備。

股票對價和激勵計劃的條款複雜，僅在上文作了簡要概述。欲瞭解更多信息，請參閲《採購協議》全文，該協議作為附件A附於本協議。獎勵計劃表格的副本作為附件F附在本文件之後。這裏的討論通過參考這樣的文件來限定其整體。

為什麼公司需要股東批准

我們正在徵求股東的批准，以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(A)擁有或將於發行時擁有相當於或將擁有相當於普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%或以上的投票權；或(B)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%，則該等證券須獲股東批准。總體而言，根據與企業合併相關的普通股發行情況，本公司可發行20%或以上的普通股或20%或以上的投票權，每種情況下均可在發行前尚未發行。此外，本公司擬預留A類股發行股份，以備將來根據激勵計劃可能發行A類股。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當任何發行或潛在發行將導致發行人“控制權變更”時，須經股東批准。雖然就規則第5635(B)條而言，納斯達克上市規則並未具體討論何謂“控制權變更”，但有關納斯達克上市規則第5635(B)條的相關指引已指出，單一投資者或聯營投資者團體收購或有權收購發行人低至20%的普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)或投票權，即可構成控制權變更。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開招股外，如發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)，而發行前已發行的普通股數目等於或可能等於已發行普通股的20%或以上、或投票權的20%或以上，則涉及以低於普通股賬面或市值較大者的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，須獲得股東批准。

建議對現有股東的影響

倘納斯達克建議獲採納，並假設業務合併完成，將根據購買協議條款向賣方發行11,386,139股A類股作為股份代價，並根據PIPE證券購買協議向PIPE投資者發行60,000股A系列可轉換優先股，其中A系列可轉換優先股可轉換為6,000,000股A類股，假設收購價格為每股A類股10.00美元。發行該等股份將對我們的股東造成重大稀釋，並將使我們的股東在本公司的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小百分比的權益。

批准所需的投票

只有在持有我們的流通股持有人(虛擬代表或委託代表並有權在特別會議上就此投票)投下的至少過半數票的情況下，納斯達克提議才會被採納和批准。“FOR”“納斯達克”倡議。假設法定人數確定，公司股東沒有委派代表或在特別會議上實際投票，以及對納斯達克提案投棄權票或經紀人未投票，將不會對納斯達克提案的結果產生影響。

131

此2號提案以企業合併提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案獲得批准為條件。如果企業合併提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案中的任何一個都未獲批准，即使得到股東的批准，本提案2號也將無效。

截至本委託書的日期，我們的北極光受限股東是一項書面協議的締約方，根據該協議，他們已同意投票表決他們擁有的普通股的任何股份，支持業務合併。截至2022年4月7日，北極光限制性股東持有我們普通股約22.8%的已發行和流通股，尚未購買任何公開發行的股票，但隨時可能購買。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的STOCKHOLDERSVOTE“FOR”“納斯達克”倡議。

提案3--批准第二份經修訂和重述的公司註冊證書

概述

我們的股東也被要求採用附件B形式的第二份修訂和重新註冊的公司註冊證書，根據我們董事會的判斷，這將滿足合併後公司的需要。

以下是第二份修訂和重新發布的公司註冊證書所產生的主要變化的摘要，但本摘要通過參考第二份修訂和重新發布的註冊證書的全文而有保留，其副本作為附件B：

●將合併後的公司名稱改為SHF控股公司；

●規定，合併後公司的目的是“根據特拉華州一般公司法可以為其組織公司的任何合法行為或活動”，並刪除第二條中關於空白支票公司的先前規定；

●規定，對於合併後公司的單一類別普通股，在股東一般有權投票的所有事項(與優先股相關的某些修訂除外)上，該股東持有的每一股記錄在案的普通股有權享有一票，並將我們的法定普通股總數從137,500,000股減少到130,000,000股，其中包括(I)將合併後公司的法定A類股從125,000,000股增加到130,000,000股，(Ii)通過將合併後公司的B類普通股從12,500,000股減少到零股來消除公司的B類普通股。(3)並指定1,250,000股優先股；

●規定，合併後的董事會由三級董事組成，第一級董事由兩名董事組成，任期不超過2025年召開的年度股東大會的任期，其中一名董事由賣方和電訊盈科聯合提名，另一名由我方保薦人提名，每名董事均有資格成為董事證券市場規則下的獨立董事(“獨立董事”)；第二類由三名董事組成，任期於2023年召開的股東周年大會上屆滿，每名董事由電訊盈科(“盈科聯盟指定人”)指定，其中兩名具備獨立董事的資格；第三類由兩名董事組成，任期於2024年召開的股東年會上屆滿，每名董事由本公司董事會指定。在每屆股東周年大會上，選出接替任期屆滿的董事的董事須在當選後的第三屆股東周年大會上選出。這些董事應任職至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前辭職、免職或去世。董事的人數將由合併後的董事會根據董事會過半數贊成票通過的決議隨時完全確定；

132

●規定，只要電訊盈科符合其最低股份擁有權條件(定義見下文)，電訊盈科有權在其指定人士任期屆滿或提前終止(不論因任何理由)時，指定個別人士在適用的董事類別任職。《大賽》最低股份所有權條件“對於PCCU的意思是：如果PCCU實益擁有公司36%或更多的已發行普通股，PCCU將有權指定最多三名董事來取代所有PCCU指定的人；如果PCCU屆時將實益擁有公司已發行普通股的22%以上到36%，PCCU將有權指定最多兩名董事來取代PCCU指定的最多兩名董事(其餘PCCU指定的董事席位應由董事會提名的個人填補)；如果電訊盈科實益擁有本公司已發行普通股的比例從8%以上降至22%或更少，則電訊盈科將有權指定一名董事來取代電訊盈科指定的一名董事(董事會席位由董事會提名的個人填補)；如果電訊盈科實益擁有本公司已發行普通股的8%或更少，則電訊盈科將不再有權指定任何董事；

刪除第九條(企業合併要求；存在)中與我們作為空白支票公司地位有關的先前規定；

修訂的理由

董事會提出對公司註冊證書的每一項修訂的理由如下。

●名稱變更：目前，公司名稱為北極光收購公司。董事會認為，合併後公司的名稱應與業務合併後經營業務的名稱更加一致，因此提出了更名建議。

●公司目的：董事會認為這一變化是適當的，以刪除適用於空白支票公司的措辭。

●增加授權股份：董事會相信，此項修訂將通過提供額外的普通股和優先股授權股份，為我們提供更大的靈活性來滿足未來的公司需求和要求，這些股份將由合併後的董事會不時決定用於任何適當的公司目的，包括額外的股權融資，而無需與特別股東會議相關的費用和延遲，除非適用的規則、法規和法律要求。

133

●分類董事會和董事無理由罷免：董事會認為，將合併後的董事會保持在三個級別，並規定每一類董事在每年的股東年會上當選，任期三年，並允許無故或無故罷免董事是適當的，因為此類變化增加了董事對股東的問責，並允許股東有能力影響公司治理政策，並追究合併後的董事會和管理層對執行這些政策的責任。

●取消空白支票條款：取消第九條中專門針對我們作為空白支票公司的地位的先前條款是可取的，因為它們在業務合併後將沒有任何作用。

●662/3%股東對章程和某些公司註冊證書修訂的批准：修訂旨在保護合併後公司的章程和第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書中的某些關鍵條款，在公司章程修訂的情況下，防止簡單多數股東採取可能對其他股東和合並後公司有害的行為，或對旨在保護所有股東和合並後公司的規定進行更改。

●排他性論壇：排他性論壇條款旨在幫助合併後的公司避免在多個司法管轄區就與DGCL相關的事項提起多起訴訟，並避免在聯邦法院和州法院就與證券法相關的某些事項提起平行訴訟。該條款僅管理我們的股東可以在其中提出與特定公司糾紛和證券法糾紛有關的索賠的論壇。董事會認為，指定特拉華州法院為特定公司糾紛的獨家法院，並指定美國聯邦地區法院處理某些證券法糾紛，符合本公司和我們的股東的最佳利益。

批准所需的投票

只有當我們的普通股的大多數流通股的持有者有權在特別會議上投票時，憲章批准提案才會被採納和批准“FOR”《憲章》批准提案。因此，公司股東未能在特別會議上通過委託書投票或實際投票，以及棄權或經紀人不投票，將與投票具有相同的效果“反對”《憲章》批准提案。

本提案第3號以企業合併方案、納斯達克方案、治理方案、董事選舉方案和激勵計劃方案獲得批准為條件。如果企業合併提案、納斯達克提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案中的任何一個都未獲批准，則本提案3號將無效，即使您的股東批准了也是如此。

截至本委託書的日期，我們的北極光受限股東是一項書面協議的締約方，根據該協議，他們已同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，支持這項提議。截至2022年4月7日，北極光限制性股東持有我們普通股約22.8%的已發行和流通股，尚未購買任何公開發行的股票，但可以隨時購買。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的STOCKHOLDERSVOTE“FOR”第三號提案。

建議4--批准第二份經修訂和重述的公司註冊證書中的受託條款

概述

我們的股東還被要求就第二次修訂和重新認證的公司註冊證書中某些治理條款的單獨提交的提案進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會的指導單獨提交，並將在非約束性諮詢的基礎上進行投票。根據我們董事會的判斷，這些規定將滿足合併後公司的需求。因此，無論就該等建議進行的不具約束力的諮詢投票結果如何，本公司與採購協議各方均同意，採用附件B所載形式的第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書將於完成業務合併後生效。

134

修訂的理由

本公司董事會相信，經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書的規定符合不斷髮展的公司管治標準，並符合股東及本公司的最佳利益。例如，董事會認識到，分類的董事會結構可能會減少董事對股東的問責，因為這種結構不允許股東通過年度投票的方式對每個董事的表現發表意見，而且許多市場參與者現在認為，董事選舉是股東影響公司治理政策、讓董事會和管理層對執行這些政策負責的主要手段。

建議4A：由662/3%的股東修訂第二份經修訂及重訂的公司註冊證書

修訂説明

修正案將規定，至少662/3%的已發行股票投票權和有權對其投票的肯定票數，作為一個單一類別一起投票，需要修改、修訂或廢除第二份修訂和重新發布的公司證書第V條(董事會)、第VI條(股東)、第VII條(責任和賠償；公司機會)、第八條(獨家論壇)和第IX條(修訂)的任何規定，或採用與之不一致的任何條款。除若干例外情況外，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書規定，任何對吾等公司註冊證書的修訂均須獲得代表本公司已發行普通股至少大部分投票權的持有人的贊成票，以符合本公司的違約條款。

修訂的理由

本公司董事會認為，這些變化將保護擬議的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的主要條款。董事會認為，經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書第IX條的規定符合本公司及股東的最佳利益。

建議4B：662/3%的股東修訂附例

修訂説明

修正案將規定，合併後公司的股東必須獲得持有至少662/3%的已發行股票投票權並有權對其進行投票的股東的肯定同意，將其作為一個類別一起投票，才能通過、修訂或廢除合併後公司的章程。我們修訂和重申的公司註冊證書規定，對公司章程的任何股東修訂都需要持有公司所有當時已發行的股本的多數投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。

修訂的理由

本公司董事會相信，該等更改將保護合併後公司章程的主要條文，並防止簡單多數股東採取可能損害其他股東的行動或更改旨在保障所有股東的條文。董事會認為，經修訂的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書第IX條的條文符合本公司及股東的最佳利益。

135

提案4C：增加法定股份

修訂説明

修正案將規定合併後公司的普通股單一類別，在股東一般有權投票的所有事項上，該股東持有的每一股登記在冊的普通股有權投一票(與優先股有關的某些修訂除外)，並將我們的普通股法定股份總數從137,500,000股減少到130,000,000股，其中包括(I)合併後公司的法定A類股從125,000,000股增加到130,000,000股，(Ii)通過將合併後公司的法定B類股從12,500,000股減少到零股來消除公司的B類股，(Iii)並指定1,250,000股優先股。

修訂的理由

我們的董事會相信，這項修訂將為我們提供額外的普通股和優先股授權股份，從而提高我們在滿足未來公司需求和要求方面的靈活性，這些股份將由合併後的董事會決定不時用於任何適當的公司目的，包括額外的股權融資，而無需支付與特別股東大會相關的費用和延遲，除非適用的規則、法規和法律要求。

批准所需的投票

4A至4C號提案只有在以下情況下才會被採納和批准：我們的普通股流通股持有人所投的至少多數票，即虛擬代表或受託代表，並有權在特別會議上就此投票“FOR”建議4A至4C。如果法定人數達到有效，公司股東未能在特別會議上委派代表投票或實際投票，以及就治理建議投棄權票和經紀人未投票，將不會對治理建議產生任何影響。棄權票和中間人反對票將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會對治理提案產生任何影響。

如上所述，通過4A至4C號提案的投票屬於諮詢投票，因此對本公司、贊助商或其各自的董事會不具約束力。因此，無論非約束性諮詢投票的結果如何，本公司和保薦人打算以附件B規定的形式幷包含上述條款的擬議第二份經修訂和重新啟動的公司註冊證書將在企業合併完成時生效，前提是採納第3號提案。

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董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的STOCKHOLDERSVOTE“FOR”提案4A、4B和4C

第5號提案--選舉董事進入董事會

概述

我們的董事會目前分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前被任命的董事除外)任期三年。

如果批准《憲章》的建議獲得批准，我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書將保留我們董事會的分類，我們的董事會將由三個類別的董事組成，每年在我們的股東年會上只選出一個類別的董事，每一個類別的董事(在我們的第一次股東年度會議之前被任命的董事除外)的任期為三年，其任期將持續到業務合併結束之日後的第一次股東年會。

本公司董事會已提名薩默斯和拉辛擔任一類董事，其任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿，或直至董事的繼任者正式選舉並具有資格，或直到各自該等董事較早去世、辭職、退休或被免職。假設《憲章》批准建議獲得批准，我們的董事會仍然保密，薩默斯先生和拉辛先生如果當選，他們將在我們的董事會任職三年，直至2025年股東年會結束，或直到他們的繼任者被正式選舉並具備資格，或他們較早去世、辭職、退休或被免職。

有關薩默斯先生的信息，請參閲“公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--董事和高級管理人員”一節。有關拉辛先生的信息，請參閲以下內容：

卡爾·拉辛。拉辛目前擔任哥倫比亞特區司法部長，自2015年1月以來一直擔任該職位。拉辛先生還擔任西方總檢察長聯盟會議的聯合主席，他自2017年7月以來一直擔任這一職位。拉辛先生自2018年1月起擔任卓越法院理事會董事當然委員，並自2022年3月起擔任哥倫比亞特區受害者復原網絡名譽董事會成員。拉辛先生還擔任Martha‘s Table的董事會成員，他自2020年5月以來一直擔任這一職位，以及全國總檢察長協會的董事會成員，他自2018年7月以來一直擔任這一職位。在此之前，拉辛先生於2020年12月至2021年12月擔任全國總檢察長協會主席，並於2018年1月至2022年2月擔任公平和公正檢察諮詢委員會主席。拉辛先生在賓夕法尼亞大學獲得文學學士學位，在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位。

批准所需的投票

董事由持有本公司已發行普通股之持有人投票選出，代表股東或由代表投票，並有權於特別會議上投票。這意味着獲得最多贊成票的兩名董事提名人將當選。“FOR”被提名人將被計算為有利於該被提名人。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，假設確定了有效的法定人數，公司股東沒有委託代表或在特別會議上實際投票，以及棄權或經紀人沒有投票，將不會對董事選舉提案的結果產生任何影響。

本提案第5號以企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案和激勵計劃提案獲得批准為條件。如果企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案和激勵計劃提案中的任何一個都未獲批准，即使得到股東的批准，本提案5號也將無效。

137

對董事會的推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票“FOR”董事選舉提案中TWODIRECTOR提名的每一名董事會成員的選舉。

PROPOSALNO.6-批准獎勵計劃，包括批准獎勵計劃下的初始股份儲備

概述

股東被要求批准並採納激勵計劃提案。考慮到下文詳述的若干假設，合併後公司將初步預留合共約4,037,147股普通股供根據激勵計劃發行，金額相當於待發行普通股股份的15%，且於業務合併完成時尚未發行。我們的董事會於2022年2月11日批准了激勵計劃，但仍需在本次特別會議上獲得股東的批准。激勵計劃在下文中有更詳細的描述。激勵計劃的副本作為附件F附在本委託書之後。如果得到我們股東的批准，激勵計劃將由合併後公司的董事會或董事會為此目的指定的委員會(以下稱為計劃管理人)管理，該委員會將有權根據激勵計劃進行獎勵。

經審慎考慮後，本公司董事會認為，批准激勵計劃符合本公司及其股東的最佳利益。激勵計劃將促進本公司及其子公司的僱員、高級管理人員和非僱員董事以及其他服務提供商對合並後公司的所有權，並通過允許這些服務提供商獲得以合併後公司普通股價值為基礎的獎勵形式，使這些服務提供商與股東之間的利益保持一致。因此，我們的董事會建議股東批准激勵計劃。如果股東批准了激勵計劃，該計劃將於股東周年大會當天生效。

基本激勵計劃

我們在一個充滿挑戰的市場中運營，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住最高素質的員工、董事和其他服務提供商的能力。我們的董事會認為在應對這些人力資源挑戰方面至關重要的工具之一是競爭性股權激勵計劃。我們的員工股權激勵計劃提供了一系列激勵工具和足夠的靈活性，允許董事會指定的委員會，或董事會指定的委員會，以有效利用股東為激勵目的授權的股份的方式實施這些計劃。我們打算利用這些激勵措施來吸引新的關鍵員工，並繼續保留現有的關鍵員工、董事和其他服務提供商，以造福於公司及其股東的長期利益。股東對我們的激勵計劃的批准將使我們能夠繼續按照我們的董事會和指定委員會確定的水平授予股權激勵。激勵計劃還將允許我們利用廣泛的股權激勵，以確保和保留我們員工、董事和其他服務提供商的服務，並提供長期激勵，使我們員工、董事和其他服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。

RequestedShare授權

激勵計劃授權合併後公司董事會指定的一個委員會管理該計劃，如果沒有指定委員會，則授權董事會(“計劃管理人”)授予由計劃管理人確定的期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、股票紅利獎勵和績效補償獎勵。根據激勵計劃，我們將初步被授權發行最多約4,037,147股普通股，金額相當於業務合併結束時將發行和發行的普通股股份的15%。在計算業務合併結束時將發行和發行的普通股數量時，(A)我們沒有考慮(1)在行使認股權證以購買緊隨業務合併或PIPE認股權證後仍未發行的A類股票時發行任何股份，(2)根據激勵計劃完成業務合併時發行任何股份，(3)根據我們修訂和恢復的公司註冊證書贖回公司公眾股東持有的A類股票，或(4)轉換管道股份，但(B)吾等已考慮(1)於業務合併結束時以一對一方式將2,875,000股方正股份轉換為等值數量的A類股份(即使該等A類股份將受轉讓限制所規限)及(2)於方正股份根據經修訂及重新釐定的公司註冊證書所載若干反攤薄條文轉換時，向本公司增發625,000股A類股份。將保留和可能發行的普通股股份總數, 根據激勵計劃，從2023年開始，在每個日曆年的第一個交易日，普通股將自動增加相當於上一日曆年最後一天普通股總流通股5%(5%)的數量的普通股(每年最多增加1,000,000股普通股)。

138

激勵計劃的最佳實踐

我們相信，激勵計劃的條款從以下幾個方面反映了我們對強有力的公司治理實踐的承諾，以維護其股東的利益：

●激勵計劃禁止，除非與資本變化或某些其他公司交易有關，否則不得修改未償還股票期權或股票增值權(“非典”)降低該等股票期權的行權價或任何該等特別行政區的行使價，或在任何時候，當期權或特別行政區的行權價高於合併後公司普通股的公允市值時，取消或重新授予該期權或特區，或以較低(或沒有)行權價的新獎勵換取現金或新獎勵；

●激勵計劃禁止在授予之日以低於合併後公司普通股公允市值的行權價格發行股票期權或特別提款權；

●激勵計劃一般要求所有獎勵(代表法定股份儲備5%的獎勵和替代獎勵除外)在授予之日起至少一年內受到歸屬或沒收的限制；

●激勵計劃禁止與股票期權或特別提款權有關的股息或股息等價物；

●激勵計劃將任何日曆年度內發放給任何非員工董事的股權獎勵(基於授予日期的價值)和現金薪酬(無論是否根據激勵計劃授予)的總美元價值限制在不超過750,000美元。

激勵計劃綜述

以下是獎勵計劃的材料特點摘要。本摘要以本委託書附件F所附獎勵計劃全文為參考，對全文有保留意見。

目的；獎項的類型。激勵計劃的目的是通過提供基於股票的薪酬，促進並密切協調合並後公司的僱員、高級管理人員、非僱員董事和其他服務提供者及其股東的利益。激勵計劃的目標是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳現有員工，並激勵參與者通過與合併後公司目標一致並將參與者的個人利益與合併後公司股東的利益聯繫起來的激勵措施，優化合並後公司的盈利能力和增長。為了實現這一目的，激勵計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、股票紅利獎勵和績效補償獎勵，由計劃管理人決定。

合併後公司普通股按《激勵計劃》執行。經考慮上述假設後，合併後公司將初步預留合共約4,037,147股普通股，並根據激勵計劃(“股份儲備”)供發行，金額相當於業務合併結束時將發行及已發行普通股的15%。根據獎勵計劃將保留和可能發行的普通股總數將在從2023年開始的每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於上一歷年最後一天已發行普通股總數的5%(5%)的普通股數量(以每年最多增加1,000,000股普通股為限)。根據擬作為激勵股票期權的期權，最初可發行的普通股核定數量為4,037,147股。這一數額應在每個歷年的第一個交易日自動增加，數額相當於上一歷年最後一天已發行普通股總數的5%(以每年最多增加1,000,000股為限)。任何時候，根據激勵計劃可供發行的普通股總數不得減去任何替代獎勵所涉及的股份。此外，已交付(實際或通過認證)給合併後公司以支付或滿足獎勵的行使價、購買價或預扣税金的股票，應可根據激勵計劃進行發行。

對非僱員董事薪酬的限制。激勵計劃將非僱員董事薪酬，包括基於股權和現金的薪酬(基於其授予日期的公允價值)，就其作為非僱員董事的服務限制在最高750,000美元的總價值；但是，條件是根據納斯達克股票市場或股票交易的其他證券交易所的規則，被視為獨立的非僱員董事可以為非執行董事會主席(如果有)破例，並且獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與獎勵薪酬的決定。

139

激勵計劃的管理。計劃管理人有權規定和修改獎勵計劃下授予的獎勵條款，包括行權價格、每次獎勵的股票數量和獎勵的可行使性。計劃管理人還有權決定獎勵對象和獎勵的時間，並做出所有其他被認為是必要或可取的決定。

參與.參與激勵計劃將向未被集體談判協議涵蓋的任何當前或潛在員工開放，該協議包括合併後公司或其任何子公司的規則股權或相關協議或其他工具、高級管理人員、非員工董事或其他服務提供商；然而，前提是激勵股票期權只能授予員工。

可轉移性限制。除根據遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押每項獎勵，而且每項選擇權或SAR只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代理人在其有生之年行使。儘管有上述規定，計劃管理人仍可允許轉讓獎勵：(I)在《證券法》下組建S-8的指示中使用該術語的任何參與者的“家庭成員”；(Ii)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託基金；(Iii)其合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；以及(Iv)董事會或計劃管理人可自行決定或根據適用的獎勵協議(An)的規定批准的任何其他受讓人。受讓人實體“)，但此種受讓人實體僅有權在轉讓參與者在世期間(或在轉讓參與者死亡後，由參與者的受益人行使，或在計劃管理人允許的情況下)行使轉讓期權和特別提款權，且該受讓人實體不得進一步出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此種獎勵。

追回和追回。根據獎勵計劃授予的獎勵將根據合併後公司根據適用法律和法規採取或要求採取的任何追回政策予以退還。

終止僱傭關係。計劃管理人將在授予獎勵之前、在授予獎勵時或在授予獎勵之後指定管理參與者終止僱用的獎勵的影響的條款。

獎項類型。在獎勵計劃下可能做出的獎勵類型如下所述。以下描述的所有獎勵均受計劃管理人酌情提供的協議、限制、條件或限制的約束，但受激勵計劃中規定的某些限制的約束。

激勵股票期權。激勵性股票期權是一種股票期權，它使接受者有權以固定的行使價購買合併後的公司普通股，並進一步符合守則第422節的要求。根據激勵性股票期權，接受者購買股票的條件可以是按照計劃管理人確定並在適用的授予協議中規定的條款和條件進行授予。激勵性股票期權只能授予合併後公司及其某些附屬公司的員工。激勵性股票期權的每股行權價不得低於合併後公司普通股在授予日的公允市值的100%，參與者在任何日曆年內首次行使的獎勵股票期權相關股票的公允市值合計不得超過10萬美元(基於適用的行權價)。激勵股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。任何於授出時擁有或被視為擁有合併後公司總投票權或合併後關聯公司任何聯屬公司投票權超過10%的股份的人士，不得獲授予任何激勵性股票期權，除非(I)期權行使價至少為受授權日受該期權規限的股票公平市價的110%，及(Ii)獎勵股票期權的年期不超過授出日期起計五年。

140

股票認購權。香港特別行政區持有人有權獲得一筆款項，相等於在行權日合併後公司普通股的公平市價與香港特別行政區行權價格之間的差額(不得少於合併後公司普通股於授予日的公平市值的100%)乘以受香港特別行政區管轄的普通股股數(由計劃管理人釐定)。

受限股票。限制性股票獎勵是根據計劃管理人設立並在適用的獎勵協議中規定的條款和條件授予普通股的獎勵。計劃管理人將確定並在獎勵協議中説明參與者是否有權投票表決限制性股票和/或獲得此類股票的股息。

受限制的股票單位。限制性股票單位是一種在未來指定日期接受普通股(或其現金等價物)的權利，但這種權利被沒收。如果限制性股票單位沒有被沒收，那麼在限制性股票單位授予中指定的日期，合併後的公司必須向限制性股票單位的持有人交付非限制性普通股(或其現金等價物)。

績效補償獎。計劃管理人可以授予獎勵，授予獎勵的條件是滿足某些業績標準。此類基於業績的獎勵可能包括基於業績的限制性股票、限制性股票單位或根據激勵計劃授權的任何其他類型的獎勵。

績效標準。計劃管理人可以制定業績標準和業績標準，對照這些標準確定授予、保留、歸屬、發行或可發行的普通股、限制性股票單位或現金的數量，或根據裁決支付的金額。

可公平調整。如果發生任何重組、重新分類、股票合併、股票拆分、反向股票拆分、剝離、分紅或證券、財產或現金的分配(定期、季度現金股息除外)，或任何其他影響已發行普通股數量或種類的事件或交易，計劃管理人應調整激勵計劃下可供發行的普通股數量和類型(包括在任何未完成獎勵下)，以及普通股數量和類型，但受激勵計劃下的限制來反映此類事件。此外，如果合併後公司的已發行普通股的數量或種類發生任何其他變化，或該合併後的公司普通股因控制權變更(如激勵計劃中的定義)、其他合併、合併或其他原因而變更或交換的任何股票或其他證券，則計劃管理人應確定要進行的適當和公平的調整，這種調整不一定在不同獎勵或不同類型獎勵之間是一致的。此外，在前款所述變更的情況下，計劃管理人可按照《守則》第409a條的規定，加快任何裁決的行使時間，並可規定取消未在計劃管理人自行決定的規定時間內行使的此類加速裁決。

Change In控件。如果控制權發生任何變更，而交易中的收購或倖存公司在控制權變更後，在緊接控制權變更之前沒有承擔或繼續未完成的獎勵，則所有未承擔或繼續的獎勵應被視為在緊接控制權變更之前有效：(A)在期權或股票增值權的情況下，參與者應有能力行使該期權或股票增值權，包括以前不可行使的期權或股票增值權的任何部分；以及(B)對於全部或部分歸屬於業績標準的獎勵，授予、發行、此類裁決的保留、歸屬或可轉讓，或適用於此類裁決的任何其他限制，應被視為已獲滿足或履行義務應被視為在成交期間繼續執行。在任何情況下，不得采取任何與控制權變更相關的行動，以改變裁決的支付或結算日期，從而導致根據《守則》第409A條徵收任何額外的税款或罰款。此外，計劃管理人可以規定，一旦控制權發生變化，任何獎勵都可以取消和兑現。

141

修改和終止。合併後公司董事會可以修改、變更或終止激勵計劃，計劃管理人可以修改或更改任何證明根據激勵計劃作出的獎勵的協議或其他文件，但除激勵計劃預期的某些公平調整外，未經合併後公司股東批准，不得進行此類修改：(1)任何期權的行使價或任何特別行政區的執行價格；(2)取消任何未發行的期權或特別行政區；(2)取消任何未發行的期權或特別行政區，並以新的期權或特別行政區、另一獎勵或現金取而代之；(Iii)就普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取被視為“重新定價”的任何其他行動；或(Iv)以任何方式修訂激勵計劃，以任何方式要求股東依法批准或修訂合併後公司普通股交易、上市或報價的任何證券交易所或市場或報價系統的規則。

未經獎勵持有人同意，不得對獎勵計劃或獎勵或獎勵協議進行實質性損害獎勵持有人權利的修改或變更，但如果計劃管理人在控制權發生任何變更之日之前，根據其全權決定權確定，(I)為了使合併後的公司、獎勵計劃或獎勵符合任何法律或法規，或滿足或避免任何會計準則下的要求或避免不利的財務會計後果，或(Ii)極有可能大幅減少根據該獎勵提供的利益，則無需徵得該同意。或者，任何這樣的減少都得到了充分的補償。

美國聯邦所得税後果摘要

以下對適用於根據激勵計劃授予的某些獎勵的某些相關美國聯邦所得税影響的討論僅是對根據激勵計劃適用於美國居民的某些美國聯邦所得税後果的總結，有關所有相關聯邦税收條款的完整陳述，請參考《守則》。沒有考慮外國、州、當地和其他法律(税收或其他)對激勵計劃或參與者的影響，這些法律將根據涉及的特定司法管轄區而有所不同。特別是，由於獎勵計劃，駐紮在美國境外的參與者可能要繳納外國税。

非合格股票期權與股票增值權。在授予不合格股票期權或特別行政區時，接受者一般不會有任何收入，合併後的公司也不會有權在那時獲得扣減。當行使不符合條件的期權時，期權受讓人一般將確認普通收入(無論期權價格是以現金支付，還是通過交付或交出合併後公司普通股股票)，金額相當於期權行使所涉及的合併後公司普通股股票的公允市場價值超過期權行權價的部分。當行使特別提款權時，持有人一般會確認相當於(A)應支付的現金收益總額和(B)行使日已收到的任何合併後公司普通股的公平市場價值之和的普通收入。

激勵股票期權。在授予激勵性股票期權時，接受者一般不會有任何收入，或者在行使激勵性股票期權時，接受者通常不會有任何應税收入。然而，合併後公司普通股在行使時的公允市值超過期權行使價格將是一個優先項目，可能為期權受讓人創造一個替代的最低納税義務。即使受權人在行使用於支付該税的激勵性股票期權時沒有收到現金，也可以支付這種替代最低税額。如果受權人在授予激勵性股票期權後兩年和行使激勵性股票期權後一年後處置因行使激勵性股票期權而獲得的合併後公司普通股股份，則受權人確認的收益(即收到的收益超過期權行權價)，將符合準則規定的優惠税率。相反，如果受權人在授予激勵性股票期權後兩年內或在激勵性股票期權行使後一年內處置合併後公司普通股，則處置一般將是一種“喪失資格的處置”，受權人將在取消資格處置當年確認等於以下兩者中較小的一個：(1)行使日股票的公允市值超過期權行權價；(2)合併後公司普通股收到的金額超過期權行權價。損益的餘額(如果有的話)將是長期或短期資本收益。, 取決於合併後公司普通股的持股時間。合併後的公司一般無權因授予或行使激勵性股票期權而獲得扣減。然而，如果受購權人因喪失資格的處置而確認普通收入，合併後公司一般將有權獲得相當於受購權人確認的普通收入金額的相應扣除。

142

受限股票。參與者一般不會在授予限制性股票時確認收入。然而，如果參與者在收到合併後公司普通股限制性股票後30天內根據第83(B)條進行選擇，他或她將在收到年度確認普通收入，金額等於轉讓時此類合併後公司普通股(不考慮激勵計劃施加的限制)的公允市場價值的超額部分，超過參與者支付的任何金額。然後，在出售這類股票時，轉讓時的公平市值與出售淨收益之間的差額一般將作為資本收益或損失徵税(長期或短期，取決於持有期限)。如果參與者根據第83(B)條選擇了隨後被沒收的合併後公司普通股，(I)他或她將無權因這種選擇而扣除以前包括在收入中的任何金額，但(Ii)他或她可能能夠確認相當於在沒收後收到的股票支付金額的超額(如果有的話)的損失(該損失通常是資本損失)。如果參與者沒有做出第83(B)條的選擇，參與者將確認限制性股票獎勵和獎勵計劃對獎勵施加的限制終止的一年或多年的正常收入，金額相當於限制到期或參與者支付的任何金額被取消時合併後公司普通股的公平市值。如果沒有進行第83(B)條的選舉, 受限制的合併後公司普通股收到的任何股息將被視為額外補償收入，而不是股息收入，只要該等股票仍受投資限制的話。

受限制的股票單位。參與者一般不會在授予限制性股票單位獎時確認收入。參與者一般將確認向其支付限制性股票單位當年的普通收入，其金額相當於支付日合併後公司普通股股票的公允市場價值超過參與者支付的合併後公司普通股股票的金額。

持有税款的情況下。一般來説，合併後的公司將被要求對參與者在獎勵計劃下授予的獎勵所確認的任何正常收入預扣適用税。計劃管理人可以允許參與者通過強制或選擇性出售合併後公司普通股、選擇讓合併後公司扣留本應在行使獎勵時發行的部分合並後公司普通股或通過提供參與者已擁有的合併後公司普通股股份來繳納預扣税。

新激勵計劃福利

根據獎勵計劃，未來將獎勵或支付的福利目前無法確定。此類獎勵由計劃管理人自行決定，計劃管理人尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。

權益補償計劃信息

截至當日，該公司並未持有任何證券，或根據任何股權補償計劃獲授權發行任何證券。

證券註冊

在完成業務合併後，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，涵蓋根據激勵計劃可發行的合併後公司普通股的股份。

143

需要投票以供審批

只有在持有我們普通股的股東所投的票(虛擬或由代表代表，並有權在特別會議上投票)的至少多數票的情況下，激勵計劃提案才會被通過和批准“FOR”激勵計劃提案。假設確定了有效的法定人數，公司股東沒有在特別會議上委託代理人投票，以及棄權投票或經紀人不投票，將不會對激勵計劃提案的結果產生影響。

第六號提案的條件是企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案和董事選舉提案獲得批准。如果企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案和董事選舉提案中的每一個都未獲批准，則本提案編號。即使得到我們股東的批准，6也不會有任何效果。

對董事會的推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票“FOR”第六號提案。

PROPOSALNO.7--休會建議

概述

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在企業合併提案、納斯達克提案、特許審批提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會將特別會議延期，或在2022年6月28日之後完成業務合併。

如果休會提案未獲批准

如果休會建議沒有得到我們股東的批准，如果我們的股東沒有足夠的票數來批准業務合併建議、納斯達克建議、憲章批准建議、治理建議、董事選舉建議、激勵計劃建議或任何其他建議，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到晚些時候舉行。

需要投票以供審批

只有當我們的普通股流通股持有人所投的多數票(虛擬或由代表代表，並有權在特別會議上就此投票)時，休會建議才會被通過和批准“FOR”休會提案。假設確定有效的法定人數，公司股東未能在特別會議上委派代表投票或實際投票，以及棄權投票或經紀人不投票，將不會影響休會建議的結果。

144

對董事會的推薦

我們的董事會一致建議我們的股東投票“FOR”休會提案。

關於公司的信息

概述

如果吾等未能於2022年6月28日或之前完成業務合併，除非吾等必須完成初始業務合併的期限根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書而延長，否則吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回已發行的公眾股份，但在贖回後不超過十個營業日，贖回100%已發行的公眾股份，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，在獲得其餘股東和我們董事會的批准後，開始進行自願清算，從而正式解散我們的公司，但在每一種情況下，公司都有義務規定債權人的債權和適用法律的要求。本公司可尋求股東批准將其終止日期延長至2022年6月28日之後，以便有更多時間完成業務合併。然而，不能保證會獲得這樣的股東批准。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少達到信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得關於該等標準的滿足情況的意見。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括在信託賬户中持有的、以前未發放給我們的資金的利息，以支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意放棄就完成吾等業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務組合時的贖回限制

儘管如上所述，如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行與吾等業務合併相關的贖回，吾等經修訂及重申的公司註冊證書規定，公眾股東，包括吾等的聯屬公司，連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的人士，將被限制就超過我們首次公開招股售出股份總數15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信這一限制將阻止股東積累大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使不可贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們的法定註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括ExcessShares)的能力。

145

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修改和重新註冊的公司證書規定，我們只有到2022年6月28日，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據該證書延長，才能完成我們的初始業務合併。如果我們未能在此日期前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中基金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內解散及清盤，且在每一情況下均須受吾等根據Delwarew就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務的規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於2022年6月28日或之前完成吾等的初始業務合併，彼等已放棄從信託賬户清算其所持有的任何方正股份的分派的權利，除非吾等必須完成初始業務合併的期限根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書予以延長。然而，如果我們的保薦人、高級職員或董事在我們的首次公開募股中或之後認購A類股，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分派。截至本委託書發出之日，並無任何保薦人或本公司高級管理人員或董事收購本公司A類股。

吾等、高級職員及董事已同意，根據與吾等的書面協議，他們不會建議對吾等經修訂及重訂的公司註冊證書作出任何修訂，以修改吾等於2022年6月28日或之前完成首次業務合併的義務的實質或時間，除非吾等必須完成初始業務合併的期限根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書延長，以及吾等向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其持有的A類股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能使公司的有形資產淨值超過5,000,000美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便宜貨”規則的約束)。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權和對信託賬户餘額上賺取的利息收入徵收所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

146

倘若吾等將首次公開招股及出售私募單位所得款項淨額(存入信託户口的款項除外)悉數動用，而不計及信託户口所賺取的利息或先前贖回的影響，股東於解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的程序可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須準備全額支付。在我們將我們的剩餘資產分配給我們的股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這樣的金額，如果有的話，我們不能向您保證我們有足夠的資金來支付或準備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、利益和索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及要求放棄的可執行性，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的約定將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中每股公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，信託賬户中的資金數額都不會扣除可能提取的納税利息金額，則保薦人將對我們承擔責任。除第三方執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠外，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的Sponsor是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於贖回的資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下, 您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。我們的任何官員都不會對第三方的索賠進行賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份的較少金額，在每種情況下，信託資產的價值都是扣除可能提取用於納税的利息，並且我們的保薦人聲稱無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。

147

我們可以從首次公開募股的收益中獲得高達約600,000美元的資金，用於支付任何此類潛在的索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們未能在2022年6月28日或之前完成我們的業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書得到延長，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息))除以當時未贖回的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果吾等提出破產呈請或非自願破產呈請並未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於本公司股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股票。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2022年6月28日或之前完成我們的公開股票贖回，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書被延長，並且符合適用法律，(Ii)就股東投票批准對我們修訂和重新註冊的註冊證書的修正案，以修改如果我們沒有在2022年6月28日或之前完成初始業務合併，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非吾等必須完成初始業務合併的期限根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書而延長，或(Iii)如彼等於完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。股東對本文所述業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

148

設施

我們目前將我們的執行辦公室保留在我們贊助商的辦公室，這些辦公室位於紐約市3001室東53街10號，New York City，New York 10022。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月最高10,000美元的費用中，用於辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公場地對我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們目前有三名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，吾等及吾等管理團隊成員在本委託書發表日期前12個月內並未受到任何該等訴訟的影響。

公司管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應與本委託書中其他地方包含的本公司財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們目前對可能影響我們未來經營結果或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，包括標題為“風險因素” and “注意事項請注意前瞻性陳述.”

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年2月26日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。雖然我們確定目標企業的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們專注於在大麻行業內尋找前景。我們打算使用首次公開募股和私募單位私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的現金、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併。

我們預計，在追求我們最初的業務合併過程中，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股後，確定一家初始業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

149

從2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為1,245,158美元，其中包括權證負債的公允價值變化2,204,598美元，信託賬户持有的有價證券實現收益21,508美元，與分配給權證的發售成本261,838美元，其他運營成本550,343美元和特許經營税支出168,767美元相抵。

流通性與資本資源

2021年6月28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入。同時，我們完成了向我們的贊助商以每個私募單位10.00美元的收購價私募總計528,175個單位的私募，產生了5,281,750美元的總收益。

從2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為548,550美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中的投資為117,321,508美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。於截至2021年12月31日止期間，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中的剩餘程序將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們信託賬户外的現金為254,523美元，營運資本赤字為38,537美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於完成我們最初的業務合併。

從IPO結束起，我們最多有12個月的時間，或者直到2022年6月28日，才能完成初步的業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成我們的初步業務合併，吾等可在本公司發起人的要求下，透過本公司董事會的決議案，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(總計最多18個月，或直至2023年12月28日才完成業務合併)，但發起人須就每三個月的延期向信託賬户額外存入1,150,000美元，支付總額為2,300,000美元，從而提供18個月的總業務合併期間。如果我們的初始業務組合在2022年6月28日之前沒有完成(或者如果我們延長完成業務合併的時間到2023年12月28日)，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的Sponsor或我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與私募單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格出售。

此外，我們將需要獲得額外融資來完成我們的初始業務合併，或由於我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量我們的公眾股份，在這種情況下，我們已經就與該業務合併相關的額外融資訂立了證券購買協議。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

150

如果我們無法籌集更多資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少過高的預期。我們不能保證它將以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。

我們打算在2022年6月28日之前完成業務合併，我們相信我們與供應商有足夠的安排來繼續運營，直到我們完成最初的業務合併。然而，不能保證到那時我們將能夠完成業務合併。如果我們無法在2022年6月28日之前完成業務合併，我們預計將確定並獲得額外的資本資源，以將業務合併期限延長至18個月。然而，不能保證我們將獲得足夠的資本來延長完成業務合併的最後期限。因此，就我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營企業的考慮進行評估時，我們不確定我們是否有足夠的流動性來滿足2022年6月28日以後的營運資本需求。管理層已經決定，鑑於我們的流動性狀況，如果在2022年6月28日之前沒有發生業務合併，我們作為一家持續經營的公司的能力將受到極大的懷疑。如果我們被要求進行清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

表外安排和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同字詞

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除非我們同意向我們贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。我們從2021年6月24日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到我們完成初步業務合併和清算。從成立到2021年12月31日，根據本協議，我們已經產生了60,000美元的費用。

承銷商有權獲得總計4,025,000美元的遞延費用。在我們完成業務合併的情況下，遞延費用將僅在我們完成業務合併的情況下從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守我們與EF Hutton(作為其中提到的幾家承銷商的代表)就我們的IPO簽訂的某些承銷協議的條款。

為支付部分購買協議代價及由此產生的成本及開支，吾等與PIPE投資者於執行購買協議的同時訂立PIPE證券購買協議，據此，該等PIPE投資者承諾購買合共60,000股PIPE股份及PIPEShares認股權證，以購買最多相等於PIPEShares轉換後可發行的A類股份50%的A類股份數目。PIPE股份是以每股1,000.00美元的收購價收購的，總收購價為60,000,000美元。PIPE股份將按每股A類股票10.00美元的價格轉換為A類股票，根據PIPE指定證書，轉換價格可能會向下調整。管狀認股權證的行使價為每股A類股11.50美元，將以現金支付(除非認股權證相關股份在截止日期六個月後不在有效註冊聲明中涵蓋，在此情況下允許無現金行使)，並可根據其條款進行調整。PIPE證券購買協議擬進行的交易將於緊接業務合併完成前完成，惟須視乎其內的完成條件獲得滿足或豁免而定。有關更多信息，請參見“第1號提案--批准企業合併--管道投資”一節。

151

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

預算的使用

為按照公認會計原則編制簡明財務報表，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及於報告期內呈報的收入及開支。

做出評估需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

金融工具

我們根據市場參與者在主要或最有利市場為資產或負債定價時將使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩種投入被歸類為以下級別之一：

一級投入：活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。

第2級投入：活躍市場中類似工具的報價，以及非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

第三級投入：估值模型中的重大投入是不可觀察的。

我們沒有任何經常性的2級或3級資產或負債。我們的金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值主要由於其短期性質而接近其公允價值。

普通股每股淨收益

每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算並未計入與首次公開招股相關發行的認股權證及作為私募單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將會反攤薄。

我們在計算每股收益時採用兩類法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子用途的股息。淨收入普通股的計算方法是按比例將可贖回股份和不可贖回股份之間的淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益時，並沒有考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使是在未來事件發生時發生的，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使的普通股總數為6,014,088股。

152

衍生金融工具

我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中呈報公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內分類為流動負債或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

普通股可能被贖回

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非我們完全控制的事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權不在我們的控制之下，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，已發行的A類普通股有12,085,175股，A類普通股有11,500,000股可能需要贖回。

最近的會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-債務與轉換和其他期權(子主題470-0)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

JOBS法案

JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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受制於JOBS法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的內部控制財務報告系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在我們的IPO完成後，信託賬户收到的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

董事及高級人員

本公司董事及行政人員如下：

董事聯席首席執行官約翰達爾文

達爾文先生擔任北極光收購公司的聯席首席執行官。達爾文先生是Lighous Capital Inc.的聯合創始人和管理合夥人，負責確定合約、指導債務和股權投資戰略，並管理私人和公共投資組合公司的運營。此前，達爾文是OCG，Inc.(One Cannabis)的聯合創始人兼總裁，OCG是一家總部位於美國的大麻藥房特許經營商。在OCG，Inc.任職期間，達爾文將特許經營業務從最初的業務擴展到多個州的業務，並通過談判將其出售給上市大麻公司Item 9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)。達爾文擁有超過八年的垂直整合大麻運營和風險投資經驗，其中包括管理大規模種植、垂直整合運營和多國品牌戰略的經驗。在加入大麻行業之前，達爾文先生曾在私募股權和公司融資領域擔任過各種職務，並擁有十年的專業金融和交易經驗。達爾文先生擁有南方衞理公會大學考克斯商學院的金融學士學位。

董事聯席首席執行官喬舒曼

曼恩先生是北極光收購公司的聯席首席執行官。曼先生是照明資本公司的聯合創始人和管理合夥人，在那裏他幫助指導該公司的上市公司活動、股權融資關係和跨境投資組合運營。此前，曼先生曾擔任INDVR Brands(CSE：IDVR)的臨時首席執行官，這是一家總部位於科羅拉多州、在加拿大上市的公司，專注於在合法的美國大麻市場創建和分銷獨特和高增長的品牌。曼恩領導了INDVR Brands的重組，並就多州交易、管理改革和精簡運營進行了談判，為未來的擴張做準備。Mann先生擁有超過五年的大麻品牌和加拿大運營經驗，以及超過13年的結構性金融和投資銀行經驗，並曾在WildHorse Capital Partners、Blackbird Energy Inc和Stifel Nicolaus Weisel工作過。曼先生曾協助大麻公司進行多次反向收購、上市交易，並籌集了超過7000萬美元的資本。曼先生在卡爾加里大學獲得經濟學學士學位。

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首席財務官克里斯法梅里

法梅雷先生是北極光收購公司的首席財務官。法梅雷先生是迪裏格斯解決方案集團的董事董事總經理，該公司是一家全面的盡職調查和收益質量公司。此前，Fameree先生曾在一家大型地區性會計師事務所的交易諮詢服務部和審計部擔任高級經理。在此期間，Fameree先生參與了多項業務合併和盡職調查任務。這些交易的價值從1,000萬美元到超過1,000萬美元不等。法梅里還曾在普華永道工作過，在那裏他擔任過從國際財富500強公司到少數人持股的私人制造商等各種項目的領導角色。Fameree先生擁有超過15年的公共會計和行業經驗，並領導和參與了許多項目，包括盡職調查、財務報表審計和其他諮詢項目。Fameree先生擁有威斯康星大學會計學學士學位，是北卡羅來納州和威斯康星州的註冊會計師。

喬納森·薩默斯，董事

薩默斯先生自2021年6月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2022年1月以來，薩默斯一直擔任人工智能公司30億PairsGenetic Corporation的董事長。薩默斯還一直擔任EXMceuticals Inc.的董事長，這是一家自2019年5月以來在加拿大上市的醫用大麻公司。自2021年3月以來，薩默斯還一直擔任礦產勘探公司探路者礦業有限公司的董事顧問，並擔任該公司審計委員會的成員。他還擔任數據隱私公司摩卡控股有限公司的顧問。從1996年5月到2011年5月，薩默斯在高盛擔任過各種職務，最近擔任的職務是董事董事總經理。薩默斯先生於2015年10月至2019年10月擔任Everett Capital Advisors的創始合夥人和業務發展主管，該基金是一家總部位於倫敦的投資基金，規模為7.00億美元；2011年9月至2014年12月，他曾擔任總部位於香港的多策略資產管理公司Myriad Asset Management的創始負責人和業務發展主管。薩默斯先生擁有牛津大學近代史碩士學位(一等)。我們相信，薩默斯先生完全有資格擔任我們董事會的成員，因為他在投資銀行和戰略性增長業務方面的經驗，以及他的人脈和關係。

彼得·託雷斯，董事

自2008年2月以來，Torres先生一直擔任Rex Internet的總裁，這是一家為美國酒店業提供互聯網服務的公司，Torres先生創立了該公司，並於2006年將其出售。2009年，託雷斯創立了米爾斯汽車公司(Mills Motors)，這是一家基於網絡的公司，充當了一個虛擬的全球批發汽車經紀平臺，在美國擁有200個美國提貨、支付和儲存點，託雷斯於2016年將其出售。自2018年以來，託雷斯投資了專注於DLT和區塊鏈的科技型公司。託雷斯先生在亞利桑那州的美國國際管理研究生院獲得MBA學位。我們相信先生。由於他在硅谷的經驗，他在投資以技術為重點的公司方面的經驗，以及他的人脈和人脈，託雷斯完全有資格擔任我們的董事會成員。

避風港金融公司

除非另有説明或文意另有所指，本節中提及的“安全港”、“吾等”及其他類似術語指的是業務合併前的SHF，以及在業務合併生效後的合併基礎上的本公司及SHF。本文中對安全港業務的描述也適用於其前身的業務，如本委託書中其他地方包括的SHF，LLC的合併財務報表中更詳細地描述的那樣。

避風港業務綜述

安全港是美國合法大麻市場的市場領先金融服務提供商，自2015年成立以來一直成功地做到了這一點。我們相信，安全港在以下方面處於市場領先地位：

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客户獲取反映在通過安全港平臺維持的賬户中；

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與CRB在20個州的客户建立全國性的存在，併為擴大和擴展到美國及其領土上所有州合法的大麻市場奠定基礎；

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開發專有入職和合規軟件，保持最高標準的“瞭解您的客户”(“KYC”)和“銀行保密法”(“BSA”)合規；

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向CRB提供合規的貸款和承銷；

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為所有規模和規模的單州和多州CRB提供更傳統的金融服務；以及

●

在其七年多的運營歷史中，成功地通過了16項州和聯邦考試的嚴格審查。

SafeHarbor是在2015年構思出來的，旨在解決困擾科羅拉多州新興的合法化大麻行業的一個重大問題--獲得可靠和合規的金融服務。與大麻有關的資金已經設法進入金融系統，包括通過隱藏的、虛假陳述的賬户和非法的銀行做法。根據我們的研究，我們確定適當的步驟是保護金融系統免受犯罪活動的影響，併為合法的國家CRB提供合法性。根據數十年的監管和銀行經驗，我們創建了一套詳細的合規計劃，以提供安全穩健的金融服務，從而實現行業問責並保護金融體系。到目前為止，該計劃為所有類型的大麻、大麻和CBD業務以及為大麻行業服務的附屬企業提供了更多傳統銀行服務。這些企業包括種植者、零售商、製造商、工資單公司、支付處理商、投資者以及為CRB提供服務和從CRB接受付款的專業人員。隨着合法的大麻產業在科羅拉多州以外的地區發展，安全港發展了其商業做法，以建立一個全國性的足跡，為大麻產業提供金融服務。目前，安全港在20個大麻合法藥用或成人完全使用的州提供金融服務。下面的時間表顯示了衞生和藥物管理局目前正在運作的州和使用某種形式的大麻是合法的州，這代表着立即擴大的機會。

¹包括醫用和/或成人使用大麻。不包括僅允許CBD合法化的州。

來源：華爾街分析和行業報告

安全港利用了這個機會，做了其他金融機構不會直接做的事情--向服務不足的大麻行業提供金融服務。阻礙大多數金融機構提供類似服務的因素包括：

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關於合法化的州和聯邦法律衝突；

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大麻的高風險性質是由於其黑市歷史和無證、非法賺取的遺產資金；

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2014年發佈的FinCEN準則解釋了金融機構如何為大麻行業服務，造成了不同解釋和不一致標準的可能性；

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CRB的隱蔽業務以及為分離和保護資產而建立的公司結構的複雜性，這造成了陡峭的學習曲線，需要專門的大麻部門進行培訓、入職、監測和資金驗證；

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BSA義務--很少有金融機構願意投入大量必要資源--以及對不遵守的擔憂，這可能導致對該金融機構的數百萬美元罰款。

缺乏保護官員和董事向生產和銷售聯邦非法產品的公司提供金融服務而免受起訴的“避風港”監管條款，提供了我們應該履行的商業機會。

2021年4月，美國眾議院通過了《2021年安全銀行法》(簡稱《法案》)。該法將禁止聯邦監管機構對為合法企業提供服務的金融機構及其管理/執行團隊進行罰款和處罰，包括大麻行業的企業(即那些在批准大麻用於醫療和/或成人用途的州合法經營的企業)。該法案沒有提交參議院，也沒有得到參議院的通過，因此不是法律。即使該法案獲得通過，我們也不認為上述准入門檻會大幅降低。我們認為，由於該業務的高度專業性，我們認為這種情況將在近期和中期持續下去，以及大麻的非法歷史，許多潛在的競爭對手將仍然猶豫是否為該行業服務，從而為SHF帶來了一個巨大的機會。

自成立以來，安全港已將超過120億美元的大麻相關資金輸入金融系統，並進行了最高級別的監測和驗證。安全港已成功完成了16項州和聯邦考試，沒有中斷，從而獲得了可靠的金融服務。安全港投資組合由近600個賬户組成；由安全港的私人服務機構管理。該投資組合是以有條不紊的方式建立的，以確保服務的連續性，同時受到監管機構的嚴格審查。該計劃一開始只有10個測試客户；自公司開始運營以來，經常賬户增長了60倍。安全港成功地快速增長了其年度存款和淨現金流，從2015年到2021年的複合年增長率(CAGR)為69%。2021年處理的年度存款約為36億美元。安全港在利用客户現有的價值主張保護和留住客户方面享有良好的記錄。

目前，所有客户存款都通過賬户服務協議保存在安全港的母公司PCCU。我們希望擴大與其他存款機構的關係。我們在客户層面衡量我們的客户保留率。在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户保留率為83.4%，即年底活躍、2021年1月1日開立的賬户。截至2021年12月31日，我們最大的10個客户佔存款費收入的不到12%，而存款費收入目前是我們最大的收入來源。在現有基礎上，我們相信SHF有能力繼續以強勁的步伐增長存款和收入。此外，我們計劃加強和增加對避風港平臺的額外金融服務，例如商户處理、託管關係、擴展貸款解決方案、保險產品、經紀/交易商服務、支付處理服務和投資服務。

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我們希望利用我們目前的運營能力，在安全港品牌下建立一個擁有可靠、經過驗證的服務計劃的“一站式商店”。其他服務可以在內部創建，也可以通過我們的併購戰略獲得，如下所述。我們認為安全港處於有利地位，將成為全美大麻、大麻、CBD和輔助業務的領先金融服務提供商。我們認為，我們在大麻行業的專業知識和相關關係將使安全港能夠有效和有效地擴大所提供服務的廣度和深度。

安全港是做什麼的

安全港已經開發並商業化了一個完全合規的金融服務平臺，只要客户滿足監管要求，CRB就可以訪問和維護可靠的金融服務。在過去的7年裏，我們的平臺經過了精簡和優化，使安全港的工作人員能夠有效地指導客户完成入職和監控過程。我們的自動化平臺提供了高效且有效的客户管理工具，使我們的員工能夠提供連續性服務，同時使合規人員能夠監控BSA活動。

通過安全港平臺，我們的客户可以訪問傳統的金融服務，包括電匯、借記、ACH、遠程存款捕獲、商業支票和儲蓄賬户、快遞和保險庫服務、現金管理賬户和商業貸款。我們相信，我們的服務在實施時具有高度的監管透明度，確保我們的客户能夠可靠地訪問這些服務。我們認為，我們開發滿足監管標準的流程的歷史已經在相關機構中贏得了堅實的聲譽，並鞏固了我們繼續發展現有服務的能力，並在擴展到新服務提供方面減少了障礙。

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當大麻經營者或輔助服務提供商決定與安全港合作時，將根據業務的類型和複雜程度對他們進行評估，並支付初步的註冊費。入職是聯邦指南中規定的KYC要求的重要組成部分。根據業務複雜性的不同，入職流程可能需要大量時間，而我們評估的費用是基於複雜性和完成流程所需的時間。此外，安全港每月評估存款和活動費，這在歷史上一直是我們收入的主要來源。這些費用也是根據客户業務類型和客户規模計算的。監測和驗證存款活動對安全港平臺的成功至關重要。我們相信，我們的合規第一努力向監管機構和執法部門保證，安全港將繼續專注於金融系統的安全和穩健。

安全港與存放實際資金和進行貨幣交易的金融機構保持關係。協議允許安全港平臺與核心銀行系統對接，並提取必要的數據，以管理安全港持有的關係，並通過利用我們的金融機構合作伙伴基礎設施進行金融交易。。

投資收入也是通過投資客户存款來產生的。投資金額通常僅限於流動性高、回報低的低風險資產。投資金額受到監管限制，這取決於我們與之簽約的金融機構的監管當局。投資收益對營收的貢獻不到6%。我們預計這一金額將約佔22財年收入的5%。

我們在PCCU的客户存款水平允許強勁的貸款能力。在2021年期間，安全港實施了一項商業終止計劃，該計劃將成為未來收入和利潤增長的強大支柱。重點將主要包括優先擔保貸款和考慮用於無擔保貸款的小額貸款。商業貸款計劃的基礎是：

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嚴格的抵押品套餐要求，貸款與價值之比充足，

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強大的抵押品承保和借款人的信譽，以及

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對大麻行業、借款人的運作和大麻行業的商業週期有深入的瞭解和理解。

目前，貸款主要通過我們管理的CRB存託賬户提供資金。由於安全港不是一家金融機構，我們為其管理存款的金融機構，我們稱為“金融機構合作伙伴”或“FIP”，通常將貸款保留在其資產負債表上，並根據與這些FIP合作伙伴的服務協議收取費用。SafeHarbor創建了一個專門針對CRB獨特需求的貸款計劃，同時也實現了高質量貸款的強勁回報。我們相信，到2023年，貸款利息和初始收入將成為我們收入中最重要的部分。目前，第三方被用於提供貸款承銷和服務服務，而安全港計劃建立一個全面服務的內部貸款功能，以提高我們貸款過程的效率和未來的盈利能力。

我們認為，我們在建立安全港平臺方面採取了創造性和有條不紊的方法，這使我們能夠在全國範圍內擴大我們的業務。該平臺的政策、培訓、監測和其他程序都建立在人才和專家級知識的基礎上。我們還計劃進一步擴大官員級別的套房，增加我們相信會進一步成功的人才。我們預計，在我們專注於持續增長的同時，這一合併將為我們提供競爭優勢。

行業概述

SafeHarbor在規模龐大且迅速擴張的美國的金融服務部門運營。大麻產業。大麻產業是美國發展最快的新興消費終端市場之一。根據2021年年度MarijuanaBusiness Factbook，該行業預計將從2020年的200億美元市場增長到2025年的460億美元，在醫療和成人用途方面分別佔14%和20%的複合年增長率。截至2022年3月，38個州和哥倫比亞特區已將醫用大麻合法化，18個州和哥倫比亞特區已使成人使用的大麻合法化。更多最近採取行動推動合法化的州，如紐約州和新澤西州，預計將對2025年的市場規模做出重大貢獻，屆時它們將全面投入運營，並得到適當基礎設施的支持

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安全港管理層在過去七年中建立了可靠的聲譽和網絡，在幫助不斷增長的市場方面處於有利地位。該小組經常被要求與州和聯邦官員、監管機構、執法部門和金融服務提供商合作，分享有關導航獲得金融服務的經驗和知識。我們相信，這些專業知識將使我們能夠更輕鬆地進入新市場。

此外，隨着更多的州繼續將成人用大麻和醫療用大麻合法化，預計即將進行的立法和監管改革的勢頭將推動整個可解決市場的擴大。根據New Frontier Data的一份2022年報告，預計2022年將有5200萬美國成年人在合法和不受監管的市場上至少消費一次大麻。預計未來八年，這一數字將以每年約4%的速度增長，到2030年，美國消費者估計將達到7100萬人。

超過8900萬美國人(佔美國人口的26%)生活在擁有和使用大麻仍然非法的州。目前，大約91%的美國成年人表示，大麻應該只合法用於醫療用途，或者用於醫療和成人用途。這將極大地增加潛在的最終用户，我們認為減少了關於使用大麻和大麻相關產品的恥辱。

安全港戰略是通過其提供金融服務的平臺成為未來新法律市場的先行者，該平臺已經在跨州有效運營。

我們認為，目前金融服務業中只有一小部分人願意向CRB提供全套金融服務，而且這些提供商極其分散。安全港在為該行業提供可靠的金融服務方面一直處於領先地位，並在大麻金融服務領域的領導者中廣為人知。展望未來，我們認為這將使安全港處於有利地位，進一步優化市場地位，成為專注於大麻行業的領先的全方位服務金融服務提供商。

下面的圖表顯示了歷史和預測的美國大麻零售市場規模和目前的合法化狀態，包括出於醫療目的合法化和完全成人用途合法化，包括娛樂用途。

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關鍵挑戰

法律環境

大麻仍然是CSA下的受控物質。聯邦和州法律之間的衝突允許在聯邦一級進行起訴，資產仍然受到扣押，第三方(包括受監管的機構)可能會對進入該業務的金融機構和金融服務提供商採取懲罰性行動。唯一的準保護性措施是《撥款預算羅拉巴赫-布魯門諾修正案》。然而，這項修正案並不是專門針對金融機構的，只是為了一般性的目的，即禁止使用聯邦資金在已建立僅針對醫用大麻的監管框架的州起訴CRB。隨着前司法部長2018年1月廢除《科爾備忘錄》，法律前景的不確定性增加了，該備忘錄是2013年8月時任司法部副部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的指導意見，將執行聯邦大麻禁令列為非優先事項。目前，我們認為，起訴與大麻有關的違法行為的權力似乎仍然屬於每個州的總檢察長。

待決立法

聯邦一級有待通過的立法，如上文所述的《安全銀行法》，將對為該行業和其他金融服務提供者提供資金的金融機構提供有限的保護，因為這些公司及其管理人員不會僅僅因為為大麻行業提供服務而受到起訴或罰款。然而，立法不會保護金融機構免受違反《銀行保密法》(BSA)規定的影響，這可能會導致重大處罰，通常會導致FinCEN評估的鉅額罰款。鑑於與大麻行業相關的固有風險，如剩餘的非法市場和非法過去，如果立法在聯邦一級獲得通過，該行業保持更高合規水平的必要性不會改變，除非BSA改變，但這是不太可能的。

業務的複雜性

大麻業務的性質是，企業利用複雜的業務結構保護資產，並創造最大限度提高税收效率的方法。這導致了非常複雜的業務結構，一些公司擁有20個與金融機構有關的實體，金融機構必須監測這些實體是否遵守反洗錢(AML)//BSA法規。這種理解和承保是勞動密集型工作，需要大量的動手資源。

監管者壓力

監管者仍然對未知感到不安。即使在對大麻行業的銀行服務進行了七年的監控後，監管機構也沒有在聯邦層面上完全支持。雖然我們為銀行業提供了“前沿”的支持，但冒險進入大麻銀行和金融服務業仍然是前沿的，不適合膽小者。在為CRB提供服務的同時，金融機構和金融服務提供商必須運營以維持合規的審查和壓力，再加上“未知因素”，導致大多數金融機構和金融服務提供商迴避該行業。

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BSA/AML規則和分支

BSA對不遵守規定的處罰是非常嚴重的。例如，在2022年3月，FinCEN發佈了一項同意令，對一家金融機構處以1.4億美元的民事罰款，原因是該金融機構未能解決之前發現的反洗錢計劃問題和其他BSA合規問題。這筆罰款與CRB無關，我們認為CRB提供了一個風險更高的行業。我們認為，大多數機構無法承受這樣的懲罰，也不會承擔這種風險。BSA人才很難找到，將此類法律風險委託給BSA工作人員需要大量信任、培訓和額外資源來監控活動和保護金融機構。我們相信，我們提供合規金融服務併成功完成16項監管考試的歷史和經驗降低了我們在這一領域的風險，併為我們提供了競爭優勢。我們致力於以合規第一的方式提供服務。

金融機構認證計劃

金融服務提供者和各種監管機構(FDIC/OCC/NCUA)之間的標準化造成了執法部門在確定哪些實體在保護金融系統時遇到了困難。安全港與州總檢察長合作，以建立對什麼是安全和健全的計劃的安慰和理解；確保不會有非法資金進入金融系統。這種合作的一個例子是制定了新墨西哥州大麻銀行認證方案，金融機構可以在該方案的基礎上獲得認證，執法部門可以依靠這些認證來更好地假設那些真正協助其優先事項的金融服務提供商。安全港針對大麻/大麻/測試和金融機構的測試認證已經順利完成，並提交給執法部門進行審查。在這一點上，他們已經支持了這些努力，該計劃將繼續推進，包括具有最低標準的年度認證要求。安全港將繼續與執法部門合作，完成對大麻銀行金融機構的認證計劃；設定執法部門可以依賴的標準。

《大麻》聚焦金融科技 競爭

金融監管機構為大多數金融機構設置了真實的或感知到的進入壁壘。這就產生了利用金融科技模式向大麻行業提供金融服務的情況。不受監管的金融技術機構，即那些沒有受到聯邦機構正式監管的金融機構，不受與特許金融機構相同的限制(即，對高風險大麻存款在資產負債表中所佔比例的集中限制)。金融技術公司可能會在一段時間內享受這種限制較少的環境，但我們預計這些公司將受到越來越多的監管要求。我們認為，金融科技層面的競爭仍然有限，因為新興的大麻市場需要創造瞭解監管環境、結合技術和監管的可持續金融科技模式。雖然不是完全監管，但金融科技模式負責通過銀行合作伙伴在金融系統中轉移資金，因此必須瞭解有關資金轉移的法規，並自行實施平衡計畫。

HowSafe Harbor應對這些挑戰

安全港的解決方案旨在解決CRB面臨的關鍵挑戰。今天的行業參與者缺乏足夠和可靠的傳統金融服務。我們相信，我們的解決方案提供了有價值的服務，使社區更安全，推動當地經濟增長，並促進長期合作伙伴關係。

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安全港為受監管的大麻行業提供服務，並在問責、透明度、監測、報告和減少風險措施方面保持高標準，同時根據FinCEN關於CRB的指導履行BSA義務。BSA的義務因投資組合的增長和複雜性而異；導致金融服務提供商不斷調整活動以滿足預期。安全港計劃自2015年1月開始實施，並在市場上擁有實際的實踐經驗。我們每年都增加BSA活動，以管理新興市場的風險和投資組合的增長。這一經驗使我們能夠制定最佳實踐和標準化流程，以便更好地瞭解這些風險，以便減輕它們。我們認為，安全港品牌已經在國家層面上得到了優化，包括與金融機構、立法者、管理官員、總檢察長、監管機構和整個大麻行業的健全和公認的風險敞口。

我們已經根據從所有有經驗的銀行職位收集的信息開發了專有軟件。我們的軟件根據我們的經驗不斷改進，並不斷更新，以納入與新興大麻市場相關的新方面。我們相信，我們的業績證明瞭我們的可靠性，並與願意為這種安全性和可靠性付費的客户建立了信任。

金融機構繼續迴避為大麻市場提供銀行服務，因為大麻仍是附表1藥物，因此根據聯邦法律是非法的。由於尋求向CRB提供銀行服務的金融機構沒有“安全港”，它為我們提供了利用我們作為市場領導者的知識和地位的機會。我們認為，在聯邦合法化之前，大多數金融機構不會進入這個市場--特別是大型的、跨州的金融機構。即使到那時，該行業仍將被視為風險較高的銀行業，需要豐富的經驗和經過審查的計劃。由於大麻在聯邦一級的地位，安全港也面臨同樣的風險。2014年2月發佈的FinCEN指導意見詳細説明瞭監管機構對為大麻行業服務的金融機構的遵守和監測期望。我們認為，這創造了一個機會之窗，使其能夠為大麻行業提供服務。我們認為，這一機會之窗，加上我們被證明的記錄，降低了為大麻行業提供服務而產生任何負面後果的風險。

我們認為，許多競爭對手將試圖在不瞭解複雜性或監管要求的情況下進入金融服務市場，我們相信，一旦評估了維持合規計劃所需的資源，許多競爭對手將退出。去年，由於監管壓力和對BSA專用資源的需求，我們看到幾家金融機構剝離了其資產負債表上的大麻風險。

由於聯邦和州法律之間的衝突、聲譽風險以及反洗錢和反洗錢/反洗錢法的監管要求，向大麻行業提供的銀行業務或缺乏銀行業務仍然是一個全國性的問題。CRB已經被取消銀行賬户，甚至被祕密銀行賬户。許多金融機構開始為該行業服務，但由於以下原因：1)缺乏行業知識，2)監管壓力，3)現金管理量，4)勞動密集型監測和報告要求，迅速關閉了以大麻為重點的業務。

傳統的金融科技業務通常很難獲得開展業務的銀行關係，因為金融機構仍對BSA義務負有責任，但金融科技保留了對所有安全和穩健流程的控制--這是一個沒有直接控制的高風險且可能代價高昂的金融機構。避風港，在我們的上級金融機構電訊盈科的保護傘下，在金融監管機構的監督下，有條不紊地以受監管的方式建立其平臺。這使安全港能夠繼續根據所需的法規密切關注並開展活動，併為與我們合作的金融機構合作伙伴提供對我們管理高風險大麻行業能力的信心。展望未來，一旦監管成為金融科技模式下提供金融服務的企業的常態，安全港將繼續以一種確保平穩過渡的方式運營。

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我們的競爭優勢

我們相信，我們是為美國大麻行業提供金融服務和銀行解決方案的領先供應商，我們的主要競爭優勢如下：

我們是為美國大麻行業運營的CRB提供金融服務解決方案的領先提供商。

我們是為美國大麻運營商提供金融服務解決方案的最大提供商之一，擁有近600個賬户，自成立以來處理了超過120億美元的業務，2021年與大麻相關的商業存款約為36億美元。自2015年以來，我們的客户羣已從科羅拉多州的10個賬户增長到20個州的近600個賬户，存款活動的複合年增長率約為69%。我們擁有多元化的客户基礎，包括多國運營商(“MSO”)、單一國家運營商(“SSO”)和輔助大麻企業。隨着大麻相關業務的數量持續增長和未來新市場的創造，我們相信，我們可靠的金融服務組合加上我們在行業中的既定地位，將使我們能夠在新市場繼續增長，並加深我們現有的領導地位。我們相信，我們現有的客户基礎、不斷擴大的地域覆蓋面、廣泛的金融服務解決方案產品，以及作為領先金融服務提供商的既定地位，都支持我們作為新市場的先行者的努力，並使現有公司和新進入者更難複製我們的成功。

我們擁有獨特的資本成本優勢、強大的貸款機會渠道和承銷專業知識。

獲得資本是CRB擴大現有業務、在新市場建設設施以及為收購機會提供資金的迫切需要。我們的關係使我們能夠從CRB在FIP管理的賬户餘額中向現有和新客户放貸，為依賴外部資本為貸款融資的專業貸款人或競爭對手提供獨特的資金成本優勢。截至2021年12月31日，僅來自現有存款的貸款能力就約為9500萬美元。自2021年12月以來，由於PCCU淨值和適用貸款能力比率的增加，我們的貸款能力有所增加。作為這項交易的一部分，我們預計電訊盈科作為SHF最大股東的淨值將大幅增加。此外，隨着這些存款通過新客户或現有業務的擴展而繼續增長，我們將通過自身業務的增長來擴大我們的貸款能力。由於這一較低的資金成本，我們以具有競爭力的優先擔保貸款為目標，我們認為利率明顯低於競爭對手，同時允許我們的淨利差類似或更大。

自2021年底啟動我們的商業貸款計劃以來，我們已經將我們可操作的合格貸款機會渠道擴大到約5億美元，代表10個不同州的現有公共和私人CRB。我們的渠道由現有的安全港客户組成，這些客户已經使用了我們的金融服務解決方案，包括單一和多個州的運營商。我們相信，隨着我們貸款計劃的擴大和更多營銷努力的部署，我們的機會渠道將繼續增長。

我們相信，我們專有的入職平臺和客户關係培養了對CRB的差異化知識和對承銷貸款的洞察力。通過我們的第三方貸款服務提供商，我們在承銷中使用各種形式的抵押品，包括房地產、設備、許可證價值和應收賬款，以確定抵押品包。我們的內部團隊由經驗豐富的大麻投資者領導，並得到嚴格的貸款委員會流程和外部承銷資源的支持。

隨着行業的持續擴張，我們相信我們現有的客户關係和行業專業知識將繼續深化我們作為CRB商業貸款解決方案的競爭優勢。

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我們在金融服務和監管以及我們的客户和金融機構關係面臨的獨特挑戰方面擁有深厚的專業知識。

我們於2015年進入大麻市場，並利用管理層在金融監管和合規方面的專業知識，解決了尋求服務大麻行業的金融機構以及尋求金融服務解決方案的大麻客户所面臨的問題。我們設計了具體的入職實踐和合規監測程序，我們認為，如果沒有專業知識和經驗來支持內部運營，這些做法和合規監測程序很難複製。

想要進入大麻銀行市場的金融機構找到了SafeHarbor。因此，我們制定了一個方案，培訓、支持和許可我們的流程和程序，同時向金融機構提供入職服務；幫助它們建立自己的大麻組合。我們有選擇地選擇將在這一點上推進我們的模式的金融機構--槓桿化資產負債表，覆蓋我們不希望直接參與的市場，並創建一個金融機構網絡，與之聯手提供大額大麻貸款；分擔風險，並擴大我們與值得信賴的合作伙伴進入資產負債表的機會。

2016年，由於其他金融服務提供商的詢問，安全港首席執行官寫了一本書，概述了啟動大麻銀行計劃以幫助其他人向大麻市場提供金融服務的過程。這本書幫助許多金融服務提供商克服了為大麻行業提供服務的相關風險。

我們處於獨特的地位，可以整合高度分散的大麻金融服務提供商。

作為CRB金融服務的領先提供商和金融機構合規服務的公認領導者，我們處於有利地位，可以整合整個大麻金融服務價值鏈的產品。我們深厚的客户知識推動了我們的增長戰略，並使我們能夠針對現有客户羣提供更多服務，並通過新產品增加客户。我們計劃通過利用我們的客户數據和洞察力來開發或獲取更多金融服務產品，創造顯著價值，吸引更多客户，並加深與現有客户的關係。

我們組建了一支經驗豐富、互為補充的高級管理團隊來執行我們的戰略

我們的首席執行官Sundie Seefred擁有超過35年的金融服務經驗，其中30多年是金融機構高管，其中20年是首席執行官，是全國公認的首席執行官和大麻金融服務行業的思想領袖。我們的首席投資官Paul Penney在投資組合管理、研究和投資銀行方面擁有20多年的垂直工作經驗，包括過去5年在大麻行業直接投資和諮詢。我們的首席戰略業務發展官Tyler Beuerlein在大麻金融服務、增長客户以及發展銀行和信用社關係方面擁有八年以上的經驗。我們繼續建立一支我們相信能夠執行國家戰略的團隊，並且已經非常精通錯綜複雜的大麻市場。現有的專業知識不需要攀登曲線，將為我們提供引領市場的競爭優勢，而其他公司正在學習和積累專業知識。

我們的增長戰略

我們的目標是成為領先的專注於大麻的金融服務公司，為大麻領域所有垂直領域的客户提供一站式商店。為了實現我們的目標，我們計劃實施有機和併購增長戰略，同時根據美國和海外不斷變化的監管格局進行擴張。

截至2022年3月，我們擁有約600家客户，涉及CRB的各個部門，包括但不限於種植者、製造商、零售商、技術提供商和銷售點提供商。我們的客户範圍從小型的單一州運營商到一些最大的跨州大麻公司。自成立以來，我們每年處理的存款一直在穩步增加。有關存款活動的年度情況，請參閲下表。

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我們相信，我們在大麻行業的聲譽和我們為CRB提供的財務解決方案為我們提供了機會，通過銷售更多服務和通過貸款為我們的客户提供增量價值，擴大我們的運營足跡，增加收入。當我們的客户成功，我們就成功了。我們客户收入的增長將導致更高的存款驅動費用，同時擴大我們的粘性存款基礎，這反過來又使我們能夠借出更多資本，進一步幫助我們的客户實現增長。這創造了一種“飛輪”效應，我們不斷從中受益。通過成為首批專注於大麻的金融服務提供商之一，我們為合規的大麻金融服務創造了首選名稱，並通過我們的增值服務，我們繼續看到收入和利潤逐年增長。

我們還計劃通過擴大與現有CRB的關係來實現增長，這些CRB通過將存款轉移到安全港或通過附加增值服務，在多個州的業務中仍持有多個銀行賬户。“以貸款為首”是一項現在已經實施的戰略，以吸引和加強我們的客户基礎，因為我們繼續看到高度分散的競爭格局。我們相信，通過貸款等增值服務來支持我們的客户，我們的忠誠客户羣只會隨着收入和利潤的增長而繼續增長。

新的醫療和娛樂大麻市場

在美國各地，合法化的努力仍在快速進行。通常，各州從較小的醫用大麻使用計劃開始，然後過渡到完全成人使用的娛樂市場。隨着新市場的開放，新州的CRB通常難以獲得金融服務，也不知道如何正確處理合規銀行大麻公司帶來的獨特細微差別。我們計劃從監管角度利用我們的定位，在新的娛樂和醫用大麻市場合法化後，成為反應迅速的先行者，這將使我們有能力將業務擴展到這些新的州。我們相信，我們對如何處理這一現金密集型業務的天生理解使我們處於獨特的地位，不僅可以通過提供金融服務提供幫助，還可以通過教育過程來確保每個新州都有適當的銀行大麻產業。此外，我們獨特的放貸能力將使我們能夠幫助早期進入這些新合法化國家的人獲得資本，並進一步圍繞我們的商業模式建立護城河。我們還開始關注美國以外的新市場，這些市場正處於合法化努力的開始階段。我們將利用我們的合規優先專業知識，與監管機構合作，為這些司法管轄區構建合規的金融服務解決方案。

進一步滲透現有的合法市場

我們計劃利用我們在市場上的現有地位，作為一種聲譽良好的解決方案，以及我們額外的增值服務，以在我們目前運營的合法大麻市場內實現增長。雖然我們目前是專注於大麻的較大金融服務公司之一，但我們的地理位置集中在科羅拉多州，並相信通過增加營銷，我們將處於有利地位，通過向新的、未受影響的合法州和現有合法州擴張，增加存款和收入，這是由存款活動費和貸款推動的，在這些州，我們的相對存款較低。值得注意的是，從理論上講，增長主要是通過圍繞我們的合規解決方案和增值服務的口碑推動的。我們相信，如果沒有過去的限制，由於被PCCU全資擁有，我們將能夠提高我們的客户的登船能力，並在所有當前合法的大麻市場獲得有意義的股份。

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放貸

通過在2021年推出我們的貸款計劃，我們已經開始為業務增加新的強勁收入來源。我們的貸款計劃是美國首批商業大麻貸款計劃之一。相對於主導CRB貸款空間的特殊資產支持貸款機構和REITs，我們的利率極具競爭力。我們相信，我們與生俱來的優勢是我們的資本成本比同行低得多。這種資本成本優勢將使我們能夠以更低的利率放貸，同時獲得類似的毛利率。此外，我們的貸款計劃可以考慮到進一步的存款增長，因為我們的戰略是為通過我們的服務獲得貸款的客户增加存款賬户。這產生了一種“飛輪”效應，即當我們增加貸款時，我們就會增加存款，從而增加我們的貸款。

通過潛在收購實現增長

最初，我們的併購戰略將專注於擴大我們的存款基礎、增加我們的貸款能力和補充我們的技術平臺的機會。我們還將專注於通過直接資產收購來擴大存託賬户和貸款市場份額。從長遠來看，健全的併購戰略將對安全港金融成為專注於一站式金融服務的最終目標至關重要。我們相信，以一種有紀律的方式接觸潛在的候選人將提高我們作為值得信賴的合作伙伴的聲譽，並鼓勵其他人加入談判桌。我們的目標是用經過驗證的跟蹤記錄吸引最優秀的球員。除其他外，將根據各種屬性評估目標，包括：

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existing proven models,

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增強型收入和服務產品，

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增加內部人才和專業知識，以發展大麻業務和

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技術和其他競爭差異化。

Foreach將結合徹底的盡職調查，分析每一筆交易帶來的潛在協同效應和效率，從而提高盈利能力。

業務開發和銷售

我們增加了兩名級別很高、人脈很廣的軍官，以繼續擴大我們在全國的存在。Paul Penney將通過我們的貸款平臺建立新的客户關係；通常需要存款關係和信貸。在過去的八年裏，彭尼先生已經建立了一個堅實的大麻商業關係網絡，我們已經看到了他在安全港的網絡的好處。

Tyler Beuerlein在多個層面建立了網絡，在金融機構、監管機構和大麻行業中建立了高度的可信度。他親自協助許多大麻實體在全國各地確保銀行業務的安全，現在將把這種人才和網絡帶到安全港。我們相信，彭尼先生和博爾萊恩先生建立的網絡將為我們的存貸款關係帶來增長。

營銷

從歷史上看，Safe Harbor Financial幾乎完全通過口碑和有機增長實現增長。雖然增長仍然強勁，但由於大麻客户濃度限制和其他資產負債表限制，增長受到目前所有者的限制。因此，營銷是不必要的。隨着市場的發展和競爭的加劇，營銷將在比過去更高的水平上發揮槓桿作用。我們在沒有營銷的情況下取得了巨大的成功，我們相信，將營銷資金分配到我們的活動中，結合我們的業務發展活動，將被證明是卓有成效的。

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2022年，我們正式制定了下一階段成功的第一個營銷計劃，並將重點開展以下活動，以確保更大的曝光率和品牌知名度：

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利用知名的公關和投資者關係公司，

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新網站將優化搜索引擎優化，

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推薦關係和成功費用，

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多個會議參與和演講活動，

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客户保留促銷，以及

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電子郵件和電子郵件營銷活動以及更傳統的直接郵件營銷活動。

技術

我們一直在尋求增強我們專為大麻行業打造的專有軟件解決方案。隨着市場變化或業務線併入安全港，我們將繼續構建軟件，以確保效率和履行必要的BSA義務和增量服務。同樣，我們的專有入職軟件將進行更新，以適應新的行業，並改進現有流程以提高效率。我們預計將進一步擴展我們的技術，使我們能夠與多個金融合作夥伴合作，最終使我們能夠更有能力控制客户資金，並在我們的資產負債表上持有我們金融機構合作伙伴的資產。

收入集中度

截至2021年12月31日，我們擁有約572名客户，其中包括291家CRB和281家附屬業務。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，沒有單一客户的存款手續費收入超過2%。目前，存款費收入是我們最大的收入來源。截至2020年12月31日或2021年12月31日，沒有單一客户的賬户餘額超過6.4%和7.6%。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們的前十大客户僅分別約佔存款手續費收入的9.4%和11.9%。目前，我們確實在科羅拉多州有更高的收入和存款集中度，但這種情況已經開始在2021年全年發生變化，並將隨着我們執行全國營銷計劃而持續到未來。

競爭

我們的競爭對手既包括傳統金融機構，也包括金融科技公司。增量貸款競爭對手包括專注於大麻行業的私人投資基金和公共REITS向我們的大部分競爭對手提供的貸款是分散的，競爭對手提供技術來增強客户銀行體驗或直接向金融機構提供以合規為重點的解決方案。我們相信，我們的競爭對手很少能提供一整套產品，包括以合規為重點的軟件和監控，以及個性化的金融服務、關係管理和貸款功能。

智能屬性

我們已申請在美國註冊“安全港金融”商標。我們還依賴與員工、獨立承包商、消費者、軟件提供商和其他第三方之間的保密協議、發明轉讓協議、知識產權轉讓協議或許可協議，以保護和限制對我們專有知識產權的訪問和使用。

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我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與安全港知識產權相關的風險”一節。

設施

根據與PCCU簽訂的2021年7月到期的租約，我們的公司總部位於科羅拉多州的阿爾瓦達。安全港已經無法滿足這個空間的需求，目前正在考慮搬到一個更適合增長、吸引和留住頂級人才的空間。我們相信，我們可以在商業上合理的條件下獲得所需的空間。

員工與人力資本資源

截至12月31日^ST，2021年，我們有29名全職員工，包括專注於私人銀行諮詢服務、入職、合規、貸款、營銷、業務發展和戰略的員工和兩名合同制員工。2021年，我們的總離職率為29%，其中自願離職率為23%，非自願離職率為6%。我們還聘請獨立承包商來補充我們的永久勞動力。我們的全部勞動力都在美國。隨着該公司尋求進軍新的國際大麻市場，它可能會在這些司法管轄區增加更多員工。

我們相信，能夠吸引和留住頂尖人才既是安全港的戰略優勢，也是實現我們的業務目標所必需的。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。

執行官員

以下是有關SHF現任高管的某些信息：

名字	年齡	職位

桑迪·塞弗裏德	60	首席執行官

泰勒·布爾萊恩	42	首席戰略業務發展官

桑迪·塞弗萊德。塞弗裏德目前擔任SHF的首席執行長，她自2021年7月以來一直擔任該職位。在加入SHF之前，Seefred女士於2001年至2021年6月擔任PCCU首席執行官，並於2020年1月至2021年3月擔任Eagle Legacy Services LLC的首席執行官。塞弗裏德女士曾於2019年至2021年擔任科羅拉多州金融服務部的董事會成員，並於2007年至2015年擔任信用社協會的董事會成員。Seefred女士在馬裏蘭大學獲得工商管理理學學士學位，在科羅拉多州里吉斯大學獲得工商管理碩士學位。

泰勒·比爾萊因。Beuerlein先生目前擔任SHF的首席戰略業務發展官，他自2022年4月以來一直擔任該職位。在受僱於SHF之前，於2015年2月至2022年4月，他擔任Hypur Ventures的首席營收官和首席業務發展官，Hypur Ventures是一家風險投資基金，致力於對合法大麻行業運營的業務進行戰略投資。Beuerlein先生是全國大麻工業協會銀行和金融服務委員會(2020年)的前主席。此外，他還被任命為《大麻商業日報》的顧問委員會和ATACH大麻飲料委員會的成員。他也是福布斯商業發展理事會的成員。之前，Beuerlein先生創立並管理着一家大型飲料公司，是紐約大都會組織的一名職業運動員。

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可用的信息

SHF的互聯網地址是https://shfinancial.org/.SHF網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件，因此不應被視為本申請文件的一部分。SHF的主要執行辦公室位於5269W。科羅拉多州阿瓦達市第62大道，郵編：80003，電話號碼是(303)431-3435。SHF於2020年5月1日在科羅拉多州組織。

SHF管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本節中所指的“我們”、“我們”或“我們”指的是SHF。“管理”指的是我們的高級職員和管理委員會。以下對我們的財務業績和經營業績的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表一起閲讀。

前瞻性陳述

本報告中除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括關於未來行動的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來標識。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、目標和財務需求。

概述

自2015年成立以來，衞生與公眾服務部的使命是支持大麻產業的發展，並使其成為我們社會的有益組成部分。通過這一使命，作為擁有七年以上經驗的早期領導者，SHF是為大麻相關企業和為該行業服務的金融機構提供可靠和合規驅動的銀行、貸款和其他金融服務的領先提供商。

通過我們的專有平臺，並在多個州一級，衞生和公眾服務部為大麻運營商和輔助業務提供下列銀行相關服務：

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企業支票和儲蓄賬户

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Cash management accounts

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Savings and investment options

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Commercial lending

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快遞服務(通過第三方關係)

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Remote deposit services

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自動結算所(ACH)支付和發起

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Wire payments

我們的服務使我們的客户能夠更高效地運營他們的業務，改善他們對業務的財務洞察力，並獲得幫助他們增長的資源。由於支付和其他銀行解決方案在大麻行業的可獲得性有限，大多數企業使用大量現金進行交易。我們的平臺允許每天存入現金收據，減少與手頭高現金相關的風險，為員工、客户和周圍社區創造一個更安全的氛圍。

在一個資本和融資選擇有限的行業，我們以具有競爭力的利率提供貸款選擇，通常以低於行業平均水平的懲罰性條款。目前的貸款選擇包括優先擔保債務和經營債務額度，並向所有大麻行業垂直行業提供貸款，包括：一)種植、二)加工、三)零售、四)消費品牌和五)單一和多國運營商。我們還向為大麻行業提供服務的輔助大麻服務和支付提供商提供服務並提供貸款選擇，因為這些業務也很難找到可靠的金融服務。

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為了確保我們的客户獲得一致和可靠的銀行接入，我們在合規驅動的環境中提供我們的服務，以確保嚴格遵守銀行保密法/FinCEN準則和相關的反洗錢規定。自成立以來，該公司在處理超過120億美元的大麻相關資金時，已成功通過了16項州和聯邦銀行考試。

通過我們的專有軟件和安全港計劃(“計劃”)，並在選定的基礎上，我們允許其他金融機構向大麻行業提供有效和有利可圖的服務。作為該計劃的一部分，我們向對銀行大麻感興趣的金融機構提供以下內容：

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初步客户盡職調查-瞭解您的客户

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客户應用程序管理

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Program management support

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Compliance monitoring

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Regulatory exam assistance

業務重組

SHF是PCCU剝離運營的結果，PCCU是科羅拉多州的一家信用合作社。SHF的前身是鷹牌遺產服務公司(PLLC d/b/a Safe Port Services，簡稱“SHS”或“Odco”)，是一家有限責任公司，根據適用法律作為信用社服務組織行事，主要向大麻行業和與大麻相關的企業提供金融、貸款和業務服務。SHS是電訊盈科的全資子公司。除SHS外，拆分出來的業務包括若干儲蓄互助社分行(“分行”)，以及電訊盈科和SHF的分行。

於2020年第四季度，電訊盈科成立了兩個新實體：由電訊盈科直接全資擁有的中間控股公司Safe Harbor Financial Holding，LLC(“Holdco”)及由Holdco全資擁有的營運實體SHF。PCCU董事會批准將與Branches和Oldco的運營相關的某些資產和經營活動貢獻給Holdco。隨後，Holdco向SHF貢獻了相同的資產和相關業務，而盈科對SHF的投資保持在Holdco的水平(“重組”)。重組實際上發生在2021年7月1日。伴隨着重組，所有分支機構的員工和PCCU的部分員工被PCCU解僱，並被聘為SHF員工，SHS、分支機構和SHF共同代表了“分拆經營”。重組後，SHF包含了整個剝離出來的業務，舊的公司被解散。SHF以安全港金融公司的身份開展業務。

自2021年7月1日起，SHF與電訊盈科簽訂了賬户服務協議。SHF應按照協議向電訊盈科的CRB賬户提供服務。除了提供服務外，SHF還應承擔與CRB帳户相關的費用。根據協議，電訊盈科同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付SHF的金額是每月拖欠的，並在收到發票後向上支付。該協議的初始期限為自生效之日起三年。此後應續展一年，直至SHF或PCCU提前六十天發出書面通知。根據這項協議，SHF報告了2021年7月1日至2021年12月31日期間的收入為3,220,788美元。

生效日期2021年7月1日，SHF與PCCU簽訂了支持服務協議。作為託管託管賬户和相關貸款以及提供某些基礎設施支持的交換條件，電訊盈科按每個託管賬户收取(和SHF支付)每個託管賬户的月費。根據協議，各自的責任和義務自生效日期開始並持續，除非由SHF或PCCU在提前60天書面通知後終止。根據這項協議，SHF報告了2021年7月1日至2021年12月31日期間的支出190,908美元。

171

收購協議與上市公司成本

於2021年2月11日，SHF與本公司訂立購買協議，並假設本公司股東及本公司管理人員投贊成票，並滿足或豁免所有其他成交條件，本公司將收購本公司所有(I)11,386,139股本公司A類普通股，總價值相當於115,000,000美元；及(Ii)向賣方支付的現金70,000,000美元。在交易結束時，公司將把1,831,683股A類普通股存入托管代理，託管期限為交易結束後12個月，以滿足雙方潛在的賠償要求

該公司將修訂及重述其經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)，以(除其他事項外)：(A)將其名稱更改為“SHF Holdings Inc.”，或購買協議各方共同同意的其他名稱；(B)將董事會擴大至分為三個類別的七名個人；及(C)刪除及更改章程中與本公司作為空白支票公司地位有關的部分條文。此外，公司每股B類普通股將轉換為一股A類普通股。

上海和記黃埔將被視為會計前身，合併後公司將成為美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着上海和記黃埔前幾期的財務報表將在合併後公司未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

雖然購買協議中的合法收購人是本公司，但根據美國公認會計準則，本公司將是會計收購人，交易將被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了SHF財務報表的延續。在這種會計方法下，公司將被視為財務報告中的“被收購”公司。就會計而言，SHF將被視為業務合併中的會計收購方，因此，業務合併將被視為SHF的資本重組(即涉及本公司發行股票以換取SHF股票的資本交易)。因此，SHF的合併資產、負債和經營業績將成為合併後公司的歷史財務報表，公司的資產、負債和經營業績將從收購日開始與SHF合併。合併結束前的運營將在未來的報告中作為SHF的運營呈現。本公司的淨資產將按歷史成本(預期與賬面價值一致)確認，不記錄商譽或其他無形資產。合併後公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化預計是，假設85.6%的公司公眾股東選擇贖回其股票，估計現金減少約550萬美元(與SHF截至2021年12月31日的綜合資產負債表相比)，或假設沒有股東贖回，估計現金增加約9460萬美元。

作為業務合併的結果，SHF將成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司需要SHF招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，SHF預計將產生額外的年度開支，包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。請參閲標題為“未經審計的備考簡明綜合財務資料對於業務合併結束後這些額外費用的估計影響，我們預計在業務合併完成之前將產生大約10萬至20萬美元的額外成本，這些成本不是交易的直接成本，而是上市公司的準備成本，因此將在2021年第一季度和第二季度作為運營費用支出。

172

關鍵指標

除綜合財務報表所載的措施外，我們的管理層亦會定期監察業務運作中的某些措施。下面將討論這些關鍵指標。

未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)及調整後EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩項都是非GAAP財務衡量標準，在EBITDA的情況下，我們計算為税前和折舊及攤銷費用前的淨虧損，在調整後的EBITDA的情況下，進一步調整以排除非現金、非常和/或不常見的成本。下面，我們提供了淨虧損(最直接可比較的GAAP財務衡量標準)與EBITDA以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出有關投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們管理層相同的方式理解和評估令人惱火的結果。

EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制如下：

●

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA都沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

●

EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

●

EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。

淨虧損與非公認會計準則EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020
淨收入	$	3,286,887	$	5,115,306
利息支出		—		2,511
折舊及攤銷費用		1,921		5,859
税費		—		—
EBITDA		3,288,808		5,123,676
其他調整--貸款損失準備金		1,399		13,342
調整後的EBITDA	$	3,290,207	$	5,137,018

我們的收入在EBITDA和調整後的EBITDA基礎上的減少是由於收入的減少和運營費用的增加，在“-關於我們的經營成果的討論“下面。其他調整包括尚未實現的估計未來貸款損失。

其他指標

對於我們的業務運營，我們監控以下關鍵指標。

賬户總餘額、賬户數和平均賬户餘額

我們的貸款能力取決於我們管理的存款基礎的規模和活躍賬户的數量。此外，費用是根據開立賬户和賬户活動產生的。我們監控賬户活動，包括存款、取款和結賬餘額。賬户餘額總額是指客户在期末在金融機構合作伙伴處的存款餘額。平均賬户餘額是賬户餘額除以期末賬户數量。

173

每個管理的平均活躍帳户的帳户費

目前，我們很大一部分費用來自開户、活躍賬户和賬户活動。因此，我們每天、每週和每月監測賬户的開立和關閉情況。我們努力實現存款餘額和費用之間的適當平衡，並因此審查每一數量的活躍賬户管理的賬户費用。

截至十二月三十一日止的年度，		2021		2020		更改(美元)			更改(%)
平均月末存款餘額	(1)	$	180,462,421	$	142,540,545	$	37,921,876			27	%
年度帳户費	(2)	$	6,039,358	$	6,868,275	$	(828,917	)		(12	)%
平均活躍帳户	(3)		535		526		9			2	%

平均賬户餘額	(4)	$	337,313	$	270,990	$	66,323			24	%
每個帳户的平均費用	(4)	$	11,289	$	13,058	$	(1,769	)		(14	)%

(1)

表示每月期末帳户餘額的平均值

(2)

已報告的帳户活動手續費收入

(3)

表示每月期末活躍帳户的平均值

(4)

Refer to the below section – 關於我們的經營成果的討論以獲取有關趨勢的其他討論。

SHF的貸款操作被認為是相對較早的階段。我們專注於加強和發展我們的貸款平臺。增量隨着我們這部分業務量的增長，所有關鍵指標都將受到監控。衡量標準將包括平均貸款餘額、平均還款年限、平均有效利率和貸款狀況等。

我們運營結果的組成部分

收入

SHF通過向CRB提供各種金融服務來賺取利息收入和手續費收入，其中包括《銀行保密法》和其他監管合規和報告、入職、迴應賬户查詢、迴應與CRB在合作金融機構持有的託管賬户有關的客户服務查詢，以及尋找和管理貸款。此外，該公司還以白標方式向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港總計劃協議提供的。

運營費用

業務費用包括薪酬和福利、專業服務、租金費用、家長撥款、貸款損失準備金以及其他一般和行政費用。

薪酬和福利包括僱員工資和相關福利，而專業服務包括法律、一般和會計費用。

專業服務費用包括法律、會計和其他諮詢費用。

PCCU分配包括公司分配，如信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬和其他一般和行政支出，根據具體可識別的CRB存款餘額、存款活動和賬户相對於合併PCCU總額的大小歸屬於分拆業務。隨着業務重組，這些分配從2021年7月1日起停止。

174

SHF報告了一項貸款損失準備金，因為它與內部融資的貸款和包括電訊盈科在內的其他金融機構提供的貸款有關。SHF通常為任何金融機構合作伙伴提供由SHF發起和服務並由其提供資金的貸款。

其他一般和行政費用包括各種雜項項目，包括賬户託管費、保險費、旅行餐飲和娛樂以及其他辦公室和運營費用。

討論我們的運營結果-2021年與2020年的比較

收入

截至十二月三十一日止的年度，	2021		2020		更改(美元)			更改(%)
帳户費	$	6,039,358	$	6,868,275		(828,917	)		(12	)%
安全港計劃		478,041		573,309		(95,268	)		(17	)%
投資收益		376,918		559,415		(182,497	)		(33	)%
貸款利息收入		102,961		25,280		77,681			307	%
雜項收入		8,301		11,859		(3,558	)		(30	)%
總收入	$	7,005,579	$	8,038,138		(1,032,559	)		(13	)%

帳户費收入包括存款帳户費、活動費和入職收入。從歷史上看，SHF根據與大麻有關的存款賬户活動收取費用。在2021年期間，我們降低了對大麻特定賬户的收費百分比，以確保我們在市場上具有競爭力。此外，我們對輔助帳户收取統一的費用和較低的費率。向一般服務於大麻行業但不加工大麻的企業提供輔助賬户。我們的輔助賬户與大麻專用賬户的組合在2021年期間有所增加。

衞生福利局向其他向大麻行業提供資金支持的金融機構提供類似的白標賬户服務和外包支持。這些服務是根據安全港總計劃協議提供的。隨着我們縮小了該計劃允許的金融機構和州的範圍，轉而專注於直接為CRB提供服務，收入有所下降。

投資收入下降的原因是2021年全年的利率環境較低，加上由於新冠肺炎疫情的不確定環境，投資組合的風險減少。

從2021年到2020年，隨着SHF加大對貸款的關注，貸款利息收入有所增加。2020年底，SHF提供了兩筆貸款，而2022年底為四筆。SHF預計2022年將大幅增加貸款活動，截至2022年4月7日，潛在承銷貸款約為2660萬美元。

運營費用

正如在業務重組上一節，PCCU的撥款從2022年7月1日起停止，SHF簽訂了賬户服務協議和支持服務協議。實施這些協議不會對收入產生任何影響。

截至十二月三十一日止的年度，	2021		2020		更改(美元)			更改(%)
薪酬和員工福利	$	2,135,243	$	1,729,190		406,053			23	%
專業服務		292,143		124,071		168,072			135	%
房租費用		73,482		71,382		2,100			3	%
父分配		648,533		840,142		(191,609	)		(23	)%
貸款損失準備金		1,399		13,342		(11,943	)		(90	)%
一般和行政費用		567,892		142,194		425,698			299	%
總運營費用	$	3,718,692	$	2,920,321		798,371			27	%

175

薪酬和員工福利的增加主要是因為我們的首席執行官Sundie Seefred於2021年7月1日辭去了PCCU首席執行官一職，並於同日開始在SHF工作。在2021年7月1日重組之前，她的一部分成本將包括在PCCU的撥款中。由於SHF在預期增長的同時增加了員工人數，金額也有所增加。

專業服務費用增加的主要原因是2021年發生的審計費用和隨着我們增加貸款活動而增加的諮詢費。

PCU的分配減少了，因為它們與本報告中討論的重組一起停止業務重組上一節。

各種類別的一般和行政費用均有所增加，包括：i)由於所討論的重組而產生的大約190,000美元的賬户和託管費，ii)由於我們專注於增長而增加的大約65,000美元的廣告和營銷費用，以及iii)150,000美元與法律和解相關的費用。

ProForma摘要財務報表

正如在業務重組上一節，父母撥款從2022年7月1日起停止，SHF簽訂了賬户服務協議和支助服務協議。如果這些協定的效力適用於2021年7月1日之前的期間，我們估計對財務彙總報表的影響如下：

截至的年度		2021							2020
十二月三十一日，		已報告		調整			調整後的		已報告		調整			調整後的
收入	(1)	$	7,005,579	$	—		$	7,005,579	$	8,038,138	$	—		$	8,038,138
運營費用	(2)		3,718,692		(13,592	)		3,705,100		2,920,321		41,240			2,961,561
其他費用			—		—			—		2,511		—			2,511
淨收入		$	3,286,887	$	13,592		$	3,300,479	$	5,115,306	$	(41,240	)	$	5,074,066

(1)

報告的財務報表包括所有與CRB賬户相關的收入。因此，收入不需要進行調整

(2)

對運營費用的調整包括取消公司撥款並在新的服務協議下納入費用，包括：i)每個賬户託管費，(Ii)25%的共同投資收益費；及(Iii)相當於平均未償還貸款本金餘額25個基點的還款費。在經審核的財務報表中，電訊盈科並無持有任何貸款，但須支付貸款服務費。此外，由於取消了公司分配，我們包括了對2021年7月1日之前PCCU CEO基本工資的調整，外加30%的福利費用，因為此人成為SHF CEO，自2021年7月1日起生效。30%的福利費用與SHF的歷史經驗一致。

其他費用

維持於2020年內報廢的電訊盈科貸款利息支出。

財務狀況

現金、現金等價物和受限現金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為5495,905美元和3,001,363美元。

176

現金流

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，運營提供的現金減少2,003,820美元至2,946,383美元，主要原因是運營淨收入減少。見“-”下的討論對我司經營成果的討論“有關更多信息，請參見上文。

延期會場

延期地點主要涉及與安全港協定有關的合同責任。截至2020年12月31日，SHF報告了與客户合同的合同負債20,620美元。截至2021年12月31日，SHF報告的合同資產和負債分別為18,317美元和8,333美元。

流動性

截至2021年12月31日和2020年12月31日，SHF報告的營運資本分別為5,922,023美元和3,065,905美元。

根據購買協議，只要合併後業務包括至少5,000,000美元的有形資產淨值，盈科有權保留2021年7月31日之前的所有手頭現金減去流動負債，約為310萬美元。業務合併假設向PCCU支付70,000,000美元現金，由60,000,000美元管道資本提供資金，其餘資金假設為不贖回本公司現有公眾股東的資金。視贖回情況而定，根據業務合併的條款，SHF將在交易結束時通過發放的現金從公司的信託賬户獲得額外資金，超過交易現金部分所需的金額。目前，SHF專注於完成預期的業務合併，這有待本公司股東和SHF的唯一成員批准、高鐵法案下的等待期屆滿以及其他慣常的成交條件。無論如何，我們手頭的現金和包括運營現金流在內的其他資本來源將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及或有資產和負債的披露。瞭解我們的關鍵會計政策對於理解我們的財務業績是必要的。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計，我們的估計很可能在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同，我們的財務狀況或經營結果可能會受到影響。我們的估計基於我們的經驗和我們認為合理的其他假設，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。

收入確認

ASC 606主題606，來自與客户的合同的收入(ASC 606)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移承諾的貨物或服務的金額，該數額反映了SHF期望有權獲得這些貨物或服務的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步過程，這樣做，收入確認過程中可能需要比在美國普遍接受的現有會計原則(美國GAAP)下所要求的更多的判斷和估計，包括識別合同中的履行義務，估計交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給每一項單獨的履行義務。衞生與公眾服務部對所有采用修正追溯法的適用合同採用了ASC 606，這將要求自通過之日起進行累計效果調整(如果有)。自採用ASC 606之日起，對SHF的財務報表並無重大影響。因此，不需要進行累積效應調整。

177

收入在履行履約義務履行時入賬，不存在或有事項。收入主要包括從電訊盈科持有的存款賬户賺取的費用，但由SHF提供服務，如銀行賬户手續費、入職收入、賬户活動費用收入和其他雜項費用。

此外，SHF還確認主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和利用安全港計劃的非排他性和不可轉讓的權利。安全港計劃有兩項履行義務：在合同生效時確認的實施費用和在合規計劃執行時應在合同期限內確定的服務費。

最後，SHF還記錄了電訊盈科根據特定客户餘額分配的貸款利息收入和投資收入。

在提供服務之前收到的金額在合併資產負債表中被記為遞延收入項下的負債。典型的安全港計劃合同是三年合同，根據合同條款每月、每季度或每年到期。

客户包括大麻相關企業(“CRB”)和向CRB提供服務的金融機構。收入集中在美國。

貸款損失準備

貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備，增加了貸款損失準備，減少了沖銷減去回收。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量中的已知和固有風險、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的貸款損失撥備餘額。貸款損失準備的分配可用於特定的貸款，但對於管理層判斷應註銷的任何貸款，均可獲得全部撥備。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將計入貸款損失準備。

貸款損失準備由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及個別被歸類為減值貸款或被歸類為不合標準或可疑的貸款。一般部分包括非分類貸款，是根據根據當前因素調整後的歷史損失經驗計算的。

由於與任何估計過程相關的不確定性的性質，管理層對貸款組合中固有的貸款損失的估計可能在短期內發生變化。然而，合理可能的變動量是無法估計的。

如果根據目前的信息和事件，預計不會根據貸款條款全額償還貸款，則貸款被視為減值。對於類似性質的小額餘額貸款，如商業貸款和商業信用額度，一般會對不良貸款進行總體評估，但如果認為有必要，也可以對個別貸款進行評估。如果貸款減值，撥備的一部分將按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值報告，或如果只由抵押品償還，則按抵押品的公允價值報告。SHF收回抵押品的政策是，當所有其他收集努力耗盡時，SHF執行其第一個留置權持有人地位，並收回抵押品。SHF通過其合作伙伴，可以獲得與收回抵押品相關的價值。收回的抵押品通常包括住宅房地產和其他借款人經營性資產。

新興成長公司現狀

SHF是一家新興的成長型公司(“EGC“)，如《就業法案》所定義。根據《就業法案》，企業集團可以推遲採用新發布的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在選擇這一救濟時，《就業法案》並不排除EGC在新的或修訂的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。SHF已選擇使用這一減免，並將一直使用，直到它(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。由於選擇的就業法案減免，這些合併和合並的財務報表可能無法與沒有選擇就業法案減免或選擇提前採用與SHF不同的會計聲明的公司相提並論。

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財務報告的內部控制

在審計截至2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現內部控制財務報告存在兩個重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致SHF的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。

一個重大弱點與未能完成對ASC主題606，與客户合同收入的會計影響的分析有關，特別是它與我們的安全港計劃收入相關的收入確認有關，以及一個重大弱點與我們應用開拓會計準則有關，以及我們未能從公司分配中排除某些具體可識別的支出。我們已經實施了一項計劃，通過採取包括以下措施的措施來彌補這些重大弱點：

●

我們正在招聘一名具有公共會計和上市公司高管經驗的首席財務官。

●

我們正在利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源。

●

我們加強了對賬和審查控制，包括母公司CFO的審查。

隨着這一計劃的實施，截至2021年12月31日的年度的實質性弱點得到了彌補。SHF的首席財務和會計官員認為，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們已經開始實施薩班斯-奧克斯利法案，我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現的任何其他問題。另見標題為“”的部分。風險因素-業務合併後與新安全港業務相關的風險.”

關聯方關係

布里奇洛安

盈科於2019年1月1日向SHF提供一筆為期24個月的35萬美元過橋貸款，利率為3.75%。15 160美元的本金和利息應每月拖欠。這筆過橋貸款是在到期日之前結清的，在2021年12月31日和2020年沒有未償還餘額。

公司分配

公司分配包括間接費用，如信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬和其他一般和行政費用，這些費用根據特定可識別客户存款與合併PCCU的相對規模按比例分配給各分支機構。

會計服務協議

自2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF應按照協議向PCCU的CRB賬户提供服務。除了提供服務外，SHF還應承擔與CRB帳户相關的費用。根據協議，電訊盈科同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。每個月欠SHF的款項在收到發票後每月都會被拖欠。該協議的初始期限為3年，自生效之日起算。此後應續簽一年，直至SHF或PCCU提前六十天發出書面通知。根據這項協議，SHF報告了2021年7月1日至2021年12月31日期間的收入為3,168,243美元。

179

如本委託書其他部分所述，於2022年2月11日，SHF與PCCU訂立經修訂及重訂的Account Servicing協議，根據該協議，SHF提供服務，包括(其中包括)遵守及報告《銀行保密法》、入職、迴應賬户查詢，以及迴應與PCCU持有的賬户有關的客户服務查詢。根據經修訂及重訂的賬户服務協議，衞生福利局局長就該等服務收取的費用將等同於所有與大麻有關的收入，包括所有與貸款有關的收入(例如貸款發放費、與中央結算所有關貸款的利息收入、參與費及維修費)、投資收入、利息收入、賬户活動費、加工費、定額費用，以及由大麻及多州大麻賬户所產生的其他收入，而這些收入是存放在PCCU的核心繫統內。經修訂及重訂的賬户服務協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非訂約方提供120天的不續期通知，但電訊盈科不得在簽署日期後30個月內提供不續期通知。修訂和重新簽署的賬户服務協議也將在SHF不再有資格成為“儲蓄互助社服務機構”的60天內終止，或在第三方承擔所有CRB相關賬户的60天內終止。

支持服務協議

如本委託書其他部分所述，SHF與電訊盈科於2022年2月11日訂立經修訂及重訂的SupportServices協議，根據該協議，電訊盈科將繼續向SHF提供與人力資源、員工福利、資訊科技及系統、會計及市場推廣等有關的若干營運及行政服務，2022年及2024年的月費分別相當於每個賬户30.96美元及25.32美元。此外，來自CRB相關現金和投資(不包括貸款)的投資收入將25%分享給電訊盈科，75%分享給SHF，SHF將償還PCCU與向SHF提供的服務有關的自付費用。經修訂及重訂的支援服務協議亦載列電訊盈科的若干協議，規定在協議生效日期後的任何12個月期間，向其成員派發的獎金不得超過30,000,000美元，並容許其CRB相關存款佔總資產的比率至少等於65%，除非監管、監管機構或政策規定另有規定。經修訂及重新簽署的支援服務協議具有與經修訂及重新簽署的賬户服務協議相同的期限及終止條款。

經營租約

從2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了一份毛租合同，以每月5400美元的租金租賃其現有辦公室的空間。本租約的期限為一年，除非任何一方終止，否則將自動續訂。SHF目前預計租約將終止。

執行壓縮

這家公司

以下披露涉及公司高管和董事在截至2021年12月31日的財政年度(即營業前合併)的薪酬。

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們已同意每月向我們的Sponor或我們贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或任何獨立的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得補償，以支付與我們的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

180

在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會在合併後的公司向留在我們的董事或成員支付諮詢費或管理費。有關業務合併結束後我們的高管薪酬安排的討論，請參閲標題為“企業合併後的管理“從本委託書的第183頁開始。

SHF

以下對SHF指定的高管在截至2021年12月31日的財政年度(即營業前合併)的薪酬安排的討論和分析應與下文提供的薪酬表格和相關披露一起閲讀，並與SHF的財務報表和本委託書中其他地方的相關注釋一起閲讀。這一討論可能包含基於SHF和公司當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定的前瞻性表述。業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。以下討論中包括的薪酬信息以實際金額表示。

由於本公司是一家新興的成長型公司，我們在詳細説明SHF高管的高管薪酬時，選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬規則，這一術語在證券交易法中有定義。本節討論授予、賺取或支付給SHF的首席執行官和其次是SHF薪酬最高的兩名高管的薪酬的實質性要素。這些人被稱為SHF的“指定執行官員”或SHF的“近地天體”。

彙總補償表

下表列出了SHF唯一執行官員在截至2021年12月31日的財政年度內提供的服務的薪酬情況。2021財年”):

名字

標題

基座

薪金⁽¹⁾

桑迪·塞弗裏德

首席執行官

350,000

(1)代表2021年7月1日至2021年12月31日期間的基本工資。在2021年7月1日之前，塞弗裏德沒有得到SHF的補償。

基本薪酬是總薪酬方案中的固定元素，旨在吸引和留住成功管理SHF業務和執行其業務戰略所需的人才。SHF唯一執行官員的基本工資是根據其職責範圍，並考慮到相關經驗、內部薪酬公平、任期和其他被認為相關的因素而制定的。

財年年終傑出股票獎

截至2021年12月31日，SHF唯一的首席執行長塞弗裏德沒有持有任何股權獎勵。

181

附加的敍述性披露

退休的好處

除了根據SHF的401(K)計劃提供的其他福利外，SHF沒有向Seefred女士提供任何退休福利。根據SHF的401(K)計劃，包括塞弗裏德在內的員工可以將部分符合條件的薪酬存入一個符合納税條件的退休賬户。目前，SHF提供的酌情配對供款相當於僱員為該計劃貢獻的前5%合資格補償的100%。員工每年總是可以100%地向他們的符合納税條件的退休賬户繳納相應的繳款。

終止或控制權變更時的潛在付款

正如題為“委託書摘要-其他協議-現有僱傭協議”一節所述，Seefred女士有權就出售、分拆或類似交易獲得相當於總購買價10.0%的成功手續費獎金。Seefred女士將有權獲得與業務合併相關的獎金，獎金約為1850萬美元，將在合併後的公司以等額現金和股票的形式支付。

新僱傭協議

2022年2月11日，在簽署購買協議的同時，本公司與Sundie Seefred訂立了自業務合併結束起生效的高管聘用協議，據此，Seefred女士將擔任SHF和本公司的首席執行官。行政人員聘用協議規定年度基本薪金為350,000美元、就550,000股本公司A類股份可行使的購股權授予初步激勵股權(將於兩年內歸屬)、待成交後待董事會批准的長期股權激勵及其他習慣福利。行政人員聘用協議為期兩年，還規定在公司無故終止或Seefred女士以一年基本工資為充分理由終止合同的情況下支付遣散費。

與業務合併相關的向SHF唯一執行董事支付的潛在薪酬和福利的數量

下表所列資料旨在符合美國證券交易委員會第S-K條第402(T)項，該條文要求披露有關SHF唯一行政人員基於或以其他方式與購買協議所擬進行的交易有關的某些薪酬的資料，該等薪酬稱為與購買有關的薪酬。下表不包括“”項下上述僱用協議的任何數額。其他敍述性披露-新僱傭協議，“由於根據該僱傭協議應付的遣散費不會因業務合併而增加。

名字

現金

($)

權益

($)

養老金/NQDC

($)

額外福利/福利

($)

Tax Reimbursements

($)

其他

($)

總計

($)

桑迪·塞弗裏德

—

18,500,000

⁽¹⁾

18,500,000

(1)

代表根據收購協議將支付的總收購價格的10.0%的成功手續費獎金，或約1850萬美元，將在合併後的公司以等額現金和股票的形式支付。有關更多信息，請參閲“委託書摘要-其他協議-現有僱傭協議”一節。

182

企業合併後的管理

管理和董事會

該公司預期其若干現任行政人員及SHF的若干現任行政人員將於業務合併後出任合併後公司的行政人員。有關SHF現任行政人員的簡歷資料，本公司預期他們將會是合併後公司的行政人員，請參閲題為“企業合併後的管理--企業合併結束時預期高管和董事的信息“預計以下人員將成為合併後公司的董事和高管，該公司將更名為“SHF控股公司”。以下是業務合併：

名字		職位
桑迪·塞弗裏德		首席執行官
克里斯·法梅里		首席財務官
保羅·彭尼		首席投資官
唐納德·T·埃米		首席法務官
泰勒·布爾萊恩		首席戰略業務發展官
約翰·達爾文		董事
約書亞·曼		董事
喬納森·薩默斯		獨立董事
卡爾·拉辛		獨立董事
喬納森·F·尼豪斯		獨立董事
詹妮弗·邁耶斯		獨立董事
理查德·卡爾頓		獨立董事

關於企業合併結束時預期高管和董事的信息

關於合併後公司的預期高管和董事的某些信息如下：

保羅彭尼。彭尼目前擔任SHF的首席投資官。在加入SHF之前，Penney先生於2019年至2021年擔任商業銀行KreditForce LLC的首席投資官。在加入KreditForce之前，Penney先生於2016年至2019年在投資銀行Northland Capital擔任過各種職務，包括董事董事總經理和高級分析師。從2011年到2015年底，彭尼還曾擔任對衝基金Compass North Capital的首席投資官兼董事董事總經理。Penney先生在公共/私募股權和債務、特殊情況、房地產、技術、媒體和零售行業擁有超過25年的經驗，擔任公共/股權和債務投資者、顧問、董事會成員和高管。彭尼活躍在許多慈善組織中，目前是Home2First基金會和Big Brothers Big Sisters的董事成員。Penney先生在聖克拉拉大學獲得商業(會計)文學學士學位。

183

唐納德·T。艾米。Emmi先生目前是Hunsaker|Emmi，P.C.的執行合夥人，他自2004年12月以來一直擔任這一職位。Emmi從2019年9月起一直是Hoban Law Group，P.C.的合夥人，直到2021年7月與Clark Hill，PLC合併。合併後，Emmi先生擔任Clark Hill PLC的法律顧問。Emmi先生曾在2020年12月至2021年4月擔任產品製造商Test Kitchen，Inc.的高級管理人員兼董事；從2020年12月至2021年12月擔任Pure Heavest Corporation，Inc.的董事董事。Emmi先生也是2020年全國大麻行業協會銀行和金融服務委員會的前主席(2019年副主席)。Emmi先生在賓夕法尼亞東斯特羅茲堡大學獲得學士學位，在丹佛大學斯特姆法學院獲得法學博士學位。在從事法律工作之前，Emmi先生是一名持有執照的第7系列和第63系列證券交易員，並於1999年至2007年在美國空軍服役。

喬納森·F。尼豪斯。Niehaus先生目前是諮詢公司Interactive Global Solutions的管理合夥人，自2011年1月以來一直擔任該職位。尼豪斯目前還擔任SHF的經理，他自2022年2月以來一直擔任該職位。從2003年到2011年，Niehaus先生擔任第一數據公司和西部聯合公司的全球高級副總裁。Niehaus先生獲得了愛荷華大學的新聞與傳播學學士學位。

珍妮弗·邁耶斯。梅耶斯目前擔任電訊盈科的首席財務長，她自2021年10月以來一直擔任該職位。邁耶斯此前曾在2020年7月至2021年10月期間擔任清潔能源信用合作社的首席財務官。在加入清潔能源信用社之前，Meyers女士在2019年5月至2020年5月期間擔任信用合作社服務組織Daland LLC的財務主管和策略師。邁耶斯此前還曾在2009年4月至2019年2月期間擔任Westra CreditUnion的首席財務官。梅耶斯女士在丹佛大學獲得會計學學士學位和會計學碩士學位。

理查德.卡爾頓。卡爾頓目前擔任加拿大證券交易所首席執行長，他自2011年7月以來一直擔任該職位。卡爾頓目前還擔任特許信託公司利樂信託和在美國註冊的另類交易系統BlueOcean ATS的董事，他分別從2021年6月和2021年4月開始擔任這兩個職位。Carleton還擔任加拿大帝國俱樂部和加拿大私人資本市場協會的董事會成員，分別自2018年和2017年以來擔任這兩個職位。Carleton先生在渥太華大學獲得歷史學學士學位，在多倫多大學獲得法學學士學位。

有關達爾文、曼、法梅利和薩默斯先生的信息，請參閲“公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--董事和高級管理人員”一節。有關Seefred女士和Beuerlein先生的更多信息，請參閲“關於SHF-高管的信息”一節。有關拉辛先生的信息，請參閲“第5號提案--董事選舉--概述”。

董事會

根據我們修訂後的第二份公司註冊證書，我們的董事會將擴大到包括七名個人，並由三級董事組成，第一級董事由兩名董事組成，初始任期將於2025年舉行的股東大會上屆滿，其中一名董事應由賣方和電訊盈科聯合提名，其中一名董事應由我方保薦人提名，每一名董事均有資格成為獨立董事；第二級董事由三名董事組成，其初始任期在2023年召開的股東年會上屆滿，其中兩名董事應具有獨立董事的資格；第三類由兩名董事組成，其初始任期將於2024年召開的年度股東大會上屆滿，每一名董事將由我們的保薦人指定。在每次年度股東大會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

根據購買協議的條款，在緊接業務合併完成前，託雷斯先生將辭任本公司董事的職務。薩默斯(假設他根據第5號提案再次當選)以及達爾文和曼將繼續擔任合併後公司的董事。

184

董事會的委員會

合併後公司的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。雖然預計審計委員會對風險監督負有主要責任，但審計委員會和整個董事會都應代表合併後的公司積極參與風險監督，並預計雙方都將定期收到合併後公司執行管理團隊關於合併後公司風險管理活動的報告。預計審計委員會和董事會成員還將與合併後公司的首席執行官、首席財務官、首席法務官和其他高級管理人員進行他們認為適當的定期討論，以確保合併後公司的風險得到適當管理。此外，預計每個董事會委員會都將考慮與其各自職責領域相關的風險。

審計委員會

預計薩默斯先生將被任命為審計委員會主席和成員，尼豪斯和卡爾頓先生將被任命為成員。預計審計委員會將在其他方面滿足納斯達克審計委員會的組成要求。審計委員會的主要作用將是代表董事會行使主要的財務監督。合併後公司的管理團隊將負責編制財務報表，合併後公司的獨立註冊會計師事務所將負責審計財務報表。審計委員會將直接負責合併後公司獨立註冊會計師事務所的遴選、聘用、薪酬、保留和監督。審計委員會還應負責審查任何擬議的關聯人交易。預計審計委員會的每一名成員都將精通財務。

預計審計委員會將建立一個程序，通過該程序，有關會計、內部控制或審計事項的投訴或關切可通過電子郵件匿名提交給審計委員會。

補償委員會

預計卡爾頓先生將被任命為賠償委員會主席和成員，尼豪斯先生和邁爾斯女士也將被任命為成員。預計薪酬委員會將至少由三名董事組成，所有董事均符合納斯達克獨立性的要求，否則應符合納斯達克薪酬委員會的組成要求。薪酬委員會將負責批准合併後公司高管的薪酬(包括績效獎金)，並管理合並後公司的股權薪酬計劃。

薪酬委員會將代表董事會並與董事會合作，制定或建議合併後公司高管的薪酬，並對合並後公司的整體薪酬計劃和理念進行監督。

提名和公司治理委員會

預計拉辛先生將被任命為提名和公司治理委員會的主席和成員，薩默斯、尼豪斯、卡爾頓和邁耶斯女士將被任命為成員。預計提名和公司治理委員會將至少由五名董事組成，所有董事均符合納斯達克的獨立性要求，否則應符合納斯達克薪酬委員會的組成要求。提名和公司治理委員會將通過確定和推薦有資格成為董事會成員的個人來協助董事會。提名和公司治理委員會將負責評估董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來規劃和委員會董事的任命提出建議，制定考慮董事會股東提名的政策，審查公司治理原則並就可能的變化向董事會提出建議，以及審查和監督合併後公司的商業行為和道德準則的遵守情況。

185

道德準則

我們通過了一項適用於董事、高管和員工的道德準則，符合納斯達克的規章制度。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。我們之前已經提交了我們的表格道德準則的副本，作為我們於2021年6月1日提交的與我們的IPO相關的表格S-1註冊聲明的證據14。您可以通過訪問我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov.com上的公開文件來查看本文檔。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則副本，地址為紐約市10022，紐約市3001室，東53街10號，或致電(510323-2526)。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或放棄。

待業務合併完成後，合併後公司擬採納經修訂及重述的《企業行為及道德守則》，該守則將適用於其高級管理人員及僱員，包括其主要行政總裁、主要財務總監及主要會計總監。

合併後的公司高管薪酬

董事補償

在企業合併完成後，我們的薪酬委員會將決定支付給我們董事會成員的年度薪酬(如果有)。業務合併後的董事酬金尚未確定，但預計將包括兩部分：現金支付和發行限制性股票單位。我們預計，兼任董事僱員的董事將不會因其董事服務而獲得額外補償。

執行補償

概述

在業務合併完成後，公司打算制定一項與SHF現有薪酬政策和理念一致的高管薪酬計劃，旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使合併後公司能夠吸引、激勵和留住對合並後公司長期成功做出貢獻的個人。

關於高管薪酬計劃的決定，如下所述，將由董事會根據薪酬委員會提出的建議確定和/或批准，薪酬委員會將在業務合併結束時成立。以下討論基於對董事會將通過的高管薪酬計劃的當前預期。實際通過的高管薪酬計劃將取決於董事會成員的判斷，可能與以下討論中提出的不同。

我們預計，有關高管薪酬的決定將反映我們的信念，即高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住我們的高管。我們預計，薪酬委員會將尋求實施我們的薪酬政策和理念，將我們高管現金薪酬的很大一部分與業績目標掛鈎，並以股權獎勵的形式提供部分薪酬作為長期激勵薪酬。

我們預計，我們高管的薪酬將包括三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵-獎金和以股權獎勵形式的長期激勵薪酬。

186

基本工資

SHF的歷史做法是確保基本工資對高管公平，在行業內具有競爭力，並從SHF的成本結構來看是合理的。在業務合併完成後，我們的薪酬委員會將根據現有的僱傭協議確定基本工資並管理基本工資審查過程。

年終獎金

該公司打算使用高管的年度現金激勵獎金，將他們的部分薪酬與可在適用財政年度內實現的財務和運營目標掛鈎。本公司預期，薪酬委員會將於接近每年年初時，根據任何僱傭協議的條款，選定高管年度現金獎金的表現目標、目標金額、目標獎勵機會及其他條款及條件。在每年年底之後，薪酬委員會將確定業績目標的實現程度和支付給執行幹事的賠償金數額。

公平獎

該公司打算利用股權獎勵來獎勵高管的長期業績。本公司相信，以股權獎勵的形式提供總薪酬方案中有意義的一部分，將使高管的激勵與股東的利益保持一致，並有助於激勵和留住個別高管。股權獎勵將根據激勵計劃授予，該激勵計劃已獲董事會通過，並正提交我們的股東在特別會議上批准。有關獎勵計劃的説明，請參閲本委託書標題下的部分提案6--獎勵計劃的批准.”

在公司高管薪酬計劃方面，公司預計將向其高管授予股權獎勵。任何獎勵都將取決於業務合併的完成、股東批准和採用激勵計劃、提交S-8表格登記聲明以及薪酬委員會或董事會的批准。

其他補償

該公司預計將繼續維持各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401(K)計劃，高管將參加這些計劃。

彙總補償表

下表彙總了合併後公司的每位執行幹事將獲得的預期報酬：

名字	標題	基本工資		獎金⁽¹⁾		股權獎⁽²⁾
桑迪·塞弗裏德	首席執行官	$	350,000	$	—		550,000
克里斯·法梅里	首席財務官	$	285,000	$	150,000		350,000
保羅·彭尼	首席投資官	$	325,000	$	75,000		450,000
唐納德·T·埃米	首席法務官	$	285,000	$	22,500		350,000
泰勒·布爾萊恩	首席戰略業務發展官	$	300,000	$	—		350,000

(1)

表示初始簽約獎金。

(2)

代表購買A類上市股票數量的激勵股票期權。

187

僱傭協議

此外，在公司高管薪酬計劃方面，公司打算在完成業務合併後，分別與法默裏、彭尼、埃米和博爾萊恩先生簽訂僱傭協議。

關於證券的描述

下文概述了企業合併後公司證券的重要條款，包括特拉華州法律的某些條款和第二次修訂和重新註冊的公司證書(將根據建議3和4通過)的重要條款。本摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。擬議的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書全文作為附件B附在本委託書之後。我們懇請閣下閲讀我們的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書全文，以全面説明合併後公司的證券在業務合併後的權利及優惠。

授權股和流通股

本公司經修訂及重訂的註冊證書授權發行131,250,000股股本，包括(I)130,000,000股A類普通股及(Ii)1,250,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司的已發行普通股為已發行普通股，而根據購買協議可就業務合併發行的合併後公司的普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。截至特別大會的記錄日期，已發行普通股共有14,903,175股，由約一名普通股持有人登記持有，無已發行優先股及由約一名認股權證持有人登記持有的已發行認股權證6,014,088股。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。

普通股

第二次修訂後的《公司註冊證書》規定，普通股將具有與當前A類股相同的面值和參與權。

VotingPower

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，根據經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的第二份公司註冊證書，A類股的持有人擁有或將擁有(視何者適用而定)選舉本公司董事的所有投票權及需要股東採取行動的所有其他事項，並有權或將有權(視乎適用而定)就股東表決的事項每股投一票。除若干有限的例外情況外，A類股票持有人在任何時候均須就根據修訂及重訂的公司註冊證書及第二份修訂及重訂的公司註冊證書提交A類股票持有人表決的所有事項進行集體投票。

188

優先購買權或其他權利

第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書沒有規定任何優先購買權或其他類似的權利。

董事選舉

我們的董事會目前由四名董事組成，董事有一個空缺的席位；我們的獨立董事之一約翰·伯迪加將於2021年11月10日辭職。

業務合併完成後，董事會架構將增至七名董事，詳情見“建議3--批准第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書”and “企業合併後的管理“董事會分為三級，第一級由兩名董事組成，首屆任期於2025年屆滿，第二級由三名董事組成，首屆任期於2023年屆滿，第三級由兩名董事組成，首屆任期於2024年屆滿。該等董事將任職至其各自的繼任者獲正式選舉及符合資格為止，或直至他們較早前辭職、免任或去世。根據第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的條款，在其生效後，當時生效的一類董事的任期將在合併後公司的股東周年大會上屆滿，直至2024年。

根據我們經修訂及重訂的公司註冊證書及第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，董事以多數票標準選出，據此，我們的每位股東不得就任何一名董事獲提名人投多於一票。

資本股優先於企業合併

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，我們的法定股本包括1.25億股A類股，面值0.0001美元，B類股12,500,000股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

創建者共享

截至2021年12月31日，目前已發行的方正股票為2,875,000股。

發起人股票與A類股票相同，不同之處在於：

●發起人股份是指在我們發起業務合併時以一對一的方式自動轉換為我們A類股票的B類股票，須根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整；

●創辦人股份受某些轉讓限制，詳情如下；

●吾等的股東、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(I)放棄彼等就完成吾等的初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公眾股份的贖回權利，及(Ii)若吾等未能於首次公開招股日期起計24個月內完成吾等的初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就彼等所持有的任何方正股份進行分派的權利，儘管倘吾等未能在規定時間內完成吾等的業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公眾股份進行分派。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的普通股流通股中的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的初始股東是投票和支持協議的當事方，根據該協議，他們同意在記錄日期投票表決他們持有的任何方正股票，支持企業合併；以及

●創始人的股票受註冊權的約束。

189

根據公司修訂後的公司註冊證書，在企業合併完成後，FounderShares將自動轉換為合併後公司的普通股。第二份經修訂和重新修訂的公司證書將只規定一類普通股。

首選股票

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或防止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公開股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股 $11.5美元的價格購買一股我們的A類股票，如下所述進行調整。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何A類股票，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證所涉及的A類股票發出的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但吾等須履行下述有關登記的義務。任何認股權證均不可行使，吾等亦無責任於行使認股權證時發行A類股份，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或視為獲豁免行使該等認股權證而發行的A類股份。如果就認股權證而言，前兩句的條件並不符合，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及失效。倘若登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已就該單位的A類股份支付全部買入價。

吾等已同意，吾等將於初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不遲於15個工作日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A股股份。吾等將盡最大努力使該等登記聲明生效，並維持該等登記聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。儘管如上所述，Ifour A類股票在行使未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以選擇要求根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

●全部而不是部分；

190

●ATA價格為每份認股權證0.01美元；

●在不少於30天前發出贖回書面通知(“30天的贖回期“)發給每名認股權證持有人；及

在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當且僅當報告的A類股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)時，A類股票的最後銷售價格才等於或超過●。

●如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證的通知，各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類股票的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何願意行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使我們的認股權證時發行最多數量的A類股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類股票的認股權證，以支付行權價，該數量的A類股票的商數等於(X)認股權證標的A類股票的數量乘以(X)認股權證相關股份數量乘以“公平市價”(定義見下文)對權證行使價的超額部分除以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類股票數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選擇, 我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以無現金基礎行使其私募認股權證，所用公式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的代理人)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類股份。

如果A類股票的流通股數量因A類股票的應付股息或A類股票的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類股票的數量將按A類股票的流通股數量的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類股票的A類股票持有人進行的配股，將被視為若干A類股票的股票股息，其乘積為：(I)在配股中實際出售的A類股票股份數量(或在該配股中可發行的可轉換為或可行使A類股票的任何其他股本證券)乘以(Ii)一減去 (X)在該等配股中支付的A類股票每股價格除以(Y)公允市值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類股票或可為A類股票行使的證券，則在釐定A類股票的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類股票在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日止十個交易日內所報的A類股票的成交量及平均價格，但無權收取該等權利。

191

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息或作出現金、證券或其他資產的分配，除上述(A)、(B)某些現金股息、(C)滿足A類股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權外，(D)為滿足A類股持有人的贖回權利，股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%A類股的義務的實質或時間。如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(E)在未能完成我們的首次業務合併時贖回我們的公開股份，則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股A類股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果我們A類股票的流通股數量因A類股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類股票數量將按A類股票流通股的此類減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類股份數目有所調整，行使權證價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前一次行使認股權證時可購買的A類股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類股份數目。

A類股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等A類股的面值)，或吾等與另一法團的合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致A類股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或向另一法團或實體出售或轉讓吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權根據認股權證所載條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證後，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使該等權利時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份種類及數額。如果A類股票持有人在此類交易中以A類股票的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類股票形式支付的應收代價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定下調。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經至少65%的未清償公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

192

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，並以保證書或正式銀行支票支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類股份前，並不享有AStock類別持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使時發行A類股份後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

認股權證行使時，將發行非法定股份。若於認股權證行使時，持有人將有權收取一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私人配售認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(以下所述的其他有限例外除外)。對轉讓方正股份及私募認股權證的限制向我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。此外，私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公共單位內的公開認股權證相同的基準行使。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，支付行使價，認股權證的A類股份數目等於(X)認股權證相關A類股份數目乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類股票最後報出的平均售價。吾等同意此等認股權證可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為在吾等首次公開發售時，並不知道該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望出臺政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東在公開市場上自由行使認股權證時可以出售A類可發行股票不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

OurSponsor已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的A類股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但其中所載若干有限例外情況除外。

單位

每個單位包括一股A類股票和一半的一份公共認股權證，每一種都如上所述。

對方正股份轉讓和私募單位的限制

創辦人股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售股份、私人配售單位下的A類股份，以及因行使或轉換其私人配售認股權證而發行或可發行的任何A類股份，均須受保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直至 (A)在我們的初始業務合併完成六個月後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類股票的最後銷售價格等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期之前，此類證券不可轉讓或出售。合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募股份、私募單位、私募認股權證和作為該等私募單位的A類股票而言，直至我們的初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)如屬個人，則向該個人的直系親屬成員贈予一項信託，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員或該人的相聯者, (C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係令；(E)在完成業務合併時以不高於最初購買證券的價格進行的私人出售或轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前我們進行清算的情況；(G)根據特拉華州的法律或我們保薦人解散時的有限責任公司協議；(H)在我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在完成我們的初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(E)和(H)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

193

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。於業務合併後支付任何現金股息將由本公司董事會於此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

TransferAgent和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。吾等已同意向作為轉讓代理及認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司、其代理人及其每名股東、董事、高級職員及僱員賠償因其以該身分進行或遺漏的活動而可能產生的一切責任，包括判決、費用及合理的手續費，但因獲彌償人士或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而引致的任何責任除外。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

如果股東批准本委託書的第1、2和3號建議，合併後公司的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書和章程將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：

●禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

194

●股東召開股東特別大會的權利；

●避免了批准對第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和附例的某些修訂所需的662/3%；以及

●指定特拉華州為解決某些爭端的獨家論壇。

論壇選擇子句

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和排他性的論壇將在法律允許的最大範圍內，用於(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反了任何董事高管或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL產生的針對我們或董事高管或其他員工的索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、應用、執行或確定我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的有效性，或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人的管轄。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這些條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。另一種選擇, 如果法院發現我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有現行管轄權，投資者不能真正遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本排他性論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

董事提名和新業務的提前通知

我們的章程包含關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守這種事先通知程序，並向我們提供某些信息。我們的章程允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上處理某些事務。

這些規定還可以推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對合並後公司的控制權。

規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，第144條規則還規定了這一禁令的一個重要例外，前提是滿足下列條件：

證券的發行人●以前是空殼公司，現在不再是空殼公司；

●證券的發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

195

●證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

作為結果保薦人及方正股份或私募認股權證(視何者適用而定)的任何其他持有人，將可於本公司完成其初步業務合併一年後，根據規則第144條出售其私募證券而無須註冊，假設本公司在其他方面符合上述條件。

該公司預期，在完成業務合併後，該公司將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中列出的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

註冊權

該公司向賣方提供了與股票對價相關的某些習慣登記權。請參閲標題為“建議1-批准企業合併“方正股份(在完成業務合併後轉為A類股)及私募認股權證的持有人亦擁有一定的登記權。請參閲標題為“某些關係和相關交易--註冊權“此外，根據認股權證協議，本公司已同意登記其認股權證項下的A類股份。上述關於賣方登記權的摘要並不完整，在參考附件A所列《購買協議》全文時有所保留。

前述北極光受限股東登記權摘要並不完整，並參考本公司於2021年6月1日提交的S-1表格登記聲明附件10.4所載的企業合併登記權協議全文而有所保留，並在此併入作為參考。上述認股權證持有人於認股權證協議下的登記權摘要並不完整，其全文乃參考認股權證協議全文而有所保留，詳情載於本公司於2021年6月1日提交的S-1表格註冊説明書附件4.4，並於此併入作為參考。

證券上市

我們打算申請在業務合併結束後，繼續在納斯達克上市我們的A類股票、公募認股權證和單位，代碼分別為“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”。

證券本菲卡洛爾施普

下表列出了公司已知的有關(I)在記錄日期我們普通股的實際受益所有權(營業前合併)和(Ii)在業務合併(營業後合併)完成後我們普通股的預期受益所有權的信息，假設沒有公司的公開股票被贖回，或者公司的最大股票數量通過以下方式贖回：

●是或預計將成為我們普通股已發行股票超過5%(5%)的實益所有者的每一人；

●我們每一位現任高級管理人員和董事；

●將成為合併後公司的指定高管或董事的每個人；以及

作為集團的公司和合並後的公司的●特約代表和董事。

196

受益權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對某一證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則他或她對該證券擁有實益所有權。除以下腳註所述並受適用的共同體財產法及類似法律規限外，吾等相信上述每位人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。

我們的普通股業務前合併的實益所有權是基於截至記錄日期已發行和已發行的14,903,175股普通股(包括FounderShares)。

業務合併後，下表所載有關本公司的預期實益持股百分比已考慮方正股份按一對一方式轉換為A類股的情況。

假設沒有任何公開股份被贖回，我們的普通股業務後合併的股份的預期實益所有權已根據以下情況確定：(I)沒有公司股東行使其贖回權利從信託賬户收取現金，以換取其A類股票；(Ii)在成交時，將有總計32,914,314股我們的普通股已發行和發行。

假設已贖回9,839,230股公開股票，我們普通股業務後合併的預期受益股票所有權已根據以下因素確定：(A)截至2022年4月7日的信託賬户資產為117,333,422美元，(B)SHF和公司交易費用為955萬美元，以及(C)每股贖回價格10.20美元。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股或普通股擁有唯一投票權及投資權。

	在企業之前組合⁽¹⁾					在企業合併之後

						假設不是救贖⁽²⁾				假設贖回共9,839,230股A類股票⁽³⁾
受益人的名稱和地址業主	數量股票⁽⁴⁾		%			數的股份	%			數的股份		%
5AK，LLC⁽⁵⁾		3,363,175		22.6	%	4,252,262		12.8	%		3,627,262		16.0	%
約翰·達爾文⁽⁵⁾		3,363,175		22.6	%	4,252,262		12.8	%		3,627,262		16.0	%
約書亞·曼⁽⁵⁾		3,363,175		22.6	%	4,252,262		12.8	%		3,627,262		16.0	%
克里斯·法梅里⁽⁶⁾		10,000		*	%	10,000		*	%		10,000		*	%
喬納森·薩默斯		10,000		*	%	10,000		*	%		10,000		*	%
彼得·託雷斯		10,000		*	%	10,000		*	%		10,000		*	%
桑迪·塞弗裏德⁽⁷⁾		—		—		—		—			—		—
保羅·彭尼		—		—		—		—			—		—
唐納德·艾米⁽⁸⁾		—		—		—		—			—		—
泰勒·布爾萊恩		—		—		—		—			—		—
所有董事和高級管理人員作為一個整體		3,393,175		22.8	%	4,292,262		12.9	%		3,667,262		16.1	%

*不到1%。

(1)業務前合併實益所有權計算未計入(I)本公司公眾股東在行使認股權證後可發行的5,750,000股A類股票，或(Ii)在行使本公司保薦人5AK，LLC持有的認股權證後可發行的264,087股A類股票，該等認股權證不得在本委託書陳述後60天內行使。

197

(2)假設並無贖回，經業務合併後實益擁有權計算(I)不佔因行使本公司公眾股東持有的認股權證而可發行的A類股5,750,000股，但(Ii)佔(1)264,087股5AK，LLC所持有的認股權證行使時可發行的A類股，該等認股權證將於業務合併完成時可予行使，及(2)根據經修訂及恢復公司證書所載若干反攤薄條文可向5AK，LLC發行的625,000股A類股。

(3)假設9,839,230股A類股份被贖回，業務合併後實益所有權計算(I)不計入本公司公眾股東行使認股權證時可發行的5,750,000股A類股份，但(Ii)計入5AK，LLC所持認股權證行使時可發行的264,087股A類股份，該等認股權證將於業務合併完成後可予行使。

(4)於緊接業務合併完成後，按合併基準顯示的權益包括經轉換的B類股份及A類股份。B類股票將在我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整，如本委託書題為證券説明.”

(5)5AK，LLC是本文所述證券的紀錄持有人。公司現任聯席首席執行官John Darwin和Joshua Mann分別是我們的贊助商LLumous Capital USA Inc.成員和經理的控制人。根據這種關係，Darwin先生和Mann先生可以被視為共享我們Sponsor記錄持有的證券的實益所有權。達爾文和曼恩均否認擁有任何此類實益所有權，但僅限於其各自的金錢利益。

(6)不包括在業務合併結束後將由5AK，LLC從其B類股票中額外發行的90,000股A類股票，這些股份將在業務合併結束時轉換為A類股票。

(7)根據電訊盈科就完成業務合併將收取的紅利，Seefred女士將獲贈約930,700股A類股份。930,700股A類股將從電訊盈科在業務合併中作為代價收到的A類股股份中分攤。

(8)Emmi先生將獲得約163,000股A類股，紅利將來自電訊盈科與完成業務合併有關的紅利。163,000股A類股將從電訊盈科在業務合併中作為代價收到的A類股股份中分攤。

198

CERTAINRATIONSHIPS及相關交易

公司的關聯方交易

創建者共享

2021年2月，公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類股票，以換取總計25,000 美元的資本貢獻。2021年3月24日，我們的保薦人向我們的首席財務官轉讓了10,000股票，並向我們的每位獨立董事轉讓了10,000股票。

創辦人股份將根據其條款，於完成一對一的初始業務合併後自動轉換為A類股。初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)在初始業務合併完成後六個月，(B)在初始業務合併後，如果在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類股票的最後報告銷售價格等於或超過每股12.50美元(經調整)，或(C)在初始業務合併完成後，即公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公共股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

根據保薦人的經營協議，保薦人在完成初始業務合併後，應不遲於所有適用的禁售期(如有)屆滿後10天內，根據經營協議中所載的分配，將私募配售單位和創始人股份分配給其成員；然而，如果管理人在諮詢其法律顧問或財務顧問後認為推遲私募配售單位和方正股份的分配是可取的，則保薦人可推遲這種延遲。

註冊權

吾等已就私人配售單位、私人配售單位相關的A類股份及私人配售認股權證，以及行使私人配售認股權證及轉換方正股份時可發行的A類股份訂立首次公開招股登記權協議。根據首次公開招股登記權協議，北極光有限股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份將於完成業務合併時自動轉換為AStock類別股份。我們私人配售單位的持有人及其獲準受讓人可要求吾等在行使私人配售認股權證時登記私人配售單位、私人配售單位所涉及的A類股票和私人配售認股權證的股份，以及可發行的A類股票的股份。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記説明書擁有一定的“搭載”登記權。公司將承擔與提交任何此類登記説明書有關的費用。

辦公空間和相關支助服務

我們同意，從2021年6月首次公開募股的生效日期開始，到我們完成初始業務合併和清算的較早時間，向我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的費用，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在截至2021年12月31日的年度內，我們在隨附的運營報表中產生了與這項服務相關的費用60,000美元。

199

關聯方貸款

為支付與初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事同意根據本票(“本”)借給公司資金。營運資金貸款”).

如果最初的業務合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資本貸款。

2021年2月26日，我們向保薦人簽發了本票，根據該票據，保薦人同意向我們提供最高300,000美元的週轉資本貸款，其中92,737美元為預付款。本期票已從我們首次公開募股的收益中全額償還。

創辦人信函協議書

於簽署承銷商協議的同時，本公司、賣方、保薦人及各北極光受限股東訂立函件協議，據此，北極光各受限股東同意放棄彼等就其創辦人股份的若干贖回權、轉讓權及清盤權，惟須受協議所載條件規限。此外，北極光限制性股東各方同意放棄對其可能擁有的任何A類股票的贖回權。北極光有限股東同意(I)投票贊成採納任何建議的業務合併及隨附的交易，及(Ii)如本公司就建議的業務合併進行收購要約，則不會尋求向本公司出售任何與該收購要約有關的A類股股份。此外，每一受北極光限制的股東均已同意某些停頓義務，在每一種情況下均按條款並受其中所述條件的約束。

在(X)禁售期屆滿、(Y)本公司清盤及(Z)公開發售未於2021年7月31日前完成及完成的情況中，以較早發生者為準，該電訊協議將終止。附件G所附的協議書副本一份。

SHF關聯方交易

企業合併登記權協議

賣方、電訊盈科及本公司將就業務合併的結束訂立一份業務合併登記權協議。根據商業合併登記權協議(其中包括)，本公司將有責任提交登記聲明以登記賣方及電訊盈科所持本公司若干證券的轉售事宜(視乎適用而定)。請參閲標題為“建議否。1-批准與企業合併相關的協議--註冊權協議“以獲取更多信息。

禁售協議

在訂立購買協議的同時，本公司、賣方及電訊盈科將訂立鎖定協議，根據該協議(其中包括)，除若干例外情況外，賣方及電訊盈科(視何者適用而定)持有的本公司證券將被鎖定六個月，自業務合併完成之日起計，並須受若干出售限制所規限。請參閲標題為“建議1-批准與企業合併有關的協議--禁售協議”以獲取更多信息。

200

公司關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會必須審查和批准本公司參與的所有交易，以及我們的高管、董事、董事被提名人或主要股東或其他相關人士在其中擁有重大利益的所有交易，只要S-K法規第404項要求披露信息。吾等相信，這項政策規定吾等與該等關聯方之間的任何重大交易須經吾等審核委員會批准，以確保該等交易的條款對吾等的優惠程度不低於與獨立第三方進行合理的公平交易。我們的關聯方交易是在2021年1月1日至本委託書的日期之間進行的，所有這些交易之前都得到了我們的審計委員會的批准，如上所述。

我們的董事會和董事會委員會的説明

高級職員和董事的職位數目和任期

我們目前有四名董事和一個空缺的董事席位；我們的獨立董事之一約翰·伯迪加於2021年11月10日辭職。我們的董事會分為三屆，每年只選舉一屆董事，每一屆董事會(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)，任期三年。按照納斯達克公司治理的要求，我們不需要在我們在納斯達克上市的第一個會計年度結束後一年內召開年度會議。在布爾迪加先生辭職之前，第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由薩默斯先生和託雷斯先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由達爾文先生和曼恩先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

Ourofficers由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。本公司附例規定，本公司人員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

董事會的委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。喬納森·薩默斯和彼得·託雷斯是我們審計委員會的成員，薩默斯先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條，薩默斯先生及託雷斯先生均符合獨立董事標準。如上所述，我們的獨立董事之一John Burdiga於2021年11月10日辭職，在審計委員會留下了一個空缺。根據適用的納斯達克上市標準，我們獲給予寬限期以填補因Burdiga先生辭職而產生的空缺，而寬限期仍然有效。關於業務合併，我們正在物色額外的獨立董事，以填補因Burdiga先生辭職而造成的空缺。

審計委員會的每一位成員都懂金融。我們的董事會已經確定，喬納森·薩默斯符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，他目前擔任審計委員會主席。

201

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

●獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督工作；

●預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

●審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

●為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

●根據適用的法律法規，為審計合夥人輪換制定明確的政策；

●至少每年獲得和審查獨立審計師的報告，其中描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查或政府或專業當局在過去五年內進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題，涉及公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟；

在我們進行任何關聯方交易之前，●審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

●與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

補償委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。喬納森·薩默斯和彼得·託雷斯是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

●每年審查和批准與我們的聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的聯席首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的聯席首席執行官的薪酬(如果有的話)；

●每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

●每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●批准所有特別津貼、特別現金支付和其他對高級職員和僱員的特別補償和福利安排；

如果需要，●將提供一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

●審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

202

儘管如上所述，除了每月向我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司支付10,000美元的行政費和報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成業務合併之前或為他們提供的任何服務支付任何形式的補償。

該法案規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦董事的被提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東的最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員，我們的職員目前或過去一年都沒有擔任過。

道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則副本，作為我們與IPO相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。

利益衝突

本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，而根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項業務合併的機會，該機會適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為未來我們高級職員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會是以董事或本公司高級職員的身份單獨向該人士提供的，且該機會是我們依法及合約允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

203

吾等、高級職員及董事可能會參與後續與本公司類似的空白支票公司，儘管彼等已同意不會參與任何其他空白支票公司的成立，或成為其高級職員或董事的高級職員或董事，但在吾等就初步業務合併訂立最終協議或未能於2022年6月28日或之前完成初步業務合併之前，不會參與任何其他空白支票公司的成立或成為其高級職員或董事。我們的股東還應該意識到以下其他潛在的利益衝突：

●我們的任何高級管理人員或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

●在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到投資和商業機會，這些機會可能適合提交給我們以及他們所關聯的其他實體。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

●OurNorthern Lights受限股東已同意放棄他們持有的與完成我們最初的業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外，我們的北極光限制股票持有人已同意，如果我們未能在2022年6月28日或之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何創始人股票的贖回權。若吾等未能在該適用期間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回吾等的公開股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，創辦人股份不得轉讓或由我們的保薦人轉讓，直至下列較早者：(A)在初始業務合併完成後六個月，(B)在初始業務合併後，如果A類股票的最後報告銷售價格等於或在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內每股12.50美元(調整後)，或(C)初始業務合併完成後，公司在該未來日期完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公共股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。除某些限制外，本公司保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募單位、作為私募單位基礎的A類股票和私募認股權證，以及該等私募認股權證相關的A類股票。, 直到我們最初的業務合併完成後30天。由於我們的保薦人及董事可能在首次公開招股後直接或間接擁有普通股及認股權證，我們的高級職員及董事在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併的任何協議的條件，則●Ourofficers和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

●我們的高級職員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的任何高級職員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

●公司可以在財務上承擔這個機會；

●機會屬於公司的業務範圍；以及

●如果這個機會不能引起公司的注意，這對我們的公司和它的股東是不公平的。

204

因此，由於擁有多個業務關係，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重新確定的公司註冊證書規定，如果公司機會原則的適用與他們可能承擔的任何受信責任或合同義務相沖突，則公司機會原則將不適用於我們的任何高級職員或董事。

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個體⁽¹⁾	實體⁽²⁾	實體業務	從屬關係
John Darwin	Lighous Capital Inc.	風險投資與私募股權投資公司	管理合夥人
Joshua Mann	Lighous Capital Inc.	風險投資與私募股權投資公司	管理合夥人
Joshua Mann	INDVR Brands Inc.	大麻控股公司	主席
克里斯·法梅里	勤勉解決方案集團	盡職調查公司	經營董事
彼得·託雷斯	雷克斯互聯網	網絡服務提供商	總統
Jonathan Summers	ExMceuticals Inc.	醫用大麻公司	主席
Jonathan Summers	摩卡控股有限公司	數據隱私公司	顧問委員會成員

(1)

每個人對其各自名稱旁邊的所列實體負有受託責任。

(2)

與本公司相比，本表所列每一實體在履行本表所列個人義務和提供商業機會方面具有優先權和優先權。

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人意識到初始業務合併機會適合於他或她目前對其負有受信義務或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該其他實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止尋求與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東是投票和支持協議的締約方，根據該協議，他們同意在記錄日期投票支持我們的初始業務合併，並且我們的高級管理人員和董事也同意在記錄日期投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修改後的公司註冊證書和第二個修訂後的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能被修訂。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

205

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和恢復的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們為任何管理人員、董事或員工因其行為而產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償貴公司高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事所必需的。

證券和股利的先進性

這家公司

本公司證券的定價範圍

該公司的單位、A類股票和權證均在納斯達克上交易，交易代碼為NLITU,” “非理工學院”及“NLITW，分別是。公司的單位於2021年6月24日開始公開交易，A類股票和權證的股票於2021年8月18日開始單獨交易。

下表列出了從2021年6月24日(基金單位開始交易的第一天)到2021年12月31日，以及我們的A類股票和權證從2021年8月18日(我們的A類股票和權證分開交易的第一天)到2021年12月31日這段時間內在納斯達克上報告的單位銷售價格的高低。

	單位(NLITU)				甲類普通股 (NLIT)				認股權證 (NLITW)
	高		低		高		低		高		低
截至2021年3月31日的季度	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0
截至2021年6月30日的季度	$	10.20	$	10.13	$	0	$	0	$	0	$	0
截至2021年9月30日的季度	$	10.19	$	10.19	$	10.01	$	10.01	$	0.45	$	0.44
截至2021年12月31日的季度	$	10.30	$	10.30	$	10.07	$	10.07	$	0.51	$	0.51

1.關於NLITU的2021年6月24日開始

2.關於NLIT和NLITW，於2021年8月18日開始

公司的分部政策

到目前為止，該公司尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和支出(如有)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。於業務合併後派發任何現金股息，屆時將由董事會酌情決定。此外，董事會目前並無考慮及預期在可見將來不會宣佈任何股票股息。該公司宣佈分紅的能力受到與RolloverCredit協議相關的限制性契約的進一步限制。

206

SHF

沒有提供關於SHF的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。有關SHF向其權益持有人支付分派的資料，請參閲標題為“SHF管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--來自融資活動的現金流.”

獨立註冊會計師事務所

我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的代表將受邀出席公司股東特別會議。如果代表出席會議，他們將有機會發言，如果他們願意的話，他們將有機會回答適當的問題。

APPRAISALRIGHTS

我們普通股的持有者不能獲得與企業合併相關的評估權。然而，普通股的持有者在某些情況下可能有權獲得贖回。請參閲部分《2022年公司股東年會--贖回權在留烏特別會議》

HOUSEHOLD INFORMATION信息

除非吾等收到相反指示，否則吾等可將本委託書的單一副本送交兩名或以上股東居住的任何家庭，前提是吾等相信該等股東是同一家庭的成員。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

●如果股票登記在股東名下，股東應聯繫我們的辦公室，地址為Northern LightsAcquisition Corp.，10 East 53 Street，Suite3001，New York 10022，或致電(510)323-2526，通知我們他或她的請求；或

●如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

運輸和登記員

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。

淺談股東建議書

我們的董事會不知道可能向特別會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有股東特別會議通知中指定的事務才能在特別會議上處理。

207

FUTURESTOCKHOLDER提案

我們預計2023年股東年會將不遲於[______]，2023年。要考慮將任何建議納入我們的委託書和委託書表格，以便在我們的2023年年度股東大會上提交給股東，它必須以書面形式提交，並符合交易所法案規則14a-8和我們的章程的要求。假設憲章提案獲得批准，企業合併就會完成，2023年股東年會將於當天左右舉行[_______]，2023年，規則14a-8必須由公司在SHF Holdings，Inc.的辦公室收到，[__]不遲於[__________]，並必須在不遲於2023年將此類其他建議書送達公司的辦公室[___________]，2023年，但不早於[___________], 2023.

假設企業合併尚未完成，且本公司獲得必要的股東批准以修訂註冊證書以延長本公司必須完成與一家或多家企業的合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，以便我們有足夠的時間舉行2023年股東年會，我們目前的章程為股東提供了通知程序，供股東提名董事人物並提出業務供股東在會議上審議。為了及時，股東通知必須在不遲於前一次股東年會週年紀念日前120天營業結束前90天的營業結束時，在公司的主要執行辦公室交付給我們；然而，倘股東周年大會的召開日期不超過該週年紀念日期前30天或之後60天，則股東發出的適時通知必須不早於大會前第120天開始營業之日，且不遲於(X)大會前第90日營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日。因此，對於我們的2023年年會，假設會議在[__________]，2023年，提名或提議的通知必須在不遲於[___________]，2023年，不早於[___________]，2023年。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。本公司董事會主席可拒絕承認提出任何不符合上述程序的股東建議。

我們的章程規定了股東提名某人為董事人以及提出業務供股東在會議上審議的通知程序。為了及時，股東通知必須不遲於第90號營業時間結束，也不早於前一次股東年度會議週年紀念日前120天的營業開始日期，在公司主要執行辦公室向我們交付；提供, 然而，倘股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或其後逾60天，或如上一年度並無舉行股東周年大會(有關2023年股東周年大會除外)，則股東須於不早於該股東周年大會前第120天的營業時間收市及不遲於該股東周年大會日期前第90天的較後日期收市或本公司首次公佈股東周年大會日期後的第10天向股東發出適時通知。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，向美國證券交易委員會提交的Wefile報告、委託書和其他信息。註冊聲明包含本代理聲明中未包含的證物和其他信息。本委託書中對登記説明書中作為證物提交的文件的規定的描述僅為該等文件的實質性條款的摘要。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書

如果您想要本委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的業務合併或提案有任何疑問，您應該通過以下地址和電話與公司聯繫：

NorthernLights收購公司

東53街10號，套房3001

紐約，紐約10022

(510) 323-2526

注意：聯席首席執行官約翰·達林

電子郵件：jdarwin@lightouscap.ca

208

您也可以通過書面或電話向公司的委託書徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

The Laurel Hill諮詢小組

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，郵編：11753

(855) 414-2266

電子郵件：nlitt@larelhill.com

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請通過[______________]2022年，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

本委託書所載有關本公司的所有資料均由本公司提供，而有關SHF的所有該等資料亦由SHF提供。本公司或SHF提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。

本文件為本公司特別會議的委託書。吾等並無授權任何人就業務合併、本公司或SHF提供與本委託書所載資料不同或不同於本委託書所載資料或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書中包含的信息僅截至本委託書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

《企業參考文獻》

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦它單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但被本委託書中直接包含的任何信息或在本委託書日期之後通過引用併入的任何信息(如下所述)除外。本文檔通過引用併入以下已提交給美國證券交易委員會的文件。

●

該公司於2021年6月25日提交的當前Form 8-K報告；

●

該公司於2021年6月28日提交的當前Form 8-K報告；

●

The Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended March 31, 2021, filed on July 30, 2021;

●

The Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended June 30, 2021, filed on August 13, 2021;

●

該公司於2021年8月17日提交的當前Form 8-K報告；

●

公司於2021年11月15日提交的截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q；

●

該公司於2021年11月19日提交的當前Form 8-K報告；

●

該公司於2022年2月14日提交的當前Form 8-K報告；

●

該公司於2022年2月16日提交的8-K/A表格的當前報告；以及

●

公司於2022年3月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

209

此外，本公司將在本文件日期之後及特別會議日期之前納入其根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件作為參考。然而，除非本協議另有規定，否則本公司不會通過引用將所提供的任何信息納入(但未歸檔)。這些隨後提交給證券交易委員會的文件會自動修改和取代本委託書中的信息。

該公司提交年度、季度和特別報告、委託書以及其他商業和財務信息。您可以免費獲得通過引用併入美國證券交易委員會的信息和公司向美國證券交易委員會備案的任何其他材料，方法是按照標題為“在那裏您可以找到更多信息“在這份委託書中。

210

INDEXTO財務信息

一、公司截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號#688)	F-1
資產負債表	F-2
運營説明書	F-3
股東權益變動表	F-4
現金流量表	F-5
財務報表附註	F-6
獨立註冊會計師事務所的同意	F-24

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合財務報表

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號#149)	F-27
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-28
2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度淨收益和全面收益合併報表	F-29
截至2021年12月31日和2020年12月31日的母公司-實體淨投資合併報表	F-30
2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表	F-31
合併財務報表附註	F-32
獨立註冊會計師事務所的同意	F-45

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

NorthernLights收購公司

對財務報表的看法

我們已審計北極光收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋者段落-持續關注

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於完成業務合併，而截至2021年12月31日，本公司的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些條件令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些方面的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

MarumLLP

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

哈特福德，CT，2022年3月25日

F-1

北光收購公司。

平衡牀單

	十二月三十一日，
	2021
資產
流動資產
現金	$	254,523
預付費用		7,499
預付保險--當期部分		175,000
流動資產總額		437,022

非流動資產
預付保險--非流動部分		87,500
信託賬户中的投資		117,321,508
總資產	$	117,846,030

負債和股東赤字
流動負債
應計費用		306,792
應繳特許經營税		168,767
流動負債總額		475,559

非流動負債
認股權證負債		2,826,876
應付遞延承保費		4,025,000
總負債		7,327,435

承付款和或有事項(附註6)		–
A類普通股，可能贖回；1,150萬股，贖回價值10.20美元		117,300,000

股東虧損額
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,250,000股；未發行和未發行		-
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份1.25億股；已發行和已發行股票528,175股，不包括需要贖回的1150萬股		53
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行12,500,000股；已發行和已發行2,875,000股		288

累計赤字		(6,781,746	)
股東總虧損額		(6,781,405	)
總負債和股東赤字	$	117,846,030

附註是財務報表的組成部分。

F-2

北光收購公司。

統計操作

	自2021年2月26日(開始)至2021年12月31日

組建和運營成本	$	550,343
特許經營税支出		168,767
運營成本損失		(719,110	)
其他收入和支出：
認股權證負債的公允價值變動		2,204,598
分配給認股權證的要約成本		(261,838	)
信託賬户持有的有價證券的已實現收益		21,508
淨收入	$	1,245,158

A類普通股已贖回加權平均流通股		6,944,805
需要贖回的普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.12
加權平均流通股A類和B類不可贖回普通股		3,193,963
不受贖回限制的普通股基本和稀釋後淨收益	$	0.12

附註是財務報表的組成部分。

F-3

北光收購公司。

國有化改變股東赤字

自2021年2月26日(開始)至2021年12月31日


	甲類					B類						其他內容								總計
	普通股					普通股						已繳入				累計				股東的
	股票			金額		股票			金額			資本				赤字				赤字
餘額-2021年2月26日(開始)	—		$	—		—		$	—		$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股		—			—		2,875,000			288			24,712				—				25,000

向保薦人出售不可贖回的私募單位		528,175			53		—			—			5,281,697				—				5,281,750
A類普通股的贖回，但有可能贖回		—			—		—			—			(5,306,409	)			(8,026,904	)			(13,333,313	)
淨收入		—			—		—			—			—				1,245,158				1,245,158
餘額-2021年12月31日		528,175		$	53		2,875,000		$	288		$	—			$	(6,781,746	)		$	(6,781,405	)

附註是財務報表的組成部分。

F-4

北光收購公司。

現金流統計

	對於
	開始時間段
	2021年2月26日 (開始)
	穿過
	2021年12月31日
經營活動的現金流：
淨虧損	$	1,245,158
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户持有證券的已實現收益		(21,508	)
認股權證負債的公允價值變動		(2,204,598	)
分配給認股權證的要約成本		261,838
經營性資產和負債變動情況：
預付保險		(262,500	)
預付費用		(7,499	)
應計費用		271,792
應繳特許經營税		168,767
用於經營活動的現金淨額		(548,550	)

投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資		(117,300,000	)
用於投資活動的現金淨額		(117,300,000	)

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		25,000
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額		113,275,000
出售私人樓宇所得款項		5,281,750
關聯方本票收益		92,737
關聯方本票付款		(92,737	)
支付要約費用		(478,677	)
融資活動提供的現金淨額		118,103,073

現金淨變動額		254,523
期初現金		-
期末現金	$	254,523

非現金投資和融資活動：
應付遞延承銷費	$	4,025,000
認股權證負債的初步分類	$	5,031,474
計入應計費用中的額外實收資本的要約成本	$	35,000

附註是財務報表的組成部分。

F-5

北光收購公司。

NOTESTO財務報表

注1--組織和業務運作説明

Northern Lights Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年2月26日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何業務。從成立到2021年12月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(定義如下)有關，以及自首次公開募股結束以來尋找企業合併候選者。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股註冊説明書於2021年6月23日宣佈生效。於2021年6月28日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”，有關已發售單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，所得款項總額為115,000,000美元，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的完成，本公司完成以每單位10.00美元的價格向5AK，LLC(“保薦人”)出售528,175個私募單位(“私募單位”)，所得款項總額為5,281,750美元，詳情見附註4。

在2021年6月28日首次公開發行完成後，從首次公開發行和私募單位中出售單位的淨收益中提取的117,300,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的規定。於到期日為185天或以下，或持有本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户，兩者中以較早者為準，如下所述。

首次公開發售的交易成本為6,263,677美元，其中1,725,000美元為首次公開發售時支付的承銷費，4,025,000美元為遞延承銷佣金，513,677美元為其他發售成本。

在首次公開發售完成後，938,853美元的現金被持有在可用於營運資本的信託賬户之外。截至2021年12月31日，我們的資產負債表上可動用的現金為254,523美元，營運資本赤字為38,537美元。

F-6

北光收購公司。

NOTESTO財務報表

公司管理層對首次公開發售和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷、佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施企業合併。

本公司將為其股東提供於完成重大合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。就建議的企業合併而言，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而不論他們投票贊成或反對企業合併。公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數優秀股份都投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得尋求15%或以上公眾股份的贖回權利。

股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前沒有釋放給公司以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。於業務合併完成時，將不會有贖回本公司認股權證或權利的權利。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些普通股按贖回價值入賬，並在建議的發售完成後歸類為臨時股本。

F-7

北光收購公司。

NOTESTO財務報表

若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提供有關贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的投標要約文件。

發起人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私人單位內的普通股(“私人股”)，以及在建議發售期間或之後購買的任何支持企業合併的公眾股份，(B)不會就本公司在企業合併完成前的業務前合併活動提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，連同任何該等修訂一起贖回其公眾股份；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私人單位(包括基礎證券)，使其有權從信託賬户獲得現金，與股東投票批准企業合併(或如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份)，或投票修改經修訂和重新調整的備忘錄和章程中關於股東在企業合併前活動的權利的條款，以及(D)B類普通股和私人單位(包括基礎證券)不得參與如果業務合併不完善，在清盤時的任何清算分配。然而，如果本公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在建議發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。

自首次公開募股結束起，公司將有最多12個月的時間來完成初始業務合併，或者直到2022年6月28日。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(總計18個月，或直到2023年12月28日(“合併期”)，以完成業務合併)。以保薦人將額外資金存入信託賬户為準。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股份，但不超過其後五個工作日，贖回100%已發行的公開股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息(扣除應付税款和用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時未償還的公共股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後，經其餘股東和本公司董事會批准，儘快開始自願清盤，從而正式解散公司, 在每一種情況下，都必須遵守其規定債權人債權的義務和適用法律的要求。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位初始公開發行價(10.00美元)。

F-8

北光收購公司。

財務報表附註

發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，則其將對本公司承擔責任，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄尋求進入信託賬户的任何權利，並不包括根據本公司對擬發行股票的承銷商就某些債務提出的任何索賠。包括根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)承擔的責任。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，而不對信託賬户中持有的款項擁有任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

截至2021年12月31日，公司現金為254,523美元，營運資金赤字為38,537美元。如上所述，2021年6月28日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了1.15億美元的總收益，並以每個私人配售單位10.00美元的收購價向保薦人出售了528,175個私人配售單位，產生了5,281,750美元的總收益。

本公司於完成首次公開招股前的流動資金需求，已透過出售方正股份所得款項25,000美元及保薦人提供的92,737美元本票支付，並於首次公開招股結束時償還。在首次公開招股後，本公司的流動資金將通過信託賬户以外的首次公開募股所得款項淨額的一部分來滿足。

該公司打算在2022年6月28日之前完成其初始業務合併，我們相信我們與供應商有足夠的安排繼續運營，直到我們完成初始業務合併。然而，不能保證到那時該公司將能夠完善業務合併。如果我們無法在2022年6月28日之前完成業務合併，我們預計將確定並獲得額外的資本資源，以將業務合併期限延長至18個月。然而，不能保證公司將獲得足夠的資本來延長完成業務合併的最後期限。因此，就公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定因素”對持續經營考慮因素進行評估時，不確定公司是否有足夠的流動資金為2022年6月28日以後的公司營運資金需求提供資金。管理層已決定，鑑於本公司的流動資金狀況，倘若於2022年6月28日前仍未發生業務合併，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。如本公司被要求清盤，資產或負債的賬面金額並無作出任何調整。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司之高級職員、董事及保薦人可不時或在任何時間以其認為合理之金額向本公司提供資金，以滿足本公司之營運資金需求，但並無此義務。相應地，, 該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，公司可能會被要求採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。本公司不能保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些情況令人對本公司是否有能力持續經營至2022年6月28日存疑。

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財務報表附註

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至財務報表日期。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注2。重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，該公司是經2012年JumpStart OurBusiness Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性顧問投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇不採用該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為一間新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期是不可能的。

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NOTESTO財務報表

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。

現金和現金等價物

該公司認為，所有購買的原始期限不超過三個月的高流動性投資都是現金等價物。現金等價物按成本計值，接近公允價值。截至2021年12月31日，該公司擁有254523美元的現金，沒有現金等價物。

信任帳户

於首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益及若干私人配售所得款項中的117,300,000美元(每單位10.20美元)存放於位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，並只投資於到期日為185天或以下的美國政府國債，或投資於符合經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等債券只可投資於公司釐定的直接美國政府國債。直至以下較早者：(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户，如下所述。

Incometaxes

該公司符合美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及預期該等差額會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，以產生未來應課税或應扣減金額。如有需要，可設立估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASCTheme740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税收狀況必須比沒有更有可能在税務當局審查後保持下去。公司管理層決定，美國是公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。該公司目前不知道任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。

本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

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NOTESTO財務報表

注2--主要會計政策摘要(續)

該公司被認為是特拉華州的免税公司，目前不受特拉華州或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。

提供與首次公開募股相關的成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、包銷費用及其他成本。發售成本按相對公允價值與收到的總收益比較，按首次公開發售發行的可分離金融工具分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在簡明經營報表中作為認股權證分配的發售成本列報。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售完成時計入股東權益。

A類普通股可能被贖回

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的股票進行會計核算。須強制贖回的股份(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括在持有人控制範圍內或在非本公司控制範圍內發生不確定事件時可贖回權利的普通股)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，股票被歸類為股東權益。本公司股份的某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，但可能會受到未來不確定事件發生的影響。

截至2021年12月31日，私募單位A類普通股已發行528,175股(注5)。11,500,000股A類普通股可能會被贖回。

倘若權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期之間的期間內，累積贖回價值的變動，或即時確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

截至2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬：

	截至2021年12月31日
總收益	$	115,000,000
更少：
分配給公有權證的收益		(5,031,474	)
分配給不受贖回限制的股份的收益		(59	)
與A類普通股相關的發行成本		(6,263,677	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		13,595,210
可能贖回的A類普通股		117,300,000

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信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。於2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

每股淨收益

每股淨收益按淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益的計算並未計入與首次公開發售相關發行的認股權證及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄。

這家公司在計算每股收益時採用兩類法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子用途的股息。每股普通股淨收入的計算方法是，按比例將可贖回股份和不可贖回股份之間的淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益時，並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使的普通股總數為6,014,088股。

下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

每股基本淨收益和稀釋後淨收益計算時間表

	自2021年2月26日(開始)起生效
	穿過 2021年12月31日
可贖回A類普通股，但有可能贖回
分子：可分配給可能贖回的A類普通股的收益	$	852,903

分母：可贖回A類普通股的加權平均數		6,944,805
每股可贖回A類普通股的基本和稀釋後淨收益	$	0.12

不可贖回的A類和B類普通股
分子：可分配給不可贖回的A類和B類普通股的淨收入	$	392,255

分母：不可贖回A類和B類普通股的加權平均數
不可贖回的A類私募和B類普通股，基本和稀釋後的		3,193,963
每股不可贖回A類和B類普通股的基本和稀釋後淨收益	$	0.12

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注2--主要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

FairValue測量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

●	第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

●	第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●	第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平投入在公允價值層次中進行整體分類的。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內分類為流動或非流動，以資產負債表日期起計12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換工具為準。

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近期發佈的會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-債務與轉換和其他期權(子主題470-0)和衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同(子主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，它通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的每股攤薄攤銷計算。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在追溯的基礎上全面或修改應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

就首次公開招股而言，公司於2021年6月28日以每單位10.00美元的收購價出售了11,500,000個單位。每個單位包括一股公司A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每一份完整公共認股權證使持有人有權按每批11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

注4-私募

同時，於首次公開發售時，保薦人以每個私人配售單位10.00元的價格購入合共528,175個私募單位，總購買價為5,281,750元。

該等私人配售單位與該等單位相同，惟(A)該等私人配售單位及其組成部分證券將不可轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成其初步業務合併，及(B)只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，(I)可由持有人以無現金方式行使，及(Ii)將有權享有登記權。

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注5-關聯方交易

創建者共享

2021年3月19日，公司向Sponsor發行了總計2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。保薦人於2021年3月24日向本公司首席財務官轉讓10,000股股份，並向本公司三名獨立董事各轉讓10,000股股份。海綿及其核準受讓人合共持有的方正股份，按折算後的基準計算，佔本公司首次公開發售後已發行及未發行股份的20%。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成後六個月或(B)公司完成清算、合併、股本交換或導致公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的類似交易發生之日。儘管如上所述，如果本公司A類普通股的最後報告銷售價格在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

PromissoryNote相關方

於2021年2月26日，保薦人承諾向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開發行的相關開支。票據為無息票據，於二零二一年七月三十一日或首次公開發售完成後較早時支付。2021年7月7日，公司全額付清了本票。截至2021年12月31日，本票項下沒有未償還餘額。從成立到2021年12月31日，我們根據期票借入並償還了92,737美元。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計息，或貸款人酌情在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資本貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資本貸款。截至2021年12月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。

如本公司預期未能在12個月內完成業務合併，本公司可應發起人的要求，藉本公司董事會的決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長3個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，但發起人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為使本公司有足夠時間完成將予延長的初始業務合併，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用期限前五個工作日發出通知，向信託賬户存入1,150,000美元，因為承銷商的超額配售選擇權已在適用截止日期當日或之前全部行使(每單位0.10美元)，適用期限為三個月。由於承銷商的超額配售選擇權已全數行使(每單位0.10美元)(“展期貸款”)，提供合共18個月的業務合併期，支付總額為2,300,000元。任何該等款項將以無息貸款形式支付。如本公司完成其初步業務合併，本公司將根據保薦人的選擇，從向本公司發放的信託户口所得款項中償還展期貸款，或將部分或全部貸款金額按每單位10.00元的價格轉換為單位，該等單位將與私人配售單位相同。

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注5-關聯方交易(續)

如果公司沒有完成企業合併，公司將只從信託賬户以外的資金中償還此類貸款。此外，公司與公司高管、董事和保薦人之間的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果公司沒有完成企業合併，保薦人將同意放棄其在信託賬户外資金不足的情況下獲得此類貸款的償還權利。保薦人及其聯屬公司或指定受讓人並無責任向信託户口提供資金以延長本公司完成初步業務合併的時間。公眾股東將不會有機會就完成上述初始業務合併的時間由12個月延長至18個月進行投票，或因該等延長而贖回其股份。

管理支持協議

自首次公開招股之日起至本公司業務合併或清盤完成為止，本公司可向發起人的聯屬公司Lighous Capital Inc.償還每月最多10,000美元的辦公空間、祕書及行政支援費用。截至2021年12月31日，產生了60 000美元的支助費用，並列入所附業務説明中的組建和運營費用。

注6--承付款和或有事項

註冊權

根據於2021年6月23日訂立的登記權協議，方正股份持有人、私人配售單位(包括其中所載證券)、可於轉換營運資金貸款時發行的單位(包括其中所載證券)、任何行使配售認股權證時可發行的A類普通股股份及任何A類普通股、作為營運資金貸款一部分發行的單位轉換後可能發行的認股權證(及相關A類普通股)及方正股份轉換後可發行的A類普通股均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，根據證券法第415條的規定，持有人對在企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利，並有權要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補首次公開發行價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。承銷商的超額配售選擇權於2021年6月28日全面行使。

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的1.50%，即1,725,000美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，即4,025,000美元。遞延費用被存入信託賬户，並將在企業合併完成時以現金支付，但須符合承銷協議的條款。

優先購買權

自2021年6月28日開始至業務合併結束後12個月止的期間內，我們已授予承銷商優先拒絕在此期間內任何及所有未來的私募或公開股本、可轉換及債券發行擔任主要賬簿管理經理及主要左側經理的權利。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，此等優先購買權的有效期不得超過三年，自吾等登記聲明生效之日起計。

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注7-保證責任

截至2021年12月31日，本公司分別有5,750,000份公開認股權證及264,088份私募認股權證未償還。

公開認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。該等公開認股權證將於(I)業務合併完成日期及(Ii)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成五年後屆滿，或於贖回或清盤時較早時屆滿。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在認股權證行使時發行A類普通股的登記聲明隨後生效，並提供與A類普通股有關的當前招股説明書，但公司必須履行其登記義務。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意，將在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於其初步業務結束後20個工作日，盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，以使該等登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿或按認股權證協議所述贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在公司初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的任何時間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果公司在行使認股權證時持有的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，則不需要提交或維護有效的登記聲明。而在晚上不是這樣選擇的, 在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使認股權證。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

	●	全部，而不是部分；

	●	以每份認股權證0.01美元的價格出售；

	●	向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

	●	如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後)，在不早於認股權證可行使之日起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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注7-保證責任(續)

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會失效，一文不值。

此外，如果(X)本公司以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行所得的總收益佔本公司於完成該初始業務合併當日可供用作該初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成其初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之一)，相等於市值及新發行價格較高者的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最低百分之一)，相等於市值及新發行價格中較大者的180%，而上文所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之一)，以相等於市值及新發行價格中較大者。

配售認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證及行使配售認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

該公司共發行6,014,088份認股權證，與首次公開發售(5,750,000份公共認股權證和264,088份配售認股權證)符合FASB ASC主題815-40中所載的指導。該等指引規定，由於認股權證不符合其權益處理標準，因此每份認股權證必須記錄為負債，因為存在對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，而該變量不是“固定換固定”期權的公允價值的輸入，以及在要約收購時認股權證持有人(但不是所有普通股股東)存在現金淨額結算的可能性。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將每份認股權證按其公允價值分類為負債，並按發行單位所得款項的一部分分配認股權證，該等收益相等於蒙特卡羅模擬釐定的公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變動將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日重新評估分類.如果分類因期間內發生的事件而改變，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起分類

F-19

北光收購公司。

NOTESTO財務報表

附註8-股東權益

首選股票-本公司獲授權發行1,250,000股優先股，每股面值0.0001美元，其指定、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-該公司被授權發行最多1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2021年12月31日，已發行或已發行的A類普通股有528,175股，不包括可能需要贖回的11,500,000股A類普通股。

B類普通股-該公司被授權發行最多12,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年3月24日，發起人向公司首席財務官轉讓了10,000股，並向公司三名獨立董事每人轉讓了10,000股。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為2,875,000股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股份將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股份，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行的金額，並且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數已發行股份的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量在兑換基礎上總體相等。首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股本掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股本掛鈎證券，以及向保薦人或其聯營公司提供的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何等值定向增發單位及其相關證券)。

公司可以增發普通股或優先股來完成業務合併，或者在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。

注9--公允價值計量

下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和衍生權證負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級：


	活躍市場報價		重要的其他可觀察到的投入		重要的其他不可觀察的輸入
描述	(1級)		(2級)		(3級)
資產：
信託賬户持有的有價證券	$	117,321,508	$	—	$	—

認股權證負債：
公開認股權證	$	2,701,925	$	—	$	—
私募認股權證	$	—	$	—	$	124,951

轉至/轉出第1、2及3級的權證於發生估值技術或方法改變的報告期結束時確認。2021年，公募認股權證從單位拆分並開始交易後，由第3級計量轉為第1級公允價值計量。

該等認股權證按公允價值按經常性基礎計量。於二零二一年十二月三十一日，公開認股權證以該工具於結算表日期的公開上市交易價格進行估值，由於在活躍市場使用可見市場報價，因此該交易價格被視為一級計量。

截至2021年12月31日，信託賬户中的資產包括508美元現金和117,321,000美元投資於美國國債的共同基金。

F-20

北光收購公司。

NOTESTO未經審計的簡明財務報表

注9--公允價值計量(續)

該公司在2021年6月28日發行衍生權證時確認了5,031,474美元的債務。保薦人支付了總計5,281,750美元的私募認股權證，初始總公允價值為224,474美元。在私募完成日，超出初始公允價值的購買價格被確認為保薦人的出資。

該公司利用二項式蒙特卡羅模擬方法，對交易不活躍的權證在每個報告期內的公允價值進行估計。衍生認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。從本質上講，二項式蒙特卡羅模擬是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，本公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入作為其計量日期的量化信息：

第三級公允價值計量投入計劃

	June 28, 2021			2021年12月31日
	(公共和私人認股權證)			(私有手令)
行權價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	10.00		$	10.07
預期期限(年)		5.86			5.28
獲取概率		90.0	%		90.0	%
波動率		14.7	%		8.3	%
無風險利率		1.04	%		1.28	%
股息率(每股)		0.00	%		0.00	%

自2021年6月28日(首次公開發售)至2021年12月31日期間，衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：

衍生權證負債表


	私募配售			公共授權令			認股權證法律責任
截至2021年6月28日的公允價值(首次公開募股)	$	224,474		$	4,807,000		$	5,031,474
估值投入或其他假設的變化⁽¹⁾⁽²⁾		(99,523	)		(2,105,075	)		(2,204,598	)
截至2021年12月31日的公允價值	$	124,951			2,701,925			2,826,876

(1)	估值投入或其他假設的變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。
(2)	變化是由於在活躍的市場中使用報價(第1級)，以及分別對公開認股權證(交易活躍後)和私募認股權證使用基於評估假設的不可觀察的投入(第3級)。

注10--所得税

產生遞延税項資產的暫時性差異的最大影響如下：

遞延納税資產明細表


	2021年2月26日至2021年12月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	87,611
交易成本		42,000
啟動成本		16,885
遞延税項資產總額		146,496
估值免税額		(146,496	)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額	$	-

F-21

北光收購公司。

NOTESTO未經審計的簡明財務報表

所得税撥備(優惠)包括以下內容：

所得税撥備附表


	由2021年2月26日至 2021年12月31日
聯邦政府：
當前	$	-
延期		(146,496	)

州和地方：
當前		-
延期		-
總計		(146,496	)
更改估值免税額		146,496
所得税撥備(福利)	$	-

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2021年2月26日(開始)到2021年12月31日期間，估值津貼的變化為146 496美元。

法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下：

有效税率表


	由2021年2月26日至 2021年12月31日
按聯邦法定税率享受税收優惠		21.0	%
由於以下原因而增加(減少)税收撥備：
權證-公允市值變動		(37.2	)
認股權證-形成成本		4.4
更改估值免税額		11.8
有效所得税率		0.0	%

截至2021年12月31日，我們有417,198美元的美國淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。這些淨營業虧損不會到期。

截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠與不確定的税收頭寸相關。

由於我們的業務，我們在美國聯邦司法管轄區和紐約州提交所得税申報單，並在例外情況下接受各税務機關的審查。

F-22

注11-後續事件

於2022年2月11日，本公司及保薦人與SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial(“SHF”)、SHF Holding Co.，LLC(“賣方”)及合作伙伴科羅拉多信用社(賣方唯一成員(“PCCU”))訂立最終單位購買協議(“單位購買協議”)。根據單位購買協議，於預期交易(統稱為“業務合併”)完成(“完成”)後，本公司將收購SHF所有已發行及尚未償還的會員權益，以換取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股A類普通股，總價值相當於115,000,000美元及(B)70,000,000美元現金。雙方完成業務合併的義務取決於各自滿足或放棄某些慣常的成交條件，包括但不限於：(A)在符合《單位購買協議》所載重大標準的前提下，各自當事人的陳述和保證真實和正確；(B)各當事方對各自成交前契約和協議的實質性遵守情況，受《單位購買協議》所載標準的制約；(C)公司股東對業務合併的批准；(D)賣方對業務合併的經理的批准；(E)經SHF的經理批准業務合併；。(F)自單位購買協議生效之日起，對本公司或對SHF並無任何重大不利影響(如單位購買協議所界定)，而該等影響仍在繼續及未完成；。(G)本公司至少有5,000元。, (I)完成交易時訂立若干附屬協議；(J)美國證券交易委員會缺乏任何通知或通訊或立場，要求本公司就業務合併及相關事宜向股東交付有關附表14A的委任代表陳述；及(K)收到若干結束交付項目文件。

於訂立單位購買協議時，本公司與若干投資者(統稱“PIPE投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共60,000股本公司A系列可換股優先股(“PIPE股份”)，每股面值0.0001美元(“A系列可轉換優先股”)，和認股權證，以6,000萬美元的總收益購買最多相當於轉換PIPE股份後可發行的A類普通股50%的A類普通股(“PIPE認股權證”)(“PIPE融資”)。PIPE融資的完成取決於(其中包括)業務合併的基本同步完成。證券購買協議規定，其將於(I)終止單位購買協議及(Ii)訂約方相互書面協議較早發生時終止。

管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除上述附註所列事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。

F-23

獨立註冊會計師事務所同意

我們同意將其包含在此北極光收購公司的初步代理聲明。關於我們對北極光收購公司截至2021年12月31日以及從2021年2月26日(成立之初)至2021年12月31日期間的財務報表的審計，我們在2022年3月25日的報告附表14A中有一段關於公司作為持續經營企業繼續存在的能力的説明。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

康涅狄格州哈特福德

April15, 2022

EAGLEGACY服務，PLLC D/B/A安全港服務，SHF，LLC以及從合作伙伴科羅拉多州信用合作社剝離出來的第52和53家分支機構

EAGLEGACY服務、PLLC D/B/A安全港服務以及52和53個分支機構合作伙伴科羅拉多州信用社

致Eagle Legacy Services、PLLC D/B/A SafeHarbor Services以及從合作伙伴科羅拉多信用合作社剝離出來的第52和53家分支機構的董事會

我們已審計了所附的Eagle Legacy Services、PLLC D/B/A SafeHarbor Services以及從合作伙伴科羅拉多信用社(“本公司”)於2021年和2020年12月31日分拆出來的第52和53家分支機構的綜合平衡表、截至該日止年度的相關綜合收益表和全面收益表、母公司投資淨額和現金流量表，以及合併財務報表(統稱為“財務報表”)的相關附註。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的意見對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們有資格獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其過度財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

EAGLEGACY服務、PLLC D/B/A安全港服務、SHF、LLC以及52和53分支機構

EAGLEGACY服務、PLLC D/B/A安全港服務、SHF、LLC以及52和53分支機構

EAGLEGACY服務、PLLC D/B/A安全港服務、SHF、LLC以及52和53分支機構從合作伙伴科羅拉多州信用合作社剝離出來

EAGLEGACY服務、PLLC D/B/A安全港服務、SHF、LLC以及52和53分支機構

EagleLegacy Services，PLLC d/b/a安全港服務公司(“SHS”或“OLDCO”)是一家有限責任公司，根據適用法律作為信用社服務組織，主要向大麻行業和大麻相關企業(“CRB”)提供金融、貸款和業務服務。SHS是合作伙伴科羅拉多州信用社(“信用社”或“母公司”)的全資子公司。

除SHS外，合併財務報表還包括母公司和SHF，LLC的某些分支機構(“分支機構”)的財務狀況、經營業績和現金流。

於二零二零年第四季，母公司成立了兩個新實體：由母公司直接全資擁有的臨時控股公司Safe Harbor Financial Holding，LLC(“Holdco”)及由Holdco全資擁有的營運實體SHF，LLC(“新公司”或“SHF”)。因此，SHF是一家沒有股東的單一成員有限責任公司。

母公司董事會批准分支機構和Oldco向Holdco提供與運營相關的某些資產和運營活動。隨後，Holdco向SHF貢獻了相同的資產和相關業務，母公司對SHF的投資保持在Holdco水平(“重組”)。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行，分行的所有員工和某些母公司員工被從信用社解僱，並被聘為SHF員工。總體而言，SHS、分支機構和SHF代表着“分拆經營”或“公司”。重組後，SHF包含了剝離出來的全部業務，Oldco被解散。

分拆業務通過向與大麻相關的企業提供各種金融服務來產生利息收入和手續費收入，其中包括《銀行保密法》和其他監管合規和報告、入職、迴應賬户查詢、迴應與CRB在母公司持有的託管賬户有關的客户服務查詢，以及尋找和管理貸款。此外，分拆業務還向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港總計劃協議提供的。

從歷史上看，沒有為剝離業務編制財務報表。所附合並財務報表包括單獨編制的社會科學及人文科學部門和衞生與公眾服務部的餘額以及在“分拆”基礎上的分支機構的餘額。各支行的財務報表是根據信用社的綜合財務報表和會計記錄編制的，其中使用了支行的具體信息(如有)和母公司的公司撥款。所有呈列期間的公司內交易均已註銷。這些合併財務報表反映了公司的歷史財務狀況、經營結果和現金流量，因為它們歷來是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行管理的。

所有存託資產賬户和負債均由母公司保留，因為剝離出來的業務不是作為特許金融機構組織的。因此，儲蓄互助社的現金沒有歸於這些合併財務報表，SHS和SHF維持的資產和負債以及與這些分支機構有關的任何具體資產和負債都包括在這些財務報表中。

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這些分支機構的收入和支出是根據具體身份列入的，因為這些收入和支出涉及客户存款、專業服務、薪酬和員工福利、租金費用、貸款損失準備金以及其他一般和行政費用。信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬和其他一般和行政費用等公司分配費用按具體可識別CRB的存款餘額、存款活動和賬户相對於合併母公司總額的大小按比例分配給各分支機構。這一分配方法在2021年7月之前的所有時期都是一致的。分配的金額被歸類為企業分配關於淨收益和全面收益合併報表的探討自2021年7月起，Newco與母公司簽訂了服務協議(見附註6)。作為管理剝離業務的交換，Newco將獲得100%的相關收入。母公司每月收到(和Newco支付)每個賬户的費用，拆分貸款服務費和與剝離的運營存託賬户相關的投資收入。這些費用是指母公司託管存託賬户和相關貸款以及提供某些有限的基礎設施支持的成本。

管理層認為，分配費用的依據合理地反映了在列報期間向各分支機構提供的服務的利用情況或各分支機構獲得的利益。

SHS和SHF的所有收入和費用都是針對該實體的。在本報告所述期間的任何一段時間內，公司的分配都沒有歸屬。

2022年2月11日，SHF的唯一成員SHF和SHF Holding Co.，LLC以及母公司SHF Holding，Co.，Co.，LLC與特殊目的收購公司NorthernLights Acquisition Corp.及其保薦人5AK，LLC達成了一項最終購買協議。關於更多信息，請參閲附註11。根據購買協議，本公司按與2021年7月協議類似的條款簽訂了經修訂的服務協議。請參閲附註12，以瞭解顯示這些協議將對截至2021年12月31日和2020年12月31日期間的淨收益表和全面收益表產生的估計影響的時間表。

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合併資產負債表中的母公司-實體淨投資餘額代表母公司在剝離業務中的歷史淨投資。就這些合併財務報表而言，投資需求已概述為“母公司-實體淨投資”，並代表權益，因為不需要與母公司進行現金結算。SHS、SHF或其分支機構沒有單獨的股權賬户。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。短期內特別可能發生變化的重大估計包括貸款損失準備的確定和金融工具的公允價值。實際結果可能與估計不同。

現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的應付金額以及三個月或以下到期日的投資。

該公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。現金餘額主要保存在母公司的賬户中，該賬户由國家信用合作社股票保險基金(“NCUSIF”)承保，最高可達監管限額。有時，現金餘額可能會超過NCUSIF保險限額。本公司過往並未出現任何與現金結餘有關的信貸損失。

目前，該公司只為大麻行業提供服務。根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

目前，本公司在很大程度上依賴母公司持有客户存款併為其發起的貸款提供資金。截至目前，本公司的所有收入主要來自母公司根據各種服務協議託管的存款和貸款。

應收賬款是根據客户費用明細表入賬的。金額最初由金融機構合作伙伴收取，並在下一個月匯出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，100%的應收賬款應由母公司支付。該公司保留了因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。本公司根據合同到期日期和歷史收款記錄計算的逾期天數，估計壞賬的預期損失。該公司還考慮到經濟狀況的變化，這些變化可能沒有反映在歷史趨勢中，例如破產、清算或重組中的客户。當應收賬款被確定為壞賬時，應從壞賬準備中註銷。此類決定包括分析和考慮帳户的特定條件，包括自上次收集以來的時間間隔、客户對約定付款計劃的表現、客户的償付能力和任何破產程序。

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母公司向會員和其他企業提供抵押貸款、商業貸款和消費貸款。母公司發起的商業CRB貸款由本公司管理。本公司向客户提供的若干CRB貸款已用於分拆業務。本公司有意及有能力持有該等貸款以供在可預見的未來或直至到期或清償時，該等貸款按未償還本金餘額、扣除貸款損失準備及適用時的遞延貸款成本淨額呈報。貸款利息收入於貸款期限內確認，並按未償還本金金額的單利法計算。

利息收入不會在全額貸款償還存在疑問時報告，通常是在貸款減值或付款逾期19天或更長時間時。以非應計項目發放的貸款的所有應計利息但未收到的利息將沖銷利息收入。這類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法記賬，直至有資格迴歸權責發生製為止。當所有本金和利息都得到滿足時，如果貸款逾期不到19天，並且對未來的付款有合理的保證，貸款就恢復到應計狀態。

貸款是在個案的基礎上評估註銷的，通常在喪失抵押品贖回權的時候註銷。

過期是以貸款的合同條款為基礎的。在所有情況下，如果本金和利息的收取被認為有問題，貸款將被置於非應計項目狀態，或在較早的日期註銷。

貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備，增加了貸款損失準備，減少了沖銷減去回收。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量中的已知和固有風險、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的貸款損失撥備餘額。貸款損失撥備的分配可用於特定貸款，但對於管理層判斷應註銷的任何貸款，可獲得全部撥備。

如果根據目前的信息和事件，貸款條件下預計不會有全額償付，則認為貸款已減值。對於類似性質的較小余額貸款，如商業信用額度，通常會對不良貸款進行總體評估，但如果認為有必要，也可以對個別貸款進行評估。如果貸款減值，則撥付一部分撥備，以便按貸款的現有利率按估計未來現金流的現值報告貸款，或按抵押品的公允價值報告(如果預計僅從抵押品償還)。公司對止贖的政策是，當所有其他回收努力耗盡時，公司強制執行其第一個留置權持有人地位，並啟動止贖。抵押品通常由商業房地產和其他借款人經營資產組成。

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財產和設備按歷史成本扣除累計折舊後入賬。折舊是在資產的使用年限內按直線計提的--設備、傢俱和固定裝置的4-5年。維修和維護費用在發生時計入費用。

管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用年限。如分析證明物業及設備的估計使用年限有所變動，管理層將減少估計使用年限，並在較短的剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。

出售或報廢資產的收購額及相關累計折舊在處置期間予以沖銷，由此產生的損益計入同期經營業績。

該公司定期評估有形資產的可回收性，辦法是考慮到可能保證對可用年限進行估計或表明資產可能減值的事件或情況。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無減值。

根據國內税法和州税法的規定，信用社免除大多數聯邦、州和地方税。然而，信用社要繳納無關的企業所得税。剝離出來的業務由信用社全資擁有，因此，免除大多數聯邦和州所得税。財務會計準則委員會的所得税專題澄清了財務報表中報告的所得税的不確定性。該解釋為評估個人納税狀況提供了標準，並提供了確認和計量不確定納税狀況的程序。對税務狀況的評估取決於它們是否符合税務機關審查時“更有可能”的可持續性標準。管理層確定不存在重大不確定的税收頭寸。

該公司利用公允價值層次來應用公允價值計量。公允價值等級是基於對估值技術的投入，這些技術用於計量可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的投入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。該層次結構內每個級別的公允價值計量基礎如下：

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或其投入可見或其顯著價值驅動因素可見的模型衍生估值。

3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個對估值模型的重要輸入是不可觀察的。

除應收貸款外，本公司認為其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)於資產負債表內的賬面值大致為公允價值，原因是該等金融工具屬短期或高流動性。應收貸款的公允價值僅為披露目的，使用不可觀察的輸入進行估計，如附註10中更全面披露。

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該公司採用了會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC606”)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步程序，在此過程中，收入確認過程中可能需要比先前美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給每一單獨的履約義務。本公司對所有適用的合同採用ASC 606，採用經修訂的追溯調整方法，該方法將需要自通過之日起進行累計效果調整(如有)。ASC 606的採用並未對公司截至採用之日的財務報表產生實質性影響。因此，不需要進行累積效應調整。

收入在履行履約義務履行時入賬，不存在或有事項。收入主要包括在母公司持有但由公司提供服務的存款賬户所賺取的費用，如銀行賬户手續費、入職收入、賬户活動費收入和其他雜項費用。

此外，該公司確認來自主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和使用安全港計劃的非排他性和不可轉讓的權利。安全港計劃有兩個履行義務：在合同生效時確認的執行費和在合規計劃執行時應在合同期限內確認的服務費。

最後，本公司還根據特定客户餘額記錄母公司分配的貸款利息收入和投資收入。

截至2020年12月31日，公司並無任何與客户簽訂的合同資產或合同負債。截至2021年12月31日，該公司報告的合同資產和負債分別為18317美元和8333美元。

廣告/營銷費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告/營銷成本分別為74,282美元和9,120美元。

該公司將敏捷開發方法應用到他們的軟件開發項目中，其特點是開發過程更加動態，隨着軟件的開發，對產品特性和功能進行更頻繁和迭代的修訂。由於開發週期較短，且側重於與敏捷開發相關的快速生產，因此在實現技術可行性後產生的成本已計入已發生的費用。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，軟件開發成本分別為137,136美元和127,311美元。

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效且預計不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的準則的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》，其中引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)。此次更新允許對尚未採用ASU第2016-02號的實體延長初始生效日期。該準則適用於2022年12月15日之後的年度報告期，適用於被歸類為較小報告實體的民營公司和美國證券交易委員會申報機構，允許提前採用。實體通過記錄對留存收益的累積影響調整來適用該準則的規定。本公司尚未採用美國會計準則2016-13年度，目前正在評估這一新準則對其財務報表的影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排(主題808)。本次更新澄清了ASC 808“協作安排”和ASC 606“與客户的合同收入”(“ASU 2018-18”)之間的相互作用。該更新規定，當交易對手是客户時，協作安排的參與者之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外，如果交易對手方不是該交易的客户，則更新排除了實體在合作安排中提出交易對價作為收入的可能性。ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日起適用，並允許及早採用。採用這一標準不會對公司的財務報表產生實質性影響，因為公司沒有任何合作協議。但是，隨着公司擴展到消費市場，公司未來有可能達成合作協議。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，應收貸款是指以房地產為抵押的商業貸款，利率從6.54%到7.50%。所有貸款都是流動貸款，並被認為在2020年12月31日和2021年都表現良好。

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根據對貸款組合中已知和固有風險的評估，貸款損失準備金維持在據信足以計提估計貸款損失的水平。這項津貼是根據管理層對貸款組合質量背後的相關因素的分析而提供的。這些因素包括貸款組合的數額和組成的變化、拖欠水平、實際損失情況、當前的經濟狀況，以及對可能不能保證全部收回的個別貸款的詳細分析。詳細的分析包括估計貸款的公允價值的方法以及潛在的替代還款來源的存在。

津貼可以由具體的和一般的組成部分組成。雖然津貼可包括一般部分和具體部分，但津貼的性質是一般性的，可用於整個貸款組合。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有貸款逾期、被歸類為非應計項目或被視為減值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的貶值支出分別為1,921美元和5,859美元。

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信用合作社於2019年1月1日向本公司提供了一筆為期24個月的過渡性貸款，金額為35萬美元，利率為3.75%。15 160美元的本金和利息應每月拖欠。這筆過橋貸款在到期日之前結算，在2021年12月31日和2020年12月31日沒有未償還餘額。

公司分配包括間接費用，如信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬和其他一般和行政費用，這些費用根據特定可識別客户存款相對於合併母公司的相對規模按比例分配給各分支機構。

自2021年7月1日起，SHF，LLC(“SHF”)與信用合作社簽訂了賬户服務協議。SHF應按照協議向CRB在信用社的賬户提供服務。除了提供服務外，SHF還應承擔與CRB帳户相關的費用。根據協議，信用社同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付SHF的金額是每月拖欠的，並在收到發票後到期。該協議的初始期限為3年，自生效之日起生效。此後應續期1年，直至SHF或信用社提前60天或書面通知為止。根據這項協議，公司報告了2021年7月1日至2021年12月31日期間的收入為3,168,243美元。

生效日期2021年7月1日，SHF與信用社簽訂了一項支持服務協議。作為託管存託賬户和相關貸款以及提供某些基礎設施支持的交換條件，信用社會收到(和SHF支付)每個存託賬户的月費。根據協議，各自的責任和義務自生效日期開始生效，並在發出六十天前書面通知後繼續不受SHF或儲蓄互助社的影響。根據該協議，該公司報告了2021年7月1日至2021年12月31日期間的支出190,908美元。

從2021年7月1日起，SHF與母公司簽訂了一份毛租協議，以每月5,400美元的價格租賃其現有寫字樓的空間，租期為一年，並可選擇續簽一年。該公司目前預計將終止租約。

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信用社有一個合格的供款401(K)計劃(“計劃”)，基本上涵蓋所有全職員工。該計劃允許員工將部分工資推遲到計劃中。信用社匹配員工減薪的一部分。計劃成本按當期計提和提供資金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，剝離業務產生的計劃成本分別為44,158美元和27,841美元。

在正常業務過程中，公司不時會在法律程序中受到索賠。本公司相信，本公司目前並不參與任何可合理預期會對本公司業務或經營業績產生重大不利影響的未決法律行動。

2021年6月3日，信用社與CRB客户達成和解協議，導致分行支付15萬美元，解決了某些法律問題。

FASBASC825, “金融工具”，要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是不在資產負債表中確認。在所報市場價格為不可用公允價值是基於使用未來現金流現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面，衍生公允價值估計不能通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下可以。不在票據的立即結算中變現。FASB ASC825將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。

除應收貸款外，本公司認為其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)於資產負債表內的賬面值大致為公允價值，原因是該等金融工具屬短期或高流動性。

本公司在經常性基礎上不按公允價值記錄貸款。目前，所有貸款都表現良好，沒有減值。利用0%至10%之間的利率(被視為3級不可觀察投入)和貼現現金流模型，我們估計截至2021年12月31日我們貸款組合的公允價值約為1,417,637美元，而不包括貸款損失準備金的賬面價值為1,478,343美元。截至2020年12月31日的估計公允價值為1,263,029美元，而不包括貸款損失準備金的賬面價值為1,334,187美元。

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2022年2月11日，SHF的唯一成員SHF和SHF Holding Co.，LLC以及SHF Holding，Co.，LLC的唯一成員、合作伙伴科羅拉多州信用合作社(“母公司”)與北極光收購公司--一家特殊目的收購公司及其保薦人5AK，LLC達成了一項最終的購買協議。

根據購買協議，於預期交易完成後，Northern Lights Acquisition Corp.將收購SHF所有已發行及尚未償還的會員權益，以換取合共185,000,000美元，其中包括(I)11,386,139股A類普通股，總價值相當於115,000,000美元及(Ii)70,000,000美元現金。交易完成時，1,831,683股A類普通股將存放於託管代理，於交易完成日期後託管12個月，以應付各方潛在的賠償申索。

此外，在簽訂購買協議的同時，SHF和母公司就各自的服務簽訂了三項協議，這些協議自簽署之日起生效，如下：

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如前所述，公司的財務報表包括截至2020年12月31日和2020年1月1日至2021年6月1日的拆分業務的合併財務報表，以及截至2021年12月31日和2021年7月1日至2021年12月31日的獨立財務報表。

2021年7月1日生效，重組後，SHF與信用社簽訂了賬户服務協議。SHF應按照協議向信用合作社的CRB賬户提供服務。除了提供服務外，SHF還應承擔與CRB帳户相關的費用。根據協議，信用社同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付SHF的金額是每月拖欠的，並在收到發票後到期。該協議的初始期限為自生效之日起3年。此後應續期一年，直至SHF或信用社提前六十天發出書面通知。

生效日期2021年7月1日，SHF與信用社簽訂了一項支持服務協議。作為託管存託賬户和相關貸款以及提供某些基礎設施支持的交換條件，信用社會收到(和SHF支付)每個存託賬户的月費。根據協議，各自的責任和義務自生效日期開始生效，並在發出六十天前書面通知後繼續不受SHF或儲蓄互助社的影響。

2022年2月11日，SHF及其母公司SHF HoldingCo.，LLC(SHF HoldingCo.，LLC)和SHF HoldingCo.，LLC(SHF Holding，Co.，LLC)與北極光收購公司(Northern Lights Acquisition Corp.)簽訂了最終收購協議。有關更多信息，請參閲注11。根據購買協議，本公司簽訂了經修訂的服務協議，其條款與2021年7月的協議類似。

這些協議將導致對報告的財務報表進行相同的調整。下面的附表顯示了這些協議對截至2021年12月31日和2020年12月31日期間的損益表的估計影響。

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下面的附表顯示了截至2021年12月31日的年度重組前和重組後的損益表，其中2021年7月1日至2021年12月31日為重組後的財務狀況。

管理層的結論是，重組對資產負債表或其他財務報表沒有重大影響。

我們同意在北極光收購公司附表14A的這份委託書中使用我們日期為2022年4月15日的報告，該報告涉及Eagle Legacy Services、PLLC D/B/A SafeHarbor Services以及從合作伙伴科羅拉多州信用社剝離出來的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合併財務報表，這些財務報表出現在本委託書的其他部分。

附件A

單位採購協議

隨處可見

北極光收購公司。,

作為買方，

5AK，LLC以買方代表的身份，

SHF HOLDINGCO，LLC

作為銷售商，

合作伙伴科羅拉多州信用合作社，

作為賣家的莊嚴肅穆，

和

SHF，LLCD/b/a避風港金融，作為公司，

日期：2022年2月11日

CONTENTS表

	頁面
一、單位採購量	2
1.1.單位採購量	2
1.2. Closing	2
1.3.税務處理	2
1.4.修訂和重新簽署的運營協議	2
1.5.經修訂的買方章程	3
1.6.購買注意事項	3
1.7.申購對可轉換公司證券的影響	3
1.8.交出公司證券及支付購買代價	3
1.9.結賬計算	4
1.10.採取必要的行動；進一步的行動	4
1.11. Escrow	4

二、買方的陳述和保證	5
2.1.組織和地位	5
2.2.授權；有約束力的協議	5
2.3.政府審批	6
2.4.不違反規定	6
2.5.大寫	6
2.6.美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告	7
2.7.未作某些更改	8
2.8。遵守法律	8
2.9。行動；命令；許可證	8
2.10.税項及報税表	9
2.11.僱員和僱員福利計劃	9
2.12.屬性	9
2.13.材料合同	9
2.14。與關聯公司的交易	10
2.15。《投資公司法》	10
2.16.發現者和經紀人	10
2.17.購買對價的所有權	10
2.18。某些商業慣例	10
2.19. Insurance	11
2.20。獨立調查	11
2.21。管道投資	12

三、公司、賣方和賣方母公司的陳述和保證	12
3.1.組織和地位	12
3.2.授權；有約束力的協議	13
3.3.大寫	13
3.4.附屬公司	14
3.5.政府審批	14
3.6.不違反規定	14
3.7.財務報表	15
3.8.未作某些更改	16
3.9.遵守法律	16
3.10.公司許可證	17
3.11。訴訟	17
3.12。材料合同	17

-i-

3.13.知識產權	19
3.14.隱私和數據安全	20
3.15。軟件和IT	21
3.16。税項及報税表	21
3.17。不動產	23
3.18。個人財產	23
3.19.資產的所有權和充分性	24
3.20。員工事務	24
3.21。福利計劃	25
3.22。環境問題	27
3.23。與關聯人的交易	28
3.24. Insurance	28
3.25。書籍和記錄	29
3.26某些業務常規	29
3.27.《投資公司法》	29
3.28。發現者和經紀人	29
3.29。獨立調查	30
3.30。提供的信息	30
3.31。推算	30
3.32.披露	30

四、《公約》	31
4.1.訪問和信息	31
4.2.公司的業務行為	31
4.3.買方的業務行為	34
4.4.年度和中期財務報表	36
4.5.購買者公開備案	36
4.6.沒有懇求	37
4.7.禁止交易	37
4.8.某些事宜的通知	38
4.9. Efforts	38
4.10.税務事宜	40
4.11.進一步保證	41
4.12.委託書	42
4.13.公司經理會議	43
4.14.公告	43
4.15。機密信息	44
4.16。文件和信息	45
4.17.關閉後的董事會和執行幹事	45
4.18.高級人員和董事的賠償；尾部保險	45
4.19.信託賬户收益	46

五、生存和保障	46
5.1.生死存亡	46
5.2.賠償	47
5.3.限制及一般彌償條文	47
5.4.賠償程序	48
5.5.賠償款項	49
5.6.排他性補救	50

六、成交條件	50
6.1.每一締約方的義務條件	50

-II-

6.2.公司的義務的條件	51
6.3.買方義務的條件	52
6.4.條件的挫敗感	54

七、終止合同和支付費用	55
7.1.終端	55
7.2.終止的效果	56
7.3.費用及開支	56

Viii.免除及免除責任	56
8.1.放棄針對信託的申索	56

IX.其他	57
9.1. Notices	57
9.2.約束效果；賦值	58
9.3.第三方	58
9.4。仲裁	58
9.5.管轄法律；管轄權	59
9.6。放棄陪審團審訊	59
9.7.特技表演	59
9.8.可分割性	60
9.9。修正	60
9.10. Waiver	60
9.11。整個協議	60
9.12。釋義	60
9.13。同行	61
9.14。採購商代表	61
9.15。法律代表	62

X定義	63
10.1.某些定義	63

展品索引

展品	描述
附件A	經修訂和重新簽署的經營協議的格式
附件B	鎖定協議的格式
附件C	註冊權協議的格式
附件D	競業禁止及競業禁止協議的格式
附件E	經修訂的買方約章的格式
附件F	公司會員權益轉讓表格
附件G	獎勵計劃的格式

-III-

單位採購協議

本單位採購協議(此“協議於2022年2月11日由特拉華州一家公司北極光收購公司(連同其後繼者，買家)，(Ii)5AK，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，根據本協議的條款和條件，在交易結束前後(定義如下)，以買方股東(賣方(定義如下)及其繼承人和受讓人除外)的代表身份採購商代表)，(Iii)SHF Holding Co，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司(The賣方)，(Iv)合夥科羅拉多信用合作社，科羅拉多的一家公司(銷售商母公司(V)安全港金融有限責任公司，科羅拉多州有限責任公司(The公司“)。買方、買方代表、賣方、賣方母公司和公司有時在本協議中被單獨稱為聚會總而言之，作為各方.”

獨奏會：

A.該公司向大麻行業內的企業和與其相關的企業提供金融服務；

B.賣方擁有公司已發行和未償還的公司會員權益(定義如下)，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，根據財政部條例301.7701-3節，公司被視為獨立於其所有者的實體，公司的資產和負債被視為由賣方所有；

C.雙方打算由買方從賣方購買100%的已發行和未償還的公司會員權益，以換取購買對價(如本協議所定義)，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件，並符合特拉華州公司法(經修訂)的適用條款。DGCL)，《科羅拉多州公司和協會法》(經修訂，CCAA)，以及《科羅拉多州儲蓄互助社法案》(經修訂，CCUA)，均符合本協議的條款(購買”);

D.本公司、賣方、賣方母公司和買方的管理層或董事會(視情況而定)已各自(I)確定收購是公平、可取的，並且符合各自公司和股權持有人的最佳利益，(Ii)批准本協議和本協議擬進行的交易，包括按照本協議規定的條款和條件進行的收購，以及(Iii)決定在必要時向各自的股權持有人建議批准和採納本協議和本協議擬採取的交易，包括此次收購；

E.在簽署和交付本協議的同時，公司已(I)與賣方母公司簽訂了經修訂和重新簽署的支持服務協議(支持服務協議)、(Ii)與賣方母公司簽訂的已撤銷和重新約定的賬户服務協議(“賬户服務協議)，以及(Iii)與賣方母公司簽訂的貸款服務協議(貸款服務協議“)，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每項協議將自本協議之日起生效；

F.在成交的同時，如適用，賣方和賣方的父母應(I)與買方簽訂一份鎖定協議，該協議的格式作為本合同的附件B(禁售協議“)，(Ii)與買方簽訂的登記權協議，其格式作為本合同附件C(”註冊權協議)，以及(Iii)以買方和公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議，其形式作為本協議的附件D(非競爭性協議”);

G.雙方打算，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，此次購買將被視為買方100%的資產和從賣方承擔100%的公司負債的應税購買，以換取受《準則》第1001節(定義如下)約束的購買對價；以及

H.本合同中使用的某些大寫術語在本合同第十條中定義。

因此，考慮到上述前提已納入本協議，且本協議中包含陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

單元化採購

1.1單位購買。在成交時，在本協議的條款和條件的約束下，並根據《中國房地產經紀人協會》的適用條款，買方應向賣方購買100%已發行和未償還的公司會員權益，以換取買方的對價。

1.2收盤。在滿足或放棄第六條規定的條件的前提下，完成本協定所設想的交易(“結業“)將在Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(”納爾遜·穆林斯科羅拉多州丹佛市80202號Wewatta Street 1400號，Suite500，Colorado 80202，買方律師，日期和時間由買方和賣方商定，該日期和時間不得遲於第二天(2^發送)在滿足或放棄本協議的所有成交條件後的營業日，或在買方和賣方可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行成交的日期和時間)截止日期”).

1.3税收待遇。本公司是一個實體，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，根據財政部條例第301.7701-3條，本公司被視為獨立於其所有者的實體，本公司的資產和負債被視為由賣方所有。賣方和買方訂立契約，並同意就美國聯邦所得税的目的對賣方向買方出售已發行和未償還的公司股東100%的權益作為出售公司資產的權益進行描述和報告，但須受受守則第1001節約束的交易中買方對公司負債的免除。賣方和買方應在符合第1.3節規定的所得税處理方式的截止日期後提交所有納税申報單，並且不得在審計、程序或以其他方式審查與此類納税申報單相關的任何納税申報單時自願採取任何與此不一致的立場(除税務機關最終裁定所要求的範圍外，且本條款不得要求任何一方對最終徵税當局的裁定提出上訴或提起訴訟)。

1.4修改和重新簽署經營協議。在交易結束時，買方和本公司將簽訂一份經修訂和重述的有限責任公司經營協議，協議的格式基本上與附件A所示的格式相同(修訂和重新簽署的運營協議“)，其中包括(I)反映買方為本公司的唯一成員及(Ii)委任買方為本公司的唯一經理。

1.5經修訂的《買方憲章》。成交後，買方應向特拉華州州務卿提交第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書，其格式基本上與本合同附件所示格式相同(“經修訂的買方章程“)，除其他事項外，將修訂買方修訂後的公司註冊證書，以(I)規定買方的名稱應改為”SHF Holdings Inc.“，或雙方共同同意的其他名稱，(Ii)根據第4.17節規定收盤後買方董事會的規模和結構，以及(Iii)刪除和更改修訂後的公司註冊證書中與買方作為空白支票公司的地位相關的某些條款。

1.6購買對價。作為購買的對價，賣方應有權從買方獲得總計185,000,000美元，包括(1)11,386,139股買方普通股，總價值相當於115,000,000美元；(2)70,000,000美元現金(“購買考量“)，買方普通股每股按交易所價格估值。購買對價須根據第1.11節的規定扣留存入托管賬户的Escrow股份，並在成交後因第五條規定的賠償方的賠償義務而減少。

1.7申購對可轉換公司證券的影響。在交易結束時，在任何一方或任何公司證券或買方證券的持有人沒有采取任何行動的情況下，任何公司的可轉換證券，如果在交易結束前沒有行使或轉換，將被註銷、註銷和終止，並不再代表獲得、交換或轉換為公司股東權益單位的權利。

1.8交出公司證券和支付購買對價。

(A)在成交前，買方應指定其轉讓代理--大陸證券轉讓信託公司，或公司合理接受的另一家代理(“Exchange代理“)，以100%本公司會員權益交換11,386,139股買方普通股，構成購買代價的一部分，但須根據第1.11節將託管股份存入托管帳户。在交易結束時或之前，(I)買方應向交易所代理繳存或安排繳存11,386,139股買方普通股，以及(Ii)賣方應將本公司會員權益的轉讓交付交易所代理，格式如附件F(“公司成員權益的轉讓”).

(B)賣方應有權在向交易所代理交付公司會員權益轉讓以及交易所代理要求轉讓公司會員權益所合理必需的其他文件(公司會員權益轉讓及該等附加文件為“本公司會員權益轉讓文件”)後，收取購買代價(減去股份)。遞送文件“)。交易所代理應以書面形式向賣方確認交易所代管的總金額為70,000,000美元，即購買對價的現金部分。在確認後，以及在交易所代理商確認收到公司會員權益轉讓後，(I)本公司會員權益應轉換為賣方收到購買代價的權利，(Ii)根據第1.11條，本公司的有限責任公司會員權益應被視為已轉讓給買方，本協議所規定的交易應視為結束，(Iii)交易所代理商此後應立即向賣方交付買方對價，關於買方考慮的現金部分，電匯立即可用資金至賣方書面指定的賬户，至於買方普通股(不包括託管股份)，則通過將買方普通股存入賣方名下的直接登記系統中的交易所代理的賬户。

1.9收盤計算。賣方應在成交日前至少三(3)個工作日(“計算日期”)向買方提交經賣方母公司首席執行官(“買方”)認證的買方對帳單。預估結算表“)提出對(A)截至成交日期的交易費用的合理詳細估計，包括已支付和欠本公司每一債權人的金額，以及確認該等已支付或所欠金額所需的銀行結算單、發票和其他合理必要的證據，以及(B)3,143,387.54美元，即公司截至2021年7月31日的資產負債表上的現金總額，扣除截至該日期的應計但未支付的費用(”公司超額現金“)。應買方的要求，在向買方交付估計的成交報表後，賣方母公司將在成交前與買方會面，審查和討論預計的結算單。在成交日期的五(5)個工作日內，買方和公司應支付預計成交表中列出的所有交易費用，買方應向賣方支付公司超額現金。

1.10採取必要行動；進一步行動。如果在交易結束後的任何時間，為了實現本協議的目的以及(I)賦予買方完全權利、所有權和佔有權給100%的本公司成員權益，或(Ii)賦予賣方對購買對價的填充權、所有權和佔有權，有必要或適宜採取任何進一步行動，買方、本公司以及賣方和賣方母公司的高級管理人員、高級管理人員和董事(視情況而定)有權以不同公司或其他方式採取並將採取一切合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

1.11艾斯克羅。

(A)在交易結束時或之前，買方、買方代表、賣方、賣方母公司和大陸證券轉讓信託公司(或買方和公司共同接受的其他託管代理)、託管代理(“託管代理)，應基本上以EscrowAgent的標準形式的託管協議(託管協議“)，據此：(A)買方應向託管代理髮行1,831,683股買方普通股(連同就該等股份支付的股息或分派的任何股本證券，或該等股份被交換或轉換成的任何股本證券，”託管份額)，與EscrowShares上的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(連同託管股份，託管屬性)，在單獨的託管帳户(第三方託管賬户“)；及(B)不超過18,500,000元(”託管值“)應根據本節、本條款和託管協議的規定支付。託管財產應作為賣方和賣方根據第五條(欺詐索賠除外)承擔的義務的唯一付款來源，最高但不得超過EscrowValue。除非法律另有要求，否則從EscrowAccount向賣方或賣方母公司以外的人進行的所有分配應被雙方視為對賣方根據本條款收到的採購對價的現金部分的調整。

(B)託管財產不應受制於根據本合同第五條提出的超過託管價值或在截止日期後十二(12)個月後提出的任何索賠(“過期日期”); 然而，前提是對於在到期日或該日之前按照本合同第五條提出的、在到期日仍未解決和/或未支付的任何索賠(“待定聲明“)，為滿足該等未決索賠而合理需要的全部或部分託管財產(根據(I)同意支付該等索賠的金額；或(Ii)根據第V條向賣方和賣方母公司提供的索賠通知中所包括的索賠)應保留在EscrowAccount中，直至該未決索賠最終得到解決並根據第五條的規定支付(視情況而定)。到期日之後，任何未受未決索賠約束的託管帳户中剩餘的任何託管財產(如果有)應由Escrow代理按照Escrow協議釋放並轉移給賣方和賣方母公司。在最終解決所有懸而未決的索賠並在適用的情況下支付與此相關的所有賠償義務後，託管代理應立即釋放並根據Escrow協議將Escrow賬户中的任何剩餘託管財產轉移給賣方和賣方的母公司。

第三條買方的保護和保證

但下列資產除外：(I)買方於本合同日期向公司、賣方和賣方母公司提交的披露明細表(“採購商披露時間表“)，其編號與它們所指的本協議的節號相對應，或(Ii)可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的SEC報告，買方表示並向賣方和賣方母公司保證，截至本協議之日和成交時，如下：

2.1組織和地位。買方是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和權力，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續其目前正在進行的業務。買方已獲正式合資格或特許及良好信譽於其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內經營業務，但如未能獲如此合資格或特許或良好信譽可在不需支付重大成本或費用的情況下補救，則不在此限。到目前為止，買方已經向賣方提供了其現行有效的組織文件的準確和完整的副本。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

2.2授權；有約束力的協議。買方及買方代表均擁有所有必需的公司權力及權力，以簽署及交付本協議及其作為或須為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易，惟須取得所需的買方股東批准。本協議及買方或買方代表為訂約方的每份附屬文件的簽署及交付，以及據此擬進行的交易的完成，(A)已根據本協議的組織文件、DGCL及其他適用法律，以及與本協議或其證券有約束力的任何合約獲得正式及有效授權，及(B)除所需的買方股東批准外，無需任何其他公司程序授權簽署及交付本協議及作為訂約方的每份附屬文件，或據此完成擬進行的交易。本協議已經生效，買方或買方代表是或被要求為當事一方的每份附屬文件應在交付、正式和有效地簽署和交付時予以交付，並且假設本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或在交付時構成買方或買方代表(適用)的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其強制執行能力可能因適用的破產、無力償債而受到限制的情況除外, 影響一般或任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯的債權人權利的強制執行的重組法和暫止法以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的補救)受可向其尋求這種救濟的法院(統稱為可執行性例外情況“)。買方董事於正式召開及舉行的會議上通過決議，(I)批准本協議及本協議根據DGCL擬進行的交易，(Ii)指示將本協議提交其股東採納，及(Iii)決議建議買方股東採納本協議。

2.3政府批准。除附表2.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成本協議所預期的交易時，無需徵得或徵得任何政府當局的同意或徵得買方的同意，因此，除(A)依據反壟斷法，(B)本協議預期的備案，(C)納斯達克或美國證券交易委員會就本協議預期的交易而要求的任何備案，(D)證券法、交易法、及/或任何州的“藍天”證券法律，以及(E)未能取得或作出該等意見書，或未能作出該等備案或通知，將不會合理地預期對買方或本協議項下擬進行的交易產生重大不利影響。

2.4未違反規定。除附表2.4中另有説明外，買方簽署和交付本協議以及本協議所屬的、需要成為其中一方或以其他方式具有約束力的每份附屬文件，完成本協議所預期的交易，並遵守本協議及其任何條款的規定，不會(A)與本協議組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得本協議第2.3節所指的政府當局的同意、本協議中提到的等待期已經屆滿、以及滿足該等同意或放棄的任何先決條件的前提下，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行項下所要求的，(V)導致下列項下的終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表的權利，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款，買方的任何材料合同，但與上述(A)項任何條款的任何偏離除外, (B)或(C)合理地預期不會對買方產生重大不利影響，或對本協議項下擬進行的交易產生任何重大不利影響。

2.5資本化。

(A)於本協議日期，買方獲授權發行(I)125,000,000股買方普通股、(Ii)12,500,000股買方B類普通股及(Iii)1,250,000股買方優先股。截至本協議日期的已發行及未發行買方證券載於附表2.5(A)。

(B)經買方股東批准並向特拉華州國務祕書提交經修訂的買方章程後，買方將獲授權發行(I)130,000,000股買方普通股，(Ii)無買方B類普通股，及(Iii)1,250,000股買方優先股，全部載於經修訂的買方章程。

(C)除附表2.5(C)所載外，並無已發行或尚未發行的買方優先股。買方股本的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL、買方組織文件或買方參與訂立的任何合約項下的任何類似權利而發行。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。

(D)除附表2.5(D)所載外，並無(I)認購或購買任何買方證券、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權、優先認購權或首次要約權或類似權利的未償還期權、認購權證或權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他可轉換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與已發行或未發行的買方證券有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或購回可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)買方有責任授予、延長或訂立有關股本股份的任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或附表2.5(D)所載明文規定外，買方並無責任回購、贖回或以其他方式收購或發行任何買方證券，或提供資金以向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表2.5(D)所載者外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解是買方就任何買方證券的投票權訂立的協議或諒解。

(E)買方的所有債務在附表2.5(E)中披露，該附表列出了與該等債務有關的金額(包括本金和任何應計但未支付的利息或其他債務)。買方的債務不包括對(I)提前償還任何此類債務、(Ii)買方產生債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(F)自買方成立之日起(除贖回預期外)，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，買方董事會亦未授權任何前述事項。

2.6.美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A)買方已根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交買方必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，連同對其的任何修訂、重述或補充，並將提交在本協議日期之後需要提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR提供的情況外，買方已向賣方提交了以下所有內容的表格：(1)從買方被要求提交表格的第一年開始，買方以10-K表格形式向買方提交的每個財政年度的年度報告；(2)買方為每個財政季度提交的表格10-Q的季度報告，以披露上文(I)條所述買方每個財政年度的季度財務業績；(3)所有其他表格、報告、登記報表、買方自第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的招股説明書和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、報告、註冊説明書、招股説明書和其他文件，無論是否通過EDGAR獲取，統稱為美國證券交易委員會報道)和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)乃根據證券法及交易法(視情況而定)及相關規則及規例(視情況而定)在各重大方面作出編制，而(Y)在其各自的生效日期(就根據證券法的規定提交的證券及期貨交易報告而言)及在提交予美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)並未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏任何為作出當中所作陳述所必需或必要的重大事實，而就該等陳述而言，該等陳述並無誤導。公共認證自其各自的提交日期起有效。如第2.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規則和條例允許的任何向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。此外，(A)買方公共單位、買方普通股股份及買方認股權證均於納斯達克上市，(B)買方並未收到納斯達克就有關買方證券繼續上市規定而發出的任何書面欠缺通知，(C)金融行業監管局並無就有關實體暫停、禁止或終止買方在納斯達克上上市的任何意向向買方提出訴訟或據買方所知，威脅買方採取任何行動，及(D)買方證券符合納斯達克所有適用的公司管治規則。

(B)美國證券交易委員會報告(“報告”)所載或併入的買方財務報表及附註採購商財務“)在各重大方面公平地列報買方於該等財務報表所指各日期及期間的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量，一切均符合(I)於所涉期間內一致應用的公認會計原則方法及(Ii)S-X或S-K條例(視何者適用而定)(除非附註可能有所註明，如屬經統一審核的季度財務報表，則在S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)所容許的範圍內略去附註及審計調整)。

(C)除買方財務中所反映或預留的任何負債或義務外，買方不承擔買方財務中未充分反映或預留的任何負債或義務(不論是否須反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上)。

2.7反對某些變化。除附表2.7所述外，買方(A)自成立以來並無從事任何業務，惟其成立、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初步業務組合(包括對本公司、賣方及賣方母公司的調查及本協議的談判及籤立)及相關活動，以及(B)並無受到重大不利影響。

2.8遵守法律。買方目前並自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，但不會合理預期對買方產生重大不利影響的不符合法律的情況除外，並且買方尚未收到書面或據買方所知的口頭通知，指控買方在任何重大方面違反了適用法律。

2.9行動；命令；許可。買方或買方代表不存在或據買方或買方代表所知，買方所受的任何重大行動可能會對買方或本協議項下擬進行的交易產生重大不利影響。買方不受任何政府當局的任何重大訂單的約束，也沒有任何此類訂單懸而未決。買方持有一切必要的實質性許可，以合法經營其目前開展的業務，並擁有、租賃和經營其資產和物業，所有這些許可均具有完全效力，但如未能持有該等同意或該等同意完全有效且在合理情況下預計不會對買方或本協議項下擬進行的交易產生重大不利影響，則不在此限。

2.10税金和退税。

(A)買方已經或將及時提交，或導致或將導致及時提交其要求提交的所有重要納税申報表，該等納税申報表在所有重要方面都是準確和完整的，並且已經支付、收取或扣繳、或導致支付、收取或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已根據公認會計準則為其建立了相當準備金的該等税款除外。附表2.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何建議向買方提出的税務申索或評估(但在每宗個案中，買方財務已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的申索或評估除外，或並非重大金額)。除允許留置權外，買方資產的任何税項均無留置權。買方並無任何豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。買方或其代表並無要求延長提交任何報税表的期限，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳交任何税款。

(B)自成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税項責任或退款的成交協議。

2.11僱員和僱員福利計劃。買方並無(A)有任何輔助僱員或(B)維持、贊助、供款或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

2.12屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、所有權或利益。採購商不擁有或租賃任何材料不動產或材料個人財產。

2.13材料合同。

(A)除附表2.13(A)所列的合同外，除本協議和附屬文件外，買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的任何合同，均不存在：(I)單獨或與所有相關合同一起訂立或施加超過100,000美元的責任；(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消；(Iii)禁止、阻止、限制或損害買方的任何商業慣例、買方對重大財產的任何收購，或買方從事任何業務或與任何其他人競爭的能力，(Iv)涉及任何合資企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、運營、管理或控制有關的其他類似協議或安排，(V)要求發行或轉讓買方證券；(Vi)涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或涉及任何其他實體或其業務或實物資產的收購或處置；或(Vii)直接或間接涉及總價值超過100,000美元的資產的處置(每項資產均為採購商材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，買方的所有材料合同都已提供給賣方。

(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力的，並且可以針對買方以及買方所知的其他各方強制執行，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行可能受到強制執行例外情況的限制)；(Iii)買方並無在任何重大方面違約或失責，且並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成買方在該等買方材料合約下有關任何材料的違約或失責，或容許另一方終止或加速；及(Iv)據買方所知，任何買方材料合約的任何其他當事人並無在任何重大方面違約或違約，亦未曾發生任何事件會因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方的違約或失責，或允許買方根據任何材料合約終止或加速。

2.14與關聯公司的交易。附表2.14列明買方或其任何聯營公司與任何(A)現任或前任董事、買方或其任何聯營公司的高級職員或僱員，或前述任何人士的任何直系親屬，或(B)記錄或實益擁有超過5%(5%)的買方未償還股本的記錄或實益擁有人之間的合同和安排的真實、正確和完整的清單。

2.15《投資公司法》。買方並非“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表其行事的“投資公司”或代表“投資公司”行事，或被要求註冊為“投資公司”的任何情況下的“投資公司”，均符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義。

2.16Finders和Broker。除附表2.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權從買方、買方代表、本公司、賣方、賣方母公司或其各自聯屬公司獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，該等佣金或佣金與根據買方或其代表作出的安排而擬進行的交易有關。

2.17購買對價的所有權。根據第一條規定將作為購買對價的一部分發行和交付給賣方的所有買方普通股，在發行和交付該等買方普通股時，除適用證券法、鎖定協議和賣方產生的任何留置權所產生的限制外，將不受任何優先購買權或優先購買權的約束，且在發行和交付該等買方普通股時，不應享有任何優先購買權或優先購買權。

2.18某些商業慣例。

(A)買方或其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反1977年美國《外國反腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接向任何客户提供或同意給予任何非法禮物或類似利益，供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的人。

(B)買方的業務在任何時候都不實質性地遵守所有適用司法管轄區的所有洗錢法律，並且沒有任何涉及買方或據買方所知的任何僱員或代表買方行事的其他人就洗錢法律而採取的行動尚未進行或據買方所知受到威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)，並且在過去的五(5)個財政年度中，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動或以其他方式違反OFAC管理的任何個人的活動。

2.19保險。附表2.19列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級職員和僱員有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給賣方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而買方在其他情況下仍符合該等保單的條款。所有此類保單均具有約束力、可強制執行、完全有效，且據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方尚未提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會合理地對買方產生重大不利影響或對本合同項下擬議交易的任何重大方面產生不利影響的情況除外。

2.2獨立調查。在不限制本條款第三條的情況下，買方已對公司、賣方和賣方母公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問本公司、賣方和賣方母公司的人員、財產、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依據自己的調查以及賣方、本公司和賣方母公司在本協議(包括賣方披露時間表的相關部分)以及根據本協議提交給買方的任何證書中所陳述的明示陳述和擔保；(B)它沒有訂立本協議，也沒有依據本協議或賣方披露時間表的相關部分中未明確包含的任何陳述或保證，決定完成本協議擬進行的交易；及(C)賣方、公司、賣方母公司或其各自代表均未就公司、賣方及賣方母公司或本協議作出任何陳述或保證，除非在本協議(包括賣方披露時間表的相關部分)或根據本協議向買方交付的任何證書中明確規定。

2.21PIPE投資。在簽署本協議之前，買方已簽訂了一份或多份認購或證券購買協議(每個協議管道訂閲協議“)與投資者(每個人都是”PIPEInvestor)，並已於本協議日期或之前向賣方提供真實無誤的副本，根據該協議，該等管道投資者已同意就擬進行的交易向買方購買A系列可轉換優先股的股份，總投資額為60,000,000美元(“管道投資金額“)。買方聲明：(I)每項PIPE認購協議均為買方及(據買方所知)適用PIPE投資者一方的一項法律、有效及具約束力的義務，買方簽署或交付該協議或履行買方在任何該等PIPE認購協議下的義務，均不違反或在成交時違反任何法律。每一份PIPE認購協議都是完全有效的，沒有在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，買方或據買方所知，任何PIPE投資者都不打算撤回、終止、修改或修改；(Ii)買方與任何PIPE認購協議的任何PIPE投資者之間並無其他協議、附函或安排可能影響該PIPE認購協議中的PIPE投資者向買方支付PIPE認購協議中為PIPE認購協議設定的適用部分的義務，且買方不知道任何事實或情況可能會導致任何PIPE認購協議所載的任何條件在成交時得不到滿足(如該等PIPE認購協議中的定義)或PIPE投資金額在成交日期不能全數提供給買方；(Iii)未發生在任何PIPE訂閲協議的任何實質性條款或條件下構成買方的違約或違約的事件(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且買方沒有理由相信買方將無法及時履行或滿足其必須履行的任何義務或任何管道訂閲協議中包含的任何條件；及(Iv)沒有任何費用, 除非PIPE訂閲協議另有規定，否則將向任何PIPE投資者支付關於其PIPE投資的對價或其他折扣。

第三條保護和保證賣方、公司和賣方的母公司

但賣方於本合同日期向買方交付的披露明細表中的資產除外(“賣方披露明細表“)，其編號與其所指的本協議的章節編號相對應，賣方、本公司和賣方母公司共同和各自向買方聲明並保證，截至本協議日期和截止日期如下：

3.1組織和地位。本公司是一間根據《中國房地產經紀人協會》正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。就本公司所擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質而言，本公司在其開展業務或經營的其他司法管轄區內均不具備資格或獲發牌及信譽良好，但如未能獲發牌或未獲發牌或未獲發牌會有重大不利影響，則屬例外。附表3.1列出了本公司有資格、獲得許可或獲準開展業務的所有司法管轄區，以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱，並單獨列出了本公司擁有、使用、許可或租賃其資產、或開展業務、僱用員工或聘用獨立承包商的每個司法管轄區。本公司和賣方各自向買方提供了各自組織文件的準確和完整的副本，每份文件均已修改至最新和現行有效。公司和賣方均未違反其組織文件的任何規定。

3.2授權；有約束力的協議。公司、賣方和賣方母公司均擁有必要的有限責任公司權力和授權，或公司權力和授權(視情況而定)，以簽署和交付本協議及其所屬或被要求參與的每份附屬文件，履行公司、賣方或賣方母公司在本協議和本協議項下的簽字，並據此完成預期的交易，但須獲得所需的賣方批准和所需的公司批准。本協議的簽署和交付以及公司、賣方或賣方母公司是或需要成為其中一方的每一份附屬文件的簽署和交付，以及本協議中預期交易的完成，因此，(A)已得到公司和賣方各自經理根據公司和賣方各自的組織文件、CCUA、CCAA、任何其他適用法律或公司、賣方、賣方母公司或賣方母公司是一方或其各自受其約束的一方，且(B)除所需的賣方批准和所需的公司批准以及賣方母公司、賣方或賣方母公司的任何其他有限責任公司或公司程序(視情況而定)所要求的批准外，授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件或完成本協議及據此擬進行的交易均不需要賣方母公司。本協議已經生效，公司、賣方或賣方母公司是或需要成為其中一方的每一份附屬文件，在交付時，應由公司、賣方或賣方母公司(視情況而定)及時有效地簽署和交付，並假定適當的授權, 本協議及本協議的其他各方簽署和交付本協議和任何此類附屬文件，構成或在交付時構成公司、賣方和賣方母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司、賣方和賣方母公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。公司和賣方各自的經理在正式召開和舉行的會議上正式通過決議，(I)確定本協議和擬進行的購買和其他交易對公司、賣方和無關成員是可取的、公平的，並符合他們的最佳利益，(Ii)根據CCAA批准本協議和本協議預期的購買和其他交易，(Iii)指示在必要時將本協議提交公司和賣方各自的成員通過，及(Iv)決定建議本公司及賣方成員採納本協議。

3.3資本化。

(A)在本協議擬進行的交易生效前，本公司所有一百(100)個已發行及尚未發行的單位會員權益及其他股權均由賣方持有，除附表3.3(A)所載者外，且無任何留置權。本公司所有未償還單位及其他股權已獲正式授權、已悉數支付及無須評估，且並無違反購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據CCAA、任何其他適用法律、公司章程、本公司營運協議或本公司作為訂約方或其證券受其約束的任何合約的任何條文下的任何類似權利。本公司發行的任何未償還單位或其他股權均未違反任何適用的證券法。

(B)並無本公司可換股證券，或優先購買權或優先購買權或優先認購權，亦無本公司或據本公司所知其任何成員為本公司任何股權證券(不論是否未償還)的任何一方或受約束的任何合約、承諾、安排或限制。本公司並無任何未償還或經授權的股權增值、影子股權或類似權利。除組織文件所載者外，本公司並無投票權信託、委託書、成員協議或任何其他有關表決本公司股權的協議或諒解，除本公司章程或本公司經營協議所載者外，本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。本公司的所有證券均已按照所有適用的證券法進行招股、發售、出售和發行。由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(C)除本公司財務報告所披露者外，自成立以來，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息，亦無購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，而本公司的經理亦未授權任何前述事項。

3.4附註。本公司並無附屬公司。除附表3.4所列者外，本公司並無直接或間接擁有或擁有任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士的任何權利。

3.5政府審批。除附表3.5另有説明外，本協議或本協議的賣方母公司或賣方母公司簽署、交付或履行本協議或本協議的任何附屬文件或本公司、賣方或賣方母公司擬進行的交易的任何附屬文件或摘要，均不需要獲得賣方母公司、賣方或公司簽署、交付或履行任何政府當局的同意，但以下情況除外：(A)CCUA規定的或本協議明確預期的相關文件或(B)依照反壟斷法提交的文件除外。

3.6無違規行為。除附表3.6中另有描述外，公司、賣方和賣方母公司簽署和交付本協議，以及公司、賣方和賣方母公司中的每一方都是或被要求作為一方或以其他方式約束的每一份附屬文件，以及公司、賣方和賣方母公司對本協議和其中任何規定的遵守，不會(A)與公司、賣方和賣方母公司各自的組織文件的任何規定衝突或違反，和賣方母公司，(B)在獲得本合同第3.5節所述政府主管部門的同意後，其中所指的等待期已經屆滿，並且該政府主管部門同意或放棄的任何條件已經得到滿足，與適用於公司、賣方和賣方母公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或內容相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或超時或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行本公司根據以下條款要求的履行，(V)產生終止或加速項下的權利，(Vi)產生支付或提供補償的任何義務，(Vii)導致對本公司的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表的權利, 加速到期或履行、取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款項下的任何權利、利益、義務或其他條款，除非與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不會對本公司或本協議項下擬進行的交易產生重大不利影響。

3.7財務報表。

(A)如本文所用，“公司財務指(1)本公司未經審計的綜合財務報表(包括任何與此相關的附註)，包括本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該財政年度的相關綜合未經審計收益表、股東或成員權益變動表和現金流量表；(2)未經審計的綜合財務報表，包括本公司截至2021年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年9月30日的本公司綜合資產負債表的對賬中期資產負債表日期)，以及截至(I)及(Ii)止九(9)個月的相關未經審計綜合收益表及現金流量表，未經審計的公司財務)及(3)經審計的本公司綜合財務報表(包括任何與此有關的附註)，包括本公司於2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及當時截至該等會計年度的相關綜合經審計損益表、股東或成員權益變動表及現金流量表，每份報表均由一名PCAOB合資格核數師按照GAAP及PCAOB準則(“經審計的公司財務報表“)。在本協議簽訂之日或之前，已向買方提供真實無誤的未經審計公司財務報表副本。真實無誤的經審計公司財務報表將於2022年3月15日或之後儘快送達買方。公司財務(I)準確反映，或在交付時將準確反映本公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)根據公認會計準則編制，或將在交付時編制，在所涉期間內一致應用(除非未經審計的報表不包括腳註披露和其他公認會計準則要求的列報項目，也不包括在金額上不會重大的年終調整)，(Iii)遵守或在交付時將遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下的所有適用會計要求，以及(Iv)公平列報，或當交付將公平列報時，在所有重大方面，本公司截至各自日期的綜合財務狀況，以及本公司於所述期間的綜合經營業績及現金流量。本公司從未遵守《交易法》第13(A)和15(D)節的報告要求。

(B)本公司備存準確反映其資產及責任的簿冊及記錄，並維持適當及足夠的內部會計控制，足以提供合理保證(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持對資產的問責；及(Iii)重大資料於適當時傳達予管理層。本公司尚未從本公司、賣方或賣方母公司收到任何有關本公司會計、內部會計控制、審計慣例、程序、方法或方法方面的違法或潛在違法活動的書面或據本公司所知的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，且本公司、賣方或賣方均未就上述任何事項獨立確定或收到本公司獨立會計師的任何書面通知。本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均屬完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存(須受附表3.26(B)的規限)。本公司並無遭受或涉及任何涉及管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的重大欺詐行為。本公司、賣方和賣方母公司尚未收到任何關於本公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何有關本公司從事有問題的會計或審計做法的重大書面投訴、指控、主張或索賠。

(C)該公司除附表3.7(C)所列的債項外，並無任何其他債項，該附表列出與該等債項有關的款額(包括本金及任何應累算但未付的利息或其他債務)。除附表3.7(C)所披露者外，本公司的無負債並不對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)本公司產生的債務或(Iii)本公司就其財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。

(D)除附表3.7(D)所述外，本公司不承擔任何責任或義務(不論是否需要反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上)，但下列情況除外：(I)在公司財務所載中期資產負債表日期的公司綜合資產負債表上充分反映或預留或撥備的責任；(Ii)在符合過去慣例的正常業務過程中在中期資產負債表日期之後發生的責任(因違反任何合同或違反任何法律而產生的責任除外)；(Iii)在本協議所附賣方披露明細表上反映的責任或義務除外；(Iv)與本協議所擬進行的交易有關而招致的；或(V)不可抗拒地期望個別地或總體上具有實質性的正面效應。

(E)本公司的所有帳目、票據及其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收帳款“)因在正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務而產生，並代表其業務所產生的對本公司的有效責任。據公司和賣方所知：(I)任何應收賬款不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反索償權、抵銷權或抵銷權的約束，超過因此而在公司財務上預留的任何金額，或不合理地預期對公司產生重大不利影響的金額；及(Ii)所有應收賬款根據其條款，完全可收回的金額不得大幅低於其在本公司賬面上的入賬總額(扣除準備金後)。

3.8反對某些變化。除附表3.8所載者外，本公司自成立以來，(A)僅在正常業務過程中按照以往慣例進行業務，及(B)未受重大不利影響。

3.9遵紀守法。

(A)在附表3.26(B)的規限下，本公司並無、亦不曾有重大沖突或重大違反行為，或自成立以來本公司從未收到任何書面或據本公司、賣方或賣方母公司所知的有關任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律的通知，而該等法律對本公司或其任何財產、資產、僱員、業務或營運具有約束力或受其影響。

(B)該公司僅在已頒佈大麻合法化法律的司法管轄區開展業務。本公司、賣方或賣方母公司目前沒有或過去也沒有(1)進行過任何活動，構成製造、分銷、分發、或出於製造、分發或分發的意圖而擁有大麻或大麻或含有大麻或大麻的任何產品、藥物或物質，或從這些產品、藥物或物質中提取的，或構成《受控物質法》第21章美國法典(《美國法典》)所列任何其他物質的任何活動。《管制物質法》”) (the “受管制的產品“)；(2)永久或臨時擁有、租賃、使用或維護任何地方，以製造、分銷或使用任何受管制產品；或(3)以業主、承租人、代理商、佔用人或抵押權人的身份，永久或暫時管理或控制任何地方，以製造、分銷或使用任何受管制產品。該公司不向任何外國進出口大麻產品。

(C)根據附表3.26(B)，公司已在所有實質性方面實施、維護和遵守內部合規計劃，旨在檢測和防止違反任何特定於受管制產品的適用法律的行為。

(D)附表3.9(D)列出了以房地產或其他抵押品擔保的所有貸款以及所有無擔保貸款的匿名清單。

(E)根據附表3.26(B)的規定，本公司、賣方及賣方母公司均不遵守與儲蓄互助社服務機構有關的所有法律，包括但不限於本公司提供的所有報告要求、投資限額及服務範圍，但合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的任何偏差除外。

3.10公司許可。本公司(及其執行僱員，在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於本公司的職責)，持有一切必要的許可，以合法地開展其目前進行的和目前預期進行的所有重要方面的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司允許“)，但不合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的任何偏差除外。本公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料公司許可證均列於附表3.10。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未暫停或註銷，據本公司和賣方所知，本公司的任何許可證均未受到威脅。本公司並無在任何重大方面違反任何本公司許可證的條款，本公司並未收到任何書面或(據本公司及賣方所知)任何與撤銷或修改本公司許可證有關的任何行動的口頭通知。

3.11訴訟。除附表3.11所述外，在過去五(5)年內，本公司或其現任董事、經理或高級管理人員或針對本公司或其現任董事、經理或高級管理人員的或針對本公司或其現任董事、經理或高級管理人員的(A)或(B)案件中，目前並無任何性質的訴訟懸而未決，或據本公司及賣方所知，並無任何性質的訴訟懸而未決，或現正待決或懸而未決的或由政府當局提出的任何性質的訴訟(前提是涉及董事、經理或高級管理人員的任何訴訟必須與本公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產已經擁有或可合理預期擁有的資產，對公司的重大不利影響。附表3.11所列項目如最終被確定為對本公司不利，則不論個別或整體而言，均不會對本公司造成重大不利影響。在過去五(5)年內，本公司的現任或前任經理、高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪。

3.12材料合同。

(A)附表3.12(A)列出真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供每份合同的真實、正確和完整的副本(包括口頭合同的書面摘要)，每份合同的真實、正確和完整的副本，公司是其中一方，或公司或其任何財產或資產受其約束或影響(每個合同要求在附表3.12(A)、a公司材料合同“)該條：

(I)包含限制本公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售或提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵集契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他個人的權益；

(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，包括貨幣、利率、外幣及指數，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所；

(Iv)本公司未償還本金超過250,000美元的債務(不論是招致、承擔、擔保或以任何資產作抵押)的證據；

(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過250,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股權；

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產；

(Vii)在其個別或所有相關合約的條款中，要求公司根據該等合約或該等合約收取總額至少為250,000元的款項或收據；

(Viii)公司有義務在本合同生效日期後為第三方提供超過250,000美元的持續賠償或擔保；

(Ix)本公司與本公司的任何經理、董事、高級職員或僱員之間的協議(與員工在正常業務過程中按照以往慣例訂立的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(X)使公司有義務作出超過250,000美元的資本承諾或支出(包括依據任何合資企業)；

(Xi)與超過$250,000的和解有關；

(Xii)向另一人(公司任何經理、董事或高級人員除外)提供授權書；

(Xiii)與本公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關，但現成軟件除外；或

(Xiv)根據適用的SEC要求與委託書一起提交的，或根據證券法S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求公司作為S-1表格的證物提交的，猶如公司是註冊人一樣；

(Xv)被本公司以其他方式合理地視為對本公司具有重大意義且不在上文第(I)至(Xiv)條中交付。

(B)附表3.12(B)中披露的例外情況，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在各方面對公司以及據公司和賣方所知的每一方都是有效的、具有約束力和可執行性的，並且是完全有效和有效的(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)公司沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，公司在該重大合同下構成公司的實質性違約或違約，或(除按照其條款到期外)允許另一方終止或加速；(Iv)據公司和賣方所知，該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，該另一方構成該另一方根據該公司材料合同的此類重大違約或違約，或(除按照其條款到期外)公司許可終止或加速；(V)除根據該等合約條款到期外，本公司並未收到本公司及賣方所知的書面或口頭通知，表示任何該等本公司重要合約的任何一方有意終止該等本公司重要合約或修訂其條款, 除在正常業務過程中可能不會對本公司造成重大不利影響的修訂外；及(Vi)本公司並無放棄任何該等本公司重大合約項下的任何權利。

3.13知識產權。

(A)附表3.13(A)(I)列明：(I)本公司擁有或許可或以其他方式由本公司使用或持有以供本公司使用或持有以供本公司使用的所有在美國及海外註冊的專利、商標、版權及對本公司的業務運作有重大影響的互聯網資產及應用(公司註冊知識產權)，如適用，具體説明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有者；(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或在哪些司法管轄區提出發行或登記申請；(D)發行、登記或申請的編號和日期；(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的對本公司業務的開展具有重大意義的所有未註冊知識產權(統稱為公司IP“)。附表3.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議和其他軟件協議外，一般以合理的條款向公眾提供商業上可用的軟件，許可、維護、支持和其他費用每年不超過20,000美元(合計，現成軟件“)，本公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權材料以開展本公司的業務，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權以及(B)本公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償。如果在附表13(A)(I)中被列為公司知識產權的“所有者”，除非該附表另有規定，否則公司擁有所有留置權(許可留置權除外)，並對所有公司知識產權擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的使用、出售、許可、轉讓或轉讓的權利。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關發明人，並且對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，公司已從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。附表3.13(A)(I)列出了公司有義務就該公司註冊知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用或以其他方式向任何第三方交代的所有公司註冊知識產權。

(B)本公司擁有有效且可強制執行的許可證，可以使用根據本公司知識產權許可證授權的所有知識產權。據本公司及賣方所知，本公司及賣方並無、亦無任何其他一方在本協議項下有重大違約或違約行為，亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者同時發生時，會構成本公司知識產權許可項下的重大違約。附表13(A)(I)所列由本公司擁有的本公司註冊知識產權的所有註冊均(I)有效、有效及良好，不會有任何訴訟待決，及(Ii)所有待決申請均不會受到任何形式的挑戰。本公司不是要求本公司將其在任何公司知識產權中的所有權利轉讓給任何人的任何合同的一方。

(C)附表3.13(C)列出公司作為許可人(每個、一個或多個)獲得實質性收入所依據的所有許可、再許可和其他協議或許可出站IP許可證“)，並針對每個此類出站IP許可證，説明(I)許可的適用知識產權，(Ii)該出站IP許可證項下的被許可人，以及(Iii)應付給公司的任何使用費、許可費或其他補償。本公司已履行對外知識產權許可證所規定的所有重大責任，而據本公司及賣方所知，本公司並無、據本公司及賣方所知，並無亦無任何其他一方在本許可證項下發生重大違約或失責行為，亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者兼而有之時構成重大違約。

(D)沒有任何訴訟待決，或據本公司和賣方所知，本公司對本公司的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利提出質疑，或其他與本公司知識產權或受本公司知識產權許可約束的知識產權有關的訴訟。本公司沒有收到任何書面通知或(據本公司和賣方所知的)口頭通知或索賠，聲稱或暗示使用本公司知識產權會導致對任何其他個人的知識產權的侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用。本公司沒有作為一方的任何命令，或者據本公司和賣方所知，沒有其他約束(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制本公司的業務行為，以容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人關於公司擁有的任何知識產權的任何權利。據公司和賣方所知，目前沒有第三方在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。

(E)本公司的所有高級管理人員、經理、董事、僱員和獨立承包商(及其各自的聯屬公司)已將該等人士為本公司提供的服務所產生的所有公司知識產權轉讓給本公司，並已記錄公司註冊知識產權的所有該等轉讓。據本公司和賣方所知，本公司沒有違反本公司關於保護本公司知識產權的政策或做法，或與本公司知識產權相關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供僱員和獨立承包商將其知識產權轉讓給本公司的小節中提到的所有書面合同的真實和完整的副本。公司已採取合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(F)本協議預期的任何交易的完成不會導致重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款，或因任何公司知識產權許可而發佈源代碼。交易完成後，公司將被允許行使公司在該等公司知識產權許可下的所有權利，其程度與公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下能夠行使的權利相同，而無需支付除持續費用、使用費或付款以外的任何額外金額或對價，否則公司將有權在沒有此類交易的情況下支付。

3.14隱私和數據安全。

(A)本公司對收集、使用和披露與本公司業務運營有關的個人信息有隱私政策，該業務由本公司擁有、保管或控制，或以其他方式代表本公司持有或處理，並且本公司目前和一直在實質上遵守該隱私政策。

(B)除附表3.14(B)及附表3.26(B)所載者外，本公司已時刻在所有重大方面遵守有關收集、保留、使用及保護個人資料的所有適用法律，且並無就任何違反或不遵守該等適用法律的行為向本公司提出任何索賠，或據本公司及賣方所知，對本公司發出書面威脅。

(C)除附表3.14(C)所載外，據本公司及賣方所知，本公司實質上遵守本公司所屬的所有合約(如有)中有關資料私隱、保安或違反通知的條款(包括就收集、使用、披露、傳輸、銷燬、維護、儲存或保障個人資料施加條件或限制的條款)。

(D)除附表3.14(D)所載外，本公司與消費者個人資料有關的資訊私隱或資料保安措施，包括由本公司或代表本公司保存的個人資料的獲取、披露或使用，並無懸而未決的行動，或據本公司及賣方所知，受到威脅。

(E)本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成，包括由此類交易導致的任何個人信息的轉移，不會違反公司目前存在的隱私政策。

3.15軟件和IT。

(A)本公司的軟件及資訊科技系統(“系統“)處於良好運作狀態及狀況，就本公司進行業務而言，在所有重要方面均屬有效，幷包括有足夠的重要軟件許可容量(不論就授權場地、單位、用户、座位或其他方面而言)，而每種情況均為進行本公司目前進行的業務所需。

(B)據本公司及賣方所知，在過去三(3)年內，並無任何重大未經授權訪問、使用、入侵或違反保安，或影響本公司任何系統的重大故障、故障、性能下降或其他重大不利事件，已導致或可合理預期導致任何重大：(I)該等系統的使用或進行中斷或本公司業務的進行；或(Ii)本公司或其任何營運、人員、財產或其他資產的損失、摧毀、損壞或損害。本公司已採取符合行業慣例的一切合理行動，以保護系統及其上存儲的數據和其他信息的完整性和安全性。

(C)本公司維持商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並定期測試該等計劃和程序。

3.16税金和退税。

(A)該公司已經或將會及時提交或安排及時提交其須提交的所有聯邦、州、地方及外國報税表(考慮所有可用延期)，而該等報税表在所有重要方面均屬真實、準確、正確及完整，並已支付、收取或扣繳或安排支付、收取或扣繳所有須予支付、收取或扣繳的税項(不論該等報税表是否顯示於該等報税表上)，但已於本公司財務內就該等税項設立充足儲備金的税項除外。在附表3.26(B)的規限下，本公司實質上已遵守所有與税務有關的適用法律。

(B)目前並無任何訴訟待決，或據本公司及賣方所知，在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，本公司受到政府當局針對本公司的威脅，而該司法管轄區正或可能須向本公司課税。

(C)據本公司及賣方所知，本公司並無就任何税項(本公司財務已為其設立足夠儲備金的索償或評税除外)向本公司提出任何索償、評估、審核、審查、調查或其他行動。

(D)本公司並無任何尚未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估本公司的任何税額。本公司並無任何尚未解決的要求，要求延長提交任何報税表或在任何報税表上證明應繳的任何税款的期限。

(E)本公司並無參與、出售、分銷或以其他方式推廣美國財政部監管第1.6011-4節所界定的任何“須申報交易”。

(F)本公司對另一人的税款並無任何責任或潛在責任，而該等責任或潛在責任並未在本公司財務中充分反映(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)以合約、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分擔税款的商業協議)。本公司並不是任何税務賠償協議、税務分成協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分擔税款的商業協議)的訂約方或受其約束，而該等税務(包括預定價協議、結算協議或與任何政府主管當局訂立的其他與税務有關的協議)將於截止日期後的任何期間對本公司具約束力。

(G)本公司並無就本公司的税務向任何政府當局提出任何私人電訊裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦無任何該等要求尚未解決，或本公司並無要求或受該等裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議約束。

(H)本公司已收取所有須徵收的銷售及使用、增值、貨品及服務及其他類似税項，並已將該等款項及時滙往或將會及時滙往適當的政府主管當局，或已提供填妥的豁免證明書，並已按所有適用的銷售及使用税務法規所要求的方式保存所有該等記錄及證明文件

(I)本公司將不會被要求就截止日期後已實現(並反映經濟收入)的任何應納税所得期(或其部分)計入任何重大應納税所得額，原因如下：(I)截止日期或之前改變會計方法；(Ii)於截止日期或之前訂立的結束協議或類似協議；(Iii)在結束日期或之前進行的分期銷售或公開交易處置；或(Iv)於結束日期或之前實現的預付款項或已實現的遞延收入。買方將不會因本公司在截止日期前收到的任何預付款項或實現的遞延收入而在截止日期當日或之後確認任何收入。

(J)本公司將不會因本守則第965條的規定而在截止日期當日或之後的任何時間繳付任何税款。

(K)本公司從未在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，或從未在其組織所在國家以外的司法管轄區納税。

(L)本公司並無就任何税務事宜向任何人士授予任何現行有效的授權書。

(M)在關閉之前，本公司一直被視為一個實體，按照美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，根據《財政部條例》第301.7701-3節的規定，公司被視為獨立於其所有者的實體。

(N)在《CARE法案》第2302條規定的截止日期之前，或根據任何美國總統備忘錄或行政命令，公司未遞延任何“適用的就業税”(定義見《CARE法案》第2302(D)(1)節)或工資税義務(包括由《CARE法案》第3101(A)和3201條規定的義務)。

3.17不動產。附表3.17載有本公司目前為經營本公司業務而出租或分租或以其他方式使用或佔用的所有不動產，以及與此有關的所有現行租約、租賃擔保、協議和文件的完整而準確的清單，包括對其的所有修訂、終止和修改或更改(統稱為公司不動產租賃“)，以及每份公司不動產租約的現行年租金和年期。本公司已向買方提供每份公司不動產租約的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則提供該等公司不動產租賃的主要條款的書面摘要。本公司不動產租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並具有完全效力和效力。據本公司及賣方所知，概無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會對本公司或本公司任何房地產租賃項下的任何其他各方構成重大違約。

3.18個人財產。本公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值超過25,000美元的個人財產，在適用的範圍內，連同租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他相關協議的清單列於附表3.18，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(“公司個人財產租賃“)。除附表3.18所述外，所有該等個人財產均處於良好的操作狀況及維修狀況(合理損耗除外)，並適合用作本公司的業務用途。本公司目前或目前擬進行的業務的運作並不依賴於使用本公司以外其他人士的個人財產的權利，但由本公司擁有、租賃或特許或以其他方式與本公司簽約的該等個人財產除外。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭的本公司個人財產租賃，則須提供該等本公司個人財產租賃的主要條款的書面摘要。本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及效力。據本公司及賣方所知，並無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成本公司或本公司任何個人物業租約項下任何其他各方的重大違約。

3.19資產的所有權和充分性。本公司對其所有重大資產擁有良好和可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，除(A)準許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)於中期資產負債表日在資產負債表上明確確認的留置權，以及(D)附表3.19所載留置權外，所有重大資產均不受任何留置權影響。本公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了本公司目前經營的業務所使用的所有資產、權利和財產，或本公司為經營本公司的業務而使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對本公司目前開展的業務的經營是足夠和足夠的。

3.20員工很重要。

(A)除附表3.20(A)所述外，本公司不是任何一組員工、勞工組織或本公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且本公司和賣方均不知道任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。就本公司和賣方所知，並未發生或受到任何針對此類員工的罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表3.20(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些爭議是懸而未決的，或者據公司和賣方所知，公司與作為獨立承包商受僱於公司或作為獨立承包商向公司提供服務的人員之間存在威脅。本公司現任高級職員或僱員並無就其終止受僱於本公司的計劃向本公司提供書面通知，或據本公司及賣方所知，向本公司發出任何可合理預期會對本公司造成重大不利影響的通知。

(B)除附表3.20(B)所列外，(I)沒有提出索賠，或據公司和賣方所知，沒有威脅要尊重公司在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律，並且公司沒有收到書面或就本公司及賣方所知，本公司口頭通知本公司有任何涉及不公平勞工行為的待決訴訟，(Ii)本公司不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而作出的任何重大懲罰負責，及(Iii)本公司不承擔向任何政府當局就失業救濟金、社會保障或其他福利或僱員、獨立承包商或顧問的義務而向任何政府當局支付任何重大款項的責任(在正常業務過程中支付的常規款項除外，並與過去的做法一致)。就本公司及賣方所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱現任或前任僱員或任何政府當局的人士，或任何政府當局，不會就任何該等僱傭法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合約，不當終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，向本公司提出任何待決或威脅訴訟。

(C)附表3.20(C)列出截至本文件日期本公司所有僱員的完整及準確名單，列明截至該日期(I)僱員的姓名、職銜或描述、僱主、地點、薪金水平(包括任何花紅、佣金、遞延補償或其他應付酬金(根據任何該等安排支付由本公司酌情決定的安排除外))，及(Ii)於截至2021年12月31日的財政年度內或在截至2021年12月31日的財政年度內應付及欠每位僱員的任何工資、薪金、花紅、佣金或其他補償。除附表3.20(C)所載外，(A)概無任何僱員與本公司訂立書面僱傭合約，並“隨意”僱用每一名僱員，及(B)本公司已向所有僱員悉數支付應付的所有工資、薪金、佣金、花紅及其他補償，包括經常性補償，及(C)根據本公司及賣方所知的任何書面條款、口頭協議、承諾或任何適用法律、習俗、行業或慣例，本公司並無向任何該等僱員支付遣散費的任何責任或責任(不論是否或有)。除附表3.20(C)所載外，每名本公司僱員已與本公司訂立標準格式的僱員協議(不論是否根據獨立協議或作為該僱員整體僱傭協議的一部分而納入)，並已由本公司提供予買方。

(D)附表3.20(D)載有本公司目前聘用的所有獨立訂約人(包括顧問)的名單，以及每名該等人士的職位、聘用該等人士的實體、聘用日期及酬金比率、最近薪酬的增加(或減少)及其數額。除附表3.20(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與本公司簽訂的書面合同的一方。除附表3.20(D)所載者外，(I)各該等獨立承建商已於本公司與該人士訂立有關保密、競業禁止及轉讓發明及版權的慣常契諾，而本公司已向買方提供該協議書的副本；(Ii)就適用法律而言，包括守則在內，本公司目前或過去曾聘用的所有獨立承建商均為真正的獨立承建商及非本公司僱員；及(Iii)每名獨立承建商可於少於三十(30)日的通知期內終止，且本公司並無任何支付遣散費或解約費的責任。

3.21受益計劃。

(A)附表3.21(A)是本公司每項福利計劃的真實及完整清單(每項、一項或多項)公司福利計劃“)。就每項公司福利計劃而言，並無未作出供款或未適當應計的基金福利義務，亦無未按準備金入賬的未基金福利義務，或根據公認會計原則在公司財務上適當註明的福利義務。根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，該公司過去不是“受控集團”的成員，也不對任何集體談判的計劃負有任何責任，無論是否受ERISA規定的約束。本公司並無就任何公司利益計劃向任何人士作出任何在任何重大方面與本公司利益計劃不符的書面或口頭聲明。

(B)並無就任何公司利益計劃提出任何申索，或據公司及賣方所知，並無就任何公司利益計劃提出任何申索，或指稱任何公司利益計劃的運作在各重要方面並不符合所有適用法律，包括ERISA及守則(但須受附表3.26(B)所規限)。根據守則第401(A)節的定義，每個公司福利計劃(I)在採納至本協議日期期間已被美國國税局確定為符合資格(或基於已收到好評函件的原型計劃)，及(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)條被確定為免税，或本公司已在適用法律允許的期限內要求對資格及/或豁免作出初步有利的美國國税局裁定。據本公司和賣方所知，不存在可能對該等公司福利計劃的合格地位或該等信託的豁免地位產生不利影響的事實。

(C)就涵蓋本公司任何現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或其受益人)的每個公司福利計劃而言，本公司已向買方提供以下各項準確而完整的副本：(I)所有公司福利計劃文本和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)；(Ii)所有計劃概要説明及其重大修改；(Iii)最新的三(3)表格5500(如果適用)和年度報告，包括其所有時間表；(Iv)計劃資產的最新年度和定期會計；(V)最近三(3)份最新的非歧視測試報告；(Vi)最近從國税局收到的決定信函；(Vii)最近的精算估值；以及(Viii)與任何政府當局的所有實質性通信。

(D)就每項公司福利計劃而言：(I)該等公司福利計劃已根據其條款、守則及《僱員權益保障條例》在各重大方面予以管理及執行；及(Ii)據本公司及賣方所知，(A)並無違反受託責任的情況發生；(B)並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅(在日常管理過程中出現的例行利益索償除外)；(C)並無發生《僱員補償及補償條例》第406條或《守則》第4975條所界定的禁止交易，但根據法定或行政豁免而進行的交易除外；及(D)截至截止日期應繳的所有供款及保費已按僱員退休保障條例的規定在所有重大方面繳交，或已在本公司財務的所有重大方面悉數累算。

(E)任何公司福利計劃均不是“固定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、“多僱主計劃”(如守則第3(37)節所界定)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)，或受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節所規限，且本公司並未根據僱員退休保障計劃第四章招致任何責任，就本公司及賣方所知，目前並無任何情況預期會導致該等責任產生。在截止日期後，任何公司福利計劃都不會立即成為針對公司的多僱主計劃。本公司目前並無維持、亦從未維持、目前或曾經被要求向守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會供款或以其他方式參與。

(F)在任何公司福利計劃下，並無任何安排涉及任何僱員須支付因執行守則第280G或162(M)節而不能由本公司扣除的任何款項，亦不存在任何安排令本公司因向任何人士支付款項而須向該人士“支付”或以其他方式補償該等人士。

(G)就屬“福利計劃”(如ERISA第3(1)條所述)的每個公司福利計劃而言：(I)該等計劃並無為本公司現任或前任僱員提供離職後的醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外，僅由該等僱員支付)；及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。本公司已遵守第601節及以下的規定。ERISA和《守則》第4980B條。

(H)除附表3.21(A)所述外，本協議及附屬文件預期的交易的完成，不會對任何公司僱員或承包商：(I)使任何有關個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或賠償；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何此類個人的賠償金額；或(Iii)導致或滿足賠償支付的條件，該條件連同任何其他付款將導致守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。本公司並無就根據守則第43章徵收的任何税項或根據ERISA第502(I)或(L)條規定的民事責任承擔任何責任。

(I)除守則第4980B節或類似的州法律規定的範圍外，本公司不向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，或有責任在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。

(J)所有公司福利計劃可在截止日期或之後的任何時間終止，而不會對買方或其關聯公司產生任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或政府當局要求的任何其他費用的任何責任。

(K)受《守則》第409a節約束的每個公司福利計劃(每個，a第409A條圖則“)截止日期如Suchon附表3.21(K)所示。本公司並無發行或授予任何符合或受制於第409a條計劃的公司可轉換證券或其他基於股權的獎勵。每個第409a節計劃的管理都不符合《守則》第409a節的適用條款、其下的條例和根據其發佈的其他官方指南，並且符合文件規定。本公司對任何員工或其他服務提供商不承擔任何根據本守則第409a條可能被課税的第409a條計劃的任何義務。根據本準則第409a(A)(1)條的規定，任何根據第409a(A)(1)條支付的款項將不受本準則第409a(A)(1)條的處罰。本公司並無訂有任何合約或計劃規定本公司須賠償任何員工、顧問或董事根據本守則第409A條繳付的懲罰性税款。

3.22環境問題。除附表3.22所述外：

(A)在與附表3.17所列物業有關的範圍內，就公司和賣方所知：(I)公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法，包括取得、維持良好的信譽，以及在所有重大方面遵守環境法所需的所有經營和營運許可證(“環境許可證“)，(Ii)沒有等待或威脅撤銷、修改或終止任何此類環境許可證，以及(Iii)目前不存在可能對繼續遵守環境法和環境許可證產生不利影響的事實、情況或條件，或需要資本支出以實現或保持繼續遵守環境法和環境許可證。

(B)本公司不是任何政府當局就(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而發出的任何懸而未決的命令的對象。

(C)本公司及賣方並無就本公司或本公司任何資產採取任何行動或尚未採取任何行動，或據本公司及賣方所知，指稱本公司可能嚴重違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何重大責任，或同時針對本公司或本公司任何資產。

(D)本公司並無製造、處理、儲存、處置、安排或準許處置、產生、處理或釋放任何有害材料，或擁有或經營任何財產或設施，以致產生或將合理預期會根據適用環境法律產生任何責任或義務，而該等責任或義務將合理地預期對本公司產生重大不利影響。就本公司、賣方或賣方母公司所知，本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或本公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在任何事實、情況或條件可合理預期導致本公司承擔任何物質環境責任。

(E)據本公司及賣方所知，並無對本公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業，或本公司先前擁有、營運或租賃的物業進行任何調查，或可能導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權。

(F)據本公司及賣方所知，本公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(G)本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和對本公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的調查的結果。

3.23與相關人士的交易。除附表3.23另有規定外，本公司或其任何關聯公司的高級管理人員、經理、經理、僱員、受託人或受益人，或上述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(上述每一項，均不得相關人士“)目前是與本公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排，包括：(A)規定(作為本公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定由(作為本公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)不動產或非土地財產的租金，或(C)以其他方式要求向任何與本公司有利害關係的個人或任何人士(作為本公司的董事、高級管理人員或僱員在正常業務過程中按照慣例支付的服務或開支除外)或任何相關人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(代表上市公司尚未行使投票權或經濟權益不超過百分之二(2%)的證券所有權除外)。任何相關人士均不擁有任何用於本公司業務的權利、有形或無形財產(包括知識產權)。本公司的資產不包括任何應收或來自關連人士的其他債務，而本公司的負債亦不包括對任何關連人士的任何應付或其他債務或承諾。

3.24保險。

(A)附表3.24(A)列出本公司持有的與本公司或其業務、物業、資產、董事、高級人員及僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費及保單類別)，並已向買方提供副本。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面亦實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力和作用，(Ii)在交易結束後，將繼續具有法律效力、有效性、約束性、可執行性，並以相同的條款具有完全效力和效力。該公司沒有任何自我保險或共同保險計劃。本公司並未接獲任何保險承運人或其代表就保險條件的任何不利更改、拒絕發出保險單等事宜發出的通知，或不續訂保單。

(B)附表3.24(B)列出公司提出的每宗超過50,000元的保險索償，並説明承保人是否已拒絕承保或正在拒絕承保。本公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和待決情況，但不報告此類索賠不會對本公司造成重大影響的情況除外。據本公司及賣方所知，本公司並無發生任何事件，亦無任何情況或情況可預期(不論是否有通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此等保險索賠的依據。

3.25書籍和記錄。本公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並按照過去的做法並在符合附表3.26(B)的情況下，按照適用的法律在正常過程中保存。

3.26某些商業慣例。

(A)本公司或其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反1977年美國《外國反腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何條款，或(Iii)支付任何其他非法付款(須遵守附表3.26(B))。本公司或其任何代表並無直接或間接向任何客户或供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬進行的交易中協助或阻礙本公司或協助本公司的人士，提供或同意給予任何非法禮物或類似金額的利益。

(B)除附表3.26(B)所列外，本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》的要求、經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司開展業務的所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下適用的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為洗錢法“)，而涉及本公司的任何法院或政府當局，或據本公司和賣方所知，代表本公司行事的任何員工或代表本公司行事的其他人，沒有就洗錢法律採取任何行動，或據本公司和賣方所知，受到威脅。

(C)本公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定國民或其他受外國資產管制處制裁的人士名單，亦未直接或間接地使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等資金，與在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或外國資產管制處認可的任何其他國家的任何銷售或業務有關，或用以資助任何目前受下列限制的人士的活動，或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁。

3.27《投資公司法》。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，或被要求註冊為“投資公司”的人，在任何情況下，均符合1940年修訂的“投資公司法”的含義。

3.28Finders和Broker。除附表3.28所述外，本公司不曾或將不會就任何與擬進行的交易有關的經紀費用、發現人費用或其他費用或佣金承擔任何責任。

3.29獨立調查。本公司已自行對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分接觸買方的人員、物業、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成本協議擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴其本身的調查及本協議所載買方及買方代表的明示陳述及保證(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議交付本公司的任何證書；及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司提供的任何證明另有明文規定。

3.30提供的信息。本公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或通過參考納入：(A)在任何當前的Form 8-K報告及其任何證物中，或就本協議或任何附件文件擬進行的交易向任何政府當局或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在委託書中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述沒有誤導性而必須陳述或必要的任何重大事實。本公司明確提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿及結算文件時，在提交或分發(視何者適用而定)時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述其中所述或作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而非誤導性。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯方提供或代表買方或其關聯方提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

3.31投射。與本協議有關的預測、估計和預測是由公司在買方關聯公司的協助下，真誠地根據公司根據編制本協議時存在的條件作出的合理假設編制的，並在準備時根據假設的事實對公司未來業績作出合理估計(“推算“)；不言而喻：(1)由於這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，並受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是本公司、賣方或賣方母公司所能控制的，因此不能保證任何特定的項目將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，並且這種差異可能是實質性的，並且(Ii)對於其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息不作任何陳述。

3.32披露。公司在本協議(經賣方披露時間表修改)或附件文件中不作任何陳述或保證，(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、賣方披露時間表和附件文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。

文章第四章

4.1訪問和信息。

(A)自本協議之日起至本協議根據第7.1條終止或截止之日(以較早者為準)期間過渡期“)，在符合第4.15條的規定下，公司應在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間間隔和通知時間內，向買方及其代表提供合理的權限，使買方及其代表能夠合理地使用辦公室和其他設施，以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據以及其他屬於或與公司有關的信息(包括納税申報表、內部工作文件和董事服務協議)，這是買方或其代表可能合理要求的關於公司及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，綜合季度資產負債表和損益表，根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、附表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作文件(在每種情況下，須經政府當局或適用會計師同意或要求的任何其他條件)，並促使公司的每一名代表合理地配合買方及其代表的調查但前提是，(I)買方及其代表不得以不合理幹擾本公司業務或營運的方式進行任何該等活動；及(Ii)本協議並無規定本公司提供或授權買方或其代表接收特定客户的數據、檔案或合同。

(B)在過渡期內，除第4.15節另有規定外，買方應並應安排其代表在正常營業時間內的合理時間和在合理的時間間隔內發出通知，允許賣方及其代表合理使用所有辦公室和其他設施，並允許所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據以及與買方有關的其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，屬於或與買方有關的信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，這是公司或其代表可能就買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、僱員和其他方面(包括未經審計的季度財務報表、綜合季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或由政府當局收到的每份重要報告、附表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件，如有))，並促使每一名買方代表合理地配合賣方及其代表的調查但前提是，賣方及其代表應以不無理幹擾買方業務或運營的名義進行任何此類活動。

4.2公司業務的處理。

(A)除非買方以其他方式書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在過渡期內，除非本協議明文規定、本公司或賣方為其中一方的附屬文件的條款所要求的或附表4.2所載的規定，否則本公司應(I)在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務，(Ii)在符合附表3.26(B)的前提下，遵守適用於本公司及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以保持原狀，在所有實質性方面，其業務組織，以保持其經理、董事、高級管理人員、材料僱員和材料顧問的服務，並保持其物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(B)在不限制第4.2(A)節的一般性和在各方面受第4.2(A)節的限制的情況下，除本協議條款所預期的、附表4.2所述公司或賣方所屬附屬文件的條款所要求的或本4.2(B)條另一條款所允許的以外，在未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，公司不得直接或間接地、且賣方和賣方母公司應促使公司：

(1)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，適用法律要求的除外；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何公司可轉換證券，或就該等證券與第三人進行任何套期保值交易；

(3)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)作出或宣佈任何股息或分派；

(V)除交易費用外，招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過100,000美元或總計超過250,000美元的任何債務，或向任何第三方提供超過100,000美元或總計250,000美元的貸款、墊款或投資(在正常業務過程中墊付給僱員的費用除外)；

(Vi)除在正常業務過程中外，按照以往慣例，(A)將其僱員的工資、薪金或薪酬合計增加超過9%(9%)(不參考任何相應的獎金薪酬增加，但獎金薪酬須按基本薪酬的百分比計算)，(B)向任何僱員支付或承諾支付任何獎金(不論是現金、財產或證券)或大幅增加僱員的其他一般福利，或(C)與任何現任顧問、高級職員、經理、或與任何現任顧問、高級職員、經理、或與任何現任顧問、高級職員、經理、董事或員工，適用法律要求或任何公司福利計劃條款規定的除外；

(Vii)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇、就任何與税務有關的行動達成和解、提交任何經修訂的報税表、或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除適用法律要求或符合公認會計原則外；

(Viii)在非正常業務過程中，按照過去的慣例，(A)向任何人轉讓或許可任何重要的公司知識產權，或(B)實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重大的公司註冊知識產權或公司許可的知識產權，或(C)向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

(Ix)終止、放棄或轉讓任何公司材料合同下的任何材料權利，或修改、延長或續簽任何公司材料合同，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程之外，按照過去的做法；

(X)在正常業務過程中沒有按照過去的慣例在所有重要方面保存其簿冊、賬目和記錄；

(Xi)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(十二)未能使用商業上合理的努力，以與現行有效的保險金額和範圍實質上類似的保險金額和範圍，維持有效的保險單或替換或修訂的保險單，為其資產、業務和活動提供保險；

(Xiii)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求，並在諮詢本公司外部審計師後作出；

(Xiv)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但僅涉及支付不超過100,000美元(個別或總計)的金錢損害賠償(且不對公司實施衡平救濟或承認錯誤)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外；

(Xv)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員的裁減或變動；

(Xvi)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或按照以往慣例在正常業務過程之外收購任何重大資產，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併；

(Xvii)資本支出超過100,000美元(任何項目(或一組相關項目)單獨超過100,000美元，或總計超過250,000美元，為免生疑問，不包括任何交易費用)；

(十八)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xix)自願承擔任何負債、債務或其他義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，超過單獨的100,000美元或總計250,000美元，但根據截至本協議之日尚不存在的合同的條款；

(Xx)出售、租賃、特許、轉讓、交換或交換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xxi)就本公司優質證券的投票權訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxii)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的同意的行動；

(二十三)按照以往慣例，加快收取任何貿易應收款或延遲支付貿易應收款或除在正常業務過程中以外的任何其他債務；

(Xxiv)與任何有關人士訂立、修訂、免除或終止(按照其條款終止的除外)任何交易(補償及利益及預支開支除外，每宗交易均按以往慣例在正常業務過程中提供)；或

(Xxv)授權或同意採取任何上述行動。第4.2節中的任何規定均不得直接或間接賦予買方在截止日期前控制或指導公司正常業務運作的權利。

4.3買方的業務行為。

(A)除非賣方以其他方式書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在過渡期內，買方應(I)按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(Ii)遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有重大方面保持其業務組織完好無損，保持其經理、董事、高級管理人員、僱員和顧問的服務，並保持其物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。即使本第4.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須在其完成業務合併(AN)之前完成的最後期限延拓”).

(B)在不限制第4.3(A)款的一般性的情況下，以及除本協議條款明示、買方所屬的附屬文件的條款或附表4.3所規定的過渡期內未經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)外，買方不得直接或間接地，且買方代表不得促使買方：

(1)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但適用法律要求的除外；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以獲取或出售其任何股本證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他證券的任何證券，或與第三人就該等證券進行套期保值交易；

(Iii)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或以其他方式)超過100,000美元，或總計超過250,000美元，向任何第三方提供貸款或預付款或對其進行投資，或擔保或背書任何個人的任何債務、責任或義務(但第4.3(B)(Iv)條並不阻止買方借入必要的資金以資助其正常運作所需的行政費用以及與購買和本協議所考慮的其他交易的總和相關的開支(包括管道投資和延期所需的成本和開支，“延期費用“)，在1,000,000美元的過渡期間，最高可達額外債務總額)；

(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申索，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，但適用法律另有規定或符合公認會計原則者除外；

(Vi)以任何不利於買方或本協議擬進行的交易的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(Vii)終止、放棄或轉讓任何買方材料合同項下的任何物權；

(8)在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其賬簿、帳目和記錄；

(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X)沒有采取商業上合理的努力，使保險單有效，或替換或修訂保險單，為其資產、業務和活動提供保險，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；

(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合GAAP的要求並在徵詢買方外部審計師的意見後除外；

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對買方或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或償還任何訴訟、債務或義務，除非買方財務中已預留此類金額；

(Xiii)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併的方式，或在正常業務過程以外的任何重大資產；

(十四)任何項目(或一組相關項目)的單獨資本支出超過100,000美元，或總計超過250,000美元(不包括為免生疑問而招致任何延期費用)；

(十五)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(收購除外)；

(Xvi)自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過100,000美元，或總計超過250,000美元(不包括任何延期費用的產生)，但根據本協議之日存在的合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第4.3節的條款訂立的合同除外；

(Xvii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何實質性部分；

(Xviii)就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xix)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的協議的行動；或

(Xx)授權或同意採取任何上述行動。

4.4年度和中期財務報表。在過渡期內，在每個日曆月、每個三(3)個月的季度期間和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內，本公司應向買方提交一份未經審計的公司綜合收益表和一份未經審計的綜合資產負債表，該期間為從中期資產負債表日期至該日曆月、季度或會計年度結束以及上一會計年度的適用比較期間，在每一種情況下，均附有本公司首席執行官的證書，表明所有該等財務報表均根據公認會計原則公平地反映了本公司截至該日期或所示期間的綜合財務狀況和經營成果。須經年終審計調整，但不包括腳註。自本公告之日起至截止日期止，本公司亦將及時向買方交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審核的本公司綜合財務報表副本。

4.5買方公開備案。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開文件，並在所有實質性方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前盡其商業上合理的努力，維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市；前提是，雙方確認並同意，在交易結束後，雙方僅打算在納斯達克上列出買方普通股和買方公開認股權證。

4.6不得徵求意見。

(A)就本協定而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議，及(Ii)替代交易“指(A)就本公司、賣方及其關聯方而言，與出售(X)本公司所有或任何重要部分的業務資產(除在正常業務過程中與以往慣例一致的業務除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股權權益或利潤有關的交易(本協議擬進行的交易除外)，在任何情況下，不論該等交易採取出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式，及(B)就買方及其關聯方而言，涉及買方的企業合併的交易(本協議所考慮的交易除外)。

(B)在過渡期間，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進擬進行的交易，未經賣方和買方事先書面同意，每一方不得、也不得使其代表不直接或間接地(I)徵求、協助、發起或促成任何收購建議的制定、提交或宣佈，或有意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其附屬公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況的任何非公開信息，潛在客户或員工向任何個人或團體(本協議締約方或其各自的代表除外)提出與收購提案有關或響應的收購提案，(Iii)與任何個人或集團就收購提案進行討論或談判，或可合理預期導致收購提案的討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦任何收購提案，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂與任何收購提案有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人，或放棄任何條款，如果在釋放時合理地預期被釋放的人將尋求調查，則該當事人是其中一方的任何保密協議。

(C)每一締約方應在實際可行的情況下(在任何情況下均應在48小時內)以書面形式通知其他締約方或其任何代表收到下列情況：(1)任何真誠的查詢、建議或要約、資料請求或討論或談判請求，或任何真誠的查詢、建議或要約，或任何真誠的查詢、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，以期產生一份收購建議書；以及(2)任何與該締約方或其關聯公司有關的與任何收購提案有關的非公開信息請求，並在每一案例中具體説明，具體條款和條件(包括其副本，如果是書面的，或書面的摘要，如果是口頭的)，以及作出此類詢問、提議、要約或要求提供信息的當事人的身份。每一締約國應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並安排終止與任何人就任何購置建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

4.7無交易。本公司、賣方和賣方母公司承認並同意，他們知道，他們各自的關聯公司知道(各自的代表知道或在收到買方的任何重大非公開信息後，將被告知)美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規施加的限制(“聯邦證券法“)和其他適用的外國和國內法律，適用於擁有關於公開交易公司的重大非公開信息的人。本公司、賣方和賣方母公司同意，在他們擁有該等重大非公開信息期間，他們不得買賣買方的任何證券(除根據第一條進行購買外)、向任何第三方傳達該等信息、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

4.8某些事宜的通知。在過渡期內，每一締約方應立即通知其他各方，據其所知，該締約方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通信，聲稱(I)就本協議所規定的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該締約方或其關聯方不遵守任何法律；(C)從任何政府當局收到與本協定預期的交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地預期導致或導致第六條所列的任何條件在結案時得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲；或(E)意識到就完成本協議預期的交易，針對該方或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，該締約方或其關聯公司以其身份採取的任何高級人員、董事、合作伙伴、成員或經理，已開始或以書面形式對其採取任何行動。任何此類通知均不構成提供通知的當事一方對本協定所載的任何陳述、保證或契諾是否已被滿足或未滿足任何條件的確認或承認。

4.9 Efforts。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和法規採取或促使作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成本協議預期的交易(包括接收所有適用的政府當局的意見)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B)在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為的法律所要求的範圍內，(但不限於第4.9(A)條)(“反壟斷法“)，本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請，提交/申請費用由買方和賣方在切實可行的情況下平分，在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何補充信息和文件材料，並在可行的情況下儘快採取所有其他合理必要、適當或適宜的行動，以導致反壟斷法規定的適用等待期屆滿或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應在努力根據任何反壟斷法為本協議設想的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，利用其商業上合理的努力：(I)在任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序方面，與每一其他締約方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)讓其他各方合理地瞭解締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及與私人進行的任何訴訟有關的任何通信，在每一種情況下，都是關於本協定設想的任何交易；(Iii)允許其他各方的代表及其各自的外部律師在與任何政府當局舉行任何會議或會議之前，或就私人與任何其他人進行的任何訴訟之前，審查其他締約方的代表及其各自的外部律師，並相互協商, 並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他締約方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時併合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信以解釋或辯護本協議所述交易、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時，採取商業上合理的努力。

(C)在本協議日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用(並應促使其各自關聯公司使用)各自在商業上合理的努力來準備並向政府當局提交批准本協議所述交易的請求，並應盡一切商業上合理的努力使該等政府當局批准本協議所預期的交易。如果當事各方或其任何代表收到上述政府當局與本協定所設想的交易有關的任何通知，締約雙方應立即向其他當事各方發出通知，並應立即向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是在交易結束之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或附屬文件預期的交易的完成，雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件所預期的交易, 包括為了解決此類異議或行動，而這些異議或行動在任何情況下如果得不到解決，可以合理地預期會阻礙、實質性地阻礙或實質性地推遲本協議或協議所設想的交易的完成。如果政府當局或私人發起(或威脅要提起)挑戰本協議或任何附屬文件所擬進行的交易的任何行動，雙方應、並應促使其尊敬的代表相互合理合作，使用不考慮商業上合理的努力來質疑和抵制任何此類行動，並已撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所規定的交易的臨時、初步或永久性命令。

(D)在成交前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三方可能為該方或其關聯方完成本協議預期的交易或因該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議預期的交易而需要的任何協議，其他各方應就此類努力提供合理的合作。

4.10納税申報人。

(A)賣方母公司和賣方(視情況而定)將編制並及時提交(或促使編制和及時歸檔)本公司在截止日期後首次到期(考慮到所有正當獲得的有效範圍)的任何關閉前税期的所有納税申報單，前提是本公司的各項收入、收益、損失、扣除和信貸流入賣方(每個項目均為“關閉前流動納税申報單”)。所有關閉前的直通納税申報單應按照適用法律、本協議以及在不與適用法律相牴觸的範圍內按照公司過去的做法編制。買方應編制或安排編制並及時提交(或安排及時提交)本公司截至截止日期或之前的所有其他納税申報單，這些納税申報單應在截止日期後首次到期(使任何有效的延期生效)和跨期納税申報單(統稱為“買方編制的納税申報表”)。所有買方準備的納税申報單應根據適用法律和本協議，並在與適用法律或本協議不相牴觸的範圍內，按照公司過去的做法編制。買方應在提交之前，在合理可行的範圍內儘快向賣方提供所有買方準備的納税申報單(工資税申報單除外)的副本，以供賣方審查和評論。買方應善意考慮賣方對在報税截止日期之前合理提交的納税申報單的任何意見，如果此類變更與過去的做法一致, 本協議和適用法律。賣方應不遲於繳税截止日期前三(3)天，預付買方備税退回中所反映的部分税費(根據第4.10(B)節就任何跨期期確定的部分)。

(B)除非適用法律禁止，否則雙方應在截止日期結束時結束公司的應納税期限。如適用法律不允許本公司於結算日結束其應課税年度，則任何跨界期間的任何應課税應分配(I)截至結算日(包括結算日)止期間的結賬前税期及(Ii)結算日之後期間的結算日後期間。就前一句而言，除下文第(B)款所述的税項外，(A)税項的任何分配應通過關閉公司截止日期結束時的賬簿和記錄的方式進行；但是，按年度計算的免税、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣減)應在截止日期結束的期間和截止日期之後的期間之間，按每個報告期內的歷日天數按比例分配；(B)因跨期徵收的税款(如不動產税、動產税或其他從價税)應在這兩個期間之間按每個報告期的歷日數按比例分配。

(C)如果買方、本公司或其任何關聯公司收到關於本公司在截止前納税期間報税的缺失、審計、審查要求、訴訟或其他行政或法院程序、訴訟或爭議的書面通知，或根據第4.10(A)節賣方或賣方父母應對其負有責任的書面通知(每一個“税務審計”)，買方有權在任何税務審計中代表本公司的利益；但在任何此類税務審計涉及賣方根據第4.10(A)款負有責任的任何税款的情況下，(A)買方應就與該税務審計有關的任何重大問題向賣方提供合理的信息並與賣方協商，(B)買方應在提交文件前儘快在合理可行的範圍內儘快向賣方提供從任何政府主管部門收到的與該税務審計有關的所有材料通信、通知和其他書面材料的副本，並真誠地考慮任何賣方的意見，(C)買方應向賣方提供與該税務審計有關的向政府當局提交的所有重要意見書的副本，及(D)未經賣方事先書面同意，買方和本公司均不得同意和解或妥協，賣方同意不得被無理附加條件、扣留或拖延。

(D)本公司、賣方及/或賣方母公司應促使本公司與任何其他人士之間的任何税務分配協議、税務賠償協議、税務分成協議或類似合約於緊接截止日期前一天終止，以致於截止日期當日、當日及之後，本公司無義務根據任何該等協議就任何税期支付任何款項。

(E)截止日期後，公司、賣方和賣方母公司以及買方應(並應促使其各自的分支機構)：(I)協助另一方或各方(視屬何情況而定)根據第4.10(A)條的規定編制和提交任何納税申報單；(Ii)充分配合迴應政府當局的任何詢問或準備對公司的任何納税或納税申報表進行審計，或與政府當局就公司的任何納税或納税申報表進行任何爭議；及(Iii)按合理要求，向另一方或各方(視情況而定)提供本公司、賣方或賣方母公司或買方合理要求的與本公司、賣方或賣方母公司或買方合理要求的與本公司有關的所有信息、記錄和文件，這些信息可能與本公司的任何納税申報、審計或審查、法律程序或決定以及任何政府當局有關。

(F)購買代價(僅為税務目的應包括被視為由買方承擔的本公司的能力)應根據税收分配方法(“税收分配報表”)在本公司的資產中分配。税收分配聲明旨在遵守《税法》第1060節和根據其頒佈的適用財政部條例(以及州、地方或外國法律的任何類似規定)和税收分配方法的要求。買方應本着善意，在不遲於成交日期後六十(60)天內，將TaxAllocation結算單連同任何支持計算一起提交給賣方。賣方應在收到分税單後十五(15)天內通知買方對分税單的任何異議，賣方應向買方提供詳細説明該等異議的支持性計算結果。如果賣方在該十五(15)天期限內沒有通知買方任何對税收分配聲明的異議，則税收分配聲明應被解釋為最終聲明。如果賣方在十五(15)天期限結束前通知買方對税務分配説明書提出異議，而買賣雙方在此後十五(15)天(“爭議解決期限”)內未能解決分歧，則税務分配説明書上的爭議項目應在爭議解決期限結束後五(5)天內提交獨立專家解決，費用由賣方支付50%，買方支付50%，並應指示獨立專家儘快提交最終的税務分配説明書。買方和賣方及其各自的關聯公司應報告, 在所有方面和所有目的與税收分配報表一致的情況下，處理和歸檔所有納税申報單(包括國税局表格8594)。除適用法律要求外，買方、賣方或其任何關聯公司不得采取任何與税收分配聲明中規定的信息不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)。

4.11進一步保證。本協議各方應進一步相互合作，並盡各自在商業上合理的努力，根據本協議和適用法律(受附表3.26(B)的限制)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

4.12TheProxy語句。

(A)在本協議日期後，買方應在公司、賣方和賣方母公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備一份關於附表14A的委託委託書(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託委託書)，並向美國證券交易委員會提交。委託書“)就將於買方特別大會上採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方的組織文件及招股章程向公眾股東提供贖回其持有的買方普通股(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票的同時進行。委託書應包括委託書材料，以徵求買方股東的委託書，以便在為此目的而召開的買方股東特別會議上進行表決(“採購商特別會議“)，贊成通過決議批准(I)通過和批准本協議以及本協議中預期或提及的交易，包括根據買方組織文件有權投票的買方股本股份持有人購買(以及在需要的範圍內，發行與PIPE投資相關的股份)，DCG遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定，(Ii)通過並批准經修訂的買方憲章，(Iii)採用並批准實質上以附件形式(”本文件“)形式的新股權激勵計劃激勵計劃“)，並將規定獎勵相當於緊接交易結束(贖回生效)後發行和發行的買方普通股股份總數的15%(15.0%)的買方普通股數量，(Iv)根據本條款第4.17條選舉任期將於2022年屆滿的交易結束後買方董事會成員，(V)本公司、賣方、此後，賣方、母公司和買方應共同確定為達成本協議所設想的購買和其他交易(前述第(I)至(V)款中所述的批准，統稱為買方股東批准事項“)，及(Vi)買方特別會議的休會，如有需要或買方認為合理的決定是合宜的。如在安排舉行買方特別會議的日期，買方尚未收到代表足夠股份數目的委託書以取得所需的買方股份持有人批准，不論是否有法定人數出席，買方均可一次或多次成功推遲或延期舉行買方特別會議。與委託書相關，買方將根據買方組織文件、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例所載的適用法律和適用的委託書徵集和登記規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方應予以合作，並在向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修訂或補充之前，為賣方(及其律師)提供合理的機會審查和評論該委託書及其任何修訂或補充。公司、賣方和賣方母公司應向買方提供有關公司及其成員、經理、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合納入委託書或其任何修訂或補充文件中，這些信息應真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏作出陳述所需的重大事實，根據做出陳述的情況，不得有重大誤導性。

(B)買方應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於委託書、買方特別會議和贖回的要求。買方及本公司、賣方及賣方母公司均應，並應促使其各自子公司在合理提前通知後，向公司、賣方及賣方母公司、買方和買方代表及其各自的代表提供獨立董事、經理、高級管理人員和員工的信息，以便起草與本協議預期進行的交易有關的公開文件(包括委託書)，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應迅速更正其提供的用於委託書(和其他相關材料)的任何信息，如果這些信息被確定為在任何實質性方面或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的情況下，對代理聲明進行修改或補充，並促使經如此修訂或補充的委託聲明提交美國證券交易委員會並分發給買方股東。

(C)買方應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對委託書的任何評論作出迴應，並應盡其商業上合理的努力，促使委託書“清除”SEC的評論。買方應在收到任何書面意見後立即向賣方提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的任何實質性口頭意見通知賣方，並應在收到此類意見後立即給予賣方合理的機會來審查和評論任何擬議的書面或材料口頭回應。

(D)在美國證券交易委員會發出委託書“結算”意見後，買方應在切實可行範圍內儘快將委託書分發給買方股東及賣方，並根據委託書規定召開買方特別大會，召開日期不遲於委託書生效後三十(30)日。

(E)買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議，以編制、存檔和分發委託聲明、其項下的任何代理徵求意見、召集和舉行買方特別會議以及贖回。

4.13公司經理會議。在委託書獲準分發後，公司將盡快召開經理會議，以獲得所需的公司批准(“公司經理會議“)，公司應盡其合理的最大努力採取所有其他必要或可取的行動，以確保所需的公司批准。

4.14公告。

(A)雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經買方和賣方事先書面同意，不得發佈關於本協議或附屬文件或擬進行的任何交易的公開發布、提交或公告(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈或公告，在此情況下，適用方應在發佈之前給予其他各方合理的時間就該發佈或公告發表評論，並安排任何必要的備案。

(B)雙方應在本協定簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在其後四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協定(“簽署新聞稿“)。在簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“)根據聯邦證券法的要求籤署新聞稿和簽署本協議，公司、賣方和賣方母公司應在備案之前(向公司、賣方和賣方家長)審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，在任何情況下不得遲於第三(3)條^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應在交易結束後(但無論如何應在交易結束後四(4)個工作日內)相互商定，並在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議所設想的交易(“關閉壓力機鬆開“)。在閉幕新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的最新報告(關閉文件系統“)關閉新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明，賣方和買方代表應在備案前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿，或一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議所述交易相關的任何其他報告、聲明、提交通知或申請時，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、各自的董事、經理、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議所計劃的交易有關的可能需要或適宜的其他事項，或任何其他報告、聲明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議所述交易相關的通知或申請。

4.15機密信息。

(A)公司、賣方和賣方母公司特此同意，在根據第七條終止本協議的期間內，以及在本協議終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)對待並嚴格保密任何買方保密信息，並且不會用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所設想的交易、履行本協議或附屬文件項下的交易、執行其在本協議或其項下的權利、或為進一步履行其代表買方的授權職責有關)，未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何買方保密信息；以及(Ii)如果公司、賣方、賣方母公司或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第七條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方提供關於該要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施，或放棄遵守本第4.15(A)條，費用由買方承擔。以及(B)在未獲得保護令或其他補救措施的情況下，或買方放棄遵守本第4.15(A)條, 僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的該等買方保密信息部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予該等買方保密信息處理的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，公司、賣方和賣方母公司應並應促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(由買方選擇)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，公司、賣方、賣方母公司及其各自的代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。

(B)關於公司保密信息、賣方保密信息和賣方父母保密信息，買方和買方代表同意：(X)在過渡期內；(Y)關於賣方保密信息和賣方父母保密信息，自成交日期起及之後的兩(2)年內；以及，(Z)對於公司、賣方和賣方的父母機密信息，如果本協議在終止後兩(2)年內根據第七條終止，則應並應促使其代表：(I)嚴格保密對待和持有任何公司機密信息、賣方機密信息或賣方父母機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所規定的交易、履行本協議或本協議項下的義務、執行其在本協議或本協議項下的權利有關)。或代表公司、賣方和賣方母公司履行其授權職責)，不得在未經公司、賣方或賣方母公司事先書面同意的情況下，直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何公司機密信息、賣方機密信息或賣方母公司機密信息；以及(Ii)在公司或其任何代表在法律上被迫披露任何公司、賣方或賣方母公司機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向公司、賣方或賣方母公司(如適用)提供此類要求的及時書面通知，以便公司、賣方或賣方母公司(如適用)可在公司的, 或賣方母公司的全部費用(如適用)、保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款4.15(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司、賣方或賣方母公司(視情況而定)放棄遵守本條款4.15(B)，則僅提供該等公司機密信息、賣方機密信息或賣方父母機密信息中法律要求按照外部律師的書面建議提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得此類公司機密信息的保密待遇的保證，賣方保密信息，或賣方父母保密信息。買方和買方代表應(且各自應促使其代表)迅速將公司、賣方或賣方父母(視情況而定)交付給公司、賣方或賣方母公司，或銷燬(經公司、賣方或賣方母公司選擇)公司、賣方或賣方母公司機密信息的任何和所有副本(無論形式或媒介)，並在提交書面要求後或在本協議終止的情況下立即銷燬與此相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；然而，買方及其代表應有權根據適用法律或真誠的記錄保留政策的要求，在截止日期之前及之後保存公司的任何記錄。未退回或銷燬的任何公司機密信息、賣方機密信息或賣方父方機密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務，該義務在本協議終止期間繼續有效。儘管如此，, 買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司、賣方或賣方母公司機密信息。

4.16文件和信息。截止日期後，買方和買方代表、本公司、賣方和賣方母公司應並應促使其各自的子公司在第七(7)日之前^這是)截止日期，保留所有與公司業務有關的賬簿、記錄和其他文件，並在遵守本協議或任何附屬文件中規定的保密義務的情況下，在不損害對律師-客户特權的任何主張的情況下，在公司正常業務期間，在合理要求和合理通知下，供請求方查閲和複印，費用由請求方承擔。在第七(7)日之後，不得銷燬任何此類簿冊、記錄或文件^這是買方或公司未事先書面通知買方代表和賣方母公司並給予買方代表和賣方母公司合理的機會獲得對其的佔有的情況下，買方或公司不得在成交日的週年紀念日內取得該合同。

4.17關閉後的董事會和執行人員。

(A)買方應採取一切必要或適當的行動，包括使買方的董事辭職(視情況而定)，以使買方的董事會(“關閉後的買方委員會)將由七(7)名個人組成，分為三(3)類，第一類由兩(2)名董事組成，其初始任期將於2022年屆滿(2022級)，第二類由三(3)名董事組成，其初始任期將於2023年屆滿(2023級)，以及由兩(2)名董事組成的第三類，其初始任期將於2024年屆滿(2024級“)，以及經修訂的《買方憲章》中規定的每一類別的成員。

(B)若任何董事指定人士不願意或不能(不論是因去世、殘疾、服務終止或其他原因)擔任董事董事，則在委託書郵寄前，原先指定該董事的一方可(在徵得另一方的合理批准下)由另一名人士取代該人士擔任董事。

(C)只要賣方和賣方母公司合計擁有買方普通股已發行和已發行股份總數的10.0%或以上，賣方母公司指定個人進入收盤後買方董事會的權利應繼續存在，但須符合經修訂的買方章程的適用條款。

(D)買方應採取一切必要行動，包括促使買方的高管辭職(視情況而定)，以便在交易結束後立即擔任買方的首席執行官和首席財務官的個人將分別為Sundie Seefred和Chris Fameree。

4.18董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A)締約雙方同意，買方的現任或前任董事和高級管理人員以及在買方請求下擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的高管、成員、受託人或受託人的每一人，均有權獲得免除、賠償和墊付費用(“D&O獲彌償人士“)無論組織文件如何，或根據任何D&O受保障人與買方之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，在本協議簽訂之日生效的每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，均應繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。在交易結束後的六(6)年內，買方應促使買方和公司的組織文件在適用法律允許的範圍內，使買方和公司的組織文件中關於免除、賠償和墊付D&O補償人費用的條款不低於本協議日期買方組織文件中規定的條款。本第4.18節的規定在購買完成後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。

(B)為了買方董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在交易結束前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為交易結束前發生的事件提供最長六年的保險(“D&O尾部保險“)實質上等同於且在任何情況下不低於買方現有的保單，或如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為最好的可用覆蓋範圍。如果獲得，買方應維持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，買方應及時支付或安排支付與D&O尾部保險有關的所有保費。

4.19信託賬户收益。雙方同意，於交易完成後，在計入贖回款項及買方從PIPE Investments收取的款項後，信託賬户內的資金將首先由買方用於支付(I)買方的應計開支、(Ii)買方的遞延開支(包括應付予IPO承銷商的現金金額及任何法律費用)及(Iii)買方欠保薦人的任何開支(包括遞延開支)、由買方或其代表產生的其他行政費用及開支，以及(Iv)買方截至虧損時的任何其他負債。此類費用以及買方證券交割所需支付的任何費用將在成交時支付。根據第1.9節、營運資金和買方和本公司的一般公司目的，任何剩餘現金將用於交易費用。

第VSURVIVAL條與賠償

5.1生存。

(A)本協議中包含的公司、賣方和賣方母公司的所有陳述和擔保(包括本協議中的所有明細表和展品，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)在截止日期結束後繼續有效，直至到期日幷包括到期日在內，從到期日起及之後，賣方和賣方母公司及其各自的代表不再承擔任何義務(未決索賠除外)，也不應就此向賣方或賣方母公司或其各自的代表提出任何索賠或訴訟；但前提是：(I)與公司、賣方和賣方母公司有關的欺詐條款將無限期存續，(Ii)第3.16節(税收和返還)中包含的公司、賣方和賣方母公司的陳述和擔保應在交易結束後繼續存在，並在適用於該等陳述和擔保中所述税收徵收的訴訟時效之日後六十(60)天終止。如果違反任何陳述或保證的索賠通知已在到期日之前發出，則相關的陳述和保證應對該索賠有效，直到該索賠最終得到解決。本協議中包含的公司、賣方和賣方母公司的所有契諾、義務和協議(包括本協議的所有明細表和證物，以及公司、賣方和賣方母公司根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)將在關閉後失效，但根據其條款適用於或將在關閉後全部或部分履行的本協議和本協議所載的契諾和協議除外, 包括本第五條規定的任何賠償義務(此類公約在終止後仍繼續有效，直至完全按照其條款履行為止)。

(B)本協議或買方或買方代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的買方的陳述和保證在截止日期後失效，自截止日期起，買方、買方代表及其各自的代表不再承擔任何進一步的義務，也不得就此向買方、買方代表或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。買方和/或買方代表在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在成交後不再存續，但根據其條款適用於或將在成交後全部或部分履行的本協議及本協議所載的契諾和協議除外(該等契諾應在成交後繼續生效，直至按照其條款完全履行為止)。

5.2賠償。在符合本第五條條款和條件的情況下，自成交之日起和成交後，賣方及其各自的繼承人和受讓人(就根據本協議提出的任何索賠而言，各自賠付方)將分別對買方、買方代表、他們各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、繼任者和允許受讓人(就根據本協議提出的任何索賠而言，均為受賠方)任何和所有損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、税金、利息、罰金、留置權、為達成和解而支付的金額、費用和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)，(上述任何一項，a損失(A)公司、賣方或賣方父母在本協議中或在公司、賣方或賣方母公司提交的任何證書中提出的任何陳述或保證的實質性違約(但如果陳述或保證已經具有實質性，則任何違反該陳述或保證的行為)；(B)本公司、賣方或賣方母公司方面實質性違反本協議或本公司、賣方或賣方母公司提交的任何證書中規定的任何契諾或協議；(C)在收盤前持有公司股權證券或公司可轉換證券的人或其代表因出售、購買、終止、取消、到期、贖回或轉換任何此類證券而採取的任何行動；(D)賠償税款或(E)未在估計結算書中列出的任何交易費用。

5.3限制和一般賠償條款。

(A)除本條款第五條另有明確規定外，受賠償各方無權根據第5.2條第(A)款獲得任何賠償付款，除非和直到根據本條款第五條有權獲得賠償的受賠方所蒙受的損失總額超過2.5萬美元(25,000美元)(閥值“)，在這種情況下，賠償各方應向受賠方承擔達到門檻所需的受賠方損失的第一美元的所有損失的金額；但是，該門檻不適用於(I)違反第3.1條(組織和地位)、3.2條(授權；有約束力的協議)、3.3(資本化)、3.4(子公司)、3.7(C)(負債)和3.28(發現人和經紀人)或(Ii)欺詐索賠。

(B)賠償各方有義務為總損失(不包括欺詐索賠)支付並有權獲得賠償的最高賠償總額不得超過託管價值的金額，如果是欺詐索賠，則不得超過實際購買對價的金額。

(C)任何受補償方在任何情況下均無權就任何懲罰性、後果性、特殊或懲罰性損害賠償追討或提出索賠，且任何損失均不得被視為包括任何懲罰性、後果性、特殊或懲罰性損害賠償，除非在第三方索賠中實際支付給第三方。

(D)僅為確定本條款V項下的損失金額(為免生疑問，並非為了確定是否存在導致賠償要求的違約行為)，本協議(包括本協議的披露明細表)或任何附屬文件中規定的所有陳述、保證和契諾，或任何因重大、重大不利影響或類似進口或影響的詞語而受到限制的文件，將被視為在沒有任何此類限制的情況下作出的。

(E)如要求賠償損失的一方在交易結束前已知悉任何不準確或違反本協議的任何契諾、陳述或保證，則賠償方概不對任何因本協議的任何不準確或違反而造成或與之有關的任何損失承擔責任。

(F)任何受補償方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給受補償方或其任何附屬公司的任何保險收益，作為對該等損失的補償(本合同項下的任何保險人應享有代位權)。

5.4賠償程序。

(A)買方代表有權就根據本條款第五款提出的任何賠償要求代表被賠方採取行動，包括提出和解決本條款下的任何賠償要求，並代表被賠方接收任何通知。賣方應唯一有權代表被賠方就根據本條款第五條提出的任何賠償要求採取行動，包括對本條款下的任何賠償要求進行抗辯和和解，並代表被賠方接收任何通知。

(B)為了提出本合同項下的賠償要求，買方代表必須提供書面通知(a“索賠通知書“)代表賠償方和託管代理向賣方提出此類索賠，索賠通知應包括(I)在當時已知的範圍內對與此類賠償索賠標的有關的事實和情況的合理描述，以及(Ii)受賠方在已知或可合理估計的範圍內遭受的損失金額(前提是，買方代表此後可通過向賣方和第三方代理提供修改後的索賠通知，真誠地調整與索賠有關的損失金額)；前提是，提供給託管代理的任何索賠通知的副本應針對第(I)款中所述的賠付方或受賠方的任何機密或專有信息進行編輯。

(C)因第三方(包括任何政府當局)(A)的要求而根據本條第五條提出的任何賠償要求第三方索賠“)，買方代表必須在被補償方收到該第三方索賠通知後迅速(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)就該第三方索賠向賣方發出索賠通知；前提是，未發出此類通知不會解除賠償方的賠償義務，除非該第三方索賠的抗辯因未發出此類通知而受到實質性且不可挽回的損害。賣方有權以其名義和費用，並在賣方選定的律師的協助下，對任何此類第三方條款進行辯護和指導辯護，除非(I)賣方未能在收到關於此類第三方索賠或爭議的通知後三十(30)天內向買方代表充分承認賠償方對受補償方的義務，或(Ii)在此類第三方索賠待決期間的任何時間，(A)賣方代表補償方和買方代表代表受補償方在進行此類抗辯時存在利益衝突，(B)適用的第三方聲稱欺詐索賠，(C)此類索賠屬於刑事性質，可合理預期導致刑事訴訟，或尋求針對受補償方的禁令或其他衡平法救濟，或(D)第三方索賠的金額超過或合理預期超過剩餘託管價值的價值(扣除懸而未決的賠償索賠和已解決但未支付的賠償索賠的任何金額)。如果賣方代表補償方選擇並有權對該第三方索賠進行妥協或辯護，賣方將在三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可在更早的時間內)通知買方代表其這樣做的意圖，買方代表和受賠償方將在賣方提出請求並承擔費用的情況下, 合作為此類第三方索賠辯護。如果賣方代表補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，或在任何時候根據本第5.4節無權妥協或抗辯，未按本協議規定將其選擇通知買方代表，或拒絕承認或抗辯其在本協議項下的賠償義務，則買方代表被補償方拒絕、妥協或抗辯該第三方索賠。儘管本協議有任何相反規定，對於由被補償方或買方代表在未經賣方代表補償方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下解決的任何此類第三方索賠，補償方仍負有賠償義務；然而，前提是儘管有上述規定，受補償方將不會被要求不支付通過最終不可上訴命令到期的任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠將導致受補償方當時持有的任何財產或資產的留置權喪失抵押品贖回權，或任何延遲付款將給受賠償方造成重大經濟損失，則不需要停止支付任何第三方索賠。賣方代表賠償方指導抗辯的權利包括妥協或達成協議解決任何第三方索賠的權利；前提是，任何此類妥協或和解都不會迫使受補償方同意要求受補償方採取或限制任何行動(包括支付金錢和限制競爭)的任何和解，除非就此類第三方索賠執行豁免和/或同意履行與此相關的慣例保密義務，除非事先徵得買方代表代表受補償方的書面同意(僅出於善意理由拒絕、附加條件或推遲此類同意)。儘管賣方有權代表賠償方根據前一句話進行妥協或和解，但賣方不得代表賠償方就買方代表的反對達成任何第三方索賠；前提是，但是，買方代表代表受賠償方同意的和解或妥協不會被無理地拒絕、拖延或附加條件。買方代表將有權代表受賠償方參與任何第三方索賠的辯護，並由買方選擇律師，但賣方有權代表賠償方指導辯護。

(D)對於非第三方索賠的任何直接賠償索賠，賣方代表賠償方在收到索賠通知後三十(30)天內作出答覆。如果賣方未在該三十(30)天內作出答覆，賣方將被視為已接受對該索賠通知的責任，但受本條款第五條規定的賠償限制的限制，除損失金額外，賣方無權對該索賠通知的有效性提出異議。如果賣方在該三十(30)天內作出答覆並拒絕全部或部分索賠，買方代表將可以自由地根據本協議、任何附屬文件或適用法律、法律或適用法律尋求補救措施(受第9.4條的約束)在符合本條規定的情況下。

5.5賠款。任何針對賠償方(欺詐索賠除外)的賠償要求應以EscrowValue為上限，並僅由託管財產滿足(此類賠償首先適用於託管份額，然後適用於任何其他EscrowProperty)，除欺詐索賠外，任何賠償方均不需要自掏腰包支付任何賠償。在根據第5.3(A)條確定賠償責任後的五(5)個工作日內(買方代表、賣方和賣方母公司將向託管代理提供或促使向託管代理提供所需的任何書面指示或其他信息或文件)，賠償方根據本條v承擔的任何賠償義務將在五(5)個工作日內支付。儘管本合同有任何相反規定，任何賠償款項都將支付給買方或其繼承人。就任何賠償付款而言，為確定賠償付款，每一股託管股份或買方普通股的任何其他股份的價值應為買方普通股在賠償請求最終確定之日10個交易日的成交量加權平均收盤價。買方收到作為賠償付款的任何託管股份或其他股份後，買方應在收到後立即註銷，任何超出的現金價值應構成託管財產的一部分。公司、賣方、買方同意將根據本條款第五款支付的任何賠償金視為對支付給賣方的聯邦、州、地方和外國所得税的購買對價的調整, 適用法律另有規定的除外。

5.6排他性補救。除欺詐索賠或尋求強制令、特定履約或其他衡平法救濟的索賠(包括根據第9.7條)，或根據本條款第五條提出的公司會員權益轉讓索賠外，在任何種類或性質的本協議項下產生的事項，包括任何失實陳述或違反本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何保證、契諾或其他規定，包括與本協議主題事項有關的任何失實陳述或違反，根據本協議第五條的賠償要求應是被補償方的唯一和唯一的補救措施。

條款審查條件

6.1各方義務的條件。每一方完成本合同所述採購和其他交易的義務應使賣方和買方滿意或書面放棄(如果允許)下列條件：

(a) 所需的買方股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(“委託書”)在買方特別會議上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).

(b) 需要賣方批准。賣方經理應根據CCAA和賣方的組織文件，授權、批准和同意本協議的簽署、交付和履行，以及賣方必須或被要求參與或約束的每份附屬文件的簽署、交付和履行，以及完成本協議和由此預期的交易，包括購買(所需的銷售商審批”).

(c) 所需公司批准。本公司的管理人員應根據CCAA和本公司的組織文件，授權、批准和同意本協議的簽署、交付和履行，以及本公司必須或必須參與或受約束的每一份附屬文件的簽署、交付和履行，以及完成本協議和由此預期的交易，包括購買和接納買方為本公司的成員(所需公司批准”).

(d) 反壟斷法。根據任何反壟斷法適用於完成本協議的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

(e) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有同意應已獲得或作出。

(f) 必備條件。為完成附表6.1(F)中所列的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與其達成協議的每一項協議均應已獲得或達成。

(g) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入當時有效的任何法律或命令，而該法律或命令具有使本協議所設想的交易或協議非法或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易的效力。

(h) 有形資產淨值測試。交易完成後，在實施贖回和PIPE投資後，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(i) 委任為董事局成員。收盤後買方委員會的成員應在收盤時根據第4.17節的要求選出或任命。

6.2公司、賣方和賣方母公司的義務的條件。除第6.1節中規定的條件外，公司、賣方和賣方母公司完成購買和本協議所設想的其他交易的義務須滿足或書面放棄(公司、賣方或賣方母公司，視情況適用)以下條件：

(a) 陳述和保證。本協議及買方或其代表根據本協議交付的任何證書中關於買方的所有陳述和保證，在本協議日期及截止日期當日和截止日期均為真實和正確的，除非(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)任何個別或總體上沒有或不會合理地預期對買方或本協議擬進行的交易產生重大不利影響的任何真實和正確的陳述和保證除外。

(b) 協議和契諾。買方應在所有實質性方面履行買方的所有義務，並在所有實質性方面遵守買方在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 某些附屬文件。《支持服務協議》、《會計服務協議》、《貸款服務協議》和《CEO聘用協議》應在關閉時根據其條款全面生效。

(e) 委託書。買方不應收到美國證券交易委員會的任何通知或通訊，美國證券交易委員會也不應在任何適用的指導意見中採取任何立場，要求買方修改或補充委託書。

(f) 快遞結束了。

(i) 高級船員證書。買方應向賣方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由買方主管人員以買方主管的身份簽署，證明滿足第6.2(A)條至第6.2(E)條規定的條件。

(Ii)祕書證書。買方應已向賣方交付其祕書或其他主管人員的證書，證明並附上：(A)截至成交日期有效的買方組織文件副本；(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議及其所屬或受其約束的每份附屬文件的決議；以及據此擬進行的交易的完成情況。(C)已獲得所需買方股東批准的證據，以及(D)被授權簽署本協議或買方是或必須作為一方或受其他約束的任何附屬文件的高級職員的任職情況。

(Iii)站立得很好。買方應在不早於成交日前三十(30)天的日期向賣方提交買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書或類似文件由買方所在司法管轄區的相關政府當局以及買方有資格在成交時作為外國實體開展業務的其他司法管轄區提供，在每種情況下，良好的信譽證書或類似文件在該等司法管轄區普遍可用。

(Iv)第三方託管協議。賣方和賣方母公司應已收到一份由買方、買方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。

(v) 註冊權協議。賣方和賣方母公司應已收到一份由買方正式簽署的《註冊權協議》。

6.3買方義務的條件。除第6.1節規定的條件外，買方完成購買和本協議預期的其他交易的義務應滿足或書面放棄(買方)以下條件：

(a) 陳述和保證。本協議中規定的公司、賣方和賣方母公司的所有陳述和保證，以及公司、賣方和賣方母公司或代表公司、賣方和賣方母公司根據本協議交付的任何證書中的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期當日及截止日期應真實無誤，但以下情況除外：(I)僅涉及特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)任何不真實和不正確的情況，無論是個別的還是總體的，並無理由預期會對本公司或本協議擬進行的交易產生重大不利影響。

(b) 協議和契諾。本公司、賣方和賣方母公司應在所有實質性方面履行其各自的義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下他們將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 某些附屬文件。競業禁止協議、支持服務協議、賬户服務協議、貸款服務協議和CEO聘用協議將根據其條款在交易結束時完全有效。

(e) 代理語句。買方不應收到美國證券交易委員會的任何通知或通訊，美國證券交易委員會也不應在任何適用的指導意見中採取任何立場，要求買方修改或補充委託書。

(f) 快遞結束了。

(i) 軍官證書。買方應已收到公司、賣方和賣方母公司各自的證書，日期為截止日期，由公司、賣方和賣方母公司的一名高管簽署，證明滿足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)條規定的條件(視情況而定)。

(Ii)祕書證書。公司、賣方和賣方母公司應各自向買方提交一份由其各自的祕書籤署的證書，證明下列各項的有效性和有效性，並視情況附上：(A)在截止日期(緊接交易結束前)有效的各自組織文件的副本；(B)公司和賣方經理授權和批准簽署、交付和履行本協議的必要決議，以及公司或賣方作為或被要求作為一方或受約束的每一份附屬文件，以及在此預期的採購和其他交易的總和，包括通過經修訂和重新簽署的經營協議，(C)已獲得所需的公司批准和所需的賣方批准的證據，以及(D)公司、賣方和賣方母公司的高級管理人員的在任情況，或公司、賣方或賣方母公司被授權簽署本協議或本公司、賣方或賣方母公司必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的任職情況。

(Iii)站立得很好。本公司須於不早於截止日期前三十(30)日，向買方提交本公司的良好信譽證書(或適用於該等司法管轄區的類似文件)，證明日期為不早於截止日期前三十(30)日，該證書由本公司所在司法管轄區的相關政府機關及本公司於交易結束時有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區提供，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍可獲得良好的信譽證書或類似文件。

(Iv)經核證的憲章。本公司應已向買方交付一份公司章程的副本，該副本在緊接交易結束前生效，並經科羅拉多州州務卿核證，日期不超過交易截止日期前三十(30)個工作日。

(v) 僱傭協議。自本協議簽署之日起簽署的《CEO僱傭協議》將保持不變和有效，並自簽署之日起生效。

(Vi)第三方託管協議。買方應已收到一份由賣方、賣方母公司和託管代理正式簽署的託管協議副本。

(七)遞送文件。外匯代理商應已收到賣方提供的傳送文件，每份文件均可合理地在公司帳簿上轉讓。

(八)公司可轉換證券。買方應已收到買方合理接受的證據，證明本公司已全部終止、終止和註銷任何其他未償還的公司可轉換證券或對其作出的承諾。

(Ix)辭職.買方應在交易結束前收到本合同附表6.3(F)(Ix)所列公司經理和高級管理人員的書面辭呈，並於交易結束時生效。

(x) 掛號信。買方應收到一份由各方按協議格式簽署的致本公司科羅拉多州註冊代理的信函的副本，該信函來自該註冊代理的記錄，指示其接受買方(或其代名人)的指示，停止交易。

(Xi)禁售協議。買方應已收到賣方和賣方父母雙方簽署的《鎖定協議》。

(Xii)註冊權協議。買方應已收到賣方和賣方父母簽署的《登記權協議》，該協議由賣方和賣方父母雙方正式簽署。

(Xiii)競業禁止和競業禁止協議。買方應已收到賣方和賣方父母雙方正式簽署的競業禁止和競業禁止協議。

(Xiv)終止某些合同。買方應已收到買方合理接受的證據，證明附表6.3(F)(Xiv)所載涉及本公司及相關人士的合約已終止，且本公司不再承擔任何義務或責任。

(Xv)FIRPTA證書。買方應已收到賣方(或賣方的適用股權所有人)頒發的非外國身份證書，符合守則第1445條和第1446條以及《財政條例》1.1445-2節的規定。

(十六)批准。買方已收到科羅拉多州銀行專員發送給賣方父母的電子郵件，日期為2022年1月19日。儘管有上述規定，自簽署本協議起及簽署本協議後，買方應已收到(A)與科羅拉多州金融服務分部就本協議擬進行的交易進行的所有後續通信，以及科羅拉多州金融服務部的任何同意、批准或不反對的副本，以及(B)附表3.5所述政府主管部門的相互批准。

(Xvii)名稱更改修正案。買方應收到賣方組織章程修正案的核證副本，該修正案反映了賣方名稱從“SHFHolding Co.，LLC”更改為不同的名稱。

6.4條件的結果。儘管本協議有任何相反規定，任何一方不得依靠本條第六條所列任何條件的未能滿足，如果該締約方或其關聯方未能遵守或履行其在本協定中規定的任何契約或義務而導致該條件未能滿足。

第二百零一條考察和費用

7.1終止。本協議可終止，本協議預期的交易可在交易結束前的任何時間終止，如下所示：

(A)經買方和賣方雙方書面同意；

(B)如果在2022年6月30日之前未滿足或放棄條款VI中規定的任何成交條件，買方或賣方將發出書面通知。外部日期“)(條件是，如果買方尋求並獲得延期，買方應有權通過向賣方提供書面通知，將額外期限延長至(I)三(3)個月的額外期限，(Ii)截止於買方根據延期完成其業務合併的最後日期的期限，以及(Iii)買方合理確定的期限中的最短期限)；然而，前提是，如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前完成交易的原因或結果，則一方無權根據第7.1(B)條終止本協議；

(C)買方或賣方的書面通知，如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的；然而，前提是如果一方或其附屬公司未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則一方無權根據本第7.1(C)條終止本協議；

(D)賣方向買方發出書面通知，如果(I)買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第6.2(A)節至第6.2(B)節中規定的條件無法得到滿足，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能得到糾正；但如果賣方仍嚴重違反本協議，則賣方無權根據第7.1(D)條終止本協議；

(E)買方向賣方發出書面通知，如果(I)公司、賣方和賣方母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件無法得到滿足，以及(Ii)在(A)向賣方發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內，該違約或不準確不能得到糾正或未能得到糾正；但買方無權根據第7.1(E)款終止本協議，如果此時買方仍處於嚴重違反本協議的情況；

(F)如果自本協議之日起對公司或買方造成重大不利影響，且尚未治癒且仍在繼續，則應發出書面通知；或

(G)買方或賣方向對方發出書面通知，如買方特別會議(包括其任何續會或延期)已舉行並已結束，買方股東已妥為投票，而買方股東並未取得所需的買方股東批准。

7.2終止效力。本協議只能在第7.1節描述的情況下終止，並根據適用方向其他適用方發出的書面通知終止，該通知規定了終止的基礎，包括第7.1節的規定。如果本協議根據第7.1款終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，每一方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第4.14、4.15、7.3、8.1條和本第7.2條終止後，本協議繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對此類當事人的任何欺詐索賠的責任，無論是哪種情況，在本協議終止之前(在上述第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，除第8.1款另有規定外)。在不限制前述規定的情況下，除第7.3節和第7.2節(但須受第8.1節的規定)以及根據第9.7節要求尋求連帶、具體履行或其他衡平法救濟的權利另一方違反本協議所包含的任何陳述、保證、契約或其他協議的權利外，雙方在成交前的唯一權利應是根據第7.1節終止本協議的權利。

7.3手續費和費用。在遵守關於交易費用的1.9條款的前提下，與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付。如本協議所用，“費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協定或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協定有關的所有其他事項時發生的所有自掏腰包的費用(包括與本協定當事人或其任何關聯方有關的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支)。就買方而言，開支應包括完成業務合併後首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用)。

第八篇文章和發佈

8.1對信託的索賠。請參閲招股説明書。本公司、賣方及賣方母公司均聲明並保證其已閲讀招股説明書，並理解買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商收購的超額配售股份，以及與首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應累算的利息)，以供買方公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份)(“公眾股東)及除招股章程另有描述外，買方只可從信託户口支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與其初始業務合併(如招股章程中使用該詞)有關的買方普通股股份，則買方只可從信託户口支付款項：(A)業務合併“)或與修訂買方組織文件以延長買方完成業務合併的最後期限有關，(B)如果買方未能在IPO完成後十二(12)個月(或IPO招股説明書披露的最多十八(18)個月)內完成業務合併，則向公眾股東支付，但須通過修訂買方的組織文件而延期，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息支付任何税款和最高100,000美元的解散費用，以及(D)在完成業務合併後或同時向買方支付任何税款和最高100,000美元的解散費用。為了並以買方訂立本協議為代價，也為了其他良好和有價值的考慮，本公司、賣方和賣方母公司各自代表自己及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，公司、賣方、賣方母公司和任何關聯公司現在或以後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、利益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因以下原因而產生：以任何方式與本協議或買方或其任何代表與公司、賣方、賣方母公司或其各自的任何代表之間的任何擬議或實際的業務關係，或任何其他事項有關或有關的，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。本公司、賣方和賣方母公司各自代表自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何一方或其關聯公司現在或將來可能因與買方或其代表進行的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分派)。公司、賣方和賣方母公司均同意並承認該不可撤銷的放棄是本協議的重要內容，買方及其關聯方專門依據該放棄來誘使買方簽訂本協議，根據適用法律，公司、賣方和賣方母公司中的每一方還打算並理解該放棄對該方及其關聯方均有效、具有約束力和可強制執行。在本公司、賣方和賣方母公司或其各自的任何關聯公司基於、與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而發起的任何訴訟中，該程序尋求全部或部分對買方或其代表、公司、賣方、賣方母公司特此承認並同意，其及其關聯方的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許該一方或其任何關聯方(或代表或代替其中任何一方提出索賠的任何人)對信託賬户提出任何索賠(包括從中作出的任何分配)或其中包含的任何金額。如果本公司、賣方、賣方母公司, 或其各自的任何關聯公司就與買方或其代表有關的任何事項或因任何與買方或其代表有關的事項而提起的訴訟尋求對信託賬户(包括從中的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償還是強制令救濟，買方及其代表(視情況而定)應有權向公司、賣方、賣方母公司及其各自的關聯公司追回與任何此類訴訟相關的法律費用和費用，如果買方或其代表(視情況而定)：在這種行動中佔上風。本條款8.1在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

文章IXMISCELLAOUS

9.1節點。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)親自、(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到；(Iii)如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，則在發送後一個工作日；或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執，則在每個情況下，已發送到適用方的下列地址(或類似通知指定的其他當事人地址)：

如果在交易結束時或之前向買方提供：

北極光收購公司
東53街10號，3001套房

New York, NY 10022
聯繫人：聯席首席執行官約翰·達爾文
Telephone No.: (615) 554-0044
電子郵件：jdarwin@lightouscap.ca

連同一份副本(不會構成通知)致：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，20001
收信人：安德魯·M·塔克，Esq.
Facsimile No.: (202) 689-2860
Telephone No.: (202) 689-2987
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果致買方代表，致：

5AK, LLC
東53街10號，3001套房

New York, NY 10022
收信人：Joshua Mann，Manager管理成員
Telephone No.: (647) 242 1726
電子郵件：jmann@lightouscap.ca

連同一份副本(不會構成通知)致：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，20001
收信人：安德魯·M·塔克，Esq.
Facsimile No.: (202) 689-2860
Telephone No.: (202) 689-2987
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果在交易結束時或之前向本公司提供：

SHF，LLC d/b/a避風港金融
5269 W. 62^發送大道

Arvada, CO 80003
收信人：首席執行官
電子郵件：sundie@shfinial.org

連同一份副本(不會構成通知)致：

唐納德·T·埃米

大衞·沃勒

科爾大道1707號，210號套房

Golden, CO 80401

郵箱：donnie@helegal.com

郵箱：Dave@Legal阿司匹林.com

如果賣給賣方，則賣給：

SHF控股有限責任公司
謝裏登大道6221號

科羅拉多州阿瓦達，80003
收信人：首席執行官
電子郵件：FaganD@partneroradocu.org

連同一份副本(不會構成通知)致：

唐納德·T·埃米

大衞·沃勒

科爾大道1707號，210號套房

Golden, CO 80401

郵箱：donnie@helegal.com

郵箱：Dave@Legal阿司匹林.com

如果給賣方母公司，則給：

合作伙伴科羅拉多州信用合作社
謝裏登大道6221號
科羅拉多州阿瓦達，80003
收信人：首席執行官
電子郵件：FaganD@partneroradocu.org

連同一份副本(不會構成通知)致：

唐納德·T·埃米

大衞·沃勒

科爾大道1707號，210號套房

Golden, CO 80401

郵箱：donnie@helegal.com

郵箱：Dave@Legal阿司匹林.com

如果在交易結束後向買方或本公司支付：

北極光收購公司
東53街10號，3001套房

New York, NY 10022
聯繫人：聯席首席執行官約翰·達爾文
Telephone No.: (615) 554-0044
電子郵件：jdarwin@lightouscap.ca

和

買方代表

連同一份副本(不會構成通知)致：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，20001
收信人：安德魯·M·塔克，Esq.
Facsimile No.: (202) 689-2860
Telephone No.: (202) 689-2987
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

和

北極光收購公司

5269 W. 62^發送大道

Arvada, CO 80003

注意：首席法務官

9.2綁定效應；分配。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方(以及交易結束後，買方代表和賣方)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經此種同意的轉讓均屬無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

9.3第三方。除了第4.18節規定的D&O受保障人員的權利，雙方承認並同意為本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方在與本協議預期的交易相關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容，不得產生任何權利，或被視為為不屬於本協議締約方或其繼承人或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。

9.4仲裁。因本協議或本協議擬進行的交易而引起、有關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條款9.4執行決議的申請除外)(a“爭議“)應受本第9.4節的管轄。一方當事人必須首先就任何爭端向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對受爭議的事項提供合理和詳細的描述。爭議各方應在爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期”); 提供如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，合理地預計任何爭議將變得不相關或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設定解決期限。任何爭議在解決期間未得到解決，可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《仲裁程序》)的快速程序(如AAAProcedures中的定義)通過仲裁最終解決。AAAProcedures“)。涉及此類爭議的任何一方均可將爭議提交AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。在AAA程序與本協議相沖突的範圍內，以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併合理地為爭議各方所接受，仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師，負責仲裁收購協議項下的爭議。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受他或她的任命後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。審判員應根據科羅拉多州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議法庭的每一方當事人在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員理由的合理解釋。仲裁地點應在科羅拉多州丹佛縣。仲裁的語言應為英語。

9.5行政法；管轄權。本協議應受科羅拉多州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第9.4款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於科羅拉多州丹佛市的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行聽證和裁決。指定的法院“)。除第9.4款另有規定外，本協議各方特此(A)就任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定法院執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決都應是終局性的，並可在其他司法管轄區以法律規定的任何其他方式對判決人提起訴訟予以強制執行。每一方都不可撤銷地同意以本協議本身或其財產的名義，在與本協議預期的交易有關的任何其他行動中，以9.1節規定的適用地址親自將該程序的副本交付給該方，從而同意送達傳票和申訴以及任何其他程序。第9.5條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.6 放棄陪審團審判。HERETOEREBY各方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本合同所規定的或與之相關的任何直接或間接行為而可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會試圖強制執行前述放棄，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議的引誘而加入本協議的，其中包括9.6節中的相互放棄和協商。

9.7特定性能。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方應有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，如果沒有要求提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的。

9.8可控性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.9修正案。本協議只能通過簽署一份由買方、賣方、買方代表、公司和賣方母公司簽署的書面文書來修改、補充或修改。

9.10懷弗。買方及其關聯方和賣方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確陳述和保證，以及(Iii)該其他非關聯方不遵守本協議所載的任何約定或條件。只有在一方或受其約束的一方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或賣方代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下，任何此類延期或豁免才有效。儘管有上述規定，一方未行使或拖延行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙其單獨或部分行使本協議規定的任何其他或進一步行使本協議規定的任何其他權利。

9.11最終協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，其中的證物和附表與附件文件一起以參考方式併入本協議，體現了雙方對本協議所含標的事項的完整協議和理解。除本協議明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本協議提及的文件或文書外，本協議不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有關於本協議所含標的的事先協議和各方之間的諒解。

9.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下，且提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用的任何會計術語均具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(並具有相關含義“包括”)指在不限制一般性的情況下，包括在該術語之前或之後的任何描述，並在每種情況下應被視為後跟“不受限制”一詞；(E)在每種情況下，“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本文中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞；。(G)“或”一詞指“及/或”；。(H)凡提及“通常業務過程”或“通常業務過程”時，均應被視為在每種情況下後跟“與過去的慣例一致”等字；。(I)任何協議、文書、保險單。, 本協議或文書中定義或提及的法律或命令，或本協議或文書中所指的法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、條例、規則或命令而言)通過繼承可比的繼承性法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員，而在本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該人擔任基本上類似職位的任何人員。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括任何形式的此類個人股權的任何適用所有人，包括當時適用的DGCL或其組織文件下的買方股東。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述和保證的範圍內，賣方, 或賣方母公司，由公司、賣方或賣方母公司給予、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，此類合同、文件、證書或文書應：(A)在賣方披露時間表上確定並交付給買方；或(B)張貼在代表公司維護的電子數據站點上，賣方或賣方母公司為買方及其代表的利益，買方及其代表已獲準訪問與雙方簽署意向書相關的電子數據站點，並且買方及其代表已能夠訪問其中的所有文件。

9.13對口單位。本協議及每份附屬文件可由一份或多份副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，以及由本協議的不同各方在不同的部分簽署和交付，當簽署時，每一部分應被視為正本，但所有這些部分加在一起應構成同一協議。

9.14買方代表。

(A)買方代表自身及其繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，在此不可撤銷地任命5AK有限責任公司作為買方代表，作為每一名該人的代理人、事實代理人和代表，具有充分的替代權力，在交易結束後和在交易結束後代表該人行事，涉及：(I)提出、管理、控制、辯護和代表受補償方根據第五條提出的任何賠償要求；(Ii)代表該人根據託管協議；(Iii)在結束、終止、修改或代表該人放棄本協議或買方代表作為締約方或以其他身份享有權利的任何附屬文件的任何規定(連同本協議)之前買方代表文件“)；(Iv)在交易結束前，代表上述人士簽署與任何買方代表文件所引起的任何爭議或補救有關的任何授權書或其他文件；。(V)聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為買方代表，並在其合理酌情權下，認為在履行其作為買方代表的職責時有需要或適宜，並依賴他們的意見及意見；。(Vi)招致和支付合理的自付費用和開支，包括根據本協議預期的交易產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的自付費用和支出；及(Vii)以其他方式執行任何該等人士在任何買方代表文件下的權利和義務，包括代表該等人士發出和接收根據本協議或根據本協議所作的所有通知和通訊；前提是，雙方承認，買方代表得到明確授權和指示，代表買方證券持有人(緊接成交前的公司證券持有人及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為買方證券持有人的利益行事。買方代表的所有決定和行動，包括買方代表與公司、賣方、賣方母公司或賠償方之間就根據第五條可能要求賠償方賠償受賠償方的任何索賠的抗辯或和解達成的任何協議，均應對買方及其繼承人和受讓人具有約束力，他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式測試這些決定和行動。本第9.14節的規定是不可撤銷的，並附帶利息.買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。

(B)買方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以買方代表的身份在任何買方代表文件下作出或遺漏的任何行為，均不承擔責任，而根據律師的意見而作出或不作出的任何行為，應為該誠信的確證。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)在不存在重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，因接受或管理買方代表文件項下的職責(包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支)而遭受的任何和所有損失，並使其免受損害。在任何情況下，作為買方代表的買方代表對任何間接的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害概不負責。買方代表應充分保護其依據其真誠地認為真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或複印件，而任何人不應因以上述方式依賴買方代表而承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，買方代表有權隨時和不時地選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存該等記錄和產生其他自付費用。所有的賠償、豁免, 根據本條款9.14授予買方代表的豁免和權力應在成交後繼續存在並無限期繼續。

(C)擔任買方代表的人可在提前十(10)天書面通知買方和賣方後辭職，但前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任買方代表應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何該等繼任買方代表。

9.15法律代表。雙方同意，儘管納爾遜·穆林斯可能在成交前就本協議、附屬文件和本協議擬進行的交易共同代表買方、買方代表和/或保薦人，並就與本協議標的的交易以外的事項代表買方和/或其關聯公司，但納爾遜·穆林斯在交易完成後將被允許在未來代表保薦人、買方代表或他們各自的關聯公司處理與買方或其任何關聯公司不利的事項，包括由此引起的或與之相關的任何糾紛本協議。本公司、賣方和賣方母公司在本協議規定的交易中是或有權由獨立律師代表的，特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)與Nelson Mullins未來代表一個或多個保薦人、買方代表或其各自關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突，而這些個人在其中的利益不利於買方、公司、賣方、賣方母公司或其各自關聯公司的任何利益，包括本協議所產生的或與本協議或Nelson Mullins先前代表買方、任何Sponsor、買方代表或他們各自的任何關聯公司進行的任何陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，出於律師-委託人特權的目的，保薦人和買方代表應被視為納爾遜·穆林斯在談判方面的客户, 本協議及附屬文件的簽署和履行。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信任預期應完全屬於發起人和買方代表，應由保薦人和買方代表控制，不得傳遞給買方或倖存實體，也不得由買方或倖存實體要求；只要，進一步，以上任何內容均不應被視為買方或其任何關聯公司(包括成交後的倖存實體及其關聯公司)放棄可以或可能斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護。

條款定義

10.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“AAA級“指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“動作“指任何政府主管機關發出或提交的任何不遵守或違反規定的通知，或任何申索、要求、指控、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁，或任何要求(包括任何資料要求)、查詢、聆訊、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，保薦人在交易結束前應被視為買方的關聯公司

“附屬文件“指作為附件所附的每一份協議、文書或文件，以及本合同中任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書，作為成交的條件。

“福利計劃任何人是指任何和所有遞延補償、執行補償、激勵性補償、股權購買或其他基於股權的補償計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金、或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括根據ERISA第3(3)條定義的、為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持、供款或要求供款的每個“僱員福利計劃”。或該人對其負有任何直接或間接、實際或或有、正式或非正式、以及是否具有法律約束力的任何責任。

“工作日指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構有權在這一天關門營業，但由於“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約、紐約的商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天重新開放供客户使用，則不在此限。

“CEO僱傭協議“是指本公司與Sundie Seefred之間簽訂的、日期為本協議日期的某些高管聘用協議。

“代碼“指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的繼承法。對《守則》某一特定章節的提及應包括該章節和根據該章節頒佈的任何有效的財政條例。

“公司章程“指在閉幕前根據《反腐敗公約》修訂並有效的公司組織章程。

“公司機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關本公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是在公司、賣方、賣方母公司或其各自的代表披露時，公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)普遍公開且未違反本協議披露；(Ii)接收方先前已知且未違反法律或接收該等公司機密信息的人負有任何保密義務；或(Iii)由買方或其代表在未參考公司機密信息的情況下獨立開發。

“公司可轉換證券“指認購或購買本公司任何股權或可轉換或可交換證券的任何期權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人任何權利以收購本公司任何股權的任何期權、認股權證或權利。

“公司證券“統稱為公司成員權益和任何公司可轉換證券。

“公司會員權益“指有限責任公司成員及本公司的利益。

“同意書“指任何政府當局或任何其他個人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人員發出的命令或備案通知。

“合同“指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、定購單、許可證(以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或有約束力的安排)、特許經營權、租賃和任何種類的書面口頭文書或義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“控制“一個人的所有權是指直接或間接地擁有對董事引起該人的管理層的方向和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。”在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人“)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》規則13d-3的意思，以實益方式擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或以上的投票權，以代表受控人的董事或同等的管理權威；或(Ii)有權分配或收取受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不包括上文(A)段所述的個人)；或(C)受控制人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或為受控人士的聯營公司或受控人士的聯營公司的利益而設立的信託。

“版權“指任何原創作品、面具作品和其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“環境法“指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)暴露或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的任何法律，包括《綜合環境反應、補償和責任法》，美國法典第42編第9601節。見《資源保護和恢復法》，《美國法典》第42卷，第6901條等。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601ET條。《聯邦水污染控制法》，美國南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，美國南加州大學7號。第111條。《職業安全與健康法案》，29南加州大學。第651節ET。序列號。(在與接觸危險物質有關的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300fet節。1990年《石油污染法》和類似的州法案。

“環境責任“對任何人而言，係指因任何其他人或因任何違反環境法的行為而提出的索賠或因違反環境法而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、費用和補償(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和費用以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，只要是基於、與任何環境法、環境許可證、或根據或根據任何環境法、環境許可證或根據或根據任何環境法、環境許可證、與任何環境、健康或安全條件、違反環境法或釋放或威脅釋放危險材料有關的命令或與任何政府當局或其他人的合同。

“ERISA“指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換價格“指買方公共單位在2021年7月30日之前的10個交易日的10天往績收盤價的平均值。

“欺詐索賠“係指主要基於欺詐、故意誤導和故意失實陳述的任何索賠，此類索賠確認每一項據稱具有誤導性的陳述，以及該陳述具有誤導性的一個或多個原因。如果權利要求是基於“信息和信仰”或其等價物的，權利要求應具體説明構成該信仰的所有事實。

“公認會計原則“指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

“政府權威“指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料“指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或任何其他受管制或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和脲醛絕緣材料。

“負債“任何人在無重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未支付的利息)，(B)對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他債務，由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明，(D)該人在租賃下的按公認會計原則應被歸類為資本金的分配權，(E)該人因償還任何債務或任何額度或信用證、銀行承兑匯票而承擔的所有債務，(F)該人就所發出或設定的收據而承擔的所有義務；(G)該人須定期或在發生意外情況下付款的所有利率及貨幣掉期、上限、釦環及類似的協議或對衝工具；(H)該人任何財產上的留置權(準許權留置權除外)所擔保的所有債務；(I)任何保費、預付費用或其他罰金、費用；(I)上述(A)至(I)項所述任何其他人士的所有債務，而該等債務是由該人士直接或間接擔保的，或該人士已同意(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式取得或以其他方式保證該等債務不會蒙受損失。

“保證税“指政府當局聲稱由本公司或買方所欠的税項，包括：(I)賣方或賣方母公司在任何收市前税期內或可歸因於本協議項下擬進行的交易的税項；(Ii)本公司任何收市前税期的税項(根據第4.10節的規定，就分隔期分配)；及(Iii)本公司在收盤前作為受讓人或繼承人，根據合同或假設、法律實施或其他規定而作為受讓人或繼承人負有責任的税項或向其徵收的税項。

“獨立專家指由買方和賣方指定的雙方均可接受的獨立會計師事務所(即，在前兩(2)年內與任何一方均無重大業務關係)。

“知識產權“指存在於世界各地任何司法管轄區的下列所有財產：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與先前財產有關的所有許可證、從屬許可證和其他協議或許可。

“互聯網資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及其相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“首次公開募股(IPO)指根據首次公開招股章程首次公開發售買方公共單位。

“IPO招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2021年6月23日，並於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-256701)。

“IPO承銷商指的是IPO的主承銷商Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton。

“美國國税局“指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“知識“就本公司而言，指(I)本公司執行董事或董事經合理查詢後的實際知悉，或(Ii)任何其他方董事及執行董事經合理查詢後的實際知悉。

“法律“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，由任何政府主管當局或在其授權下發出、制定、通過、通過、批准、公佈、作出、實施或以其他方式生效。

“負債“指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論絕對、應計、或有或有或其他，不論已知或未知，不論直接或間接，不論到期或未到期，不論到期或將到期，亦不論是否須根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或將到期的税項負債。

“留置權“指任何按揭、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的租賃)、限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他)，或根據統一商法典或任何類似法律提交或提交作為債務人的融資聲明的任何文件或協議。

“實質性不良影響“對任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、變化或效果，而該事實、事件、發生、改變或效果已個別地或可合理地預期對(A)該人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他)產生重大不利影響，或(B)該人或其任何附屬公司有能力完成本協議所預期的交易或其參與或約束的附屬文件，或履行本協議項下或本協議項下的義務；然而，前提是任何可直接或間接歸因於以下事項、引起下列事項、與下列事項有關或由下列事項引起的變動或影響(由其本身或與任何其他變動或效果合計)，在確定是否已發生重大不利影響時，不得被視為、構成或被考慮在內：(1)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況；(2)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的變化、條件或影響；(3)GAAP或其他適用會計原則的變化(包括其實施或解釋)或適用於該人及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制變化；。(4)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害或流行病引起的條件，以及上述情況的升級或惡化；(V)該人及其子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的任何財務業績的預算、預測、預測或預測(前提是在確定重大不利影響是否發生到本協議另一例外所不排除的程度時，可考慮任何此類失敗的根本原因)；(Vi)相關人士是本協議或附屬文件的一方或必須履行其義務的本協議或附屬文件要求或允許的任何行動或不作為；(Vii)買方在執行本協議時所知道的任何事項；(Viii)本協議擬進行的交易的公告、待決或完成；及(Ix)關於買方, 贖回(或與延期相關的任何贖回)的完善和效果；然而，提供了進一步的以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變更，在決定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮到該等事件、事件、事實、條件或變更是否會對該人或其任何附屬公司造成不成比例的影響。儘管如此，就買方而言，贖回金額(或與延期相關的任何贖回，(如有)或未能取得所需的買方股東批准，不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。

“訂單“指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁制令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文件“對於作為一個實體的任何人來説，是指其公司註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程大綱和章程或類似的組織文件，在每一種情況下，均經修訂。

“專利“指任何專利、專利申請和其中所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、條款、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何繼任者)。

“許可證指任何政府當局或任何其他個人的所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“係指(A)税收或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該留置權或者是(I)沒有拖欠，或者(Ii)是出於善意和通過適當的訴訟程序提出的，並且已經確立了足夠的服務；(B)在正常業務過程中因法律的實施而徵收的其他留置權，其數額不會對受其限制的財產的價值產生重大不利影響，或對其使用造成實質性不利影響；(C)在正常業務過程中與社會保障有關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的過境貨物留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，或(V)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府、或其政治分支，或其機構或機構。

“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“結賬前納税期間“指截止到結算日或之前的任何應納税期間，以及截止到結算日的任何跨期部分。

“買方B類普通股“指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“購買者普通股指買方持有的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及在收盤後作為股息或分派支付的任何股權證券。

“購買者機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是在買方或其代表披露時，買方保密信息不應包括以下任何信息：(I)普遍公開且未違反本協議披露；(Ii)該等接收方先前已知曉且未違反法律或買方負有任何保密義務；或(Iii)由公司、賣方或賣方母公司或其各自的代表獨立開發，而未參考買方保密信息。為免生疑問，自交易結束起及結束後，買方機密信息將包括公司機密信息。

“買方優先股“指買方的優先股，每股面值0.000美元。

“購房者私人單位指在IPO完成時由買方以私募方式向保薦人發行的單位，包括買方普通股的一(1)股和(1/2)一(1)份買方私人認股權證。

“買方私下認股權證“指一(1)份完整認股權證，其中一半(1/2)被列為每個買方私人單位的一部分，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方普通股。

“購買者公共單位指首次公開招股發行的單位(包括由買方承銷商收購的政府配售單位)，包括一(1)股買方普通股和一半(1/2)一(1)份買方公共認股權證。

“買方公共認股權證“指一(1)份完整認股權證，其中一半(1/2)被列為每個買方公共單位的一部分，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方普通股。

“買方證券“指買方單位、買方普通股、買方B類普通股、買方優先股和買方認股權證。

“買方A系列可轉換優先股”是指指定為“A系列可轉換優先股”的買方優先股，可轉換為買方普通股的股份。

“購房者單位“指買方私人單位和買方公共單位，統稱。

“買方認股權證“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。

“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救行動“指與危險物質有關的所有行動，以(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況。

“代表“對任何人而言，指此人的聯營公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和此人或其聯營公司的其他法律代表。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“賣方機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關賣方或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是在賣方或其代表披露時，賣方保密信息不應包括以下任何信息：(I)公開且未違反本協議披露；(Ii)接收方先前已知曉且未違反法律或賣方保密義務；或(Iii)由買方或其代表在未參考賣方保密信息的情況下獨立開發的。

“賣方家長機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關賣方、母公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是在賣方父母或其代表披露時，賣方父母保密信息不應包括以下任何信息：(I)一般可公開獲得且未違反本協議披露；(Ii)接收方先前已知曉且未違反法律或賣方父母保密信息接受者的任何保密義務；或(Iii)由買方或其代表獨立開發而未參考賣方父母保密信息。

“軟件“指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文件，以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商意思是5AK，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，它是買方的贊助商。

“跨越期“指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應税期間。

“子公司“就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的多數總投票權，當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，則該合夥企業或其其他類似所有權的大部分權益在當時直接或間接擁有或控制，任何人或該人的一家或多家子公司或其組合。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或者將成為或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。一個人的子公司也將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。

“税收分配方法論“指剩餘分配法(要求先將購買對價分配給第一類資產，然後分配給第二類資產，等等)。財務條例第1.338-6和1.1060-1(C)節所述，按照下列估值原則：

(A)如公司的資產屬第I、II、III及IV類資產類別(如庫務條例1.338-6及1.1060-1(C)條所述)，而其價值已列於結算書內，則該等資產的價值應載於結算書上；

(B)屬於第一、第二、第三和第四類資產類別的公司資產(如財務條例1.338-6和1.1060-1(C)條所述)，其價值未在結算表中列出，此類資產的價值應作為緊接結算表前的納税基礎(按照新聞出版總署會計原則計算)；

(C)對於屬於第V類資產類別(如財務條例1.338-6和1.1060-1(C)所述)的公司資產，此類資產的價值應作為此類資產在結算時的納税基礎(按照新聞出版總署會計原則計算)；以及

(D)調整後購買對價的剩餘部分應分配給第V類和第VII類資產類別(如財務條例1.338-6和1.1060-1(C)節所述)。本公司攤銷、攤銷、註銷或折舊的所有商譽和其他無形價值，應按該等資產在結算時的計税基礎(按照GAPP會計原則計算)計值。

“報税表“指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何報税表、聲明、報告、退款要求、信息返還或其他文件(包括任何相關或支持的附表、報表或信息)。

“税費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、增值、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財、替代最低、估計、關税、關税或任何種類的其他税項、費用、評税或收費有關的所有款項，連同與此有關的任何利息和任何處罰、税項附加或附加款項，(B)支付(A)款所述金額的任何責任，不論是由於在任何時期或通過法律的實施而成為附屬團體、合併團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付(A)或(B)款所述金額的任何責任，該責任是由於與任何其他人達成的任何税務分擔、税務團體、税務賠償或税收分配協議，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“商業祕密“指任何商業祕密和機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、工藝、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、專有技術、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(不論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)；但該術語不應包括專利、商標、版權和互聯網資產和應用。

“商標“指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每一種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和註冊和續期申請。

“交易日“指買方普通股股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，買方普通股隨後在該證券交易所或證券市場交易。

“交易費用“指公司、賣方和賣方母公司因準備、談判、執行或完成本協議所擬進行的交易而產生或應付的所有費用和開支，包括(A)由公司或代表公司保留的支付給專業人士的任何款項(包括律師、會計師、財務顧問、專家和其他顧問和顧問的所有費用和開支)，(B)根據第4.9條支付的費用，以及(C)因轉讓公司會員權益而徵收的任何印花税、股票轉讓税或類似的轉讓税，但不包括(X)控制權獎金、交易獎金、留存獎金、終止期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利的終止或遣散費，或與終止的期權、認股權證或其他股權增值、幻影股權、利潤分享或類似權利有關的款項，在任何情況下，根據本公司、賣方或賣方母公司在交易結束前作為一方的任何協議，在交易結束時或之後支付給任何現任或前任員工、獨立承包商、董事或賣方母公司，該等款項因執行本協議或完成本協議擬進行的交易而應付(包括受僱於繼續受僱)，以及(Y)應付給任何投資銀行家、經紀商、獵頭公司、評估公司、或由公司、賣方或賣方母公司委託的融資來源。為澄清起見，(A)與編制及製作本公司財務報表有關的開支及費用應構成本協議項下的交易開支，及(B)就本協議擬進行的交易向本公司行政總裁支付或應付的任何獎金不得作為本協議項下的交易費用。

“信託帳户“指買方根據首次公開發售招股章程根據信託協議以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“指某些投資管理信託協議，日期為2021年6月23日，並可由買方和受託人之間修訂，以及與信託賬户有關或管理信託賬户的任何其他協議。

“受託人指大陸股份轉讓信託公司，根據信託協議，以受託人的身份。

{頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後}

在WITNESSWHEREOF中，本協議的每一方均已簽署本《單件採購協議》，並已於上述第一個日期交付。

	買家：

	北極光收購公司。

	由以下人員提供：	約翰·達爾文
	Name:	約翰·達爾文
	Title:	聯席首席執行官

	買方代表：

	5AK，LLC，僅以以下買方代表的身份

	By:	發亮資本公司，
		ITS經理

	由以下人員提供：	/s/Joshua Mann
	Name:	約書亞·曼
	Title:	經營董事

	賣方:

	SHF Holding CO，LLC

	By:	/s/Richard Bollig
	Name:	理查德·博利格
	Title:	董事會主席

	公司：

	SHF，LLC D/B/A安全港金融

	By:	/s/桑迪·塞弗裏德
	姓名：	桑迪·塞弗裏德
	標題：	首席執行官兼董事會主席

	賣方母公司：

	合作伙伴科羅拉多州信用社

	由以下人員提供：	/s/Linda Head
	Name:	琳達·海德
	Title:	董事會主席

[單元採購協議的簽字頁]

附件B

簡明與重述公司註冊證書的北極光收購公司。[__], 2022

NorthernLights Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(公司“)，茲證明如下：

1.本公司名稱為“Northern Lights Acquisition Corp.”。公司的註冊證書原件於2021年2月26日提交給特拉華州州務卿(“證書”).

2.公司於2021年6月21日向特拉華州國務祕書提交了一份經修訂和重述的公司註冊證書，對證書進行了修訂和重述。修改和重新發布的證書”).

3.本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“第二次修改和重新發布的證書)，它重申和修訂了經修訂和重新修訂的證書的規定，是根據不時修訂的特拉華州《公司法》第228、242和245條正式通過的(DGCL”).

4.第二份經修訂和重新簽署的證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。

5.現將修訂後的證書全文重述及修訂如下：

阿提克萊名字

公司名稱為SHF Holdings，Inc.(The“公司”).

阿爾蒂克萊

註冊代理和代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

ARTICLEIII

PURPOSED和持續時間

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(DGCL“)。公司將永久存在。

ARTICLEIV

凱塔爾斯托克

4.1本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的各類股本的股份總數為131,250,000股，包括(A)130,000,000股A類普通股(“普通股“)及(B)1,250,000股優先股(”優先股“)。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何普通股或優先股的法定股數可由本公司擁有多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條文的規定如何，並有權就該等股份投票，而任何普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票。

第4.2節優先股可不時以一個或多個類別或系列發行。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)董事會)授權不時通過一項或多項決議，通過提交證書(A)，從優先股的授權和未發行股份中設立和發行一個或多個類別或系列的優先股指定證書“)根據DGCL，載明有關決議案及就每一有關係列釐定有關類別或系列的指定及將納入該類別或系列的股份數目，並釐定每一該等類別或系列股份的投票權(全面或有限，或無投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制及限制。在不限制前述條文一般性的原則下，有關設立任何類別或系列優先股的決議案或決議案，可在法律許可的範圍內，規定該等類別或系列的優先股應高於或與任何其他類別或系列的優先股並列或低於該等類別或系列。各類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他類別或系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、購股權及其他特別權利。除一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股外，優先股或普通股股份持有人的投票不得成為根據本第二次修訂及重新發行證書授權發行任何類別或系列優先股股份的先決條件。除非設立某一類別或系列的優先股的指定證書另有規定，董事會可通過一項或多項決議增加或減少該類別或系列的股份數目(但不得低於當時已發行的該類別或系列的股份數目)；如該類別或系列的股份數目須如此減少，則董事會可增加或減少該類別或系列的股份數目, 構成減持的股份應恢復其在通過原確定該類別或系列股份數量的決議之前的狀態。

4.3本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認購權，使其持有人有權購買本公司任何類別或系列的股本或本公司其他證券，而該等權利、認股權證及認購權須由董事會批准的文書予以證明。董事會有權確定該等權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間以及其他條款和條件；但條件是，任何符合條件的股本股份的對價不得低於其面值。

Section4.4

(A)除法律或本第二份經修訂及重新簽署的證書(或根據本證書作出的任何指定證書)另有規定外，普通股持有人將獨佔對本公司的所有投票權。普通股持有人有權就普通股持有人有權表決的每一項正式提交股東的事項，就每一股普通股享有一票投票權。普通股的持有者在所有提交公司股東表決的事項上，應始終作為一個類別一起投票。

(B)除法律或本第二次修訂及重訂證書(或根據本證書作出的任何指定證書)另有要求外，在本公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人有權就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票表決。除上文另有規定外，除非法律或本第二次修訂及重訂證書(或根據本規則作出的任何指定證書)另有規定，否則普通股持有人無權就本第二次修訂及重訂證書(或根據本規則作出的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂及重訂證書(或根據本規則作出的任何指定證書)純粹與優先股的一個或多個尚未發行類別或系列的條款有關，而該受影響類別或系列的優先股持有人可單獨或與一個或多個其他該等類別或系列的持有人一起，根據本第二份經修訂及重訂證書(或根據本規則作出的任何指定證書)或DGCL有權就該等修訂及重訂證書(或根據本規則作出的任何指定證書)或DGCL投票。

(C)在適用法律及任何已發行類別或系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)時，從本公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分享該等股息及分派。

(D)在適用法律及任何已發行類別或系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司債務及其他負債後，應有權收取公司所有剩餘資產以供分配予股東，按股東所持普通股股份數目的比例按比例分配。

ARTICLEV

BOARDOF董事

為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：

Section5.1

(A)公司的業務管理和事務處理應屬於董事會。公司的董事人數為七(7)人，董事會可不時通過一項或多項決議增加或減少董事人數，但須遵守第5.1(C)條和第5.1(D)條的規定。董事會任期分為三級，一級在2022年召開的股東年會上任期屆滿，第二級在2023年召開的股東年會上任期屆滿，第三級在2024年召開的股東年會上任期屆滿。在每屆股東年會上，選出的接替任期屆滿的董事應在當選後的下一屆股東年會上選出。儘管有上述規定，被選入每一級別的董事應任職至其繼任者被正式選舉併合格為止，或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。如果董事人數此後發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位應在各級之間進行分配，以使所有類別的董事人數在切實可行的情況下接近相等，前提是組成整個董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事人數的減少不應導致董事在其任期屆滿前被免職。

(B)除公司發行的任何優先股的條款另有規定外，董事會或任何個別董事可隨時罷免，但須經當時公司所有已發行有表決權股份中至少66%(662/3%)的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中投票(“有表決權的股票“)並且，除前述的限制外，僅出於理由而不受限制。

(C)除本公司發行的任何優先股條款另有規定外，除下文第5.1(D)節另有規定外，任何因身故、辭職、喪失資格、退休、免任或其他原因導致的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除法律另有規定外，須由當時在任董事的多數票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填寫。按照前一句話任命的任何董事的任期應與該董事應被任命的空缺的剩餘任期重合，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世、辭職、喪失資格、退休或被免職為止。

(D)自第二份經修訂和重新簽署的證書提交之日起生效，公司董事會應由七(7)名成員組成，組成如下：

(I)在任期於2022年舉行的年會上屆滿的董事類別中，(A)由科羅拉多州有限責任公司SHF HoldingCo.，LLC和科羅拉多州特許信用合作社合夥人科羅拉多州信用社(統稱“)聯合提名的董事”一(1)名PCCU)，以及5AK，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，公司的保薦人(贊助商)，根據董事股票市場(AN)的規則，誰將有資格成為獨立納斯達克獨立董事“)，及(B)由保薦人提名的董事一(1)人，該人應為獨立董事，並均由股東在2022年年會上選出；

(Ii)在2023年舉行的年會上任期屆滿的董事類別中，由電訊盈科指定的三(3)名董事(“PCCUDesigners(PCCUDesignnees)“)，其中兩(2)為獨立董事；以及

(Iii)在2024年舉行的年會上任期屆滿的董事類別中，由發起人指定的兩(2)名董事。

此後，只要電訊盈科符合其最低股份擁有權條件(定義見下文)，電訊盈科有權在其指定人士任期屆滿或提前終止(不論因任何原因)時，指定個別人士在適用的董事級別任職。這本書的主題是“最低股份所有權條件“對於PCCU的意思是：如果PCCU當時實益擁有公司36%或更多的已發行普通股，PCCU將有權指定最多三(3)名董事來取代所有PCCU指定的董事；如果PCCU當時實益擁有公司已發行普通股的22%到36%，PCCU將有權指定最多兩(2)名董事來替換PCCU指定的最多兩(2)名董事(其餘PCCU指定的董事席位應由董事會提名的個人填補)；若電訊盈科實益擁有本公司已發行普通股的比例由8%以上降至22%或以下，則電訊盈科將有權指定一(1)名董事取代一(1)名盈科盈科指定人士(其餘盈科盈科指定人士的董事會席位應由董事會提名的個人填補)；若電訊盈科實益擁有本公司已發行普通股的8%或更少股份，則電訊盈科將不再有權委任任何董事，而本條第5.1(D)條的規定將不再具有進一步效力或效力。

Section5.2

(A)為促進而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂、更改或廢除本公司的附例。除適用法律或本第二次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個類別或系列優先股的任何指定證書)所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，本公司股東通過、修訂或廢除本公司章程，須獲得當時所有有表決權股份中至少66%(66-2/3%)的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票；但此後本公司股東不得通過任何附例。使董事會先前的任何行為無效，如果這些章程沒有通過的話該行為是有效的。

(B)除非附例另有規定，否則公司的董事無須以書面投票方式選出。

ARTICLEVI

股東

6.1在一個或多個類別或系列優先股持有人的特殊權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，並明確拒絕以股東書面同意採取任何行動以代替股東會議。

6.2在一個或多個類別或系列優先股持有人享有特別權利的規限下，本公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)聯席行政總裁或(Iii)董事會經總人數過半數的授權董事通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，以前的授權董事職位是否有任何空缺)召開，以任何目的或為股東根據DGCL進行股東訴訟的適當事宜而召開。股東或者其他任何人不得召開特別會議。

第6.3節股東提名選舉董事的事先通知，以及擬在本公司股東大會上提出的其他事項，應按本公司章程規定的方式發出。

ARTICLEVI

利潤率和補償金；企業機會

第7.1節在公司現有或以後可能修訂的最大限度內，公司的董事不應因違反董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人責任。如果公司在第七條的股東批准後對董事進行修改，以授權公司進一步取消或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在如此修訂的公司控股公司允許的範圍內自動地被取消或限制，而無需採取進一步行動。

7.2公司應在法律允許的最大範圍內，向任何人因其立遺囑人或未立遺囑的人現在或曾經是公司或公司任何前任的董事或高級人員，或應公司或公司的任何前身的請求而成為或可能成為訴訟、訴訟或程序(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方，或作為董事或高級人員在任何其他企業服務或提供服務的事實，預支費用。

7.3本公司可在法律允許的最大範圍內，向任何因其立遺囑人或未立遺囑的人是或曾經是本公司或本公司任何前任的僱員或代理人，或應本公司或本公司任何前身的要求在任何其他企業以僱員或代理人的身份在任何其他企業服務或提供服務的人，向其作出或威脅成為訴訟、訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)一方的人士作出賠償及預支開支。

7.4本第七條的任何修訂或廢除，或本第二次經修訂和重新修訂的任何規定與本第七條不一致的證書的通過，均不應消除或減少本第七條對在該修訂、廢除或通過不一致的規定之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或法律程序(或如果沒有本第七條，將會引起或引起的)的效力。

ARTICLEVIII

EXCLUSIVEFORUM

8.1.除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為下列案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或程序，(B)聲稱公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對公司或公司的股東、債權人或其他組成人員的受託責任違約的任何訴訟，(C)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據DGCL的任何條文或本公司的第二份經修訂及重新修訂的證明書或公司附例而產生的，或。(D)任何聲稱申索受內部事務原則管限的訴訟，而在每宗案件中，上述衡平法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權；。但本條第八條的規定不適用於為強制執行1933年《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州法院或聯邦法院提起。在適用法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。儘管有任何其他法律規定，本第二次修訂和重新發布的證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較低的百分比，仍應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定, 有權對此進行表決的公司已發行股本中至少三分之二投票權的持有人的贊成票，應被要求修改或廢除或採用與本條第八條不一致的任何規定。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本條第八條其餘規定(包括但不限於，本條第VIII條任何句子的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定(本身並未被認定為無效、非法或不可執行的規定)，而該規定適用於其他個人或實體以及情況不應因此而受到任何影響或損害。

8.2如果任何訴訟的標的物在第8.1節的範圍內，則在特拉華州(A)以外的法院提起訴訟涉外行動)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意：(I)特拉華州州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行第8.1(An)條的訴訟具有屬人管轄權。金管會執法行動“)及(Ii)在任何該等金管會強制執行行動中，向該股東作為該股東的代理人送達該股東在外地訴訟中的法律程序文件。

第8.3條第VIII條的任何一項或多項規定，如因任何理由適用於任何個人或實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本條第VIII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第VIII條任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)，且該規定適用於其他個人或實體和情況的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式收購公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。

ARTICLEIX修正案

儘管本第二次修訂和重新發行的股票的任何其他條款或任何法律條款可能允許保留或不投票，但除了法律或本第二次修訂和重新發行的股票的任何特定類別或系列的持有人投贊成票外(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)，至少66%(66-2/3%)當時已發行的所有有投票權股票的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，應要求修改或廢除第五條，第六條、第七條和第八條以及本第九條。

在此，北極光採購公司已促使第二份修訂和重新簽署的證書正式簽署，並由一名授權人員以其名義並代表其確認，截止日期為上述日期。

	北極光收購公司。

	由以下人員提供：
		姓名：約翰·達爾文
		職務：聯席首席執行官

附件C

禁售協議的格式

禁售協議(本協議)協議)已由(I)北極光收購公司、特拉華州一家公司(包括其任何後續實體，買家)，以及(Ii)合作伙伴科羅拉多信用合作社，這是一家科羅拉多州特許信用合作社(PCCU)和科羅拉多州有限責任公司SHF Holding Co，LLC(持有“)。PCCU和Holding在本文中稱為“個人”主題方“並統稱為”主體當事人“本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與《採購協議》中該術語的含義相同。

鑑於，於2022年2月11日，(I)買方，(Ii)5AK，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以買方代表(定義見購買協議)的身份，(Iii)標的方，及(Iv)SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科羅拉多州有限責任公司(“公司)，簽訂該特定的單位購買協議(根據其條款不時修訂)，採購協議“)，據此，買方擬購買已發行和尚未發行的公司成員100%的權益，以換取購買代價，所有購買協議的條款和條件以及特拉華州公司法(修訂本)和科羅拉多州公司法(修訂本)的適用條款(”購買”);

鑑於，電訊盈科是控股的唯一成員；以及

鑑於根據《購買協議》，並鑑於根據《購買協議》持有將收取的有價值代價，雙方意欲訂立本協議，根據該協議，買方通過持有購買而收到的普通股(所有該等證券，連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券，或交換或轉換為該等證券的任何證券，“受限制證券“)應受制於本文所述的處分限制。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，並將其完全納入本協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

1.Lock-Up Provisions。

(A)每一標的方特此同意，在成交之日起至(X)成交之日後六(6)個月和(Y)成交之日之後，買方完成與獨立第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，從而導致買方的所有股東有權將其持有的買方普通股股份交換為現金、證券或其他財產(“該”)的期間內，不會禁售期“)：(I)借出、要約、質押、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、授予任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利權證以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論第(I)、(Ii)、或(Iii)將以現金或其他方式交付受限證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何一項、a禁止轉讓”).

(b)上述規定不適用於以下任何或全部受限證券的轉讓：(I)轉讓給任何獲準受讓人，或(Ii)依據與婚姻或民事結合的解除有關的資產分配的法院命令或和解協議；但在第(I)或(Ii)項的任何情況下，轉讓須以符合1933年證券法(經修訂)及其他適用法律為條件，而受讓人須簽署協議並向買方交付一份協議，聲明受讓人根據本協議中適用於標的方的規定收取及持有受限制證券，且除根據本協議外，不得再進行此類受限制證券的轉讓。如本協議所用，術語“許可受讓人“應指：(1)當事人的直系親屬成員(就本協定而言，”直系親屬“就任何自然人而言，是指下列任何自然人：該人的配偶或家庭伴侶、該人與其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹、以及該人及其配偶或家庭伴侶的直系子女和祖父母)；(2)為當事人或當事人的直系親屬的直接或間接利益而建立的任何信託；(3)如果當事人是信託，該信託的受讓人或受益人的財產；(4)接受轉讓的實體、合夥人、成員或該實體的股東；(5)受讓方的任何關聯方；以及(6)受益所有權不變的任何受讓方。每一標的方還同意執行買方可能合理要求的、符合前述規定或為進一步實施該等協議所必需的協議。

(c)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓，則該所謂的被禁止的轉讓從一開始就是無效的，買方應拒絕承認受限制證券的任何該等據稱的受讓人為其股權持有人之一。為執行本條款第1款，買方可對標的方的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

(d)在禁售期內，證明任何受限制證券的每份證書應加蓋印章或以其他方式印上實質上如下形式的圖例，以及任何其他適用圖例：

本證書所代表的證書受日期為ASOF的鎖定協議中規定的轉讓限制[●]，2022年，由此類證券的發行人(“發行人”)和發行人的證券名稱(經修訂)簽署。發行人將免費向Holder HEREOFUPON書面請求提供此類鎖定協議的副本。“

(e)禁售期屆滿後，標的各方同意，未經買方事先書面批准(批准不得被無理扣留或拖延)，他們不得在任何一筆交易中出售超過上一日曆季度加權平均每日交易量的5%(5%)的數量的受限證券。交易限制“)；但前提是買方與標的各方根據本協議日期簽訂的登記權協議進行大宗交易或包銷發行(”允許的事務處理“)不受交易限制。就前一句而言，加權日均交易量應不包括被標的方或被標的方的任何關聯方的所有購買或銷售交易。買方同意，在考慮超過交易限額的審批請求時，應考慮本協議附件中作為附表1的資產剝離時間表，並進一步同意，任何此類審批請求不應被視為對本協議條款的修改。標的方同意就當時的市場狀況和是否適宜進行任何此類許可交易與買方進行磋商。

(F)為免生疑問，持股人在禁售期內應保留其作為買方股東的所有權利，包括投票任何受限制證券的權利。

2.其他；無第三方受益人。

(a)BindingEffect；分配本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議和任何一方的所有權利和義務都是個人的，任何時候都不能轉讓或委派。儘管有上述規定，買方仍可自由地將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得標的方的同意或批准。本協議的目的是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(b)第三個派對。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得在不屬於本協議或其一方的任何個人或實體或該一方的繼承人或允許受讓方的任何個人或實體中產生任何權利，或被視為已為該等個人或實體的利益而簽署。

(c)執政法；司法權本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受科羅拉多州法律管轄並按照科羅拉多州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於科羅拉多州丹佛市的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議各方特此(I)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定法院強制執行。每一方同意，任何訴訟中的最終判決都應是決定性的，可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本按第2(F)條規定的適用地址交付給該方，以送達傳票和申訴以及任何其他程序。本節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(d)WAIVEROF陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議所擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

(e)解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(及其相關含義“包括”)指包括在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在任何情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協議的談判和起草。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(f)通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，在下列情況下應視為已正式送達：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後的一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號或掛號信，則預付費用和要求的回執，在每種情況下，均應發送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)：

如果在成交後向買方提供，則：

北極光收購公司

東53街10號，3001套房

New York, NY 10022

聯繫人：聯席首席執行官約翰·達爾文

Telephone No.: (615) 554-0044

電子郵件：jdarwin@lightouscap.ca

將副本送交(不構成通知)：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，20001

收信人：安德魯·M·塔克，Esq.

Facsimile No.: (202) 689-2860

Telephone No.: (202) 689-2987

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果要等，要等：在本協議的簽字頁上列出的地址如下：Holding的名字。

如果到PCCU，到：本協議簽字頁上的PCCU名稱下面列出的地址。

(g)修正案和棄權書。只有在買方和當事人書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或條款的任何放棄或例外，均應被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(h)代表買方授權。雙方承認並同意，即使本協議中包含任何相反的規定，代表買方在本協議下作出的任何和所有決定、行動或其他授權，包括執行買方在本協議下的權利和補救措施，或就本協議的規定提供任何豁免，應僅由買方董事會多數公正的獨立董事作出、採取和授權。如果買方在任何時候沒有任何公正的董事，只要被標的方在本協議項下有任何剩餘義務，買方將立即任命一名與本協議相關的董事。在不限制前述規定的情況下，如果標的方的關聯公司充當買方或其任何當前或未來關聯公司的董事、高級管理人員、員工或其他授權代理，則標的方及其關聯公司均無權(明示或默示)代表買方或其任何當前或未來關聯公司就本協議或與本協議有關的任何爭議或行動代表買方採取行動或作出任何決定。

(i)如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內針對所涉及的司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不會因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，只要該條款或其他條款是有效的、合法的和可執行的，即可實現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(j)具體的績效。各方承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認在違反本協議的情況下，金錢損害將是不充分的，法律上將沒有適當的補救措施，並同意如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，受不利影響的一方或多方應有權獲得禁令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而不需要提交任何擔保或其他擔保，這是本協議下法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(k)實體協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，以及雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議已明確取消；但為免生疑問，前述內容不影響雙方在採購協議或任何附屬文件下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制本協議各方根據標的方與買方之間的任何其他協議或與購買相關交付的任何證書或文書所享有的任何權利或補救措施或承擔的任何義務，任何其他協議、證書或文書中的任何條款均不限制本協議項下的任何權利或補救措施或任何義務。

(l)此外，還有保險。每一方應不時應另一方的要求，不經進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(m)對應者；傳真本協議也可以通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件的形式簽署和交付，兩份或兩份以上的副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。

[剩餘的佩奇故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本禁售協議。

	買家：

	北極光收購公司。

	由以下人員提供：
	姓名：約翰·達爾文
	職務：聯席首席執行官

{以下頁面上的附加簽名}

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本禁售協議。

保持：

SHFHolding有限公司

由以下人員提供：
姓名：理查德·博利格
職務：董事會主席

股份數量和買方普通股類型：

採購商普通股：

通知地址：

地址：SHF控股有限責任公司

謝裏登大道6221號

科羅拉多州阿瓦達，80401

請注意：	首席執行官

電子郵件：FaganD@partneroradocu.org

連同一份副本(不會構成通知)致：

沃勒洛，有限責任公司

POBox 3237

常青樹，密蘇裏州80437

發信人：大衞·沃勒

TelephoneNo.: (720) 583-1716

電子郵件電子信箱：dave@Legal阿司匹林.com

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本禁售協議。

PCCU：

合作伙伴科羅拉多州信用合作社

由以下人員提供：
姓名：琳達·海德
職務：董事會主席

股份數量和買方普通股類型：

採購商普通股：

通知地址：

地址：	合作伙伴科羅拉多州信用合作社

謝裏登大道6221號

科羅拉多州阿瓦達，80003

請注意：	首席執行官

電子郵件：FaganD@partneroradocu.org

連同一份副本(不會構成通知)致：

沃勒洛，有限責任公司

POBox 3237

常青樹，密蘇裏州80437

發信人：大衞·沃勒

TelephoneNo.: (720) 583-1716

電子郵件：dave@Legalasplin.com

附表1

SHF Holding Co，LLC和PCCU對SHF，LLC的股票剝離計劃

背景

SHFHolding Co，LLC(合作伙伴科羅拉多州信用合作社(PCCU)的全資CUSO，SHF，LLC的100%所有者)正在考慮出售SHF，LLC(CUSO)，這筆交易將採用現金和股票所有權結構。此次出售將導致CUSO成為上市實體，作為出售的結果，SHF Holding Co，LLC和/或PCCU是股東。預期的交易將導致現金支付以及新上市實體約11,386,139股股票。在通過正常業務交易減持一些股份後，我們應該會剩下大約10,149,752股由SHF Holding Co，LLC和/或PCCU擁有。

資產剝離的理由

剝離資產的主要原因是信用社不願持有上市公司的股票。這不是Tour的核心能力，我們希望變現股票以獲得現金。使用現金最好地為我們的會員服務，這顯然是我們的核心能力。我們相信，新的上市公司將會非常成功。然而，我們出售股份並放棄對公司的任何所有權，這是我們成員的最大利益。

以下是SHF Holding Co，LLC和PCCU放棄前CUSO；現已公開交易實體的所有股權的各種選擇。

資產剝離方法

立即通過私下向投資者出售資產的方式進行資產剝離

這是最好的選擇。在這種情況下，單個投資者或一個投資集團可以購買控股公司擁有的部分或全部未償還股份。這將是美國證券交易委員會在完成銷售後的很短時間內允許的私人購買。這種方法不會像公開、大規模出售對上市實體產生的那樣對股價產生實質性影響。同樣，這對控股公司和上市公司來説都是最好的選擇。我們將積極推行這一選擇，試圖儘可能多地剝離股票。

公開市場中的即時資產剝離

在公開市場上立即剝離資產是不可能的。作為交易文件的一部分，鎖定協議(Lua)限制了何時可以出售股票以及可以出售的股票數量。即使沒有Lua，這種剝離方法也將是困難的，因為需要出售大量股票，這將對公共實體造成毀滅性的影響。試圖出售一家公司的10,149,752股股票絕對會導致該公司的股價下跌，並因股價大幅下跌而大幅減少控股公司可能獲得的金額。更重要的是，控股公司出售股票的價格是對上市實體的財務影響，以及一次出售這麼多股票造成的市場恐慌。我們不會採取這種剝離股票的方法。

鎖定協議(Lua)限制

LUA是一份管理文件，規定了何時可以出售股票以及數量是多少。它的設計首先是為了遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規定，其次是為了保護公司的整體價值。Lua要求：

●

自截止日期起計6個月內不得在公開市場出售任何股票。

●

任何一筆交易可以出售的最大股票數量是以之前90天為基礎的日均成交量的5%。例如，如果平均每天的交易量是1,000,000股，我們在任何一筆交易中最多隻能賣出50,000股。注：1,000,000這個數字僅供説明之用，並不是對日均成交量的實際估計。

●

在任何12個月期間可以出售的股票數量上限為4,000,000股。

鑑於上述LUA的限制，以下計劃可能是可行的，具體取決於日均交易量和股票價格的市場走勢等可變因素。請注意，以下時間表反映出售全部11,386,139股股份，並未計入透過正常售後交易可能減持的股份。

3年資產剝離

要實現這一點，日均成交量指標需要平均291,960股。如果發生這種情況，我們每年將能夠出售約3795,380股票，基於每股10.10美元，將為信用社創造38,333,333美元的正現金流。這將允許在董事會決定宣佈紅利時向我們的成員發放紅利。這一計劃將是我們的優先選擇，因為它將使最佳現金流回流到儲蓄互助社，並允許最靈活地向成員發放紅利。然而，該計劃也是最容易受到股價波動影響的計劃，因為每個交易日都需要大量的銷售，以實現3年目標。

4年的資產剝離

要做到這一點，日均成交量衡量標準需要平均218,960股。如果發生這種情況，我們每年將能夠出售約2,846,535股，基於每股10.10美元，將為信用社創造28,750,000美元的正現金流。這將允許在董事會決定宣佈紅利時向我們的成員發放紅利。這一計劃將是我們的第二優先選擇，因為它將允許良好的現金流回流到儲蓄互助社，並允許向成員發放紅利的靈活性。這一計劃也容易受到股價波動的影響，因為每個交易日的銷售量都需要達到4年目標。

5年資產剝離

要做到這一點，日均成交量衡量標準需要平均175,180股。如果發生這種情況，我們每年將能夠出售約2,277,228股，基於每股10.10美元，將為信用社創造23,000,000美元的正現金流。這將允許在董事會決定宣佈紅利時向我們的成員發放紅利。這一計劃將是我們最不喜歡的，但它仍將允許良好的現金流回流到信用合作社，並允許向成員發放紅利的靈活性。這一計劃也容易受到股價波動的影響，因為每個交易日的銷售量都需要達到5年目標。

海橋計劃

也存在如上所述向投資者集團出售私人大宗股票的可能性，但並不是所有的股票都已出售。剩餘股份的剝離計劃將屬於上述三種公開市場情景之一，或者根據市場狀況將這三種情景結合在一起。

結論

合作伙伴科羅拉多州信用社的意圖是儘可能迅速和負責任地出售新上市公司的股票(因為這涉及到對股價的影響)。這一戰略與我們對新上市公司成功的堅定信念完全沒有關係。我們相信新的上市公司將會取得巨大的成功。然而，為了我們成員的利益和回到我們的核心競爭力，我們寧願擺脱擁有上市公司股票的不確定性和潛在的波動性。管理層認為，實際資產剝離將不早於禁售期結束後36個月，不超過禁售期結束後60個月。

附件D

註冊權協議的格式

《註冊權協議》(本《協議》)自[__]2022年，由特拉華州的NorthernLights Acquisition Corp.(“公司”)、科羅拉多州的有限責任公司SHF Holding Co.，LLC(“SHF Holding”)和科羅拉多州的合作伙伴科羅拉多州信用合作社(“PCCU”)組成。

鑑於，於2022年2月11日，(I)本公司，(Ii)5AK，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以買方代表的身份(定義見單位購買協議)，(Iii)PCCU，(Iv)SHF Holding，及(V)SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科羅拉多州有限責任公司(“目標”)，訂立了該特定單位購買協議(根據其條款不時修訂的“單位購買協議”)，據此，訂約方擬由本公司向SHF Holding購買已發行及尚未發行的公司成員權益(定義見單位購買協議)的100%，以換取購買代價(定義見單位購買協議)，所有條款及條件均按單位購買協議所載條款及根據特拉華州一般公司法(經修訂)及科羅拉多州公司法(經修訂)的適用條款及科羅拉多州公司法及協會法(經修訂)的適用條文進行；和

鑑於，根據單位購買協議，SHF Holding及PCCU將獲授予若干登記權，以登記彼等根據單位購買協議所收取的購入代價的一部分、按本協議的條款及受本條款規限的買方普通股股份。

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1.定義。

1.1定義。此處使用但未定義的術語應在《單位採購協議》中有各自的含義。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“廣告披露”指根據本公司董事會的善意判斷，公開披露重大非公開資料：(I)本公司須在向監察委員會提交的任何註冊聲明中作出，以使該註冊聲明自生效日期起及之後不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；(Ii)若非因該註冊聲明的提交、有效性或繼續使用，本公司將無須在該時間作出；及(Iii)本公司須善意不公開披露的商業目的。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融機構、“合格機構買家”或“機構認可投資者”、買入交易、通宵交易或類似交易進行的任何非市場承銷發行，但不包括向證監會提交招股説明書或發行者自由寫作招股説明書、向需要管理層作出大量營銷努力的潛在投資者進行“路演”演示、由公司審計師發出“安慰信”或由公司法律顧問發表法律意見(向公司轉讓代理提交的有關移除任何傳奇的法律意見除外)。

“營業日”是指週六、週日或其他法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子以外的日子。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“委員會”指美國證券交易委員會，或當時管理證券法或交易所法的任何其他聯邦機構。

“公司”的定義見本協議的前言。

““公司董事會”是指公司的董事會。

“需求註冊”在第2.2.1節中定義。

“DemandingHolder“在第2.2.1節中定義。

“EffectivenessPeriod”在第3.1.3節中定義。

“交易所法案”係指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均在當時有效。

“FilingDate”在第2.1.1節中定義。

“表格-1”指表格S-1上的登記聲明。

“表格-3”是指表格S-3上的註冊聲明或當時可能提供的任何類似的簡短註冊。

“持有者受償方”的定義見第4.1節。

“發行者自由書寫招股説明書”是指發行人自由書寫的招股説明書，根據證券法第433條的規定，與可註冊證券的要約有關。

“賠償方”的定義見第4.3節。

“賠償方“的定義見第4.3節。

“禁售期”由本公司、電訊盈科及SHFHolding於本協議日期生效的特定禁售協議(以下簡稱“禁售協議”)界定。

“最大股數”的定義見第2.2.4節。

“新註冊聲明“在第2.1.4節中定義。

“通知”的定義見第6.4節。

在第2.3.1節中定義了“小豬回籠註冊”。

“比例”在第2.2.4節中有定義。

“招股説明書”是指(I)任何註冊説明書中包含的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及該招股説明書中以引用方式併入的所有其他材料，以及(Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。

“登記”、“登記”和“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。

“可登記證券”是指緊接收盤後由SHF Holding或PCCU持有的所有A類普通股流通股，以及通過任何股票拆分、股票分紅或其他分配、資本重組、股票交換、股票重組、合併、合同控制安排或類似事件發行的所有A類普通股。就任何可登記證券而言，在下列情況下，該等證券將不再是可登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，而該等證券已根據該登記聲明予以出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，而該等證券的新證書或記賬倉位並未附有限制進一步轉讓的圖示，而該等證券隨後的公開分發將不需要根據證券法登記；(C)該等證券的持有人可在不受證券法第144條(或任何類似條文)限制的情況下出售該等證券，而不限制出售證券的數額或出售方式；或(D)該等證券應已停止發行。

“登記聲明”指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的公開發行和出售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(S-4或S-8表或其繼承者的註冊聲明，或僅涉及擬用來交換另一實體的證券或資產的證券的任何註冊聲明)。

“RequestingHolder”在第2.1.5(A)節中定義。

“ResaleShelf註冊聲明”在第2.1.1節中定義。

“受限證券”在禁售協議中有定義。

“規則144”指根據證券法(或委員會頒佈的任何後續規則)頒佈的規則144。

“SECGuidance”指委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、意見、要求或要求。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“銷售持有人”的定義見第2.1.5(A)(Ii)節。

“次級貨架登記”在第2.1.3節中定義。

“暫停事件“在第3.1.1節中定義。

“轉讓”係指(I)就任何受限制證券出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置或同意處置，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法案第16條及根據該等條款頒佈的委員會規則及條例所指的認購等值倉位，或(Ii)訂立旨在或可合理預期導致或可導致出售或處置A類普通股股份的任何掉期或對衝或其他安排。或將擁有任何A類普通股的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是通過交付此類證券、現金或其他方式解決。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“承銷即期登記”，是指根據經修訂或補充的即期登記，承銷公開發行可登記證券。

“承銷回售”是指根據經修訂或補充的“轉售貨架登記聲明”，承銷公開發行可登記證券。

“單位採購協議”在本協議的前言中有定義。

2.註冊權。

2.1轉售貨架登記權。

2.1.1轉售可註冊證券的註冊説明書。本公司應於截止日期後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲于禁售期屆滿前六十(60)個歷日)編制及提交或安排編制一份根據證券法第415條就所有當時持有的所有須註冊證券的註冊證券持有人不時作出的轉售進行登記的註冊説明書(“轉售擱置註冊説明書”)。轉售貨架登記聲明應採用表格S-3或允許登記該等可登記證券供該等持有人轉售的其他適當表格，或如本公司沒有資格使用表格S-3，則採用表格S-1。本公司應盡商業上合理的努力，促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，並在生效後，使轉售貨架註冊聲明根據證券法持續有效，直至有效期屆滿。

2.1.2材料的通知和分發。本公司應以書面形式通知須註冊證券持有人轉售貨架註冊説明書的效力，並應免費向他們提供轉售貨架註冊説明書(包括任何修訂、補充文件及證物)、招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)及轉售貨架註冊説明書內以參考方式納入的任何文件或可註冊證券持有人合理要求的其他文件的副本數目，以促進以轉售貨架註冊説明書所述方式出售應註冊證券。

2.1.3修訂和補編；其後的貨架登記。在上文第2.1.1節條文的規限下，本公司應迅速編制及不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明及招股章程相關的必要修訂及補充文件，以保持轉售貨架登記聲明的效力及遵守證券法有關在有效期內處置所有須註冊證券的規定，或提交額外的登記聲明作為擱置登記(“後續貨架登記”)，以不時登記所有未完成的可註冊證券，並根據任何持有人合法地可用併合理要求的任何方法或方法組合。如其後提交擱置登記，本公司應在商業上作出合理努力，以(I)使該等其後擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(Ii)使該等後續擱置登記持續有效，並在有效期內始終遵守證券法有關處置所有須予登記證券的規定。出於解釋的目的，後續的貨架登記應被視為本協議項下的轉售貨架登記聲明。

2.1.4儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記為二次發售，公司同意迅速(I)通知每一持有人，並作出商業上合理的努力，按照委員會的要求對轉售貨架登記聲明進行修訂，和/或(Ii)撤回轉售貨架登記聲明，並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)，在任何一種情況下，涵蓋證監會準許註冊的可註冊證券的最高數量，請使用表格S-3或其他可供註冊轉售的表格，將可註冊證券作為第二次發售。倘若本公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂轉售貨架登記聲明或提交新的登記表(視屬何情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用Form-3或其他可用於登記轉售的須登記證券的登記聲明，而該等證券並未在經修訂的經修訂的轉售貨架登記報表或新的註冊聲明中登記轉售。

2.1.5注意某些事件。如證監會要求修訂或補充轉售貨架登記簿説明書或新註冊説明書(或與此相關的招股説明書)，本公司應立即以書面通知須登記證券持有人。本公司應將《轉售貨架登記書》、《新登記書》或與其相關的招股説明書、修正案、附則，或任何生效後的修訂，以及任何生效後的修訂的效力，及時書面通知可登記證券持有人。

(A)如本公司收到可登記證券持有人(本文中將提出要求的持有人稱為“提出要求的持有人”)的要求，要求本公司對提出要求的持有人的全部或任何部分進行承銷回購，並指明擬採用的處置方法，則在符合第3.5條的規定下，本公司應在與該等已承銷證券有關的招股章程預期提交日期前至少三(3)個營業日，迅速向其他可登記證券持有人發出有關該等已承銷回購的通知，並在任何情況下利用其商業上合理的努力，儘快，此類承銷要約中的發售將：

(I)在符合第2.2.4節規定的限制的情況下，提出請求的持有人根據第2.1.5(A)節要求發行的所有可登記證券；和

()如適用並受第2.2.4節所載限制的規限，任何可登記證券持有人(所有該等持有人，連同提出要求的持有人，“出售持有人”)已在該等持有人收到本公司有關承銷出售的通知後兩(2)個營業日內，要求本公司提出要約，所有其他可登記證券持有人(所有該等持有人，連同提出要求的持有人，“出售持有人”)要求本公司要約出售的所有其他可登記證券，均在允許按上述預定方法處置如此要約的可登記證券所必需的範圍內。

(B)在第2.1.5(A)(Ii)節所述期間屆滿後，本公司將立即通知所有出售持有人，告知其他出售持有人的身份及要求納入其中的可登記證券的股份數目。

(C)本公司只須在任何六個月期間完成一次包銷的清盤。

(D)如承銷要約的主承銷商通知本公司及提出要求的持有人，其認為要求納入該等包銷發售的可登記證券的股份數目超過可出售的最大股份數目，而不會對該等發售產生不利影響，包括出售該等股份的價格，則該等被包銷的股份將減去出售持有人所持有的可登記證券(根據該等出售持有人所持有的可登記證券的總數按比例應用，如合理適用，根據委員會的決定，某些出售持有者必須首先根據這些出售持有者持有的可登記證券的數量減少。

2.1.6保險人的選擇。持有在包銷回購中被要求出售的可登記證券的多數權益的銷售持有人有權選擇與該包銷有關的一家或多家承銷商，而承銷商應為本公司合理接受。就包銷交易而言，本公司應訂立慣常協議(包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加速或便利在該等包銷交易中處置應登記證券，包括如有需要，聘用一名“合資格獨立承銷商”處理與金融業監管局(“FINRA”)的包銷安排的資格事宜。

2.1.7根據第2.1條實施的登記不應被算作根據第2.2條實施的索償登記。

2.1.8WithDragal。出售持有人有權在公開宣佈該等包銷收購前，以任何理由或不以任何理由向本公司及承銷商發出退出該等包銷收購的意向的書面通知，撤回其根據第2.1節進行的包銷收購所包括的全部或任何部分其註冊證券。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本條款第2.1.8條撤回之前與承銷收購相關的註冊費用。如果所有可註冊證券根據第2.1.8節的規定退出包銷回購，則該等撤回的包銷回購不應被視為根據第2.1.5(C)節實施的包銷回撤。

2.1.9大宗交易。如果本公司在本協議期限內收到估計市值至少超過500萬美元的可登記證券持有人的請求，要求本公司以大宗交易方式出售全部或任何部分應登記證券，則本公司應儘快在該大宗交易中完成提出請求的持有人根據第2.1.9節要求發售的可登記證券的發售。儘管本協議有任何相反規定，大宗交易不應被視為根據第2.1.5(C)節達成的承銷減持。

2.2需求登記。

2.2.1申請註冊。在符合第3.5條的規定下，在禁售期屆滿後，可登記證券持有人可不時根據《證券法》，以表格S-1或任何類似的詳細表格登記其全部或任何部分的可登記證券，或在表格S-3(如當時可用)上登記。根據本第2.2.1節請求的每個註冊在本文中稱為“按需註冊”。申購登記申請應當載明擬出售的可登記證券的數量及其意向分配方式。只有在適用的範圍內，本公司才會通知所有須登記證券持有人有關要求，而每名希望將該持有人的全部或部分須登記證券納入要求登記的登記持有人(各該等持有人在該登記中包括須登記證券的股份，稱為“要求持有人”)應在持有人收到本公司的通知後十五(15)個歷日內通知本公司。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券包括在索要登記中，但須遵守第2.2.4節和第3.1.1節的但書。本公司將沒有義務：(A)在任何六個月期間內進行多於一(1)次的即期登記；或(B)任何即期登記；或(B)在根據第2.1節向證監會提交的須註冊證券的有效轉售貨架登記表的情況下，任何時間的任何即期登記。

2.2.2有效註冊。在向證監會提交的關於要求登記的登記聲明已宣佈生效，並且公司已遵守本協議項下與之有關的所有規定之前，登記不會被視為要求登記；然而，如果在該登記聲明生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該要求登記的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人其後選擇繼續發售；此外，本公司並無責任提交第二份註冊聲明，直至已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止(包括但不限於，因提出要求的持有人的多數權益而作廢)。

2.2.3包銷發行。如果要求登記的持有人作出上述選擇，並在其書面通知本公司要求登記，則根據該要求登記的該等登記證券的發售應以包銷發售的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人蔘與該等承銷及在本條例規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有提出要求的持有人如擬透過該等承銷方式分銷其須登記的證券，須與發起即期登記的持有人為該等承銷而選定的承銷商以慣常形式訂立承銷協議，並須經本公司批准。

2.2.4減少要約。如作為包銷發售的即期登記的主承銷商或多名承銷商以書面通知本公司及提出要求的持有人，提出要求的持有人希望出售的可登記證券的美元金額或股份數目，連同本公司希望出售的所有其他A類普通股或其他證券及A類普通股(如有)已根據本公司其他股東所持有的書面合約附帶登記權申請登記，而不會對建議發行價產生不利影響，則時間、分配方式或成功發行的可能性(該等最高面值或最高股份數目，視情況而定，“最高股份數目”)，則本公司應在該登記中包括：(I)首先，要求登記的持有人已要求登記的可登記證券(根據每名該等要求持有人所要求的登記證券數目的比例)，不論該等人士所持有的股份數目(該比例在此稱為“按比例”)，均可在不超過最高股份數目的情況下出售；(2)第二，在未達到前述第(1)款規定的最高股數的範圍內，A類普通股或公司希望出售的其他可在不超過最高股數的情況下出售的證券；。(3)第三，未達到前述第(1)和(2)條規定的最高股數的範圍。, 本公司根據與該等人士訂立的書面合約安排，有義務為其他人士登記的A類普通股或其他證券，而該等A類普通股或其他證券的持有人已要求按比例“搭載”登記，並可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.2.5WithDragal。任何提出要求的持有人或提出要求的持有人應有權在下列情況之前書面通知本公司和承銷商(如有)其退出該等登記的意向：(I)在不涉及包銷發行的要求登記的情況下，根據該要求登記向證監會提交的登記聲明的有效性；或(Ii)如要求登記涉及包銷發售，則在涉及包銷發售的要求登記的情況下，以任何理由或不以任何理由退出該登記；然而，當提出要求登記的要求持有人的多數利益撤回時，本公司應停止一切努力以確保適用的登記聲明或完成包銷發售(視乎適用而定)的有效性。儘管本協議中有任何相反規定，(A)一旦撤回，此類登記不再被視為要求登記，以及(B)公司應負責在根據本第2.2.5節撤回要求登記之前與要求登記相關的登記費用。

2.3揹負式註冊。

2.3.1 Piggy-Backright。如果在禁售期結束後的任何時間，公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及公司為自己或公司股東(或由公司和公司股東，包括但不限於，根據第2.1節)為自己的賬户或公司股東的賬户(或由公司和公司股東，包括但不限於，根據第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的、可為股權證券或可轉換為股權證券而行使的證券或可轉換為股權證券的其他義務。(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，本公司應(X)在實際可行的情況下，儘快(但在任何情況下不得少於預期提交日期前十(10)個歷日)向可註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知，該通知應描述擬納入該項發售的證券的數額和類型、預定的分配方法，以及建議的主承銷商或承銷商(如有)的名稱，所提供的產品, 及(Y)在收到有關通知後五(5)個歷日內，向可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可要求以書面形式出售的可登記證券股份數目(“小豬回購登記”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記，並應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發售的一名或多名管理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的須登記證券納入回扣登記，並準許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等須登記證券。所有可註冊證券的持有人如擬透過一家或多家承銷商參與的Piggy-Back註冊來分銷其證券，須以慣常形式與獲選進行此類Piggy-Back註冊的一名或多名承銷商簽訂承銷協議。

2.3.2減少要約。如果作為包銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券的持有人，公司希望出售的A類普通股(連同A類普通股(如果有))的美元金額或數量超過了最大股數，該A類普通股是根據與本條款規定的應註冊證券持有人和根據第2.3條要求註冊的應註冊證券以外的其他人的書面合同安排要求進行註冊的，則公司應在任何此類註冊中包括：

(A)如果登記是代表公司的賬户進行的：(A)第一，公司希望出售的A類普通股或其他證券，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在前述(A)條規定的最高股份數量尚未達到的範圍內，根據本條款要求登記的可登記證券，可以在不超過最高股份數量的情況下按比例出售；(C)第三，在前述(A)和(B)項下尚未達到最高股數的範圍內，A類普通股或公司根據書面形式有義務為他人登記的其他證券，以及可在不超過最高股數的情況下出售的合同附帶登記權；和

(B)如果登記是應登記證券持有人以外的人的要求進行的“需求”登記，(A)第一，A類普通股或其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在前述條款(A)下尚未達到最高股份數量的範圍內，公司希望出售的A類普通股或其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售；(C)第三，在尚未達到上述(A)和(B)條款所規定的最高股份數目的範圍內，按比例登記的可根據本條款要求登記的、可在不超過最高股份數目的情況下出售的股份；及(D)第四，在前述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的情況下，A類普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售，而A類普通股或其他證券為本公司根據與該等人士訂立的書面合約安排而有責任登記的其他人士的賬户。

2.3.3Withdraal。任何註冊證券持有人均可在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知，撤回該持有人提出的將註冊證券納入任何揹負註冊的要求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回該註冊聲明。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因第3.3節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。

3.登記程序。

3.1提交文件；信息。當公司被要求根據第2條登記任何可登記證券時，公司應盡其商業上合理的努力，儘快按照預定的分銷方法，並就任何此類要求，登記和出售該等可登記證券：

3.1.1填寫註冊表。本公司應盡其商業上合理的努力，在收到根據第2.2條要求登記的請求後，儘快準備並向委員會提交一份登記説明書，説明本公司當時有資格使用的或本公司的律師認為適當的任何形式，以及該形式應可用於按照預定的分發方法出售所有根據本規定登記的可登記證券。並應盡其商業合理努力使該註冊聲明生效，並應盡其商業合理努力使其有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補充規定的預定分配計劃冷卻為止；然而，如果任何登記聲明(包括轉售貨架登記聲明)的提交、初步生效或繼續使用在任何時候會要求公司進行不利披露，則公司可在向可註冊證券持有人發出關於該行動的及時書面通知後，推遲提交該註冊聲明或該註冊聲明的初步生效，或暫停使用該註冊聲明(“暫停事件”)；但在任何三百六十五(365)天期間內，公司不得被允許行使暫停事件的總天數超過九十(90)個日曆日；並進一步規定，公司不得在任何上述停牌事件期間為其本身的會計師登記任何證券，但依據與依據認股權、股票購買向本公司或附屬公司的僱員或董事出售或授予證券有關的登記除外, 股權激勵或類似計劃；或登記的唯一A類普通股是可發行的A類普通股的登記；或在轉換也登記的債務證券時登記的A類普通股。在停牌事件的情況下，可註冊證券持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何出售或購買、或要約出售或購買可註冊證券有關的適用招股章程。於任何停牌事件終止時，本公司應立即以書面通知須登記證券持有人，如有需要，本公司須對招股章程作出修訂或補充，以確保招股章程不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在招股章程內述明的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的重大事實陳述，並向須登記證券持有人提供經如此修訂或補充的招股章程副本數目。如有需要，本公司應補充或修訂轉售貨架登記表或要求登記表，或根據適用於該登記表的指示，或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規的適用指示，或根據持有轉售貨架登記表或要求登記表中所列大部分可登記證券的可登記證券持有人的合理要求，補充或修訂轉售貨架登記表或要求登記表。

3.1.2拷貝。在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，本公司應免費向該註冊所包括的須註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(每宗個案均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)，以及任何該等註冊持有人或該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以便處置該等持有人所擁有的該等註冊證券。

3.1.3修正案和補編。在(I)提交反映單位購買協議所預期交易完成的“10號表格資料”(見證券法第144條所界定)之日的一週年之前，或(Ii)根據註冊聲明出售所有應註冊證券之日(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)條及其第174條(或證監會其後公佈之任何後續規則)所指適用期間之前)，本公司應編制並向證監會提交該等修訂，包括生效後之修訂。以及為使該等註冊聲明有效及符合證券法(下稱“有效期間”)的規定而可能需要的該等註冊聲明及相關招股章程的補充文件。

3.1.4通知。登記聲明提交後，本公司應迅速，且在任何情況下不得超過提交後三(3)個工作日，通知該登記聲明所包括的可登記證券的持有人此類提交，並應在三(3)個營業日內的所有事件中迅速通知該等持有人並以書面確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何生效後修正案何時生效；(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(本公司應採取一切必要行動，以防止該停止令進入或在該停止令進入時將其撤銷)；及(Iv)監察委員會要求對該等註冊説明書或與其相關的任何招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求提供補充或修訂事項，以使該等招股説明書在其後交付予該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會對具關鍵性的事實作出不真實的陳述，或遺漏任何須在該等説明書內述明或為使其中的陳述不具誤導性而須予述明的重要事實，並迅速向該註冊説明書所包括的須予註冊證券的持有人提供任何該等補充或修訂；但在向監察委員會提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)前，本公司應向該註冊説明書所包括的可註冊證券持有人及任何該等持有人的法律顧問提供, 所有此類文件的副本建議在提交之前充分提交，以便為這些持有人和法律顧問提供審查這些文件並對其提出意見的合理機會。

3.1.5證券法合規性。本公司應盡其商業上合理的努力，(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其意圖的分銷計劃)合理要求)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格；及(Ii)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得其他政府主管部門的批准，並作出任何必要或適宜的任何及所有其他行為和事情，以使註冊聲明所涵蓋的證券的持有人能夠包括在該註冊聲明中的可註冊證券，以完善在該司法管轄區對該等可註冊證券的處置；但如本公司若非因本段規定本無資格在任何司法管轄區經營業務，或在任何該等司法管轄區須繳税，則該公司無須在任何司法管轄區普遍取得經營業務的資格。

3.1.6處分協議。本公司應訂立慣常協議(如適用，包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加速或便利處置該等應登記證券。在適用範圍內，本公司在向任何承銷商或為任何承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中的陳述、保證及契諾，亦應在適用範圍內向該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人作出併為其利益作出，而該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人在任何承銷協議中為任何承銷商或為承銷商的利益而作出的陳述、保證及契諾，亦應在適用範圍內向本公司作出併為本公司的利益而作出。

3.1.7親筆信。在承銷發行的情況下，本公司應獲得本公司獨立註冊會計師的“冷淡安慰”函件，該函件採用慣常格式，涵蓋執行承銷商合理要求的“冷淡”函件所涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數權益滿意。

3.1.8選項。於應登記證券根據任何登記交付出售之日，本公司應就登記事宜向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交一(1)名代表本公司進行登記之大律師於該日期發表的意見，涵蓋與該登記有關的法律事宜，因為持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地要求及通常包括在該等意見內，併合理地令參與持有人的大多數人士滿意。

3.1.9合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司管理層所有其他高級人員及成員，在本協議項下的任何可註冊證券發售中，應真誠地與可註冊證券持有人合作，並採取他們可能合理要求的慣常行動，合作應包括但不限於編制有關發售的註冊説明書及所有其他發售材料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。如果包銷發行涉及可註冊證券，且總髮行價(包括搭載證券和扣除承銷折扣前)超過5,000萬美元，本公司將盡其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加包銷發行中承銷商可能合理要求的常規“路演”演示。

3.1.10記錄。於簽署保密協議後，本公司應向該註冊聲明所包括的須註冊證券持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商及該註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他專業人士，提供為使彼等能履行其盡職調查責任所需的所有財務及其他記錄、有關公司文件及財產，以供他們查閲，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供彼等任何人士所要求的與該註冊聲明有關的所有資料。

3.1.11損益表。本公司應盡其商業上合理的努力，遵守證監會和證券法的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益表，該收益表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。

3.1.12正在上市。本公司應盡其商業上合理的努力，促使任何註冊聲明中包含的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式被指定用於交易，其方式與本公司提起的類似證券當時被上市或指定的方式相同。

3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述任何事件的任何書面通知後，或在本公司根據公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停該計劃所涵蓋的所有“內部人士”因存在重大非公開信息而有能力交易本公司證券時，根據涵蓋該等須予登記證券的登記聲明，任何登記所包括的須登記證券的每名持有人應立即停止處置該等須予登記證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節預期的補充或經修訂的招股章程或對“內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制(視何者適用而定)為止，如本公司有此指示，每名該等持有人須於接獲該通知時向本公司交付有關該等須予登記證券的最新招股章程副本(永久存檔副本除外)。

3.3註冊費。公司應承擔與第2.1節規定的轉售貨架登記聲明、第2.2節規定的任何要求登記、第2.1.5(A)(I)節或第2.2.1節規定的任何承保註銷以及第2.3節規定的任何回包登記相關的所有成本和開支，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時產生的所有費用，無論登記聲明是否生效或承保的註銷是否已完成(視情況而定)，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用及開支(包括與藍天證券的藍天資格有關的律師費及律師費)；(Iii)印刷費；(Iv)本公司的內部開支(包括但不限於其高級人員及僱員的所有薪金及開支)；(V)第3.1.12節所規定的與上市應登記證券有關的費用及開支；(Vi)FINRA費用；(Vii)本公司的律師費及開支及本公司聘用的獨立註冊會計師的費用及開支；(Viii)本公司聘請的任何與該註冊有關的特別專家的費用及開支，及(Ix)一(1)名律師的合理費用及開支，該一(1)名律師是由該等註冊所包括的可登記證券的多數利益持有人挑選的，金額不超過75,000美元。本公司無義務支付因持有人出售可登記證券而產生的任何承銷折扣或銷售佣金，該等承銷折扣或銷售佣金由該持有人承擔。此外，在承銷發行中, 所有出售股票的股東和本公司應按各自在此次發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的營銷費用。

3.4信息。可註冊證券的持有人應及時提供公司或主承銷商(如有)可能合理要求的與編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關的信息，以便根據證券法對任何註冊證券進行註冊，並與公司遵守聯邦和適用的州證券法律的義務相關；但公司應在使用或依賴與準備該註冊聲明相關的信息之前告知披露人。

3.5遵守禁售協議。儘管本協議中有任何相反的規定，所有可註冊證券的銷售，包括但不限於出售可註冊證券的時間和金額，必須遵守鎖定協議的條款。此外，可登記證券持有人同意，在根據第2.1.5(A)節或根據第2.2節發出有關建議的包銷收購的任何通知之前及同時，就市場情況及當時承接發售可登記證券的可取性與本公司進行磋商，並同意按本公司的合理要求延遲或延遲任何建議的發售。

4.創新與貢獻。

4.1由公司賠償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護每位可登記證券持有人及其各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制可登記證券持有人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)的每一個人(每個人，“持有人受保障方”)，使其免受任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任的損害，無論是連帶的還是連帶的，因根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊説明書內所載對重大事實的任何不真實陳述(或被指稱不真實陳述)、註冊説明書內所載的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最終招股章程或摘要招股章程)或該註冊説明書的任何修訂或補充而引起的，或因遺漏(或指稱遺漏)而產生的，或因遺漏(或指稱遺漏)而須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重大事實而引起的，或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或法規，並涉及公司在任何此類註冊中要求公司採取行動或不採取行動的行為；公司應及時向持有人受賠方償還因調查和辯護任何該等費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；但在任何此類情況下，公司不對任何該等費用、損失、索賠承擔責任。, 損害或責任產生於或基於該等註冊聲明、招股章程(包括任何初步招股章程、最終招股章程或摘要招股章程)或任何有關修訂或補充內的任何失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，以及依賴並符合該銷售持有人向本公司提供的明確供其中使用的書面資料。本公司應對承銷商、其代理人、董事和控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述句子中規定的對持有人的賠償程度相同。

4.2可登記證券持有人的彌償。可登記證券的每一出售持有人，在根據證券法對其所持有的任何可登記證券根據本協議進行登記的情況下，將在法律允許的最大範圍內，對公司、其每一名董事和高級管理人員以及每一名其他出售持有人以及控制證券法意義上的另一出售持有人的其他人(如果有)免受任何損失、索賠、判決、損害或責任的損害進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、判決、損害或責任是連帶的或數個的，損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是因根據證券法登記該等可註冊證券的出售的任何註冊説明書所載重大事實的任何不真實陳述、註冊説明書所載的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最終招股章程或摘要招股章程)或對註冊説明書的任何修訂或補充而引起或基於的，或因遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，但該等失實陳述或遺漏僅限於該銷售持有人依據及符合該銷售持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的資料而作出的該等失實陳述或遺漏。每一出售持有人的賠償義務應為數項而非連帶的，並應與該出售持有人根據該註冊聲明或招股章程出售可註冊證券而實際收到的任何淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税項後)的總額成比例，並以此為限。銷售持有人應賠償保險人的損失, 他們的高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義下)的程度與前述關於本公司賠償的規定相同。

4.3賠償訴訟程序的進行。任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，如果要根據本合同向任何其他人提出索賠，則該人(“被補償方”)應立即將該損失、索賠、判決、損害、責任或行動書面通知該其他人(“補償方”)；但是，被補償方未能及時通知補償方，並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅在補償方因此而實際受到損害的範圍內。如果被補償方就對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被補償方有權參與此類索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同控制其辯護方，其律師應令被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇控制該索賠或訴訟的辯護後，除合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律或其他費用負責；但在被補償方和被補償方都被指定為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)。, 被補償方合理地接受的律師)代表被補償方及其控制人，這些被補償方及其控制人可能因可能向補償方尋求賠償的任何索賠而承擔責任，如果根據被補償方的合理判斷，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的，則該顧問的費用和開支將由該補償方支付。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意對被補償方是或可能是其中一方的任何索賠、待決或受威脅的法律程序進行判決或達成任何和解，除非該判決或和解：(A)在所有方面都是通過付款達成和解的(而這筆錢是由補償方根據和解的條款支付的)；(B)被補償方沒有義務採取或限制任何行動(遵守與此相關的習慣保密義務除外)；和(C)包括無條件免除該受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如上述第4.1、4.2及4.3節所規定的賠償不適用於本協議所述的任何損失、索償、損害、責任或行動，則各該等彌償方須就該等損失、索償、損害、責任或行動以及任何其他衡平法上的相關考慮，按適當的比例支付因該等損失、索償、損害、責任或行動而支付或應付的款項，以反映受保障一方及被補償方的相對過失。任何受彌償方及任何彌償方的相對過錯，須參考(其中包括)遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的重大因素的不真實或被指稱的不真實陳述，以確定該等不真實或被指稱的失實陳述或遺漏是否與該受彌償方提供的資料有關，而該等失實或被指稱的失實陳述或遺漏乃依據並符合由該彌償當事人在適用的註冊聲明或招股章程中明確提供的資料，或該等各方的相關意圖、知識、所接觸的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均無義務根據本節作出貢獻，除非且直到其被確定為受第4.1條或第4.2條的義務約束的補償方。

4.4.2雙方同意，如果根據本第4.4.2條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上一第4.4.1條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

4.4.3受補償方因前款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有第4.4節的規定，可登記證券的持有者不應被要求支付超過第4.2節規定的賠償限制的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)條的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

4.5.存續。本協議項下規定的賠償將繼續完全有效，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，在證券轉讓後仍將繼續有效。

5.發展和分配。

5.1規則144。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據交易法應為報告公司的任何時間內，均承諾在商業上合理的努力下，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條在本條例日期後須提交的所有報告，並迅速向該等持有人提供所有該等文件的真實及完整副本。本公司進一步承諾，其將採取任何該等持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在第144條所規定的豁免範圍內，在沒有註冊的情況下出售該持有人根據證券法持有的可註冊證券，包括提供任何法律意見。在任何持有人提出要求時，本公司應向該持有人交付正式授權辦事處的書面證明，以證明其是否已遵守該等要求。

6.MISCELLAOUS。

6.1轉讓；無第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議及本協議條文對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可登記證券的持有者及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益，除非第4節和第6.1節明確規定。

6.2修訂和修改。經本公司及當時須登記證券至少多數權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載任何條文、契諾及條件，或任何此等條文、契諾或條件可予修訂或修改；然而，儘管有上述規定，本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身份對一名或多名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以有關身分)大相徑庭，則須徵得持有人或受影響持有人的同意。此外，本協議每一方均可通過其簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利(僅適用於該方)。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的任何交易，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均應視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得被視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

6.3就任何可登記證券而言，本協議將於下列日期終止，以較早者為準：(I)本協議日期四週年或(Ii)所有須登記證券(視何者適用)已根據登記聲明出售(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或證監會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期間之前)；但第4節及第5節的規定在終止後仍繼續有效。

6.4節點。根據本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱“通知”)應以書面形式發出，並應由信譽良好的航空快遞服務親自送達、交付，並預付費用，或通過傳真或電子郵件發送，地址如下所述，或發送至該方最近通過書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知，則應視為在送達或發送之日(I)送達或發送；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個工作日發出；(Ii)在寄送信譽良好的快遞服務後的一個工作日，向當事人發出次日遞送訂單，如下所示：

如果對公司：

NorthernLights收購公司

東53街10號，套房3001

紐約，NY 10022

聯繫人：聯席首席執行官約翰·達爾文

TelephoneNo.: (615) 554-0044

電子郵件：jdarwin@lightouscap.ca

連同一份副本(不構成通知)發給：

NelsonMullins Riley&Scarborough LLP101憲法大道，西北，900號套房
華盛頓特區，20001

收信人：安德魯·M·塔克，Esq.

TelephoneNo.: (202) 689-2987

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果是SHF Holding：

SHFHolding Co，LLC

謝裏登大道6221號

科羅拉多州阿瓦達，80003

收信人：首席執行官

電子郵件：FaganD@partneroradocu.org

連同一份副本(不構成通知)發給：

沃勒洛，有限責任公司

POBox 3237

常青樹，密蘇裏州80437

發信人：大衞·沃勒

TelephoneNo.: (720) 583-1716

電子郵件：dave@Legalasplin.com

Ifto PCCU：

合作伙伴科羅拉多州信用合作社

謝裏登大道6221號

科羅拉多州阿瓦達，80003

收信人：首席執行官

電子郵件：FaganD@partneroradocu.org

連同一份副本(不構成通知)發給：

沃勒洛，有限責任公司

POBox 3237

常青樹，密蘇裏州80437

發信人：大衞·沃勒

TelephoneNo.: (720) 583-1716

電子郵件：dave@Legalasplin.com

如寄往可登記證券持有人(SHF Holding及PCCU除外)，寄往該持有人簽署本協議所載的地址，或寄往本公司簿冊及記錄所載的該持有人的地址，或收到通知的一方先前可能已按上述方式以書面向其他人士提供的其他地址。

6.5可維護性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相同，但應儘可能有效和可執行。

6.6依法治國。本協議應受科羅拉多州法律管轄，並按照科羅拉多州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是科羅拉多州或任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用科羅拉多州以外的任何司法管轄區的法律。

6.7陪審團審判的重要性。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄就(I)根據本協議或(Ii)以任何方式與雙方關於本協議的交易有關或附帶的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因接受司法審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的原件，作為本協議各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方都做出了本放棄聲明，(D)每一方都是受到本節第6.7節中的相互放棄和CERTIFICATIONS等因素的引誘而簽訂本協議的。

6.8移交司法管轄區。每一方均不可撤銷且無條件地接受位於科羅拉多州丹佛市的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，以進行任何訴訟、索賠、要求、訴訟或因下列原因引起的訴訟：(A)因本協議而引起的或(B)以任何方式與雙方的交易有關或相關或附帶的關於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟提出抗辯或索賠。本協議每一方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反請求或其他方式在任何訴訟程序中主張針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由(I)根據本協議產生，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或本協議擬進行的任何交易的交易有關或相關或附帶，(A)任何關於該方因任何原因不受本第6.8條所述法院管轄權管轄的主張，(B)該當事一方或該方的財產不受任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序的管轄(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院進行的訴訟、索償、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該一方的該等訴訟、索償、要求、訴訟或訴因的地點不當或(Z)本協議，或本文的主題, 不得在此類法院或由此類法院對該當事人強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第6.4節規定的該方各自的地址，即為該等法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因的有效法律程序文件送達。

6.9補救措施。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行本協議規定的相應義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方據此同意，各方應有權尋求禁令或強制令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，雙方均同意，不會以其他各方在法律上或衡平法上有權獲得的適當補救為依據，不反對根據本協議條款授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。

6.10對應產品。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

6.11最終協議。本協議和鎖定協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

[簽名頁面如下]

在此情況下，雙方已促使本登記權協議由其正式授權的代表簽署並交付，截止日期為上文首次寫明的日期。

	北極光收購公司。

	由以下人員提供：
	姓名：約翰·達爾文
	職務：聯席首席執行官

	SHF控股有限責任公司

	由以下人員提供：
	姓名：理查德·博利格
	職務：董事會主席

	合作伙伴科羅拉多州信用社

	By:
	姓名：琳達·海德
	職務：董事會主席

[簽署註冊權協議]

附件

非競爭性和非邀請性協議

THISNON-競爭和非招標協議(本“協議)已由合作伙伴科羅拉多州信用社簽署，並於截止日期生效，科羅拉多州特許信用社(PCCU)以及科羅拉多州有限責任公司SHF Holding Co.，LLC的唯一成員(持有“)及本公司的唯一成員(定義見下文)(PCCU及Holding在此分別稱為”主題黨“並統稱為”主體當事人)，以北極光收購公司為受益人，特拉華州的一家公司(包括其任何後續實體，買家)，SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科羅拉多州有限責任公司(The公司)，以及買方和/或本公司各自的關聯公司(定義見購買協議(定義見下文))、繼承人、直接和間接附屬公司(定義見購買協議)(與買方和本公司合計，承保當事人“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語的含義與《採購協議》中該術語的含義相同。

鑑於，於2022年2月11日，(I)買方，(Ii)5AK，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以代表身份，根據購買協議的條款和條件，在買方的股東交易結束時和之後，(Iii)標的方，及(Iv)本公司訂立了該特定單位購買協議(經根據其條款不時修訂，採購協議“)，據此，雙方擬由買方購買100%已發行和未償還的公司會員權益，以換取購買代價，一切按照購買協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(修訂)和科羅拉多州公司法和協會法(修訂)的適用條款(”購買”);

鑑於，截至截止日期，該公司為大麻行業的企業提供金融服務。業務”);

鑑於，作為完成購買和由此預期的其他交易的條件(“交易記錄“)，並使買方能夠更充分地確保交易的利益，包括保護和維護公司的商譽和機密信息，買方要求當事人訂立本協議；

鑑於，每一標的方簽訂本協議是為了誘使買方完成交易，標的方將直接或間接從中獲得實質性利益；

鑑於，標的方作為本公司的前直接和間接唯一成員，對本公司的價值做出了貢獻，並獲得了關於本公司業務的廣泛而有價值的知識和機密信息。

因此，現在，為了促使買方完成交易，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--每一標的方共同和各自同意如下：

1.限制競爭。

(A)限制。每一當事人特此同意，在自關閉之日起至關閉五(5)週年為止的期間(“終止日期，“以及從關閉到終止日期這段期間，”受限時間段)，則在未經買方事先書面同意(可自行決定不予批准)的情況下，雙方當事人均不會，且各自將促使各自的關聯公司不(I)在美國任何地方和(Ii)在受保險各方參與或正在積極考慮在截止日期或限制期間從事業務的任何其他司法管轄區(第(I)和(Ii)條，統稱為領土)、直接或間接從事業務(非通過承保方)，或擁有、管理、融資或控制，或參與從事業務的企業或實體(非承保方)的所有權、管理、融資或控制，或成為或擔任高級管理人員、成員、合作伙伴、員工、代理人、顧問、顧問或代表競爭對手“)。儘管如上所述，(I)任何一方當事人根據該特定支持服務協議以及買方與PCCU之間的特定貸款服務協議(定義見購買協議)提供服務不應違反本協議；(Ii)主體當事人及其附屬公司在上市競爭對手的任何類別未償還股權中擁有不超過2%(2%)的被動投資，只要主體當事人及其附屬公司不參與該競爭對手的管理或控制(“允許的所有權“)；和(3)主體當事人及其關聯方可以在正常業務過程中按照慣例條款和條件向競爭者提供資金，只要他們不對該競爭者施加控制或對該競爭者持有所有權權益，並且他們一般不以競爭者為目標。

(B)確認。每一標的方都承認並同意：(I)標的方掌握公司和企業的機密信息；(Ii)標的方簽署本協議是買方完成交易和實現公司商譽的重要誘因，標的方和/或其關聯方將因此獲得重大的直接或間接財務利益；如果沒有本協議中標的方的協議，買方就不會簽訂購買協議或完成交易。(Iii)如果標的方使用其各自的能力和知識與承保方進行競爭，和/或以其他方式違反本協議所載義務，將大大損害本公司的商譽，並大幅降低公司的資產價值，並造成嚴重且無法彌補的損害，且承保方由於業務的獨特性質將無法在法律上獲得足夠的補救；(Iv)標的方和承保關聯方無意在受限制期間從事業務(通過承保方以外)，除非通過允許的所有權，(5)討論了限制性契約、不競爭契約和競業禁止條款的相關公共政策方面，並盡一切努力將對受保方施加的限制限制在保護受保方合法利益所合理和必要的範圍內；(6)受保方在領土內的任何地方開展並打算開展業務，並與領土任何地方或可能位於領土任何地方的其他業務競爭, (Vii)上述對競爭的限制在禁止活動的類型、覆蓋的地理區域、範圍和持續時間方面是公平合理的，(Vii)本協議和採購協議向主體締約方提供的對價不是虛幻的，以及(Ix)此類條款施加的限制不會超過保護被覆蓋各方的商譽或其他商業利益所必需的程度。

2.不懇求；不貶低。

(A)不徵求僱員和顧問的意見。每一標的方均同意，在限制期內，未經買方事先書面同意(可自行決定不予許可)，標的方任何一方將不允許其各自的關聯公司直接或間接地代表其自身或代表任何其他人(如適用，代表被覆蓋方履行標的方職責的被保險方除外)聘用或聘用：(I)僱用或聘用作為僱員、獨立承包商、顧問或其他任何被覆蓋人員(定義如下)；(Ii)在知情的情況下，要求、誘導、鼓勵或以其他方式促使(或試圖做任何上述任何事情)任何保險人員離開任何保險當事人的服務(無論是作為僱員、顧問或獨立承包商)；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖干涉任何保險人員與任何保險當事人之間的關係；但是，如果任何承保人員自願並獨立地通過響應由任何一方或雙方或其各自關聯公司或其代表進行的一般廣告或招攬計劃，而該廣告或招攬計劃不是一般針對此類承保人員或承保人員進行的，則主體方及其附屬公司將不被視為違反了第2(A)條，只要此類承保人員未被僱用。就本協議而言，“被掩護人員“應指在截止日期、受限制期間的任何時間或在有關確定時間內，現在或過去是被保險方任何一方的僱員、顧問或獨立承包商的任何人。

(B)不徵求客户和供應商的意見。各標的方同意，在限制期內，未經買方事先書面同意(可自行決定不予批准)，標的方任何一方不得允許其各自的關聯方單獨或代表任何其他人(如適用，代表被保險方履行標的方職責的被保險方除外)在知情的情況下出於與被保險方有競爭關係的目的與被保險方競爭：(I)招攬、誘導、鼓勵、或以其他方式故意導致(或試圖進行上述任何一項)(A)不再是或不成為任何承保方在業務方面的客户或客户，或(B)減少該承保客户與任何承保方的業務量，或以不利於任何承保方的方式改變此類業務關係，在任何情況下，關於業務或與業務相關；(Ii)幹擾或擾亂(或試圖幹擾或中斷)任何承保方與任何承保客户之間的合同關係；(Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv)就屬於業務一部分的產品或服務向任何承保客户招攬業務，向任何承保客户提供服務，或與其進行業務往來；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或中斷)在此類幹擾或中斷髮生時是承保方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供者的任何個人。就本協議而言，“覆蓋的客户“係指(X)在截止日期、限制期內的任何時間或在相關確定時間，被保險方是或曾經是被保險方的實際客户或客户(或被保險方積極營銷或與之作出或採取具體行動提出建議的潛在客户或客户)的任何人，以及(Y)被保險方根據《賬户服務協議》(定義見《購買協議》)向被保險方提供服務的任何人。

(C)互不貶低。標的方和被保險方均同意，從限制期結束之日起至五(5)週年為止，雙方均不會、且各自將不會直接或間接地從事任何涉及作出或發佈(包括通過電子郵件分發或在線社交媒體)任何貶損、有害或損害對方或其各自管理層、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問的誠信、聲譽或善意的書面或口頭聲明或評論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為。儘管有上述規定，但在下文第3款的約束下，本第2款(C)項的規定不應限制主體當事人或被涵蓋各方在迴應政府當局的傳票或調查時或在根據本協議、採購協議或任何其他善意主張的附屬文件採取的任何法律行動中提供真實的證詞或信息。

3.保密性。自截止日期起及之後，每一標的方將，且每一標的方將使其各自的代表(如採購協議中所定義的)保密，並且不在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接地使用、披露、披露、發佈、轉讓或提供訪問任何和所有所涵蓋的一方信息(可自行決定予以拒絕)。涵蓋的黨的信息“指與業務有關的所有材料和信息，包括與該被覆蓋方的投標和建議書、技術、計算機硬件或軟件、行政、管理、運營、數據處理、財務、營銷、銷售、人力資源、業務發展、規劃和/或其他業務活動有關或與之有關的材料和信息，無論該材料和信息是以實物、電子或其他形式保存的，即：(A)由該被覆蓋方通過其代表收集、彙編、生成、製作或維護；或由其供應商、服務提供商或客户提供給該承保方；以及(B)由該承保方或其代表、供應商、服務提供商或客户保密的意向和維護。本節第3款規定的義務不適用於下列情況：(I)通過不受與被覆蓋方的保密協議或對任何被覆蓋方的其他保密義務約束的其他合法來源知曉或獲得此類材料或信息；(Ii)通過沒有違反本協議或主體當事人或其任何代表的其他保密義務而為公眾所知；(Iii)在披露時通過不受保密協議或主體當事人的文件和記錄所證明的其他保密義務約束的合法來源為主體締約方所掌握；或(Iv)根據任何有管轄權的行政機構或法院的命令而被要求披露(但條件是(A)向適用的被保險方發出合理的事先書面通知, (B)當事人配合(並促使其代表合作)任何被涵蓋方尋求防止或縮小此類披露範圍的任何合理要求，以及(C)如果在遵守(A)和(B)條款後仍需要披露，主體當事人及其代表僅披露該命令明確要求的被涵蓋方信息中隨後可能被縮小的部分)。

4.申述及保證。各主體各方特此聲明並保證，自本協議之日起及截止日期，各主體各方均有充分的權力和能力執行和交付本協議項下的所有此類主體締約方義務；以及(B)本協議的執行和交付或主體各方履行本協議項下義務的行為，均不會直接或間接導致違反或違反任何協議或義務，而主體各方均不會因此而直接或間接違反或違反任何協議或義務。通過簽訂本協議，每一主體締約方證明並承認主體締約方已仔細閲讀本協定的所有規定，並且主體締約方自願並知情地訂立本協定。

5.補救辦法。本協定中包含的契約和承諾涉及具有特殊、獨特和非常普通性質的事項，違反本協定任何條款可能會造成不可彌補的損害，其數額可能無法估計或確定，並且不能得到充分補償。如果違反或可能違反本協議中包含的任何契約或義務，受不利影響的一方或多方將有權尋求下列補救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他補救措施，或根據《採購協議》或其他可獲得的附屬文件，包括金錢損害賠償，而不是替代)，有管轄權的法院可作出以下裁決：(I)禁止令、禁止令或其他衡平法救濟，以限制或防止此類違反或威脅違約，而無需張貼保證書或擔保，每一方均明確放棄；和(Ii)追回律師費和執行本協議項下當事人權利所產生的費用。每一標的方在此承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，根據或與採購協議相關的、歸於或分配給本協議(或與標的方的任何其他競業禁止協議)的任何價值不應被視為衡量或限制被涵蓋方的損害賠償。

4.義務的存續。限制期限的屆滿不會解除本協議任何一方在限制期限內違反本協議所產生的任何義務或責任。每一標的方還同意，計算本協議中所包含的契諾的有效期限時，應將標的方中任何一方違反該條款任何規定的任何時間排除在計算之外。

5.雜項。

(A)通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發送，(Iii)發送後一個工作日，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果以掛號或掛號信發送，則預付費用，並要求返回收據，在每種情況下，均應發送到下列地址(或類似通知指定的其他公寓地址)：


如果在成交後向買方提供，則：	將副本送交(不構成通知)：

北極光收購公司	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
東53街10號，3001套房	憲法大道101號，西北，900號套房
紐約州紐約市，郵編：10022	華盛頓特區，20001
聯繫人：聯席首席執行官約翰·達爾文	收信人：安德魯·M·塔克，Esq.
Telephone No.: (615) 554-0044	Telephone No.: (202) 689-2987
電子郵件：jdarwin@lightouscap.ca	電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com


如果要向公司提供：	連同一份副本(不會構成通知)致：

SHF，LLC d/b/a避風港金融	納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒
5269 W. 62^發送大道	LLP 101憲法大道，西北，套房
科羅拉多州阿瓦達，80003	900華盛頓特區，20001
收信人：首席執行官	收信人：安德魯·M·塔克，Esq.
電子郵件：sundie@shfinial.org	Telephone No.: (202) 689-2987
	電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com


如果要等待，則要：	連同一份副本(不會構成通知)致：

SHF控股有限責任公司	唐納德·T·埃米
謝裏登大道6221號	大衞·沃勒
科羅拉多州阿瓦達，80003	科爾大道1707號，210號套房
收信人：首席執行官	金色，CO 80401
電子郵件：FaganD@partneroradocu.org	電子郵件：donnie@helegal.com
	電子郵件：dave@Legalasplin.com


如果發送至PCCU，則發送至：	連同一份副本(不會構成通知)致：

合作伙伴科羅拉多州信用合作社	唐納德·T·埃米
謝裏登大道6221號	大衞·沃勒
科羅拉多州阿瓦達，80003	科爾大道1707號，210號套房
收信人：首席執行官	金色，CO 80401
電子郵件：FaganD@partneroradocu.org	電子郵件：donnie@helegal.com
連同一份副本(不會構成通知)致：	電子郵件：dave@Legalasplin.com

(B)一體化和非排他性。本協議、購買協議及其他附屬文件包含標的方與承保方之間關於本協議標的物的完整協議。儘管有上述規定，被保險方在本協議項下的權利和補救並不排除或限制於他們在法律、衡平法、合同或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救，所有這些權利或補救都將是累積的(且不是替代的)。在不限制前述一般性的情況下，各方在本協議項下的權利、補救、義務和責任是在下列情況下各自的權利、補救、義務和責任之外的：(I)不公平競爭法、挪用商業祕密、或成文法或習慣法的其他要求、或任何適用規則和條例下的權利、補救、義務和責任；以及(Ii)合同授予的其他權利、補救、義務和責任，包括採購協議和標的方或其各自關聯方與任何被涵蓋方之間的任何其他書面協議。採購協議中的任何條款都不會限制本協議項下標的方或被保險方的任何義務、責任、權利或補救措施，也不會限制或以其他方式影響本協議項下的任何權利或補救措施。如果主體各方或其各自的附屬公司與任何承保方之間的任何其他協議中規定的任何契約與本協議的條款和條件相沖突或不一致，則以限制性較強的條款為準。

(C)可分割性；改革。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或裁定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行，則(I)該條款將被視為經修訂以符合適用法律，以便最大限度地有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區影響該條款的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、非法或不可執行性不會影響該條款其餘部分的有效性、合法性或可執行性或本協議任何其他條款的可執行性。主體當事人和被覆蓋各方將以適當和公平的規定取代任何無效、非法或不可執行的規定，只要該規定是有效的、合法的和可執行的，即可實現該無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院確定本協議的任何部分因期限、覆蓋的地理區域、此類條款的範圍或其他原因而無法執行，該法院將有權縮短此類條款的期限、覆蓋的地理區域或範圍(視情況而定)，並在縮減後的形式中，此類條款即可執行。每一當事人均應被保險方的請求，加入被保險方的行列，請求法院採取此類行動。

(D)修訂；豁免。不得在任何方面修改或修改本協議，除非由標的方、買方和買方董事會大多數公正的獨立董事(或其各自允許的繼承人或受讓人)簽署的書面協議。除非放棄方(如果放棄方是受保方，則由買方董事會中的大多數公正的獨立董事)簽署的書面文件中明確規定放棄，否則放棄將不會生效，任何此類放棄將不會生效，除非是在給予放棄的特定情況下。任何一方在行使本協議項下的權利時的任何拖延或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件，均不視為放棄該條款、約定、條件或權利，也不視為在任何時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利或權力。

(E)爭議解決。與本協議或本協議主題相關或相關或附帶發生的任何爭議、分歧、爭議或索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據第7(E)條強制執行決議的申請除外)(A)爭議“)須受本第7(E)條所管限。當事一方必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事各方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理詳細的描述。任何未在十五個工作日內解決的爭議(“解決期“)在該通知送達後，可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》的快速程序(”AAA程序美國仲裁協會(The“The”AAA級“).涉及此類爭議的任何一方均可在解決期滿後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協定相牴觸，則以本協定的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師，負責仲裁收購協議下的爭議。仲裁員應接受這一任命，並在他或她的提名和爭議各方接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據科羅拉多州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。每一方應在仲裁員任命確認後二十(20)天內向仲裁員提交一份解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何符合本協議、附屬文件和適用法律的事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)有關一方(或多方，視情況而定)只遵守其中一項提議。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項提案的理由的合理解釋。仲裁地點應在科羅拉多州丹佛市。仲裁的語言應為英語。

(F)執政法；管轄權。本協議應受科羅拉多州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第7(E)款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於科羅拉多州丹佛市的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。除第7(E)款另有規定外，本協議各方特此(A)為本協議任何一方提起的因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議預期的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行，並且(C)放棄可能要求任何其他各方就本協議或本協議進行的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方都同意，任何訴訟中的最終判決應具有包容性，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律或不公平規定的任何其他方式執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本人或其財產，通過親自將該程序的副本交付到第7(A)條規定的適用地址，向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。本節第7(F)款不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(G)放棄陪審團審訊。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，放棄由陪審團進行的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式保證，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行本協議，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第7(G)條中的相互放棄和證明。本協議的任何一方均可向任何法院提交本條第7(G)條的正本或副本，作為各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

(H)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未事先徵得當事人同意或批准(當事人同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，承保一方不得在任何時間將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何人。當事人雙方同意，當事人在本協議項下的義務是各自所特有的，不會由當事人轉讓。

(I)獲授權代表受保方行事的公正的董事多數票。雙方承認並同意買方董事會的大多數獨立董事是經授權的，並擁有代表買方和本協議項下的其他涵蓋各方行事的唯一權利，包括執行買方在本協議項下的權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果任何一方的任何員工、高級管理人員、經理或董事擔任受保方的董事、高級管理人員、員工或其他授權代理，則該人無權明示或默示地代表受保方就與本協議或與本協議相關的任何爭議或行動採取任何行動或作出任何決定。

(J)解釋：每一當事人均承認其已由律師代表，或有機會由其選擇的律師代表。任何不利於起草方解決歧義的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋。在解釋或解釋本協定時，不得使用或提及本協定的起草歷史或談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中：(1)在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞；(2)本協議所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(3)上下文要求時，任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)在每種情況下，“本協定”、“本協定”和“本協定”及其他類似含義的詞語應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(V)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(6)“或”一詞指“和/或”；和(Vii)本協議或文書中定義或提及的任何協議或文書，或本文所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書, 包括通過放棄或同意，以及對所有附件和包含在其中的文書的引用。

(K)對應方。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議的複印件、傳真、掃描和/或電子郵件副本或本協議的任何簽名頁應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

(L)實效。本協議在雙方簽署和交付本協議時對雙方具有約束力，但本協議只有在交易完成後才生效。如果購買協議在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，雙方不承擔本協議項下的義務。

[剩餘的佩奇故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本競業禁止和競業禁止協議的簽署人已於上述日期正式簽署並交付。

	主體當事人：

	合作伙伴科羅拉多州信用社

	由以下人員提供：
	姓名：琳達·海德
	職務：董事會主席

	SHF Holding CO，LLC

	由以下人員提供：
	姓名：理查德·博利格
	職務：董事會主席

[競業禁止協議的簽名頁面]

自上面第一次寫入的日期起已確認和接受：

買家：

北極光收購公司。

由以下人員提供：
姓名：約翰·達爾文
職務：聯席首席執行官

公司：

SHF，LLC D/B/A安全港金融

由以下人員提供：
姓名：桑迪·塞弗裏德
職務：首席執行官兼董事會主席

[競業禁止協議的簽名頁面]

附件F

北光收購公司。¹2022年股權激勵計劃

1.目的。收購北極光公司的目的。¹2022年股權激勵計劃(“計劃”)旨在提供一種手段，使公司及其聯營公司能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司及其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問)能夠收購和維持公司的股權，或獲得獎勵和補償，該補償可以(但不需要)參考普通股的價值來衡量，從而加強他們對公司及其聯屬公司的福利的承諾，並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。

2.定義。以下定義應適用於整個計劃：

(a) “附屬公司“指(I)直接或間接控制、或由本公司共同控制的任何個人或實體，及/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過投票權或其他有價證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導這種個人或實體的管理層和政策的權力。

(b) “授獎“是指本計劃授予的任何激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效補償獎勵。

(d) “業務合併是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(e) “緣由“指，就特定的獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則指(I)本公司或關聯公司有”理由“終止參與者的僱傭或服務，如參與者與本公司或關聯公司之間在終止時生效的任何僱用或諮詢或類似協議所界定的，或(Ii)在沒有任何此類僱傭或諮詢或類似協議的情況下(或其中沒有任何”原因“的定義)，(A)參與者的嚴重不當行為，導致本公司或其任何關聯公司、其商譽、業務或聲譽；(B)實施或企圖實施貪污、欺詐或違反受託責任的行為，導致本公司或其任何關聯公司、其商譽、業務或聲譽遭受損失、損害或損害；。(C)未經授權披露或挪用本公司、其任何關聯公司或與本公司有業務關係的任何第三方的任何商業祕密或機密信息；。(D)根據任何州或聯邦法律，參與者的定罪或抗辯違反任何州或聯邦法律，這嚴重幹擾了參與者為公司或其任何關聯公司提供服務的能力，或導致公司或其任何關聯公司、其商譽、業務或聲譽遭受損失、損害或傷害；(E)參與者在任何重大方面違反(或可能違反)參與者與公司或其任何關聯公司之間的不競爭、不徵求意見、不披露或轉讓發明契約；(F)參賽者未能履行參賽者被指派的職責和責任，使參賽者對參賽者感到合理滿意，而根據參賽者對參賽者的合理判斷，該參賽者繼續不履行參賽者的職責, 在公司向參與者發出書面通知後；或(G)使用受控物質、非法藥物、酒精或其他物質或行為，幹擾參與者為公司或其任何關聯公司履行其服務的能力，或以其他方式導致公司、其商譽、業務或聲譽的損失、損害或損害。關於是否存在原因的任何決定，應由委員會自行決定。

¹經股東批准，公司名稱改為SHF控股公司。

(f) “Change In控件在特定裁決的情況下，除非適用的裁決協議另有規定或包含不同的控制變更定義，否則應被視為發生在：

(I)本公司所有或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項或一系列相關交易中)；

(Ii)經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條和第14(D)條中使用的任何“人”一詞，直接或間接成為本公司證券交易法下規則13d-3所界定的“實益擁有人”，而該證券佔本公司當時未償還有表決權證券(“傑出公司有表決權證券”)的總投票權的50%以上；但就本條第2(F)(Ii)條而言，下列收購併不構成控制權的改變：(I)主要為真正的股權融資目的而直接從本公司進行的任何收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)所進行的任何收購，(Iv)任何法團根據符合第2(F)(Iv)(A)及2(F)(Iv)(B)條的交易而進行的任何收購，(V)任何涉及實益擁有當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)或未償還公司表決權證券的實益擁有權的收購，由董事會基於收購人就其被動投資意圖公開披露的審查而決定的，不具有改變或影響公司控制權的目的或效果；但就第(V)款而言，任何與(X)選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭，或其他實際或威脅的委託書或同意書的徵集，或(Y)任何“企業合併”(定義見下文)的收購，應推定為改變或影響公司的控制權的目的或效果；

(Iii)在不超過連續兩(2)年的任何期間內，在期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的至少多數成員，條件是在該期間開始後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會中至少三分之二的現任董事投票通過(不論是以特定投票方式或以批准本公司提名為董事被提名人的本公司委託書的方式，且沒有對提名提出書面反對)，將是現任董事成員；然而，任何人士如因董事方面的實際或威脅的選舉競爭，或因董事會以外的任何人士或其代表實際或威脅徵集委託書而最初被推選或提名為本公司董事的人士，將不會被視為現任董事；

(Iv)本公司與任何其他法團合併、合併或合併(“業務合併”)，除非在該業務合併後，(A)在緊接該業務合併前為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或如屬非公司實體，則為同等證券)超過50%的已發行普通股，並擁有當時已發行的有投票權證券實體的合併投票權，該等證券實體有權在董事(或非公司實體，因該等業務合併而產生的實體(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)，其所佔比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)業務合併前的持有量大致相同；及(B)至少過半數董事會成員(或就非法人實體而言，企業合併產生的實體的(相當於管理機構)在簽署初始協議或為企業合併提供的董事會行動時是在任董事；

(V)股東批准公司完全清盤計劃。

(g) “代碼“指經修訂的1986年國內税法及其任何繼承者。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。

(h) “委員會“指一個由至少兩人組成的委員會，由董事局委任以管理規劃者，如董事局並無委任該委員會，則指董事局。

(i) “普通股“指本公司A類普通股的股份(以及該等普通股可轉換或可交換成的任何股額或其他證券)。

(j) “公司“指北極光收購公司。²，特拉華州的一家公司。

(k) “批地日期“指授權授標的日期，或授權書中規定的其他日期。

(l) “生效日期“指日期是指公司股東批准該計劃的日期。

(m) “符合條件的董事指交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”。

(n) “合資格人士“就以普通股計價的獎勵而言，指任何(1)本公司或聯營公司僱用的個人；但受集體談判協議涵蓋的任何僱員均不符合資格，除非及在這類集體談判協議(包括有關股權的規則或與此有關的協議或文書)中有所規定；(2)本公司或聯營公司的董事；(3)本公司或聯營公司的顧問或顧問；但如適用證券法，則此等人士必須有資格獲得根據證券法以S-8表格登記的證券；或(Iv)已接受本公司或其聯營公司的聘用或顧問邀請的準僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問(且於其開始受僱於本公司或其聯營公司或開始向本公司或其聯營公司提供服務後，即會符合上文第(I)至(Iii)條的規定)。

(o) “《交易所法案》“具有”控制變更“的定義中所賦予的含義，且本計劃中提及的任何章節(或根據交易法頒佈的規則)應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規則、規章或指導的任何修正或後續規定。

²經股東批准，公司名稱變更為SHF控股公司。

(p) “練習價格“是否具有本計劃第7(B)節中賦予該術語的含義。

(q) “公平市價“指截至任何日期普通股的價值，如下所示：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，則該等股票的收盤價(或如果沒有報告出售，則為收盤價)在確定日在該交易所或系統上報價，如中所述華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

(Ii)如普通股由認可證券交易商定期報價，但出售價格未予報告，則普通股的公平市價將為釐定當日普通股的高出價與低要價之間的平均數，如華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；或

(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由委員會真誠地釐定。

(r) “好理由如果適用於特定獎勵的任何參與者，則指參與者的聘用協議或適用的獎勵協議中定義的參與者。

(s) “即刻家庭成員“應具有第15(B)節規定的含義。

(t) “激勵股票期權“係指委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃規定的要求的期權。

(u) “可賠付的人“應具有本計劃第4(E)節規定的含義。

(v) “成熟的共享“指參與者所擁有的普通股，不受任何質押或擔保權益的約束，且該參與者以前已在公開市場上購買過，或滿足委員會可能決定的其他要求(如有)，以避免因使用該等股票支付實際價格或履行參與者的納税或扣除義務而產生的會計收益費用。

(w) “非限定股票期權“指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(x) “選擇權“指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(y) “選項週期“是否具有本計劃第7(C)節中賦予該術語的含義。

(z) “未償還公司普通股是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(aa) “傑出公司投票證券是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(bb) “參與者“指委員會選定參加該計劃並根據該計劃第6節獲獎的合格人員。

(cc) “績效薪酬獎“應指委員會根據本計劃第11節指定為績效補償獎的任何獎項。

(dd) “績效標準“應指委員會為確定與本計劃下任何績效補償獎勵有關的績效期間的績效目標而選擇的一個或多個標準。

(ee) “性能公式“應指，在績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但不是全部，還是沒有獲得績效期間的績效補償獎勵。

(ff) “績效目標“應指在一個業績期間內，委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。

(gg) “性能週期“應指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績補償金的權利和支付業績補償金的權利。

(hh) “許可受讓人“應具有本計劃第15(B)節規定的含義。

(ii) “人是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(jj) “平面圖“意味着收購北極光公司。³2022年股權激勵計劃，不時修訂。

(kk) “定量化終止“除授權書中委員會另有規定外，指在控制權變更完成後12個月內(或在適用授標協議中規定的其他期限內)，公司無故或有充分理由終止參與者的僱用。

(ll) “受限時間段“指委員會確定的受限制的時間段，或在適用的情況下，為確定是否獲獎而衡量業績的時間段。

(mm) “限售股單位“指無資金和無擔保的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的承諾，受本計劃第9條授予的某些業績或基於時間的限制(包括但不限於，參與者必須繼續受僱或在特定時間段內提供連續服務的要求)。

(nn) “限制性股票指根據本計劃第9節授予的普通股，受某些特定的業績或基於時間的限制(包括但不限於，要求參與者繼續受僱或在指定的時間段內提供連續服務)。

³經股東批准，公司名稱改為SHF控股公司。

(oo) “退休“就某一特定裁決而言，係指適用的裁決協議中規定的定義。

(pp) “非典期間“是否具有本計劃第8(B)節中賦予該術語的含義。

(qq) “證券法“指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。本計劃中對證券法任何部分的提及應被視為包括該部分下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(rr) “股票贈與權” or “SAR” 指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(ss) “斯托克博努斯獎“指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(tt) “StrikePrice“除委員會就替代裁決另有規定外，係指(I)就與期權同時授予的特區而言，有關期權的行使價，或(Ii)就獨立於期權而授予的特區而言，指授予當日的公平市價。

(uu) “子公司“就任何指明人士而言，指：

(I)當時由該人或該人的一名或多於一名其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制股份總投票權的50%以上的任何法團、組織或其他業務實體(不論是否發生任何或有任何意外情況，以及在任何投票權協議或有效地轉移投票權的股東協議生效後)；及

(Ii)任何合夥(或任何相若的外國實體)，而其唯一普通合夥人(或其職能對等者)或管理普通合夥人為該人士或其附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人(或職能對等者)為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

(vv) “替代者獎“是否具有第5(E)節中賦予該術語的含義。

3.生效日期；持續時間。本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效之日的十週年，但不影響當時未完成的獎勵，且本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。

4.行政管理.

(A)委員會應管理該計劃。在需要遵守交易所法案頒佈的規則16B-3的適用條款的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每一位成員在他或她就計劃下的獎勵採取任何行動時，都是符合資格的董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。

(B)在符合本計劃和適用法律的規定的情況下，除本計劃或董事會授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全面的權力：(1)指定參與者；(2)決定授予參與者的一種或多種獎勵；(3)決定獎勵應涵蓋的普通股數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)確定獎勵協議的形式以及任何獎勵的條款和條件；(5)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或被取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；(6)決定現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他應支付的金額是否應自動交付，或在何種情況下交付，以及在何種程度和何種情況下交付；(Vii)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致、糾正其中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃相關的任何文書或協議或根據計劃授予的任何獎勵；(Viii)制定、修訂、暫停、或放棄任何規則和法規，並委任委員會認為適當的代理人；(Ix)加快獎勵的歸屬或可行使性、支付或取消限制，包括但不限於，在符合資格的終止時；及(X)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(C)委員會可向本公司或任何聯屬公司的一名或多名高級職員轉授代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動的權力，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以如此轉授，但向受交易所法案第16條規限的人士授予獎勵除外。

(D)除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明獎勵的任何文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會自行酌情決定，可隨時作出，並對所有個人或實體，包括但不限於本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何持有人或受益人以及本公司的任何股東具有最終、決定性和約束力。

(E)董事會成員、委員會成員、委員會代表或本公司任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲彌償人士”)須就本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每一名應受賠償的人應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或開支(包括律師費)的影響，而該等損失、費用、責任或開支(包括律師費)可能與該應受賠償的人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關或因該等訴訟、訴訟或法律程序而引起，或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動或遺漏而牽涉其中，而該等須受賠償的人在獲得公司批准後支付的任何及所有款項，或由該須受保障的人支付的任何及所有款項，或由該須受賠償的人支付的任何或所有款項，但公司有權自費提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦公司發出其提出抗辯的意向通知，公司應在公司選擇的顧問的協助下獨家控制該等抗辯。上述賠償權利不得適用於應受賠償的人，只要對其具有約束力的最終判決或其他終裁(在任何一種情況下均不受進一步上訴的約束)確定該應受賠償的人的作為或不作為是由於該應受賠償的人的惡意所導致的。, 欺詐或故意犯罪行為或不作為，或法律或公司的公司章程或章程以其他方式禁止此類賠償權利。上述彌償權利不排除該等須彌償人士根據本公司的公司章程細則或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

(F)儘管本計劃沒有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5. 授予獎；受計劃約束的股票；限制.

(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士授予購股權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵及/或業績補償獎勵。

(F)除《計劃》第12條另有規定外，根據《計劃》頒發的賠償金應受以下限制：(I)委員會有權根據《計劃》交付下列總額[]4普通股；如果根據本計劃保留和可能發行的普通股總數將在從2022年開始的每個日曆年的第一個交易日自動增加，則增加的普通股數量將相當於上一日曆年最後一天已發行普通股總數的5%(5%)(以每年最多增加1,000,000股普通股為限)，以及(Ii)根據本計劃在任何單個會計年度內可以授予非董事員工的任何參與者的最大普通股數量。連同在該年度內就其非僱員董事服務(包括擔任董事會任何委員會成員或主席)而支付予該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過750,000美元(為財務報告目的，任何該等獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算)；但被視為獨立的非僱員董事(根據納斯達克股票市場或普通股交易所在的其他證券交易所的規則)可作為董事會非執行主席(如有)的例外情況，在此情況下，獲得該等額外報酬的非僱員董事不得參與獎勵該等報酬的決定。儘管上文第(I)項所述的年度自動增加，董事會仍可於指定年度的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會有該等增加，或該年度的股份儲備增加的普通股數目將少於按規定百分比計算的普通股數目。

(G)倘若(I)根據本協議授出的任何購股權或其他獎勵是透過認購普通股(實際或以核籤方式)或透過本公司扣留普通股而行使，或(Ii)該等認購權或其他獎勵所產生的税項或扣除責任已透過(實際或以核籤方式)認購普通股或以本公司扣留普通股的方式清償，則在各有關情況下，如此認購或扣留的普通股應按一對一的基準加入根據本計劃可供授予的普通股內。本計劃下相關獎勵的股票如被沒收、取消、到期而未行使、或以現金結算，則可再次用於本計劃下的獎勵。

(H)本公司為了結獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司財務部門持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

⁴相當於已發行基本A類股的15%。

(E)委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以假設或取代先前由本公司收購或與本公司合併的實體所授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。任何替代獎勵所涉及的普通股數目不得計入根據本計劃可予獎勵的普通股總數。

6.資格參與應僅限於已簽訂授標協議或已收到委員會或委員會指定的人關於他們已被選中參加計劃的書面通知的合格人員。

7. Options.

(A)概括而言。根據本計劃授予的每個期權應由授標協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)證明。如此授予的每個選項應遵守本第7條規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的所有期權應為非限制性股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵性股票期權。通過行使根據本計劃授予的激勵性股票期權可以發行的普通股的最大總數為[]⁵普通股。獎勵股票期權只授予作為本公司及其聯屬公司僱員的合資格人士，而不應授予根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的任何合資格人士。除非本計劃已獲本公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)條的股東批准規定，否則任何購股權不得被視為獎勵股票期權；惟任何擬作為獎勵股票期權的期權不得因未能獲得批准而完全失效，而該等購股權應被視為非限制性股票期權，除非及直至獲得批准為止。就獎勵股票期權而言，授權書的條款及條件須受守則第422節所規定的規則所規限及遵守。如果因任何原因，一項擬成為獎勵股票期權(或其任何部分)的期權不符合獎勵股票期權的資格，則在該非限制性範圍內，該期權或其部分應被視為本計劃適當授予的非限定股票期權。

(B)行使價。除替代獎勵外，每項期權的每股普通股行權價格(“行權價格”)不得低於截至授予日確定的該股票公平市價的100%；然而，倘若一名僱員於授出該購股權時擁有相當於本公司或任何相關法團(根據財務條例1.422-2(F)條所釐定)所有類別股份總投票權的10%以上的股份，則每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%，且進一步規定，不論本公司或任何相關公司的任何相反條文如何，行使價不得低於每股普通股的面值。

⁵相當於已發行基本A類股的15%。

(C)退税和期滿。認購權應以委員會決定的方式和日期授予並可行使，並在委員會決定的一個或多個期限(“期權期限”)後終止(“期權期限”)；但對於授予參與者的激勵股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五年，如果參與者在授予日擁有相當於本公司或任何相關公司所有類別股份總投票權的10%以上的股份(根據財務監管1.422-2(F)條確定)；此外，儘管委員會確定了任何歸屬日期，委員會仍可全權酌情加快任何期權的可行使性，但加速不應影響該期權的條款和條件，但可行使性除外。除非委員會在授標協議中另有規定：(I)期權的未授予部分應在被授予期權的參與者終止僱用或服務時失效，並且該期權的既得部分在(A)因該參與者的死亡或殘疾(由委員會確定)而終止僱用或服務後一年內仍可行使，但不遲於選擇期屆滿或(B)該參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用或服務後90天內仍可行使, 但不遲於期權期限屆滿；及(Ii)期權的未歸屬部分和歸屬部分均應在公司因此終止參與者的僱用或服務時失效。若該期權將於行使該期權違反適用證券法的時間到期，則適用於該期權的到期日將自動延長至該行使不再違反適用證券法的日期後三十(30)個日曆日(只要該延期不再違反守則第409A條)；但在任何情況下，該到期日均不得延長至該期權期限屆滿之後。

(D)行使方式和付款方式。在本公司收到全數行使普通股的行使價及參與者已向本公司支付相當於任何須預扣或支付的任何税款的款項前，不得根據任何購股權的行使而交付普通股。已成為可行使的購股權，可根據購股權條款向本公司遞交書面或電子行使通知，並支付行使價款。行使價格應為(I)現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時的公允市場價值計算的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明擁有足夠數量的普通股以代替向公司實際交付該等股份)；前提是該等普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且是成熟的股票；(Ii)以委員會按照適用法律全權酌情決定的個別情況所允許的其他方法，包括但不限於：(A)於行使行權日具有相當於行使價的公平市值的其他財產，或(B)當時普通股已公開上市的情況, 透過經紀協助的“無現金行使”方式，本公司獲遞送一份不可撤銷指示予股票經紀，要求其在行使購股權時出售以其他方式交付的普通股，並迅速向本公司交付相等於行使價的金額；或(C)以“淨額行使”方式，即本公司不交付獲行使購股權的普通股，而該數目的普通股的公平市值相等於行使購股權的普通股的行使總價。根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

(E)取消出售激勵性股票期權資格時的通知。根據本計劃獲授予獎勵股票期權的每名參與者，應在其取消資格處置因行使該獎勵股票期權而獲得的任何普通股的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(A)獎勵股票期權授予日期後兩年或(B)獎勵股票期權行使日期後一年之前對該等普通股的任何處置(包括但不限於任何出售)，以較晚者為準。如委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可保留根據行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股的所有權，作為適用參與者的代理，直至上一句所述期間結束。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，任何參與者在任何情況下都不得行使委員會認為會違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(如果適用)或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和條例或任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例的名義期權，公司證券在其上上市或交易。

8. 股票認購權.

(A)概括而言。根據本計劃授予的每個特別行政區應由獎勵協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或由公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上的帖子)證明)。如此授予的每個特別行政區應遵守本第8條規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不一致的其他條件。根據該計劃授予的任何選項可能包括串聯SARS。委員會也可以獨立於任何選項將SARS授予符合資格的人士。

(B)行使價。每一香港特別行政區普通股的行使價格不得低於該股份於授出日期釐定的公平市價的100%。

(C)歸屬及期滿。就期權授予的特區將成為可行使的，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於選擇權授予的特別行政區須於委員會決定的方式及日期屆滿，並於委員會決定的一個或多個日期屆滿，並在委員會決定的期間(不超過十年)後屆滿(“特區期間”)；然而，儘管委員會釐定任何歸屬日期，委員會仍可全權酌情加快任何特別行政區的可行使性，但加速不影響該特別行政區的條款及條件，但與可行使性有關的條款及條件除外。除非委員會在授獎協議中另有規定：(I)特別行政區的未歸屬部分應在授予特別行政區的參與者終止僱用或服務時終止，而該特別行政區的已歸屬部分將在(A)因該參與者死亡或殘疾(由委員會確定)而終止僱傭或服務後一年內繼續行使，但不遲於特別行政區期限屆滿或(B)因該參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭或服務後90天內仍可行使，但該參與者因其他原因終止僱傭或服務的情況除外。但不遲於特區期限屆滿；及(Ii)香港特別行政區的公開部分和既有部分在參與者因公司原因而終止僱用或服務時失效。如果特區在行使特區會違反適用的證券法的時候屆滿, 適用於香港特別行政區的到期日將自動延長至自該行使不再違反適用證券法律之日起三十(30)個歷日之後(只要該延期不再違反守則第409A條)；但在任何情況下，該到期日不得延長至超過香港特別行政區期滿之日。

(D)練習方法。根據獎勵條款向本公司遞交書面或電子行使通知，指明將行使的SARS數目及授予該等SARS的日期，即可行使已可行使的SARS。儘管有上述規定，如在期權期限的最後一天(或如為獨立於期權的特區，則為特區期限)，公平市價超過行使價，參與者並未行使特區或相應的期權(如適用)，且特區或相應的期權(如適用)均未到期，則該等特區應被視為參與者已於該最後一天行使，本公司應為此支付適當的款項。

(E)付款。在行使特別提款權時，本公司應向參與者支付的金額等於正在行使的受特別提款權管轄的股票數量乘以行使日一股普通股的公平市值對執行價格的溢價(如果有)，減去相當於需要預扣或支付的任何税款的金額。本公司將以現金、按公允市值的普通股或其任何組合支付委員會確定的數額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

9. 受限股票和受限股票單位.

(A)概括而言。每項授予限制性股票及限制性股票單位均須由授標協議(不論是紙質或電子媒體(包括電郵或張貼於本公司或與本公司簽訂合約的第三方所維持的網站)證明)。每項此類撥款均應遵守本第9條規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)受限賬户；代管或類似安排。於授予受限制股份後，受限制股份户口的賬簿記項須以參與者名義於本公司的轉讓代理處設立，如委員會決定受限制股份應由本公司持有或以託管方式持有，而非在適用限制解除前於受限制股份户口持有，則委員會可要求參與者額外籤立並向本公司交付(I)委員會滿意的託管協議(如適用)及(Ii)與該協議所涵蓋的受限制股份有關的適當股份權力(空白批註)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署一份證明限制性股票和託管協議以及空白股份權力(如適用)的獲獎協議，則獲獎無效。在符合本第9節和適用獎勵協議規定的限制的情況下，參與者一般應擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括不受限制地投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利(如果適用)。倘若受限股份被沒收，則向參與者發出的任何證明該等股份的股票須交回本公司，而參與者對該等股份及作為股東的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任。

(C)歸屬；加速限制的失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定，被授予適當獎勵的參與者的受僱或服務終止時，限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分應終止並被沒收。

(D)限制性股票的交付和限制性股票單位的結算.

(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制對該等股份不再具效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，則於到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票，證明當時尚未被沒收且受限制期間已屆滿的限制性股票(四捨五入至最接近的全部股份)。委員會可能扣留的、可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)應分配給委員會，而應歸屬於任何特定限制性股票的股息應以現金形式分配給參與者，或在委員會完全酌情決定的情況下，在對該等股份的限制解除後，以公允市值等於該等股息的普通股分配給參與者，如果該股份被沒收，參與者無權獲得該等股息(除非委員會在適用的授予協議中另有規定)。

(Ii)除委員會在授予協議中另有規定外，在任何尚未發行的受限股票單位的限制期屆滿後，公司應免費向參與者或其受益人交付每一已發行受限股票單位一股普通股；然而，委員會可全權酌情決定(I)就該等受限股份單位支付現金或部分現金及部分普通股，以代替只交付普通股，或(Ii)延遲交付普通股(或現金或部分普通股及部分現金(視情況而定))至受限期間屆滿後(如有關交付會導致違反適用法律)，直至不再適用的時間。如果以現金支付代替交付普通股，則支付的金額應等於該等限制性股票單位限制期屆滿之日普通股的公允市值減去相當於需要預扣或繳納的任何税款的金額。

10.斯托克博努斯獎。委員會可根據本計劃單獨或與其他獎勵一起向合資格人士發行不受限制的普通股或以普通股計價的其他獎勵，金額由委員會不時全權酌情決定。根據本計劃授予的每項股票紅利應由獎勵協議證明(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼))。如此授予的每個股票紅利獎勵應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。

11.績效補償獎.

(A)概括而言。委員會有權在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎項時，將該獎項指定為績效補償獎。委員會有權向任何參與者頒發現金獎金，並將該獎項指定為績效補償獎。除非委員會另有決定，否則所有績效補償獎勵應由獎勵協議證明。

(E)委員會對工作表現補償金的酌情決定權。委員會有權確定任何績效補償獎勵的條款、條件和限制。對於特定的績效期間，委員會有權自行選擇該績效期間的長度、將頒發的績效補償獎勵的類型、將用於確定績效目標的績效標準、適用的績效目標的種類和(或)水平以及績效公式。

(F)績效標準。委員會可制定績效標準，用於確定績效補償獎勵的績效目標，績效補償獎勵可基於公司(和/或一個或多個附屬公司、部門、業務部門或業務單位，或上述各項的任何組合)的特定業績水平，並可包括但不限於以下任何一項：(1)淨收益或淨收益(税前或税後)；(2)基本或攤薄收益每股份額(税前或税後)；(3)收入或收入增長(按淨額或毛數計算)；(Iv)毛利或毛利增長；(V)營業利潤(税前或税後)；(Vi)回報措施(包括但不限於資產、資本、投資資本、股權或銷售的回報)；(Vii)現金流量(包括但不限於營運現金流量、自由現金流量、營運提供的現金淨額及資本現金回報)；(Viii)融資及其他集資交易(包括但不限於出售公司股權或債務證券)；(Ix)税項、利息、折舊及/或攤銷前或攤銷後收益；(X)毛利率或營業利潤率；(Xi)生產率比率；(Xii)股價(包括但不限於, 增長指標和股東總回報)；(十三)費用目標；(十四)利潤率；(十五)生產率和經營效率；(十六)客户滿意度；(十五)客户增長；(十五)營運資本目標；(十九)經濟增加值指標；(十五)庫存控制；(十五)企業價值；(十二)銷售額；(二十三)債務水平和淨債務；(十五)綜合比率；(二十五)及時推出新設施；(二十六)客户保有；(二十七)員工保有；(Xxviii)及時完成新產品和服務的推出；(Xxix)成本目標；(Xxx)削減和節約；(Xxxi)生產力和效率；(Xxxii)戰略夥伴關係或交易；(Xxxiii)個人目標、目標或完成項目。任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準使用，以衡量本公司及/或一間或多間聯屬公司作為整體或本公司的任何業務部門及/或一間或多間聯營公司或其任何組合的表現(視乎委員會認為適當而定)，或可將上述任何一項業績標準與選定組別的比較公司或同業公司的表現或委員會全權酌情認為適當的公佈或特別指數進行比較，或與各種股票指數進行比較。委員會還有權規定，根據本款規定的業績標準，根據業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。作為財務指標的任何業績標準可根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除根據GAAP可包括或排除的任何項目。

(G)修改業績目標。委員會有權根據並適當反映業績期間發生的任何特定情況或事件，隨時調整或修改該業績期間業績目標的計算，包括但不限於：(1)資產減記；(2)訴訟或索賠判決或和解；(3)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(4)任何重組和重組方案；(V)會計準則董事會第30號意見(或其任何後續聲明)及/或管理層對本公司於適用年度向股東提交的年報所載財務狀況及經營結果的討論及分析中所述的不尋常及/或不經常發生的項目；(Vi)收購或資產剝離；(Vii)停止經營；(Viii)任何其他特定的不尋常或不經常發生或不經常發生的事件，或其客觀可釐定的類別；(Ix)匯兑損益；及(X)本公司會計年度的變動。

(H)收到付款的條款和條件。除非適用的獎勵協議另有規定，否則參賽者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償金。參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償金：(A)該期間的績效目標已經實現；以及(B)根據績效公式對該已實現的績效目標的應用，該參與者在該績效期間的績效補償金的全部或部分已經獲得。在一個考績期間結束後，委員會將確定該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則根據考績公式計算該期間所賺取的考績報酬金額。然後，委員會應確定每個參與者在業績期間實際應支付的業績補償金數額。

(I)支付賠償金的時間安排。除授獎協議另有規定外，在委員會根據第11(E)條作出決定後，應在行政上可行的情況下儘快向參加者支付為績效期間授予的績效補償金。

12. 資本結構的變化及類似事件。如(I)任何股息(普通現金股息除外)或其他分配(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於控制權變更)，而影響普通股，或(Ii)不尋常或不常見的事件(包括，影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司財務報表的變更(但不限於此)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變更，使得在任何一種情況下，委員會都有權自行決定調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於下列任何或全部：

(A)調整(A)根據本計劃可交付的或可授予獎勵的公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)(包括但不限於，調整計劃第5條規定的任何或所有限制)和(B)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於(1)受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司普通股或其他證券或其他財產的數量和種類，(2)任何獎項的行使價格或執行價格；或(3)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)；

(B)規定以實質上保留該等裁決適用條款的方式取代或承擔該等裁決；

(C)加快獎勵的可行使性或歸屬、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生前的一段時間內行使；

(D)修改授權書的條款，加入可行使或歸屬或終止對其限制的事件、條件或情況(包括在控制權變更後的指定期間內終止僱用)；

(E)認為任何業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)在目標業績、最高業績或實際業績或委員會自行酌情確定的其他水平上得到滿足，或規定業績衡量在結束後繼續(按委員會現有或調整的方式)；

(F)規定在委員會全權酌情決定的控制權變更之前的一段時間內，在控制權變更之前不會變得可行使的任何期權或SAR將對所有受控制權變更影響的普通股行使(但任何此類行使將取決於控制權變更的發生，如果控制權變更沒有在出於任何原因發出通知後發生，則行使將無效)，並且任何未在控制權變更完成之前行使的期權或SAR將終止，並且在控制權變更完成時不再具有進一步的效力和效力；和

(G)取消任何一項或多項尚未償還的獎勵，並安排以現金、普通股、其他證券或其他財產，或其任何組合的形式，向持有人支付由委員會釐定的該等獎勵的價值(如適用，可根據本公司其他股東在該情況下所收取或將收取的每股普通股價格)，包括但不限於，就尚未償還的認股權或特別行政區而言，現金支付的款額相等於超出的數額(如有的話)，受該期權或特區約束的普通股的公平市值(截至委員會指定的日期)，分別高於該期權或特區的總實際價格或執行價格(有一項理解，在這種情況下，任何受該日約束的普通股的每股行使價格或執行價格等於或高於普通股公平市場價值的任何期權或執行價格均可取消或終止，無需支付任何費用或對價)；然而，在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂議題718的範圍內)，委員會應對未完成的獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，並在接到通知後，該調整應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

13. 修改和終止.

(A)圖則的修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分；但(I)未經股東批准，不得對第13(B)條(在第13(B)條中的但書所要求的範圍內)進行修訂；(Ii)如果為遵守適用於計劃的任何税收或監管要求(包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，普通股可能在其上上市或報價)，未經股東批准，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止；此外，任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止，如會對任何參與者或任何已授予獎項的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則未經受影響的參與者、持有人或受益人同意，在此範圍內不得生效。

(B)修訂授標協議。在與任何適用的授獎協議條款一致的範圍內，委員會可前瞻性地或追溯地放棄任何放棄的授獎或相關授獎協議項下的任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已放棄的授獎或相關的授獎協議；但任何此類放棄、修訂、更改、中止、中止、取消或終止，如不經受影響參與者同意，將不會在此程度上對任何參賽者的權利產生重大不利影響；此外，除非未經股東批准，除非本計劃第12條另有允許，否則(I)任何修訂或修改不得降低任何購股權的行權價格或任何特別行政區的執行價格，(Ii)委員會不得取消任何未償還認購權或特別行政區，而該等期權或特別行政區的普通股公平市價低於其行使價格，而代之以新的選擇權或特別行政區，委員會不得就普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則採取任何其他被視為“重新定價”的行動。

14. 一般信息.

(a) 獲獎協議。本計劃下的每個獎項應由獎勵協議證明，該協議應交付給參與者(無論是紙質或電子媒體(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)，並應指定獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或委員會可能決定的其他事件對獎勵的影響。

(b) 不可轉讓.

(I)每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代理人行使。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎金，除非依據遺囑或世襲及分配法，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔應屬無效，且不可對本公司或聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(3)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給：(A)根據《證券法》組建S-8的指示中使用的任何“家庭成員”(統稱為“直系親屬”)；(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；(C)合夥或有限責任公司，其合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬；或(D)任何其他受讓人可獲(I)董事會或委員會全權酌情批准，或(Ii)適用授出協議所規定者。(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受讓人在下文中稱為“被允許受讓人”)；前提是參與者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者此類轉讓將符合本計劃的要求。

(V)按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許轉讓，計劃中或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指獲準轉讓人，但下列情況除外：(A)除遺囑或世襲和分配法外，允許轉讓人無權轉讓任何獎勵；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非在委員會根據任何適用的授標協議確定此類登記狀態是必要或適當的情況下，將有一份涵蓋根據行使該選擇權而獲得的普通股的適當格式的登記聲明生效；。(C)委員會或本公司無須向獲準受讓人提供任何通知，而不論該通知是否根據計劃或其他規定須給予參與者；。以及(D)根據本計劃和適用獎勵協議的條款，終止受僱於公司或關聯公司或向公司或關聯方提供服務的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於，只有在計劃和適用獎勵協議規定的範圍和期限內，允許受讓人才可行使期權。

(I)參賽者須向本公司或任何聯屬公司支付任何所需税款(以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)的款額(以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)，以及與獎勵、授予、歸屬或行使有關的任何所需税款(以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)和扣除的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)，公司或任何聯屬公司有權並獲授權從任何獎勵、獎勵、授予、歸屬或行使的任何現金中扣除普通股、其他證券或其他財產，或根據一項裁決或根據本計劃進行的任何支付或轉移，並採取委員會或公司認為必要的其他行動，以履行繳納該等税款的所有義務。

(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，委員會可按個別情況自行酌情決定，準許參與者以下列方式全部或部分清償上述税項及扣除責任：(A)交付普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束，且為成熟股，除委員會另有決定外)由公平市價等於該等負債的參與者持有)，或(B)本公司根據該獎勵的行使或交收而從可發行或可交付的普通股數目中扣減若干公平市價與該等負債相等的股份。

(D)不要求獲得獎勵；沒有繼續受僱的權利；放棄。本公司或其附屬公司或其他人士不得要求或有權根據本計劃獲頒獎項，或在獲選獲獎後獲選獲頒任何其他獎項。沒有義務統一對待獲獎者或獲獎者或受益者。獎項的條款和條件以及委員會就此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的境地。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利以保留其在本公司或聯屬公司的僱用或服務，亦不得解釋為給予任何參與者任何繼續在董事會服務的權利。除本計劃或任何授標協議另有明確規定外，本公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或放棄因在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵而對損害或遣散費權利的索賠，即使本公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予日期之前、當日或之後簽署的。

(E)增編/國際參加者。委員會可通過其認為必要或適當的計劃附錄，以授予獎勵，獎勵可包含委員會認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異，這些差異可能偏離本計劃規定的條款和條件。任何此類附錄的條款應在適應此類差異所必需的範圍內取代計劃的條款，但不得以其他方式影響為任何其他目的而有效的計劃條款。對於在美國境外居住或工作的參賽者，委員會可全權酌情修訂與該等參賽者有關的Planor傑出獎勵的條款，以使該等條款符合當地法律的要求，或為參賽者、本公司或其聯屬公司獲得更優惠的税務或其他待遇。

(F)受益人的指定和變更。每一參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在其死亡後獲得與本計劃規定的到期賠償金有關的應付款項。參加者可不時撤銷或更改其受益人指定，而無需任何先前受益人同意，即可向委員會提交新的指定。委員會最後收到的此類指定應是有效的；但是，除非委員會在參與者死亡前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定或更改或撤銷都不應自收到該指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為他或她的配偶，如果參與者在死亡時未婚，則視為其遺產。

(G)終止僱用/服務。除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定：(I)因疾病、假期或缺勤而暫時不在公司工作或服務，或從在公司的工作或服務轉移到在關聯公司的僱用或服務(反之亦然)，均不得被視為終止在公司或關聯公司的僱用或服務；及(Ii)如果參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務(或反之亦然)，則該身份的改變不應視為終止受僱於本公司或其聯屬公司。

(H)沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，任何人在普通股或其他受本計劃獎勵的證券發行或交付之前，均無權享有該等股份的所有權特權。

(I)政府及其他規例.

(I)本公司以普通股或其他代價結算獎勵的責任須受所有適用的法律、規則及規例所規限，並須視乎需要獲得政府機構批准。即使任何授權書有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據授權書提出出售或出售任何普通股或其他證券，亦不得根據授權書出售或出售任何普通股或其他證券，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到律師的意見，令本公司滿意，即根據有關豁免，可無須進行該等登記而發售或出售該等股份，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃提供或出售的任何普通股或其他證券。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的所有普通股或其他證券的證書，應遵守委員會認為根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，並在不限制本計劃第9條的一般性的情況下，遵守委員會認為合適的停止轉讓令和其他限制, 委員會可安排在任何這類證書上加上一個或多個圖例，以適當提及這些限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在根據本計劃授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎勵符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。

(Iv)如委員會全權酌情認為法律或合約上的限制及/或阻撓及/或其他市場考慮因素會令本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股或其他證券、參與者從本公司收購普通股或其他證券及/或參與者向公開市場出售普通股屬違法、不切實際或不可取，委員會可取消授權書或其任何部分。如委員會根據上述規定決定取消以普通股計值的獎勵的全部或任何部分，本公司應向參與者支付相當於(A)接受該獎勵的普通股的總市值或被取消的部分(在適用行使時或股份歸屬或交付日期(視情況適用而定))、(B)行使總價或每股價格(就購股權或特別行政區而言)或作為普通股交付條件應支付的任何金額(如屬任何其他獎勵)的超額金額。在取消該獎勵或其部分後，應儘快將該金額交付給參賽者。

(J)向參加者以外的人付款。如委員會發現根據該計劃應獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而無法照顧其事務，則委員會可向其配偶、子女、親屬、維持或管養該人士的機構或任何其他人士支付應付予該人士或其遺產的任何款項(除非有關款項已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委員會認為代表該人士成為適當收款人的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(K)計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於以本計劃以外的方式授予股票期權或其他基於股權的獎勵，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(L)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建信託基金或獨立基金，或公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間的信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在向其提供捐款的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維持或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參保人在本計劃下不享有任何權利，但只要他們可能因履行服務而獲得額外補償，則他們將根據一般法律享有與其他僱員相同的權利。

(M)依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由行事或未能行事(視乎情況而定)，且不會因依據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就計劃提供的任何其他資料而真誠行事或未能真誠行事而承擔法律責任。

(N)與其他利益的關係。在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃另有特別規定。

(O)管理法律。本計劃應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，而不影響其中的法律衝突規定。每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院(及其任何上訴法院)在任何因本計劃引起或與本計劃有關的訴訟或程序中的專屬管轄權，各方在此不可撤銷且無條件地(A)同意不啟動任何此類訴訟或程序，但此類法院除外，(B)同意任何此類訴訟或程序的任何索賠可在該法院審理和裁決，(C)在其合法和有效的最大程度上放棄，(D)在法律允許的最大範圍內，放棄對在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便的辯護。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。對於基於本計劃的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，或由本計劃引起、根據本計劃或與本計劃相關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，各方在此知情、自願和故意不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

(p) 可分割性如果本計劃或任何授標或授標協議的任何規定在任何司法管轄區內或對任何個人、實體或授獎而言無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為可適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格，則應解釋或視為修訂該條款以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下不能解釋或視為修訂，則該等規定應被解釋或視為對該司法管轄區、個人、實體或授標以及該計劃的其餘部分有效。

(q) 封殺對繼任者的約束。本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承人或組織具有約束力。

(r) 代號第409a條.

(I)即使本計劃有任何相反的規定，根據本計劃作出的所有獎勵均旨在豁免或替代地遵守守則第409a節及其下的解釋性指導，包括股權和短期延期的例外情況。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。根據《規範》第409a條的規定，每一筆賠償金都應被視為單獨付款。

(V)如果參與者在其服務終止時是“特定僱員”(根據守則第409a節的定義)，則在(X)參與者終止服務之日後的第一個工作日和(Y)參與者死亡之日之後的30天內，不得向參與者支付因服務終止而產生的非合格遞延補償金額(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的代理人或遺產)，以較早者為準。就守則第409a節而言，只有當服務終止是守則第409a節所指的“離職”時，服務終止才應視為發生，而本計劃及任何授標協議中提及的“終止服務”或類似術語應指“離職”。如果任何獎項受守則第409a條的約束，除非適用的授獎協議另有規定，否則應在參賽者按照守則第409a條的含義“離職”時支付該獎項。如果任何賠償或將受代碼第409a條的約束，並且如果此類賠償的支付將在控制變更下加速或以其他方式觸發，則控制變更的定義應被視為修改，僅限於為避免根據代碼第409a條徵收消費税而進行的必要修改，以表示該術語為代碼第409a條的目的而定義的“控制變更事件”。

(Vi)根據第12節對頒獎計劃作出的任何受守則第409a節約束的任何調整，應符合守則第409a節的要求，而根據第12節對頒獎計劃所作的任何不受守則第409a節約束的調整，應確保在作出該等調整後，(X)繼續不受守則第409a節的約束，或(Y)符合守則第409a節的要求。

(s) 費用；性別；標題和標題。管理本計劃的費用由本公司及其附屬公司承擔。男性代詞和其他男性詞語指的是男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

(T)其他協議。儘管有上述規定，作為授予和/或接受授予的普通股或其他有價證券的一項條件，委員會可要求參與者簽署鎖定、股東或其他協議，由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。

(U)付款。在適用法律要求的範圍內，參與者應按適用法律的要求支付任何金額，以獲得根據本計劃作出的任何獎勵下的普通股或其他證券。

(V)錯誤的獲獎補償。所有獎勵應(包括在追溯的基礎上)遵守(I)公司不時制定的任何追回、沒收或類似的激勵性補償補償政策，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而制定的任何此類政策，(Ii)適用法律(包括但不限於，薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)，和/或(Iii)普通股或其他證券上市或報價所在的適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和規定，這些要求應被視為已通過引用納入所有未完成的授標協議。

[簽名頁面如下]

其中，北極光收購公司。⁶自下列日期起，2022年股權激勵計劃已獲本公司及股東正式批准及採納。

經董事會同意通過：_，2022年

股票持有人批准日期：_，2022年

北光收購公司。⁶

由以下人員提供：

標題：

日期：

[北極光收購公司的簽名頁面⁶2022年股權激勵計劃]

⁶經股東批准，公司名稱改為SHF控股公司。

附件G

June 23,2021

NorthernLights收購公司

班諾克街909號

科羅拉多州丹佛市80204

Re：首次公開募股

女士們、先生們：

本函件(“函件協議”)乃根據北極光收購公司(特拉華州一間公司(“本公司”)與作為承銷商代表(各自為“承銷商”及統稱為“承銷商”)的Benchmark Investments，Inc.分部Kingswood Capital Markets訂立的承銷協議(“承銷協議”)交付閣下，該承銷協議涉及本公司最多11,500,000個單位的首次公開發行(“公開發售”)(包括最多1,500,000個單位，如有的話)(“單位”)，每股包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證(每份認股權證)使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。該等單位將根據本公司提交予美國證券交易委員會(“該委員會”)的S-1表格註冊説明書及招股章程(“招股章程”)於公開發售中發售，且該等單位已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市。本文中使用的某些大寫術語在第11段中進行了定義。

為促使本公司與承銷商訂立承銷協議並進行公開發售，以及出於其他良好及有價值的代價，5AK，LLC(“保薦人”)及每名簽署本公司董事會及/或管理團隊成員的個人(每一名“內幕人士”及合稱“內幕人士”)與本公司協議如下：

1.保薦人和每一位內部人士同意，如果公司尋求股東批准一項擬議的企業合併，則就該擬議的企業合併，該公司、他或她應(I)投票支持任何擬議的企業合併，並(Ii)不贖回與該股東批准相關的其擁有的任何普通股。如果公司就任何擬議的企業合併進行投標要約，每一位內部人士同意，他或她不會尋求將其普通股股份出售給公司與該要約相關。

2.保薦人和每名內部人士特此同意，如果公司未能在公開募股結束後12個月內(或如果公司延長完成商業合併的期限，則在招股説明書中詳細描述)或公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚期間內未能完成企業合併，保薦人和每名內部人應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%在公開發售中作為單位的一部分出售的普通股(“發售股份”)，但贖回時間不得超過10個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，每股價格須以現金支付，其數額相等於當時存入信託户口的款項的總額，包括從信託户口持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予公司以供繳税(最高可減去100,000元的解散開支利息)，除以當時未償還的發售股份數目。該贖回將完全消滅公眾股東作為本公司股東的所有權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並且(Iii)在贖回後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清算, 在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的債權人債權和適用法律的其他要求。保薦人和每位內部人士同意不對本公司修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改(I)如果公司沒有在公開募股結束後12個月內(如果公司延長完成商業合併的期限，則為完成招股説明書中更詳細地描述)內完成業務合併，則公司有義務贖回100%發行股份的義務的實質或時間，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的其他條款，除非本公司為其公眾股東提供機會在批准任何該等修訂後贖回其發行股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息淨額為已發放的繳税金額)除以當時未償還的發售股份數目。保薦人及各內幕人士同意放棄對其持有的股本股份的贖回權利，因股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未於公開發售結束後12個月內(或如本公司延長完成商業合併的時間延長至公開發售結束後最多18個月)內完成業務合併，則本公司有義務贖回100%發售股份, 招股説明書中更詳細描述的)或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。

每一位保薦人和每一位內部人士都承認，他或她對信託賬户中持有的任何款項或公司的任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠，這是由於公司就其持有的創始人股份進行的任何清算。對於其持有的任何普通股股份，Sponor和每位內部人士特此進一步放棄其可能擁有的與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准該企業合併時或在公司提出收購普通股股票的投標要約時可獲得的任何此類權利(儘管保薦人，如本公司未能於公開發售結束之日起12個月內完成業務合併(或如本公司延長完成濫用合併的期限，則自公開發售完成之日起最多18個月，如招股説明書所述)，內部人士及其各自的聯營公司有權就其或其持有的任何發售股份獲得贖回及清算權)。

3.在承銷協議生效日期起至該日期後180天止的期間內，保薦人及每名內幕人士未經代表事先書面同意，不得(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，或建立或增加認沽同等倉位，或清算或減少經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第16節所指的等值倉位。(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何單位、普通股股份、認股權證或任何可轉換為、可行使或可交換為其擁有的普通股的證券全部或部分轉讓給另一人，不論任何該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條所指明的任何交易。內部人士和保薦人均承認並同意，在任何免除或放棄生效之前，本第3款或第7款所述的限制, 本公司應在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。授予的任何放行或豁免只能在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。如果免除或豁免僅僅是為了允許不作考慮的轉讓，並且受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然無效的範圍和持續時間內受本《信函協議》中描述的相同條款的約束，則本款的規定不適用。

4.在信託賬户清算的情況下，保薦人(為澄清的目的，不得擴大到保薦人的任何其他股東、成員或經理)同意賠償公司並使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是未決的還是威脅的，(I)任何第三方(本公司獨立會計師除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司已與其就業務合併訂立意向書、保密或其他類似協議的預期目標業務(“目標”)；然而，發起人對本公司的這種補償僅適用於確保第三方(公司獨立公共會計師除外)對向本公司或目標公司銷售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額低於(I)每股發售股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的發售股份的每股金額因信託賬户清算日期的信託資產價值減少而減少的必要範圍，在每種情況下，扣除信託帳户內財產所賺取的可提取以繳税的利息，但放棄任何及所有進入信託帳户權利的第三者(包括目標公司)的任何申索，以及根據本公司對承銷商的某些債務的彌償而提出的任何申索除外, 包括《證券法》規定的責任。如果任何此類已執行的放棄被視為不能對該第三方強制執行，則發起人對該第三方的索賠不承擔任何責任。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15天內，以書面形式通知公司它將採取這種抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.如果承銷商沒有行使其超額配售選擇權在招股説明書發佈之日起45天內額外購買最多1,500,000股單位(如招股説明書中進一步描述的那樣)，保薦人同意免費沒收總計相當於375,000股乘以分數的若干方正股份，(I)分子是1,500,000減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的單位數，以及(2)1,500,000的分母。沒收將在承銷商未全面行使超額配售選擇權的範圍內作出調整，以便初始股東將擁有公開發售後本公司已發行及已發行普通股合共20.0%的股份(不包括定向配售股份)。

6.保薦人和每名內部人士特此同意並承認：(I)保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、6、7(A)、7(B)和9款規定的義務時，承銷商和本公司將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償可能不是對此類違約行為的充分補救；(Iii)未違約方有權在違約時獲得強制令救濟，以及該方在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施。

7.(A)保薦人和每名內部人士同意，其不得轉讓任何基金份額(或轉換後可發行的普通股股份)，直至(A)在本公司首次業務合併日期後六個月或(B)在本公司首次業務合併後六個月，(X)如果普通股等價物報告的最後銷售價格超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、權利發行、重組、(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(“方正股份禁售期”)(“方正股份禁售期”)。

(B)保薦人及每名內部人士同意，在初始業務合併完成後30天(“私人配售單位禁售期”，連同創辦人股份禁售期“)之前，保薦人不得轉讓任何私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證或因行使私人配售認股權證而發行或可發行的普通股股份。

(C)儘管有第7(A)及7(B)段的規定，保薦人、任何內幕人士或其任何獲準受讓人(已遵守第7(C)段)所持有的發起人股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證及因行使或轉換私人配售認股權證或創辦人股份而發行或可發行的普通股股份，準許(I)向本公司高級人員或董事轉讓；本公司任何高管或董事或保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司或任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員；(B)(如屬個人)以饋贈方式贈予該個人的直系親屬成員或受益人是該個人直系親屬成員的信託、該個人的聯屬組織或慈善組織；。(C)如屬個人，則根據繼承法及該個人去世後的分配法而作出；。(D)如屬個人，則依據合資格的家庭關係令；。(E)以不高於證券最初購買價格的價格，以與完成最初的企業合併有關而作出的私人出售或轉讓；。(F)如果公司在完成初始業務合併之前進行清算；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或(H)如果公司進行清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權在公司完成初始業務合併後將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產；, 在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與公司達成書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和本協議中包含的其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分派有關的條款)的約束。

8.保薦人和內部人士均聲明並保證其從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品許可證或註冊。向公司提供的每個內部人士的個人簡歷信息(包括招股説明書中包括的任何此類信息)在各方面都是真實和準確的，並且不遺漏關於內部人士背景的任何重大信息。發起人和每位內部人士向公司提供的調查問卷在各方面都真實、準確。保薦人及每名內幕人士聲明並保證：保薦人及每名內幕人士在任何司法管轄區內不受任何禁令、停止及停止令或命令或規定的任何法律訴訟或答辯人約束或禁止任何與提供證券有關的行為或行為；保薦人及每名內幕人士從未就(I)涉及欺詐、(Ii)涉及他人的任何金融交易或處理資金或(Iii)涉及任何證券交易而被定罪或認罪，或(Iii)涉及任何證券交易，而他或她目前並不是任何該等刑事訴訟的被告。本公司聲明並保證，據其所知，(I)其任何顧問並未被任何證券、商品交易所或協會暫停或開除會員資格，亦無被拒絕、暫時吊銷或撤銷任何證券、商品或商品牌照或註冊；(Ii)向本公司提供的每名顧問的個人資料(包括招股章程所包括的任何該等資料)在各方面均屬真實及準確，且並無遺漏任何有關該等顧問的背景及向本公司提供的調查問卷在各方面均屬真實及準確的重要資料。, (Iii)其顧問並無因任何禁制令、停止令或命令或規定在任何司法管轄區停止或不作出任何與提供證券有關的作為或行為而受到任何法律訴訟的約束或答辯人；及(Iii)其顧問並無被判犯有或承認犯有(X)涉及欺詐、(Y)涉及另一人的任何金融交易或處理資金或(Z)涉及任何證券交易的任何罪行，且其顧問目前並不是任何該等刑事法律程序的被告。

9.(A)除招股説明書中披露的以及對公開要約完成後聘用的公司高級職員或顧問的現金或其他補償(將在公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露)外，保薦人或任何在本招股説明書日期是本公司高級管理人員、董事或顧問的個人或其任何關聯公司均不會從本公司獲得任何尋找人費用、報銷、顧問費、與在此之前償還任何貸款或其他補償有關的款項，或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)，但以下情況除外：償還5AK，LLC向本公司提供的貸款和墊款總額不超過300,000美元；報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；向贊助商的附屬公司支付每月10000美元，最多18個月的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用；及償還由發起人或本公司任何高級職員或董事不時釐定的無息貸款(如有)，以支付與擬進行的初始業務合併有關的交易費用，但前提是，如果本公司未完成初始業務合併，信託賬户外的營運資金的一部分可由本公司用來償還該等貸款金額，只要信託賬户所得款項不用於償還該等貸款。最高1,500美元, 在完成最初的業務組合後，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將其中000筆貸款轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。此外，保薦人可以借出最多2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為2,300,000美元)，為公司必須完成業務合併的期限延長最多兩個三個月提供資金。這類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位，這些單位將與私人配售單位相同。

每個保薦人和每個內部人士都有充分的權利和權力，在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，訂立本函件協議，並在適用的情況下，擔任本公司的高級職員和/或董事董事，並據此同意在招股説明書中被點名為本公司的高級職員和/或董事。

(一)“企業合併”是指公司與一家或多家企業的合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併；(二)“股本”是指普通股和發起人股份的統稱；(3)“方正股份”是指發起人初始持有的2,875,000股公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(如果承銷商沒有全部行使超額配售選擇權，保薦人將全部或部分沒收最多375,000股)；(4)“初始股東”是指發起人和緊接公開發行前方正股份的任何其他持有人；(五)“定向增發股份”是指組成定向增發單位的475,675股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則最多可持有528,175股普通股)；(Vi)“私募單位”是指保薦人將購買的475,675個單位，或如果超額配售選擇權已全部行使，則最多購買528,175個單位，每個單位由一股普通股和一半認股權證組成，每份完整的認股權證使其持有人有權購買保薦人已同意以4,756,750美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高為5,281,750美元)的總價購買的一股普通股，或每私募單位10.00美元的收購價。在完成公開募集的同時進行定向增發；(Vii)“私募認股權證”指購買最多237,838股普通股(或最多264股)的認股權證, (八)“公開股東”是指公開發行證券的持有人；(九)“信託賬户”是指將公開發行和出售私人配售單位的部分淨收益存入的信託基金；和(X)“轉讓”係指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加與1934年《證券交易法》(經修訂)第16節和委員會根據其頒佈的關於任何證券的規則和條例所指的看漲期權等值頭寸或清算或減少，(B)訂立轉讓給另一證券的任何掉期或其他安排。全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金或其他方式解決，或(C)公開宣佈任何意向實施第(A)或(B)款規定的任何交易。

12.本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代本協議各方之間的所有事先諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本函件協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(更正排版錯誤除外)，除非由本協議各方簽署的書面文件。

13.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。違反本款規定的任何轉讓無效，不得轉移或轉讓所謂受讓人的任何權益或所有權。本函件協議對發起人和每個內部人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14.本函件協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議下或由於本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議以外的任何個人或公司任何權利、補救或索賠。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和允許的受讓人的利益。

15.本函件協議可簽署為任何數量的正本或傳真件，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

17.本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響因適用另一司法管轄區的實體法而產生的原則衝突。雙方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表不方便的法院。

18.與本函件協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求退回收據)、專人遞送或傳真發送。

19.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)公司清盤時終止，但如公開招股未能於2021年7月31日前完成及結束，則本函件協議應提早終止；此外，本函件協議第4段在該等清算後仍繼續有效。

	真誠地

	北極光收購公司

	由以下人員提供：	約翰·達爾文
		姓名：約翰·達爾文
		職務：聯席首席執行官

	由以下人員提供：	約翰·達爾文
		姓名：約翰·達爾文

	由以下人員提供：	/s/Joshua Mann
		姓名：約書亞·曼

	由以下人員提供：	/s/Chris Fameree
		姓名：克里斯·法梅里

	由以下人員提供：	/s/John Burdiga
		姓名：約翰·布爾迪加

	由以下人員提供：	/s/彼得·託雷斯
		姓名：彼得·託雷斯

	由以下人員提供：	/s/喬納森·薩默斯
		姓名：喬納森·薩默斯

	由以下人員提供：	約翰·達爾文
		名稱：5AK，LLC
		作者：約翰·達爾文，作為Lumous Capital Inc.的管理合夥人，5AK，LLC的經理

[簽名頁面到信函協議]

丙氧西卡

對於

用專題會議代替2022年年會

OFSTOCKHOLDERS

OFNORTHERN LIGHTS收購公司。

代表董事會徵集THISPROXY

簽署人指定John Darwin、Joshua Mann和Chris Fameree(“代理人”)為代理人，他們中的每一個人都有充分的權力在沒有其他人的情況下行事，每個人都有權指定一名替代者，並在此授權他們中的每一個人代表和投票，如背面指定的那樣，代表由簽署人記錄持有的北極光收購公司(“Northern Lights”)的所有普通股。[__]，2022年在留烏舉行的2022年北極光股東年會(以下簡稱股東大會)特別會議上[__]、2022年，或其任何延期或延期。該等股份將按本文件背面所列建議及受委代表就股東大會或其任何續會或延期會議可能適當提出的其他事項酌情決定投票表決。

簽署人確認已收到隨附的委託書，並撤銷上述股東大會之前的所有委託書。

本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。如果背面的提案沒有具體指示，本委託書將投票贊成提案1、2、3、4、5、6和7。請在委託書上簽字、註明日期並及時退回委託書。

請在所提供的信封中用打孔線和郵件寄出。

THISPROXY撤銷以下簽名者之前提供的所有委託書。

(繼續，並在背面註明日期和簽署)

(1)

企業合併建議-採納2022年2月11日的單位購買協議(經不時修訂或補充)，其中包括：Northern Lights；5AK，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以賣方(定義如下)以外的公司股東的代表身份；SHF，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司，經營業務為Safe Harbor Financial，SHF Holding Co，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司(“賣家”)，以及合作伙伴科羅拉多信用合作社，科羅拉多州的一家公司，並批准根據該等條款考慮的交易。

☐For☐Against☐棄權

(2)	納斯達克建議-為符合納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的規定，批准根據將連同業務合併完成的定向增發發行超過本公司已發行及已發行普通股的20%。

☐For☐Against☐棄權

(3)

憲章建議-批准和通過第二份修訂和重新發布的公司註冊證書，以滿足合併後公司的需要。

☐For☐Against☐棄權

(4)

治理建議 - 在不具約束力的諮詢基礎上批准和採納北極光當前修訂和重新發布的公司註冊證書(“現有憲章”)和第二份修訂和重新發布的註冊證書之間的某些差異，這兩份證書將按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求作為三個單獨的子建議(我們統稱為“治理建議”)提交：

A.諮詢憲章提案A -規定持有至少66 2/3%已發行股票投票權並有權對其進行投票的持有者的贊成票，作為一個單一類別一起投票，要求修改、修改或廢除第二份修訂和重申的公司證書第五條(董事會)、第六條(股東)、第七條(責任和賠償；公司機會)、第八條(獨家論壇)和第九條(修訂)的任何條款，或採用與這些條款不一致的任何條款。

☐For☐Against☐棄權

B.諮詢章程建議B--規定合併後公司的股東必須獲得持有至少66 2/3%已發行股票投票權並有權對其進行投票的股東的贊成票，作為一個單一類別一起投票，才能通過、修訂或廢除合併後公司的章程。

☐For☐Against☐棄權

C.諮詢章程建議C-規定合併後公司的單一類別普通股，在股東一般有權投票的所有事項(與優先股有關的某些修訂除外)上，該股東持有的每一股普通股有權獲得一票，並將我們的法定普通股總數從137,500,000股減少到130,000,000股，其中包括：(I)將合併後公司的法定A類普通股從125,000,000股增加到130,000,000股；(Ii)通過將合併後公司的法定B類普通股從12,500,000股減少到零股來消除公司的B類普通股；(3)並指定1,250,000股優先股。

☐For☐Against☐棄權

(5)	董事選舉建議-選舉以下兩名董事為我們的董事會成員，任期三年，至2025年召開的年度股東大會結束時屆滿，或直至董事的每一位繼任者正式當選並具有資格為止，或直至每一位董事較早去世、辭職、退休或卸任為止。

	喬納森·薩默斯卡爾·拉辛

☐適用於所有☐保留所有適用於以下對象的☐

如不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“為所有獲提名人”，並將獲提名人的姓名寫在以下一行：

______________________________________________________________________________________

(6)	激勵計劃建議-批准SHF控股公司2022年股票激勵計劃，包括批准激勵計劃下4,037,147股A類普通股的初始股份儲備。

☐For☐Against☐棄權

(7)	股東休會建議-批准股東大會延期至一個或多個較晚日期(如有必要)，以便在企業合併建議、納斯達克建議、憲章批准建議、治理建議、董事選舉建議或激勵計劃建議沒有足夠票數或與批准其他建議相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。

☐For☐Against☐棄權

	股東證明：

	我在此證明，就我所擁有的北極光普通股股份而言，我沒有與任何其他股東一致行動，或作為一個“團體”(如1934年證券交易法第13(D)(3)節所界定)行事。本人並無就本人持有的北極光普通股15%或以上股份行使贖回權。	☐

	請在此處標記更改地址，並在右側註明。	☐

	請在此委託書上註明日期，並立即寄回。投票表決後收到的任何選票將不計算在內。

Signature _________________

Date _________________

與此代理卡上顯示的名稱完全相同。如果股份是共同持有的，每個持股人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人、代理人應當有全稱。如果股東是一家公司，則由一名授權的經理在公司名稱上簽字，並給出公司的全稱。如股東為合夥企業，則須由獲授權人士簽署合夥企業名稱，並註明其全稱。

獨立註冊會計師事務所報告	F-27

合併財務報表：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-28

2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度淨收益和全面收益合併報表	F-29

截至2021年12月31日和2020年12月31日的母公司-實體淨投資合併報表	F-30

2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表	F-31

合併財務報表附註	F-32

	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020

收入	$	7,005,579	$	8,038,138

運營費用
薪酬和員工福利		2,135,243		1,729,190
專業服務		292,143		124,071
房租費用		73,482		71,382
企業分配		648,533		840,142
貸款損失準備金		1,399		13,342
一般和行政費用		567,892		142,194
總運營費用		3,718,692		2,920,321

其他費用
利息支出		—		2,511

淨收益和綜合收益	$	3,286,887	$	5,115,306

2020年1月1日的餘額	$	1,278,981
淨收入		5,115,306
母公司應收貸款的出資		1,341,000
因分配和分配給母公司而產生的淨變化		(3,381,266	)
2020年12月31日餘額		4,354,021
淨收入		3,286,887
母公司應收貸款的出資		1,185,691
因分配和分配給母公司而產生的淨變化		(1,487,498	)
2021年12月31日的餘額	$	7,339,101

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
應收短期貸款	$	52,833		$	35,081
應收短期貸款總額		52,833			35,081

長期應收貸款		1,425,468			1,299,106
減去：貸款損失準備金		(14,741	)		(13,342	)
應收長期貸款總額，淨額	$	1,410,727		$	1,285,764

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
貸款損失準備
期初餘額	$	13,342	$	—
沖銷		—		—
復甦		—		—
規定		1,399		13,342
期末餘額	$	14,741	$	13,342

應收貸款：
單獨評估損害	$	—	$	—
集體評估減值		1,463,560		1,320,845
	$	1,463,560	$	1,320,845
貸款損失準備：
單獨評估損害	$	—	$	—
集體評估減值		14,741		13,342
	$	14,741	$	13,342

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
裝備	$	28,080		$	22,160
辦公傢俱		7,070			7,070
		35,150			29,230
減去：累計折舊		(28,799	)		(26,878	)
財產和設備，淨值	$	6,351		$	2,352

	●	衞生福利局局長與母公司訂立經修訂及重訂的帳户服務協議(“帳户服務協議”)，根據該協議，衞生福利局局長提供多項服務，包括遵守《銀行保密法》及彙報、入職、迴應帳户查詢，以及迴應與大麻相關業務所持有的母公司帳户有關的客户服務查詢。根據《賬户服務協議》，衞生福利局就此類服務收取的費用將等同於所有與大麻有關的收入，包括所有與貸款有關的收入(如貸款發放費、CRB相關貸款的利息收入、參與費和維修費)、投資收入、利息收入、賬户活動費、加工費、固定費用，以及母公司核心系統託管的大麻和多州大麻賬户產生的其他收入。賬户服務協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非一方提供120天的不續訂通知，前提是父母不得在簽署日期後30個月前提供不續訂通知。賬户服務協議也將在SHF不再有資格成為“儲蓄互助社服務機構”(“CUSO”)後60天內終止，或在第三方承擔所有CRB相關賬户後60天內終止。

	●	此外，SHF與母公司訂立經修訂及重訂的支援服務協議(“支援服務協議”)，根據該協議，母公司將繼續向SHF提供與人力資源、員工福利、資訊科技及系統、會計及市場推廣等有關的若干營運及行政服務，於2022年及2024年的月費分別為每個户口30.96元及25.32元。此外，來自CRB相關現金和投資(不包括貸款)的投資收入將25%分給母公司，75%分給SHF，SHF將償還母公司與向SHF提供的服務有關的任何自付費用。

	●	房屋及房屋局局長與母公司亦訂立貸款服務協議(“貸款服務協議”)，列明母公司向華僑城客户提供貸款的申請、包銷及審批程序，以及母公司提供的貸款服務及監管責任。貸款服務協議規定，母公司每月將獲得一筆服務費，年率為每筆由母公司提供資金的貸款當時未償還本金餘額的0.25%。根據貸款服務協議，SHF已同意向母公司賠償與SHF的大麻相關業務有關的所有索賠，包括但不限於貸款服務協議中定義的違約相關貸款損失。貸款服務協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非一方提供120天的不續期通知或有理由終止，但前提是父母不得在簽署日期後30個月前提供不續期通知。

	●	根據購買協議，3,143,388美元的現金和現金等價物將在最終交易完成時支付給母公司，這些現金和現金等價物相當於截至2021年7月31日的手頭現金減去應計但未償債務。

	截至該年度為止 2021年12月31日
	1月21日至 6月21日⁽¹⁾			7月21日至 12月21日⁽²⁾		總計
收入	$	3,580,595		$	3,424,984	$	7,005,579

運營費用
薪酬和員工福利		991,328			1,143,915		2,135,243
專業服務		62,269			229,874		292,143
房租費用		23,866			49,617		73,482
企業分配		648,533			—		648,533
貸款損失準備金		(4,974	)		6,373		1,399
一般和行政費用		237,098			330,794		567,892
總運營費用		1,958,120			1,760,572		3,718,692
淨收益和綜合收益	$	1,622,475		$	1,664,412	$	3,286,887

	(1)	代表重組前經分割的財務報表
	(2)	代表重組後和2021年7月1日服務協議下的獨立財務報表。