美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至 年度12月31日, 2021

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-39274

GAN 有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

400 光譜中心大道, 1900套房

歐文, 加利福尼亞 92618

(702) 964-5777

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元，這是基於2021年6月30日納斯達克資本市場報告的最後銷售價格。653.9百萬美元。

在2022年3月9日，有42,250,743已發行普通股。

引用合併的文檔

註冊人將在2021年12月31日後120天內提交的2022年年度股東大會最終委託書的本報告中明確描述的某些 部分通過引用併入本年度報告的第三部分，項目10-K.

GAN 有限公司

2021年 表格10-K年度報告

索引

除上下文另有要求外，凡提及“GAN”、“GAN Limited”、“本公司”、“We”、“Our”及“Our”，指(I)GAN(UK)Limited，根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司(前GAN plc，根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司)及其附屬公司，在2020年5月股份交換及重組完成前的所有期間內，及(Ii)GAN Limited，在2020年5月股份交換和重組完成後的所有期間內獲得百慕大豁免的股份有限公司及其附屬公司或GAN Limited。 提及的“Coolbet”指的是馬耳他上市有限公司文森特集團及其附屬公司，該公司於2021年1月1日被GAN Limited收購。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含的某些表述屬於或可能被視為符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性表述，這些表述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表述來識別。這些前瞻性的 陳述包括與我們的目標和戰略、我們的競爭優勢、我們的期望、我們的運營結果、我們的業務前景和我們的擴張戰略的目標有關的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們認為我們對每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知風險以及不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平或業績在這些 前瞻性陳述中明示或暗示不同。

前瞻性陳述受有關我們公司的風險、不確定因素和假設的影響。由於“第1A項”中描述的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。本10-K表格年度報告中的風險因素“ ，其中包括：

上述因素不應被解釋為詳盡的列表，應與其他警示聲明一起閲讀，這些警示聲明包括在本年度報告的10-K表格中以及“第1A項”中列出的項目中。風險因素。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個 事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。此外，我們在不斷變化的環境中運營，不時會出現新的風險因素 。我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明都明確地完整地包含在警告性聲明中。這些前瞻性陳述 僅代表發表之日的情況。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非證券法要求我們這樣做。

第 部分I

第 項1.業務

GAN Limited是一家獲百慕大豁免的控股公司，透過其附屬公司，由兩條業務線組成。我們是企業對企業(B2B)供應商，為在線賭場遊戲(通常稱為iGaming)和在線體育博彩應用提供企業軟件即服務(SaaS)解決方案。從2021年1月收購酷派開始，我們也是在線體育博彩和賭場平臺的企業對消費者(B2C)開發商和運營商，該平臺為北歐、拉丁美洲和加拿大特定市場的個人提供參與體育博彩、在線賭場遊戲和撲克的數字門户。

在我們的B2B細分市場中，我們以我們的技術平臺為特色，我們將其營銷為GameSTACK™互聯網遊戲平臺(“GameSTACK”)。 我們的GameSTACK平臺和相關支持服務面向賭場運營商，重點是美國的陸上商業和部落賭場，儘管我們已經在英國、意大利和澳大利亞等其他地區部署了我們的平臺，目前正準備在加拿大部署。我們還向在線體育書籍和遊戲內容開發商等遊戲合作伙伴推銷我們的平臺，他們為我們提供了進入賭場運營商的間接渠道。這一細分市場主要關注實現美國博彩業正在進行的數字化轉型，這一轉型在2018年5月聯邦體育博彩禁令廢除後正在加速。 我們的客户依賴我們的平臺合法、有利可圖地運營他們的在線賭場和體育賽事，並提供引人入勝的內容。GameSTACK使我們能夠為受監管的真實貨幣互聯網賭博(“Real Money iGaming”或“RMiG”)、在線體育博彩和虛擬模擬遊戲(“模擬遊戲”或“SIM”)提供交鑰匙技術解決方案。 此外，我們相信，收購Coolbet為我們提供了整合專有在線體育博彩技術的機會，使我們能夠提供交鑰匙技術解決方案。

我們的B2C業務始於2021年1月1日，當時我們完成了對文森特集團的收購，文森特集團是馬耳他的一家上市有限公司，業務名稱為“Coolbet”。此次收購使我們能夠運營一個B2C賭場和體育博彩平臺，該平臺可以通過網站www.Coolbet.com在北歐、拉丁美洲和加拿大的市場上進行賭博。Coolbet.com於2016年5月推出，截至2022年1月1日，註冊客户超過79萬。Coolbet在愛沙尼亞、馬耳他、瑞典、 和加拿大持有賭博執照。酷派的大部分網站流量來自移動客户，每個地區都有定製的界面 與本地化產品和當地語言支持團隊。2021年，我們的B2C總收入有53%來自在線賭場遊戲，43%來自在線體育博彩，4%來自在線點對點撲克。B2C收入增長了121%，從2020年的3,550萬美元增加到2021年的7,860萬美元。酷派的經營業績包含在我們從2021年1月1日開始的財務業績中。除了為我們的B2B細分市場提供補充技術外，我們相信我們的B2C細分市場還提供了國際市場上多樣化的收入來源和增長機會。

企業歷史

我們 是網絡遊戲的早期先驅。我們於2002年在英國開始運營，並於2002年12月首次產生收入 。我們最初的產品允許英國的最終用户居民創建一個在線帳户，將錢存入該帳户 ，並在網上進行技能競賽。我們根據英國適用的法律《1976年彩票和娛樂法》(第14條)的規定向英國居民提供在線技能遊戲，該法案允許 技能競賽。

從2004年開始，我們 在英國獲得了第一批主要客户，並隨後通過 在2005年《賭博法案》通過後從英國賭博委員會獲得的許可證推出了我們的第一款真金白銀賭場賭博遊戲，該法案允許英國的公司 開發旨在支持互聯網賭博的軟件。2008年，我們開始在意大利獲得第一批主要客户 ，並在意大利羅馬部署了我們的技術平臺，並向幾家受監管的互聯網體育博彩和遊戲的意大利主要運營商提供互聯網遊戲內容。

2010年，我們為我們的第一個平臺客户發佈了第一個版本的GameSTACK企業軟件平臺，在歐洲推出了新的互聯網博彩業務 ，作為對現有零售賓果博彩業務的補充，並於2013年為新澤西州在GameSTACK平臺上運營的賭場運營商 客户推出了互聯網賭場，我們是第一個在新澤西州接受和處理在線押金的技術平臺提供商，並處理了我們專有的21點遊戲的第一筆合法在線賭注。根據適用的法律，我們的 賭場運營商繼續依賴GameSTACK在美國新的和現有的州推出其在線賭場。

於2020年5月，GAN Limited完成重組及換股，據此，我們收購了GAN plc全部已發行普通股，成為GAN plc的母公司。其後，GAN plc更名為GAN(UK)Limited。此外，在2020年5月，我們完成了在美國的首次公開募股，我們以每股8.5美元的價格出售了總計7,337,000股普通股，獲得了6,240萬美元的總收益。

於2020年11月，吾等訂立股份交換協議(“股份交換協議”)，據此，吾等同意 收購以“Coolbet”名義經營業務的馬耳他上市有限公司Vincent Group P.L.C.的全部已發行股權，以換取現金及普通股。2020年12月，我們完成了二次公開發行，發行了6,790,956股普通股 ，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益為9850萬美元。我們用此次發行所得的資金支付給前Coolbet股東的收購價格的現金部分。2021年1月1日，我們完成了對酷派的收購，總收購價格為2.181億美元，其中包括現金支付111.1美元 百萬美元，發行5,260,516股普通股(價值1.067億美元)和發行置換股權獎勵(價值 $0.3)。

IGaming 和在線體育圖書行業和背景

2018年5月14日，美國最高法院推翻了職業和業餘體育保護法(PASPA)，該法案自1992年以來禁止除內華達州、特拉華州和俄勒岡州以外的美國各州在州內層面上從事體育博彩活動的監管和税收。 這項裁決為美國各州單獨選擇是否允許受監管的體育博彩，進而允許在其境內使用真金白銀iGaming鋪平了道路。在美國最高法院推翻PASPA之前，美國賭場運營商在很大程度上僅限於零售老虎機和桌上博彩業務，在在線渠道中，僅限於模擬博彩業務，無法獲得真金白銀。

截至2021年12月31日，美國已有32個州批准了體育博彩合法化：亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州，以及華盛頓特區。Real Money Gaming目前在康涅狄格州、特拉華州、密歇根州和懷俄明州等七個州也是合法的內華達州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州。 每個州都有獨特的法規和許可要求，我們能夠快速定製部署並快速提交單個州的遊戲許可 是我們在美國市場取得成功的重要因素。我們使我們的客户能夠將iGaming和在線體育書籍產品快速部署到最終用户，在相關市場獲得寶貴的先行者優勢， 例如2021年1月在密歇根州發佈。我們目前已獲得許可或批准在新澤西州、賓夕法尼亞州、印第安納州、西弗吉尼亞州、科羅拉多州、密歇根州、田納西州和康涅狄格州運營我們的RMiG平臺。我們計劃繼續評估在美國其他州提供服務的新機會，並預計在2022年及以後擴展到加拿大和美國其他州，包括密西西比州和阿肯色州。

在線 體育博彩部署模式可能因各州特定的監管和許可要求而有很大差異。然而，擁有陸上零售設施的持牌賭場運營商 傾向於與在線體育書籍運營商合作，以加快在線客户獲取。 這些運營商通常依賴諸如GameSTACK之類的技術平臺來進行玩家自注冊、玩家賬户管理、支付 處理以及旨在維護法規合規性和實時報告的各種後臺工具。此外，我們用於在線體育書籍的技術 包含用於定價、交易執行和風險管理的體育博彩引擎。

為了讓線上和線下玩家以一致的方式盈利，賭場運營商推行全方位的營銷戰略，需要將硬件和軟件元素進行深度整合，包括計算基礎設施、客户關係管理、賭場管理系統和忠誠度計劃管理。由於部署和維護iGaming和在線體育博彩基礎設施的複雜性， 賭場運營商可能會依賴第三方服務提供商代表他們 運營和維護全部或部分技術基礎設施。

我們的 運營模式

B2B

我們對GameSTACK的 產品戰略是提供一個統一、靈活、高度可擴展的平臺，該平臺可以快速部署用於SIM、RMiG、 和在線體育博彩。除了我們的平臺，我們還提供一系列開發、營銷和客户支持服務 ，旨在快速跟蹤部署，並在商業發佈後提供持續的運營支持。

我們的 GameSTACK平臺和相關支持服務旨在幫助我們的客户快速啟動和擴展其iGaming和在線sportsbook業務。我們的iGaming產品既支持在受監管市場和不受監管市場中模擬在線賭場遊戲的社交遊戲或“免費增值”，也支持在受監管市場中部署的RMiG。我們通過包括運營商總收入在內的關鍵績效指標來衡量玩家參與度水平，我們將其定義為我們的B2B企業客户從SIM獲得的總收入、來自RMiG的遊戲總收入以及我們針對SIM和RMiG業務跟蹤的體育賽事贏利總額。

我們在美國的客户羣包括大型地區性運營商和單個部落賭場運營商，它們合計經營着100多家零售賭場物業、賽馬場和在線體育書籍。我們在美國擁有受監管的在線賭場或體育博彩市場的州以外的客户通常在我們的社交賭場或模擬博彩應用程序上運營。 我們在美國業務的最大部分是與美國各州的運營商進行的真金白銀互聯網博彩業務，在這些州，互聯網賭場博彩和體育博彩都是受監管允許的。

我們 相信，在美國選定的幾個州中，GameSTACK的潛在新客户數量還在不斷增加，這些州已正式通過了在線體育博彩，但尚未在這些州實施管理在線真金白銀iGaming的監管框架。此外，我們認為，隨着密歇根州等美國新監管州為各自的州財政創造實際税收，將有更多的州評估、制定和通過在線遊戲立法。該公司擁有獨特的能力來吸收和支持這一擴張。例如，2021年1月，我們在密歇根州同時推出了三家在線運營商，包括我們的現有客户FanDuel Group Inc.(“FanDuel”)的在線賭場和兩家新客户，丘吉爾·唐斯的TwinSpires品牌和永利度假村的WynnBET。

截至2021年12月31日，我們在內華達州、新澤西州、賓夕法尼亞州、密歇根州、康涅狄格州、西弗吉尼亞州、根西島(英國海峽羣島)和意大利的數據中心內部署了GameSTACK實例。

B2C

我們的主要B2C產品是真金白銀的在線體育博彩、在線賭場和P2P撲克。我們通過我們的網站將這些產品直接 提供給最終客户，平板電腦和移動設備也可以在 市場主要分佈在北歐和拉丁美洲。為了吸引和留住客户， 我們尋求通過高速的移動網站、出色的客户服務和誘人的機會來提供高質量的客户體驗。憑藉我們自己的技術和體育書籍軟件，並與公認的賠率數據和遊戲內容提供商合作，我們 努力提供可用的最佳在線體育書籍和iGaming產品，並相信積極的口碑推薦使 我們能夠以比競爭對手更低的成本增加收入和獲得客户。

我們的 產品和服務

B2B GameSTACK平臺、開發和支持服務

GameSTACK 是一個交鑰匙平臺，包含專有企業軟件、計算機硬件和特定專有軟件組件，如我們的iSight Back Office工具(“iSight”)和iBridge框架。GameSTACK是一個全面的專有軟件平臺， 為我們的客户提供帳户設置、客户服務便利化、全面的玩家營銷工具，以及在陸地零售賭場和互聯網上提供融合賭博的能力。GameSTACK通過通用代碼庫和用户界面同時支持真金白銀和社交賭場產品，為我們的SIM卡客户提供了一條快速進入真金白銀賭博市場的途徑。我們的 運營商客户玩家在從允許真金白銀 賭博的整個演變過程中也體驗到了一致的用户體驗。雖然GameSTACK的SIM實施為我們的客户帶來了收入，但SIM應用程序主要被運營商用作 營銷平臺，以期推出RMiG產品。

在 開發GameSTACK的同時，我們仍然完全致力於構建一個由單一代碼 基礎打造的常青樹靈活的軟件架構，以確保我們的客户可以在所有遊戲模式中利用遊戲機制、新的後臺功能以及與領先第三方軟件的集成 。重要的是，我們開發的代碼可在多個司法管轄區 和不同的監管要求下運行，使我們能夠快速利用不同的配置，以符合新的 監管市場。

GameSTACK 是我們客户在線遊戲業務的技術中心。該平臺提供成功的消費者體驗所需的基礎技術和後臺工具，包括直觀的玩家帳户激活、複雜的支付服務、地理位置、營銷、忠誠度俱樂部鏈接以及實時分析和報告。GameSTACK平臺的核心是其玩家 賬户管理系統，其中存儲和處理高度敏感的消費者和玩家活動數據。此信息是任何賭場運營商的在線技術部署的 層，因為它是玩家數據和隱私的加強保管庫，因此成為監管許可的焦點。我們是值得信賴的玩家交易數據保管人，並提供對賭博活動的直接可見性，這使我們能夠部署專有的玩家分析模型，以幫助我們的賭場運營商客户預測 並隨着時間的推移識別他們的最高價值玩家。我們的賭場運營商客户可以依賴我們的數據模型，以最佳方式將他們的 留存營銷投資引導到特定的客户羣，從而優化玩家忠誠度，從而優化玩家價值。GameSTACK 還依賴靈活的集成服務層，以便與其他重要的第三方系統輕鬆集成，例如賭場管理系統、遠程遊戲服務器、體育博彩引擎和營銷服務應用程序。

真金白銀iGaming

我們的GameSTACK RMiG實例整合了全面的玩家註冊、賬户融資以及後臺會計和管理 工具，使我們的賭場運營商客户能夠高效、自信和有效地擴展他們的在線業務。對於個人 玩家，我們的軟件使他們能夠在線創建符合監管規定的iGaming帳户，正確驗證他們的憑據 以激活他們的帳户，將錢存入他們的帳户，然後將這筆錢押注於我們在相關賭場運營商的網站或移動應用程序上提供的任何內容。在線內容可以包括賭場遊戲，例如輪盤賭、二十一點或賭場老虎機遊戲。內容還可能包括無數體育賽事，不同的結果可以押注於這些賽事。

我們 針對RMiG優化了GameSTACK，特別是具有地理位置跟蹤、瞭解客户流程的美國互聯網賭場遊戲 以及市場領先的美國支付平臺。GameSTACK內的支付聚合服務與廣泛的第三方支付處理器集成在一起，同時允許我們的賭場運營商在其零售賭場物業內接受現場現金存款， 這些存款記入玩家的在線賬户。

我們的GameSTACK RMiG實例增強了我們的SIM產品，進一步整合了更全面的玩家註冊、賬户融資以及 後臺會計和管理工具。在美國，真金白銀的iGaming應用程序必須符合2006年的《非法互聯網賭博執法法》和1961年的聯邦電線法。因此，我們的RMiG客户必須在其所在州的邊界內(通常是在其零售賭場場所內)實際部署我們的平臺，以遵守州內的法規要求。 我們的客户通常在客户的數據中心內採購部署我們的軟件的計算機硬件。

模擬 遊戲

我們的 SIM產品是為美國賭場運營商定製的，這些運營商希望將他們的零售品牌帶到網上，並創造一種新的互聯網遊戲體驗，作為一種便利設施提供給他們的玩家，並利用他們的物業獎勵計劃。

對於 SIM實施，我們設計賭場運營商的移動應用程序和網站，使其品牌體驗與賭場運營商的品牌和市場定位保持一致。我們的iSight技術提供了管理工具，並簡化了玩家的註冊和賬户資金。我們通常在專有服務器和雲服務器的組合上託管客户的SIM操作。 GameSTACK具有遊戲內容引擎，該引擎通過允許通過GameSTACK向最終用户玩家發佈第三方遊戲的技術“抽象層”為內部開發的老虎機和桌上游戲以及第三方遊戲內容提供服務。 GameSTACK的SIM部署允許賭場運營商全天候將其報價、遊戲和獨特的品牌體驗掌握在玩家手中。GameSTACK採用了我們的專有iSight技術，該技術捕捉在線玩家的活動，為營銷人員提供了同等的 可見度。

在線體育書籍

對於 在線體育博彩應用程序，我們將我們的RMiG版本的GameSTACK與第三方服務集成在一起，例如體育博彩引擎 以及體育書籍運營商的用户界面和用户體驗。到目前為止，我們已經根據客户的要求 集成了體育博彩引擎，包括IGT Sports、Kambi和Amelco。

甘氏體育

GAN體育是我們在收購Coolbet之後推出的最新產品，將作為美國賭場運營商的在線和零售解決方案提供給美國賭場運營商，作為未來受監管州的完整解決方案，或作為運營商目前依賴的現有體育博彩技術的替代品。GAN Sports零售解決方案將允許我們的客户在其 物業上推出和運營他們的體育書籍，並能夠添加通過自助服務亭技術提供的本地移動平臺，為全州範圍內的移動體育博彩做準備。

超級 遠程遊戲服務器

GameSTACK 也可以配置為“超級”遠程遊戲服務器(“Super RGS”)，也稱為遠程遊戲服務器 聚合器，可以代表美國各州現有的互聯網賭場運營商部署，這些運營商在自己的專有或第三方平臺上運營。超級RGS為這些運營商提供訪問我們所有專有遊戲、我們當前(以及所有未來)遠程遊戲服務器集成以及我們1,000多個互聯網賭場遊戲的內容庫的權限。 超級RGS為我們創建了一個技術和商業工具，使我們能夠在整個相關的美國內州市場上提供我們專有的賭場內容和第三方遊戲內容。我們的超級RGS為新的和現有的市場運營商提供了成本和時間節約，以便更有效地管理其遊戲內容。

ISight 後臺

GameSTACK 為運營商提供一系列日常後臺管理工具，以及用於 第三方賭場管理系統的集成應用程序接口。藉助iSight管理工具，我們的賭場運營商可以完全控制他們的內容選擇、玩家通信、網站佈局、流程自動化和實時分析。

IBridge 框架

我們的 專有iBridge框架是我們平臺的核心功能，使運營商能夠以創新的忠誠度吸引在線玩家 。IBridge使我們的運營商客户能夠自動驗證新的在線玩家是否屬於現有 離線忠誠度數據庫的一部分。IBridge允許運營商將賭場內的免費物品和服務、忠誠度積分和其他優惠 與在線遊戲統一起來。這使賭場運營商能夠在線吸引客户，增強品牌忠誠度，並鼓勵在線玩家訪問零售物業。我們的平臺與各種第三方賭場管理系統集成，使運營商無需在其在線業務增長時創建和維護兩個完全不同的數據庫。

數據 分析

由於我們是客户最終用户玩家的聚合和匿名交易數據的可信託管人，這些數據源自我們的平臺並存儲在我們的平臺中，因此我們可以直接瞭解玩家的活動，並可以預測隨着時間的推移，哪些特徵將有助於玩家成為我們客户的最高價值玩家之一。這有助於我們的客户將他們的留存 營銷投資引導到特定的球員配置文件。在我們的歷史進程中，我們積累了大量的數據集，我們 從這些數據集中提取了大量的分析見解，以造福我們的客户，他們依賴我們的報告和分析能力 來幫助他們優化其營銷支出，並最大限度地提高其忠誠度計劃的價值。

發展服務

我們開發用於我們的RMiG和SIM平臺的定製遊戲 。此外，我們還提供平臺開發服務，包括遊戲託管設施的初始部署和持續開發服務，以提供軟件更新以增強功能或進行定製。

客户 支持服務

我們 提供一系列基於期限的運營服務，以支持客户的在線遊戲活動。我們的首要服務是 營銷服務和客户支持服務的全面統包。我們的託管服務團隊為運營商客户提供用户獲取、客户保持管理和客户功能，幫助他們獲取和留住球員。這些 服務旨在快速部署，並在我們的客户投入商業運營後提供持續的運營支持。 我們為賭場運營商客户提供營銷和客户服務，以支持他們部署我們的RMiG和SIM解決方案。 我們的定製客户支持服務包括電子郵件、電話和實時聊天中的玩家客户支持、營銷代理服務和 網絡管理，並保證24/7正常運行時間。

非美國 B2C

B2C 產品選項

自我們於2021年1月收購Coolbet以來，我們已經運營了B2C遊戲網站www.Coolbet.com，該網站主要在選定的北歐和拉丁美洲市場運營。該網站提供體育博彩、撲克、賭場、現場賭場和虛擬體育。Coolbet.com 基於專有軟件構建，包括專有體育書籍引擎和風險管理工具，與依賴第三方技術的其他B2C遊戲網站相比，使我們能夠提供高度 差異化的娛樂體驗。由於我們主要依靠內部技術，我們可以通過深度本地化和量身定製的內容快速進入新的國際市場。 我們的B2C產品包括：

體育博彩

我們 管理一本屢獲殊榮的在線體育書籍，允許客户對世界各地體育賽事的結果進行各種類型的下注 。我們作為博彩公司運營，在給定的賽事中提供多種投注類型，包括賽前和 比賽中(在體育賽事開始後投注)投注類型。我們提供所有主要體育項目，包括足球、籃球、棒球、美式足球、冰球和網球，以及電子競技等新興體育項目和較小的體育項目。酷派的專有體育書籍 以內部產品專家彙編的專業賠率為特色，從而為當地體育賽事提供更具吸引力的賠率和優惠 ，併為客户提供更高的價值主張。

在線 賭場

我們 提供數千款數字和實時經銷商賭場遊戲，由公認的遊戲內容創作者提供，並集成到我們的專有技術 中。賭場產品具有許多專有特性和功能，推動了客户的參與度。Live Casino通過其在選定市場的數字在線賭場產品，允許客户通過實時流視頻解決方案下注和玩遊戲。 Coolbet.com為客户提供了超過2700款第三方iGaming遊戲的目錄，其中包括基於技能的遊戲(如撲克 )和基於機會的遊戲(如數字老虎機)和桌上游戲(如Blackjack和Roulette)。

撲克

撲克 允許註冊客户在現金遊戲和錦標賽中直接在網站上實時 玩撲克。

增長 戰略

我們增長戰略的關鍵 要素包括：

支持我們現有的B2B客户繼續擴展其各自的iGaming、在線體育書籍和零售遊戲業務。 2021年我們平臺上產生的運營商毛收入增長69%，從2020年的5.452億美元增加到9.211億美元。隨着我們客户的在線業務持續增長，我們打算部署必要的額外內部資源 以支持他們的全方位需求。例如，我們將繼續通過擴展遊戲內容庫和第三方集成來投資我們的GameSTACK平臺的功能，並將迅速獲得監管部門的批准，以便在美國新的州運營 。2022年，我們預計將在GAN Sports推出兩款新的B2B產品，這將使我們能夠作為完整的企業解決方案進行競爭。此外，隨着監管環境的發展，我們將繼續吸引我們的SIM客户羣，以尋求將這些 客户升級為RMiG客户的機會。

繼續 增加我們的B2C收入。酷派在2021年的營收為7860萬美元。我們打算通過提高品牌建設和營銷效率來增加我們現有市場的市場份額，同時繼續增加：(I)新的和越來越受歡迎的博彩選項，(Ii)在我們現有司法管轄區內更本地化的體育賽事內容，以及(Iii)我們賭場圖書館中的創新 和流行遊戲，從而進一步促進這一增長。

在現有和新的監管市場獲得 新的B2B賭場運營商客户。我們不斷與新的賭場運營商接洽，無論是在美國現有州還是在尚未採用受監管形式的RMiG和在線體育博彩的美國州。我們打算 讓這些新客户參與我們的企業解決方案(目前是我們的Super RGS或SIM產品)中的相關機會， 隨着時間的推移，為RMiG部署開闢一條道路。在美國在線博彩市場受監管的州，我們正在投資於銷售和營銷計劃，以積極尋求新的部署機會，包括超級RGS內容產品。此產品為我們創建了一個技術和商業工具，使我們可以在整個相關的美國州內市場上交付我們的專有賭場遊戲，而不僅僅是向GameSTACK客户的網站和移動應用程序交付。我們相信，超級RGS將產生額外的 運營商總收入，併產生高利潤率的內容許可收入。

發展我們的國際業務。除了專注於美國市場外，我們還打算通過B2B和B2C機會，主要在加拿大和拉丁美洲的受監管市場擴張。酷派於2021年1月收購酷派，該公司主要在北歐和拉丁美洲大規模運營B2C模式 ，為我們提供了一個快速增長的國際戰略， 使我們現有的國際市場份額得以提升。此外，我們正在探索精選的拉丁美洲市場以進行潛在的擴張。 隨着歐洲、拉丁美洲和加拿大B2C業務的增加，我們預計我們的國際業務將繼續增長。

擴展我們的遊戲內容開發能力。除了通過GameSTACK分發由老虎機和桌上游戲組成的在線第三方內容外，我們還提供在我們的SIM和RMiG在線環境中展示的專有賭場遊戲。我們 將繼續投資於我們的遊戲內容開發，以擴大我們的高質量內部內容庫，這將 在戰略上適合GameSTACK。2021年12月收購Silverback Gaming將通過獨家在線賭場遊戲體驗組合支持我們在未來 個月和幾年提供的Super RGS產品，公司預計未來三年將包括50個 獨特的新遊戲。Silverback Gaming的現有在線遊戲組合最近在我們的Super RGS內容套件中在歐洲推出，並將於2022年上半年在美國推出。

Coolbet的集成 。我們繼續期待我們與Coolbet的結合將為我們的客户和股東帶來巨大的價值。 我們相信，我們的GameSTACK和Coolbet平臺的整合應該是高效的，並且這一結合將導致 iGaming領域最全面、最好的產品之一。我們現在能夠為美國客户提供全方位的企業解決方案，支持零售和在線渠道的iGaming和體育博彩。平臺的這種組合 還應帶來收入來源、客户基礎和市場的多樣化。我們打算繼續僅作為賭場運營商的B2B提供商在美國運營。添加專有的體育博彩引擎將使我們能夠 為我們的美國零售賭場運營商提供“一站式”解決方案，同時保持靈活性， 在指定時整合第三方解決方案。

執行 選擇性併購和商業許可戰略。我們打算奉行謹慎的無機增長戰略，旨在加強和擴大我們在競爭市場上的競爭地位。將酷派的Sportsbook整合到B2B平臺後，我們在美國的B2B產品將是完整的。然而，我們將繼續尋求機會，通過商業許可和收購，獲得工業生態系統的選擇性元素以及大量內容，以支持我們的產品供應。

比賽

我們 在全球動態的市場中運營，並與提供與我們提供的服務類似的各種組織競爭。 我們的B2B業務面臨的競爭主要來自：(I)直接向消費者提供競爭內容的在線賭場運營商；(Ii)開發自己專有在線博彩能力的零售賭場運營商；以及(Iii)開發競爭平臺的其他類似的現有或發展中的 技術提供商。

我們 相信我們B2B業務中的主要競爭因素包括快速部署、與現有和未來內容和遊戲的輕鬆集成、用户註冊和轉換的輕鬆程度、合規性、數據安全性、後臺管理系統、可靠性、 和平臺可擴展性。

我們的B2C業務與各種在線體育和賭場運營商展開競爭，這些運營商從擁有更多廣告和營銷資源的大型國際組織 到在當地市場提供特定機會的本地參與者。

我們 相信我們B2C業務的主要競爭因素包括整體客户移動和在線體驗、更好和更可靠的零食製作、易用性和我們的客户服務。

客户 和生態系統

我們的主要B2B客户是零售賭場運營商，他們需要合規的完整技術解決方案提供商來建立、推出和運營互聯網遊戲業務，以推動其現有零售遊戲業務的增量和補充收入 。

當一家美國賭場需要轉移到網上時，有一小羣潛在的技術供應商可以滿足他們的需求，還有一小部分公司是僅限B2B的業務，並獲得了美國互聯網遊戲的完全許可。我們相信，我們是 少數幾家運營技術和久經考驗的卓越業績代表着顯著競爭優勢的公司之一 ，同時我們的戰略美國專利管理着iGaming帳户與陸基賭場獎勵帳户之間的重要聯繫。

GAN賭場運營商客户家族代表美國領先的在線和零售博彩集團。我們的客户羣 由賭場運營商組成，他們與我們簽訂合同，要求我們有能力提供RMiG和社交賭場遊戲，並提供產品推出前和產品發佈後的專門服務。這些賭場運營商分佈在100多個零售網點。今天，GAN家族的賭場運營商客户在其賭場博彩大廳運營着數萬台老虎機，並在其忠誠度計劃數據庫中擁有數百萬名專門持有忠誠度俱樂部卡的玩家。

除了與零售賭場運營商的客户關係外，我們還與尋求將其基於機器的賭場老虎機遊戲在線並將其分銷到允許的美國市場和 選定的國際監管市場的賭場設備製造商建立了廣泛的關係。

對於體育博彩內容，我們主動將三個第三方體育博彩系統整合到我們的平臺中。我們仍然能夠集成由現有或未來客户提名的任何第三方體育博彩系統，以便在我們客户的運營網站和移動應用程序上發佈體育博彩內容和 遊戲內容。除了內容之外，我們還彙集了領先的服務提供商，涵蓋支付處理、預付卡服務、年齡和身份驗證、地理定位和欺詐檢測。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户之一FanDuel佔我們總收入的14.8%。從2013年開始， 我們與FanDuel的大股東Ffltter Entertainment plc(前身為PaddyPower BetFair plc)合作，以支持FanDuel在選定的已將單場體育博彩合法化的州快速部署在線體育博彩網站。根據我們目前的商業協議，我們提供對GameSTACK平臺的訪問，並向 FanDuel提供開發和支持服務。

我們與FanDuel的 協議規定，在收到通知並支付一定費用後，FanDuel可以將用户帳户從我們的數字錢包技術遷移到自己的專有解決方案。FanDuel在2020年行使了選擇權，將其新澤西州、賓夕法尼亞州和印第安納州的錢包從我們遷移到了自己的專有解決方案中。我們於2020年8月31日停止了FanDuel體育博彩業務的收入。我們繼續從FanDuel的RMiG業務中獲得收入。

此外， 我們與FanDuel的協議規定，我們是其賭場博彩業務的獨家供應商，自發布日期起的最初三年內 ，專營期將於2023年1月結束。在此專營期之後，FanDuel將有權使用其他賭場博彩解決方案，但需要向我們支付按其RMiG運營的博彩淨收入的一定百分比計算的收入。一旦獨家經營權到期，我們的收入可能會大幅下降。我們 目前支持FanDuel在美國賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州、西弗吉尼亞州和康涅狄格州的RMiG賭場業務。我們目前與FanDuel的合同將於2025年1月到期。

此外，從2021年1月開始，我們運營一個B2C賭場和體育博彩平臺，可以通過網站 www.Coolbet.com在北歐、拉丁美洲和加拿大的市場進行賭博。Coolbet.com最初於2016年5月推出，截至2022年1月1日，註冊客户超過79萬。大部分網站流量來自移動客户，每個地區都有 與本地化產品和當地語言支持團隊的定製界面。

季節性

我們的在線體育博彩業務基於某些體育賽事的相對受歡迎程度而經歷季節性，尤其是與當地和國際足球賽季以及備受矚目的國際和地區錦標賽有關的 。這種季節性可能會因新冠肺炎疫情或其他不利健康事件而取消體育賽事而加劇，但也可能在世界盃等高流量賽事期間提供增加的流量。

知識產權 產權

我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依賴多個註冊和未註冊商標來保護我們的品牌。

截至2021年12月31日，我們在美國擁有一項註冊專利，在英國擁有兩個與我們專有技術相關的註冊商標。我們擁有一項將於2034年到期的美國專利，該專利涵蓋零售賭場的現場獎勵和忠誠度計劃與互聯網博彩體驗的集成，無論是以真金白銀還是基於虛擬的社交賭場遊戲提供。 由於非許可州傾向於實施社交賭場博彩作為RMiG的替代或前身，以及我們將現有零售獎勵計劃與在線博彩體驗合法而全面地結合在一起的獨特能力， 我們相信我們的知識產權提供了關鍵的競爭優勢。

我們 尋求通過執行一項政策來保護我們的知識產權，該政策要求我們的員工和參與知識產權開發的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有知識產權都是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內將他們可能要求的或以其他方式擁有的任何權利轉讓給我們。儘管我們努力通過知識產權註冊、許可和合同保護來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。我們未來還可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括我們的競爭對手和非執業實體。

政府 法規

我們 受到各種美國和外國法律法規的約束，這些法規會影響我們在遊戲和娛樂行業的運營能力。 尤其是在線遊戲行業。這些行業通常受到廣泛和不斷變化的法規的制約，這些法規可能會根據政治和社會規範而改變，這些法規可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行解釋或執行。 我們每個運營市場的監管機構都在繼續審查影響網遊和體育博彩行業的各種問題，因此，管理我們業務的法律和法規可能會在未來進行修改或做出不同的解釋，或者可能會頒佈新的法律和法規。重大變化、新的法律或法規，或法院或政府當局在解釋上的重大差異 可能會導致我們產生大量額外的合規成本，並對我們的運營結果產生不利影響 。執行此類法規的主要手段是通過監管許可證。

我們的B2B業務由英國(“英國”)許可和監管。博彩委員會、意大利國家壟斷自治機構、加拿大安大略省酒精和博彩委員會、新澤西州博彩執法局、賓夕法尼亞州博彩控制委員會、印第安納州博彩委員會、西弗吉尼亞州彩票、密歇根州博彩控制委員會、田納西州教育彩票公司、科羅拉多州博彩部博彩部和亞利桑那州博彩部、康涅狄格州消費者保護部-博彩部。要進入新的地域，我們需要與更多的監管機構接洽。

我們的B2C業務還需要在多個司法管轄區持有許可證。我們在愛沙尼亞、馬耳他、瑞典和加拿大安大略省持有遊戲許可證。我們的B2C體育書籍技術和技術平臺由經認可的第三方根據愛沙尼亞、馬耳他和瑞典監管機構的許可要求 進行認證。我們還有一些客户所在的司法管轄區目前沒有當地的許可方案 。其中一些司法管轄區正在評估對我們目前提供的在線體育博彩和博彩業務採用當地許可制度的情況。如果這些司法管轄區採用需要許可的法規，我們打算申請許可，但我們不能保證我們在每個情況下都會獲得許可，或者法規的變化不會對我們的業務產生不利影響 。

許可流程

我們 需要獲得在我們開展業務的每個新司法管轄區運營的許可證，並需要獲得額外的許可證 以將業務擴展到新市場。在新監管的市場中，新的許可制度可能會施加許可條件，例如 要求在相關地區內設置重要的技術基礎設施或與監管機構建立實時數據接口 ，這會帶來運營挑戰，或者可能會阻止被許可方提供全方位的產品。 某些司法管轄區要求我們持有經銷商許可證，而在其他司法管轄區，我們需要有資格獲得供應商許可證才能向我們的許可客户供應產品。許可過程可能既繁重又漫長，這取決於當地的司法管轄區及其 相對快速移動的能力，這不在我們的控制範圍之內。一些司法管轄區將允許我們在監管機構處理我們的申請期間使用臨時許可證 。其他司法管轄區要求在開始運營之前獲得完整的許可證。因此，即使出現新的受監管市場，也很難預測我們將以多快的速度在這些司法管轄區獲得收入。

數據保護和隱私

作為我們業務的一部分，我們建立玩家帳户並接收個人和財務信息。因此，我們的運營受到美國、英國、歐盟、亞太地區和其他地區的隱私和數據保護法規的約束。這些規律正在迅速發展和變化。歐盟通過了全面的一般數據保護條例(GDPR)， 於2018年5月生效，並輔之以任何國家法律(如英國的2018年數據保護法)。並通過歐洲數據保護委員會的約束性指導進一步實施。在美國，幾個州已經通過了修訂的立法，以擴大數據泄露通知規則，並反映GDPR提供的一些保護。包括加利福尼亞州在內的一些州已經通過了數據保護立法，要求公司在其數據處理業務中做出重大改變。

合規性

我們 制定並實施了一項內部合規計劃，旨在確保我們遵守與我們的遊戲業務相關的法律和法規要求。我們的內部合規計劃的重點之一是確保我們遵守適用的許可要求和當地遊戲法規。此外，我們計劃引入一名專職數據保護官員和合規官員，以加強組織的整體合規能力。

此外， 我們在我們的運營中使用各種方法和工具，例如地理位置阻止，它根據用户的地理位置(通過移動設備和Wi-Fi網絡等一系列數據點確定)來限制訪問；年齡驗證，以確保我們的用户處於 參與的特定年齡；對用户活動的例行監控；以及基於風險的用户盡職調查，以確保合法獲得玩家資金 。我們對洗錢、恐怖分子融資、欺詐和串通採取零容忍態度。我們所有的遊戲和平臺 都經過各種私人認證機構的認證和測試，例如新澤西州遊戲執法部門的技術測試實驗室和國際遊戲實驗室，後者是在線遊戲測試和認證的行業領先提供商 。

雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用法律，並已制定了適當的政策和程序以符合不斷變化的監管制度的要求，但我們不能保證我們的合規計劃將防止所有違反適用法律或法規的行為，也不能保證我們或我們的人員的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個許可證。

社會責任

我們以開放、誠實和負責任的態度對待我們的利益相關者，包括我們的員工、供應商、客户、投資者和更廣泛的社區。作為受監管的州內互聯網遊戲市場中技能和機會遊戲的B2B提供商，我們將負責任的遊戲政策和工具置於我們願景的核心，以對社會負責的方式提供行業領先的娛樂 。我們的GameSTACK軟件平臺具有多種功能，用於檢測和防止問題賭博，併為最終用户玩家提供工具以限制其在線遊戲活動，以符合我們獲得許可的美國各州以及英國和其他司法管轄區的挑戰性技術要求。

我們的平臺服務使我們的賭場運營商能夠為他們的玩家提供一系列工具來控制他們的支出，包括存款限制、 賭值限制、下注頻率限制、時間限制、可定義的自我排除和/或冷靜期。這一點，再加上覆雜的報告和分析，使運營商能夠識別潛在的強制行為，並採取必要的行動，以確保 任何脆弱的玩家得到保護，符合他們在相關州內遊戲市場的運營要求。我們的團隊 在負責任的遊戲領域接受了廣泛的培訓，以幫助顯示出賭博成癮跡象的最終用户玩家，並引導他們 朝着正確的方向尋求幫助。我們還與我們的客户和第三方服務合作伙伴一起，提供 可靠的年齡驗證流程，以確保未成年人無法訪問我們客户網站上提供的遊戲機會。

人力資源 資本資源

我們 致力於投資於我們的員工，同時培育一個創新和充滿活力的工作環境。我們的領導團隊積極 努力吸引、開發和留住具有不同背景和經驗的人才，以便從不同的角度獲益。

我們的全球員工

截至2021年12月31日，我們共有682名員工，其中約82%位於美國以外。我們的大多數員工在運營職能部門工作，其中包括大多數技術和產品員工 。下面的圖表顯示了我們按地區和運營職能劃分的全球員工人數。

吸引、培養和留住多樣化和高技能的人才庫對於我們持續實現可持續增長的能力至關重要。 隨着我們不斷擴大人力資本職能，我們將創建學習和發展部門，為我們的全球團隊提供持續的支持和資源，以確保我們員工的技能隨着我們的業務需求、行業趨勢和人力資本管理最佳實踐而發展。 此外，人力資本職能部門正在開發工具和流程，以實現更高的工作效率、最佳績效和職業發展。

多樣性 和包容性

多樣化的全球員工隊伍以及平等、包容和歸屬感的文化是我們對當前和未來員工的承諾。我們 致力於在我們的所有政策、實踐和行動(如招聘、採購和一般業務實踐)中促進多樣性和包容性。我們尋求在工作場所建立一種尊重和理解的環境，以及一種重視和反映我們員工和我們所在社區的不同組成部分的文化。我們還努力確保在工作場所為我們的所有員工保持一個歡迎和專業的環境。

支付 和福利

隨着我們最近的增長和成功，我們繼續更新我們的薪酬理念，在我們競爭人才的所有市場提供基於市場、具有競爭力的工資和福利 。薪酬結構已演變為圍繞每個市場的市場中位數定位，並根據知識、技能、多年經驗和績效而有所不同。我們定期評估薪酬公平，將我們的審查範圍擴大到除性別外還包括種族/民族。

除了基本工資，我們的薪酬和福利計劃因國家/地區而異，包括短期獎勵、長期獎勵 (例如，基於現金和股票的獎勵)、與公司匹配提供商的員工儲蓄計劃、醫療保健和保險福利(在美國)、與公司匹配提供商的醫療儲蓄支出賬户(在美國)、帶薪休假、休假 選項、靈活的工作安排和員工援助計劃。

此外， 我們實施了工具和計劃來支持我們的員工度過新冠肺炎疫情。這些服務側重於通過活動、博客和培訓支持 心理健康、智力健康、身體健康和社交健康。特別是，我們設立了健康日，全球員工可以選擇一天來關注自己的身心健康。所有員工還可以免費訂閲Calm應用程序，該應用程序可幫助您找到減壓的方法。我們還為與健身相關的費用提供每月報銷，並預計在2022年將這項福利擴大到包括與健康相關的 費用。

我們 也尊重員工對靈活性和工作與生活平衡的需求。我們支持靈活的工作模式，員工可以在辦公室或家裏工作。最近，我們實施了工作相關費用的報銷政策，為 員工在家工作時購買辦公設備提供津貼。

員工隊伍 健康與安全

何時 新冠肺炎疫情爆發後， 我們努力確保我們的所有辦公室嚴格遵守當地、聯邦、特定國家和全球的要求。 我們迅速關閉了所有辦公室，並要求我們的所有員工在2020年的大部分時間裏遠程工作。員工的健康和安全 現在和未來都是最重要的。在整個2020年，我們繼續審查安全協議，以確定何時重新開放我們的辦公室是安全的。我們最終在2021年重新開放了我們的辦事處。我們將繼續嚴格遵守我們的安全規程 ，並在必要時重新關閉不再安全開放的辦公室。在辦公室工作時，我們與員工就安全程序保持暢通的溝通渠道。

員工 敬業度

由於2020年的大部分時間強制關閉訂單並留在家中，即使我們不能再在一起，我們也要找到方法吸引和支持我們的員工 。我們知道敬業的員工隊伍對組織的健康以及我們的員工羣體有多麼重要。敬業型員工提供更具創新性、更高效和更滿意的員工隊伍，並在最大限度地減少員工流動率的同時促進員工留任。

在整個2021年期間，我們進行了全球員工敬業度調查，以確保我們的員工具備遠程工作所需的條件，獲得團隊和管理層的支持，從公司獲得他們需要的溝通和指導，以及關注他們自己的福祉和可能與他們生活在一起的人的福祉。

雖然 員工敬業度是多種因素共同作用的結果，但我們相信，我們在2021年實施的變化和未來計劃應有助於我們培養更敬業的員工隊伍。我們的目標是提供一個環境，使我們的員工能夠成為最好的自己，並獲得他們所需的支持，為自己和我們的公司創造非凡的業績。

有關細分市場和地域收入的信息

我們的 部門和地理收入信息在本報告第8項的合併財務報表附註16中進行了説明。

可用信息

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站(Form 10-K https://www.investors.gan.com) our年度報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的其他報告)免費提供(投資者自己的互聯網接入費除外)。 我們不會將我們網站上包含的信息作為此類材料的一部分包含在我們的網站上，也不會通過引用將其併入、本年度報告表格10-K。此外，美國證券交易委員會還設有一個名為sec.gov的互聯網網站，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的備案文件和信息。

第 1a項。危險因素

您 應仔細考慮以下風險和信息。我們描述了以下風險，我們目前認為這些風險是與我們的運營相關的重大風險。這些並不是我們面臨的唯一風險；我們面臨着我們目前未知的風險，或者 我們目前可能認為是遙遠或無關緊要的風險。如果發生上述任何風險或事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

與我們的業務相關的重大風險摘要

上述風險因素摘要應與下文完整的風險因素文本和本10-K表格年度報告中的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中的信息一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們 過去出現過淨虧損，現金流為負，可能無法產生和維持盈利能力。

自我們成立以來，我們通常都是虧損運營。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為7640萬美元。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損3,060萬美元和2,020萬美元，儘管我們在截至2019年12月31日的年度產生了200萬美元的淨收益。額外的虧損將損害我們的流動性，並可能需要我們籌集額外的資本或縮減某些業務，以努力保存資本。造成額外損失還可能削弱投資者對我們有效管理業務的能力的信心，並導致我們普通股價格下跌。

我們 在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功開發、營銷或銷售新產品或採用新技術平臺， 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的GameSTACK平臺和其他軟件產品在這個市場中競爭，其特點是技術進步迅速，軟件技術標準不斷髮展，新產品的推出和增強頻繁，可能會使現有產品和服務過時。 競爭對手和運營商正在不斷升級其產品，推出新的特性、功能和遊戲內容。此外， 我們不斷完善我們的軟件和技術平臺，以應對我們運營或計劃運營的市場的監管變化 。為了保持競爭力，我們需要不斷修改和增強我們的技術平臺和服務產品。

我們 不能向您保證我們將能夠應對行業中的快速技術變化。此外，推出新的 產品或現有產品的更新版本存在固有風險，包括但不限於與以下方面有關的風險：

由於我們投入大量資源開發新的軟件產品和服務，如果這些新產品或服務的市場沒有按預期發展，或者這些市場對我們的產品和服務的需求沒有實現或遲於我們預期的 ，我們將花費大量的資源和資本，而沒有實現足夠的抵消或由此產生的收入， 我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。開發、增強和本地化軟件的成本很高， 產品開發投資可能需要較長的投資回收期。我們未來的計劃包括對我們的軟件和其他知識產權的開發進行重大的額外投資。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的發展努力，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些 投資中獲得可觀的收入(如果有的話)。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品，對我們的 產品的需求可能會下降，特別是對我們產品的舊版本。

在線遊戲行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會遭遇降價、利潤率下降 或失去市場份額。

網絡遊戲行業競爭激烈。許多公司提供與我們的產品相似的產品，並瞄準與我們相同的 市場。我們當前和潛在的某些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更大的財務、 技術和營銷資源、更高的知名度、更廣泛或更集成的產品、更多的技術人員以及 比我們更大的客户羣。這些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，開發卓越的產品，並投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

由於我們行業的快速增長，以及軟件行業進入的資本門檻相對較低，我們預計會有來自其他老牌和新興公司的額外 競爭。我們的一些客户是陸上賭場，他們使用我們的GameSTACK平臺 快速訪問在線iGaming和體育博彩市場。隨着這些客户變得更有經驗或更成功，他們可能會 尋求開發自己的專有解決方案，或者可能會更積極地考慮競爭平臺。此外，我們的競爭對手可以 合併或合併成為更強大的競爭對手，或者可能比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和不斷變化的客户需求。如果我們不能有效競爭，(A)我們可能被迫降價以保持競爭力， 這可能會降低利潤率和盈利能力，或者(B)我們將失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的戰略、我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營受到很大的變數影響，這可能會使我們更難預測我們的財務業績， 並可能對投資者審查我們的業績或前景產生負面影響。

我們的B2B收入來自我們的SIM和RMiG客户，這些客户是賭場運營商，主要在美國。我們的業務增長在很大程度上依賴於現有市場的新客户發佈和新市場的客户發佈。每筆交易 都會對我們的收入和支出產生重大影響。其中每一項的流程都很複雜，涉及銷售週期、許可要求、產品規劃和開發以及營銷協調。我們在爭取新客户、獲得必要許可和在新市場推出的努力是否成功，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 任何失敗或延誤都可能導致我們的收入或運營結果與我們的運營預算、指導或分析師的預期大不相同。這也可能使我們的經營業績的期間分析變得更加困難，導致我們普通股交易價格波動的風險增加。

我們的B2C收入主要來自其在北歐、拉丁美洲和其他國際市場的體育圖書業務。 我們的B2C收入可能會因體育賽事的季節性而異，我們的盈利能力可能會受到我們無法控制的特定賽事結果的影響 。完成對酷派的收購後，我們一直在新的商業模式、 增強的技術平臺、新產品供應以及擴大的客户和市場基礎下運營。因此，我們可能更難預測我們未來的財務結果，而且我們的實際運營結果可能與我們提供的任何指導意見大不相同的風險可能會增加。我們更復雜的業務模式和產品也可能使分析師更難評估我們的未來前景。如果我們未來的經營業績低於我們管理層可能發佈的任何未來指引或任何第三方分析師報告或共識，可能會對投資者的看法產生負面影響，這可能會減少對我們普通股的需求 或導致我們普通股交易價格的波動性增加。

根據我們的收入安排，如果現有客户不繼續使用我們的產品或服務，我們的運營結果可能會受到重大不利影響 。

在我們的B2B部門，我們根據與賭場運營商簽訂的合同產生收入，這些合同考慮持續的收入安排，這些安排在一定程度上取決於賭場運營商的收入。我們業務的成功取決於我們是否有能力留住現有的客户羣，並擴大他們在我們平臺上運行的遊戲和交易的規模。如果客户決定關閉其業務，選擇開發自己的在線平臺，或選擇與我們的競爭對手之一簽訂合同，我們可能會失去 客户。此外，使用我們的超級RGS平臺的賭場運營商可以選擇直接與內容提供商簽訂合同。 此類事件可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

如果我們的客户終止了與我們的合同，我們的收入將會減少，除非我們能夠獲得足以抵消損失的新客户 。我們平臺的銷售週期可能很長，而且不能保證我們能夠 迅速彌補重要客户的流失。我們很大一部分費用是固定的，收入損失將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

我們 的相當大一部分收入一直依賴於少數客户。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們最大的客户FanDuel分別佔我們總收入的14.8%和42.6%。雖然收購Coolbet大大降低了整個公司的這一比例，但隨着FanDuel在2020年第三季度為其體育遊戲業務遷移到自己的玩家錢包，我們在B2B部門的FanDuel收入開始下降，當我們作為賭場遊戲運營獨家提供商的權利於2023年1月結束時，我們可能會進一步下降。 隨着我們從較小的基數擴大收入，我們B2B部門的客户集中度將變得更加明顯。

我們的業務戰略包括確保多樣化的客户基礎，包括嘗試擴大與現有客户的業務量，並在我們進入新的地理市場時擴展到新的客户帳户。雖然我們在2021年收購Coolbet使我們的客户羣多樣化，但我們所處的行業充滿活力，監管限制和使能技術正在迅速變化 。因此，我們的某些客户可能會經歷比其他客户更快的增長，從而導致收入不時集中在一個或幾個重要客户身上。

在 我們經歷客户高度集中的任何時候，由於任何原因失去一個關鍵客户都會對我們的收入、為運營費用提供資金的能力和財務狀況產生重大的 影響。此外，失去任何重要客户 可能會顯著降低我們的市場份額並損害我們的聲譽，這可能會影響我們發展和利用新市場的能力、從這些市場獲取結果數據的能力，以及確保投資於新產品開發的資金。

我們的B2C體育博彩業務因未能準確確定與任何特定事件相關的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗而使我們面臨損失。

我們的 固定賠率下注合同涉及根據所下注的金額和報價的賠率在何處支付獎金。 我們的體育博彩業務旨在將賠率設定在一定水平，以便為博彩公司提供大量賽事的平均回報 。然而，單個項目或固定時間段的總勝率可能會有很大差異。

我們的 系統和控制旨在降低在總贏利的基礎上發生的每日損失的風險，但不能保證 這些系統和控制在所有情況下都有效，因此我們面臨與其未能設定準確賠率或 管理其體育博彩風險有關的風險。我們可能會在單個事件或投注結果方面遇到重大損失，尤其是在某個事件或投注結果或一系列事件或投注結果上下了大筆個人賭注的情況下。

賠率 編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品 受到上限賠付的影響，也可能會發生顯著的波動。此外，在任何特定時間段內的交易量都可能如此之高，以至於即使是自動化系統也無法應對和消除所有風險。任何重大損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於經濟低迷或金融市場中斷或其他因素，可自由支配的消費者支出 減少可能會對我們的財務業績產生負面影響。

i我們和我們的客户提供的遊戲和體育博彩是可自由支配的支出。如果可自由支配的消費者支出下降，包括在經濟低迷期間，玩家對這些活動的參與度可能會下降，因為消費者的可支配收入通常會減少 。可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化是由我們無法控制的因素推動的，例如：

在經濟收縮的 期間，我們的收入可能會減少，而我們的大部分成本保持不變，有些成本甚至會增加，導致 收益減少。

我們 面臨欺詐、盜竊和作弊的風險。

我們 面臨玩家可能為了增加獎金而試圖或實施欺詐、盜竊或作弊的風險。此類風險包括被盜的信用 或簽帳卡以及被黑客攻擊或被盜的客户帳户。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會導致我們的運營損失 。與此類行為或計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 面臨網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟和 使用數據的限制。

我們廣泛依賴計算機系統來處理交易、維護信息和管理業務。此外，我們的業務 涉及收集、存儲、處理和傳輸最終用户的個人數據，包括財務信息和有關他們如何與我們的遊戲和平臺互動的信息。我們在一定程度上建立了我們的聲譽，這在一定程度上得益於我們支付和金融處理的複雜性和安全性。

我們的 信息系統和數據，包括我們與第三方服務提供商一起維護的信息系統和數據，未來可能會受到網絡安全漏洞的影響 。計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用、複製或盜用我們的 機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致我們的內部系統和服務中斷或關閉。我們的網站可能會受到拒絕服務攻擊，網站最終會被信息請求轟炸，導致網站過載，導致服務延遲或中斷。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞 。此外，有組織和協調的組織對公司網絡發起高級持續威脅的趨勢也越來越大，以惡意目的破壞安全。

我們計算機系統的可用性中斷 通過網絡攻擊或其他方式，可能會損壞我們的計算機或電信系統， 影響我們為客户提供服務的能力，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽產生不利影響 。我們消除或緩解安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲、停止服務和失去現有或潛在客户，並可能阻礙我們的銷售、分銷和其他關鍵功能。我們還可能 受到信息泄露的客户和其他方的監管處罰和訴訟，所有這些 都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

系統 我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性出現故障並導致中斷，可能會損害我們的業務。

我們的產品和服務的全天候可用性和快速交付是我們向消費者提供的解決方案的重要組成部分。 我們的系統可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、 電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而發生服務中斷或降級。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。 此外，作為支付解決方案提供商，我們還受到監管機構的嚴格審查，可能需要特定業務 連續性、彈性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試，這可能既昂貴又耗時， 可能會將我們的資源從其他業務優先事項上分流。

我們 還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。 如果這些第三方停止提供設施或服務，遇到運營幹擾或中斷，違反他們與我們的 協議，未能履行義務和滿足我們的期望，或者遇到網絡安全事件，我們的運營 可能會中斷或以其他方式受到負面影響，這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽和 品牌，並對我們的業務造成實質性和不利影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統故障和類似事件導致的服務中斷可能造成的所有損失。

我們的產品和服務的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能長期中斷或降低將 導致收入損失，並可能對我們的業務造成實質性損害。我們的服務頻繁或持續中斷可能會導致 當前或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務 ，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似的 事件導致我們的客户或他們的業務合作伙伴受到損害，這些客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，我們也可能需要花費大量時間和成本 來解決。

我們的 業務戰略預計將實現大幅增長，如果我們未能充分擴展產品供應並管理進入新的 領域，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的業務戰略着眼於大幅增長我們的客户羣，試圖在充滿活力和不斷增長的iGaming和體育博彩市場中獲得更大份額，主要是在美國，但在國際上也是如此。我們的增長已經並預計將繼續給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大的壓力。 我們未來的成功將部分取決於我們管理層有效管理增長的能力。這將要求我們除其他事項外：

未能滿足上述任何要求都可能對我們及時交付產品和服務、履行現有客户承諾或吸引和留住新客户的能力產生不利影響。

我們的 業務計劃包括評估和潛在的收購整合，如果不能成功完成，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致計入收益，從而損害我們的財務狀況。

2021年1月1日，我們完成了對酷派的收購。我們可能希望通過戰略交易獲得更多軟件技術、平臺或遊戲內容。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

我們 將產生與執行任何收購策略相關的成本，包括我們管理層和員工的時間，以及在評估可能的收購目標期間向專業服務公司和顧問支付的費用。無論我們是否完成收購，與我們的收購戰略相關的所有費用都按發生的金額計入費用。我們還可能在我們的經營業績中計入與我們的收購直接相關的大量其他費用 ，包括那些被認為在運營上或戰略上成功的收購，包括：所收購無形資產的攤銷；由於與收購相關的或有付款的會計處理而對我們的經營業績產生的費用；合併所收購公司的運營所產生的成本，如員工留任、重新部署或搬遷費用；為消除某些重複的收購前活動、重組我們的合併業務或降低我們的成本結構而對我們的經營結果收取的費用；在任何特定收購的計量期結束後，由於 遞延税項資產估值準備和與不確定税務狀況相關的負債發生變化而對我們的經營業績產生的費用；以及由於在收購中承擔的某些股權獎勵的支出而對我們的經營業績產生的費用。

收購的會計處理要求支付的代價、資產和負債在收購日期列報公允價值，這通常會導致淨資產的歷史價值增加，包括記錄已確認的無形資產和商譽等收購資產的公允價值。由於攤銷成本增加，資產淨值的增加通常導致收購後收益低於被收購企業的收購前收益 。這些成本在記錄時和如果記錄時可能是實質性的，可能與前幾年記錄的類似成本有很大差異。此外，無形資產和商譽需要定期評估減值，這可能會導致從收益中計入費用。

如果 如果我們的商譽和其他無形資產減值，我們可能會在未來的經營業績中遇到重大的非現金減值費用。

對於商譽減值，我們每年都會進行審查，如果發生事件或情況變化，可能表明我們報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，則會更頻繁地審查商譽減值。我們同時考慮收入和市場方法來確定公允價值。 如果發生事件或變化，導致賬面金額可能無法收回，我們將評估已確定的無形資產的減值。 我們完成了一項重大收購，導致我們的 資產負債表上出現了大量商譽和其他無形資產。商業環境或競爭環境、我們的收入預測、我們的市值、資本結構、資本支出水平、運營現金流以及不利的法律或監管行動或事態發展的不利變化可能 導致我們的估計公允價值發生變化。

我們的很大一部分收入依賴於與第三方內容提供商的關係。

我們 目前授權第三方軟件提供商提供遊戲內容，以包含在我們的在線遊戲和內容產品中。我們授權 為我們的客户提供基於賭場的熱門遊戲的在線版本，降低我們的開發成本， 擴展我們的內容產品，並縮短我們推出新產品和解決方案的時間。我們的B2B業務模式建立在與賭場運營商分享收入的基礎上。如果我們無法獲得流行的遊戲標題和內容，我們的賭場運營商可能會 減少賭注，減少他們和我們的收入。我們可能被迫為許可證支付更高的價格，或者為了開發我們的專有內容而增加費用 ，但不能保證我們在這兩種方法中都會成功。失去引人注目的內容也可能降低我們的解決方案和產品的競爭力，我們運營商的客户可能會 尋找能夠訪問不同內容的替代供應商。

此外，很大一部分客户是由我們的內容製造商網絡介紹給我們的。這些內容製造商 包括不生產實體遊戲設備的賭場設備製造商和賭場遊戲內容設計者。我們在與我們的內容製造商維護或建立第三方關係時可能會遇到困難。如果我們無法與我們的內容製造商保持良好的關係，我們有機發展業務的能力可能會受到損害，這可能會對經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們還面臨這樣的風險，即我們通過其間接宣傳我們的產品和服務的內容製造商不會投入足夠的時間、注意力和資源來了解我們的產品、市場和潛在客户，並可能推廣和銷售競爭對手的產品和服務。

如果我們無法保護我們的知識產權和專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到重大不利影響 。

IGaming和在線體育博彩行業受到快速技術變化的影響，我們和我們的一些競爭對手正在開發我們認為獨特併為我們提供商業優勢的技術和知識產權。我們將保護我們開發的技術和知識產權 視為一種競爭優勢，是我們業務運營的重要元素，對我們的成功至關重要。未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能會減少我們的收入，使我們的品牌和財產貶值，並損害我們的聲譽。

我們主要依靠專利法、商標法、版權法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術。截至2021年12月31日，我們持有一項已頒發的美國專利(專利號為8,821,296，日期為 2014年9月2日)，該專利中包含多項權利要求。我們通常要求我們的員工、顧問和顧問在發明貢獻和保密協議中加入 。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被盜用。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，也無法採取適當的步驟來強制執行我們的知識產權。此外，許多國家的法律，包括我們開展業務的國家，都沒有像美國和歐洲國家的法律那樣保護我們的專有權利。我們的專利失敗，或者我們依賴版權和商業祕密法律來充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供 類似的產品或技術。

我們 未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，從而損害我們的業務。此外，訴訟本質上是不確定的，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手侵犯我們的知識產權。

我們 面臨第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權的風險，這可能會導致高昂的許可費 費用或昂貴的訴訟。

雖然我們尊重第三方的知識產權，並制定了旨在避免無意中使用第三方知識產權的程序，但我們可能會面臨競爭對手的索賠，即我們開發的產品或解決方案，或由第三方提供給我們或由我們的客户使用的產品或解決方案，侵犯了第三方的知識產權。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在比我們更大的程度和更長的時間內承擔複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於提取專利權使用費和通過強制執行專利權達成和解的專利控股公司可能會針對我們。

任何此類索賠都可能試圖禁止我們使用第三方的知識產權，或者可能要求我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可證。我們不能向您保證，我們將能夠以商業優惠條款或根本不能獲得任何此類許可證。例如，如果我們沒有獲得此類許可證，我們可能會被要求停止或大幅更改我們的產品供應，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未來可能需要 通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性 來為我們自己、我們的客户或我們的合作伙伴辯護，或者確立我們的專有權利。無論侵權索賠是否有任何可取之處， 知識產權訴訟的辯護非常耗時、評估和辯護成本高昂，而且可能：

此外，我們的許多合同還為我們的客户或合作伙伴使用我們的知識產權提供賠償。我們無法預測現有或未來的任何第三方知識產權是否會要求我們更改我們的技術、 獲得許可證或停止某些活動。

我們 面臨與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，這可能會擾亂我們的運營並影響我們的運營業績。

重大傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響 。

公共衞生威脅或傳染病暴發的影響尚不確定。儘管我們的業務在 新冠肺炎疫情期間已被證明具有彈性，但這一趨勢是否會持續尚不確定，因為如果未來發生嚴重疫情或變種，新冠肺炎疫情造成的經濟中斷和不確定性可能會重演。在發生公共衞生危機時，政府當局可能會不時實施各種緩解措施，包括旅行限制、商業運作限制、居家命令和社交疏遠協議。任何長期偏離正常日常運營的情況都可能對我們的業務產生負面影響。此外， 我們的內容提供商、客户、玩家或監管審查員的任何長期中斷都可能推遲監管審批或與新產品有關的結論或我們簽訂的新合同的最終敲定。

我們 面臨與企業社會責任、負責任的遊戲、聲譽和道德行為相關的風險。

許多 因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值，包括我們的客户、業務合作伙伴、投資者、其他主要利益相關者和我們所在社區的看法，如我們的社會責任、公司治理和負責任的 遊戲實踐。我們已經並可能繼續面臨與社會、治理和負責任的遊戲活動相關的更多審查，如果我們在多樣性和包容性、工作場所行為、負責任的遊戲、人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到實質性的不利損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 相信，我們的聲譽對於我們作為在線遊戲行業領導者和上市公司的角色至關重要。我們的董事會 通過了商業行為準則以及其他相關政策和程序，管理層高度關注我們董事、高級管理人員、高級管理層、員工、其他人員以及第三方供應商和合作夥伴的誠信 。任何此類個人、供應商或合作伙伴為了個人利益而進行的非法、不道德的 或欺詐性活動可能會使我們面臨潛在的聲譽損害和經濟損失。

與監管相關的風險

在線遊戲行業受到嚴格監管，公司未能獲得或保持適用的許可證或批准， 或以其他方式遵守適用的要求，可能會中斷我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們 及其管理人員、董事、大股東、主要員工和業務合作伙伴一般遵守與我們開展業務的司法管轄區的網絡遊戲相關的法律法規，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。對於我們進入的每個新的受監管市場，我們通常都需要獲得遊戲許可證。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同 未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。

博彩當局在決定是否授予博彩許可證和/或是否對此類博彩許可證施加條件或限制方面擁有廣泛的自由裁量權。提交申請的過程可能既昂貴又耗時，而且結果 不確定。強加於遊戲提供商的監管制度因司法管轄區而異。然而，大多數監管制度通常包括 以下要素：

如果 我們未能在特定司法管轄區獲得必要的遊戲許可證，我們可能會被禁止在該特定司法管轄區分發和提供我們的產品。如果我們未能在特定司法管轄區為我們的產品產品(包括任何相關技術和軟件)申請、未收到或收到暫停或吊銷許可證 ，則我們無法在該司法管轄區提供相同的許可證，我們在其他司法管轄區的遊戲許可證可能會受到影響。此外，一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易之前獲得政府批准，如企業合併、重組、股票發行和回購。我們可能無法及時獲得所有必要的遊戲許可證，或者根本無法獲得。監管審批的延遲或未能獲得此類審批也可能成為我們產品進入市場的障礙。如果我們 無法克服進入壁壘，將對我們的運營結果和未來前景產生實質性影響。

對於 建立或擴展新的在線遊戲轄區的範圍，我們不能保證我們將成功滲透到此類 新的轄區，或隨着現有轄區的增長而擴展我們的業務或客户基礎。當我們直接或間接 進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，而這些挑戰 可能會對與新市場機遇相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。如果我們無法 在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入或面臨其他限制的地理市場，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害 。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨或集體， 將對我們的業務產生重大不利影響。

一旦 遊戲許可證被授予，違反任何與遊戲相關的要求可能會導致吊銷遊戲許可證、施加 罰款、條件或限制，所有這些都可能對我們的運營和財務生存能力產生不利影響。

在我們獲得遊戲許可證後，我們必須遵守適用的法律和/或法規要求、政策 指令以及許可證條件和/或限制。如果不遵守其中任何一項，可能會導致博彩監管機構對我們進行紀律處分。我們之前曾因未能遵守許可證條件和執業守則而被處以罰款。我們無法預測當前或未來任何監管審查的結果。

紀律處分 範圍可能從對遊戲許可證施加罰款、附加條件或限制，到吊銷之前授予的遊戲許可證。實施任何此類紀律處分都可能對我們在該司法管轄區的運營及其財務可行性產生不利影響。此外，一個司法管轄區的紀律處分可能導致另一個博彩監管機構採取單獨的紀律行動，這可能會進一步對我們在這些司法管轄區的運營及其 財務可行性產生不利影響。

在線遊戲行業正在迅速擴張和發展，新的和不斷變化的監管框架的激增增加了 成本，並增加了違規風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。隨着其他司法管轄區啟動 法規，法律和法規的發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲和相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私、反洗錢和“瞭解您的 客户”法律和法規以及支付處理法律和法規正在以我們無法預測和無法控制的方式繼續發展。

鑑於這些行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，包括與新的或現有司法管轄區的產品發佈相關的計劃，而這些產品發佈可能會被推遲或拒絕，而且在適應變化和尋求商機方面，競爭對手可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，我們將面臨與合規相關的額外成本，包括監管違規、許可和税收。因此，我們不能保證我們的在線和互動產品將以預期或長期成功的速度增長。

我們的B2C業務很大一部分收入來自不受監管的市場，這些市場監管的變化可能會導致我們失去在這些市場的業務，或者為了遵守任何新的監管 計劃而產生額外的費用。

我們的B2C業務目前很大一部分收入來自目前沒有本地許可制度的市場，包括拉丁美洲。這些市場，或我們未來可能運營的其他市場，可以採用要求註冊和監管合規的法規。法規和許可要求的採用可能會增加成本、減少遊戲淨收入或要求我們停止運營，具體取決於我們目前所在的國際市場管理在線遊戲的法規可能發生的意外變化的範圍。

遵守不斷變化的數據隱私法規 可能會導致我們產生額外費用，任何違規行為都可能損害我們的聲譽 和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟和對我們使用數據的限制。

我們 收集和處理與我們的員工、我們的客户運營商、我們客户的最終用户玩家和其他人有關的信息 用於各種業務目的，包括支付處理、營銷和促銷目的。收集和使用個人數據 受美國各州和世界各地其他司法管轄區頒佈的隱私法律和法規的管轄。隱私法 和法規不斷髮展，有時在不同司法管轄區之間可能不一致。各種聯邦、州和外國立法機構或監管機構可制定或通過有關隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。例如，歐盟通過了一項名為《一般數據保護條例》(GDPR)的數據保護法規，該法規於2018年5月全面實施，其中包括運營和合規要求，並對違規行為進行了重大處罰。此外，加利福尼亞州還頒佈了一項新的隱私法，即2018年《加州消費者隱私法》，該法案於2020年生效，提供了美國一些最嚴格的隱私要求。

遵守適用的隱私法律和法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們提供和營銷我們的產品、物業和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守適用的隱私法律和法規(或在某些情況下，我們聘用的第三方不遵守)，包括意外丟失、無意披露、未經批准的傳播或違反存儲我們數據的系統的安全，可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、損害賠償、訴訟 或限制我們使用或傳輸數據。我們依賴專有和商用的系統、軟件和工具來為處理客户和員工信息(如支付卡和其他機密或專有信息)提供 安全性。 我們的數據安全措施會定期審查和評估；但它們可能無法保護我們免受日益複雜的 和侵略性威脅，包括但不限於第三方的計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊。

任何違反《銀行保密法》或其他類似反洗錢法律法規的行為都可能對我們產生負面影響。

我們的業務受到不同司法管轄區的報告和反洗錢(AML)法規的約束。近年來，政府當局越來越關注AML的政策和程序，尤其是博彩業。 任何違反AML法律或法規的行為都可能導致罰款、行政費用，並對我們的商業聲譽、獲得和保留遊戲許可證的能力產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們 於2020年12月31日不再是外國私人發行人，這導致了與我們 遵守美國證券法相關的大量額外成本和支出。

作為美國的一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、保險、會計和其他費用。我們已經投入並計劃繼續投入資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資將導致 一般和行政費用增加，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發和其他商業活動上轉移出來。

我們 決定，從2020年6月30日起，我們不再具有外國私人發行人的資格。因此，從2021年1月1日起，我們 必須遵守適用於美國報告公司的所有美國聯邦證券法，包括增強的 定期報告、委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東必須遵守《交易法》第16條的短期週轉利潤披露和追回條款。我們被要求提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明 ，其中包含根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，還有美國證券交易委員會，它比外國私人發行人提供的表格更詳細 ，也更廣泛。此外，我們還必須遵守《納斯達克》公司治理要求，這些要求比百慕大法律規定的公司治理要求更為嚴格。因此，我們預計我們的監管和合規成本將繼續很高。

我們發現了與財務報告內部控制相關的重大弱點 ，如果不加以補救，可能會對我們的業務、聲譽和股票價格產生不利影響。

正如 之前披露的那樣，我們的管理和審計委員會得出結論，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。具體地説，以前報告為軟件開發的某些時間和功能沒有按照適用的會計原則統一應用 。此外，公司對與客户簽訂的合同的收入進行了評估，這些客户的合同包括以前在推出時確認的重要定製服務，只有本公司可以執行且是設置RMiG平臺實例所必需的，得出的結論是服務不明確，相關合同對價應 分配給由SaaS平臺訪問權組成的單一履行義務，並在安排的估計期限內隨時間確認。本公司亦發現在控制環境的設計上有不足之處，即本公司 沒有對職責分工維持有效的風險評估，某些財務用户被授予“超級用户”進入財務報告系統的權限和安全管理權限，這些擁有更高權限的用户的活動沒有受到積極的 監控，在B2C部門內不存在編制和審批日記帳分錄的職責分工。資本化軟件開發和收入確認錯誤的影響導致對資本化軟件開發成本和淨額的多報，以及對開發收入的多報，導致我們重報截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的每個期間的10-Q表季度報告, 由於管理層認為各期間個別錯誤的綜合影響對該等季度的未經審核簡明綜合財務報表有重大影響。請參見第9A項-控制 和程序，以瞭解有關已確定的重大弱點的更多信息。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

我們正在 設計和實施改進財務報告內部控制的措施，以彌補上述重大弱點 ，主要是將我們圍繞資本化軟件開發成本和收入確認的政策和程序正規化和文檔化，為其角色和活動可能符合資本化條件的員工設計和實施培訓，每月與開發領導團隊舉行會議以評估所有項目的狀態，將客户合同審查過程正式化，並加強對軟件開發資本化和收入確認過程的管理審查控制的審查和精確度。我們還希望實施適當的控制，以分離日記帳分錄的準備和審批，並積極監控具有提升權限的財務用户。雖然我們正在設計和實施措施以彌補重大弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否或我們對這些措施的 評估的結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的弱點 ，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致財務報表的額外重述或導致我們無法 履行我們的報告義務。任何此類失敗都可能導致聲譽受損，並導致我們股票的市場價格下跌。

與我們國際業務相關的風險

我們在許多國家和地區都有業務運營，在美國以外的地區也有相當大的業務規模，這使我們面臨額外的 成本和風險，這些成本和風險可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們很大一部分客户羣和運營都位於美國以外。遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規會增加我們的業務成本。由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家/地區運營的組織時面臨着各種風險和挑戰，包括與以下方面相關的風險和挑戰：

如果 我們無法有效地為我們的全球業務配備員工並對其進行管理，我們可能無法全部或部分實現我們的國際業務的預期收益 ，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的 經營業績可能會受到外幣價值波動的不利影響。

由於我們的全球業務，我們產生了一部分收入和一部分費用是以美元以外的貨幣支付的。我們的主要貨幣敞口是英鎊、歐元、保加利亞列弗、以色列謝克爾和澳元。 例如，我們有大量以歐元計價的交易與收入相關，歐元相對於美元的貶值 將對我們以美元報告的業務業績產生不利影響。由於我們以英鎊進行的交易主要是費用，美元相對於英鎊的貶值將對我們以美元報告的業務業績產生負面影響 。我們一些經營實體的財務狀況、經營結果和現金流以美元以外的貨幣報告，然後按適用的匯率換算成美元，以納入我們的合併財務報表 。因此，美元對其他貨幣的升值通常會對我們報告的收入和利潤產生負面影響 ，而美元對其他貨幣的貶值通常會對報告的收入和利潤產生積極影響 。與美元相比，這些貨幣的任何大幅貶值都將對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們業務的擴展，將使我們在多個司法管轄區納税，税法的變化或新的解釋、税務機關的税收裁決或其應用可能會導致額外的税務負擔，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

由於我們的全球業務和運營地點，我們 要繳納美國聯邦、州和國際税。我們在許多國際司法管轄區都要繳納 税。適用於我們業務的税法繁多，可能會受到解釋， 在確定我們的所得税撥備時需要做出重大判斷。在我們的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。因此，我們的結果可能與之前的估計不同， 可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

博彩業是我們將在哪些司法管轄區開展業務的重要税收來源。博彩業中的博彩公司和B2B供應商(直接和/或間接通過其與運營商的商業關係)目前除了正常的企業所得税外，還需繳納大量税費，而且這些税費隨時可能增加。 此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區 可能會加大政府通過增加博彩税和/或其他税來增加收入的努力。無法確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性 。任何實質性的增加，或採用額外的税收或費用，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 接受國內外税務機關的定期審查和審計。税務機關可能不同意我們已經採取或將要採取的某些税務立場，此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。 雖然我們認為我們的所得税規定、立場和估計是合理和適當的 ，但税務機關可能不同意我們的某些立場。此外，在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會使解決税收糾紛變得更加困難。

我們的納税居住地變更可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響。

我們 是根據百慕大的法律組織的，百慕大是英國的海外領地，是位於美國海岸外的一個島嶼， 出於納税目的，我們是百慕大的居民。有可能在未來，無論是由於法律的改變或任何相關税務機關的做法，或由於我們的董事審查後我們的事務處理方式的任何變化，或由於任何 其他原因，我們可能成為或被視為已成為百慕大以外司法管轄區的居民。

同樣， 如果我們任何子公司的税務居住地因上述任何原因而改變其當前管轄範圍，我們 可能需要繳納當地税費。此外，雖然我們預計我們的非美國子公司將有資格享受與美國的 雙重税收公約(“税收條約”)的好處，但我們尚未尋求或獲得美國國税局、當地税務當局或法律顧問對此問題的裁決，也不能保證我們或我們的非美國子公司將有資格享受税收條約的好處。

美國 如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動型外國投資公司，我們普通股的持有者可能會受到重大不利税收後果的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。 我們作為被動型外國投資公司的身份可能會導致我們普通股的美國持有者的税後回報減少，並可能導致我們普通股的價值下降 。在(I)公司總收入的至少75%是“被動收入”或(Ii)其所有資產的平均季度價值的至少50%由產生或為產生被動收入而持有的資產 構成的任何應納税年度，公司被歸類為PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、年金、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

基於我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們不相信我們在以前的任何納税年度都不會成為PFIC ，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。美國國税局或美國法院可以在過去、當前或未來的任何納税年度確定我們是或曾經是PFIC。確定我們是否為PFIC是每年應用原則和方法作出的事實密集型確定，在某些情況下這些原則和方法不明確，可能會有不同的解釋。如果我們被歸類為PFIC，我們普通股的美國持有者 可能比其他情況下可能適用的美國所得税負擔更大，在其他情況下適用税收 的時間之前徵收美國所得税，以及其他情況下不適用的詳細納税申報要求。PFIC規則很複雜，我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢其税務顧問。

與公司治理相關的風險

我們普通股的所有權 受到博彩法律和我們的章程的限制，被發現“不適合”的人可能會被要求處置他們的股份 。

博彩當局有權調查與本公司或其任何附屬公司有關係或參與的任何個人或實體，以確定該個人或實體是否適合作為我們的業務夥伴。許多司法管轄區還 要求任何人獲得遊戲公司超過特定百分比的有表決權證券的實益所有權，在某些司法管轄區，無投票權證券(有時為5%)的實益所有權，必須向博彩管理機構報告收購情況，博彩管理機構 可要求此類持有人申請資格或認定其是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩管理機構擁有廣泛的自由裁量權，可以基於博彩管理機構認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、發現適合或批准，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。

任何被博彩機構發現不合適的人，在相關博彩機構規定的時間之後，不得直接或間接持有在相關博彩機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券或受益證券的所有權，或對任何無投票權證券或任何債務證券的記錄所有權。我們的章程包括某些條款，以確保我們遵守適用的博彩法。該等條文規定(其中包括)禁止GAN Limited本身從事博彩或 博彩活動，以及本公司董事會有權強制出售由不適當人士持有的普通股 。任何此類強制出售可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。

我們 是一家百慕大公司，您可能很難執行鍼對我們或我們某些董事或高級管理人員的判決。

我們 是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和章程的管轄。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。百慕大關於公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。然而， 不能保證百慕大法律未來不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則所提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。我們的某些董事和管理人員不是美國居民，我們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在美國執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的對我們或這些人不利的判決。我們的百慕大特別律師告知我們，對於百慕大法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)獲得的判決，或者是否會在百慕大受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟，存在不確定性。

此外，我們的百慕大特別律師已告知我們，百慕大法院不會承認或執行美國聯邦證券法。 百慕大法院認為這些法律是程序性的，是税收或刑法，或者其適用與百慕大的公共政策不一致。根據美國司法管轄區法律可獲得的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，在百慕大有管轄權的法院提起的任何訴訟中，如果此類補救措施的應用與百慕大的公共政策不一致，將不會得到承認或生效。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為這些法律在百慕大不具有法律效力。然而，如果申訴中所稱的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。

百慕大公司的股東 可能有理由起訴我們或我們的董事違反本章程或我們個人欠股東的任何股東協議中的任何義務。根據《百慕大公司法》和普通法，百慕大公司的董事可能會因違反其作為公司董事的職責而對公司負責。一般情況下，此類訴訟必須由公司提出。如果董事實施了越權或非法行為，則在獲得法院許可的情況下，股東有權提起派生訴訟，代表公司起訴董事，任何損害賠償都歸公司 本身。如果公司的事務對股東或部分股東造成壓迫或不公平的損害，股東也可以對公司採取行動，如果清盤令對他們造成不公平的損害，股東也可以尋求清盤令或替代的 補救辦法。

我們的章程限制股東對我們的高級管理人員和董事提起法律訴訟。

我們的 章程包含我們的股東廣泛放棄針對我們任何 高級管理人員或董事的個人或代表我們的任何索賠或訴訟權利。豁免權適用於高級職員或董事在執行其職責時採取的任何行動，或高級職員或董事 未能採取任何行動，但涉及高級職員或董事人員或董事 部分的欺詐或不誠實行為的任何事項，或涉及違反1933年證券法或1934年證券交易法的任何索賠，而證券法第14條和交易法第29(A)條禁止放棄該等行為除外。這一放棄限制了股東對我們的高級管理人員和董事提出索賠的權利，除非該行為或不作為涉及欺詐或不誠實。

我們的章程中有一些條款可能會阻止控制權的變更。

我們的 章程包含可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下收購我們的條款。 這些條款包括：

這些 條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的 。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於加州歐文92618號頻譜中心大道400號Suite1900。除公司總部外，我們還在美國內華達州和佛羅裏達州以及英國、保加利亞、以色列和愛沙尼亞設有地區辦事處。我們租用我們的公司總部和每個地區辦事處。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

項目 3.法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到合同或其他事項引起的法律訴訟和索賠。管理層並不知悉任何被視為常規法律程序以外的未決或威脅訴訟。 本公司相信其常規法律程序的最終處置或解決不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股自2020年5月7日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為GAN。在此之前，我們的前身GAN plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。從2013年到我們首次公開募股之日，GAN plc的普通股在AIM交易，該市場由倫敦證券交易所運營，代碼為“GAN”。

於二零二零年五月五日，吾等進行重組及換股，向GAN plc股東發行21,593,910股GAN Limited普通股連同總金額為2,000,000 GB的現金代價，以換取GAN Plc全部已發行普通股，其後GAN Plc成為GAN Limited的全資附屬公司。

截至2022年3月9日，我們有133名普通股登記持有人。更多的持有者是實益所有者，他們的股份由記錄銀行、經紀商和其他被提名者持有。我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股份轉讓信託公司。

使用首次公開發行普通股所得資金

我們的首次公開發行普通股是通過F-1表格(文件編號333-237372)中的註冊聲明實現的，該註冊聲明於2020年5月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。2020年5月7日，我們以每股8.50美元的首次公開募股價格發行和出售了7,337,000股普通股，總髮行收益為6,240萬美元。B.Riley FBR，Inc.、Macquarie Capital(USA)Inc.和Craig-Hallum Capital Group LLC擔任此次發行的管理人。此次發行在首次公開募股結束後終止。

我們 向承銷商支付了與此次發行相關的承銷折扣和佣金共計490萬美元。 此外，截至2020年12月31日，我們與此次發行相關的額外成本為220萬美元，加上我們支付的承銷折扣和佣金 ，與此次發行相關的總支出為710萬美元。因此，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們獲得的淨髮行收益為 5530萬美元。 沒有直接或間接向我們的任何董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)或擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人或任何其他關聯公司支付發售費用。

我們首次公開募股的所有收益都已使用，並在 與2020年5月4日的招股説明書中描述的淨收益相比，我們對淨收益的使用沒有實質性變化。

分紅

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，以 為我們業務的運營和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們未來的股息支付(如果有)將由我們的董事會決定 並將從合法可用於該目的的資金中支付。

發行人 購買股票證券

在截至2021年12月31日的季度內，無論是在公開市場上還是通過私下交易，我們的普通股都沒有回購。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司的 綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息或其他地方闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。您應閲讀“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

GAN Limited是一家獲百慕大豁免的控股公司，透過其附屬公司經營兩條業務。我們是企業對企業(B2B)供應商，為在線賭場遊戲(通常稱為iGaming)和在線體育博彩應用提供企業軟件即服務(SaaS)解決方案。從我們於2021年1月收購馬耳他上市公司文森特集團有限公司(“Coolbet”)開始，我們還是一家企業對消費者(“B2C”)開發商和在線體育博彩平臺的運營商，該平臺為北歐、拉丁美洲和加拿大選定市場的消費者提供從事體育博彩、在線賭場遊戲和撲克的數字門户。這兩個業務線也是公司的可報告部門。

B2B部門開發、營銷和銷售GameSTACK技術和iSight Back Office的實例，iSight Back Office整合了全面的 玩家註冊、賬户融資以及後臺會計和管理工具，使賭場運營商能夠高效、自信地 並有效地擴展其在線業務。2021年，我們從EGR North America獲得了三個享有盛譽的行業獎項-最佳免費遊戲 遊戲供應商、最佳全方位服務平臺提供商和年度最佳白標合作伙伴-以表彰我們的專業知識 和為陸上賭場提供行業領先的遊戲解決方案的承諾。

從2021年1月1日開始，B2C細分市場包括酷派的業務。Coolbet開發和運營在線體育博彩和賭場平臺，可通過其網站在北歐、拉丁美洲和加拿大市場訪問。2021年，酷派在倫敦國際博彩大獎上獲得了兩個享有盛譽的獎項：年度移動體育產品獎和年度創新者獎，以表彰我們在移動體育博彩行業的重大影響。

為了滿足這一需求併為我們日益增長的美國賭場運營商客户服務，我們將繼續投資於我們的軟件工程能力 並擴大我們的運營支持。我們運營成本中最重要的部分通常與員工工資成本和福利有關。我們的全球員工人數已從2021年1月1日的440人增加到682 截至2021年12月31日的員工人數。此外，運營成本包括與技術和企業基礎設施相關的成本，以及側重於增加和留住B2C最終用户的營銷支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3,060萬美元和2,020萬美元。我們截至2021年12月31日的年度運營業績 包括酷派整個期間的財務業績，因此，無法直接 與我們截至2020年12月31日的年度綜合運營業績進行比較。

我們 相信，我們當前的技術具有高度的可擴展性，可以支持在新的 司法管轄區為新客户推出我們的產品。我們希望通過增加以下方面的收入來提高我們的盈利能力：

我們 擁有一項具有戰略意義的美國專利，該專利規定將現場獎勵卡與其對應的互聯網博彩帳户鏈接在一起，並在互聯網遊戲技術系統和美國所有賭場物業中存在的陸地賭場管理系統之間進行獎勵積分的雙邊傳輸 。2021年2月，我們達成了一項協議，將我們的美國專利授權給美國第二大賭場運營商集團，我們可能會在未來將我們的專利授權給美國其他主要的互聯網遊戲運營商。

最近的發展

2020年5月完成美國IPO和與GAN公司的重組

於2020年5月5日，GAN Limited根據一項安排方案完成股份交換及重組，根據該計劃，前母公司GAN plc的股東同意按四股普通股對一股普通股的基準，以換取 GAN Limited的股份，外加按比例分配的總計200萬GB或每股2.32便士的現金。重組後，GAN(Br)plc更名為GAN(UK)Limited，成為GAN Limited的全資子公司。

2020年5月7日，GAN Limited完成了其在美國的首次公開募股，以每股8.5美元的價格向公眾出售了總計7,337,000股普通股，籌集了6,240萬美元的毛收入(淨收益為5,530萬美元)。

2020年12月增發普通股

2020年12月21日，GAN Limited完成了後續公開發行，以每股15.50美元的價格出售了6,790,956股普通股，籌集了9850萬美元的總收益(淨收益為9850萬美元)。本次發售所得款項淨額用於支付根據日期為2020年11月15日的《股份交換協議》(“股份交換協議”)支付給前股東的酷派收購收購價的現金部分。

2021年1月收購酷派

根據股份交換協議的條款，GAN Limited於2021年1月1日完成對酷派的收購。

GAN Limited以2.181億美元的收購價格收購酷派的全部已發行股權，其中包括現金支付 1.111億美元、發行5,260,516股普通股(價值1.067億美元)和發行重置股權 獎勵(價值0.3萬美元)。

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策在本報告包括的附註3-合併財務報表附註的重要會計政策摘要 中有更全面的説明。如附註3所披露，財務報表的編制按照美國公認的會計原則需要使用判斷和估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源難以獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的 基礎。實際的 結果可能與這些估計值不同。我們認為以下是涉及重大 判斷的最關鍵的會計估計：

收入 確認

我們在附註3-重要會計政策摘要中介紹的 收入確認政策要求我們做出重大判斷和估計。會計準則編纂(“ASC”)606要求我們應用判斷或估計來確定履約義務、我們的履約義務對客户的獨立銷售價格、交易價格的分配以及相應履約義務的控制權轉移的時間。考慮到合同的具體事實和情況，對這些標準的評估自然是判斷的，但如果我們得出不同的結論，某些判斷可能會對確認收入的金額或時間產生重大影響。我們在評估與客户的 合同時需要做出的關鍵判斷可能會顯著影響確認收入的時間或金額，包括：

獨立銷售價格和成交價格分配。ASC 606要求我們確定產品和服務的獨立銷售價格，以此為基礎將交易價格分配給我們與客户的合同中確定的不同履約義務。由於我們經常捆綁硬件或服務的銷售價格，或者我們可能許可我們為其提供高度定製的解決方案的系統，因此價格各不相同，因此確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。

對於涉及多個產品或服務的 履約義務，我們根據對獨立銷售價格的估計將交易價格分配給每個履約義務 。我們通常根據在類似情況下向類似客户單獨銷售時收取的 金額來確定獨立銷售價格。在無法使用調整後的市場評估方法確定獨立銷售價格的情況下，我們根據ASC 606使用了其他分配方法，包括使用剩餘方法分配獨立銷售價格。

業務組合

我們 根據ASC 805《企業合併》對企業合併進行會計處理。本準則要求企業合併中的收購主體確認交易中所有(且僅限於)收購的資產和承擔的負債，並將收購日期公允價值確定為企業合併中所有收購的資產和承擔的負債的計量目標。

確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重大估計和關於未來現金流入和流出的時間和金額、貼現率、市場價格和資產壽命等方面的假設 。這些估計基於從被收購公司管理層獲得的信息和歷史經驗 ，通常在獨立評估公司的協助下進行。這些估計可能包括但不限於資產預期在未來產生的現金流，以及預期通過收購資產而節省的成本。 基礎假設的任何變化都可能影響按重大金額對公允價值的估計，這反過來又可能對我們的運營結果產生重大影響。這些估計本身就是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購的購買價格可能會與我們進行的分配不同地分配給收購的資產和負債。 此外，可能會發生意外事件和情況，影響此類估計的準確性或有效性，如果發生此類事件 ，我們可能需要記錄歸因於收購資產的價值或為 承擔的負債記錄的金額增加。

如果 後續實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於制定這些公允價值的假設和預測相比發生變化 ，我們可能需要在未來記錄減值費用。此外，我們還估計了某些收購資產的使用壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對使用年限的估計發生變化，則可能需要加速或減速折舊和攤銷費用。

商譽

自10月1日起，每年對商譽 進行減值審查，如果存在減值指標，則進行更頻繁的審查。在確定商譽減值指標是否已經發生時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於)：預期未來現金流大幅下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化；出乎意料的 競爭；以及在報告單位內測試重大資產組的可回收性。我們的商譽減值分析 還包括將所有報告單位的估計公允價值總額與我們的總市值進行比較。因此， 我們的股票交易價格可能低於賬面價值，而我們的股價和市值持續大幅下跌可能會導致商譽減值費用。這些因素的任何不利變化都可能對這些 資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。

商譽減值測試涉及對報告單位的估計公允價值與其各自的賬面金額進行比較，可採用定性或定量評估進行。報告單位被定義為運營部門或低於運營部門的一個級別。定性評估評估可能影響報告單位公允價值的各種事件和情況，如宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、相關事件和財務趨勢。 如果確定報告單位的估計公允價值更有可能低於賬面價值，包括商譽，則需要進行量化評估。否則，就不需要進一步的分析了。

在量化評估中，報告單位的公允價值被確定，然後與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是根據各種估值方法的考慮而釐定的，其中包括收益法，該方法採用按與所涉風險相稱的比率折現的預計未來現金流量，以及當前和未來收益的倍數。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就報告單位的公允價值超出報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用；但確認的損失不能超過分配給該報告單位的商譽總額。

用於測試我們報告單位的 收益法包括對估計經營業績和現金流的預測，使用反映每個報告單位當前市場狀況的加權平均資本成本(“WACC”)進行折現。這些預測包括管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本的增長率，以及對未來運營利潤率和現金支出預期變化的最佳估計。收益法中使用的其他重要假設和估計包括終端價值增長率、資本支出的未來估計以及未來營運資本需求的變化。此外，用於貼現估計未來現金流的WACC對執行評估時的利率和其他市場利率的變化非常敏感。我們的估計或假設或利率的未來變化可能會對報告單位的估計公允價值產生重大影響，並導致商譽減值費用 ，這可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

基於股份的薪酬

管理層 在授予之日按公允價值計量股權分類股份獎勵，並按直線基礎在整個獎勵的必要服務期(通常定義為歸屬期間)內支出成本，以及相應的股權增加 。沒收於發生期間入賬，並計入營運綜合報表中確認的影響(如有)，並對權益作出相應調整。

股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型確定的，該模型考慮了管理層對期權預期壽命的最佳估計以及最終歸屬的估計股票數量。期權定價模型的應用 涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，並在下文中概述，因為它們與我們首次公開募股後的授予有關。

預期的 期限-表示預計所授予的獎勵將在多長時間內完成。在確定獎勵的預期期限時，根據員工的歷史鍛鍊行為估計未來的鍛鍊和沒收模式。這些模式也受授予條件的影響。員工未來鍛鍊行為的變化或獎勵授予期間的變化可能會導致預期期限的變化。預期期限的增加將導致我們的費用增加。

波動性 -衡量我們的普通股價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額。我們的預期波動率是參考某些確定的同行羣體的波動率、股票交易信息和納斯達克上的股價來確定的。交易期權的隱含波動率受市場狀況變化的影響。 波動率的增加將導致我們的費用增加。

預期股息收益率 -基於我們的歷史股息收益率為零-因為我們在歷史上沒有支付過股息。 如果我們開始支付股息，股息收益率將增加，導致我們的費用減少。

無風險利率 -基於授予時生效的美國國債收益率曲線。隨着無風險利率的增加， 預期期限增加，導致我們的費用增加。

如果公司已決定為期權持有人支付與基於股權分類的股票獎勵相關的社會税和所得税 ，我們將未來現金支付的税費確認為負債分類基於股票的薪酬支出。在每個報告期，管理層根據期權的內在價值 使用我們在每個計量日期的股價來計量與我們的基於股票的薪酬相關的納税義務。修訂原來估計的影響，如有的話，在損益中確認，並相應增加或減少相應的負債。如果公司不涵蓋員工 社會税和所得税，我們在各自持有人行使其選擇權的期間確認僱主的税費。

內部產生無形資產的資本化和減值

管理層 審查開發活動產生的支出，包括員工的工資和福利，並根據他們對所發生成本的判斷 評估支出是否符合ASC 350中規定的資本化標準和我們合併財務報表附註中的無形資產會計政策。管理層特別考慮項目上的額外支出是否與維護或新開發項目有關。此外，資本化開發成本的使用年限由軟件投入使用時的管理層確定，並定期審查其適當性。對於我們控制和開發的獨特軟件產品 ，生命週期基於對類似產品的歷史經驗以及對未來事件的預期，這些事件可能會影響其有用的經濟生活，如技術變化。

管理層 在每個報告期內審核無形資產，以確定一旦發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法完全收回時可能出現的減值。回收能力是通過將無形資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。管理層必須做出與未來現金流和貼現率相關的估計，以反映當前市場對貨幣時間價值的評估，以及尚未調整未來現金流估計的資產所特有的風險。如果該等資產被視為減值，減值損失將通過比較賬面價值超過無形資產公允價值的金額來計量。

所得税 税

我們 在多個司法管轄區開展業務，我們的有效税率基於我們在各個司法管轄區的收入、法定税率、税務籌劃機會和轉讓定價政策。隨着電子商務和税收的不斷髮展，需要對州、聯邦和國際税法和慣例的解釋作出判斷。我們的所得税税率受適用於我們的海外收入的税率的影響很大。

遞延 納税資產是指可用於減少未來年度應付所得税的金額。該等資產產生於 資產及負債的財務報告及計税基礎之間的暫時性差異，以及淨營業虧損及税項抵免結轉。遞延 税項資產確認的範圍為：可能會有未來應課税利潤可用來抵銷暫時性差異 。對未來應税利潤的評估在很大程度上依賴於基於一系列因素的估計，包括 歷史業績和未來業務預測。在遞延税項資產預計不會變現的範圍內，我們記錄了估值 備抵。

研究和開發税減免在有充分證據表明我們可能申請的任何金額都將收到後，即被確認為資產。 當申請已量化但尚未收到時，將對申請成功的可能性做出關鍵判斷。 在做出判斷時，我們會考慮申請的性質，特別是之前申請成功的記錄。

我們 在多個司法管轄區繳納所得税，有些交易的最終税收決定無法在正常業務過程中確定評估 。我們基於對是否應繳納額外税款的概率的評估，為可預見的未來可能出現的情況計提了撥備。只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，不確定的税務立場才被確認為 好處，並且税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。

合併的運營結果

2021年1月1日，我們完成了對Coolbet的收購，該收購在ASC 805業務組合中作為業務組合入賬。 以下對我們截至2021年12月31日的年度運營業績的討論包括Coolbet整個期間的財務業績。截至2020年12月31日的年度，我們的B2B部門業績包括收購酷派之前的傳統業務運營。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：

⁽¹⁾ 不包括折舊和攤銷費用

N.M. =沒有意義

地理信息

下表按地理區域列出了我們在指定期間的綜合收入：

收入

收入 截至2021年12月31日的年度為1.242億美元，比2020年同期增加8900萬美元。 增長主要歸因於2021年我們B2C業務的收入7860萬美元。剩餘的收入增長 主要是由真正的貨幣遊戲增長推動的，其中930萬美元與美國平臺和內容許可費的增長有關，220萬美元與意大利的類似增長有關，另外還有230萬美元的模擬遊戲收入由於新客户的推出而增加了230萬美元。這些增長被體育圖書收入減少250萬美元 部分抵消，這主要是因為FanDuel在2020年第三季度遷移到自己的球員錢包。

收入 我們國際市場的增長主要是由於收購了Coolbet，這佔我們在歐洲增加的收入的4,010萬美元，在拉丁美洲的全部3,240萬美元 ，以及我們在所有其他非美國市場的幾乎所有收入。與上一季度相比，美國收入的增長主要是由於B2B部門的RMiG收入增加，這主要是由於 擴展到美國新監管的州，以及2020年推出的客户的年化影響。

收入成本

截至2021年12月31日的年度收入成本為4,140萬美元，較2020年同期增加3,090萬美元。這一增長是由於我們的B2C業務的遊戲成本為2980萬美元。我們B2B部門的收入成本增加了110萬美元 ，原因是內容許可費增加了190萬美元，原因是意大利的RMiG收入增加了 ，模擬遊戲收入增加了 ，以及由於我們平臺和最終用户的實例數量增加 ，處理費用增加了50萬美元。與前一年相比，開發服務成本和其他收入減少了140萬美元，這主要是由於硬件銷售減少以及監管費用和遊戲關税減少了60萬美元，這部分抵消了這些增長。我們從事硬件銷售的程度取決於各個運營商的情況 ，不一定在不同時期保持一致。

銷售 和市場營銷

截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用為2230萬美元，比2020年同期增加1720萬美元 。在增長中，1,490萬美元歸因於我們B2C業務的銷售和營銷。我們預計，隨着我們尋求吸引更多的最終用户，我們的B2C領域的銷售和營銷費用將繼續增加。銷售和營銷 與我們的B2B業務相關的費用增加了230萬美元，主要是由於人員成本增加了140萬美元，其中不包括因我們的銷售和營銷職能部門增加了 員工而導致的基於股票的相關薪酬費用增加了30萬美元。

產品 和技術

截至2021年12月31日的年度，產品和技術支出 為2,250萬美元，比2020年同期增加1,150萬美元，這是因為我們加強了團隊並投資於我們的平臺，為B2B細分市場的新客户和現有客户服務，增加了1,170萬美元的淨工資和相關員工成本(不包括相關的基於股票的薪酬減少240萬美元)，以及由於將Coolbet納入我們的運營業績而增加了190萬美元。

常規 和管理

一般和行政費用增加2,410萬美元，其中1,660萬美元歸因於酷派。不包括酷派，其餘的增長是由於與法律費用、招聘 成本、專業諮詢成本和上市公司合規成本有關的專業費用增加280萬美元，人員和相關 管理、法律、人力資源和財務等職能成本增加210萬美元(不包括相關股份薪酬支出減少110萬美元)，以及與不利匯率波動有關的120萬美元增長。與保險成本相關的增加130萬美元，以反映董事和高級管理人員以及商業保險對2021年全年的影響，以及支持公司增長的軟件相關成本增加100萬美元。這些增長被總額為20萬美元的其他非實質性變化部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的運營費用、基於股份的薪酬以及銷售和營銷、產品和技術以及一般和管理費用等相關費用減少了200萬美元，降至810萬美元。減少 主要是由於截至2020年12月31日止年度內確認的開支730萬美元，涉及(I)於我們於2020年5月首次公開申報時，已確認的未償還授權金加速轉歸390萬美元，以及(Ii)於同一 期間，確認與英國期權相關税項有關的以現金結算的股份薪酬開支340萬美元(本年度期間的收益為50萬美元)。這一減少主要被與2021年發放的新獎勵相關的支出420萬美元所抵消，該支出與2021年生效的激勵性薪酬結構變化 允許某些高管獲得基於股票的薪酬形式的激勵薪酬 相關的支出為90萬美元。此外，我們產生了基於股份的薪酬支出 60萬美元，與Coolbet的連續員工和因收購Silverback而發行的限制性股票的認股權獎勵相關。

損傷

我們在截至2021年12月31日的年度內記錄了與我們在2022年1月向內容提供商發出的終止通知有關的減值費用350萬美元 ，因為在截至2021年12月31日的期間內，根據協議條款，與其遠程遊戲服務器認證相關的某些先決條件未得到滿足 。根據協議，由於 原因終止將導致退還350萬美元的初始付款，然而，作為對我們終止通知的迴應，內容提供商 向本公司發出通知，説明其嚴重違反了協議，並對終止的有效性提出異議。

折舊和攤銷

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用為1,680萬美元，比2020年同期增加1,360萬美元。這一增長是由於2021年1月1日收購酷派 時記錄的無形資產攤銷費用。

收入 税費

我們 在截至2021年12月31日的年度錄得所得税優惠20萬美元，反映實際税率為0.7%，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出為40萬美元，反映實際税率為 (1.8)%。我們的註冊國是百慕大，它實際上有0%的法定税率，因為它不對利潤、收入、股息或資本利得徵税。此0%税率與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際所得税率之間的差異，主要是由於在海外司法管轄區須繳交現行税項的收益組合所致，並計入某些司法管轄區預計不會確認的海外虧損結轉。

部門 經營業績

我們 按照《管理辦法》逐個部門報告經營業績。管理方法指定我們的首席運營決策者(“CODM”)(即我們的首席執行官)在做出決策和評估我們的可報告部門的業績時使用的內部報告。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示期間的細分結果：

⁽¹⁾ 不包括折舊和攤銷費用

N.M. =沒有意義

B2B 細分市場

B2B 收入增加1,040萬美元，主要是因為平臺和內容費用收入增加了1,070萬美元。在這一增長中，在截至2021年12月31日的一年中，美國的RMiG司法管轄區貢獻了930萬美元的增長，包括 美國於2021年1月推出RMiG後於2021年推出的新州，例如密歇根州，以及從2021年5月開始的西弗吉尼亞州和2021年10月開始的康涅狄格州的貢獻 。與去年同期相比，RMiG在意大利的收入增加了220萬美元，模擬遊戲收入增加了200萬美元，進一步推動了這一增長。體育圖書收入減少了250萬美元，這主要是因為FanDuel在2020年第三季度遷移到了自己的球員錢包，這部分抵消了 的增長。

此外，B2B 開發服務和其他收入減少了30萬美元，其中220萬美元與開發收入減少有關，主要與FanDuel在2020年遷移到自己的 播放器錢包平臺相關的前一年收入有關，以及主要與硬件銷售下降有關的100萬美元減少。這一減少額被截至2021年12月31日的年度內確認的300萬美元專利許可費收入所部分抵消。

B2B 收入成本增加了110萬美元，主要原因是內容許可費增加了190萬美元，原因是意大利的銷售增加和模擬遊戲收入，以及處理費增加了50萬美元，原因是我們的平臺和最終用户的實例數量增加了 。這一增長被開發服務成本和其他收入140萬美元的減少所部分抵消，這主要是由於硬件銷售與去年同期相比有所下降。

部門 不包括折舊和攤銷費用的B2B毛利率增長了37.6%，這主要是由於平臺和內容費用收入的增長，以及開發服務和其他收入的毛利率 從2020年的70.0%增加到2021年的85.3%。開發服務和其他收入的毛利率增加是由於專利收入為300萬美元，這是上一年同期沒有出現的，而且與去年同期相比，本季度的硬件成本相對於銷售額有所下降。

B2C 細分市場

部門 截至2021年12月31日的年度，B2C的毛利(不包括折舊和攤銷費用)為4880萬美元，佔部門收入的62.1%。由於收購Coolbet的時間安排，上一年的收入和收入成本不包括在我們的財務業績中，收購於2021年1月1日完成。

非公認會計準則 財務指標

調整後的EBITDA

管理層 使用調整後EBITDA的非公認會計準則衡量其財務業績。具體地説，它使用調整後的EBITDA(I)作為衡量標準 來比較我們不同時期的經營業績，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響， 和(Ii)作為評估我們的核心業務業績相對於行業其他公司的手段，因為它消除了由於資本結構差異、折舊、税收影響以及不尋常和不常見的事件而產生的一些影響。

我們 將經調整EBITDA定義為扣除其他(收入)虧損、淨額、所得税支出(利益)、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)、 減值、基於股份的薪酬支出及相關支出、首次公開發行相關成本以及董事會認為不常見或不尋常的其他項目。調整後EBITDA的列報不打算單獨使用 或作為根據美國公認會計原則和調整後EBITDA編制的任何指標的替代品，這些財務信息可能不包括一些投資者可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。由於調整後的EBITDA不是美國公認會計準則的衡量標準，我們定義調整後的EBITDA的方式可能無法與業內其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。

下面 是調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最具可比性的美國公認會計準則衡量標準，如指定年度的經營合併報表 所示：

⁽¹⁾ 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股權分類支出分別為790萬美元和680萬美元，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的負債分類(福利)支出分別為40萬美元和340萬美元。這些金額不包括資本化金額。有關詳細信息，請參閲注11-基於股份的薪酬 。

關鍵績效指標

我們的 管理層使用以下關鍵績效指標(KPI)作為業務趨勢和結果的指標。這些關鍵績效指標為我們的管理層提供了玩家與公司平臺之間參與度的指標。量化這些KPI時不需要任何評估，也不代表基於美國公認會計原則的衡量標準。這些關鍵績效指標受到各種風險的影響，如客户集中度、競爭、許可和監管以及宏觀經濟狀況。請參閲“第1A項。風險因素“ 瞭解與我們的業務相關的、會影響這些關鍵績效指標的進一步風險。

⁽¹⁾ 酷派的B2C經營業績已納入自2021年1月1日開始的合併財務報表。

B2B 運營商總收入

我們將B2B總運營商收入定義為我們的B2B企業客户從SIM獲得的總收入、來自RMiG的總遊戲收入以及從體育圖書產品獲得的總體育贏利的總和。B2B總運營商收入無法與符合美國公認會計原則的財務信息相比較，它為我們財務報表的管理層和用户提供了通過我們的B2B企業客户平臺處理的交易程度的指示 ，並允許管理層瞭解我們的平臺正在處理的活動程度。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度運營商總收入 增長主要是由於RMiG和體育博彩在美國其他州擴大合法化，以及我們為這些司法管轄區的新客户和現有客户推出RMiG解決方案，其中最重要的是2021年1月的密歇根州。在歐洲，RMiG和SIM的額外增長是由新客户和現有客户的有機增長推動的。

B2B 收費率

我們將B2B收費率定義為公司保留的B2B淨收入佔我們的B2B企業客户產生的總收入的商數。B2B淨收入通過從總收入、法定税收、促銷獎金和商業協議定義的B2B客户份額中扣除來計算。B2B提成率為我們財務報表的管理層和用户提供了法定條款的影響和商業條款對業務的效率的指示。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度B2B使用率 下降是由於收入從SIM轉向RMiG，而RMiG本身的接受率較低；RMiG和體育博彩收入增加，這些收入來自美國税收較高的州，特別是賓夕法尼亞州和密歇根州；以及新司法管轄區的某些B2B客户增加了促銷獎金，如密歇根州的永利和密歇根州、西弗吉尼亞州和康涅狄格州的FanDuel。

B2C 活躍客户

我們將B2C活躍客户定義為在此期間下注的用户。此指標允許管理層監控客户細分和增長驅動因素，並最終創造機會來識別用户體驗併為其增加價值。此指標允許財務報表的管理層和用户衡量平臺流量並跟蹤相關趨勢。

B2C 營銷支出比率

我們將B2C營銷支出比率定義為該期間的B2C直接營銷支出總額除以B2C總收入。此指標 允許管理層衡量在給定時間段內營銷成本的成功程度。此外，此指標允許管理層跨司法管轄區和其他子集比較 ，作為營銷投資回報的額外指示。

B2C 運動利潤率

我們將B2C體育保證金定義為下注減去贏利與下注總額的比率，並根據期末的公開下注進行調整。體育 博彩是指用户將賭注押在體育賽事的結果上，並有機會贏得預先確定的金額，通常稱為固定賠率。我們的B2C體育圖書收入是通過設置賠率來產生的，這些賠率旨在為我們向用户提供的每個體育博彩提供內置的理論保證金 。這一指標允許管理層對照其預期結果來衡量體育書籍的表現。

流動性 與資本資源

材料 現金承付款

我們 現金的主要用途包括為我們持續的營運資金需求、下文討論的內容許可、開發和維護我們的專有軟件平臺提供資金。

在截至2021年12月31日的年度內，我們與一家專門開發和許可互動遊戲的第三方博彩內容提供商簽訂了內容許可協議(“協議”)。該協議授予我們在北美使用和分發在線遊戲內容的獨家權利 。內容提供商承諾在五年的期限內開發最少數量的遊戲供我們獨家使用，但可以延期。作為交換，我們需要支付總計3,000萬美元的固定費用，其中500萬美元在協議簽署時到期，其餘的固定費用 將在最初的五年期限內系統支付。如果我們從許可內容產生的總收入超過某些規定的門檻，則可能需要額外付款。如果協議終止，實際現金支出可能會 低於目前的預期。

我們 預計我們的資本支出在不久的將來將繼續增加，因為我們尋求通過有機增長和潛在的業務收購來擴大業務 。具體地説，我們增長戰略的關鍵要素包括但不限於，主要通過協議在我們的平臺上擴展我們的遊戲內容，我們預期於2022年第四季度在北美推出集成的B2B體育書籍技術解決方案，繼續整合Coolbet的體育博彩技術和國際B2C業務，在美國新的州推出受監管的遊戲，以及潛在的業務收購。

執行我們的增長戰略將需要持續的鉅額資本支出。隨着我們尋求擴大業務規模，我們預計將繼續投資於我們的產品和技術。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的資本支出分別為1,400萬美元和590萬美元。在這些支出中，截至2021年和2020年12月31日的年度，與內部開發資本化軟件相關的採購分別為1,160萬美元和440萬美元，財產和設備(包括內部使用軟件的許可證)分別為190萬美元和120萬美元，無形資產(包括在相關司法管轄區運營的許可證)分別為40萬美元和20萬美元。

流動資金來源

我們 主要通過運營產生的現金和手頭現金為運營提供資金。2020年5月，我們完成了在美國的首次公開募股，我們出售了總計7,337,000股普通股，淨收益為5740萬美元。 2020年12月，我們進行了後續發行，出售了6,790,956股普通股，淨收益為9850萬美元。於2021年1月，我們 完成了對Coolbet的收購，收購價為2.181億美元，包括髮行5,260,516股普通股、價值30萬美元的基於股權的獎勵置換 以及1.111億美元的現金，資金來自後續發售所得資金和手頭可用現金。

我們營運資金的主要流動性來源是運營產生的現金流以及截至2021年12月31日的3950萬美元手頭現金。

我們 相信運營產生的現金和手頭的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求 。我們還可能尋求通過在現有和新市場進行額外的互補性收購來增強我們的競爭地位 。因此，我們可能會不時通過股票或債券市場籌集額外資金，為潛在的收購提供資金。

從長遠來看，如果我們目前的資源，包括我們產生運營現金流的能力，不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求額外的股權或債務融資。我們能否做到這一點取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們 目前沒有任何信貸安排或類似的債務安排，也不能就我們可能需要支持我們的運營的未來融資的可用性或條款提供任何保證。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款 不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低對新產品和技術的投資水平， 停止進一步擴展我們的業務，或縮減我們現有的業務，任何這些都可能對我們的業務和財務前景產生不利影響。

現金流分析

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動：

新墨西哥州=沒有意義

操作 活動

用於經營活動的現金淨額減少130萬美元，主要原因是對淨虧損進行調整後淨虧損減少。 將淨虧損與810萬美元的運營現金流量進行調整。運營活動中使用的現金減少被運營資產和負債的不利變化所抵消，這主要是由於向第三方博彩內容提供商支付了總計850萬美元，以獲得其在北美使用和分銷其在線遊戲內容的權利。

投資 活動

用於投資活動的現金淨額增加了1,008萬美元，這主要是因為為收購Coolbet支付了9,270萬美元的現金，扣除收購的現金，以及主要與新的B2B客户發佈、產品增強和新功能相關的資本化軟件開發成本支出增加了720萬美元，達到430萬美元，北美的B2B體育本技術解決方案增加了160萬美元，與新的B2C產品增強和功能相關的投資增加了130萬美元。

為 活動提供資金

融資活動提供的現金淨額減少了1.545億美元，這主要是因為我們在2020年5月在美國首次公開募股的收益為5740萬美元，以及在截至2021年12月31日的年度內未發生的2020年12月的後續公開發行普通股收益為9940萬美元，以及行使員工股票期權的現金收益減少了160萬美元 。減幅因根據二零二零年五月安排計劃支付予GAN plc前股東的發售成本減少1,400,000美元及支付現金代價2,500,000美元而部分抵銷。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供此項所要求的信息。

獨立註冊會計師事務所報告{br

董事會和股東

GAN有限公司

加利福尼亞州歐文

對財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的GAN Limited(百慕大公司)及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Grant 均富律師事務所

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

April 15, 2022

獨立註冊會計師事務所報告{br

股東和董事會

GAN有限公司

加利福尼亞州歐文

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的GAN Limited(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度的營運、全面虧損、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ BDO LLP

BDO LLP

從2013年到2021年，我們一直擔任公司的審計師 。

聯合王國，倫敦

2021年3月31日，除了注16，即2021年8月20日

第 項8.財務報表和補充數據

GAN 有限公司

合併資產負債表

(單位 千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GAN 有限公司

合併的 運營報表

(單位 千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GAN 有限公司

合併 綜合損失表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GAN 有限公司

合併股東權益變動表

(單位為 千，不包括份額)