目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40318

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的第229.405節)披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☒

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$78,390,000，基於註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價每股10.40美元。

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截至2022年4月15日，註冊人普通股的流通股數量為7,537,500.

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模特性能收購公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

目錄

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

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II

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第一部分

項目1.業務

引言

Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)是一家註冊成立為英屬維爾京羣島商業公司的空白支票公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將該等業務稱為我們的初始業務合併。雖然對我們的目標所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但公司的意圖是追求在亞洲的預期目標。本公司並無選擇任何潛在業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何潛在業務合併目標進行任何實質性磋商。

2021年4月12日，Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)完成了500萬股(以下簡稱“股”)的IPO。每個單位由一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)的一半組成，該認股權證(“認股權證”)賦予持有人按每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利(“權利”)。本公司授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可按發行價額外購買最多750,000個單位以彌補超額配售，該選擇權隨後於2021年4月15日全面行使(“超額配售選擇權”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。

2021年4月23日，超額配售選擇權截止。本公司以每單位10.00美元的價格合共發行超額配售期權單位，所得款項總額為7,500,000美元。2021年4月23日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外22,500個私人單位的非公開銷售，產生了225,000美元的毛收入。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

截至2021年4月12日，IPO及與IPO結束同時完成的定向增發所得款項中，共有50,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。截至2021年4月23日，IPO(包括超額配售選擇權)和與IPO結束同時完成的定向增發所得款項中，共有57,500,000美元存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。

首次公開招股及私募所得款項淨額合共57,500,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該信託賬户由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人在摩根大通銀行開設。在(I)公司完成初始業務合併和(Ii)公司未能在2022年4月12日(或2022年10月12日，視情況而定)完成業務合併之前，信託賬户中除用於支付任何納税義務的利息收入外，不會從信託賬户中釋放任何資金。

最新發展動態

於二零二一年八月六日，本公司、開曼羣島獲豁免公司(“MMV”)、本公司、MMV若干股東(各自為“主要股東”及合共為“主要股東”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“買方”)及買方的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)訂立合併協議(“合併附屬公司”)。

於二零二二年一月六日，本公司與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修訂(“修訂”)。根據修正案，建議的業務合併(“業務合併”)將由2021年12月31日延長至2022年9月30日。修正案包括修改後的

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不遲於企業合併結束日期前十五(15)天獲得總金額為10,000,000美元的股權融資的契約。修正案還包含五(5)個新的公約。

合併協議

於二零二一年八月六日，本公司、開曼羣島獲豁免公司(“MMV”)、本公司、MMV若干股東(各自為“主要股東”及合共為“主要股東”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“買方”)及買方的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)訂立合併協議(“合併附屬公司”)。

收購、合併和收購的對價

於合併協議中擬進行的交易完成後，合併子公司將與MMV合併並併入MMV(“收購合併“)。收購合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止，而MMV將繼續作為收購合併中的倖存公司(“倖存的公司“)，併成為買方的全資附屬公司。

根據合併協議的條款，將向MMV現有股東支付的總代價為300,000,000美元，將全部以股票支付，其中包括買方按每股10.00美元的價格發行的新發行普通股。於收購合併生效後，MMV的已發行及已發行普通股將被註銷，並自動轉換為收取買方適用部分普通股的權利，而不收取利息。

重新組建公司合併

在收購合併的同時，本公司將與買方合併，並併入買方，公司的獨立法人地位將終止，買方將繼續作為尚存的法人(“重新組建公司合併“)。關於重新註冊合併，公司的每股已發行和流通股將轉換為買方的等值股份：

陳述和保證

在合併協議中，MMV及其子公司被稱為“MMV組“)。MMV及其主要股東共同及個別就以下事項作出若干陳述及保證(除合併協議披露附表所載的某些例外情況外)：(A)MMV及其附屬公司的適當公司存在及權力及類似公司事宜；(B)合併協議及其他交易文件的授權、籤立、交付及可執行性；(C)協議及其他協議的簽署、交付或履行無需政府授權；(D)無衝突；(E)資本結構；

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(F)章程文件和公司記錄的準確性；(G)MMV集團使用的所有假定名稱或“經營名稱”名單的準確性；(H)MMV各子公司名單的準確性；(I)所需的同意和批准；(J)財務信息；(K)沒有某些變更或事件；(L)資產和財產的所有權；(M)重大訴訟；(N)重大合同；(O)許可證和許可證；(P)遵守法律；(Q)知識產權所有權；(R)客户和供應商；(S)應收賬款和應付款項及貸款；(T)未收到任何未披露的預付款；(U)就業和勞工事務；(V)扣繳MMV集團適用於其僱員的債務；(W)不動產；(X)税務事宜；(Y)環境事務；(Z)尋找人費用；(Aa)授權書和擔保書；(Bb)董事和高級職員；(Cc)沒有非法付款；(Dd)遵守反洗錢法；(Ee)MMV不是投資公司；和(U)其他慣例陳述和保證。

在合併協議中，本公司、買方和合並子公司(與本公司和買方統稱為買方當事人“)就以下事項作出某些陳述和保證：(A)公司的適當存在和權力；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)協議及其附加協議的簽署、交付或履行無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)尋找人費用；(F)發行收盤付款股份；(G)資本結構；(H)提供的信息；(I)最低信託基金金額；(J)納斯達克股票上市的有效性；(K)公司是一家上市公司，遵守報告義務；(L)沒有操縱市場；(M)董事會批准；(N)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(O)訴訟；(P)遵守法律，包括與洗錢有關的法律；(Q)與海外資產管制處相關的陳述和擔保；(R)公司不是投資公司；(S)税務事項；以及(T)重大合同。

成交前的行為；待成交的契約

MMV和MMV各自《公司》已同意並促使其附屬公司在交易結束前按照過去的慣例經營各自的業務(某些例外情況除外)，並且在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。

合併協議還包括規定：

契諾

MMV集團訂立有關(其中包括)：(A)申報税項及遵守法律；(B)盡合理努力取得各第三方同意；(C)盡合理努力協助ODI股東完成ODI申報；(D)於交易結束前發行若干MMV普通股；(E)年度及中期財務報表；(F)繼續聘用MMV的若干僱員；及(G)爭取額外投資者按與認購協議大體相同的條款及條件向本公司提供合共10,000,000美元的股權融資。

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每一方還訂立了與以下事項有關的契諾：(A)盡最大努力完成和實施交易的合理努力；(B)税務事宜；(C)費用的結算和報銷；(D)遵守太平洋投資委員會協議；(E)買方應在萬豪國際集團的協助與合作下進行準備，並向美國證券交易委員會提交登記聲明；以及(F)保密。

成交的一般條件

完成合並協議和此處的交易的條件除其他外包括：(I)任何適用法律沒有規定，任何命令不得禁止或阻止完成合並；(Ii)不屬於本協議當事人的第三方不得提起任何訴訟，要求或以其他方式限制完成合並；(Iii)合併已經完成，並在適當的司法管轄區提交適用的證書；(Iv)美國證券交易委員會應已宣佈登記聲明有效，且不應發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令；(V)合併協議、合併協議所述的每項附加協議及據此擬進行的交易，須分別經MMV股東及公司(Vi)在緊接結束後，《公司》其有形資產淨值不得超過$5,000,000。

MMV的成交條件

除上述條件外，MMV完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足以下各項條件：

買方對成交的條件

除本節第一段所述的條件外，買方各方完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：

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終端

合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給MMV股東的提案獲得批准之前或之後，通過以下方式：

認購協議

於簽署合併協議的同時，本公司、買方及嗶哩嗶哩-SW有限公司(“本公司”)管道投資者“)已簽訂認購協議(”認購協議“)，據此，PIPE投資者已承諾購買總計1,000,000股買方普通股(”管道股份)，每股價格為10.00美元，向買方支付毛收入10,000,000美元(管道投資“)。PIPE投資的完成取決於(其中包括)完成或同時完成合並協議所載的交易(“交易”)。

買方同意在交易完成後四十五(45)天內提交一份登記聲明，登記轉售管道股份。

成交時須籤立的其他協議

合併協議規定，交易完成後，本公司將簽訂以下附加協議。

買方修訂和重新簽署的登記權協議

於交易完成時，買方將與本公司若干公司股東就與業務合併有關而發行的股份訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議向此類股東提供了某些隨需註冊權和搭載式註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。買方將同意支付與註冊權協議項下的註冊相關的某些費用和開支。

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前述對註冊權協議的描述通過參考該協議形式的全文進行限定，該協議的副本作為合併協議的附件G、作為當前報告的表格8-K的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

禁售協議

關於業務合併的結束，MMV的某些股東將與買方簽訂鎖定協議(“股東鎖定協議”)，根據該協議，除某些慣例例外情況外，雙方將同意不：

關於業務合併，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了並將提交相關材料，包括附表14A的委託書。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，我們將立即將最終委託書和委託卡郵寄給每一位有權在與業務合併有關的特別股東大會上投票的股東。我們敦促公司的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括任何修訂或補充)以及公司將在獲得時提交給美國證券交易委員會的任何其他與業務合併相關的文件，因為它們將包含關於公司、MMV和合並的重要信息。初步委託書、最終委託書和其他與收購有關的材料(當獲得時)以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取，也可以寫信給我們，地址為17 State Street，New York，NY 10004。

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競爭優勢

如果與MMV的交易沒有完成，我們相信我們的團隊擁有強大的技能組合，包括創業、投資、法律、會計、金融和營銷方面的經驗，我們相信這些經驗將幫助我們確定目標並實現業務合併。通過我們管理團隊的網絡，我們打算執行業務合併，並最終通過有機增長和/或後續收購為我們的股東創造回報。我們的管理團隊由曾俊華領導。

我們相信，我們的團隊有能力尋找有吸引力的交易，並從他們網絡中的來源中找到良好的投資機會。本公司行政總裁兼主席曾俊華先生在金融及股權投資行業擁有超過二十年的經驗，最近曾擔任鄧普頓私募股權投資公司的合夥人，鄧普頓私募股權投資公司是全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。董事總裁、首席財務官兼首席財務官施崇棠女士憑藉其在媒體公司擔任首席執行官的經驗，以及在投資、商業管理和法律服務方面的豐富經驗，擁有專有的交易尋找渠道。張天先生，我們的獨立董事， 在資本市場、投資管理和企業管理方面經驗豐富。獨立董事董事楊剛先生於亞洲，尤其是香港及中國擁有約三十年的股權資本市場及企業融資交易發起及執行經驗。我們的獨立董事Brian Keng先生是菲律賓綜合礦業公司世紀峯控股的首席運營官，在商業運營和投資方面擁有寶貴的經驗。

我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者在我們打算完善的業務組合方面取得成功。然而，我們相信，我們管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

達成收購交易

如果與MMV的交易沒有完成，我們的收購戰略將是利用我們管理團隊的優勢，使我們能夠確定具有創造現金流能力、運營改善機會、穩健的公司基本面以及合格和有動力的管理團隊的業務。我們的交易尋找流程將利用我們董事會和管理層與領先初創公司、風險資本家、私募股權、對衝基金經理和受人尊敬的同行的廣泛關係網絡，以及我們的行業專業知識和交易尋找能力。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略舉措，以便在我們最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

新冠肺炎冠狀病毒已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的談判。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，我們可能無法完成業務合併，從而限制我們與潛在投資者、目標公司人員或供應商和服務提供商舉行會議，及時談判和完成交易的能力。

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目錄表

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

雖然我們在進行初始業務合併之前可能會徵求股東的批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(只要此類交易不需要根據公司法或納斯達克規則獲得股東的批准)。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及我們是否預期根據《公司法》，每筆此類交易都需要獲得股東的批准。

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此外，根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

如果我們希望對我們最初的業務合併採取某些行動，如修改我們的組織章程大綱和章程細則，我們也可能需要獲得股東的批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元，無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已經同意，如果我們不能在必要的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將放棄獲得清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。

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目錄表

我們打算就我們的業務合併舉行股東投票。在這種情況下，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東的批准，我們將完善我們的初始業務合併，只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。在這種情況下，我們的初始股東已經同意投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東已經同意投票支持他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何公開股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權。

我們只有在(贖回後)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元時，我們才會贖回我們的公開股票。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股份和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

儘管有上述規定，若吾等因業務或其他法律原因(只要公司法或納斯達克規則並無要求股東批准)而決定在進行初步業務合併時不進行股東投票，吾等將根據美國證券交易委員會收購要約規則及吾等的組織章程大綱及章程細則進行贖回。在這種情況下，我們將：

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目錄表

為了成功完成我們的業務合併，我們只會贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元。然而，贖回門檻可能會受到我們建議的初始業務合併的條款和條件的進一步限制。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款分配現金以滿足其他條件。倘若吾等須為所有有效要約股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併，吾等亦不會根據要約收購任何股份，而所有股份將於要約收購期滿後退還持有人。此外，由於吾等須於緊接初始業務合併完成前或完成後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值(視我們潛在業務合併的條款而定)，吾等普通股持有人選擇贖回與根據委託書規則進行的贖回有關的機會將增加，導致吾等跌破該等最低要求的機會增加。

當我們在完成最初的業務合併後進行要約贖回我們的公眾股票時，為了遵守要約收購規則，要約將向我們的所有股東提出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意放棄與任何此類收購要約相關的創始人股票和公眾股票的贖回權。

允許我們的關聯公司購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的董事、高級職員或其聯屬公司可在完成初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份。這樣的購買將包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。雖然可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，以便在沒有非關聯公司持有的公眾股份的多數票的情況下，初始業務合併可以獲得批准。其目的是購買將遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。

此類收購的目的將是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

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目錄表

允許我們的關聯公司購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的董事、高級職員或其聯屬公司可在完成初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份。這樣的購買將包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。雖然可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，以便在沒有非關聯公司持有的公眾股份的多數票的情況下，初始業務合併可以獲得批准。其目的是購買將遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。

此類收購的目的將是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

任何此類購買的結果是，我們普通股的公眾“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難。

任何此類購買的結果是，我們普通股的公眾“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難。

提交與要約收購或贖回權有關的股票

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者如果我們分發代理材料，最多在投票表決批准企業合併的提案的兩個工作日之前，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或於就業務合併進行表決前最多兩天(如適用)派發代表委任材料，以便在其希望行使其贖回權時投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

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目錄表

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對我們最初的業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他交付證書以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後仍存在的“選擇權”，直到贖回持有人提交證書為止。在會議期間或之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試以不同的目標來完善我們的初始業務組合，直到IPO結束後12個月，或者如果保薦人延長了期限，最多18個月。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們將在IPO結束後12個月內完成初步業務合併。我們的贊助商可以決定將期限延長至18個月，以完成業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。如果吾等未能在首次公開招股結束後12個月內，或如保薦人延長期限，未能在首次公開招股結束後最多18個月內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不超過其後五個營業日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款淨額，以及支付清盤費用的利息最高不超過50,000美元)按比例以贖回方式分配予公眾股東，並停止所有業務，但為清盤吾等事務的目的除外。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。公眾股東在信託賬户中的贖回應根據我們的組織章程大綱和章程細則的要求在任何自動清盤之前完成，儘管在任何時候都受公司法的約束。

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目錄表

在贖回公開發行的股票後，我們打算進入自願清盤這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散公司的法定程序。鑑於我們打算在公眾股東從信託賬户贖回後進入自願清算，我們預計自願清算過程不會導致我們信託賬户贖回收益的支付出現任何延誤。就這種自願清算而言，清盤人將通知債權人，邀請他們提交債權要求償付，方法是通知尚未提交債權的已知債權人(如果有)，在英屬維爾京羣島報紙上至少一份報紙上刊登公開廣告，以及在公司主要營業地點所在的至少一份報紙上刊登公開廣告，並採取他認為適當的任何其他步驟來確定公司債權人的身份，之後我們的剩餘資產將被分配。一旦公司的事務完全清盤，清盤人必須填寫其帳目報表，並向註冊處處長提交通知，説明清盤工作已經完成。一旦註冊官簽發解散證書，我們就會被解散。

我們的初始股東已同意，如果我們未能在IPO結束後的適用期間內完成我們的初始業務組合，將放棄對其創始人股票的贖回權。

然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股中或之後獲得公眾股份，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權贖回該等公眾股份。我們的私人單位將不會有贖回權或清算分派，如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們的保薦人延長了期限，則在IPO結束後最多18個月內，這些私人單位將到期變得一文不值。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。我們將從信託賬户以外的剩餘資產或信託賬户資金賺取的利息中支付清算費用。然而，清算人可以確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會推遲我們部分或全部剩餘資產的分配。

此外，在公司根據英屬維爾京羣島法律進行的任何清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的遺產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何此類索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向我們的公眾股東返還應付給他們的清算金額。

如果我們將IPO的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。股東實際收到的每股贖回金額可能不到10.10美元，加上利息(扣除應繳税款後，減去用於支付清算費用的高達50,000美元的利息)。

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目錄表

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們的贊助商可能無法履行這些義務。除上述情況外，我們的其他高級職員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.10美元(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將有權獲得最高約500,000美元，而不是放在信託基金中，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過了我們估計的700,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的估計500,000美元的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的700,000美元，我們打算在信託賬户外持有的資金數量將相應增加。

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目錄表

如果就破產法而言，我們被視為破產(即：(I)我們未能遵守尚未根據破產法第157條撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的執行程序或其他程序文件被退回全部或部分未得到滿足；或者(Iii)公司的負債價值超過其資產，或公司在債務到期時無力償還債務)，則在非常有限的情況下，根據破產法的目的，先前向股東或其他各方支付的款項可被視為“可撤銷交易”。就這些目的而言，可撤銷交易將包括作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”支付的款項。為破產公司指定的清算人，如果認為某項交易或付款是《破產法》規定的可撤銷交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，全部或部分撤銷該項付款或交易。

此外，如果我們根據破產法進入破產清算程序，我們信託賬户中持有的資金很可能會包括在我們的財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，您可能無法向我們的公眾股東返還他們應得的清算金額。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在任何清盤前贖回公眾股票，如果我們沒有在招股結束後12個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們的保薦人延長了期限，則在IPO結束後最多18個月內，(Ii)如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的股份，或(Iii)如果他們贖回了與股東投票相關的股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們的保薦人延長了期限，我們沒有在IPO結束後最多18個月內贖回我們的股份，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的目標業務，我們可以利用IPO的淨收益完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標業務完成業務合併的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

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目錄表

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們不擁有對我們的業務具有實質性意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要行政辦公室位於香港中環皇后大道中2號5801室58樓。我們的贊助商每月給我們提供10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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目錄表

項目3.法律程序

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

2021年4月8日，我們的股票開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為“MPACU”。我們的普通股、認股權證於2021年6月8日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“MPAC”、“MPACW”和“MPACR”。

紀錄持有人

截至2022年4月15日，我們發行和發行的普通股共有1,730,000股，由一名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

2021年4月12日，Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)完成了500萬股(以下簡稱“股”)的IPO。每個單位由一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)的一半組成，該認股權證(“認股權證”)賦予持有人按每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利(“權利”)。本公司授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可按發行價額外購買最多750,000個單位以彌補超額配售，該選擇權隨後於2021年4月15日全面行使(“超額配售選擇權”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。

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目錄表

2021年4月23日，超額配售選擇權截止。本公司以每單位10.00美元的價格合共發行超額配售期權單位，所得款項總額為7,500,000美元。2021年4月15日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外22,500個私人單位的非公開銷售，產生了225,000美元的毛收入。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

截至2021年4月12日，IPO及與IPO結束同時完成的定向增發所得款項中，共有50,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。截至2021年4月23日，IPO(包括超額配售選擇權)和與IPO結束同時完成的定向增發所得款項中，共有57,500,000美元存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。

首次公開招股及私募所得款項淨額合共57,500,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該信託賬户由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人在摩根大通銀行開設。在(I)公司完成初始業務合併和(Ii)公司未能在2022年4月12日(或2022年10月12日，視情況而定)完成業務合併之前，信託賬户中除用於支付任何納税義務的利息收入外，不會從信託賬户中釋放任何資金。

我們總共付了$2,012,500承保折扣和佣金及美元2,108,237用於與IPO相關的其他成本和支出。

有關我們首次公開招股所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本表格10-K的財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都與公司的成立、首次公開募股、一般和行政活動以及尋找業務合併目標有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計將以現金和現金等價物利息收入的形式產生少量營業外收入。鑑於目前無風險投資(國庫券)的利率較低，預計利息收入不會很大。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。我們預計在這段時間之後，我們的費用將大幅增加。

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目錄表

在2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為872,118美元，其中包括成立和運營費用960,518美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息3,580美元，認股權證負債的公允價值變化84,820美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有現金$336,852可滿足營運資金需求。

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目錄表

在截至2021年12月31日的年度中，業務活動中使用的現金和現金等價物為235155美元。淨虧損872,118美元受到以下因素的影響：保薦人為換取發行B類普通股支付的組建成本3,725美元、信託賬户持有的有價證券的利息3,580美元、認股權證負債的公允價值變動84,820美元以及用於經營活動的現金721,638美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過出售內幕股票獲得的25,000美元、來自我們的保薦人和我們保薦人的聯屬公司的預付款共計200,000美元得到滿足，這筆款項因私募配售而被註銷，截至2021年12月31日尚未償還，以及在IPO後，我們的IPO和私募配售的剩餘淨收益。

2022年1月10日和2022年3月21日，我們從目標公司MMV(定義如下)獲得了兩筆貸款，總額為1,699,975美元。

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，吾等可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

此外，根據我們根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們必須在2022年7月12日之前(自2022年4月12日初始到期日起一次延期一個季度後)完成擬議的業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成擬議的業務合併。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們在2022年7月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。於二零二一年八月六日，吾等訂立合併協議(“合併協議”)，規定吾等與獲開曼羣島豁免的公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)進行業務合併，詳情見附註7。吾等擬於強制性清盤日期前完成建議的業務合併。然而，不能保證我們能夠在2022年7月12日之前完成任何業務合併。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或訂立任何非金融資產。

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目錄表

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們審計的財務信息。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第15d-15(E)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大問題，如下所述：“財務報告內部控制的變化”。鑑於此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

該公司發現，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，本公司管理層得出結論，由於某些複雜金融工具涉及可贖回A類普通股的分類，因此對它們的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除本文所述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層已發現，由於與A類普通股分類有關的錯誤，我們對複雜金融工具會計的財務報告內部控制存在重大弱點，如

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如上所述。為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的司法管轄區

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2021年12月31日我們董事和高管的信息。

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以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要

曾俊華先生自2021年3月起擔任本公司行政總裁兼主席。 曾先生亦曾任A SPAC I收購公司行政總裁兼財務總監、A SPAC II收購公司行政總裁及董事(香港)收購公司行政總裁。曾先生先生擁有超過20年資本市場經驗，在私募股權投資、併購交易及管道投資領域擁有卓越的業績，並專注於大中華區及其他新興市場。曾先生是鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權業務聯席主管，也是鄧普頓私募股權合夥公司的合夥人，鄧普頓私募股權公司是全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。在鄧普頓15年的職業生涯中，曾先生曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高管和副總裁。曾先生負責鄧普頓北亞私募股權投資夥伴的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督對亞洲(包括中國、香港和臺灣)的戰略股權投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理着10個億美元的私募股權基金，擁有大約50家投資組合公司。他參與了一隻30億美元基金的管理，這是倫敦IPO時最大的中東歐上市封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國大陸、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5億美元的自營基金。2013年至2021年，曾先生擔任香港CFA學會董事委員。曾先生於2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位, 2005年獲清華大學法學學士學位，1998年獲香港中文大學工學學士學位。他是CFA協會特許金融分析師的特許持有人。

Shie女士自2021年3月以來一直擔任我們的總裁、首席財務官和董事會成員。施正榮在資本市場、房地產開發和創業方面擁有近十年的經驗。 施正榮自2020年3月以來一直擔任JumpStart Media的首席執行官，目前正在監督該辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區的一家英文印刷出版物。自2017年起，施女士先後擔任世紀鼎豐投資有限公司、環亞國際股份有限公司和泉州池園貿易有限公司的首席投資官。自2018年起，施女士還擔任投資於菲律賓馬尼拉高層建築開發的獅子驕傲地產公司總裁。2015年至2017年，Shie女士在Latham&Watkins，LLP香港辦公室擔任助理，從事資本市場交易，專注於債券發行、IPO和併購。在加入Latham&Watkins之前，Shie女士於2011年至2012年擔任Silent Models LLC的首席運營官，負責監督紐約一家頂級精品模特經紀公司的發展。自2021年4月起，施女士同時擔任JVSPAC收購公司的首席財務官及董事被提名人；自2021年6月起，她一直擔任德士通收購公司的首席信息官及A SPAC II收購公司的董事首席信息官；自2022年3月以來，她一直擔任A SPAC(香港)收購公司的首席運營官及董事董事；自2021年3月起，她一直擔任深圳市婦聯董事主任委員及永寧市鎮濤小學施氏獎學金委員會主席。施女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

張田先生自2021年12月起擔任本公司董事會成員。張先生在資本市場、投資管理和企業管理方面經驗豐富。自2017年成立以來，張先生曾擔任多個職位，包括德士通資本有限責任公司的首席執行官兼管理合夥人，以及

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德士通管理諮詢有限公司。張先生目前擔任深潛蘇州有限公司和深潛宏健西安有限公司董事。張先生於2020年6月至2022年1月期間擔任深智健身科技有限公司董事董事。2015年至2017年，張先生在摩根士丹利證券股份有限公司投資銀行事業部擔任助理，參與了多項大型企業的IPO、再融資交易和上市公司的併購。張先生於2012年在北京大學獲得經濟學和傳播學雙學士學位，並於2015年分別在香港中文大學獲得金融學和北京大學經濟學雙碩士學位。我們相信，基於張先生在金融和企業管理方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

自MPAC於2021年4月上市以來，楊剛先生一直擔任我們的董事會成員。朱先生在亞洲股權資本市場和企業融資交易的發起和執行方面擁有約30年的經驗，包括併購、融資、資產注入、首次公開募股和重組。朱先生在摩根士丹利開始了他的職業生涯，並曾在多家全球銀行的投資銀行部任職，包括摩根·格倫費爾(現為德意志銀行)、SBC Warburg(現為瑞銀)和羅斯柴爾德銀行，在那裏他曾擔任香港董事會成員以及由羅斯柴爾德和中信股份集團發起的直接投資基金的董事會成員，該基金是有史以來首批成立的中國直接投資基金之一。2007年至2009年，朱先生擔任董事的董事總經理及里昂證券香港業務主管，里昂證券是一家機構經紀及投資集團，負責該行在香港及中國的投資銀行業務。2009年，朱立倫與另類投資公司銀河資產管理公司成立了一家合資公司，在該合資公司下，他募集並管理了一隻事件驅動型基金，還成立了一隻特殊情況基金和一家企業融資諮詢公司。他曾擔任董事的董事總經理和銀河資產管理公司的投資組合經理。銀河資產管理公司是香港最早成立的對衝基金之一，管理的資產超過10億美元。2011年，朱買斷了銀河娛樂在合資企業中的股份，並將其更名為奧德修斯資本亞洲有限公司。在過去十年中，朱先生從2011年開始擔任奧德修斯資本集團的董事長兼首席執行長。在他的領導下，奧德修斯資本集團已經擴大到涵蓋廣泛的資本市場交易，包括重組、IPO前, IPO和併購交易。朱先生是香港董事學會會員，也是仁愛堂前董事成員，仁愛堂是香港六大慈善組織之一，也是仁愛堂投資委員會的成員。朱先生獲得倫敦帝國理工學院工商管理碩士學位和倫敦大學理工學院化學工程學士學位。我們相信，基於朱先生在金融和交易方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

自MPAC於2021年4月上市以來，Brian Keng先生一直擔任我們的董事會成員。Keng先生在中國和菲律賓的管理、諮詢和業務發展方面經驗豐富。自2017年以來，坑先生一直擔任世紀峯控股公司的首席運營官和世紀峯能源公司的首席執行官。世紀峯控股公司投資和經營一系列項目，包括採礦、水泥、鋼鐵、建築、填海造地和房地產開發。Keng先生在能源行業的經驗使他成為世紀高峯能源公司的首席執行官。世紀高峯能源公司專注於建設、擁有和運營水電項目等可再生能源資產。在世紀峯內部，Keng先生幫助管理了一個在菲律賓、香港和大中華區的辦事處團隊。2017年，肯德基主持了對中國電動汽車製造商創維汽車的一輪早期投資。由於這一參與，Keng先生成為了Enovate Motors菲律賓公司的首席執行官，該公司是Enovate汽車、充電站和應用程序開發在菲律賓的官方分銷商。坑先生畢業於上海財經大學，獲得金融學學士學位。根據我們的管理經驗，我們認為坑先生有資格在我們的董事會任職。

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我們的董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除下文所述及“利益衝突”項下所述外，這些人士目前均不是執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體機會、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應該能夠使他們成功地識別並實現收購交易，儘管我們不能向您保證他們實際上能夠做到這一點。

軍官和董事資格

我們的管理人員和董事會由一羣不同的領導人組成，他們具有廣泛的專業角色。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。

我們與我們的高級職員和董事一起相信，上述特質，以及下文所述的高級職員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的，負責聘用公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；公司財務報表的審計和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能的履行和財務報告的內部控制。審計委員會在2021年期間沒有舉行正式會議，因為公司沒有任何相關業務或員工，依賴月度報告和所需的書面批准。

審核委員會成員為張天、楊康、朱立羣及坑，按董事的上市標準，彼等均為獨立納斯達克。楊剛朱幼麟為審計委員會主席。董事會認定，朱永康符合美國證券交易委員會規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

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提名委員會

提名委員會負責監督遴選獲提名加入董事會的人士。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，供董事會批准。此外，提名委員會設立並管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會在評估一名人士是否有資格成為委員會成員時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名委員會在2021年沒有召開任何會議。

提名委員會成員為張田章、永康約瑟夫·朱和布萊恩·坑，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。楊剛約瑟夫·帕特里克是提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年檢討本公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標及目標，根據該等目標及目的評估高級管理人員的表現，根據該等評估決定及批准高級管理人員的薪酬水平，就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO及非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃及股權計劃。賠償委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何責任轉授給小組委員會。公司首席執行官不得出席薪酬委員會對其薪酬的投票或審議。該公司的高管不參與建議他們自己的工資。本公司和薪酬委員會均未聘請任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。賠償委員會沒有在2021年召開會議。

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們將不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

薪酬委員會成員為張田章、永康約瑟夫、朱立羣及坑先生，根據董事的上市標準，彼等各為獨立納斯達克。楊剛朱幼麟為薪酬委員會主席。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每位保薦人、董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到某一收購機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在受制於其根據英屬維爾京羣島法律承擔的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

我們的保薦人、高級管理人員和董事是並可能成為其他特殊目的收購公司的保薦人、高級管理人員或董事。儘管如此，該等高級職員和董事將繼續對我們負有預先存在的受託責任，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

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因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併，投票支持他們各自的內部股份和非公開股份。此外，他們同意放棄各自參與任何清算分派的權利，這些權利涉及他們在首次公開募股之前收購的普通股。然而，倘彼等於首次公開招股或在公開市場購買普通股，彼等將有權參與有關該等股份的任何清盤分派，但已同意不會因完成我們的初步業務合併或修訂及重述有關業務合併前活動的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

為進一步將利益衝突降至最低，吾等已同意不會完成與吾等任何高級職員、董事或初始股東有關聯的實體的初步業務合併，除非吾等已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東是公平的，及(Ii)獲得大多數本公司無利害關係的獨立董事(如當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

第16(A)節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們某一登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始股權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人的書面陳述，我們相信適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求在2021年期間都已及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何協議，在終止僱傭時提供福利。

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高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年4月15日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們已發行和已發行普通股中超過5%的實益擁有人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年4月15日，我們發行和發行了1,730,000股普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。由於私募配售權於2022年4月15日起60天內不可兑換，下表並未反映於行使私募配售權時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄。

為滿足首次公開招股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定合理。該等貸款為無利息、無抵押，於首次公開招股結束或公司決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)到期。這些貸款將在IPO結束時從信託賬户中未持有的500,000美元發行收益中償還。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年1月，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,001美元，約合每股0.017美元。我們的保薦人將在首次公開募股後擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設其不在IPO中購買單位，不包括私募股份和代表股份)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。

我們的保薦人同意以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計270,000個單位(或292,500個單位，如果超額配售選擇權被全部行使)，該私募將於IPO結束時同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位均與IPO中出售的單位相同。除若干有限例外情況外，私募股份、私募認股權證及私募配售權(包括行使私募認股權證及轉換私募配售權時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。對於創辦人股份、私募股份、私募認股權證或私募配售權，信託賬户將不會有贖回權或清算分派，如果我們沒有在分配的12個月內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間，則從IPO結束起最多18個月)，這些權利將一文不值。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。

為滿足首次公開招股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定合理。每筆貸款都將有一張期票作為證明。該等貸款為無利息、無抵押，於首次公開招股結束或公司決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)到期。這些貸款將在IPO結束時從信託賬户中未持有的500,000美元發行收益中償還。

於首次公開招股當日已發行及已發行的內幕股份持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及吾等的初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司可能為支付向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的協議，有權享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

在業務合併之前或與業務合併有關的任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在首次公開募股前擁有我們普通股的任何我們的初始股東、高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司(無論交易類型如何)。

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在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務中，將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們或他們的關聯公司支付尋找人費用、報銷或現金支付，但以下付款除外：(I)償還保薦人向我們提供的總計200,000美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；(Ii)每月向吾等保薦人的聯屬公司支付合共10,000元的辦公空間、行政及支援服務費用；(Iii)償還任何與識別、調查及完成初步業務合併有關的自付開支；及(Iv)償還由吾等保薦人或吾等保薦人的聯營公司或若干高級管理人員及董事為支付擬進行的初始業務合併的交易費用而借出的貸款，有關貸款的條款尚未確定，亦未簽署任何有關的書面協議。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位。該等款項可用首次公開招股及出售非信託賬户持有的私募單位所得款項淨額支付，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託賬户所得款項中剩餘的任何款項支付。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

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目錄表

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的證券在納斯達克資本市場上市後一年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費

從2021年1月8日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP律師事務所一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum LLP通常提供的與監管文件相關的服務。Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息、註冊聲明和2021年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為105,575美元。

審計-相關費用。在截至2021年12月31日的一年內，以及從2021年1月8日(成立)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum LLP支付截至2021年12月31日的一年以及從2021年1月(開始)到2021年1月8日的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2021年1月8日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務費用。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會在2021年工作開始時尚未成立，審計委員會無法預先批准上述所有服務，儘管所有這些服務都得到了我們的董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務都已得到審計委員會的批准。

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下是與本報告一同提交的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

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目錄表

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簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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模特性能收購公司。

財務報表索引

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F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

模特業績收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Model Performance Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月8日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2022年4月7日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。該公司的資本資源有限，需要額外的資金來維持運營一段合理的時間，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓
April 15, 2022

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F-2

目錄表

模特性能收購公司。

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

模特性能收購公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

模特性能收購公司。

股東權益變動表(虧損)

自2021年1月8日(成立)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄表

模特性能收購公司。

現金流量表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄表

模特性能收購公司。

財務報表附註

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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