美國 美國
證券和交易委員會
華盛頓特區，20549
FORM
對於
截止的財政年度
對於 ，過渡期從_。
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| ||
| (班級標題 ) | (註冊的每個交易所的名稱 ) |
根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
| 較小的報告公司
| |||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是☐
截至2021年6月30日，註冊人最近完成的第二財季的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值(參考收盤價(1.80美元)計算)為：$
截至2022年4月15日，我們普通股的流通股數量為：
引用合併的文檔
表格
Digital Ally，Inc.
2021年12月31日
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 項1. | 業務 | 4 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 11 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 11 |
| 第 項2. | 屬性 | 11 |
| 第 項3. | 法律訴訟 | 11 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 12 |
| 第二部分 | ||
| 第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 13 |
| 第 項6. | [已保留] | 15 |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第 7a項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 項8. | 財務報表和補充數據 | 40 |
| 第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 40 |
| 項目 9A | 控制和程序 | 41 |
| 第 9B項。 | 其他信息 | 41 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 41 |
| 第三部分 | ||
| 第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 42 |
| 第 項11. | 高管薪酬 | 42 |
| 第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 42 |
| 第 項13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 42 |
| 第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 42 |
| 第四部分 | ||
| 第 項15. | 展品和財務報表附表 | 43 |
| 簽名 | ||
| 簽名 | 46 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性表述，該術語在修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節中定義。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“打算”以及這些詞語或類似詞語的其他變體來識別前瞻性陳述。此外， 任何提及對事件、環境或趨勢的預期、預測或其他描述，且與歷史事件無關的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或 預測，可能會受到不準確的假設的影響，並受各種業務風險和已知和未知的 不確定性的影響，其中許多不確定性是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些表述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與未來結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性表述中明示或暗示的重大差異的風險。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告的日期。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 ，以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
如本年報中所用，除非另有説明，否則“Digital Ally”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Digital Ally，Inc.。
| 3 |
第 部分I
| 第 項1. | 公事。 |
概述
我們 於2000年12月13日在內華達州註冊為拉斯維加斯佩特拉公司。從那時起到2004年11月30日，我們與Digital Ally，Inc.簽訂了合併計劃，Digital Ally，Inc.是內華達州的一家公司，前身為Trophy Tech Corporation(被收購的 公司)，我們沒有進行過任何運營，是一家少數人持股的公司。在合併的同時，我們更名為Digital Ally，Inc.
2008年1月2日，我們開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為DGLY。我們在堪薩斯州勒內克薩市馬歇爾大道14001號開展業務，郵編為66215。我們的電話號碼是(913)814-7774。我們的網站地址是www.digitalallyinc.com。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K表格年度報告。我們向美國證券交易委員會提交了我們的備案文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的所有修訂，以及受益的 所有權檔案，在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供此類報告。
被收購的公司成立於2003年5月16日，從事弓狩獵相關產品的設計、開發、營銷和銷售。它的主要產品是用於弓箭狩獵行業的數字視頻記錄系統。我們在2004年更改了其業務計劃 ，以調整其數字視頻記錄系統，以用於執法和安全市場。我們於2006年3月開始發貨我們的車載數字視頻後視鏡。多年來，該公司開發了額外的產品和服務，以補充其核心數字視頻錄製系統，並拓寬了客户可用的產品和服務範圍，包括將 從傳統執法渠道擴展到包括商業用户。
公司最近將其用於執法和安全市場的數字視頻記錄系統擴展到兩個新的可報告的運營部門。目前，該公司可報告的經營部門有：1)視頻解決方案部門，2)收入週期管理部門和3)票務部門。視頻解決方案部門是我們的傳統業務，生產用於執法、安全和商業應用的數字視頻成像、存儲產品、消毒劑和相關安全產品。此細分市場包括通過我們提供雲和保修解決方案的訂閲模式獲得的服務和產品收入，以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售。收入週期管理部門為全國各地的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務，按月收取服務費。票務部門在我們的第二個票務平臺TicketSmarter.com中充當購票者和賣家之間的中介，我們還從主要賣家那裏購買門票 ，然後通過各種平臺進行銷售。下表列出了公司的總收入和來自每個可報告的經營部門的收入：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 9,073,626 | $ | 10,514,868 | ||||
| 收入週期管理 | 1,630,048 | — | ||||||
| 票務 | 10,709,760 | — | ||||||
| 淨收入合計 | $ | 21,413,434 | $ | 10,514,868 | ||||
關於每個可報告經營部門的其他 信息也包括在題為“合併財務報表附註”的附註21中。
視頻 解決方案運營細分市場
在視頻解決方案可報告的運營部門中，我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力整合電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術，為客户的要求創造積極的解決方案。 我們的產品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，這是用於執法和商業市場的車載數字視頻系統；FirstVu車身相機系列，由FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD組成； 我們獲得專利的革命性產品VuLink通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載攝像頭與我們的車載系統集成在一起；我們的商業數字視頻鏡系列Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus ，它們充當商業車隊和大眾交通市場的事件記錄器；FleetVu、EVO Web和VuVault是我們基於雲的證據管理系統。我們在2020年通過推出兩個新的品牌產品線進一步使產品多樣化並擴大了我們的產品範圍：(1)ThermoVu® 這是一系列獨立的温度監測站，當個人的温度超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問，以及(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於對抗病毒和細菌。 我們於2020年第二季度末開始向執法部門和商業客户提供我們的盾牌™消毒劑和清潔劑。
收入 週期管理業務部門
我們 於2021年第二季度末成立了全資子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其控股子公司Noble Healthcare LLC(“Noble Healthcare”)，進入了收入週期管理運營領域。 Noble Healthcare於2021年6月30日完成了第一次收購，當時它收購了一傢俬人醫療計費公司，並在完成對另一傢俬人醫療計費公司的收購後於2021年8月31日完成了第二次收購，我們將協助 為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務。我們的幫助包括 保險和福利驗證、醫療文檔和編碼以及收集。通過我們在該領域的專業知識和經驗 ，我們最大限度地提高了客户的服務收入，使他們的運營利潤率和現金流大幅提高。
我們 計劃主要通過彙總戰略來繼續增長我們的收入週期管理運營部門。我們的收入週期管理 運營部門的收購目標包括美國約6,000家醫療賬單公司，其中大多數 是相對較小的少數人持股的私人公司。每年，這些公司所有者中都會有一部分人因為想退休或退出企業從事其他事業而出售產品。收入週期管理市場相當分散，最大的公司在整個市場中的份額估計不到5%。本公司成立了收入週期管理運營部門，並將提供資金 進行收購和推行收入週期管理公司彙總戰略。
完成收購後，我們的收入週期管理運營部門將其醫生客户的醫療報銷申請 提交給商業健康保險公司和Medicare/Medicaid，以支付醫生向患者提供的服務。我們的收入週期管理運營部門從收取的現金中收取一定比例的服務費。與醫生客户的收入週期管理協議通常每年自動續簽一次。
票務 運營細分市場
我們 於2021年9月1日成立了全資子公司TicketSmarter，Inc.(“TicketSmarter”) ，並完成了對Goody Tickets LLC和TicketSmarter，LLC的收購，從而進入了票務運營部門。TicketSmarter通過其在線現場活動票務市場TicketSmarter.com提供門票銷售、合作伙伴關係，主要是門票轉售服務。 TicketSmarter通過其平臺為全國各地的各種活動提供超過12.5萬場現場活動的門票，包括音樂會、體育賽事、劇院和表演藝術。
| 4 |
TicketSmarter 自2019年初推出以來發展迅速，目前擁有超過4800萬張門票，超過12.5萬場現場活動， 主要服務於北美市場。它通過許多備受矚目的合作伙伴建立了自己的品牌，其中包括成為加州玫瑰碗體育場的官方門票轉售合作伙伴和TicketSmarter Birmingham Bowl的冠名贊助商。它也是超過35個大學會議和250個獨立大學的官方門票轉售合作伙伴。近十年前，Goody Tickets作為一家門票經紀公司在堪薩斯州的奧弗蘭公園推出，至今仍在那裏。
公司計劃通過有機增長其現有業務線來擴大票務運營部門。公司還將提供必要的營運資金，以擴大與其他運動隊和其他娛樂場所和組織的贊助和合作夥伴關係，
冠狀病毒 -19大流行
新冠肺炎疫情代表着一種多變的局勢，呈現出不同持續時間對全球不同地區 的廣泛潛在影響，包括公司設有辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點。
像大多數美國企業一樣，新冠肺炎疫情和緩解疫情的努力從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 從那時起，新冠肺炎疫情極大地影響了全球健康和經濟環境，包括數以百萬計的確診病例、業務放緩或關閉、勞動力短缺、供應鏈挑戰、政府支出和要求的變化、 監管挑戰、通脹壓力和市場波動。
我們在面向供應商和客户的複雜的集成全球供應鏈中運營。隨着新冠肺炎疫情在全球不同地區以不同的時間和速度消退，這些全球供應鏈可能會受到長期的負面影響。我們在特定設施繼續運營的能力將受到這些全球供應鏈不同參與者的相互依賴關係的影響，而這些依賴關係在很大程度上超出了我們的直接控制。這些全球供應鏈的長期關閉可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的供應商增加了員工的 挑戰(包括疾病、缺勤、對健康和安全的反應或政府要求)， 工廠關閉，以合理的價格及時獲得必要的組件、材料和其他用品，獲得資金，以及 獲得基本支持服務(如運輸和運輸)，他們可能無法以及時、合規和經濟高效的方式提供商定的商品和服務 。新冠肺炎疫情已經並可能導致我們的業務 產生額外成本和延誤，包括價格上漲、進度延遲或需要尋找和開發替代供應商 。在某些情況下，我們可能無法確定和開發替代供應商，從而在我們當前的合同下承擔額外的責任，並阻礙新的合同。由於新冠肺炎疫情，我們的客户已經並可能繼續經歷他們的運營和供應鏈中斷，這可能會導致訂單延遲、減少或取消，或者收款風險 並可能對我們的運營結果產生不利影響。同樣，當前和未來的運輸限制或中斷，如航空運輸可用性下降、港口關閉或延誤以及邊境管制、延誤或關閉的增加，也會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的傳播導致我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議、活動和會議以及社交疏遠措施)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商的最佳利益的 採取進一步行動。 儘管我們設法繼續我們的大部分業務，但新冠肺炎疫情的未來走向尚不確定，我們不能保證 這場全球大流行，包括其經濟影響，不會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或現金流產生實質性不利影響。
我們的 視頻運營細分產品和服務
通過我們的視頻運營部門，我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製能力為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力將電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術整合在一起，為我們 客户的要求提供積極的解決方案。我們的產品包括：EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite，這是適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統；FirstVu車載相機系列，由FirstVu Pro、FirstVu和FirstVu HD組成；我們獲得專利的革命性VuLink產品通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載相機與我們的車載系統集成在一起；Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我們的商用數字視頻鏡產品線，用作商業車隊和公共交通市場的“事件記錄器”；FleetVu和VuLink是我們基於雲的證據管理系統。2020年，我們通過推出兩個新的品牌產品系列，進一步多樣化和拓寬了我們的 產品系列：(1)ThermoVu®，這是一系列自給自足的 温度監測站，在個人温度超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問，以及(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於抗病毒和細菌。我們於 2020年第二季度末開始向執法部門和商業客户提供我們的盾牌™消毒劑和清潔劑。
我們最近於2021年第二季度末進入收入週期管理業務，成立了我們的全資子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其控股子公司Noble Healthcare。 Noble Healthcare於2021年6月30日完成了第一次收購，當時它收購了一傢俬人醫療計費公司，並在2021年8月31日完成了對另一傢俬人醫療計費公司的 第二次收購，其中 我們將協助為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務。 此外，通過成立我們的全資子公司TicketSmarter，並在2021年9月1日完成對Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收購，我們通過在線平臺TicketSmarter.com進入了現場活動的在線票務市場。
車載執法數字視鏡系統-EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite
車內視頻系統 巡邏車是必需品，通常已成為標準。目前的系統主要是基於數字的系統 ，攝像頭安裝在擋風玻璃上，記錄設備通常安裝在車輛的後備箱、車頂、儀表盤、控制枱或座椅下 。
該公司於2019年第二季度推出了名為EVO-HD的車載數字視頻平臺。EVO-HD是一款革命性的車載系統，可為執法部門提供多功能性和可靠性。憑藉獲得專利的內置自動激活技術，EVO-HD 可從FirstVu PRO或FirstVu高清車載攝像頭和多達四個高清車載攝像頭同步捕捉多個拍攝角度- 全部由一個觸發器觸發。EVO-HD可最大化空間，並在與遠程服務功能配合使用時提供高端可靠性。 內置蜂窩調制解調器將允許連接到VuVault.net雲，該雲由Amazon Web Services(“AWS”)和現場實時元數據提供支持。
| 5 |
公司提供DVM-800，是公司開發的高度成功的數字視頻鏡像(DVM)系統 系列的延續。DVM-800是一款經過時間考驗、緊湊、功能強大且易於使用的解決方案，專為執法部門而設計。DVM-800系統內置面向道路和司機的攝像頭，最多可錄製兩個外部高清攝像頭。Dvm-800兼容獲得專利的VuLink®自動激活技術 ，並可與FirstVu高清車載相機搭配使用。
該公司還提供DVM-800 Lite，入門級系統是一個獨立的錄像機、麥克風和數字存儲系統，集成到後視鏡中，專為執法而設計。該系統最多可以錄製兩個內置高清攝像頭。
車載 數字視頻活動記錄器系統-DVM-250 Plus和Flt-250，用於商業車隊
Digital Ally為商業車隊和商業車隊經理提供他們需要的數字視頻工具，以提高駕駛員的安全性， 實時跟蹤資產並將公司的責任風險降至最低，同時使車隊經理能夠以最佳的 水平運營車隊。我們通過我們的DVM-250 Plus和Flt-250事件記錄器銷售旨在滿足這些商業機隊市場的產品，為各種類型的商業機隊提供完全可定製的特性和功能，並與其特定的應用和固有風險保持一致。
DVM-250 Plus是DVM系列的一部分，專為具有內置數字音頻和視頻錄製技術的商用車隊而設計，可為商用車隊經理提供無與倫比的司機和資產管理-同時提供最重要的投資回報：司機和乘客的安全和保障。DVM-250 Plus 旨在捕獲事故、不穩定駕駛或其他異常情況等事件，以供取證或培訓。 與其他供應商相比，商用機隊市場可能會發現我們的設備在功能和成本方面都具有吸引力。由於我們的營銷努力，商業車隊開始採用這項技術，尤其是救護車和出租車市場。
在2021年第一季度，Digital Ally發佈了Flt-250，在新的緊湊型、非鏡像外形中提供了與DVM-250 Plus相同的強大功能，允許商業車隊在任何車輛類型中提供多種安裝選項。我們相信，由於該產品不是基於鏡像的方面，Flt-250將對我們的潛在客户更具吸引力，因為與基於鏡像的產品相比，它 是一個簡單得多的即插即用選項。
Digital Ally提供一套基於Web的數據管理工具，幫助船隊經理組織、歸檔和管理視頻 和遠程信息處理信息。在該套件中，有旨在優化效率的強大地圖和報告工具， 可作為團隊安全方面的培訓工具，並最終為組織帶來顯著的投資回報。
公司管理層希望EVO-HD成為面向商業市場的新型車載視頻解決方案產品系列的平臺。創新的EVO-HD技術預計將用可定製安裝在車輛中的微型系統取代目前基於車載鏡子的系統，同時提供多種硬件配置，以滿足公司商業客户的各種需求和要求。在其商業市場應用中，EVO-HD最多可支持四個高清攝像頭，其中兩個攝像頭 具有事前和ECA功能，允許客户查看整個班次。內置蜂窩調制解調器將允許 連接到FleetVu Manager基於雲的系統，用於商業車隊跟蹤和監控，該系統由AWS和現場實時元數據提供支持 。
微型 穿戴式數字視頻系統-FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD，用於執法和私人安全
在2021年期間，Digital Ally推出了兩款下一代穿戴式相機和擴展底座，刷新了公司完整的證據記錄設備生態系統。該公司推出的最新車身穿戴式相機是FirstVu Pro，這是該公司下一代技術系列中的旗艦產品。這款重量輕的一體式設備可捕獲全高清視頻和音頻，同時 提供行業領先的功能，如現場直播、全綵色觸摸屏顯示、帶有IR LED的高級圖像傳感器、專有圖像失真降低、IP67額定防塵防風，並且可在3英尺的深度 中潛水30分鐘。它還符合MIL-STD-810G標準，能夠處理跌落、衝擊和振動；並將在廣泛的温度範圍內完美運行 。
| 6 |
除了FirstVu Pro之外，Digital Ally還將FirstVu II添加到其下一代技術家族中。FirstVu II是一款一體式設備，提供業界領先的技術，如鉸接式攝像頭、全綵色顯示屏、先進的圖像傳感器和GPS。它可用於執法、私人和活動安全以及商業領域。
Digital Ally仍然帶有FirstVu HD，這是一款兩件式機身可穿戴相機，允許提供多種安裝選項，同時將空間和重量降至最低。它可用於執法、私人和活動安全以及商業領域。該系統也是我們的車載視頻系統的衍生產品，但更小、更輕、更堅固和防水，可以應對惡劣的室外環境 。FirstVu HD除了執法和私人安全外，還可以用於許多應用，並且是專門設計的，可以夾在個人的口袋或其他外衣上。該設備是獨立的，不需要 外部電池或存儲設備。我們的FirstVu HD通過我們的專利VuLink系統與我們的車載視頻系統集成，允許 自動激活這兩個系統。
通過新推出的隨身相機，Digital Ally還推出了兩款新的QuickVu擴展底座，與FirstVu PRO 和FirstVu II隨身相機兼容。QuickVu擴展底座提供全面而優雅的解決方案，可在將視頻證據上傳到雲中的同時存儲和充電 隨身相機。QuickVu還允許直接從交互式觸摸屏上快速查看素材，並提供8或24個單獨的塢站托架。為了與FirstVu HD機身佩戴的攝像頭對接，Digital Ally提供了一個12托架擴展底座和迷你擴展底座。12托架擴展底座包括1 TB本地內存硬盤，可同時從12個FirstVu高清攝像頭上傳4個小時的視頻，只需15分鐘換班和推送配置 。Mini-Dock是一個單一單元的便攜式智能Dock，可以將視頻證據從FirstVu高清人體攝像頭上傳到VuVault。
自動激活 車載視頻系統和車載攝像頭產品之間的互聯-執法VuLink
認識到執法攝像頭技術的一個關鍵限制，我們率先開發了我們的VuLink生態系統，提供直觀的 自動激活功能以及多個錄製設備之間的協調。美國專利商標局(USPTO)已經認可了這些開創性的努力，授予我們多項專利，這些專利涵蓋各種觸發裝置、包括應急燈和警報器、極端加速或制動、重力或任何12伏繼電器。此外，被授予的專利權利要求還包括多個記錄設備之間的自動協調。在我們的VuLink生態系統之前，警察在應對緊急情況時必須 手動激活每個設備，這一要求降低了現有攝像系統的有用性，並在關鍵時刻轉移了警察的注意力。
EVO網絡和FleetVu管理器
EVO Web是一款基於Web的軟件，由AWS GovCloud平臺支持和託管，使警察部門和安全機構能夠快速輕鬆地管理數字視頻證據。Evo Web能夠回放、查看、下載、存檔、 設備配置和管理、運行可定製的報告並維護保管日誌鏈。AWS是市場上最安全的雲平臺，其功能不僅限於存儲和查看視頻證據。AWS GovCloud平臺 受到司法部、美國空軍國防數字服務部門、美國財政部、美國國土安全部的信任。我們與EVO Web兼容的產品包括：FirstVu Pro、FirstVu II、FirstVu HD、QuickVu、EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite。
FleetVu Manager是一款基於Web的軟件，為商業車隊經理提供工具，以提高駕駛員安全、實時跟蹤資產並將其公司的責任風險降至最低。FleetVu Manager能夠生成司機報告，在事故發生前識別存在風險的行為，並使商業車隊經理能夠通過一個簡單易用的平臺管理整個車隊。我們兼容FleetVu Manager的產品包括：DVM-250和Flt-250。
| 7 |
盾牌TM 保健品
公司的盾TM品牌，提供各種產品來幫助您確保安全，包括；盾牌清潔劑、ThermoVu、 盾牌靜電噴霧器、屏蔽消毒劑，以及各種個人防護設備，包括口罩、手套和消毒液 濕巾。
Shield清潔劑是一系列安全有效的次氯酸(HOCl)產品，不含有毒漂白劑、氨、甲醇、乙醇和酒精成分。盾牌消毒劑是美國環保局批准的，並已顯示出對導致新型新冠肺炎疾病的SARS-COV-2病毒的有效性。Shield品牌的其他產品包括動物保健產品、傷口護理和家用清潔溶液。
ThermoVu 是一種非接觸式温度篩選儀器，它通過手腕測量温度，並在温度 測量超過預定參數時控制進入設施。ThermoVu具有面部識別等可選功能，可根據温度和/或面部識別原因限制訪問，從而提高設施安全性 。ThermoVu通過其温度顯示提供即時通過/失敗聲音提示，並根據此類結果控制對設施的訪問。
Shield 靜電噴霧器是一種利用靜電感應的緊湊、輕便的消毒噴霧器。帶電粒子相互排斥，更均勻地附着在表面，消除了大液滴，從而提高了消毒覆蓋率。它非常適合在辦公樓、學校和其他人口稠密的地區使用。
自2021年第二季度以來，該公司一直在向醫護人員和其他消費者分發其他個人防護設備和用品，如口罩和手套，以補充其Shield品牌產品，包括乙烯基和丁腈手套、3級和N95 NIOSH認證口罩以及一次性濕巾。
我們的 收入管理運營細分產品和服務
通過我們的收入週期管理部門，我們為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務方面的幫助。我們的RCM運營部門服務包括保險和福利驗證、醫療文件 和編碼以及收款。通過我們在該領域的專業知識和經驗，我們最大限度地提高了客户的服務收入，使他們的運營利潤率和現金流大幅提高。我們通常根據客户收取的服務收入的百分比 收取服務費。
我們的 票務運營細分產品和服務
通過我們的票務部門，我們通過我們的 在線平臺TicketSmarter.com為客户提供訪問在線現場活動票務市場的權限。TicketSmarter為12.5萬多場現場活動提供超過4800萬張門票，是一個全國性的門票市場，提供體育、音樂會和劇院等現場活動的門票。TicketSmarter是35多個大學會議、300多所大學以及數百個活動和場館的官方門票轉售合作伙伴。
我們的 票務運營部門主要獲得其服務的補償，通常按所購門票面值的百分比確定。我們的票務運營部門還為客户提供從場館、活動或所有者那裏購買或 收到的門票，以回報其贊助或合作伙伴關係。
市場和行業概述-視頻解決方案運營細分市場
我們的視頻解決方案部門歷來擁有國內和國際執法機構的主要市場。此後，我們通過進軍商用車隊、車輛和公共交通市場，擴大了業務範圍。此外，我們還擴展到賽事安保服務 ，為納斯卡比賽、足球和其他體育賽事、音樂會和其他人流聚集的賽事提供硬件和軟件的私人安保補充。我們繼續進一步擴大我們對私人安全、國土安全、公共交通、醫療保健、一般零售、教育、一般消費和其他商業市場的關注。在這方面，我們有幾個涉及遊輪和類似市場的私人安保的設施。我們相信，我們的產品有許多潛在的私人用途。我們繼續 在商業車隊和救護車服務提供商市場進行銷售，確認我們的DVM-250 Plus和Flt-250產品以及 FleetVu Manager可以成為我們的重要收入來源。此外，我們的隨身相機在執法、私人和活動安全以及商業領域也有應用。通過我們在2021年完成的最近的收購，我們希望利用我們現在擁有的聯繫來直播活動、體育場和競技場，以及新的醫療聯繫。
| 8 |
市場和行業概述-收入週期管理運營細分市場
我們的 收入週期管理部門包括端到端收入週期管理服務，重點是索賠報銷賬單、 驗證，以及向全國各地的醫療提供者提供的相關服務。我們與客户簽訂協議，在協議中我們提供我們的服務，並按月向客户收取我們服務的費用。美國的醫療保健行業在美國經濟中佔很大比重，為這些服務提供了強勁的市場。我們目前的市場包括許多不同的專業， 包括放射學、腫瘤學、骨科、兒科、內科和齲齒。我們繼續研究擴大市場覆蓋範圍的方法，儘管我們不能在這方面做出保證。
市場和行業概述-票務運營細分市場
我們的 票務部門指的是主要通過我們的在線和移動平臺銷售活動門票。我們將購買活動門票庫存，然後通過各種平臺銷售門票，包括我們自己的平臺。我們的轉售服務是指最初直接從場館或實體獲得門票的持有者通過我們的平臺銷售門票，然後我們在該平臺上收取 交易的服務費。這通常被稱為二次售票。我們直接與希望購買或銷售特定演出、音樂會、比賽和其他活動的活動門票的消費者合作，允許一個簡單而有效的平臺來移動門票。我們目前還與35多個大學會議、300多所大學以及數百個活動和場館建立了合作伙伴關係。
競爭 -視頻解決方案運營細分市場
我們的視頻解決方案細分市場由執法和安全監控市場組成，競爭非常激烈。這些行業的競爭因素包括易用性、質量、便攜性、多功能性、可靠性、準確性和成本。我們的所有產品(包括正在開發的產品)在執法和監控市場上都有直接的競爭對手 擁有技術和產品。 這些競爭對手中的許多都比我們有顯著的優勢，包括更多的財務、技術、營銷和製造資源， 更廣泛的分銷渠道，更大的客户基礎和更快的響應時間，以適應新的或新興的技術和客户要求的變化 。我們在車載視頻系統市場的主要競爭對手包括L-3 Mobile-Vision，Inc.、Coban Technologies、 Inc.、Execution Video、LLC d/b/a WatchGuard Video(“WatchGuard”)、Kustom Signals、Panasonic System Communications Company、國際警察技術公司和其他一些向執法機構銷售或未來可能銷售車載視頻系統的競爭對手。我們在人體相機市場的主要競爭對手包括Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)、 Display Media、WatchGuard和VieVu，Inc.，後者於2018年被Axon收購。我們的事件記錄器在商業車隊和私人安全市場面臨着類似的激烈競爭因素，就像我們在執法和安全監控市場所做的那樣。不能保證我們將能夠在這些市場上成功競爭。進一步, 不能保證新的和現有的公司將來不會進入執法和安全監控市場。商用機隊的安全和監控市場也同樣競爭激烈。我們的Flt-250和DVM-250 外加“事件記錄器”有直接競爭對手，它們可能比我們擁有更多的資金、技術營銷和製造資源。我們在商用機隊領域的主要競爭對手包括Lytx，Inc.(前身為DriveCam，Inc.)和SmartDrive Systems等公司。
競爭-收入週期管理 運營部門
我們的收入週期管理部門是一個競爭激烈的市場，隨着市場的持續增長，這個市場只會變得更加激烈。我們面臨着來自各種來源的競爭，包括醫療保健組織內部的收入週期管理部門，因為這些組織 開始對這些部門進行內部投資，以將這些服務保留在內部。此外，還存在其他收入週期管理提供商，並通過軟件供應商、傳統顧問和信息技術來源提供類似的服務。
競賽-票務運營 細分市場
我們的 票務部門面臨着來自整個行業多個來源的激烈競爭。隨着在線和移動票務市場的持續增長，允許更多以技術為基礎的公司提供票務服務和系統。在線環境由面向所有市場的眾多其他網站和平臺組成。隨着市場的持續增長，轉售市場和網站可以接觸到更多的受眾，更方便地獲得各種活動的門票。我們繼續通過在全國各地的眾多合作伙伴和贊助來建立我們的品牌和認知度，試圖成為消費者的首選平臺。
環球再保險有限公司
於2021年12月，本公司成立全資附屬公司Worldwide ReInsurance Ltd.(“Worldwide Re”)，這是一家在百慕大註冊成立的專屬自保保險公司，將主要為本公司提供責任保險，而這些保險在目前的保險市場上可能無法獲得或在經濟上可行。
在全球範圍內，再保險受百慕大金融管理局(“BMA”)實施的資本和其他監管要求的約束。儘管這些資本要求通常沒有美國資本要求那麼嚴格，但如果不能滿足這些要求，可能會導致BMA採取監管行動，或者全球再保險公司的一級保險公司執照被吊銷或修改，這可能會對我們支持保險需求的能力造成不利的 影響，並將這項業務發展為我們控股公司的另一項業務。到目前為止，我們被捕者相對不成熟的索賠歷史限制了估計已發生和未來索賠成本的預測價值 。因此，被捕者可能會繼續導致財務業績的大幅波動，因為被捕者為Digital Ally及其關聯企業提供保險，並尋求超越我們的關聯公司，為第三方提供保險 。
知識產權 -視頻解決方案運營部門
我們的視頻解決方案運營部門的有效競爭能力將取決於我們在保護我們在美國和海外的專有 技術方面的成功。我們已在美國和其他某些國家/地區申請了專利保護 以涵蓋我們產品的某些設計方面。
我們的一些專利申請仍在接受美國專利商標局的審查，因此，我們還沒有獲得我們在美國申請的所有專利。近年來，我們獲得了幾項專利，包括我們的VuLink產品的一項專利，該產品可以自動 觸發我們的車載攝像頭和車載視頻系統。不能保證與我們現有技術相關的專利中的哪一項或任何專利將由美國或任何外國專利局頒發。此外， 不能保證基於我們技術的持續開發，我們將來會獲得任何專利，也不能保證我們在美國境內和/或境外的專利保護將足以阻止其他人在法律或其他方面利用我們的技術開發或營銷具有競爭力的 產品。
| 9 |
我們 已與生產我們的某些產品的幾家公司簽訂了供應和分銷協議，包括我們的DVM-250 和DVM-800產品。這些供應和分銷協議包含某些保密條款，以保護我們的專有技術以及第三方製造商的技術。
除了尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來尋求實現 並隨後保持競爭優勢。儘管我們已經或打算與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明 協議，但不能保證此類協議將得到遵守，或者我們將 能夠有效地保護我們的非專利商業祕密和專有技術的權利。此外，不能保證其他人 不會獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的交易 祕密和專有技術。
知識產權 -收入週期管理業務部門
我們的收入週期管理運營部門的有效競爭能力主要取決於我們的商業祕密和技術訣竅，而不是嚴重依賴任何專有技術或專利。
知識產權 產權-票務業務部門
我們的票務運營部門的有效競爭能力主要取決於我們的商業祕密和技術訣竅，而不是嚴重依賴任何專有技術或專利。
人力資本
截至2021年12月31日，Digital Ally及其子公司在全國擁有約146名全職員工，代表了公司的核心價值觀和目標。這些員工在我們的運營部門中分佈如下：
As of December 31, | ||||
| 2021 | ||||
| 員工人數： | ||||
| 視頻解決方案 | 91 | |||
| 收入週期管理[1] | 42 | |||
| 票務 | 13 | |||
| 員工總人數 | 146 | |||
[1] 我們的收入週期管理運營部門沒有直接員工。我們的少數股權合作伙伴Noble Healthcare，LLC提供 所有人力資本資源來管理和運營公司的收入週期管理運營部門。
員工是我們最重要的資產，他們為我們實現戰略目標奠定了基礎。我們所有的員工都為Digital Ally的成功做出了貢獻，尤其是我們製造、銷售、研發和質量保證部門的員工，他們在推動運營執行和強勁的財務業績、推進創新和保持強大的質量和合規計劃方面發揮了重要作用。
我們的 員工不受任何集體談判協議的保護，我們從未經歷過停工。我們努力創造 一種文化和工作環境，使我們能夠吸引、培訓、提拔和留住一批才華橫溢的員工，他們共同幫助我們獲得競爭優勢。我們致力於吸引、培養和留住多樣化員工隊伍的主要計劃和計劃包括：
| ● | 薪酬計劃和員工福利：Digital Ally薪酬計劃的主要目標是提供薪酬方案，以吸引、留住、激勵和獎勵必須在競爭激烈和技術挑戰的環境中運營的優秀員工。 我們尋求通過將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對所取得的業績的貢獻 聯繫起來來實現這一點。對公司整體業績的重視旨在使員工的財務利益與股東的利益保持一致。Digital Ally還參考外部比較、內部比較以及管理層和非管理層薪酬之間的關係，在總薪酬方面尋求公平。我們薪酬計劃的結構 平衡了短期和長期績效的激勵收入。具體地説，就是： |
| ● | 我們 提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置相一致的具有競爭力的員工工資。 | |
| ● | 我們通過將可變現薪酬與股票業績掛鈎，將高管的長期股權薪酬與股東利益掛鈎 。 | |
| ● | 年度加薪和獎勵薪酬基於績效，在招聘時傳達給員工，並通過我們的人才管理流程記錄 ，作為我們年度考核程序的一部分，以及在內部調動和/或晉升時。 | |
| ● | 所有 員工都有資格享受醫療保險、帶薪和無薪假期、短期傷殘、工傷補償、長期傷殘、退休計劃以及人壽和傷殘/意外保險。我們還提供各種自願福利，允許 員工選擇滿足其需求的選項。 |
| ● | 員工健康和安全：員工的健康和安全是我們的首要任務，今年在全球新冠肺炎大流行期間強調了這一點。Digital Ally致力於以安全、可靠和負責任的方式運營，以造福於其員工、客户和Digital Ally服務的社區。我們的安全重點從我們對新冠肺炎疫情的應對中可見一斑： |
| ● | 擴展 在家工作的靈活性； | |
| ● | 啟動關於新冠肺炎大流行影響的定期溝通，包括健康和安全協議和程序； | |
| ● | 在我們的大部分製造工廠對員工進行體温篩選； | |
| ● | 在所有地點增加 清潔協議； | |
| ● | 提供額外的個人防護裝備和清潔用品；以及 | |
| ● | 執行 協議，以應對實際和疑似新冠肺炎病例以及潛在的風險暴露； |
我們的 證券
我們的 章程要求法定人數，通常由有投票權的股票的大部分流通股組成，必須親自、通過電話或委託代表在我們的股東會議上進行交易。未能達到法定人數或未獲得股東批准 可能會阻止我們採取某些可能符合公司和股東最佳利益的行動。
我們的大部分普通股由散户投資者持有，可能很難與這些股票的受益 持有者溝通以獲得投票。在2021年，我們未能在四次預定的特別會議和年度會議上獲得法定人數，我們認為這阻礙了我們選舉董事和增加授權股份數量的能力。在未來的股東會議上獲得法定人數和獲得必要的股東批准在一定程度上將取決於大量較小股東是否願意繼續參加此類會議，我們不能保證過去的參與在未來將繼續下去。因此，我們可能無法在未來的股東年會或特別會議上獲得法定人數，也無法在需要時獲得股東對提案的批准 。
| 10 |
即使我們在股東大會上獲得法定人數，我們也可能得不到足夠的票數來批准要在這些會議上解決的事項。 例如，批准我們選擇RBSM，LLP作為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師的提案未能獲得足夠的票數，無法在2021年股東年會上通過。此外，經紀自營商只能在沒有實益所有人指示的情況下，在某些特定的“例行”事項上投票表決股票，例如我們審計師的批准。如果我們的股東不指示他們的經紀人如何對他們的股票進行“非常規”投票 ，那麼我們可能無法獲得批准所需票數。未來對美國證券交易委員會或納斯達克規則的任何修訂，進一步 限制允許經紀人酌情投票的事項，都可能進一步損害我們就某些事項獲得法定人數和股東批准的能力 。因此，即使我們能夠獲得股東會議的法定人數，我們仍然可能 無法獲得足夠的票數批准在此類會議上提交的委託書提案，並且根據相關提案的不同，包括 如果向我們的股東提交了增加普通股或優先股授權股份數量的提案，此類失敗 可能會對我們產生重大不利影響。
| 項目 1A. | 風險 因素。 |
不適用 。
| 項目 1B。 | 未解決的 員工意見。 |
沒有。
| 第 項2. | 財產。 |
2020年5月13日，公司簽訂了一份新倉庫和辦公空間的經營租約，在完成大樓購買之前，該倉庫和辦公空間曾作為其主要執行辦公室和主要業務地點。該公司計劃在2022年底之前將票務運營部門業務搬遷到這個現有的租賃設施。該設施佔地約16,531平方英尺，位於堪薩斯州勒內克薩市學院大道15612號，郵編66219。經修訂的租賃條款包括前九個月不支付基本租金，此後每月支付12,398美元至14,741美元，終止日期為2026年12月31日。
2021年4月30日，本公司完成了收購位於堪薩斯州Lenexa的一棟71,361平方英尺商業寫字樓的買賣協議，該寫字樓旨在用作本公司未來對執行辦公室和視頻解決方案運營部門的管理和倉庫運營的辦公室和倉庫需求。該建築包含約30,000平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。總收購價格約為530萬美元，公司用手頭的現金支付收購價格，沒有額外的外債或其他融資。
2021年6月30日，該公司通過諾布爾醫療控股的子公司諾布爾醫療完成了對一傢俬營醫療賬單公司的收購。本次收購完成後，Noble Healthcare負責賣方辦公空間的運營 租賃。租賃條款包括每月支付2,648美元至2,774美元，並於2024年7月終止 。本公司計劃於本營運租約終止後，將收購的收入週期管理營運業務遷往現有的自有或租賃設施。
2021年8月31日，該公司通過Noble Healthcare完成了對另一傢俬營醫療計費公司的收購。 完成此次收購後，Noble Healthcare負責賣方辦公場所的運營租賃。租賃條款包括每月支付11,579美元至11,811美元不等，2023年3月終止。本公司 計劃在本經營租約終止 後，將收購的收入週期管理運營部門的業務遷至現有的自有或租賃設施。
2021年9月1日，公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收購。本次收購完成後，本公司開始負責TicketSmarter辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月付款，從7,211美元到7,364美元不等，於2022年12月終止。本公司計劃在本經營租約終止後，將票務營運部門的營運遷往現有的公司所有或租賃設施。
| 第 項3. | 法律程序 。 |
公司因正常業務運營而受到各種法律訴訟。雖然無法作出保證，但根據目前掌握的資料，管理層相信每項行動的最終結果很可能不會 對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。然而，某些 行動的不利結果可能會對公司在記錄期間的財務業績產生重大不利影響。
軸突
該公司擁有美國專利號9,253,452(“‘452專利’”)，該專利通常涵蓋自動激活和協調多個錄音設備以響應觸發事件，例如執法人員激活車輛上的燈光條。
| 11 |
該公司於2016年1月15日向美國堪薩斯州地區法院提起訴訟(案件編號：2：16-cv-02032)，指控Axon故意侵犯Axon的車載攝像頭產品線和信號自動激活產品的專利。該公司正在尋求對Axon侵犯‘452專利的金錢損害賠償和永久禁令。
在2016年12月和2017年1月，Axon就各方之間針對‘452專利的複審(“IPR”)。 美國專利商標局駁回了Axon的兩份請願書。Axon現在被法律禁止提交任何針對‘452 專利的知識產權請願書。
在提交知識產權請願書後，堪薩斯州地區法院的訴訟被暫時擱置。然而，2017年11月17日，堪薩斯州聯邦地區法院駁回了Axon關於維持暫緩執行的請求。隨着這一重大裁決的作出，雙方現在將繼續進行審判。由於訴訟已經恢復，法院發佈了索賠解釋令(也稱為馬克曼訂單) 在所有糾紛上站在公司一邊，並否認Axon試圖限制索賠範圍。緊隨其後的是馬克曼 根據該命令，法院規定了該案所有剩餘的最後期限。事實發現於2018年10月8日結束，最終預審會議於2019年1月16日舉行。當事人於2019年1月31日提出即決判決動議。
2019年6月17日，法院批准了Axon的簡易判決動議，裁定Axon沒有侵犯公司的專利，並駁回了此案。重要的是，最高法院的裁決並未裁定Digital的‘452專利無效。它也沒有解決任何其他問題，如Digital要求的損害賠償是否適當，也不影響該公司 提起額外訴訟以追究其他競爭對手專利侵權責任的能力。這一裁決僅涉及對與Axon有關的索賠的解釋，與最近就其損害賠償索賠和WatchGuard和解提交的補充簡報無關。這些問題是分開的，法官對即決判決的裁決與Digital的損害賠償請求無關。
該公司於2019年8月26日向美國第十巡迴上訴法院(“上訴法院”)提交了開庭上訴摘要，就美國地區法院批准Axon的即決判決動議提出上訴。Axon於2019年11月6日提交了回覆 Brief，然後我們於2019年11月27日提交了回覆Brief。上訴法院計劃於2020年4月15日就我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴進行口頭辯論。此上訴旨在 解決公司的立場，即美國地區法院錯誤地駁回了我們對Axon的索賠。如果上訴法院推翻了美國地區法院的裁決，案件將在新法官面前發回美國地區法院。2020年3月12日，上訴法院法官小組發佈命令，取消原定於2020年4月15日進行的口頭辯論，裁定上訴將完全根據當事人的案情摘要做出裁決。2020年4月22日，美國上訴法院的三名法官組成的陪審團駁回了我們的上訴，並確認了地區法院之前做出的給予Axon簡易判決的決定。2020年5月22日，我們提交了陪審團重新審理的請願書，要求允許我們重新審理我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴。此外，我們提交了一項動議，要求給我們一個機會在上訴法院的三名法官組成的陪審團面前通過口頭辯論來陳述我們的案件，該動議於2020年6月9日被駁回。公司 必須在2020年11月7日之前決定是否將美國地區法院和上訴法院的裁決上訴至 美國最高法院。該公司已放棄任何進一步上訴的權利。
一般信息
我們會不時收到通知，告知我們可能是訴訟的一方，或者有人對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前，不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後，假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟，我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時，我們決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果需要披露重大信息的話)。在評估應計事項及披露事項時，吾等會考慮 因素，例如本公司過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、本公司勝訴的可能性、保險的可獲得性及任何潛在損失的嚴重程度。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目。
雖然最終解決方案未知，但我們預計這些訴訟不會單獨或總體上對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的 並且不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害由我們的保險承保，或者不會超過保險承保範圍確認或提供的金額，並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生 實質性的不利影響。
| 第 項。 | 礦山 安全披露。 |
不適用 。
| 12 |
第 第二部分
| 第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。 |
市場價格
我們的 普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，於2008年1月2日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為“DGLY”，並將繼續交易。從2007年7月到我們在納斯達克資本市場上市，我們的普通股在場外交易公告牌交易，在此之前在《粉單》中報價。
| 截至2021年12月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 3.98 | $ | 1.51 | ||||
| 第二季度 | $ | 2.24 | $ | 1.56 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.83 | $ | 1.17 | ||||
| 第四季度 | $ | 1.60 | $ | 0.97 | ||||
| 截至2020年12月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 2.02 | $ | 0.64 | ||||
| 第二季度 | $ | 7.10 | $ | 0.67 | ||||
| 第三季度 | $ | 4.43 | $ | 1.80 | ||||
| 第四季度 | $ | 3.19 | $ | 1.91 | ||||
普通股持有者
截至2022年4月15日，我們的普通股約有171名登記在冊的股東。
購買股票證券
下表提供了截至2021年12月31日的季度內我們普通股回購的相關信息。
| 期間 | 總計
個 個共享 購買了 個(1) | 均價
按次付費 個共享(1) | 總計
個 購買的股票 公開的部分 宣佈 計劃(1) | 最大
近似美元值 可能尚未實現的股票 根據 計劃(1) | ||||||||||||
| 2021年12月 | 1,734,838 | $ | 1.14 | 1,734,838 | — | |||||||||||
| 所有計劃合計 | 1,734,838 | $ | 1.14 | 1,734,838 | $ | 8,024,921 | ||||||||||
| (1) | 2021年12月6日，公司宣佈，我們的董事會(“董事會”或“董事會”)批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多1,000萬美元的普通股。股票回購計劃將於2022年12月31日到期。根據股份回購計劃，公司可以根據交易計劃，通過大宗交易、私下協商的交易，在公開市場回購其普通股。此外，公開市場回購普通股可根據《交易法》下的規則10b5-1建立的交易計劃進行，這將允許在公司根據內幕交易法或自我施加的交易限制 被禁止回購普通股的時候回購普通股。根據股份回購計劃回購普通股的實際時間、數量和價值由管理層自行決定，並取決於許多因素，包括但不限於我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、我們的財務狀況和適用的法律要求。根據回購計劃，我們沒有義務回購最低數量的普通股。 |
分紅政策
截至 日期，我們尚未宣佈或支付普通股股票的現金股息。當我們的董事會酌情宣佈時，我們普通股的持有人將有權獲得普通股的 非累積股息。我們打算為我們的業務保留所有未來收益(如果有的話)，並且預計在可預見的未來不會支付現金股息。
| 13 |
任何未來派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
本公司董事會於2005年9月1日通過了《2005年股票期權和限制性股票計劃》(簡稱《2005年計劃》)。2005年計劃授權我們保留312,500股普通股，用於在行使期權和授予限制性股票獎勵時發行。 2005年計劃於2015年終止，保留了22,053股普通股，用於獎勵現在無法發行的股票。 根據2005年計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為5,689股。
2006年1月17日，本公司董事會通過了2006年股票期權和限制性股票計劃(“2006計劃”)。2006年計劃授權我們保留187,500股普通股，以供將來根據該計劃授予。2006計劃於2016年終止，保留了39,974股普通股 用於現在無法發行的獎勵。根據2006年計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使的股票期權總數為25,625份。
2007年1月24日，本公司董事會通過了2007年股票期權和限制性股票計劃(“2007計劃”)。2007年計劃授權我們保留187,500股普通股，以供將來根據該計劃授予。2007計劃於2017年終止，保留了94,651股普通股 用於現在無法發行的獎勵。截至2021年12月31日，根據2007計劃授予的股票期權中沒有未行使且未償還的期權。
2008年1月2日，本公司董事會通過了2008年股票期權和限制性股票計劃(“2008計劃”)。2008年計劃授權我們保留125,000股普通股，以供將來根據該計劃授予。2008計劃於2018年終止，保留了40,499股普通股 用於現在無法發行的獎勵。截至2021年12月31日，根據2008計劃授予的任何股票期權均未行使且未償還。
2011年3月18日，本公司董事會通過了2011年股票期權和限制性股票計劃(“2011年計劃”)。2011年計劃授權我們保留62,500股普通股，以供將來根據該計劃授予。截至2021年12月31日，共有726股普通股預留 供根據2011年計劃發行的獎勵。截至2021年12月31日，根據2011年計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為9,750份。
2013年3月22日，本公司董事會通過了2013年股票期權和限制性股票計劃(“2013計劃”)。2013年計劃於2014年3月28日和2014年11月14日進行了修訂，將根據2013年計劃授權和預留髮行的普通股數量增加到300,000股。截至2021年12月31日，有100股普通股預留用於根據2013年計劃可供發行的獎勵 。根據2013計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數 20,000。
2015年3月27日，本公司董事會通過了2015年度股票期權和限制性股票計劃(《2015年度計劃》)。2015年計劃於2016年2月25日和2017年5月31日進行了修訂，將2015年計劃下授權和預留髮行的普通股數量增加到1,250,000股。截至2021年12月31日，共有3,686股普通股預留用於獎勵 ，可根據修訂後的2015年計劃發行。截至2021年12月31日，根據2015計劃授予的未行使和未償還的股票期權總數為130,000份。
2018年4月12日，本公司董事會通過了《2018年度股票期權和限制性股票計劃》(《2018年度計劃》)。2018年 計劃於2019年5月21日修訂，將2018年計劃授權和預留髮行的普通股數量增加到1,750,000股。截至2021年12月31日，共有625,500股普通股預留用於2018年計劃下可供發行的獎勵 。根據2018年計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數 34萬。
| 14 |
本公司董事會於2020年6月30日通過了《2020年股票期權及限制性股票計劃》(簡稱《2020年計劃》)，公司股東於2020年9月9日召開的股東年會上通過了《2020年計劃》。本公司股東在2021年6月22日舉行的年度會議上批准了對2020計劃的修正案 ，將2020計劃下授權和預留髮行的普通股數量增加到2500,000股。截至2021年12月31日，根據2020計劃，有915,845股普通股預留給 獎勵可供發行。根據2020計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為555,000份。
《2005計劃》、《2006計劃》、《2007計劃》、《2008計劃》、《2011計劃》、《2013計劃》、《2015計劃》、《2018計劃》、《2020計劃》統稱為《計劃》。
計劃授權我們(I)向主要員工授予(2007計劃除外)購買普通股的激勵性股票期權和購買普通股和限制性股票獎勵的非限制性股票期權，以及(Ii)授予非僱員董事 和顧問的非限制性股票期權和限制性股票。本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責管理有關計劃，就應向董事會授予期權或限制性股票的人士以及獎勵的金額、條款、條件和限制向董事會提出建議或作出決定。
計劃允許授予激勵性股票期權(2007計劃除外)、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。 根據計劃授予的激勵性股票期權的行權價必須至少等於授予之日普通股的公允市值的100%。授予任何人的激勵性股票期權，如果緊隨授予日之後，擁有我們所有股票類別或任何母公司或子公司的總投票權超過10%的股票，則必須具有至少等於授予日普通股公平市場價值的行使價 。非法定股票期權可能由我們的薪酬委員會確定 行權價格。
薪酬委員會還被授權根據該計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是授予受轉讓限制、沒收風險和其他限制的普通股 ，如果在補償委員會指定的受限期間結束之前發生某些終止僱傭或服務的情況，這些股票可能會被沒收。
我們 已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了各種S-8表格的登記聲明以及對之前提交的S-8表格的修訂，該委員會登記了因行使股票期權相關計劃而發行或將發行的普通股共計5,675,000股。
下表列出了截至2021年12月31日的計劃的某些信息：
權益 薪酬計劃信息
| 計劃類別 | 要購買的證券數量為
發佈日期 練習 未完成 期權、認股權證 和權利(A) | 加權平均 行權價 未完成 期權、認股權證 和權利(B) | 第
個 證券 剩餘 可用於 未來發行 權益下 薪酬 計劃(不包括 反映的證券 第(A)欄)(C) | |||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 1,086,064 | $ | 2.37 | 915,845 | ||||||||
| 股權薪酬 計劃未經股東批准 | — | $ | — | — | ||||||||
| 合計 所有計劃 | 1,086,064 | $ | 2.37 | 915,845 | ||||||||
最近銷售的未註冊證券
除本公司先前於其Form 10-Q季度報告或其目前的Form 8-K報告(視何者適用而定)所報告的 外，在本Form 10-K年度報告所涵蓋期間內，吾等並無出售任何未根據證券法註冊的證券。
| 項目 6. | [已保留]. |
| 15 |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
本討論包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與歷史事項無關的表述屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測， 可能會受到不準確的假設的影響，並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中許多 是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同，請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。各種各樣的因素可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生或被證明是準確的。
可能導致或導致我們的實際結果與本文討論的結果大不相同或導致我們的股價受到不利影響的因素 包括但不限於：(1)我們近年來的損失，包括2021財年和2020財年；(2)新冠肺炎疫情對我們業務的經濟和其他風險 ，包括對我們的執法和商業客户、供應商和員工的影響，以及我們按要求籌集資金的能力；(3)我們在當前經濟和競爭環境下增加收入、提高利潤率並恢復持續盈利的能力；(4)我們在發展中市場的業務以及市場對我們的技術和新產品接受程度的不確定性；(5)聯邦、州和地方政府為促進執法機構預算而提供的資金 ，包括此類資金的時間、金額和限制；(6)我們在2022年如期交付新產品的能力，以及新產品是否按計劃或廣告表現，以及它們是否有助於增加我們的收入；(7)我們未來是否能夠增加產品在國內和國際的銷售 ；(8)我們保持或擴大產品在我們競爭的國內和國際市場的市場份額的能力 ，包括增加我們的國際收入；(9)我們以具有成本效益的方式生產產品的能力； (10)來自更大規模的競爭, 擁有更多經濟和人力資源的更成熟的公司；(11)我們吸引和保留優質員工的能力；(12)與政府實體作為客户打交道的相關風險；(13)由於我們漫長的銷售週期和可能得不到任何回報而預期銷售而花費大量資源；(14)通過新產品和快速技術變化來描述我們的市場；(15)如果我們無法在我們的市場上競爭並恢復盈利，股東可能會失去他們的全部或部分投資。(16)我們產品中的缺陷，可能損害我們銷售產品的能力，或可能導致訴訟和其他重大成本；(17)我們對關鍵人員的依賴；(18) 我們對第三方分銷商和銷售代表的部分營銷能力的依賴；(19)我們對產品零部件的少數製造商和供應商的依賴，以及我們產品的某些 產品對國內外製造商的依賴；(20)我們通過專利保護技術和通過其他類似手段保護我們的專有技術和信息的能力；(Br)我們產生更多經常性雲和服務收入的能力；(22)與我們的許可安排有關的風險；(23)我們的收入和經營業績可能會在每個季度意外波動；(24)我們幾個較大的股東(包括董事和高級管理人員)組成的聯盟擁有足夠的投票權, 做出可能對我們和其他股東產生重大影響的公司治理決策；(25)大量出售我們的普通股，可能對我們普通股的已發行股票的市場價格產生壓低影響 ；(26)可能發行普通股，但可能會稀釋股東的利益； (27)我們不支付股息，並且沒有未來支付股息的計劃；(28)未來大量出售我們普通股的股票，這可能會壓低我們普通股的交易價格，降低我們的價值，並使我們更難籌集資金；(29)我們可以發行的額外證券，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響；(30)由於許多因素，我們的股價可能會非常不穩定，包括 相對有限的公開流通股；(31)這種技術是否會對我們的長期收入產生重大影響； (32)我們是否能夠達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準；以及(33)對我們的高管和董事的保障 。
| 16 |
公司目前的趨勢和最新發展
概述
視頻解決方案運營細分市場-在我們運營的視頻解決方案細分市場中，我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力整合電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術，為客户的要求提供積極的解決方案。我們的產品包括：適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite ；FirstVu車載攝像頭系列，由FirstVu Pro、FirstVu和FirstVu HD組成；我們獲得專利的革命性VuLink產品通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載攝像頭與我們的車載系統 整合在一起；Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我們的商用數字視頻鏡系列，用作商業車隊和公共交通市場的“事件記錄器”；以及FleetVu和VuLink，這是我們基於雲的證據管理系統。我們在2020年通過推出兩個新的品牌產品系列，進一步多樣化和拓寬了我們的產品系列：(1)ThermoVu®，這是一系列自給自足的 温度監測站，當個人的温度超過預設的 閾值時，它可以提供警報並控制設施訪問，以及(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於抗病毒和細菌。我們在2020年第二季度末開始向執法部門和商業客户提供我們的盾牌™消毒劑和清潔劑。
收入週期管理 運營部門-我們最近於2021年第二季度末進入收入週期管理業務，成立了我們的全資子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其控股子公司Noble Healthcare。Noble Healthcare於2021年6月30日完成了第一次收購，當時它收購了一傢俬人醫療賬單公司，第二次收購是在2021年8月31日完成的，當時它完成了對另一傢俬人醫療賬單公司的收購，我們將協助為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務。我們的幫助包括保險和福利驗證、醫療文檔和編碼以及收款。 通過我們在該領域的專業知識和經驗，我們最大限度地提高了客户獲得的服務收入，使他們的運營利潤率和現金流大幅 提高。
票務運營部門 -我們最近還通過成立全資子公司TicketSmarter並於2021年9月1日完成了對Goody Tickets LLC和TicketSmarter，LLC的收購，進入了現場娛樂和活動票務服務領域。TicketSmarter通過其現場活動在線票務市場TicketSmarter.com提供門票銷售、合作伙伴關係，主要是門票轉售服務。TicketSmarter通過其平臺為全國各地的各種活動提供超過125,000場現場活動的門票，包括音樂會、體育賽事、劇院和表演藝術。
細分市場 概述
我們的可報告細分市場包括：1)視頻解決方案、2)收入週期管理和3)票務。
視頻 解決方案運營細分市場
我們的視頻解決方案部門收入包括為執法和商業客户錄製視頻產品和服務，以及銷售盾牌消毒劑和個人防護產品。這一細分市場的收入來自我們提供雲和保修解決方案的訂閲模式、 視頻和個人防護安全產品和解決方案的硬件銷售。產品銷售收入在產品交付時確認 ，我們的雲和保修訂閲計劃的收入在訂閲期間延期，通常為3年或5年。
為了 判斷我們視頻解決方案部門的健康狀況，我們審查了當前的活躍訂閲量和遞延服務收入，以及我們的視頻解決方案硬件銷售產生的數量和毛利。
收入 週期管理業務部門
我們的收入週期管理部門由我們的醫療計費子公司組成。這一部門的收入為 在我們履行收入週期管理服務的義務後確認。我們的收入週期管理服務 是按月執行和收費的服務，通常基於客户總收款的合同百分比，我們確認 的淨服務費。
為了判斷我們收入週期管理部門的健康狀況，我們審查了收款成功率和收款時間。此外， 我們會審查為幫助客户而產生的相關成本，以及運營利潤率和現金流的任何變化。
| 17 |
票務 運營細分市場
我們的票務運營部門包括通過TicketSmarter及其在線平臺TicketSmarter.com提供的票務服務。 該部門的收入包括票務服務費用 通常按基礎門票票面價值和門票銷售額的百分比確定，我們的門票庫存是在銷售基礎門票時確認的。票務直接費用包括公司購買並持有的轉售門票的成本，如庫存、信用卡費用、票務平臺費用、網站維護費 以及其他管理成本。
為了 判斷我們的票務運營部門的健康狀況，我們檢查總交易額，它代表與門票銷售相關的總價值，包括門票票面價值和服務費。此外，我們還審查我們網站的訪問量 、客户獲取成本、購買轉化率、我們數據庫中的客户總數 以及通過網站和移動應用程序售出的門票的數量和百分比。
運營結果
摘要 提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司可報告業務部門的財務信息：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 9,073,626 | $ | 10,514,868 | ||||
| 收入週期管理 | 1,630,048 | — | ||||||
| 票務 | 10,709,760 | — | ||||||
| 淨收入合計 | $ | 21,413,434 | $ | 10,514,868 | ||||
| 毛利： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 2,002,345 | $ | 4,062,594 | ||||
| 收入週期管理 | 521,047 | — | ||||||
| 票務 | 3,140,382 | — | ||||||
| 毛利總額 | $ | 5,663,774 | $ | 4,062,594 | ||||
| 營業收入(虧損)： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | (4,497,196 | ) | $ | (578,417 | ) | ||
| 收入週期管理 | 93,763 | — | ||||||
| 票務 | 235,432 | — | ||||||
| 公司 | (10,592,909 | ) | (7,085,234 | ) | ||||
| 營業總收入(虧損) | $ | (14,760,910 | ) | $ | (7,663,651 | ) | ||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 395,361 | $ | 250,156 | ||||
| 收入週期管理 | — | — | ||||||
| 票務 | 427,128 | — | ||||||
| 折舊及攤銷總額 | $ | 822,489 | $ | 250,156 | ||||
| 資產(扣除抵銷後的淨額)： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 25,983,348 | $ | 16,435,769 | ||||
| 收入週期管理 | 934,095 | — | ||||||
| 票務 | 12,260,780 | — | ||||||
| 公司 | 43,810,974 | 4,361,758 | ||||||
| 可確認資產總額 | $ | 82,989,197 | $ | 20,797,527 | ||||
部門 以上報告的淨收入僅代表對外部客户的銷售。部門毛利潤表示淨收入減去 收入的成本。部門營業收入(虧損)用於管理層對部門業績的評估，代表淨收入，減去收入成本，減去所有運營費用。可識別資產是指每個部門在運營中使用的資產。 公司資產主要包括現金、財產、廠房和設備、應收賬款、庫存和其他 資產。
合併的運營結果
我們 在2021至2020年間經歷了所有季度的運營虧損。以下是我們按季度 公佈的近期經營業績摘要：
| 截至以下三個月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2021 |
六月三十日， 2021 |
三月三十一號， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
9月30日， 2020 |
六月三十日， 2020 |
三月三十一號， 2020 |
|||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 11,744,112 | $ | 4,639,822 | $ | 2,493,671 | $ | 2,535,829 | $ | 2,798,291 | $ | 3,558,640 | $ | 1,732,192 | $ | 2,425,745 | ||||||||||||||||
| 毛利 | 2,190,523 | 1,400,570 | 1,260,800 | 811,882 | 1,182,160 | 1,222,648 | 392,758 | 1,265,028 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 18.7 | % | 30.2 | % | 50.6 | % | 32.0 | % | 43 | % | 34.1 | % | 22.7 | % | 52.2 | % | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | 7,869,883 | 4,999,543 | 3,877,684 | 3,677,575 | 2,931,334 | 3,066,606 | 2,535,912 | 3,192,396 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (5,679,360 | ) | (3,598,973 | ) | (2,616,884 | ) | (2,865,693 | ) | (1,749,174 | ) | (1,843,958 | ) | (2,143,154 | ) | (1,927,368 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損百分比 | (48.4 | )% | (77.6 | )% | (104.9 | )% | (113.0 | )% | (63.2 | )% | (51.4 | )% | (123.7 | )% | (79.5 | )% | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | 1,122,791 | $ | 8,068,799 | $ | (5,382,487 | ) | $ | 21,721,858 | $ | (321,318 | ) | $ | 527,442 | $ | (497,894 | ) | $ | (2,334,110 | ) | ||||||||||||
我們的業務每季都會受到大幅波動的影響，如上表中收入和經營業績的顯著變化所反映的那樣。這些變化是由各種因素造成的，包括但不限於：(1)單個大訂單的時間；(2)通過產品獲得的牽引力，如最近發佈的FirstVu Pro、FirstVu II、Flt-250、EVO HD、ThermoVu™和Shield™ 系列；(3)影響我們銷售商品成本的生產、質量和其他供應鏈問題；(4)運營費用的異常增加，如展會和基於股票的薪酬和獎金的時間安排；(5)專利侵權訴訟的時機 和解(6)正在進行的專利和其他訴訟以及與未決訴訟有關的相關費用；(7)新冠肺炎對經濟和我們業務的影響 ；以及(8)完成企業收購，包括2021年在收入週期管理和票務運營部門的收購 。我們報告了2021年第四季度的淨收益為1,122,790美元，收入為11,744,112美元。
| 18 |
影響我們近期業績的 因素和趨勢包括：
| ● | 該公司在2021年成立了兩個新的運營部門，收入 與前幾個季度相比，2021年第三季度和第四季度有所增長。從2021年第三季度開始，收入增長的主要原因是完成了三項收購，即包括在我們的票務運營部門中的TicketSmarter，以及通過我們的收入週期 管理運營部門對醫療計費公司的兩項收購。自2021年9月1日收購以來，新的票務運營部門在2021年創造了10,709,760美元的收入，而我們的收入週期管理運營部門在截至2021年12月31日的年度中創造了1,630,048美元的收入 。我們預計我們的兩個新運營部門及其最近的收購將繼續改善業績，並預計將繼續收購新業務，特別是在我們的收入週期管理 運營部門。我們在收入週期管理運營部門採用彙總戰略，已在2022年完成了兩次收購 ，並已簽署意向書，將在2022年收購第三家公司。 | |
| ● | 我們的 目標是擴大我們視頻解決方案部門的經常性服務收入，以幫助穩定我們的季度收入 。雲存儲的收入在最近幾個季度一直在增長，2021年第四季度達到約302,634美元，比2020年第四季度增加了73,710美元(32%)。總體而言，截至2021年12月31日的年度，雲收入增加了約1,055,965美元，而截至2020年12月31日的年度，雲收入約為937,000美元，增幅為118,965美元，增幅為13%。我們正在尋求傳統執法和私人安保客户之外的幾個新市場渠道，類似於我們的納斯卡和活動安保客户，我們相信這將有助於擴大我們的產品和服務能力對新商業市場的吸引力。如果成功，我們相信這些新的市場渠道將在未來為我們帶來經常性的服務收入。 | |
| ● | 我們 與納斯卡建立了多年的官方合作伙伴關係，將我們命名為“納斯卡首選技術供應商”。作為合作關係的一部分，我們在整個賽季提供安裝在Monster Energy NASCAR杯系列賽車庫中的攝像頭， 支持納斯卡在每個賽道上的安全承諾，並通過技術加強其裁判過程。 我們與納斯卡的關係為納斯卡相關贊助商帶來了許多新的機會。我們相信，與NASCAR 的合作展示了我們產品提供的靈活性，並有助於擴大我們的產品和服務能力對新的商業市場的吸引力。我們還與印地系列賽有聯繫，特別是拉哈爾·萊特曼·拉尼根賽車隊 ，它在大多數印地風格的比賽中都有幾輛車。這些關係使我們能夠通過納斯卡和印地式賽車系列支持的各種計劃接觸到許多潛在客户。 |
| ● | 於2020年7月20日，本公司與Brickell Key Investments LP(“BKI”)簽署了一份終止協議和相互解除協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，本公司向BKI支付了1,250,000美元，雙方同意終止此前於2018年7月31日訂立的收益投資協議(“PIA”)，並免除對方在PIA項下的任何進一步責任。因此，PIA項下的任何債務已被取消，並評估了截至2020年12月31日的年度的5,250,000美元公允價值變動。 |
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外債務，也沒有任何交易、安排、債務(包括或有債務) 或與任何未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能會對財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重大 組成部分產生重大的當前或未來影響。
我們 是代表未來付款承諾的經營租賃和許可協議的一方(在我們合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”中描述)，並且我們在正常業務過程中發出了代表對未來商品和服務付款承諾的採購訂單 。
| 19 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
運營結果
下面是對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營業績的分析，以各自年度總收入的百分比表示，並在後續小節中進行更詳細的討論。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 收入成本 | 74 | % | 61 | % | ||||
| 毛利 | 26 | % | 39 | % | ||||
| 銷售、一般和行政費用： | ||||||||
| 研發費用 | 9 | % | 18 | % | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 27 | % | 25 | % | ||||
| 一般 和管理費用 | 60 | % | 69 | % | ||||
| 銷售總額、一般費用和管理費用 | 96 | % | 112 | % | ||||
| 營業虧損 | (69 | )% | (73 | )% | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 171 | % | — | % | ||||
| 或有對價、期票和收益協議的公允價值變動 | 17 | % | — | % | ||||
| 權證修改費用 | (1 | )% | — | % | ||||
| 短期投資公允價值變動 | — | % | — | % | ||||
| 應付票據公允價值變動 | — | % | (12 | )% | ||||
| 投資收益公允價值變動 協議 | — | % | 50 | % | ||||
| 債務清償收益 | — | % | 13 | % | ||||
| 有擔保的可轉換票據應付發行費用 | — | % | (1 | )% | ||||
| 利息 收入(費用)和其他淨收益 | 1 | % | — | % | ||||
| 所得税前收益(虧損)優惠 | 119 | % | (25 | )% | ||||
| 所得税支出(福利) | — | % | — | % | ||||
| 淨收益(虧損) | 119 | % | (25 | )% | ||||
| 合併子公司非控股權益應佔淨虧損 | — | % | — | % | ||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | 119 | % | 107 | % | ||||
| 每股淨虧損信息： | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.51 | $ | (0.12 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 0.51 | $ | (0.12 | ) | |||
收入
按類型和運營部門劃分的收入
我們的 運營部門產生兩種類型的收入：
產品收入主要包括 車載和車載攝像頭的視頻運營部門硬件銷售，以及我們ThermoVu的銷售TM設備、消毒劑、 和個人防護裝備。此外，產品收入還包括我們的票務運營部門 通過我們的贊助和合作夥伴關係購買或接收的門票的銷售，並由我們的票務部門 在出售之前一直保存在庫存中。
服務和其他收入包括我們的視頻解決方案部門的訂閲計劃和存儲產品帶來的雲和保修服務收入。我們的票務 運營部門的二級票務市場收入包括在服務收入中。我們在對二級票務市場交易收取淨服務費時，確認了通過其二級票務市場產生的銷售收入。最後，我們的收入週期管理部門的收入包括在為全國各地的醫療提供商提供的服務的服務收入中。
| 20 |
下表按類型和細分市場列出了收入：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | % 更改 | 2020 | ||||||||||
| 產品收入： | ||||||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 6,393,050 | (20.4 | )% | $ | 8,029,457 | ||||||
| 票務 | 2,787,237 | 100 | % | — | ||||||||
| 產品總收入 | 9,180,287 | 14.3 | % | 8,029,457 | ||||||||
| 服務和其他收入： | ||||||||||||
| 視頻解決方案 | 2,680,576 | 7.9 | % | 2,485,411 | ||||||||
| 票務 | 7,922,523 | 100 | % | — | ||||||||
| 收入 週期管理 | 1,630,048 | 100 | % | — | ||||||||
| 服務和其他收入總額 | 12,233,147 | 392.2 | % | 2,485,411 | ||||||||
| 總收入 | $ | 21,413,434 | 103.6 | % | $ | 10,514,868 | ||||||
當前 我們的視頻運營部門的產品包括以下內容：
| 產品 | 描述 | |
| EVO-HD | 一種以1080p高清視頻錄製的車載數字音頻/視頻系統，專為執法和商業車隊客户而設計。 該系統包括兩個攝像頭，最多可以使用四個外部攝像頭，總共有四個視頻流。該系統 包括集成的專利VuLink技術、內置GPS和內置Wi-Fi模塊。該系統包括 無線麥克風套件或使用、FirstVy PRO、FirstVu II或FirstVu HD機身攝像頭作為無線麥克風的選項。 該系統還包括三年先行更換保修。我們提供雲存儲解決方案來管理記錄的 證據，併為我們的雲存儲收取月度設備許可費。 | |
| DVM-750 | 將車內數字音頻/視頻系統集成到主要為執法客户設計的後視鏡中。我們 提供本地存儲和雲存儲解決方案來管理記錄的證據。我們對雲存儲選項按月收取存儲費用，對本地存儲選項收取一次性費用。此產品將停產並逐步退出我們的產品線 ，但我們正在為現有客户提供新產品、維修和部件支持。 | |
| DVM-250 Plus/DVM-250 | 一種車內數字音頻/視頻系統，集成到主要為商業車隊客户設計的後視鏡中。我們 提供基於Web的驅動程序管理和監控分析包，每月向我們的DVM-250 客户收取服務費。 | |
| 外語教學-250 | 在新的緊湊型、非鏡面外形中具有DVM-250相同的偉大功能，允許在任何類型的車輛中為商業車隊提供多種安裝選項 。 | |
| DVM-800 | 一種車內數字音頻/視頻系統，它以480p標準清晰度錄製視頻，並集成到主要為執法客户設計的後視鏡中。該系統可以使用一個內部定焦攝像頭或兩個外部攝像頭，總共 四個視頻流。該系統還包括額外保修的高級套餐。我們提供本地存儲AS 和雲存儲解決方案來管理記錄的證據。我們對雲存儲選項按月收取存儲費，對本地存儲選項按月收取一次性費用。 | |
| DVM-800 精簡版 | 一種車內數字音頻/視頻系統，它以480p標準清晰度錄製視頻，並集成到主要為執法客户設計的後視鏡中。該系統可以使用一個內部定焦攝像頭或兩個外部攝像頭，總共 四個視頻流。我們提供本地存儲和雲存儲解決方案來管理記錄的證據。我們對我們的雲存儲選項收取每月 存儲費，對本地存儲選項收取一次性費用。該系統將取代DVM-100和DVM-400產品，並允許客户根據需要配置系統。 |
| 21 |
| FirstVu Pro | 這是一款重量輕的一體式相機系統，可捕捉全高清視頻和音頻，同時提供行業領先的功能，如直播、全綵色觸摸屏顯示、帶有紅外LED的先進圖像傳感器、專有的 圖像失真降低、IP67額定防塵防風以及可在3英尺深的水下潛水30分鐘。 它符合MIL-STD-810G標準，能夠處理跌落、衝擊和振動，並將在廣泛的温度範圍內完美髮揮作用 。我們還為FirstVu Pro客户提供基於雲的證據存儲和管理解決方案，按月收費 。 | |
| FirstVu II | 這是一種一體式相機系統，提供業界領先的技術，如鉸接式相機雲臺、全綵色顯示屏、先進的圖像傳感器和GPS。適用於執法、私人和活動安保 以及商業客户。我們還為FirstVu II客户提供基於雲的證據存儲和管理解決方案 ，按月收取服務費。 | |
| 第一Vu 硬盤 | 主要為執法客户設計的穿戴式數字音頻/視頻攝像系統。我們還為我們的FirstVu HD客户提供基於雲的證據存儲和管理解決方案，按月收取服務費。 | |
| VuLink | 一種車載設備，可使車載數字音頻/視頻系統和穿戴在車身上的數字音頻/視頻攝像系統自動 同時開始錄製。 | |
| QuickVu 擴展底座 | 與FirstVu PRO和FirstVu II兼容 ，QuickVu擴展底座為車載攝像頭的存儲和充電提供全面而優雅的解決方案，同時將視頻證據上傳到雲中。QuickVu還允許直接從交互式觸摸屏顯示中快速查看素材。提供八(8)個或二十四(24)個單獨的塢站托架。 | |
| 12個托架 擴展底座和迷你擴展塢 | 兼容FirstVu高清機身攝像頭，12托架擴展底座包括1 TB本地存儲硬盤，可在15分鐘的換班時間內同時從12個FirstVu高清攝像頭上傳4小時的視頻，並推送配置更新。Mini-Dock 是一個單一單元的便攜式智能塢站，可以將視頻證據從FirstVu高清人體攝像頭上傳到VuVault.com。 | |
| ThermoVuTM | 非接觸式温度篩選儀器，通過手腕測量温度，並在温度超過預定參數時控制進入設施 | |
| 盾牌TM 線 | 消毒劑 和用於對抗病毒和細菌的清潔劑系列，比目前廣泛銷售的許多傳統產品的刺激性要小。提供各種尺寸和數量的產品。還提供個人防護設備，包括丁腈和乙烯基手套、通過NIOSH認證的3級和N95口罩以及靜電噴霧器。 | |
| 活動 票務 | TicketSmarter 通過其門票市場提供超過125,000場現場活動的門票，包括體育賽事、音樂會和劇院。TicketSmarter 是超過35個大學會議、300多所大學以及數百個活動和場館的官方轉售合作伙伴。 |
我們的 視頻運營部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務：
| ● | 對國內客户的銷售 通過由我們的員工組成的銷售團隊直接向最終客户(通常是執法機構或商業客户)銷售。當產品發貨給最終客户時，收入被記錄下來。 | |
| ● | 對國際客户的銷售是通過獨立分銷商進行的，他們以批發價從我們那裏購買產品，然後以零售價將產品 出售給最終用户(通常是執法機構或商業客户)。總代理商保留保證金 作為其在交易中扮演的角色的補償。總代理商通常維護產品庫存、客户應收賬款 以及所有權的所有相關風險和回報。當產品按照分銷協議的條款發貨給總代理商時，將記錄收入。 |
| 22 |
| ● | 維修 國內和國際客户的部件和服務一般由我們的內部客服人員處理。收入 在最終客户發運維修部件並接受服務或材料時確認。 |
我們的 收入週期管理運營部門通過以下方式向客户銷售服務：
| ● | 我們的 收入週期管理運營部門通過與大中型醫療保健組織的關係產生服務收入，其中基礎服務收入在服務執行時確認。服務收入通常按客户收取的醫療賬單金額的 百分比確定。 |
我們的 票務運營部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務：
| ● | 我們的 票務運營部門通過直接向消費者銷售特定活動的門票來產生產品收入， 票務運營部門以前購買了該活動的門票並將其保存在庫存中，以便最終轉售給最終消費者。通過TicketSmarter的服務銷售在很大程度上是由買家和賣家使用TicketSmarter.com市場推動的，在該市場中，公司為通過該平臺完成的每筆交易收取服務費。 |
我們 可以根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單提供折扣。
新冠肺炎疫情對我們截至2021年12月31日的年度的所有運營部門收入流產生了影響。特別是， 這對我們運營細分市場傳統產品的視頻解決方案總體上產生了負面影響，特別是年內我們的商用 事件記錄器硬件(DVM-250 Plus)和執法車載硬件(DVM-800)。票務運營部門 收入也受到負面影響，原因是取消了一些現場活動以及政府施加的限制和大型 集會。我們的收入週期管理運營部門也受到了影響，原因是疫情導致醫療服務利用率上升 ，而某些可選和常規醫療服務由於新冠肺炎疫情限制而減少。
產品 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為9,180,287美元和8,029,457美元，增長1,150,830美元 (14.3%)，原因如下：
| ● | 新的票務運營部門產生的收入 始於 公司最近於2021年9月1日收購了TicketSmarter。新的票務運營部門在截至2021年12月31日的財年創造了2,787,237 美元的產品收入，而截至2020年12月31日的財年為-0美元。這 涉及轉售購買的現場活動門票，包括體育賽事、音樂會和劇院，然後通過各種平臺向客户銷售。 | |
| ● | 在截至2021年12月31日的年度內，公司的視頻部門運營部門的總收入超過6,393,050美元 ，而截至12月31日的年度為8,029,457美元，2020年由於與我們的新冠肺炎迴應相關的2020年新產品線 。2020年第二季度末，該公司推出了兩個產品系列 ，以直接應對組織和個人因新冠肺炎疫情而加強的安全防範措施 。ThermoVu™是作為一種非接觸式温度篩選 儀器推出的，它通過手腕測量温度，並在 温度測量超過預定參數時控制進入設施。ThermoVu™具有面部識別等可選功能 ，可根據温度和/或面部識別原因限制訪問，從而提高設施安全性。ThermoVu™通過其温度顯示提供即時通過/失敗的聲音 ，並根據此類結果控制對設施的訪問。 ThermoVuTM已應用於學校、牙科辦公室、醫院、辦公樓和其他公共場所。該公司還推出了盾牌™消毒劑/消毒劑產品系列 以滿足現有客户和其他人對消毒劑和消毒劑的需求 與目前廣泛銷售的許多傳統產品相比，這種消毒劑和消毒劑的刺激性較小。盾牌™清潔劑產品線包含一種不含刺激性化學物質或油煙的清潔劑。 |
| 23 |
| 該公司的視頻解決方案運營部門於2020年第二季度末開始向包括警察、消防和護理人員在內的第一批響應客户提供盾牌™系列消毒產品。醫院、牙科辦公室、辦公樓、零售店和餐館等商業客户已經應用了這些產品。該公司通過最新設計的屏蔽式靜電噴霧器，提升了 系列消毒劑產品，以高效、高效地分發消毒劑。該公司希望其執法和商業客户將採用這一新產品 來抗擊新冠肺炎病毒以及其他細菌和病毒的傳播。 |
| ● | 在截至2021年12月31日的一年中，視頻解決方案運營部門發出了7個超過100,000美元的個人訂單，總收入約為986,062美元；相比之下，截至2020年12月31日的年度，視頻解決方案運營部門發出了4個超過100,000美元的個人訂單，總收入約為903,910美元。 | |
| ● | 總體而言，我們的視頻解決方案運營部門的產品收入面臨壓力，因為我們的車載和車身穿戴系統面臨着日益激烈的競爭，因為我們的競爭對手發佈了具有高級功能的新產品。此外，由於我們的競爭對手降價和競爭行為、與我們的專利訴訟相關的不利市場影響以及我們最近的財務狀況，我們的執法收入比上一季度有所下降。我們在2019年第二季度末推出了我們的EVO-HD ，目標是增強我們的產品線功能以應對這些競爭挑戰，我們在2019年末開始 看到吸引力。我們希望客户和潛在客户在承諾使用這個 新產品平臺之前審查和測試EVO-HD，所有這些都因新冠肺炎疫情而被推遲。此外，我們還在2021年第四季度推出了新的車載相機，即FirstVu Pro和FirstV II，目標是在2022年第一季度發貨。我們希望，在市場能夠審查和測試這些新產品後，這些產品在2022年將獲得更大的吸引力。 | |
| ● | 我們的 視頻解決方案運營細分市場產品發貨量受到 新冠肺炎大流行是因為自2020年第一季度以來，由於警察部隊和政府應對其影響，某些執法命令的發貨延遲。由於新冠肺炎疫情的影響繼續影響我們的業務，截至2021年12月31日的年度，我們對執法部門的產品銷售額 與截至2020年12月31日的年度相比有所下降。 | |
| 新冠肺炎疫情的影響仍然具有相關性，因為在截至2021年12月31日的一年中，商業訂單發運仍然緩慢。 郵輪公司、出租車、附屬公司和其他商業客户仍在繼續應對其影響。由於新冠肺炎疫情的影響，截至2021年12月31日的年度，我們面向商業客户的產品銷售額較截至2020年12月31日的年度有所下降。 |
| ● | 我們的視頻解決方案運營細分市場管理 一直專注於將客户，尤其是商業客户從硬件銷售遷移到服務收費模式。 因此，隨着我們將這些客户轉變為服務模式，我們預計商業硬件(主要是DVM-250、FLT-250和我們的機身攝像頭產品線)的銷售額將會下降，在這種服務模式下，我們將提供硬件作為經常性月度服務費的一部分。在這方面，我們在2020年第二季度推出了我們的隨身相機及相關設備的月度訂閲協議計劃 ，允許執法機構每月支付服務費來獲得隨身相機 ，而不會產生重大的前期資本支出。該計劃獲得了一些吸引力，導致產品收入減少，而我們的服務收入卻增加了。我們預計該計劃將繼續保持吸引力，在三到五年的時間裏帶來經常性收入。 |
| 24 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，服務和其他收入分別為12,233,147美元和2,485,411美元，增加9,747,736美元(392.2%)，原因如下：
| ● | 雲 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，視頻解決方案運營部門產生的收入分別為1,055,965美元和954,873美元，增長101,092美元(11%)。我們對執法雲解決方案的興趣與日俱增 主要是因為我們部署了基於雲的EVO-HD車載系統和我們的下一代車載攝像頭產品，這為我們在截至2021年12月31日的一年中增加了雲收入做出了貢獻。我們預計，隨着我們的客户羣繼續從本地存儲遷移到雲存儲，這一趨勢將持續到2022年 。 | |
| ● | 視頻 解決方案運營部門收入在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，延長保修服務分別為978,018美元和1,173,169美元，減少了195,151美元 (17%)。我們有許多客户購買了延長保修套餐，主要是在我們的DVM-800高級服務計劃中。然而，新冠肺炎疫情的餘波和相關的旅行限制對我們的DVM-800硬件系統的銷售產生了不利影響 導致2021年期間的銷售額比2020年下降了15%。 | |
| ● | 視頻 解決方案運營部門安裝截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，服務收入分別為204,701美元和180,319美元，增長24,382美元(14%)。安裝 收入往往比其他服務收入類型變化更大，並取決於更大的客户實施。與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的年度中，安裝收入略有增長 是由於受新冠肺炎疫情的影響，以前待安裝的項目恢復了 。 | |
| ● | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，大樓租金收入分別為290,012美元和-0美元，增加290,012美元 (100%)。本公司於截至2021年12月31日止年度內完成購買一幢寫字樓/倉庫大樓，現有租户按現有協議租用。該協議於2021年8月底終止。 | |
| ● | 我們的 新票務運營部門已生成服務 截至2021年12月30日和2020年12月30日的年度收入總額分別為7,922,523美元和-0美元，增長7,922,523美元 (100%)。公司於2021年9月1日完成了對Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收購，從而為公司帶來了新的收入來源。TicketSmarter對通過TicketSmarter.com平臺管理的交易收取費用，以買賣全國各地現場活動的門票。這一增長反映了我們票務運營部門僅四個月的服務收入，我們希望這將帶來強勁的收入前景。 | |
| ● | 我們的新收入週期管理運營部門產生的服務收入總計 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1,630,048美元和-0美元，增加1,630,048美元(100%)。我們的收入 週期管理運營部門於2021年6月30日完成了對其第一家醫療賬單公司的收購，並於2021年8月31日完成了對第二家醫療賬單公司的收購，從而為公司在截至2021年12月31日的年度增加了新的服務收入流。我們的收入週期管理運營部門為全國各地的醫療保健組織提供收入週期管理解決方案和後臺服務。這一增長反映了第一家醫療賬單公司三個月的收入，以及第二家醫療賬單公司在新收入 週期管理運營部門中僅有一個月的收入，我們將在未來呈現出強勁的收入前景。 |
| 25 |
由於上述原因，截至2021年和2020年12月31日止年度的總收入分別為21,413,434美元和10,514,868美元，增加10,898,566美元(103.6%)， 。
產品收入成本
總成本 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度產品銷售收入分別為8,635,047美元和5,739,572美元，增長2,895,475美元(50.4%)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的產品銷售總成本 分別為94.1%和71.5%， 。按經營部門劃分的產品銷售成本如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 產品收入成本： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 6,197,061 | $ | 5,739,572 | ||||
| 收入週期管理 | — | — | ||||||
| 票務 | 2,437,986 | — | ||||||
| 產品收入的總成本 | $ | 8,635,047 | $ | 5,739,572 | ||||
我們視頻解決方案細分產品的銷售成本增加是由於以下多種因素包括 低邊際護盾消毒劑和個人防護產品在2021年的銷售增加，以及增加 過剩和過時庫存的額度。在截至2021年12月31日的一年中，視頻解決方案部門的產品銷售成本佔產品收入的百分比增加到了96.9%，而截至2020年12月31日的一年為71.5%。
銷售產品的票務運營部門成本增加是由於2021年9月1日 收購TicketSmarter，導致截至2021年12月31日的年度產品收入成本增加2,437,986美元 與截至2020年12月31日的年度-0美元相比。截至2021年12月31日的財年，票務解決方案的產品銷售成本佔產品收入的百分比為87.5%。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團分別錄得3,353,458美元及1,960,351美元的過時及超額存貨儲備。 截至2021年及2020年12月31日止年度的原材料及零部件總額分別為3,062,046美元及3,186,426美元，減少124,380美元(4%)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，成品餘額分別為10,512,577美元和6,974,291美元，增加了3,538,286美元(51%)，這是由於擴展的盾牌和視頻解決方案產品線的庫存積累，以及我們新收購的票務部門的成品2,102,272美元。庫存儲備的增加主要是由於我們的印刷電路板的舊版本的組件的庫存水平已經過時，以及我們的DVM-750、DVM-500 Plus、LaserAlly傳統產品和ThermoVu產品被逐步淘汰。此外，公司確定了在票務運營部門持有的庫存的合理準備金，其中一些庫存項目低於成本出售或未售出，因此必須在活動日期後完全註銷。我們認為，鑑於我們截至2021年12月31日的庫存水平，儲備是適當的。
服務收入成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售總服務成本收入分別為7,114,612美元和712,702美元，增長 6,401,910美元(898.3)。截至2021年12月31日、 和2020年12月31日止年度的服務銷售總成本分別為58.2%和28.7%。通過經營發貨獲得的服務收入成本如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 服務成本收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 874,219 | $ | 712,702 | ||||
| 收入週期管理 | 1,109,001 | — | ||||||
| 票務 | 5,131,392 | — | ||||||
| 服務總成本收入 | $ | 7,114,612 | $ | 712,702 | ||||
與截至2020年12月31日的年度相比，我們視頻解決方案部門的服務成本收入 的增長與截至2021年12月31日的年度的服務收入的增長相當。截至2021年12月31日的年度，視頻解決方案部門的服務成本收入佔服務收入的百分比增至32.6%，而截至2020年12月31日的年度為28.7%。
收入週期管理運營部門服務收入成本的增長是由於2021年底收購了兩家醫療賬單公司 收入週期管理運營部門成立於2021年，2020年並不存在。2021年，服務成本收入佔收入週期管理運營部門產品收入的百分比為68.0%。
票務運營部門服務成本收入的增長是由於2021年9月1日收購了TicketSmarter，導致截至2021年12月31日的年度的服務成本收入增加了5,131,392美元，而截至2020年12月31日的年度的服務成本收入為-0美元 。截至2021年12月31日的年度，票務服務成本收入佔服務收入的百分比增至64.8%。
毛利
總體 毛收入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的溢利分別為5,663,775元及4,062,594元，增加1,601,181元(39.4%)。按運營部門劃分的毛利潤如下：
| 毛利： | ||||||||
| 視頻 解決方案 | $ | 2,002,345 | $ | 4,062,594 | ||||
| 收入 週期管理 | 521,047 | — | ||||||
| 票務 | 3,140,383 | — | ||||||
| 毛利潤合計 | $ | 5,663,775 | $ | 4,062,594 |
整體增長是由於截至2021年12月31日的年度整體收入大幅增長，以及截至2021年12月31日的年度銷售總成本佔總收入的百分比由截至2020年12月31日的61.4% 上升至73.6%。我們的目標是基於我們最近新的收入週期管理和票務運營部門產生的預期利潤率 以及我們運營的視頻解決方案部門 以及我們的EVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、FirstVu HD、ThermoVuTM、ShieldTM 消毒劑和我們的雲證據存儲和管理產品產生的預期利潤率，來提高我們的利潤率，前提是它們在市場上獲得吸引力，並且 受到新冠肺炎疫情後經濟正常化的影響。此外，如果視頻解決方案部門的收入增加 ，我們將尋求通過擴展和提高效率來進一步提高該部門的利潤率 使用固定制造管理費用組件。我們計劃通過外包生產、批量採購和更有效的採購實踐，繼續我們的倡議，以更高效地管理我們的供應鏈 。
| 26 |
銷售、一般和管理費用
總體銷售 ，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為20,424,685元及11,726,245元，增加8,698,440元(74.2%)。 增長主要歸因於近期於2021年第三季完成的收購。我們的銷售、一般和 管理費用佔銷售額的百分比在2021年降至95%，而2020年同期為112%。銷售費用、一般費用和管理費用的重要組成部分如下：
銷售、一般和管理費用的重要組成部分如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發費用 | $ | 1,930,784 | $ | 1,842,800 | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 5,717,824 | 2,607,242 | ||||||
| 專業費用和費用 | 1,513,862 | 990,975 | ||||||
| 行政、銷售和行政人員 工資單 | 3,288,360 | 2,449,690 | ||||||
| 其他 | 7,973,855 | 3,835,538 | ||||||
| 總計 | $ | 20,424,685 | $ | 11,726,245 | ||||
按運營部門劃分的銷售、一般和管理費用如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售、一般和行政費用： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | 6,231,254 | $ | 4,641,011 | ||||
| 收入週期管理 | 427,284 | — | ||||||
| 票務 | 2,904,951 | — | ||||||
| 公司 | 10,861,196 | 7,085,234 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | $ | 20,424,685 | $ | 11,726,245 | ||||
研究和開發費用。我們的視頻解決方案運營部門繼續專注於將新產品推向市場， 包括對現有產品的更新和改進。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的研發費用總額分別為1,930,784美元和1,842,800美元，增長87,984美元(4.8%)。我們在2021年12月31日僱傭了17名工程師，而2020年12月31日我們僱傭了15名工程師，其中大多數人致力於新產品的研發活動 主要是FirstVu Pro、FirstVu II、QuickVu擴展底座、ThermoVuTM、盾牌TM、EVO-HD和基於非鏡像的DVM-250，可放置在車輛的多個位置。我們預計，隨着我們基於新的EVO-HD產品平臺繼續擴展我們的產品供應，以及我們繼續外包更多的開發項目，我們的研發活動在未來幾個季度將繼續呈上升趨勢。我們認為我們的研發能力和對新產品的關注是一種競爭優勢，並將繼續在這一領域謹慎投資，並與我們的財務資源保持一致。
銷售， 廣告和促銷費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、廣告和促銷費用分別為5,717,824美元和2,607,242美元，增長3,110,582美元(119.3%)。我們視頻解決方案部門的銷售人員工資和佣金是這些成本的主要組成部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1,605,034美元和1,616,267美元，略有下降11,233美元(1%)。截至2021年12月31日的年度的有效佣金率為7.5%，而截至2020年12月31日的年度的實際佣金率為15.4%。與2020年相比，我們在2021年減少了執法部門和商業渠道的銷售人員數量。此外，我們正在利用第三方分銷商作為我們新的 盾和ThermoVu銷售渠道的主要組成部分。最後，我們最近的收購只需要最少的銷售人員，因為他們提供特定的服務和平臺。
在截至2021年12月31日的年度內，促銷和廣告支出總額為4,112,790美元，而截至2020年12月31日的年度為990,975美元，增加了3,121,815美元(315%)。總體增長主要歸因於我們2021年對納斯卡和印地卡的贊助， 與2020年納斯卡賽季最終暫停導致的支出減少相比，以及2020年新冠肺炎疫情導致參加貿易展的人數減少。此外，TicketSmarter在贊助和廣告方面非常活躍，因為他們正在繼續打造品牌並獲得認可。在截至2021年12月31日的年度中，TicketSmarter的促銷和廣告支出總額為1,541,670美元。
專業費用和費用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，專業費用和支出總額分別為1,513,862美元和990,975美元，增加了522,887美元(52.8%)。專業費用增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，與兩項已登記的直接發行相關的法律費用增加，以及與公司2021年的多次收購相關的法律費用和經紀人費用增加，再加上公司目前正在探索的其他盡職調查項目和機會。此外，董事會費用、審計費用和服務費的增加也歸因於這一增長。
| 27 |
行政、銷售和行政人員工資單。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，行政、銷售和行政人員的工資支出分別為3,288,360美元和2,449,690美元 ，增加了838,670美元(34.2%)。高管、銷售和行政人員工資增加的主要原因是最近形成了收入週期管理和票務運營部門，並於2021年收購了醫療賬單公司和TicketSmarter，因此對2020年的支出沒有影響 。這一增長也是由於與2020年同期相比恢復到正式員工水平，在2020年第二季度，公司因應新冠肺炎疫情減少了技術支持人員， 因為新冠肺炎疫情對公司2020年新的賽事安保業務渠道產生了重大影響，因為許多 體育場館關閉，包括這些服務技術人員提供服務的場館。此外，這一趨勢預計將繼續，因為在截至2021年12月31日的年度內完成的收購中， 與2020年相比，高管職位、銷售和行政人員數量增加，導致額外的工資支出。此外，在截至2021年12月31日的一年中完成的收購導致了額外的工資支出，增加了高管職位、銷售和行政人員數量。
其他。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他銷售、一般和行政費用分別為7,973,854美元和3,835,538美元，增加4,138,316美元(108%)。與2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度的其他開支增加，主要是由於於截至2021年12月31日止年度內完成的兩個新營運分部及其收購及相關營運開支增加，而該等開支與截至2020年12月31日止年度無關。此外，這一增長還歸因於隨着新冠肺炎限制開始放鬆，旅行成本增加，以及與2020年同期相比，保險成本大幅上升。增加的保險費用 主要是一般責任和相關保險，保費已經增加，以應對新冠肺炎大流行的風險。
營業虧損
由於上述原因，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的經營虧損分別為14,760,910美元和7,663,651美元。 ，增加7,100,764美元(93%)。運營虧損佔收入的百分比從2020年的73%提高到2021年的69%。
利息 和其他收入
截至2021年12月31日的年度，利息收入從2020年的47,893美元增加到310,200美元，這反映了我們2021年的現金和現金等價物水平高於2020年。本公司於截至2021年12月31日止年度完成兩次登記直接發售，所得款項淨額約為6,640萬美元，與2020年同期相比，結餘賺取的利息收入有所增加。此外，這一增長是由於公司發行的債務產生的利息以及租賃產品產生的利息。
利息 費用
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們分別產生利息開支28,600美元及342,379美元。減少 是由於與截至2020年12月31日止年度相比，於截至2021年12月31日止年度，利用登記直接發售所得款項淨額的一部分，抵銷實質上所有未付利息的債務餘額。於2020年5月12日， 本公司在小企業管理局(“SBA”)管理的“經濟傷害災難貸款”(“EIDL”)計劃下獲得150,000美元的額外貸款資金。根據EIDL期票的條款，未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL期票的期限為30年，每月本金和利息的付款 在付款日期後推遲12個月，此後每月總計731.00美元。此外，增加的原因是 與兩筆Noble Healthcare收購相關的或有收益票據，目前這兩筆票據的總餘額為967,211美元，年利率為3.00%。
更改有擔保可轉換票據的公允價值
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，吾等分別確認有擔保可轉換票據的公允價值變動虧損合共-0美元及1,300,252美元。
我們 選擇按公允價值對2020年4月17日發行的有擔保可轉換票據進行核算。因此，我們確定了 有擔保可轉換票據截至2020年4月17日的發行日和2020年6月12日的公允價值，當時它們已得到全額償付。從2020年4月17日的發行日期到支付日期的公允價值變動為887,807美元，這在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中確認為費用。截至2021年12月31日止年度內，公允價值並無類似變動 。
| 28 |
我們 選擇按公允價值計入於2019年8月發行的有擔保可轉換票據。因此，我們確定了有擔保可轉換票據於2019年12月31日發行日期的公允價值，直至2020年3月3日全額支付為止。從2019年12月31日到支付日期的公允價值變動為412,445美元，這在2020年12月31日的綜合運營報表中確認為費用。截至2021年12月31日止年度內，公允價值並無類似變動。
變更 收益投資協議公允價值
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們 分別錄得收益投資協議公允價值變動收益為-0美元及5,250,000美元。
我們 選擇按公允價值對2018年7月與BKI簽訂的PIA進行核算。因此，我們確定2018年PIA截至2021年12月30日和2020年12月31日的公允價值分別為-0美元和5,250,000美元。從2019年12月21日至2020年12月31日的公允價值變動為5,250,000美元，在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中確認為收益 。截至2021年12月31日止年度內，公允價值並無類似變動。
短期投資公允價值變動
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們 分別確認短期投資的公允價值變動虧損合共101,645美元及-0美元。此類短期投資包括在現金和現金等價物中，因為它們的原始到期日為90天或更短。這一增長反映了我們2021年的整體現金和現金等價物水平高於2020年。本公司於截至2021年12月31日止年度完成兩次登記直接發售，所得款項淨額約6,640萬美元，其中一部分投資於原始到期日為90天或以下的短期證券。
權證衍生負債公允價值變動
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發行可拆卸認股權證，以購買合共42,550,000股普通股， 與上述兩項已登記直接發售有關。相關認股權證協議條款規定，在某些情況下發生要約收購時，可在本公司控制之外進行現金淨額結算。因此，本公司須 將此等認股權證視為衍生負債，於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值計值，其後任何變動於簡明綜合經營報表中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動。權證衍生負債自發行日期至2021年12月31日的公允價值變動合共36,664,907美元，於截至2021年12月31日的年度確認為收益。該公司確定該等認股權證於發行日期及截至2021年12月31日的公允價值分別為51,216,058美元及14,846,932美元。
或有對價、期票和收益協議的公允價值變動
在截至2021年12月31日的年度內，本公司就TicketSmarter，Inc.、Goody Tickets、LLC和TicketSmarter之間的股票購買 協議發佈了一份或有代價收益協議，金額為3,700,000美元。截至2021年12月31日，管理層確定 TicketSmarter生成的實際計量期間EBITDA低於此類協議中規定的預計EBITDA閾值的70%。因此，在這種協議下，不需要支付TicketSmarter賺取的款項。因此，或有 對價收益協議的公允價值降至零，由此產生的3,700,000美元收益在我們截至2021年12月31日的年度綜合運營報表 中報告。
此外，在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了一張與我們的收入週期管理部門與一傢俬人公司之間的股票購買協議相關的或有代價本票，金額為350,000美元。管理層對這張或有本票在2021年12月31日的公允價值的估計為317,211美元，比其估計的公允價值32,789美元減少了32,789美元。 公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了32,789美元的收益。
債務清償收益
我們 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別確認了總計10,000美元和1,417,413美元的債務清償收益。 在截至2021年12月31日的年度內，公司接到通知，其工資保障計劃(PPP)貸款收到的10,000美元EIDL預付款已全部免除，因此計入我們截至2021年12月31日的年度綜合運營報表 的“債務清償收益”中。
如附註8“債務義務”中所述，2020年5月4日，公司收到了1,418,900美元的期票，這筆本票是根據小企業管理局通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)提供的PPP貸款。在2020年12月10日，我們被告知本公司的SBA貸款已被免除，導致餘額已釋放，從而產生了債務清償收益 。根據美國會計準則委員會第470號專題“債務的修改和清償”(專題470)，上述交易被確定為現有債務的清償。因此，我們記錄了1,417,413美元的債務清償收益 ，這筆收益包括在我們截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中的“債務清償收益”中。
有擔保的 可轉換票據發行費用
我們 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了-0美元和34,906美元的有擔保可轉換票據發行費用。
我們 選擇在2020年4月17日按公允價值對1,667,000美元的有擔保可轉換票據本金進行核算和記錄 。因此，我們被要求在合併經營報表中將相關的發行成本計入其他費用。 截至2020年12月31日的年度，此類成本總計34,906美元，主要包括相關的法律和會計費用。在截至2021年12月31日的年度內，並無類似的債務發行。
| 29 |
所得税前收益/(虧損) 優惠
因此，我們報告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的税前淨收益/(虧損)分別為25,530,961美元和2,625,881美元，增加28,156,843美元(1,072%)。
收入 税收優惠
我們 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別錄得-0美元的所得税優惠。由於我們繼續為遞延税金淨額提供100%的估值津貼，因此2021年和2020年的實際税率均不同於預期的法定税率 。我們認為，主要由於經常性營業虧損，於2021年12月31日和2020年12月31日繼續對遞延税項淨資產全額計提估值準備是合適的。
我們 進一步決定，截至2021年12月31日，繼續為我們的遞延税項淨資產提供全額估值準備金。於2021年，我們減少了7,615,000美元的遞延税項資產估值準備金，因此由於我們最近的經營虧損，我們的遞延税項資產繼續 被全額準備金。
截至2021年12月31日，我們有大約81,385,000美元的聯邦淨營業虧損結轉和1,795,000美元的研發税收抵免結轉，可用於抵消未來的淨應納税所得額。
淨收益/(虧損)
因此，我們報告截至2021年和2020年12月31日止年度的淨收益/(虧損)分別為25,530,961美元和2,625,882美元，增加28,156,843美元(1,072%)。
合併子公司非控股權益應佔淨收益
公司擁有其合併子公司Noble Healthcare 51%的股權。因此，非控股股東 或少數股權將被分配至貴族醫療收入/虧損的49%，該收入/虧損在利潤(虧損)表中反映為“合併子公司非控股權益應佔淨收益(虧損)”。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司公佈合併附屬公司非控股權益應佔淨收益(虧損)分別為56,453美元及-0美元 。
普通股股東應佔淨收益/(虧損)
因此，我們報告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨收益/(虧損)分別為25,474,508美元和2,625,882美元，增加28,100,390美元(1,070%)。
基本 和每股攤薄收益/(虧損)
由於上述原因，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股基本及攤薄收益/(虧損)分別為0.51美元及0.12美元。所有已發行的股票期權和普通股認購權證均被視為反攤薄，因此 不計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的每股攤薄虧損，因為2021年期間所有潛在攤薄的 證券的行使價都超過了公司普通股的市值，而且由於2020年報告的淨虧損 。
流動性 與資本資源
總體上：
管理層的 流動性計劃- 本公司歷來以股權和債務工具的形式從私人和公共來源籌集資金，並將繼續以此形式籌集資金，以補充其對資金的需求，以支持其業務運營和戰略計劃。本公司 相信，通過此類工具，本公司有能力產生和獲得足夠的資本，以滿足其要求 和短期和長期資本計劃。在這方面，本公司在截至2021年12月31日的年度內，通過登記直接發售普通股、預籌資權證和認股權證籌集了約6,640萬美元的淨收益 。此外，本公司在截至2021年12月31日的年度有最低限度的計息債務，即EIDL計劃下到期本票剩餘的150,000美元，以及兩家被收購的私人醫療賬單公司的或有 對價本票和協議，如附註8所述。債務債務。 登記直接發售的淨收益足以為我們在2022年的運營提供資金，管理層相信其 現在從最近於2021年完成的登記直接發售中獲得了可預見的未來充足的流動性。該等發售是利用本公司於2020年6月25日向美國證券交易委員會提交併於2020年7月2日宣佈生效的S-3表格上架登記書(文件編號333-239419)(“上架登記書”)完成的。
| 30 |
貨架 S-3表格註冊聲明-貨架註冊聲明允許公司不時以 一個或多個產品、普通股、債務證券、可轉換為普通股或其他證券的任何組合的任何組合、購買普通股或其他證券的任何組合的權利、以任何組合購買普通股或其他證券的認股權證、或以任何組合的普通股或其他證券組成的單位，或以任何 組合的普通股或其他證券組成的單位，首次公開發售總價不超過125,000,000美元。該公司在最近的兩次證券發行中使用了貨架註冊聲明，如下所述：
| ● | 已註冊 直銷產品-於2021年1月14日，本公司根據一項證券購買協議，完成(I)2,800,000股普通股的登記直接發售(“1月發售”)，(Ii)可按每股0.01美元的行使價購買最多7,200,000股普通股的預資金權證，可發行至購買普通股股份的投資者，否則將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在1月發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99%以上(或經持有人選擇，為9.99%) ；和(3)普通股認購權證(“1月份認股權證”)，以購買總計1000萬股普通股，可在發行後5年內行使 根據1月份認股權證的規定，初步行使價為每股3.25美元，但須作出某些調整。1月份的發售是根據本公司與Benchmark Investments，Inc.的Kingswood Capital Markets(“1月份配售代理”)於2021年1月11日訂立的配售代理協議(“1月份配售代理協議”)進行的。 1月份發售的普通股及附帶的1月份認股權證的綜合發行價為3.095美元。 | |
| 根據一月份配售代理協議的條款，本公司同意在一月份配售代理協議日期後的90天內，除某些例外情況外，除非事先獲得一月份配售代理的書面同意，(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或權證，任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明； (Iii)完成任何本公司債務證券的發售，或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至 另一人。 |
| 在扣除折扣、佣金和公司應支付的其他估計發售費用後，公司從1月份的發售中獲得約29,013,000美元的淨收益。該公司計劃將1月份發售的淨收益用於營運資金、產品開發、訂單履行和一般企業用途。 |
| 31 |
| ● | 已註冊 直銷產品-2021年2月1日，根據證券購買協議，本公司完成了(I)3,250,000股普通股，(Ii)預資權證，以每股0.01美元的行使價購買最多11,050,000股普通股的登記直接發售 (“2月發售”)，可發行至購買普通股股票的投資者，否則將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在緊接2月份發行完成後 實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的公司已發行普通股；和(Iii)普通股購買認股權證(“2月認股權證”)，購買總額最多為14,300,000股普通股，根據認股權證的規定，這些認股權證可在發行後行使五年，初始行使價為每股3.25美元，但須作某些調整。2月份的發售是根據本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“2月份配售代理”)於2021年1月28日訂立的配售代理協議(“2月份配售代理協議”)而進行。2月份發行的普通股和隨附的2月份認股權證的合併發行價為2.80美元。 | |
| 根據二月份配售代理協議的條款，本公司已同意在二月份配售代理協議日期後90天內，除某些例外情況外，除非事先獲得二月份配售代理的書面同意，(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同 直接或間接出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或權證，任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明； (Iii)完成任何本公司債務證券的發售，或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至 另一人。 | ||
| 在扣除折扣、佣金和公司應支付的其他估計發售費用後，公司從2月份的發售中獲得約37,447,100美元的淨收益。該公司計劃將2月份發售的淨收益 用於營運資金、產品開發、訂單履行和一般企業用途。 | ||
| 於2021年8月19日，本公司與二月份發售的投資者(“二月份投資者”)訂立了一項權證交換協議(“交換協議”)，取消二月份可行使的合共7,681,540股普通股的認股權證，代價為(I)向二月份的投資者發行新的可行使的認股權證(“交換權證”)，以換取合共7,681,540股普通股。本公司亦就根據該等認股權證可行使的剩餘普通股股份發行權證(“替代權證”)，合共6,618,460股普通股，並將2月認股權證的到期日延長至2026年9月18日。 本公司亦提交招股説明書補充文件，刪除已註銷的2月認股權證及根據該認股權證可行使的普通股 股份於擱置登記表下登記，以提供額外供應 以發行擱置登記表下的證券。交易所認股權證的有效期為5年30天 ，初步行使價為每股3.25美元，但須按慣例作出調整，並可於發行後立即以現金及無現金方式行使。 |
管理層 相信，由於1月和2月的上市所籌集的資金，在可預見的未來，它有足夠的資金支持其業務運營。
通過最近於2021年完成的收購，公司擴大了其潛在市場，超越了法律和非執法客户的市場。此外，公司在2021年和2020年繼續獲得新的法律和非執法合同，其中合同 包括2021年至2025年期間的經常性收入。本公司相信，其質量控制及成本削減措施、拓展至其他銷售渠道及推出新產品，最終將恢復正營運現金流及盈利能力，儘管本公司不能在這方面作出保證。我們未來的經營業績受新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於無法準確預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、客户對我們產品和服務的需求，以及我們提供產品和服務的能力，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉 某些辦公室和設施。雖然這些因素尚不確定，但我們相信新冠肺炎疫情和/或人們對其影響的看法將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
截至2021年12月31日，我們 擁有可購買26,008,598股普通股的流通權證，加權平均行權價為每股流通股3.24 。此外，還有未行使的普通股期權，可按每股2.37美元的平均價格購買1,086,064股普通股。如果我們能夠在行權價低於普通股當時的市場價格的情況下，通過臨時或永久地調整/降低行權價來誘使其持有人行使權證，我們可能會使用此類未償還權證來提供短期流動性 ，儘管我們不能在這方面提供保證。 最終，我們必須恢復盈利運營和正現金流，以提供流動性來支持我們的運營，如有必要， 在2022年以商業合理的條款籌集資金，儘管我們不能在這方面提供保證。
| 32 |
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場。為了維持我們的 上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括董事的獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理 要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。請參見下面的“納斯達克列表” 。
截至2021年12月31日，我們擁有32,007,792美元的可用現金和等價物，淨營運資本為33,122,288美元。截至2021年12月31日的淨營運資本包括約470萬美元的應收賬款和其他應收賬款以及970萬美元的當前庫存。
現金， 現金等價物：截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，總餘額為32,007,792美元，比2020年12月31日的4,361,758美元的餘額增加了 。以下是截至2021年12月31日的年度現金淨增27,646,034美元的主要內容，並在隨後的小節中進行更詳細的討論：
| ● | 運營活動 ： | $17,825,108 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別為17,825,108美元和13,274,715美元。 減少4,550,393美元。這一惡化是由於2021年發生的淨虧損、權證衍生負債價值變化導致的非現金收益、使用現金減少應付賬款 以及與2020年同期相比增加應收賬款、預付費用和其他營業資產 。 | ||
| ● | 投資 活動： | $19,124,379 投資活動中使用的現金淨額。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金分別為19,124,379美元和1,499,189美元。 2021年，我們發生了以下成本：(I)購買辦公和倉庫大樓；(Ii)新建租賃辦公室和倉庫空間；(Iii)新產品的工具；(Iv)我們的專利技術專利申請，用於我們的新產品和無形資產；以及(V)在截至2021年12月31日的年度內完成三項收購。 | ||
| ● | 資助 活動： | $64,595,521 融資活動提供的現金淨額的百分比 。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為64,595,521美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為18,775,977美元。2021年，我們完成了普通股的兩次承銷公開發行，產生了6660萬美元的現金，並回購和註銷了約198萬美元的普通股。在2020年，我們完成了幾次普通股的承銷公開發行，產生了1280萬美元的現金， 我們從行使普通股認購權證中獲得了520萬美元的總收益，我們根據SBA管理的PPP和EIDL計劃總共獲得了160萬美元的借款 。2020年4月，我們從發行帶有可拆卸普通股認購權證的可轉換票據獲得淨收益1,500,000美元。此外，我們從發行截至2020年12月31日的年度內應付的無擔保本票獲得419,000美元的收益。這些2020年融資現金流入被PIA債務的取消以及有擔保的可轉換票據和無擔保的期票本金的償還所抵消。 |
這些活動的淨結果是截至2021年12月31日的年度現金增加27,646,034美元至32,007,792美元。
| 33 |
承諾：
截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物32,007,792美元，淨營運資本33,122,288美元。截至2021年12月31日，應收賬款和其他應收賬款餘額佔我們營運資本淨額的4,748,865美元。我們打算在2022年及時收回我們的未付應收賬款，並降低總體水平，這將有助於提供正現金流 以支持我們在2022年的運營。截至2021年12月31日，庫存佔我們淨營運資本的9,659,536美元 ，產成品佔流動和非流動庫存總額的10,631,618美元。我們正在積極管理庫存水平 ，我們的目標是通過我們的銷售活動在2022年內降低庫存水平，銷售活動的增加將提供額外的現金流，以幫助支持我們在2022年的運營。
資本支出 。2021年4月30日，本公司完成了收購位於堪薩斯州Lenexa的一棟71,361平方英尺的商業辦公/倉庫建築的買賣協議，該建築旨在用作公司的主要辦公室和倉庫 需求。該建築有大約30,000平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。總收購價格約為530萬美元，公司用手頭的現金支付收購價格，沒有額外的外債或其他 融資。公司將承擔額外的資本支出，以在2021年內翻新大樓以滿足其辦公室/倉庫需求。
公司的收入週期管理部門在2021年完成了對醫療賬單公司的首次收購，購買價格部分使用了約1,000美元的現金。對醫療賬單公司的收購包括在成交時向賣家支付350,000美元的或有對價本票，管理層估計其截至2021年12月31日的公允價值為317,211美元。
此外，公司的收入週期管理部門使用約2.3美元的現金完成了對醫療賬單公司的第二次收購，並支付了總收購價格的一部分。收購第二家醫療賬單公司的收購價 包括一張應付給賣方的或有代價本票，成交時的估計公允價值為650,000美元 ，截至2021年12月31日仍未償還。管理層預計將在2021年及以後繼續其在RCM(醫療賬單服務)行業的彙總戰略。收入週期管理部門的管理層預計將在2022年及以後繼續其在RCM(醫療計費服務)行業的 彙總戰略。
票務運營部門還在2021年期間完成了對Goody Tickets和TicketSmarter的業務 收購，總收購價格約為1330萬美元，其中包括交易時約860萬美元的現金。TicketSmarter收購價格包括支付給賣方的或有對價賺取協議，金額最高可達4,244,400美元，在收購時獲得3,700,000美元的公允價值，由於未達到協議中規定的EBITDA閾值 ，截至2021年12月31日，該協議的公允價值降至-0美元。
租賃 承付款。2020年5月13日，本公司簽訂了新倉庫和辦公空間的經營租賃，在4月30日的買賣協議之前，該倉庫和辦公空間用作其新的主要行政辦公室和主要業務地點。 原始租賃協議於2020年8月28日進行了修訂，以更正因此更正而產生的租賃膠片和月付金額。經修訂的租賃條款包括首九個月無基本租金，其後每月付款由12,398元至14,741元不等，終止日期為2026年12月。該公司負責物業税、水電費、保險 以及與其新地點相關的按比例分攤的公共區域成本。本公司於2020年6月15日接管租賃設施。截至2021年12月31日，公司辦公室和倉庫運營租賃的剩餘租期為60 個月。本公司先前的寫字樓及倉庫租約已於2020年4月到期，本公司於2020年6月15日遷入並開始佔用新辦公空間前，已支付該期間的暫緩租金。
該公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的經營租賃。租賃條款 包括48筆每月1,598美元的付款，到期日為2023年10月。該公司有權在到期日以其當時的估計公平市價購買該等設備。截至2021年12月31日，本公司複印機經營租賃的剩餘租期為22個月。
2021年6月30日，公司通過Noble Healthcare完成了對IS第一家醫療賬單公司的收購。本次收購完成後，諾布爾醫療集團負責賣方辦公空間的運營租賃。 租賃條款包括每月支付2,648美元至2,774美元不等，終止日期為2024年7月。公司負責與該地點相關的財產税、水電費、保險費及其按比例分攤的公共區域費用。該公司於2021年6月30日接管了租賃設施。截至2021年12月31日，公司辦公室和倉庫的剩餘租賃期限為31個月。
| 34 |
2021年8月31日，公司通過Noble Healthcare完成了對其收購的第二家醫療計費公司的收購。完成此次收購後，Noble Healthcare負責賣方辦公空間的運營租賃 。租賃條款包括每月支付11,579美元至11,811美元不等，終止日期為2023年3月。 公司負責與該地點相關的物業税、水電費、保險及其按比例分攤的公共區域成本。公司於2021年9月1日接管租賃設施。截至2021年12月31日，公司辦公室和倉庫運營租賃的剩餘租期為15個月。
2021年9月1日，公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收購。本次收購完成後，本公司開始負責TicketSmarter辦公空間的運營租賃。租賃條款包括 每月付款，從7,211美元到7,364美元不等，終止日期為2022年12月。本公司負責與該地點相關的財產税、水電費、保險費及其按比例分攤的公共區域費用。本公司於2021年9月1日接管租賃設施。截至2021年12月31日，本公司辦公及倉庫營運租約的剩餘租期為12個月。
租賃 與辦公空間和複印機運營租賃有關的費用在租賃期內以直線方式記錄。截至2021年12月31日止年度，五份營運租約的租賃總開支約為266,294美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與本公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期分別為3.8年和5.8年。
本公司經營租賃中隱含的 貼現率一般不能確定，因此，本公司根據其在開業日期可獲得的信息的遞增借款利率確定了貼現率。截至開始日期， 經營租賃負債反映的加權平均貼現率為8%。
以下是截至2021年12月31日的經營性租賃使用權資產和負債：
| 資產： | ||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | 993,384 | ||
| 負債： | ||||
| 經營租賃債務--本期部分 | $ | 373,371 | ||
| 經營租賃債務--減去當期部分 | $ | 688,207 | ||
| 經營租賃債務合計 | $ | 1,061,578 |
以下 是每年和總計的最低租賃付款。
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022 | $ | 445,635 | ||
| 2023 | 252,518 | |||
| 2024 | 191,059 | |||
| 2025 | 173,333 | |||
| 此後 | 175,113 | |||
| 未貼現的最低合計未來租賃付款 | 1,237,658 | |||
| 計入利息 | (176,080 | ) | ||
| 經營租賃總負債 | $ | 1,061,578 | ||
打官司。
我們會不時收到通知，告知我們可能是訴訟的一方，或者有人對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前，不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後，假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟，我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時，我們決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果需要披露重大信息的話)。在評估應計事項及披露事項時，吾等會考慮 因素，例如本公司過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、本公司勝訴的可能性、保險的可獲得性及任何潛在損失的嚴重程度。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目 。
| 35 |
雖然最終解決方案未知，但我們預計這些訴訟不會單獨或總體上對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的 並且不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害由我們的保險承保，或者不會超過保險承保範圍確認或提供的金額，並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生 實質性的不利影響。有關我們訴訟的信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第3項“法律訴訟”。
401 (K)計劃。該公司發起了一項401(K)退休儲蓄計劃，以使其員工受益。修訂後的計劃要求公司為員工提供100%的匹配供款，員工選擇將其薪酬的3%用於計劃 ，50%的匹配供款用於員工在隨後2%的供款的選擇性延期。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相應捐款分別為127,293美元及110,491美元。每位參與者始終100% 獲得員工和僱主的匹配繳費。
諮詢 和總代理商協議。該公司簽訂了一項協議，要求它每月支付費用，這些費用將 用於提供商未來賺取的佣金和/或諮詢費。該協議是與一家由公司首席財務官的親屬持有少數股權的有限責任公司(“LLC”) 達成的。根據2016年1月15日和2017年2月13日修訂的協議，LLC為美國客户提供諮詢服務，為其便攜式相機和相關雲存儲產品在執法部門之外開發新的分銷渠道。根據每月5,000美元至6,000美元不等的佣金，公司向有限責任公司預支金額 ，外加截至2017年6月30日期間的必要和合理費用 可根據有限責任公司實現最低銷售配額的情況自動延期。該協議於2017年1月續簽，為期三年，受年度最低銷售門檻的限制，如果達不到最低銷售門檻，公司可終止合同 。截至2021年12月31日，本公司根據本協議共預付274,731美元，已全額預留 淨預付款$-0-。沒有達到最低銷售門檻，公司停止了所有預付款，儘管合同 尚未正式終止。然而，協議中的排他性條款已經終止。
2018年6月1日，公司與一名個人簽訂了一項協議，要求公司按月支付費用，這些費用將 用於提供商未來賺取的佣金和/或諮詢費。根據協議，該個人為其車載和車載攝像頭系統以及相關的雲存儲產品向美國國內外客户提供諮詢服務，以開發執法部門內外的新分銷渠道。本公司須預支款項予個人 ，作為每月7,000美元佣金預付款，另加截至2018年8月31日期間的必要及合理開支 經雙方同意按每月6,000美元預支至2018年12月31日。雙方已同意 進一步延長每月5,000美元的安排。本公司根據本協議已預支共53,332美元， 至2020年9月雙方終止協議為止，因此，截至2021年12月31日，本公司已根據本協議預支$-0。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策在合併財務報表的附註1“業務性質和重要會計政策摘要” 中進行了總結。雖然任何會計政策的選擇和應用都可能涉及一定程度的主觀判斷和估計，但我們認為以下會計政策對我們的財務報表最關鍵，在選擇和應用時可能涉及最主觀的判斷，並且最容易受到不確定性和不斷變化的條件的影響：
| ● | 收入 壞賬確認/撥備； | |
| ● | 超額和過時存貨的備用額 ； | |
| ● | 商譽和其他無形資產； |
| ● | 保修 保留； |
| ● | 基於股票的 薪酬費用； | |
| ● | 認股權證的公允價值； | |
| ● | 在企業合併中取得的資產和負債的公允價值； | |
| ● | 所得税會計 。 |
| 36 |
收入 壞賬確認/撥備。當 滿足以下所有五個條件時，即可確認產品發貨或服務交付的收入：
| (i) | 確定 與客户的合同； | |
| (Ii) | 確定 合同中的履行義務； | |
| (Iii) | 確定 成交價； | |
| (Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| (v) | 在履行績效義務時確認 收入。 |
我們 在根據ASC 606確定我們的合同時，會考慮合同的條款和條件以及我們的慣例商業慣例。當客户訂單獲得批准時，我們 確定我們有合同，我們可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，我們已經確定客户有能力和意向支付 ，並且合同具有商業實質。在合同開始時，我們評估合同是否包括一項以上的履行義務 。我們採用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於多種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，與客户有關的信用和財務信息。
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務和產品確定的，這些服務和產品都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與其他資源一起受益，這些資源可以隨時從第三方或我們那裏獲得，並且在合同上下文中是不同的，因此，服務和產品的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們的履約義務包括(I) 產品、(Ii)專業服務和(Iii)延長保修。
交易價格是根據我們在向客户轉讓服務時預期有權獲得的對價來確定的。如果根據我們的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。
如果合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務。 包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務 。
我們視頻解決方案部門的收入 在履行相關履行義務時確認，方法是將承諾服務的控制權 轉移給客户。在將服務控制權轉移給客户時確認收入，金額 反映了我們期望從服務中獲得的對價。我們的所有收入都來自與 客户的合同。
我們收入週期管理部門的收入 是按淨額記錄的，因為它的主要收入來源是端到端服務費。 這些服務費在我們完成提供約定服務的履約義務後每月報告為收入。
我們票務部門的收入 根據管理層對我們在交易中是作為委託人還是代理的評估，以毛或淨額為基礎進行記錄。該決定基於對賽事門票控制權的評估，包括在門票轉讓給門票購買者之前 出售門票的權利。
我們 銷售庫存門票，其中包括一項履行義務，即在確認訂單後將賽事門票的控制權轉讓給 買家。我們在這些交易中充當委託人，因為我們在銷售時擁有門票，因此我們在將門票轉移給客户之前控制門票。在這些交易中，收入是根據票證的 價值按毛數記錄的，並在訂單確認時確認。付款通常是在交付門票時支付。
我們 還通過在線二級市場充當買家和賣家之間的中介。從該市場獲得的收入 主要包括票務運營的服務費，幷包括一項主要的履約義務，該義務促進了買方和賣方之間的交易，並在訂單確認時得到滿足。由於我們在轉讓前不控制票證 ，因此我們在這些交易中充當代理。收入在淨額的基礎上確認，扣除應付給賣家的金額。 在確認訂單後，賣家有義務根據賣家的清單將門票交付給買家。付款 應在銷售時支付。
| 37 |
作為我們會計和財務報告流程的常規部分，我們 審查所有重大、不尋常或非標準的產品或服務發貨，以確定是否符合這些要求。延長保修期適用於特定產品，當客户購買延長保修期時，相關收益將被視為合同責任並在延長保修期 內確認。
對於我們的視頻解決方案部門，我們的主要客户是州、地方和聯邦執法機構，這些機構在歷史上一直是壞賬的低風險。然而，我們有商業客户和國際分銷商，他們的壞賬風險比此類執法客户更大，我們會根據他們的個人 情況考慮特定的壞賬準備金。我們的歷史壞賬一直可以忽略不計，自2006年開始交貨以來，累計收入2.48億美元，只有不到258,000美元的壞賬作為無法收回註銷。
對於我們的票務部門，我們的客户主要是在交易時付費的在線訪問者，我們收取交易收取的服務費 。因此，導致壞賬風險降至最低，然後我們根據壞賬的具體情況考慮為壞賬計提特定準備金。隨着我們繼續瞭解與最近的收購相關的可收回性，我們將跟蹤歷史壞賬，並繼續評估適當的準備金。
對於我們的收入週期管理部門，我們的客户主要是大中型醫療組織，這些組織在執行我們的服務時按月收費。由於這些客户是醫療保健組織，壞賬風險最小，我們根據他們的具體情況考慮 特定的壞賬準備金。隨着我們繼續瞭解與這一最近增加的部分相關的可收回性 ，我們將跟蹤歷史壞賬並繼續評估適當的準備金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別為可疑賬户撥備了113,234美元和123,224美元。
我們 定期對因無法收回而導致損失風險的重大個別應收賬款進行具體審查。基於上述審查，我們認為截至2021年12月31日，我們的壞賬準備金充足。然而，如果任何重要客户的到期餘額 最終無法收回，則我們的壞賬準備將不足以覆蓋沖銷 ，我們將被要求在我們的運營報表中記錄額外的壞賬費用。
為過剩和過時庫存留出 。我們在我們的庫存中記錄估計的過剩或過時庫存項目的估值準備金。 準備金的金額等於庫存成本與基於對未來需求和市場狀況的假設的估計市場價值之間的差額。管理層每季度對基礎庫存進行分析，以確定過剩和過時所需的儲量。管理層根據這一分析使用其最佳判斷來估計適當的儲量。 此外，如果庫存的當前市場價值低於其成本，我們還會調整庫存的賬面價值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存 包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原材料和零部件 | $ | 3,062,046 | $ | 3,186,426 | ||||
| 在製品 | — | 1,907 | ||||||
| 成品.視頻解決方案 | 8,410,307 | — | ||||||
| 成品 貨物-售票 | 2,102,272 | 6,974,291 | ||||||
| 小計 | 13,574,625 | 10,162,625 | ||||||
| 為過剩和過時的庫存預留 -視頻解決方案 | (3,353,458 | ) | (1,960,351 | ) | ||||
| 超額和陳舊存貨準備金--票務 | (561,631 | ) | — | |||||
| 總庫存 | $ | 9,659,536 | $ | 8,202,274 | ||||
| 38 |
我們 在保持戰略庫存水平以確保向客户提供具有競爭力的交付性能的需求與因技術和客户需求不斷變化而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如上所述，截至2021年12月31日，我們的庫存儲備佔總庫存餘額的28.8%，而截至2020年12月31日，我們的庫存儲備佔總庫存餘額的19.3%。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有3915,089美元和1,960,351美元的過時和過剩庫存準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，原材料和零部件總額分別為3,062,046美元和3,186,427美元，減少124,381美元(4%)。於2020年6月，本公司搬遷至新的及較小的倉庫設施，並在搬遷期間對其全部庫存進行分類，並處置所有過剩及過時庫存，而不是將該等不良產品移至新地點，從而大幅降低原材料及零部件成本。我們報廢了 舊版庫存零部件，這些零部件在2020年大部分或全部保留，這是導致 總原材料和零部件穩定水平的主要原因。截至2021年12月31日和2020年12月31日，產成品餘額分別為10,512,577美元和6,974,291美元，增加了3,538,286美元(51%)。成品增加的主要原因是為新的Shield和ThermoVu積累了庫存 TM產品線，我們新的穿戴式相機和擴展底座，以及我們2021年9月收購的票務部門庫存中的2,102,272美元。庫存儲備增加的主要原因是舊版印刷電路板組件的庫存已過時，以及我們的DVM-750、DVM-500 Plus、LaserAlly傳統產品和ThermoVu產品將逐步淘汰。此外，公司確定了在票務運營部門持有的合理庫存儲備 ，其中一些庫存項目低於成本出售或未售出，因此必須在活動日期 之後完全註銷。我們認為，考慮到我們截至2021年12月31日的庫存水平，這些儲備是適當的。
如果 未來的實際需求或市場狀況不如管理層預測的那樣有利，或者我們的產品沒有預料到並得到適當管理的重大工程變化，則可能需要在已建立的庫存 儲備之外進行額外的庫存減記。
商譽和其他無形資產。當我們收購一家企業時，我們在收購之日確定收購資產的公允價值和承擔的負債，其中可能包括大量無形資產，如客户關係、軟件和 內容以及商譽。在釐定收購無形資產的公允價值時，除其他因素外，我們會考慮對過往財務表現的分析及對收購業務未來表現的估計。收購的無形資產的公允價值主要採用依賴於貼現現金流的收益法進行計算。該方法首先對資產的預期未來淨現金流進行預測，然後通過應用反映與現金流相關的風險因素的貼現率將預測調整為現值。我們認為這種方法是最合適的估值方法，因為收購的無形資產的內在價值在於其產生未來收入的能力。在典型的收購中，我們聘請第三方評估專家來協助我們對收購的無形資產進行公允價值分析。
確定收購無形資產的公允價值需要我們作出重大判斷。我們在評估多個因素(包括但不限於市場參與者、消費者知名度和品牌歷史)的基礎上選擇合理的估計和假設。 此外，貼現現金流中還存在重要的判斷，例如估計預計的未來現金流的金額和時間、貼現率的選擇、假設的特許權使用費和出資資產資本費用。具體而言，選定的貼現率旨在反映所收購的相關無形資產所產生的預計未來現金流所固有的風險。
確定收購的無形資產的使用年限也需要作出重大判斷，並基於評估一系列因素，包括但不限於資產的預期用途、歷史客户保留率、消費者意識和商號歷史，以及任何可能限制或延長資產使用年限的合同條款。
本公司的商譽乃根據財務會計準則委員會第350號主題進行評估，該主題要求每年至少評估商譽的減值，並在任何事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時進行評估。此外，如果事件或情況表明潛在的減值，也可能對我們的可攤銷無形資產進行減值評估。 可能引發減值審查的因素包括：當前的經營業績與我們的年度計劃或歷史業績不符；我們的戰略計劃或資產使用的變化；我們業務部門的重組費用或其他變化； 競爭壓力和總體經濟或我們經營所在市場的變化；以及我們的股票價格和市值相對於我們的賬面淨值的大幅下降。
當我們對商譽的可回收性進行年度評估時，我們首先進行定性分析，評估是否發生或存在任何 事件或情況，證明我們報告的任何單位的公允價值比相關賬面價值更有可能低於相關賬面價值。若吾等不相信本公司任何報告單位的公允價值極有可能少於相關賬面值，則不會進行量化減值測試。然而，如果我們的定性評估結果 表明報告單位的公允價值很可能小於其各自的賬面價值，則我們將進行兩步量化減值測試。
評估商譽的可恢復性需要對未來趨勢和事件作出判斷和假設。因此，我們估計的精確度和可靠性都存在不確定性。我們在定性評估中考慮的因素包括：一般經濟狀況和競爭環境；實際和預期的報告單位財務業績；前瞻性業務 測量；以及外部市場評估。為了確定用於量化分析的報告單位的公允價值，我們通常使用詳細的財務預測，其中包括重要的變量，如預計的收入增長率、盈利能力和現金流，以及有關貼現率、公司加權平均資本成本和其他數據的假設。
我們最近的商譽年度減值測試是截至2021年12月31日進行的定性分析，表明沒有減值。完成我們的2021年年度減值測試後，未發現需要進行中期商譽減值測試的事件或環境變化。附註1-業務性質及主要會計政策摘要及附註7 -綜合財務報表附註中的商譽及其他無形資產提供有關公司商譽及其他無形資產的額外資料 。
保修 保留。我們通常為我們的客户提供長達兩年的部件和勞工標準保修。在銷售產品時計提與產品保修相關的預計費用撥備。這些估計是使用有關索賠的性質、頻率和平均成本的歷史 信息建立的。我們積極研究索賠趨勢，並採取行動提高產品質量，將索賠降至最低。我們的保修準備金從2020年12月31日的31,845美元降至2021年12月31日的13,742美元，原因是我們開始從保修範圍內推出DVM-750和DVM-800來減緩我們的保修風險。 DVM-800和DVM-250 plus的標準保修風險由合同製造商負責，這降低了我們的整體保修風險，因為這些產品在我們的產品線中非常受歡迎。對於我們經驗有限的新產品，保修索賠頻率和平均索賠成本可能會高於我們歷史上在傳統鏡像產品上顯示的水平。實際經驗可能與未來期間需要對這些負債進行調整的估計數額不同。
基於股票的 薪酬費用。我們向我們的員工和董事授予股票期權，提供的此類福利是基於股票的支付 獎勵，這要求我們做出與確定基於股票的薪酬價值相關的重大估計。我們的預期股價波動率假設基於標的股票的歷史波動性，這些波動性來自公共數據源 ，在截至2021年12月31日的一年中授予了300,000份股票期權。
如果 因素髮生變化，並且我們在未來期間制定了不同的假設，我們在未來記錄的薪酬費用可能與我們在本期間記錄的薪酬費用有很大不同。在使用期權定價模型來估計基於股份的薪酬時，存在高度的主觀性。主觀投入假設的變化可能會對我們對基於股份的薪酬的公平 價值的估計產生重大影響。某些基於股票的支付獎勵(如員工股票期權)可能會一文不值或到期 與授予日最初估計並在我們財務報表中報告的公允價值相比，內在價值為零。 或者，這些工具的價值可能大大超過授予日最初估計並在我們財務報表中報告的公允價值 。雖然基於員工股份的獎勵的公允價值是使用已建立的期權定價模型確定的，但該價值可能並不代表自願買方/自願賣方市場交易中觀察到的公允價值。此外，我們會在罰沒發生時對其進行核算。
| 39 |
所得税會計 。所得税的會計核算需要管理層做出重大的估計和判斷。此類估計和判斷包括但不限於：預期適用於未來有望沖銷的税項差異的實際税率、未來期間應納税所得額是否足以實現當前記錄的遞延税項淨資產和營業淨虧損的好處，以及納税申報單中的納税頭寸在審計時得以維持的可能性。
按照權威指引的要求，我們根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產或負債 使用當前制定的税率，該税率將在預期差異逆轉時生效。權威指引還要求 如果遞延税項資產的全部或部分無法變現的可能性較大，則減去遞延税項資產的估值撥備。截至2021年12月31日，與遞延所得税淨資產相關的累計估值免税額為16,980,000美元。基於對我們的遞延税項資產和近期經營業績的審查，我們決定將我們的估值準備減少7,615,000美元至16,980,000美元，以充分計提我們截至2021年12月31日的遞延税項資產。我們決定繼續為截至2021年12月31日的遞延税項淨資產計提全額估值準備金 是合適的，因為可以結轉的總淨營業虧損。我們預計 將繼續保持全額估值津貼，直到我們確定我們能夠維持一定水平的盈利能力，證明我們有能力實現這些資產。如果我們確定部分或全部這些福利更有可能實現，而不是基於預期的未來應納税所得額，則部分或全部估值免税額將被撤銷。這樣的逆轉將被記錄為所得税優惠，對於與股票期權行使扣減相關的部分，股東權益的增加 。
根據權威指引的要求，我們已根據財務會計準則委員會建立的確認標準，對我們的不確定税務頭寸組合進行了全面審查，不確定的税務頭寸代表我們對已提交納税申報表或計劃在未來納税申報表中採取的税收頭寸的預期處理方式，這一點沒有反映在為 財務報告目的而衡量所得税支出時。截至2021年12月31日，我們沒有記錄的負債，代表着不確定的税收狀況。
我們 產生了與我們的業務相關的大量遞延所得税資產，主要來自股票期權、某些税收抵免結轉和淨營業虧損結轉的補償費用的費用。為了實現這些資產的所得税優惠，我們必須在未來期間產生足夠的應税收入，因為此類扣除可用於所得税目的。 在某些情況下，當遞延税項是股票期權確認的補償費用的結果時，我們實現這些資產的收入 税收優惠的能力也取決於我們的股價增長到這樣一個點，即這些期權的內在價值至少等於授予日公允價值，並被行使。在評估是否需要與我們的遞延所得税資產相關的估值津貼時，我們已經評估了我們在未來期間產生足夠的應税收入以利用遞延所得税資產的好處的能力。我們繼續評估我們使用已記錄的遞延所得税資產餘額的能力。如果我們未能在未來幾年產生用於財務報告的應納税所得額，將不會為這些損失確認額外的税收優惠，因為我們將 沒有積累足夠的積極證據來支持我們未來利用淨營業虧損結轉的能力。因此，如果我們關於未來應税收入產生的假設不能實現，我們可能需要在未來期間增加我們的估值免税額。
通貨膨脹 和季節性
通脹 在上一財年並未對我們產生實質性影響，但我們相信，它可能會對2022年及以後的所有 運營部門產生重大影響。我們不認為我們的業務本質上是季節性的；然而，我們通常在下半年產生比上半年更高的收入。
| 項目 7a. | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用 。
| 第 項8. | 財務報表和補充數據。 |
我們的 財務報表包含在本年度報告中，表格10-K從F-1頁開始。
| 第 項9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
沒有。
| 40 |
| 項目 9A. | 控制 和程序。 |
關於披露控制和程序的有效性的結論
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，以提供合理的 保證，以實現交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的控制目標。基於他們截至2021年12月31日，也就是本10-K表格年度報告所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保 根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，包括本10-K表格年度報告，在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累 並傳達給管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括符合以下條件的政策和程序：
| ● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； | |
| ● | 提供 合理的保證，保證交易的記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及 | |
| ● | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證，以確保 可能對財務報表產生重大影響。 |
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
美國證券交易委員會的指導意見允許公司將收購排除在管理層關於收購後第一年財務報告的內部控制報告中。2021年9月，我們收購了TicketSmarter，LLC和Goody Tickets， LLC(見項目8.財務報表和補充數據-附註20-TicketSmarter收購)。由於交易的時間，管理層已將TicketSmarter排除在我們對財務報告的內部控制的年度評估之外。截至2021年12月31日，TicketSmarter的初步總資產(不包括商譽和可識別的無形資產)約佔我們合併資產的14.8%。此次收購的初步總收入不到我們截至2021年12月31日的年度綜合收入的50.0%。
在提交本年度報告Form 10-K時，我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了2013年制定的標準內部 控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於我們在2013年使用該框架進行的 評估內部控制--綜合框架，管理層認為，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制變更
我們 正在將我們最近的收購整合到我們對財務報告流程的整體內部 控制中，這些收購是在整個2021年的多個日期進行的。除了這種整合，還有 在截至2021年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。由於全球新冠肺炎疫情，員工遠程工作的事實對我們的財務報告內部控制沒有 任何實質性影響。 我們正在持續監測和評估全球新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以將其對設計和運營有效性的影響降至最低。
| 第 9B項。 | 其他 信息。 |
沒有。
| 第 9C項。 | 有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。 |
不適用。
| 41 |
第 第三部分
| 第 項10. | 董事、高管和公司治理。 |
第10項所需的 信息在此引用我們的最終委託書，預計不遲於2021年12月31日後120天提交(我們的“2022 委託書”)。
| 項目 11. | E高管薪酬 |
項目所需的 信息在此引用我們的2022年委託書。
| 第 項12. | 安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。 |
第12項所需的 信息在此引用我們的2022年委託書。
關於我們計劃的信息 以表格10-K的形式併入本年度報告第II部分第5項。
| 第 項13. | 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
第13項要求的 信息在此引用我們的2022年委託書。
| 第 項14. | 委託人 會計師費用和服務。 |
第14項所需的 信息通過引用我們的2022年委託書併入本文。
| 42 |
第四部分
| 第 項15. | 附件 和財務報表附表。 |
| (a) | 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔： |
| 1. | 合併財務報表 : | |
| 要求列入第二部分第8項財務報表和補充數據的合併財務報表從F-1頁開始，作為本年度報告的一個單獨章節以Form 10-K形式提交。 | ||
| 2. | 財務 報表明細表: | |
| 所有 明細表都被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者因為所需的信息包含在本年度報告的表格10-K的合併財務報表或附註中。 | ||
| 3. | 陳列品: |
展品 數 |
展品説明： | |||
| 2.1 | 2004年11月30日內華達州的維加斯佩特拉公司和內華達州的數字艾利公司及其股東之間的合併計劃。 | (1) | ||
| 3.1(i) | 修訂和重新修訂的Digital Ally，Inc.的公司章程(見合併計劃中包括的修訂和重新修訂的公司章程，作為本文件附件2.1提交)。 | (1) | ||
| 3.1(ii) | Digital Ally，Inc.變更證書，日期為2012年8月24日。 | (5) | ||
| 3.1(iii) | Digital Ally，Inc.修訂證書，日期為2018年7月27日。 | (20) | ||
| 3.1(iv) | 2020年9月25日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證書。 | (26) | ||
| 3.2(i) | 修訂和重新制定了Digital Ally，Inc.的章程。 | (1) | ||
| 3.2(ii) | 對Digital Ally，Inc.修訂和重新調整的章程的修正案。 | (19) | ||
| 3.3 | 2005年9月22日的審計委員會章程。 | (1) | ||
| 3.4 | 薪酬委員會章程，2005年9月22日 | (1) | ||
| 3.5 | 2007年12月27日的提名委員會章程。 | (2) | ||
| 3.6 | 企業管治指引 | (3) | ||
| 3.7 | 提名和治理憲章，自2010年2月25日起修訂和重新生效。 | (4) | ||
| 3.8 | 戰略規劃委員會章程，2009年6月28日。 | (4) | ||
| 3.9 | 根據Digital Ally，Inc.的NRS 78.209提供的變更證書。 | (5) | ||
| 4.1 | 普通股證書格式。 | (6) | ||
| 4.2 | 普通股認購權證格式。 | (6) | ||
| 4.3 | A系列普通股認購權證的形式。 | (7) | ||
| 4.4 | B系列普通股認購權證表格。 | (7) | ||
| 4.5 | C系列普通股認購權證的形式。 | (7) | ||
| 4.6 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | (25) | ||
| 4.7 | 普通股認購權證(交易所認股權證)格式 | (29) | ||
| 4.8 | 普通股認購權證(替換原認股權證)格式 | (29) | ||
| 5.1 | 誇爾斯和布雷迪律師事務所的意見 | (17) | ||
| 10.1 | 2005年股票期權和限制性股票計劃。 | (6) | ||
| 10.2 | 2006年股票期權和限制性股票計劃。 | (6) | ||
| 10.3 | 股票期權協議格式(ISO和非限定)2005年股票期權計劃。 | (6) | ||
| 10.4 | 股票期權協議格式(ISO和非合格)2006股票期權計劃。 | (6) | ||
| 10.5 | 2007年股票期權和限制性股票計劃。 | (8) | ||
| 10.6 | 股票期權協議格式(ISO和非合格)2007股票期權計劃。 | (2) | ||
| 10.7 | 2007年股票期權和限制性股票計劃修正案。 | (2) | ||
| 10.8 | 2008年股票期權和限制性股票計劃。 | (2) | ||
| 10.9 | 股票期權協議格式(ISO和非合格)2008股票期權計劃。 | (2) |
| 43 |
| 10.10 | 2005年、2006年、2007年和2008年限制性股票協議格式和限制性股票計劃。 | (9) | ||
| 10.11 | 2011年股票期權和限制性股票計劃 | (10) | ||
| 10.12 | 2011年股票期權及限制性股票計劃股票期權協議格式 | (10) | ||
| 10.13 | 修訂和重新制定2015年股票期權和限制性股票計劃 | (11) | ||
| 10.14 | 普通股認購權證 | (12) | ||
| 10.15 | 系列A-1認股權證表格 | (13) | ||
| 10.16 | A-2系列認股權證表格 | (13) | ||
| 10.17 | A-3系列認股權證表格 | (13) | ||
| 10.18 | 普通股認購權證的形式 | (14) | ||
| 10.19 | Digital Ally，Inc.的普通股認購權證 | (15) | ||
| 10.20 | 收益投資協議，日期為2018年7月31日，由Digital Ally，Inc.和Brickell Key Investments LP簽署 | (15) | ||
| 10.21 | Digital Ally，Inc.和Brickell Key Investments LP之間的信函協議，日期為2018年7月31日 | (15) | ||
| 10.22 | Digital Ally，Inc.2018年股票期權和限制性股票計劃 | (16) | ||
| 10.23 | 普通股認購權證格式。 | (18) | ||
| 10.24 | 批發經銷協議表，日期為2020年4月3日。 | (22) | ||
| 10.25 | 本公司與Benchmark Investments，Inc.的Kingswood Capital Markets之間於2021年1月11日簽訂的配售代理協議格式。 | (23) | ||
| 10.26 | 本公司與投資者之間的證券購買協議格式，日期為2021年1月11日。 | (23) | ||
| 10.27 | 本公司與Benchmark Investments，Inc.的Kingswood Capital Markets之間於2021年1月27日簽訂的配售代理協議格式。 | (24) | ||
| 10.28 | 本公司與投資者之間的證券購買協議格式，日期為2021年1月27日。 | (24) | ||
| 10.29 | 商業地產銷售合同，日期為2021年2月24日，公司與DDG Holding，LLC之間的合同。 | (27) | ||
| 10.30 | 《貴族保健有限責任公司經營協議格式》，日期為2021年6月1日 | (28) | ||
| 10.31 | 權證交換協議，日期為2021年8月19日，由本公司和作為其簽字人的權證持有人簽署。 | (29) | ||
| 10.32 | 單位購買協議，日期為2021年9月2日 | (30) | ||
| 14.1 | 《道德準則》和《行為準則》。 | (2) | ||
| 21.1 | 註冊人的子公司 | * | ||
| 23.1 | RBSM LLP的同意 | * | ||
| 23.3 | Quarles&Brady LLP同意(見附件5.1)* | (17) | ||
| 24.1 | 授權書 | * | ||
| 31.1 | 首席執行官斯坦頓·E·羅斯根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | * | ||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節，首席財務官託馬斯·赫克曼的證書 | * | ||
| 32.1 | 首席執行官斯坦頓·E·羅斯根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | * | ||
| 32.2 | 首席財務官託馬斯·赫克曼根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | * |
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔** |
| 101.SCH | 內聯XBRL 分類架構** |
| 101.CAL | 內聯XBRL 分類計算鏈接庫** |
| 101.LAB | 內聯XBRL 分類標籤Linkbase** |
| 101.PRE | 內聯XBRL 分類演示鏈接庫** |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*在此提交。
** 本年度報告附件101中的表格10-K中的XBRL相關信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不應承擔該部分的責任，且不得通過引用將其併入根據修訂的1933年證券法的任何備案文件或其他文件中，除非在該備案文件或文件中通過具體引用明確闡述。
| 44 |
| (1) | 作為證物提交給2006年10月16日提交的公司SB-2表格，第333-138025號。 | |
| (2) | 作為證物提交給 公司截至2007年12月31日的10KSB表格年度報告。 | |
| (3) | 作為證物提交給 2009年11月20日公司當前的8-K報表。 | |
| (4) | 作為證物提交給 公司截至2009年12月31日的10K表格年度報告。 | |
| (5) | 作為證據提交給公司於2012年8月30日提交的Form 8-K。 | |
| (6) | 作為公司2006年10月SB-2表格的證物。 | |
| (7) | 作為證據提交給公司2015年7月17日提交的Form 8-K | |
| (8) | 作為證物提交給公司2007年10月23日提交的S-8表格，編號333-146874。 | |
| (9) | 作為證物提交給 公司截至2009年12月31日的10K表格年度報告。 | |
| (10) | 作為證物提交給公司2011年6月1日提交的Form 8-K。 | |
| (11) | 作為證據提交給公司2016年5月23日提交的S-8表格。 | |
| (12) | 作為證據提交給公司於2017年1月3日提交的S-8表格。 | |
| (13) | 作為證據提交給公司於2017年8月25日提交的8-K表格。 | |
| (14) | 作為證據提交給公司於2018年4月4日提交的Form 8-K。 | |
| (15) | 作為證據提交給公司於2018年8月2日提交的Form 8-K。 | |
| (16) | 作為證物提交給公司於2018年8月20日提交的S-8表格註冊説明書。 | |
| (17) | 作為2006年10月SB-2表格的附件5.1 存檔。 | |
| (18) | 作為證據提交給公司於2019年8月5日提交的Form 8-K。 | |
| (19) | 作為證物提交給公司2007年12月10日提交的8-K表格。 | |
| (20) | 作為證物提交給 公司於2020年2月7日提交的S-1/A表格註冊聲明。 | |
| (21) | 作為證據提交給 公司截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q。 | |
| (22) | 作為證據提交給公司於2020年4月8日提交的Form 8-K。 | |
| (23) | 作為證據提交給公司於2021年1月12日提交的8-K表格。 | |
| (24) | 作為證據提交給公司於2021年1月28日提交的8-K表格。 | |
| (25) | 作為公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的證據 。 | |
| (26) | 作為證據提交給2021年4月16日提交的公司8-K表格 。 | |
| (27) | 作為證據提交給2021年5月3日提交的公司8-K表格 。 | |
| (28) | 作為證據提交給2021年6月9日提交的公司8-K表格 。 | |
| (29) | 作為證據提交給2021年8月19日提交的公司8-K表格 。 | |
| (30) | 作為證據提交給2021年9月9日提交的公司8-K表格。 |
| (b) | 未提供 財務報表明細表，因為這些信息不是必需的或顯示在財務報表 或其附註中。 |
| 45 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| Digital Ally，Inc. | ||
| 內華達州的一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 斯坦頓·E·羅斯 | |
| 斯坦頓·E·羅斯 | ||
| 總裁 和首席執行官 | ||
| 日期： | April 15, 2022 | |
以下簽名的每個人授權Stanton E.Ross以每個當時是註冊人的高級人員或董事的名義籤立，並提交為使註冊人 遵守1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求而必要或適宜的本年度報告10-K表格的任何修正案，這些修正案可能會在該報告中做出該等實際律師認為適當的修改。
根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署。
| 簽名 和標題 | 日期 | |
| /s/ 斯坦頓·E·羅斯 | April 15, 2022 | |
| 董事首席執行官斯坦頓·E·羅斯 | ||
| /s/ 勒羅伊·C·裏奇 | April 15, 2022 | |
| 勒羅伊 C.裏奇，董事 | ||
| /s/ 邁克爾·J·考爾菲爾德 | April 15, 2022 | |
| 邁克爾·J·考爾菲爾德，董事 | ||
| /s/ 丹尼爾·F·哈欽斯 | April 15, 2022 | |
| 丹尼爾·F·哈欽斯，董事 | ||
| /s/ 克里斯蒂安·J·霍夫曼 | April 15, 2022 | |
| 克里斯蒂安·J·霍夫曼，三世，董事 | ||
| /s/ 託馬斯·J·赫克曼 | April 15, 2022 | |
託馬斯·J·赫克曼，首席財務官、祕書、財務主管和 主要會計人員 |
| 46 |
DIGITAL ALLY, INC. AND SUBSIDIARIES 合併財務報表索引 |
頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID號： |
F-2 | |
| 合併 財務報表： | ||
| 綜合資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日 | F-4 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-5 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | F-6 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Digital Ally，Inc.的股東和董事會。
財務報表意見
我們 審計了Digital Ally，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購TicketSmarter產生的商譽和其他無形資產-請參閲合併財務報表的附註1和附註20
重要的 審核事項説明
如附註1所披露，商譽與收購有關。收購的有形資產淨值和可確認無形資產的購買價格超出公允價值的部分計入商譽。
如附註20所披露，本公司於2021年9月1日根據購股協議於 完成一項收購，稱為TicketSmarter收購。對價包括通過現金和普通股相結合的初始付款。除初步付款金額外，本公司同意於 向出售股東發出或有金額4,244,400美元，或有金額須根據2021年實際實現的EBITDA作出盈利調整。本公司 於收購日給予收益的公允價值約為3,700,000美元，該收益被視為或有負債。 然而，在2021年完成後，確定未達到支付任何收益調整的實際EBITDA門檻 ，因此，或有收益減至零，導致與此重估相關的收益記錄在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表中。由於在確定已確認的無形資產的公允價值方面存在重大估計不確定性，因此對收購的會計進行審計非常複雜，這些資產包括5,600,000美元的贊助協議網絡、600,000美元的商標、600,000美元的搜索引擎優化/內容 以及5,675,280美元的商譽。
鑑於管理層在估計通過收購TicketSmarter獲得的收益和無形資產時做出的重大判斷， 執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性需要高度的審計師判斷力和更大的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中解決關鍵審計事項
| ● | 我們利用具有評估方面專業知識和技能的人員提供協助；a)評估各種無形資產評估方法的適當性和相對權重，包括有無方法、更換成本、特許權使用費減免和蒙特卡洛模擬，b)評估增長率的合理性、沒有現有 協議的收入損失百分比、收益法中使用的貼現率，c)評估各種評估方法中使用的假設和估計的合理性。 |
| F-2 |
| ● | 評估管理層重大估計和假設的合理性，包括收入增長率和EBITDA利潤率、折現率和期貨市場狀況。 | |
| ● | 評估 是否存在可能表明商譽受損的事件和情況。 | |
| ● | 審核及評估基於估計公允價值變動而取得的商譽、其他無形資產及其他資產及負債的調整是否適當。 |
存貨價值：見合併財務報表附註1和附註4
重要的 審核事項説明
視頻解決方案部門的庫存 按成本或可變現淨值中的較低者持有，成本由標準成本法確定， 近似先進先出法。庫存成本包括材料、人工和製造費用。
票務部門的存貨 按成本或可變現淨值中的較低者持有，並在事件發生後註銷。事件 票務部門的門票以成本或可變現淨值中的較低者計價，如果門票未售出並留在庫存中，則在事件發生時完全註銷。管理層根據對過剩庫存和/或過時的當前和非當前庫存的估計建立了庫存儲備。
製造 每季度審查視頻解決方案部門的庫存，以確定過時和過剩數量，這是根據過去的使用情況、產品的計劃變更以及市場和技術的已知趨勢而確定的。支持計劃或技術的變化可能會對淘汰產生重大影響。
由於 這些服務部件在相關產品組的生產後使用年限內老化，公司將在綜合資產負債表中減少其可維修備件庫存的賬面淨值 ，以計入超過使用壽命的部分。 系統的生產後使用壽命一般為7至12年，12年後，這些部件在綜合資產負債表中的賬面價值將降至零。本公司還定期監測其客户羣中是否存在服務壽命提前終止事件，並通過銷售成本，監測發生期間內任何相關備件庫存的剩餘賬面淨值。
截至2021年12月31日，本公司在視頻解決方案部門記錄了3,353,458美元的超額和過時庫存準備金， 在票務部門記錄了561,631美元的準備金。鑑於管理層的判斷，評估與超額和陳舊庫存準備金有關的估計和假設需要高度主觀和複雜的審計師 判斷。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們 與視頻解決方案部門庫存儲備相關的審核程序包括以下內容：
| ● | 我們評估了管理層在制定其庫存儲量估計時所使用的方法和假設的適當性和一致性。 | |
| ● | 我們對關鍵產品指標、庫存週轉率和利潤率進行了分析，以識別和評估移動緩慢的庫存類別、負利潤率、 或其他可能表明需要儲備的趨勢。 |
我們的 與票務部門庫存儲備相關的審計程序包括以下內容：
| ● | 我們評估了管理層在制定其庫存儲量估計時所使用的方法和假設的適當性和一致性。 | |
| ● | 我們通過分析收購前和截至2021年12月31日期間的歷史活動，測試了未發生事件準備金的合理性。此外，我們還分析了資產負債表日期之後已經發生的事件的活動，以確定在事件發生之日減記為可變現淨值的金額。 |
| /s/
|
|
| 我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
April 15, 2022
PCAOB
ID Number |
| F-3 |
Digital Ally，Inc.
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-貿易，減去壞賬準備#美元 | ||||||||
| 其他應收款(包括#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 商譽和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 合同負債--流動負債 | ||||||||
| 債務--流動債務 | ||||||||
| 認股權證衍生負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 債務--長期債務 | ||||||||
| 經營租賃債務--長期 | ||||||||
| 合同負債--長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；已發行股份： – 2021 and – 2020 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| F-4 |
Digital Ally，Inc.
合併的 運營報表
截至 年度
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 服務和其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 產品 | ||||||||
| 服務和其他 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用： | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有擔保可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 投資協議收益公允價值變動 | ||||||||
| 短期投資公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 或有對價、期票和收益協議的公允價值變動 | ||||||||
| 權證修改費用 | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 有擔保可轉換票據發行費用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||
| 所得税前收益(虧損)費用(收益) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出(福利) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 合併子公司非控股權益應佔淨收益 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股可歸因於普通信息的淨收益(虧損)： | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
見 合併財務報表附註。
| F-5 |
Digital Ally，Inc.
合併權益表 (虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 對以下項目感興趣 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 財務處 | 已整合 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 子公司 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 在有擔保的可轉換票據和利息轉換時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過承銷的公開發行發行普通股，發行價為$每股(扣除發行費用和承銷商折扣) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過承銷的公開發行發行普通股，發行價為$每股(扣除發行費用和承銷商折扣) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過承銷的公開發行發行普通股，發行價為$每股(扣除發行費用和承銷商折扣) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購權證行使時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行有擔保可轉換票據有關的普通股認購權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行無擔保應付本票有關的普通股認購權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 通過登記直接發行普通股，發行價為#美元每股及附隨認股權證(扣除發售開支及配售代理折扣) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過登記直接發行普通股，發行價為#美元每股及附隨認股權證(扣除發售開支及配售代理折扣) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資的普通股認購權證，價格為$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資的普通股認購權證，價格為$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與登記直接發行相關的預籌普通股認購權證 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認購權證，行使價為$ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為收購的代價 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購和註銷 | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 庫存股註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| F-6 |
Digital Ally，Inc.
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 應收賬款壞賬準備 | ||||||||
| 通過發行普通股支付的利息 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有擔保可轉換債券發行費用 | ||||||||
| 有擔保可轉換債券的公允價值變動 | ||||||||
| 投資協議收益公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 或有對價、本票和收益協議的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 權證修改費用 | ||||||||
| 庫存報廢準備金 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款--貿易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款-其他(含關聯方) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收所得税退税 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的附加值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購醫療賬單公司所支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購醫療賬單公司所支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購TicketSmarter支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 應收票據的償還(發行) | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 在行使預付資權證時發行普通股所得款項 | ||||||||
| 在登記的直接發行中出售普通股的淨收益 | ||||||||
| 普通股回購和註銷 | ( | ) | ||||||
| 關聯方無擔保應付本票收益 | ||||||||
| 應付無擔保本票收益 | ||||||||
| PPP/EIDL貸款收益 | ||||||||
| 償還收益投資協議 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股和認股權證所得款項，扣除發行成本 | ||||||||
| 來自有擔保的可轉換債券的收益 | ||||||||
| 有擔保可轉換債券發行費用 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方票據本金 | ( | ) | ||||||
| 無擔保應付票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 有擔保的可轉換債券的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 在行使認股權證時發行普通股所得款項 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增 | ||||||||
| 現金、現金等價物、年初 | ||||||||
| 現金、現金等價物、年終 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 支付現金繳納所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 限制性普通股授予 | $ | $ | ||||||
| 限制性普通股沒收 | $ | $ | ||||||
| 分配給與有擔保可轉換債券收益相關的普通股認購權證的金額 | $ | $ | ||||||
| 轉換有擔保的可轉換票據時發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為企業收購簽發或有對價收益協議 | $ | $ | ||||||
| 為企業收購發行或有對價本票 | $ | $ | ||||||
| 在企業收購中獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 在企業收購中獲得的可識別無形資產 | $ | $ | ||||||
| 在商業收購中獲得的商譽 | $ | $ | ||||||
| 企業收購中承擔的負債 | $ | $ | ||||||
| 作為商業收購對價發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 分配給權證衍生工具負債的初始計量金額 與權證和預先出資的權證相關的負債 | $ | $ | ||||||
| 庫存股註銷 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| F-7 |
Digital Ally，Inc.
合併財務報表附註
注： 1.業務性質和重要會計政策摘要
業務性質 :
Digital Ally，Inc.最初於2000年12月13日以維加斯佩特拉公司的名義在內華達州註冊成立，直到2004年才開始運營。2004年11月30日，拉斯維加斯佩特拉公司與Digital Ally，Inc.簽訂了合併計劃，合併後的實體更名為Digital Ally，Inc.
Digital Ally，Inc.(及其全資子公司Digital Ally International，Inc.，Shield Products，LLC，Digital Ally Healthcare，LLC，TicketSmarter，Inc.，Worldwide ReInsurance，Ltd.及其控股子公司Noble Healthcare，LLC，統稱為數字Ally、數字和公司)的業務分為三個可報告的運營部門： 1)視頻解決方案部門，2)收入週期管理部門和3)票務部門。視頻解決方案部門是我們的傳統業務，生產用於執法、安全和商業應用的數字視頻成像、存儲產品、消毒劑和相關安全產品。 此細分市場包括通過我們提供雲和保修解決方案的訂閲模式獲得的服務和產品收入，以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售。收入週期管理部門為全國各地的各種醫療機構提供營運資金和後臺服務，按月收取服務費。我們的票務部門在我們的第二個票務平臺ticketSmarter.com中扮演着購票者和賣家之間的中介角色，我們還從主要賣家那裏購買門票，然後通過各種平臺進行銷售。分部報告會計指引 確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準，並要求在財務報表中列報選定的分部信息。此類所需的細分信息包含在附註21中。
該公司還於2021年成立了Worldwide ReInsurance Ltd.，這是一家於2021年註冊成立的專屬自保保險公司，註冊地為百慕大。這家全資子公司將主要為公司提供責任保險，而這些保險在當今的保險市場上可能無法 獲得或在經濟上可行。
以下是公司重要會計政策的摘要：
合併依據 :
隨附的財務報表包括Digital Ally、其全資子公司Digital Ally International、Digital Ally International、 Inc.、Shield Products、LLC、Digital Ally Healthcare、LLC、TicketSmarter，Inc.和Worldwide ReInsurance，Ltd.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare，LLC的合併賬目。在合併期間，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
該公司於2009年8月成立了Digital Ally International，Inc.以促進其產品的出口銷售。該公司於2020年5月成立了Shield Products，LLC，以促進其Shield™消毒劑/清潔劑產品系列和ThermoVu®温度監測設備系列的銷售。該公司於2021年6月成立了Noble Healthcare，LLC，以促進其為醫療保健組織提供的收入週期管理解決方案和後臺服務的運營。最後，該公司在收購Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC後成立了TicketSmarter，Inc.，以促進全球票務業務。該公司成立了全球再保險有限公司，這是一家於2021年註冊成立的專屬自保保險公司，註冊地為百慕大。它將主要為公司提供責任保險，而這些保險在目前的保險市場上可能無法獲得或在經濟上可行。
金融工具的公允價值:
由於這些項目的短期性質，金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和附屬應付票據，由於這些項目的短期性質，接近公允價值。本公司按公允價值對其擔保可轉換債券和收益投資協議進行會計處理。
| F-8 |
收入 確認:
公司適用《會計準則彙編》(ASC)606-10的規定，與客户簽訂合同的收入，以及所有相關的適當指導。本公司根據核心原則確認收入，以反映其預期有權獲得的對價，以描述控制權轉讓給客户的金額 。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務， (3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
公司有兩個不同的收入來源，產品和服務，通過其三個細分市場表現出來。除來自公司票務和收入週期管理部門的服務收入外，公司按毛數報告所有收入，所有部門產生的收入 均報告扣除銷售税後的淨額。
視頻 解決方案
公司將客户採購訂單視為與 客户簽訂的合同，在某些情況下，這些訂單受主銷售協議管轄。在銷售給分銷商的情況下，公司與分銷商簽訂了合同，因為公司 持有僅與分銷商簽訂的具有可強制執行的權利和義務的合同。作為合同考慮的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同，公司 將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，每個產品都是不同的。在確定 交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定 預期有權獲得的淨對價。由於本公司的標準付款期限不到一年，因此選擇了ASC 606-10-32-18下的實際權宜之計 ，不評估合同是否有重大融資部分。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的產品。採購訂單上指定的產品價格 被視為獨立銷售價格，因為它是一個可觀察的輸入，它描述了在類似情況下銷售給類似客户的價格 。收入在產品控制權轉移給客户時確認(即當公司履行義務時)，這通常發生在裝運時。此外，在確定控制權是否已轉讓時，公司 會考慮是否存在當前的支付權和法定所有權, 以及所有權轉移到客户身上的風險和回報。除保修原因外，客户無權退回產品，因為他們只能獲得維修 服務或更換產品。本公司還根據ASC 340-40-25-4選擇了實際權宜之計，當產生的佣金資產的攤銷期限少於 一年時，支付產品銷售的佣金。
服務 和其他收入包括延長保修、維修服務、雲收入和軟件收入。收入在產品發貨和最終客户接受維修服務或材料時確認。 延長保修、雲服務或其他基於軟件的產品的收入超過合同保修或服務期。由於公司在合同期內平均移交控制權，因此使用經過一段時間的方法來衡量進度。因此，只要滿足其他收入確認標準，與這些收入相關的固定對價 通常在合同期限內以直線方式確認。
| F-9 |
公司的多重履約義務可能包括未來在多年期合同中規定的地點交付的車載或車載攝像設備，在這些安排中，公司根據管理層對銷售價格的最佳估計，將多年期合同有效期內的總體安排對價分配給未來可交付的產品。
收入 週期管理
公司按淨額報告收入週期管理收入，因為其主要收入來源是端到端服務費 ，該費用通常按發票金額的百分比確定。這些服務費在公司履行提供約定服務的義務後按月報告收入 。
票務
公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，以毛收入或淨收入為基礎報告票務收入。該決定基於對賽事門票控制權的評估，包括在門票轉讓給門票購買者之前銷售門票的權利。
公司銷售庫存門票，包括一項履行義務，即在確認訂單後將賽事門票的控制權轉讓給 買方。公司在這些交易中充當委託人，因為機票在銷售時歸公司所有 ，因此在轉讓給客户之前對機票進行控制。在這些交易中，收入根據票證價值按毛數記錄，並在訂單確認時確認。通常在票證交付時付款 。
該公司還通過在線二級市場充當買家和賣家之間的中間人。來自該市場的收入主要包括來自票務運營的服務費，幷包括一項主要的履約義務，即在訂單確認時滿足買方和賣方之間的交易。由於公司在轉讓前並不控制票證，因此公司在這些交易中充當代理。收入在淨額的基礎上確認， 在確認訂單時，賣方有義務根據賣方的清單將門票交付給買方。付款應在銷售時支付。
其他
合同負債由遞延收入構成，包括合同履行之前收到的付款，在合併資產負債表中分別作為流動負債和非流動負債報告。這些金額包括延長保修合同、預付費雲服務和預付費安裝服務，一般被確認為履行了各自的履約義務。
在截至2021年12月31日的年度內，公司確認收入為$
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 添加/重新分類 | 已確認收入 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 合同負債，流動 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動合同負債 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 添加/重新分類 | 已確認收入 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
| 合同負債，流動 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動合同負債 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
銷售額
退貨和津貼合計$
| F-10 |
使用預估的 :
根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用各種其他估計，包括但不限於確定長期資產的估計壽命、確定長期資產的潛在減值、認股權證、期權、收益投資協議和可轉換債務的公允價值、確認收入、存貨估值儲備、企業合併中收購的資產和負債的公允價值、租賃的遞增借款利率、遞延税項資產和其他法律債權及或有事項的估值撥備 。會計估計的任何變化的結果都反映在變化明顯的期間的財務報表中。定期審查估計和假設，並在確定需要修訂的期間反映修訂的影響。
現金 和現金等價物:
現金 和現金等價物包括手頭資金、銀行存款和原始到期日為九十(90)天或更短的短期投資。 下表按重要投資類別顯示了公司截至2021年12月31日和 2020年的現金和現金等價物：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 調整後的 成本 | 未實現 收益 | 未實現 虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| 活期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 原到期日在90天及以下的短期投資(一級)(1): | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 共同基金 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 調整後的 成本 | 未實現 收益 | 未實現 虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| 活期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 原到期日在90天及以下的短期投資(一級)(1): | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 共同基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1): |
公司在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中維護其現金和現金等價物，其賬户
有時可能超過聯邦保險的美元上限。
應收賬款 :
應收賬款按原始發票金額減去對可疑應收賬款的估計後每週對所有未付金額進行計提。本公司通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。
貿易應收賬款被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的貿易應收賬款在收到時被記錄下來。 如果應收賬款餘額的任何部分超出期限超過三十(30)天，則視為逾期。 逾期應收賬款不收取利息。
| F-11 |
商譽和其他無形資產:
商譽 -在收購方面，本公司適用ASC 805的規定，企業合併，使用收購會計方法 。收購的有形資產淨值和可識別無形資產的購買價格超出公允價值的部分計入商譽。根據ASC 350，無形資產-商譽和其他截至12月31日，本公司每年評估商譽減值，如果事件和情況表明商譽可能減值，則更頻繁地評估商譽減值。
商譽 減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位 。一旦將商譽分配給報告單位，它將不再與特定收購保持關聯，並且報告單位內的所有活動，無論是收購的還是內部產生的，都可用於支持商譽的價值。
傳統上，商譽減值測試是一個分兩步進行的過程。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零，且其公允價值大於賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額大於公允價值，則必須完成第二步， 計量減值金額(如果有)。第二步涉及計算商譽的隱含公允價值。本公司已採用ASU 2017-04，取消了商譽減值測試中的第二步，從而簡化了後續商譽計量。因此，本公司將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較，並就賬面金額超出報告單位公允價值的金額 確認減值費用。
公司採用收益法確定其報告單位的公允價值。根據收益法，本公司根據各報告單位的估計貼現未來現金流量確定公允價值。確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、折現率和未來市場狀況等。
長壽 和其他無形資產-本公司根據ASC 360的規定，定期評估其長期資產的潛在減值。長期資產減值或處置的會計處理。當 事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會進行減值審核。本公司將其資產 按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平進行分組。 本公司已確定可獲得可識別現金流的最低水平為經營部門水平。
本公司考慮的因素 包括但不限於：與歷史或預期經營業績相比表現顯著欠佳 ；收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化；以及行業或經濟趨勢出現重大負面影響。當長期資產的賬面價值可能因上述減值指標中的一個或多個的存在而無法收回時，本公司估計因使用該資產及其最終處置而預期產生的未來未貼現現金流量。如果預期未來未貼現現金流量和最終處置的總和少於資產的賬面價值，本公司將確認減值損失。減值虧損反映為資產的賬面價值超出資產公允價值的金額，如可用，則根據公允價值，或折現的現金流量，如果沒有公允價值，則反映為 。本公司評估了截至2021年12月31日其長期資產的潛在減值，並得出結論 不存在減值。
無形資產 包括遞延專利成本和許可協議。準備專利申請所產生的法律費用已延期 ，並將在已授予專利的使用期內攤銷。準備未獲批准的申請所產生的費用將 計入屆時的費用。該公司已簽訂多個再許可協議，根據這些協議，它被分配了其產品中使用的某些許可材料的獨家 權利。這些子許可協議通常需要預付款才能獲得此類材料的獨家權利。該公司將預付款資本化為無形資產，並以直線法在其 預計使用壽命內攤銷此類成本。
盤存:
視頻解決方案部門的庫存 包括電子部件、電路板、攝像頭部件和輔助部件(統稱為“組件”)、在製品和成品。本公司製造和組裝的成品以成本和市場中的較低者為準，成本由標準成本法確定，近似先進先出 法。票務部門的庫存包括購買的現場活動門票，這些門票以成本或可變現淨值中的較低者持有，並在活動發生後註銷。庫存成本包括材料成本、人工成本和製造成本。 票務部門的活動門票以成本或可變現淨值中較低者為準，如果門票未售出並留在庫存中，則在活動發生時完全註銷。管理層根據對過剩和/或過時的當前和非當前庫存的估計建立了庫存 儲備。
| F-12 |
製造 每季度審查視頻解決方案部門的庫存，以確定過時和過剩數量，這是根據過去的使用情況、產品的計劃變更以及市場和技術的已知趨勢而確定的。支持計劃或技術的變化可能會對淘汰產生重大影響。
為支持我們在全球範圍內的視頻解決方案部門的服務運營，我們維護服務備件庫存，其中包括 可消耗備件和可維修備件。消耗性服務備件在我們的服務業務中用於更換服務呼叫期間系統中磨損或損壞的部件，通常歸入當前庫存，因為我們的庫存週轉較快 。但是，如果最近沒有使用消耗性服務備件，但該備件仍然是服務合同下的支持系統所必需的，則該部件被視為非現貨，幷包含在我們的合併資產負債表中的非現貨庫存中。消耗品在服務呼叫期間發放時，計入售出貨物的成本。
由於 這些服務部件在相關產品組的生產後使用年限內老化，我們會減少合併資產負債表中可維修備件庫存的賬面淨值，以計入在使用壽命內積累的超額費用。我們系統的生產後使用壽命一般為7至12年，12年後，這些部件在我們的綜合資產負債表中的賬面價值將降至零。我們還定期監控我們的客户羣是否存在服務提前終止的情況 通過銷售成本，以及發生期間內任何相關備件庫存的剩餘賬面淨值。
財產、 廠房和設備：
財產、廠房和設備 按扣除累計折舊後的成本淨額列賬。增加和改進是資本化的，而普通維護和維修費用 在發生時計入費用。除土地的無限使用年限外，折舊按資產的估計使用年限記錄，估計使用年限為三年至三十年。已資本化的 租賃的攤銷費用包括在折舊費用中。與出售或報廢資產相關的成本和累計折舊從賬户中註銷，任何收益或損失都記入或計入收益。
租契:
公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。對於本公司為承租人的安排，本公司將 評估該租賃是作為經營性租賃還是融資租賃入賬。經營租賃計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的使用權資產(ROU)和經營租賃負債。融資租賃將包括在資產負債表上的房地產、廠房和設備、淨債務和長期債務以及融資租賃債務中。截至2021年12月31日，該公司擁有複印機及其辦公室和倉庫的運營租賃，但沒有融資租賃。
ROU 資產及租賃負債乃根據於開始日期 租賃期內未來最低租賃付款現值確認。如果經營租賃沒有提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定經營租賃負債。租賃條款可包括在 公司合理確定將行使選擇權時延期的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線 法確認。
| F-13 |
公司選擇適用短期租賃計量和確認豁免，其中短期租賃的ROU資產和租賃負債不 確認。
收益 投資協議:
公司已選擇按其公允價值記錄其收益投資協議。因此，收益投資協議將在每個報告日期按市價計價，公允價值變動在綜合經營報表中列為損益。 與收益投資協議相關的所有發行成本在綜合經營報表中計入已發生的費用。
安全 可轉換票據:
該公司已選擇按其公允價值記錄其優先可轉換票據。因此，優先可轉換票據將在每個報告日期按市價計價 ，公允價值變動在綜合經營報表中作為損益報告。所有與優先可換股票據有關的發行成本均於綜合經營報表中計入開支。
長壽資產 :
長壽資產，例如物業、廠房及設備及購入的無形資產，如物業、廠房及設備等，只要發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回，便會審核其減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值按未貼現現金流量法無法收回 ，則在賬面價值超過其公允價值時確認減值。公允價值 通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方評估， 視需要而定。
保修:
公司的視頻解決方案細分產品提供明確的產品保修，保修期限從 發貨之日起最長可達兩年。本公司根據以往的保修損失經驗記錄估計保修成本撥備，並定期調整這些撥備以反映實際經驗。應計保修成本包括在應計費用中。延長保修期是針對特定產品提供的，當客户購買延長保修期時，相關收益將被視為合同負債，並在延長保修期內確認。
運費和手續費:
出站銷售訂單的運費和處理成本視頻解決方案部門總計為$
廣告費用 :
廣告
費用視頻解決方案細分市場和票務細分市場包括與貿易展會和會議、促銷材料和用品相關的成本，以及媒體成本。廣告費用在產生廣告費用的期間計入費用。該公司產生的廣告總費用約為$br
| F-14 |
所得税 税:
遞延税項以負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異 是報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產會減去 估值撥備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第740號--所得税的規定，為所得税中的不確定性提供了一個會計框架，並提供了一個全面的模型來在其財務報表中確認、計量、呈報和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收狀況
。它首先確認財務報表中的税務頭寸，當税務機關審查後，該頭寸很可能會持續
。這些税收頭寸最初和隨後都被衡量為最大的税收優惠金額
即
公司的政策是在合併經營報表中將與少繳所得税相關的估計利息和罰款記錄為所得税費用
。曾經有過
該公司在美國和各州都要納税。截至2021年12月31日，公司2018年、2019年和2020年提交的納税申報單以及將於2021年提交的納税申報單正在接受相關税務機關的審查。除極少數例外情況外，自2021年12月31日起，公司2018年前的納税年度不再接受聯邦、州或地方税務機關的審查。
研究和開發費用 :
公司承擔所有已發生的研發成本，這些成本通常由視頻解決方案部門產生。開發 銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的成本以資本化為準，從確定產品的技術可行性開始，到產品可向客户全面發佈時結束。在大多數情況下，該公司的 產品在確定技術可行性後立即發佈。實現技術可行性後產生的成本不是很大，軟件開發成本計入2021年和2020年發生的費用。
發行具有可拆卸認購權證的債務工具
發行帶有股票認購權證(可拆卸認購期權)的債務工具所得款項，將根據不含認股權證的債務工具的相對公平 價值及發行時認股權證本身的相對公平價值分配給這兩個元素。因此 分配給認股權證的收益部分被記錄為額外實收資本。收益的其餘部分將分配給交易的債務工具部分。此類發行通常導致相對於債務工具的折扣(或偶爾減少溢價)，而債務工具使用實際利率法攤銷至利息支出。
認股權證衍生負債：
根據FASB ASC 815-40，衍生工具和對衝：實體中的合同擁有股權，實體必須考慮是否將可能以自己的股票結算的合同，如購買普通股的權證，歸類為實體的股權或資產或負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則合同應被歸類為資產或負債，而不是權益。我們已經確定，因為在2021年第一季度發行的權證的條款 仍未完成，其中包括一項條款，即在出現合格現金收購要約的情況下，所有權證持有人有權為其權證獲得現金，而只有普通股相關股票的某些持有人有權獲得現金， 我們的權證應歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。我們普通股價格的波動 可能導致衍生品價值的重大變化，以及由此產生的營業報表損益 。
該公司向其員工、董事會和某些第三方承包商發放基於股票的薪酬。基於股份的薪酬 安排可能包括髮行未來購買普通股的期權或發行限制性股票，這些通常 受歸屬要求的約束。本公司根據授予日的公允價值為所有授予的股票薪酬記錄基於股票的薪酬支出。本公司在授標的必要服務期內以直線方式確認這些補償成本。
| F-15 |
公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計基於股票的薪酬的授予日期公允價值。用於 估算薪酬費用的假設確定如下：
| ● | 預期期限根據合同期限和授標的授權期確定； | |
| ● | 公司計劃中獎勵贈款的預期波動率是使用公司普通股市場價格在與獎勵預期期限相等的期間內的歷史每日變化的加權平均值來衡量的； | |
| ● | 預期股息率根據預期股息宣佈確定； | |
| ● | 無風險利率 相當於到期期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益率；以及 | |
| ● | 沒收 會在發生時入賬。 |
分部 報告
分部報告會計指引確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準，並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息。經營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者(本公司的首席執行官或“CODM”)在就如何分配資源和評估業績作出決策時進行評估。該公司的三個運營部門是視頻解決方案、收入週期管理和票務，每個部門都有專門的人員負責該業務並向CODM報告。公司費用涵蓋公司的公司 管理活動，也將在分部信息中報告。公司的專屬自保保險子公司向公司的其他業務部門提供服務，而不是向外部客户提供服務；然而，2021年沒有任何活動。因此，其業務在合併中被取消 ，不被視為財務報告目的的單獨業務部門。
或有對價
在 收購涉及符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480項負債定義的或有對價安排(區分負債和權益)的情況下，本公司確認一項負債，該負債等於本公司預期於收購日期作出的或有付款的公允價值。公司在每個報告期重新計量這一負債，並通過綜合經營報表記錄公允價值的變化。
公司董事會(以下簡稱“董事會”)可不時授權回購普通股。根據董事會授權回購的股份 將存放在庫房，用於一般公司用途，並在管理層確定適當時註銷。本公司按成本法對普通股回購進行會計處理。在 期間回購和註銷的股份被記錄為股東(赤字)權益的減少。請參閲附註15-股東權益中有關公司股份回購計劃的進一步討論。
非控股權益
本公司合併財務報表中的非控股權益代表風險合夥人持有的子公司的權益。 風險合夥人持有本公司合併子公司Noble Healthcare，LLC的非控股權益。由於 公司合併了所有全資子公司和控股子公司的財務報表，每個子公司的經營業績中的非控股所有者份額 被扣除，並在 綜合經營報表中報告為非控股權益應佔淨收益。
新會計準則
2020年，FASB發佈了ASU第2020-06號，以簡化可轉換債務工具的會計處理，因為目前的會計指導被確定為不必要的複雜和難以駕馭。ASU主要做三件事：(1)ASU取消了有益的 轉換功能模型和現金轉換模型。取消這些模式將導致更多的可轉換工具(可轉換債務工具或可轉換優先股工具)被報告為單一負債工具。ASU還對相關披露進行了針對性的 改進，(2)ASU取消了符合衍生產品資格所需的某些結算條件 範圍例外，這將允許較少的股權合同被計入衍生品，以及(3)ASU通過要求使用IF-轉換方法並要求在計算中包括股票結算(如果合同包括現金或股票結算)來調整可轉換工具的稀釋每股收益 計算。ASU第2020-06號在2021年12月15日之後的財年生效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。根據初步分析，公司預計採用這一新會計準則不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
2020年，FASB發佈了ASU第2020-01號，這代表了新興問題特別工作組的共識，並澄清了與ASU 2016-01，金融工具-總體(子主題825-10)相關的某些項目：金融資產和金融負債的確認和計量 。ASU(1)澄清，當實體應用權益法或終止權益法時， 應考慮與同一發行人進行相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化，以對投資進行估值 ；(2)澄清在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時， 實體無論是在結算時還是在行使時，都不應考慮標的證券是否將按權益法或公允價值期權入賬。ASU編號2020-01在2020年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。 本公司在截至2021年3月31日的季度採用了此更新，對財務沒有實質性影響。
| F-16 |
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税--簡化所得税會計處理》(740專題)，其目的是通過刪除740專題《所得税》中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計核算。 修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了740主題其他領域的一致性應用，並簡化了GAAP。 該準則的採用並未對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
對於使用ASC 825，ASU 2016-01，《金融工具-整體》(子主題825-10)中的公允價值選項計量的金融負債， 2016年1月發佈的《金融資產和金融負債的確認和計量》要求實體確認因其他全面收益中工具特定信用風險(自身信用風險)的變化而導致的負債公允價值變化。 ASU從2018年開始對歷年的公共業務實體有效。對於所有其他日曆年實體，它在2019年開始的年度期間和2020年開始的中期有效。實體可以及早採用新準則的某些條款，包括這一與按公允價值選擇計量的金融負債有關的條款。我們已考慮該指引及其對該債務的影響，並按公允價值計入。根據與我們的估值專家的討論和對本公司的瞭解，在截至2020年12月31日的期間內，本公司的信用風險沒有因變化而導致估值發生變化。
ASU 2018-09，編纂改進，澄清了選擇公允價值選項時債務清償的會計處理。清償時，實體應在淨收益中計入因特定工具信用風險的變化而產生的已清償債務，並計入此前計入其他全面收益的累計損益。ASU從2019年開始對歷年公共業務實體有效。對於所有其他日曆年實體，它適用於2020年開始的年度期間和2021年開始的中期 。允許在尚未發佈或尚未發佈實體財務報表的任何會計年度或中期內提前採用。我們已考慮該指引及其對按公允價值計入的這筆債務的影響。根據與我們的估值專家的討論和對本公司的瞭解，在截至2020年12月31日的期間內，本公司的信用風險沒有因變化而導致估值發生變化 。由於未計入信貸風險變動(計入其他全面收益/虧損)，因此本新指引不會影響本公司的財務報表 。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》，以改進有關未通過淨收入按公允價值會計的金融資產和租賃淨投資的信貸損失 的信息。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法。2019年4月和2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-04號“對第326號專題(金融工具--信貸損失，第815號專題，衍生工具和對衝，以及第825號專題，金融工具)的編撰改進”和ASU第2019-05號，“金融工具--信用損失(專題326)： 有針對性的過渡救濟”，為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》，將被證券交易委員會定義為小型報告公司(SRC)的公共申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度，包括這些財政年度內的過渡期。由於公司是SRC，因此在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司綜合財務報表的影響。
| F-17 |
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)： 披露框架-公允價值計量披露要求的變化，以提高披露的有效性。 修正案刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用初始會計年度的最近 中期或年度。所有其他修訂應追溯到 在生效日期提交的所有期間。這些修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效。該公司在2020財年第一季度採用了該標準。採用ASU 2018-13年的影響在我們的合併財務報表的附註9“公允價值計量”中進一步描述。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形商譽和其他內部使用軟件(小主題350-40)，或ASU 2018-15。 ASU 2018-15更新了與作為服務合同的雲計算安排相關聯的實施成本的會計處理指南。 ASU 2018-15項修正案在2019年12月15日之後開始的中期和年度會計期間生效，並允許提前採用。本公司預計採用ASU 2018-15不會對其財務報表產生實質性影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税--簡化所得税會計處理》(740專題)，其目的是通過刪除740專題《所得税》中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計核算。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了740主題其他領域的一致性應用，並簡化了GAAP。 我們預計採用這一準則不會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
注： 2.信用風險和主要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款。向國內客户銷售
通常以信用證方式進行，公司通常不需要抵押品，而向國際客户銷售則需要在發貨前付款或以不可撤銷的信函或信用證作為後盾。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，並保留估計損失準備金。賬款在被認為無法收回時予以核銷，應收賬款在扣除壞賬準備後計入淨額。壞賬準備總額為#美元。
| F-18 |
公司在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中維護其現金和現金等價物，其賬户
有時可能超過聯邦保險的美元上限。
公司的視頻解決方案部門從位於美國的供應商 購買成品電路板和其他專有組件部件，並在有限的基礎上從亞洲採購。儘管該公司從單一來源的供應商處獲得這些組件中的某些組件，但它通常擁有所有工具，並且管理層已找到替代供應商，以在大多數情況下降低供應商的風險 可能導致重大生產延遲的問題。該公司歷史上沒有經歷過任何主要供應商的重大供應中斷 ，預計未來也不會出現供應中斷。該公司的大部分零部件是以採購訂單為基礎採購的，與供應商沒有長期合同。
注： 3.應收賬款--壞賬準備
應收賬款壞賬準備包括2021年和2020年12月31日終了年度的下列各項：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 扣除回收後的沖銷至備抵 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注： 4.庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存 包括：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 原材料和零部件-視頻解決方案細分市場 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的視頻解決方案細分市場 | ||||||||
| 成品-視頻解決方案細分市場 | ||||||||
| 製成品.票務部分 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 超額和過時庫存儲備-視頻解決方案細分市場 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超額和陳舊庫存準備--票務部分 | ( | ) | ||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
成品庫存包括潛在客户和銷售代理出於測試和評估目的而持有的單位。此類單位的成本總計為#美元。
注： 5.預付費用
預付 在2021年12月31日和2020年12月31日的支出如下：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付費廣告 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
預付費用
增加了近$
注： 6.財產、廠房和設備
物業， 工廠截至2021年12月31日和2020年12月31日，設備包括：
| 預計使用壽命 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||||||
| 土地 | ||||||||||||
| 辦公傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||||||
| 倉庫和生產設備 | ||||||||||||
| 展示和貿易展覽設備 | ||||||||||||
| 建築改進 | ||||||||||||
| 租賃設備 | ||||||||||||
| 總成本 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨財產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||||||
| F-19 |
財產、廠房和設備的折舊和攤銷合計$
注： 7.商譽和其他無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產 包括以下內容：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛值 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 值 | 毛收入 值 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 值 | |||||||||||||||||||
| 攤銷無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 許可證(視頻解決方案細分市場) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 專利和商標(視頻解決方案細分市場) | ||||||||||||||||||||||||
| 贊助協議網絡(票務部分) | ||||||||||||||||||||||||
| 搜索引擎優化內容(票務部分) | ||||||||||||||||||||||||
個人座位許可證(售票 細分市場) | ||||||||||||||||||||||||
| 無限人壽無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽(票務和收入週期管理部門) | ||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱(票務部分) | ||||||||||||||||||||||||
正在申請的專利和商標 (video solutions segment) | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
專利 和待定商標將從相關當局發佈之日起攤銷。如果最終專利或商標的頒發被拒絕，則延期的金額將立即計入費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷費用
為$
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| $ | ||||
注： 8.債務義務
債務 債務由以下各項組成：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 經濟傷害災難貸款(EIDL) | $ | $ | ||||||
| 薪資保障計劃貸款(PPP) | ||||||||
| 或有對價本票-貴族醫療事業部收購 | ||||||||
| 或有對價本票-貴族醫療事業部收購 | ||||||||
| 債務義務 | ||||||||
| 減去：債務的當前到期日 | ||||||||
| 長期債務義務 | $ | $ | ||||||
| F-20 |
債務 截止日期為2021年12月31日：
| 十二月三十一日， 2021 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2020 小企業管理筆記.
2020年5月4日，公司就收到購買力平價貸款出具了一張本票#美元。
在2020年5月12日，公司收到了美元
根據根據EIDL計劃發行的票據的條款，未償還本金的利息按
2020年 有擔保的可轉換票據.
於2020年4月17日，本公司與數名認可投資者訂立證券購買協議，規定發行(I)本公司的
| F-21 |
根據購買協議，可轉換票據和認股權證載有條款，禁止認可投資者在下列情況下行使轉換票據或認股權證的權利：
公司選擇按公允價值對有擔保的可轉換票據進行會計處理。因此，本公司釐定有擔保可換股票據及普通股認購權證的公允價值，從而產生有擔保可換股票據的估計公允價值，包括其嵌入的衍生工具及可拆卸的普通股認購權證。以下為在2020年4月17日(原始日期)確定的最終公允價值：
| 有擔保的可轉換票據 | $ | |||
| 普通股認購權證 | ||||
| 現金收益總額 | $ |
於截至2020年12月31日止年度內，2020年可換股票據持有人行使權利轉換本金餘額合共
$
在公允價值基礎下，本公司確定有擔保可轉換票據的公允價值，並在每個報告日期調整有擔保可轉換票據的賬面價值，由此產生的費用或信貸反映在綜合經營報表中。 以下是對截至2021年12月31日和 2020年的年度有擔保可轉換票據活動的分析：
| 金額 | ||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 按公允價值發行2020年可轉換票據 | ||||
| 期內以發行普通股方式償還的本金 | ( | ) | ||
| 期內以現金方式償還的本金 | ( | ) | ||
| 期內有擔保可轉換票據的公允價值變動 | ||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | |||
| 按公允價值發行2020年可轉換票據 | ||||
| 期內以發行普通股方式償還的本金 | ||||
| 期內以現金方式償還的本金 | ||||
| 有擔保可轉換票據公允價值在期內的變動 | ||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
以下 是截至2020年4月17日發行日期用來確定有擔保可轉換票據公允價值的一系列估計和假設：
| April 17, 2020 | ||||
| 假設 | ||||
| 波動率範圍 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 合同條款 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 債務收益率 | % | |||
根據公允價值基準，與發行有擔保可轉換票據直接相關的法律、會計和雜項成本
在發生時計入費用。總額為$-
| F-22 |
2019 有擔保的可轉換票據.
於2019年8月5日，本公司與數名認可投資者訂立證券購買協議，規定發行(I)本公司到期的8%擔保可換股票據。
根據採購協議，總額為$
在一項關聯交易中，根據購買協議，公司根據證券法第4(A)(2)節和/或其頒佈的法規D規定的豁免，以同時私募的方式向認可投資者發行，(1)剩餘總額$
關於購買協議，本公司及其附屬公司與投資者訂立一份日期為2019年8月5日的擔保協議，根據該協議，本公司及其附屬公司授予擔保協議所載本公司及其附屬公司的賬目、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據及存貨及所有收益的擔保權益。此外，根據日期為2019年8月5日的知識產權擔保協議，本公司授予了本公司對本公司某些商標、版權和專利的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益。此外，本公司的附屬公司共同及各別同意為本公司根據附屬擔保償還可換股票據的責任提供擔保及擔任擔保人。
根據購買協議，可轉換票據和認股權證載有條款，禁止認可投資者在下列情況下行使轉換票據或認股權證的權利：
公司選擇按公允價值對有擔保的可轉換票據進行會計處理。因此，本公司釐定了(1)有擔保可換股票據、(2)承諾股及(3)普通股認購權證的公允價值，該等認股權證產生有擔保可換股票據(包括其嵌入衍生工具、承諾股及可拆卸普通股認購權證)的估計公允價值 。以下為產生的公允價值，確定日期為2019年8月5日，即原始日期：
| 有擔保的 可轉換票據 | $ | |||
| 作為承諾股發行的普通股 | ||||
| 常見的 股票認購權證 | ||||
| 毛收入 現金收益 | $ |
根據公允價值基礎，本公司確定有擔保可轉換票據的公允價值，並在每個報告日期調整有擔保可轉換票據的賬面價值，由此產生的費用或信貸反映在綜合經營報表中。 以下是對截至2021年和2020年12月31日止年度有擔保可轉換票據活動的分析：
| 金額 | ||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 本金 於期內以發行普通股方式償還 | ( | |||
| 期內以現金償還的本金 | ( | ) | ||
| 期內有擔保可轉換票據公允價值變動 | ||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 本金 於期內以發行普通股方式償還 | ||||
| 期內以現金償還的本金 | ||||
| 期內有擔保可轉換票據公允價值變動 | ||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| F-23 |
2018年 收益投資協議.
於2018年7月31日，本公司與Brickell Key Investments LP(“BKI”)訂立收益投資協議(“PIA協議”)，根據該協議，BKI提供合共$(“第一期”)將用於(I)為本公司與侵犯PIA協議所列若干專利資產有關的訴訟程序提供資金，以及(Ii) 用於償還本公司現有債務及PIA協議規定的某些營運資金用途。根據PIA協議，BKI獲得了向公司提供額外$百萬美元，由BKI自行決定 (“第二批”)。2018年8月21日，BKI行使了第二批的期權，價格為#美元。百萬已完成 $百萬美元的資金。
根據PIA協議，並考慮到$百萬美元的資金，公司同意將資金轉讓給BKI
根據PIA協議，本公司授予BKI(I)專利資產、權利要求(定義見協議)
及專利資產的優先擔保權益，直至支付最低迴報為止，在此情況下，專利資產的擔保權益、權利要求及專利資產收益將予解除，及(Ii)公司所有其他資產的優先擔保權益，直至支付最低迴報$為止。
根據PIA協議，該公司向BKI發出認股權證，以購買最多
| F-24 |
公司選擇按公允價值對PIA進行核算。因此，公司確定了PIA和PIA權證的公允價值，得出了PIA的估計公允價值，包括其嵌入的衍生品和可拆卸的PIA認股權證，如下所示：
| 收益投資協議 | $ | |||
| 普通股認購權證 | ||||
| 現金收益總額 | $ |
公司將預期專利資產收益的概率加權現值用於涉及Axon和WatchGuard的訴訟 (見附註12-承諾和或有事項)，其中涉及對所稱專利侵權的預期專利資產收益的金額和時間的估計 。PIA的公允價值針對影響預期專利資產收益在每個報告日期的加權現值概率的實際和估計活動進行更新 計入/計入運營的變化。以下是截至2019年12月31日對涉及Axon和WatchGuard的訴訟的預期專利資產收益的概率加權現值所使用的某些估計和假設的範圍：
December 31, 2019 |
||||
| 折扣率 | % | |||
| 預期的 專利資產收益付款期限 | ||||
| 成功的概率 | % | |||
| 估計 應支付給BKI的最低迴報 | $ | |||
| 洽談折扣 | % | |||
於2019年期間，本公司與WatchGuard就專利侵權訴訟達成和解，並獲一次性支付$
於二零二零年七月二十日，本公司與BKI簽訂終止協議及相互免除(“終止協議”)。根據終止協議的條款，雙方同意終止PIA，並免除對方在PIA義務下的任何進一步責任。
根據終止協議的條款，在支付$
在截至2020年12月31日的年度內，雙方放棄了購買交易，因此，或有付款義務自動終止，因為指定的購買交易在交易結束前被放棄。此外，公司預計未來不會從WatchGuard及其繼任者和受讓人那裏獲得任何與WatchGuard使用美國專利號8,781,292和9,253,452有關的賠償。因此，在支付#美元后，巴勒斯坦投資局的債務即告終止。
| F-25 |
以下 代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內PIA的活動：
| 截至2020年1月1日的期初餘額 | $ | |||
| 償還債務 | ( | ) | ||
| 期內公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2020年12月31日的期末餘額 | $ | |||
| 截至2021年1月1日的期初餘額 | $ | |||
| 償還債務 | ||||
| 期內公允價值變動 | ||||
| 截至2021年12月31日的期末餘額 | $ |
無擔保 應付本票.
於2019年12月23日，本公司借入$
在2020年1月17日，該公司借入了$
無擔保 應付本票-關聯方
在2020年2月至4月期間，公司共借入美元
| F-26 |
或有 對價本票
2021年6月30日，本公司的子公司Noble Healthcare發行了一張或有對價本票(“6月或有票據”)，與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“6月賣方”)簽訂的一項股票購買協議有關。
六月或有票據被視為額外購買價格；因此，或有負債的估計公允價值
於收購日期記為負債，而公允價值被視為收購所支付代價的一部分
，隨後的公允價值變動在綜合經營報表中記為損益。管理層已
將或有對價本票按其估計公允價值#美元入賬
2021年8月31日，貴族醫療集團發行了另一張或有對價本票(“8月或有付款票據”)，該票據與貴族醫療集團與一傢俬人公司
(“8月賣方”)簽訂的一項股票購買協議有關。
八月份或有付款票據被視為額外的購買價格，因此或有負債的估計公允價值在收購日被記錄為負債，公允價值被視為為
收購支付的代價的一部分。管理層已按估計公允價值入賬或有對價期票#美元。
或有 對價賺取協議-TicketSmarter收購
2021年9月1日，本公司的子公司TicketSmarter，Inc.就TicketSmarter，Inc.，Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC
(“TicketSmarter”)之間的股票購買協議發佈了一份或有代價收益協議(“TicketSmarter
收益”)，金額最高可達$
| F-27 |
或有代價收益被視為額外的購買價格，因此或有負債的估計公允價值在收購日被記錄為負債，公允價值被視為為收購支付的代價的一部分。管理層已按其估計公允價值入賬或有對價收益#美元。
注： 9.公允價值計量
根據ASC主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)，本公司採用市場法計量其金融資產及負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產、負債或一組資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息，例如 企業。
ASC 820採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個主要級別。 以下是對這三個級別的簡要説明：
| ● | 第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價 |
| ● | 第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似資產或負債在活躍市場的報價) |
| ● | 第 3級-重大不可觀察的投入(包括公司自己在確定公允價值時的假設) |
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性 計量的金融資產和負債的層次結構。
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價本票和或有對價收益協議 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價本票和或有對價收益協議 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| F-28 |
下表顯示了第3級層值度量的變化：
| 或有對價 本票 和獲利協議 | 權證衍生工具 負債 | |||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 於2021年1月14日發行可拆卸認股權證 | ||||||||
| 於2021年2月1日發行可拆卸認股權證 | ||||||||
| 於2021年1月14日發行可拆卸的預籌資權證 | ||||||||
| 於2021年2月1日發行可拆卸的預籌資權證 | ||||||||
| 衍生權證負債向預籌資權證權益的過渡 | ||||||||
| 發行或有對價本票--收入週期管理分部購置 | ||||||||
| 發行或有對價本票--收入週期管理分部購置 | ||||||||
| 發行或有代價賺取協議-票務分部收購 | ||||||||
| 或有對價本票公允價值變動--收入週期管理購置 | ( | ) | ||||||
| 或有對價收益協議的公允價值變動-票務分部收購 | ( | ) | ||||||
| 權證衍生負債因修改而產生的公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
下表顯示了其他3級價值衡量標準的變化：
| 2019 | 2020 | |||||||||||||||
| 安穩 | 安穩 | 收益 | ||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | 投資 | ||||||||||||||
| 備註 | 備註 | 協議 | 總計 | |||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行有擔保的可轉換債券 | ||||||||||||||||
| 有擔保可轉換債券的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 償還收益投資協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 償還有擔保的可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有擔保可轉換債券和收益投資的公允價值變動 協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注： 10.應計費用
應計 截至2021年12月31日和2020年12月31日的支出如下：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 應計保修費用 | $ | $ | ||||||
| 應計訴訟費用 | ||||||||
| 應計銷售佣金 | ||||||||
| 應計工資總額和相關的附帶條件 | ||||||||
| 應計銷售退回和免税額 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-29 |
應計 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度保修費用包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 保修費用撥備 | ||||||||
| 適用於保修準備金的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注： 11.所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備(福利)的組成部分如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 當期税額： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 當期税額總額 | ||||||||
| 遞延税金準備(福利) | ||||||||
| 所得税撥備(福利) | $ | $ |
A 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，按21%的法定税率計算的所得税(撥備)收益與公司實際税率的對賬情況如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國法定税率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦福利後的州税 | % | % | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 遞延税項資產估值準備金變動 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 工資保障計劃貸款的免責性 | % | % | ||||||
| 其他，淨額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 所得税(撥備)優惠 | % | % | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 啟動成本 | ||||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 存貨成本統一資本化 | ||||||||
| 應收賬款壞賬準備 | ||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計訴訟準備金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 研發税收抵免結轉 | ||||||||
| 國家就業信貸結轉 | ||||||||
| 慈善捐款結轉 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 認股權證衍生負債 | ( | ) | ||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 國內國際銷售公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | $ | ||||||
| F-30 |
遞延税項資產的估值免税額總計為#美元。
該公司在2021年產生了收入，但在2021年發生了運營虧損，並在2021年12月31日和2020年繼續處於三年累計虧損狀態。因此，本公司認定，根據ASC 740的指引，沒有足夠的積極證據表明其未來盈利潛力超過我們三年累計虧損狀況的負面證據。因此，
它決定將我們的估值津貼減少$
截至2021年12月31日，公司擁有約$
《國內收入法》包含第382節的條款，該條款限制了一家公司在三年期間所有權變動超過50%的情況下利用淨營業虧損結轉的能力。該公司目前編制的估計數表明，由於發生了所有權變更，約為$
正如附註1《重要會計政策摘要》中所討論的，納税評估分兩步進行。
公司首先確定是否更有可能在審查後維持納税狀況。如果税務頭寸
滿足更可能的確認閾值，則會對其進行衡量，以確定要在財務
報表中確認的收益金額。納税狀況被衡量為最大的福利金額，即
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税率與預期法定税率不同，原因是本公司持續
提供
公司的聯邦和州所得税申報單根據相關法規和2017年及之前所有納税年度的審查而關閉。
| F-31 |
注： 12.經營租賃
2020年5月13日，該公司簽訂了一份新倉庫和辦公空間的運營租賃，該倉庫和辦公空間將用作其辦公室、裝配和倉庫位置。最初的租賃協議於2020年8月28日進行了修改，以更正租約項下的素材和因此更正而產生的每月付款金額。修改後的租賃條款包括前九個月不支付基本租金，每月付款從$
該公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的經營租賃。租約條款包括
2021年6月30日，公司通過其收入週期管理部門完成了對一傢俬營醫療計費公司的收購。
完成此次收購後，公司開始負責賣方辦公空間的運營租賃。
租賃條款包括每月支付從$
2021年8月31日，該公司通過其收入週期管理部門完成了對一傢俬人醫療賬單公司的收購。本次收購完成後，公司開始負責賣方辦公空間的經營租賃。租賃條款包括每月付款，從#美元到#美元不等。
2021年9月1日，公司通過其票務部門完成了對Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC的收購(“TicketSmarter收購”)。此次收購完成後，公司開始負責TicketSmarter Inc.辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月付款，從#美元到#美元不等。
租賃
與辦公空間和複印機運營租賃相關的費用在各自的租賃期限內以直線方式記錄。
五個運營租賃的租賃總支出約為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期為
本公司經營租賃中隱含的
貼現率一般不能確定，因此本公司根據其在開業日可獲得的信息的遞增借款利率確定了貼現率。截至開始日期，
經營租賃負債的加權平均貼現率為
以下是截至2021年12月31日的經營性租賃使用權資產和負債：
| 資產： | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 經營租賃債務--本期部分 | $ | |||
| 經營租賃債務--減去當期部分 | ||||
| 經營租賃債務總額 | $ |
截至2021年12月31日的年度租賃費用 構成如下：
| 銷售、一般和行政費用 | $ |
| F-32 |
以下 是每年和總計的最低租賃付款。
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | ||||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | $ | |||
注： 13.承付款和或有事項
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情代表着一種多變的局勢，對全球不同地區 呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響，包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點。
像大多數美國企業一樣，新冠肺炎疫情和緩解疫情的努力從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 從那時起，新冠肺炎疫情極大地影響了全球健康和經濟環境，包括數以百萬計的確診病例、業務放緩或關閉、勞動力短缺、供應鏈挑戰、政府支出和要求的變化、 監管挑戰、通脹壓力和市場波動。
我們在面向供應商和客户的複雜的集成全球供應鏈中運營。隨着新冠肺炎疫情在全球不同地區以不同的時間和速度消退，這些全球供應鏈可能會受到長期的負面影響。我們在特定設施繼續運營的能力將受到這些全球供應鏈不同參與者的相互依賴關係的影響，而這些依賴關係在很大程度上超出了我們的直接控制。這些全球供應鏈的長期關閉可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的供應商增加了員工的 挑戰(包括疾病、缺勤、對健康和安全的反應或政府要求)， 工廠關閉，以合理的價格及時獲得必要的組件、材料和其他用品，獲得資金，以及 獲得基本支持服務(如運輸和運輸)，他們可能無法以及時、合規和經濟高效的方式提供商定的商品和服務 。新冠肺炎疫情已經並可能導致我們的業務 產生額外成本和延誤，包括價格上漲、進度延遲或需要尋找和開發替代供應商 。在某些情況下，我們可能無法確定和開發替代供應商，從而在我們當前的合同下承擔額外的責任，並阻礙新的合同。由於新冠肺炎疫情，我們的客户已經並可能繼續經歷他們的運營和供應鏈中斷，這可能會導致訂單延遲、減少或取消，或者收款風險 並可能對我們的運營結果產生不利影響。同樣，當前和未來的運輸限制或中斷，如航空運輸可用性下降、港口關閉或延誤以及邊境管制、延誤或關閉的增加，也會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的傳播導致 我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議、 活動和會議以及社交距離措施)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商的最佳利益的措施採取進一步的行動。儘管我們成功地 繼續了我們的大部分業務，但新冠肺炎疫情的未來走向尚不確定，我們不能保證這場全球疫情，包括其經濟影響，不會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。
打官司。
我們會不時收到通知，告知我們可能是訴訟的一方，或者有人對我們提出索賠。我們的政策是，在傳票和投訴實際送達我們之前，不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後，假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟，我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時，我們決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果需要披露重大信息的話)。在評估應計事項及披露事項時，吾等會考慮 因素，例如本公司過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、本公司勝訴的可能性、保險的可獲得性及任何潛在損失的嚴重程度。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目。
雖然最終解決方案未知，但根據目前掌握的信息，我們預計這些訴訟不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，任何訴訟的結果 本質上都是不確定的，不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害將由我們的保險承保，或者不會超過保險所確認或提供的金額 ，並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
| F-33 |
軸突
該公司擁有美國專利號9,253,452(“‘452專利’”)，該專利通常涵蓋自動激活和協調多個錄音設備以響應觸發事件，例如執法人員激活車輛上的燈光條。
該公司於2016年1月15日向美國堪薩斯州地區法院提起訴訟(案件編號：2：16-cv-02032)，指控Axon故意侵犯Axon的車載攝像頭產品線和信號自動激活產品的專利。該公司正在尋求對Axon侵犯‘452專利的金錢損害賠償和永久禁令。
在2016年12月和2017年1月，Axon就各方之間對‘452專利進行復審(“IPR”)。 美國專利商標局(“USPTO”)駁回了Axon的兩份請願書。Axon現在被法律禁止對‘452專利提交更多的知識產權請願書。
在提交知識產權請願書後，堪薩斯州地區法院的訴訟被暫時擱置。然而，2017年11月17日，堪薩斯州聯邦地區法院駁回了Axon關於維持暫緩執行的請求。隨着這一重大裁決的作出，雙方現在將繼續進行審判。由於訴訟已經恢復，法院發佈了索賠解釋令(也稱為馬克曼訂單) 在所有糾紛上站在公司一邊，並否認Axon試圖限制索賠範圍。緊隨其後的是馬克曼 根據該命令，法院規定了該案所有剩餘的最後期限。事實發現於2018年10月8日結束，最終預審會議於2019年1月16日舉行。當事人於2019年1月31日提出即決判決動議。
2019年6月17日，法院批准了Axon的簡易判決動議，裁定Axon沒有侵犯公司的專利，並駁回了此案。重要的是，最高法院的裁決並未裁定Digital的‘452專利無效。它也沒有解決任何其他問題，如Digital要求的損害賠償是否適當，也不影響該公司 提起額外訴訟以追究其他競爭對手專利侵權責任的能力。這一裁決僅涉及對與Axon有關的索賠的解釋，與最近就其損害賠償索賠和WatchGuard和解提交的補充簡報無關。這些問題是分開的，法官對即決判決的裁決與Digital的損害賠償請求無關。本公司已對這一裁決提出上訴，並已要求上訴法院撤銷這一裁決。
該公司於2019年8月26日向美國第十巡迴上訴法院(“上訴法院”)提交了開庭上訴摘要，就美國地區法院批准Axon的即決判決動議提出上訴。Axon於2019年11月6日提交了回覆 Brief，然後我們於2019年11月27日提交了回覆Brief。上訴法院計劃於2020年4月6日就我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴進行口頭辯論。此上訴旨在解決該公司的立場，即美國地區法院錯誤地駁回了我們對Axon的索賠。如果上訴法院推翻了美國地區法院的裁決，案件將在新法官面前發回美國地區法院。2020年3月12日，上訴法院法官小組發佈命令，取消原定於2020年4月6日舉行的口頭辯論，確定上訴將完全根據當事人的案情摘要做出裁決。2020年4月22日，美國上訴法院三名法官組成的陪審團駁回了我們的上訴，並確認了地區法院之前做出的給予Axon即決判決的決定。2020年5月22日，我們提交了陪審團重新審理的請願書，要求允許我們重新審理我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴。此外，我們要求有機會在上訴法院的三名法官組成的陪審團面前通過口頭辯論提出我們的理由，但也遭到拒絕。該公司已放棄任何進一步上訴的權利。
一般信息
401
(K)計劃。該公司發起了一項401(K)退休儲蓄計劃，以使其員工受益。
| F-34 |
諮詢
和總代理商協議。該公司簽訂了一項協議，要求它每月支付費用，這些費用將
用於提供商未來賺取的佣金和/或諮詢費。該協議是與一家由公司首席財務官的親屬持有少數股權的有限責任公司(“LLC”)
達成的。根據2016年1月15日和2017年2月13日修訂的協議，LLC為美國客户提供諮詢服務，為其便攜式相機和相關雲存儲產品在執法部門之外開發新的分銷渠道。公司預付給有限責任公司的款項
的佣金從$
2018年6月1日，公司與一名個人簽訂了一項協議，要求公司按月支付費用，這些費用將
用於提供商未來賺取的佣金和/或諮詢費。根據協議，該個人為其車載和車載攝像頭系統以及相關的雲存儲產品向美國國內外客户提供諮詢服務，以開發執法部門內外的新分銷渠道。公司被要求向個人預付金額
作為預付佣金$
公司記錄了與授予股票期權和發行限制性股票有關的税前補償費用$及$截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別 。
截至2021年12月31日，公司採用了9項獨立的股票期權和限制性股票計劃：(I)2005年股票期權和限制性股票計劃(以下簡稱“2005年計劃”)；(Ii)2006年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2006年計劃”)；(Iii)2007年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2007年計劃”)；(Iv)2008年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2008計劃”)；(V)2011年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2011年計劃”)。(Vi)2013年購股權及限制性股票計劃(“2013計劃”)、(Vii)2015年購股權及限制性股票計劃(“2015計劃”)、 (Viii)2018年購股權及限制性股票計劃(“2018計劃”)及(Ix)2020年購股權及限制性股票計劃(“2020計劃”)。2005年計劃、2006年計劃、2007年計劃、2008年計劃、2011年計劃、2013年計劃、2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃均稱為《計劃》。
這些
計劃允許向其員工、非員工董事和其他人授予股票期權或限制性股票，總額最高可達
普通股。2005年計劃於2015年終止
，未授予的股票或基礎期權，
現在不能發行的股票。根據2005年計劃授予的截至2021年12月31日仍未行使和未償還的股票期權
本公司董事會於2020年6月30日通過了2020年股票期權和限制性股票計劃(“2020計劃”)，並於2020年9月9日召開的股東年會上批准了2020年計劃。公司股東在2021年6月22日舉行的年度會議上批准了對2020年計劃的修正案，將根據2020年計劃授權和保留髮行的普通股股份總數增加到。 總共到目前為止，期權和限制性股票已根據2020年計劃授予 。2020年計劃還授權我們(I)向關鍵員工授予購買普通股的激勵性股票期權和購買普通股和限制性股票獎勵的非限制性股票期權，以及(Ii)授予非僱員 董事和顧問非限制性股票期權和限制性股票。
| F-35 |
公司認為，這樣的獎勵更好地使我們員工的利益與其股東的利益保持一致。授予期權獎勵的行權價格等於授予日其股票的市場價格，此類期權獎勵通常授予基於連續服務完成且具有十年合同條款的 。這些期權獎勵通常規定，如果控制權發生變更(如計劃中所定義)，則可加速 授予。公司已登記所有按美國證券交易委員會計劃可發行的普通股 。總計截至2021年12月31日，根據各種計劃，股票仍可用於獎勵。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。
| 選項 | 股份數量 | 加權 平均值 行權價格 | ||||||
| 截至2020年1月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||
| 可於2020年12月31日行使 | $ | |||||||
| 選項 | 數量 股票 | 加權 平均值 行權價格 | ||||||
| 在2021年1月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 可於2021年12月31日行使 | $ | |||||||
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，估計授予日期公允價值股票期權總額為$。及$，分別為 。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 假設 | 假設 | |||||||
| 波動率範圍 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
計劃允許無現金行使股票期權。這一條款允許期權持有人放棄/取消內在價值相當於所行使的其他期權的購買/行使價格的期權。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無因無現金演習而交出股份的情況 。
| F-36 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還期權的總內在價值約為--及$可行使期權的內在價值合計約為$--及$，分別為。
截至2021年12月31日，所有現有股票期權的股票薪酬支出中未確認部分為$並將在未來六個月內獲得認可。
| 未完成的 選項 | 可執行的 選項 | |||||||||||||||||
| 行權
價格 量程 | 第
個 選項 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 | 第
個 選項 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 | ||||||||||||||
| $ | to $ | years | years | |||||||||||||||
| $ | to $ | years | years | |||||||||||||||
| $ | to $ | years | years | |||||||||||||||
| $ | to $ | years | years | |||||||||||||||
| years | years | |||||||||||||||||
受限的 股票授予。根據該計劃，董事會已授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日進行估值 ，接受者沒有購買價格。限制性股票獎勵通常在授予日的週年紀念日對應的一到四年內授予。根據該計劃，受限股票獎勵的未歸屬股份可在終止向本公司服務或受僱於本公司時被沒收 ，具體取決於終止的情況。除了對限制性股票的可轉讓性施加限制外，未歸屬限制性股票的持有者擁有充分的股東權利，包括投票權和獲得現金股息的權利。
| 受限制的數量 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 非既有餘額，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未歸屬餘額，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 數量 受限 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 非既有餘額，2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非既有餘額，2021年12月31日 | $ | |||||||
該公司根據授予當日的收盤價估計了這些限制性股票授予的公平市場價值。截至2021年12月31日，有$與所有剩餘的非既有限制性股票授予相關的未確認補償成本 ，將根據其各自的歸屬比例在未來57個月內攤銷。
| F-37 |
限制性股票的非既得餘額歸屬如下：
| 截止的年數 | 數量 股票 | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
注： 15.普通股認購權證
公司在發行各種債務和股權的同時，發行了普通股認購權證。權證可以立即行使，也可以推遲初始行使日期，從其各自的發行日期起不超過六個月，並允許持有人
購買最多
於2021年1月14日和2021年2月1日，公司發佈了認股權證，共購買普通股股份。認股權證 條款規定，在某些情況下，在收購要約的情況下，本公司無法控制的現金淨額結算。因此，本公司須將此等認股權證視為衍生負債，於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值，其後任何變動於綜合經營報表中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動。此外，本公司將權證衍生負債的公允價值重估為權證行使日期的 ，由此產生的權證衍生負債通過綜合營運説明書轉換為權證衍生負債的公允價值變動。
於二零二一年八月十九日，本公司與投資者訂立權證交換協議(“交換協議”)，註銷合共7,681,540股普通股的二月可行使認股權證，代價為(I)向投資者發行合共可行使的新認股權證
(“交易所認股權證”)，可行使的認股權證總額最多為
在交易所日期，二月份的權證和交易所權證的價值為$
| 2021年8月19日的原始條款 | 修改條款於2021年8月19日 | |||||||
| 波動率範圍 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 分紅 | % | % | ||||||
| 剩餘合同期限 | ||||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 可根據認股權證發行的普通股 | ||||||||
本公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。由於每項相關衍生工具的股價上升，該工具持有人的價值通常會增加，因此增加了本公司資產負債表上的負債。此外，股價波動是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入之一。這些負債的模擬公允價值 對公司預期波動率的變化很敏感。預期波動率增加通常會導致更高的公允價值計量。一個定價投入的百分比變化以及波動性和相關因素的變化不會 導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。
公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設來計算 權證衍生工具負債截至其發行日期和截至2021年12月31日的估計公允價值：
| 發行日期假設 | 2021年12月31日的假設 | |||||||
| 波動率範圍 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 分紅 | % | % | ||||||
| 剩餘合同期限 | ||||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 可根據認股權證發行的普通股 | ||||||||
在截至2021年12月31日的年度內，預融資權證持有人總共行使了公允價值為$的權證
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內根據已發行認股權證可發行的股票的信息：
| 認股權證 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 既得餘額，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得餘額，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 認股權證 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||
| 既有餘額，2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既有餘額，2021年12月31日 | $ | |||||||
所有已發行認股權證的總內在價值合計為$-
下表彙總了截至2021年12月31日已發行和可行使的認股權證購買普通股的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限：
| 未償還及可行使的認股權證 | ||||||||||
鍛鍊 價格 | 數量 認股權證 | 加權平均 剩餘 合同期限 | ||||||||
| $ | 年份 | |||||||||
| $ | 年份 | |||||||||
| $ | 年份 | |||||||||
| $ | 年份 | |||||||||
| $ | 年份 | |||||||||
| $ | 年份 | |||||||||
| 年份 | ||||||||||
| F-38 |
注： 16-股東權益
已註冊 直銷產品
本次發售的證券是根據本公司S-3表格的有效貨架登記聲明(第333-239419號文件)的招股説明書補充資料而發行的。配售代理協議包括公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和配售代理的賠償義務。配售代理獲得了6%的折扣和佣金(
根據配售代理協議，本公司與其高級管理人員及董事簽訂鎖定協議，據此，在符合若干預期的情況下，(A)本公司已同意自發售定價之日起90天內不從事以下事項：(I)要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，任何公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排 提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明；(Iii)完成發售本公司的任何債務證券 ，或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。
此外，根據證券購買協議的條款，本公司已授予投資者在發售結束後12個月內參與本公司隨後發行的普通股和普通股等價物的權利
，金額最高為
公司收到了大約$
公司從此次發行中獲得的淨收益如下：
| 描述 | 金額 | |||
| 收到的淨收益： | ||||
| 出售以下資產的收益普通股價格為$每股 | $ | |||
| 出售預付資金認股權證所得款項 | ||||
| 減去：配售代理費和發行的其他費用 | ( | ) | ||
| 是次發售的淨收益 | $ | |||
| F-39 |
在此次發行的同時，公司發行了預籌普通股認購權證，以購買最多
| 描述 | 金額 | |||
| 認股權證衍生負債 | $ | |||
| 預付資金權證衍生負債 | ||||
| 將發售所得款項淨額用於認股權證衍生負債的總分配 | $ | |||
已註冊 直銷產品
2021年2月1日，
第二次發售的證券是根據本公司在S-3表格(第333-239419號文件)的有效擱置登記聲明(第333-239419號文件)的招股説明書補充文件而發行的。配售代理協議包括本公司的慣常陳述、擔保及協議、成交的慣常條件、本公司及配售代理的賠償義務。安置代理
獲得6%的折扣和佣金(
根據配售代理協議，本公司及其高級職員及董事簽訂鎖定協議，除某些例外情況外， (A)本公司已同意自發售定價之日起90天內不從事以下事項：(I)要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，任何公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排 提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明；(Iii)完成本公司任何債務證券發售 ，或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。
| F-40 |
此外，根據證券購買協議的條款，本公司已授予投資者在第二次發行結束後12個月內參與本公司隨後發行的普通股和普通股等價物的權利
金額最高為
公司收到了大約$
公司從此次發行中獲得的淨收益如下：
| 描述 | 金額 | |||
| 收到的淨收益： | ||||
| 出售以下資產的收益普通股價格為$每股 | $ | |||
| 出售預付資金認股權證所得款項 | ||||
| 減去：配售代理費和發行的其他費用 | ( | ) | ||
| 是次發售的淨收益 | $ | |||
在此次發行的同時，公司發行了預籌普通股認購權證，以購買最多
| 描述 | 金額 | |||
| 認股權證衍生負債 | $ | |||
| 預付資金權證衍生負債 | ||||
| 將發售所得款項淨額用於認股權證衍生負債的總分配 | $ | |||
2021年 發行受限普通股。
2021年1月7日，董事會批准授予向公司高級管理人員出售普通股。.
2021年9月20日，董事會批准授予向公司員工發放普通股。總計 批予時立即歸屬的股份及餘下的股票通常會在接下來的時間裏以不同的金額授予 如果每個受贈人在該歸屬日期仍是僱員的話。
取消限制性股票
在截至2021年12月31日的年度內，公司取消了由於各種原因，股票。
發行普通股作為收購TicketSmarter的對價。
2021年9月2日，公司共發佈了普通股作為收購Goody Tickets，LLC和TicketSmarter，LLC所支付代價的一部分。請參閲“TICKETSMARTER收購”中有關此次收購的完整説明。
股票 回購計劃
2021年12月6日，公司董事會批准回購至多$ 根據股份回購計劃(“計劃”)的規定條款，公司已發行普通股的百萬股。在2021年間，公司回購了 其普通股價格為$
| 期間 | 總計
個 股票 購得(1) | 均價
付費單位 股票(1) | 總計
個 購買的股份作為 公開的一部分 宣佈 計劃(1) | 最大
近似美元值 可能還會有的股票 根據以下條款購買 計劃(1) | ||||||||||||
| 2021年12月 | $ | |||||||||||||||
| 所有計劃合計 | 1,734,838 | $ | 1.14 | 1,734,838 | $ | |||||||||||
註銷庫存股
2021年12月31日，公司取消了除通過本計劃回購的股份外，還包括以國庫形式持有的股份。
非控制性權益
公司擁有一家
| F-41 |
注： 17.關聯方交易
美國起義軍控股公司擔保本票
2020年10月1日，公司預付美元
2020年10月21日，公司預付美元
2021年4月21日，雙方就以下事項達成了債務解決協議和相互免除協議的條款：(A)日期為2020年10月1日的有擔保本票；(B)日期為2020年10月21日的有擔保本票；以及(C)本公司於2021年3月1日預付的預付款。雙方商定一次性支付總額為#美元的款項。
與董事關聯公司和 董事會成員的交易
克里斯蒂安·J·霍夫曼(Christian J.Hoffmann)，
III目前是Noble，LLC的首席財務官兼總法律顧問，該公司是
公司的控股子公司Noble Healthcare，LLC的管理成員。公司已向霍夫曼先生和他的關聯公司支付法律和其他服務費用共計$
與Noble Healthcare管理成員的交易
Noble，
LLC目前是Noble Healthcare LLC的管理成員。該公司共預付了$
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 每股基本和攤薄收益(虧損)的分子- 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股虧損的分母-加權平均流通股 | ||||||||
| 轉換可轉換債券及行使已發行認股權證時可發行股份的攤薄效果 | ||||||||
| 稀釋每股虧損的分母--調整後的加權平均流通股 | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)： | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，所有因轉換可換股債券及行使未償還股票期權及認股權證而發行的股份均屬反攤薄性質，因此不計入每股攤薄收益(虧損)的計算內。
| F-42 |
注： 19.數字聯盟醫療企業
2021年6月4日，本公司的全資子公司Digital Ally Healthcare與成立八年、服務於醫療行業的營收週期管理(RCM)公司諾布爾有限責任公司(“來寶”)成立，組建了高尚醫療有限責任公司(簡稱“來寶醫療”)。Digital Ally Healthcare正在為該合資企業注資美元
2021年6月30日，公司收入週期管理部門完成了對一傢俬營醫療賬單公司的收購(“Healthcare收購”)。根據股票購買協議，公司收入週期管理部門同意不退還首期付款(“首期付款金額”)#美元。
本公司採用收購方式對業務合併進行會計處理，並已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規，並得出結論認為本次收購併不重大。因此，收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第11條下的相關備考信息均不需要列報。根據收購方法，Healthcare收購的收購價已根據其在Healthcare收購時的估計公允價值分配給所收購的有形和可識別無形資產及承擔的負債。此分配涉及許多假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。我們的假設和估計基於從公司收入週期管理部門管理層獲得的信息 。收購的結構為股票收購，因此超過收購有形資產淨值公允價值的收購價格被記錄為商譽，將不會為所得税申報目的 攤銷。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表 。
Healthcare收購的收購價格已分配給有形資產，並根據Healthcare收購時的初步估計公允價值承擔負債 。本公司預期將保留由獨立評估公司提供的服務，以釐定該等可識別無形資產的公允價值。一旦確定，公司 將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格，如果它們與2021年6月30日記錄的分配有重大差異 。Healthcare收購中收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下：
| 描述 | 金額 | |||
| 收購的資產： | ||||
| 收購的有形資產，包括收購的現金、應收賬款和使用權資產 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 承擔的負債包括出售股東發行的本票，該票據在成交時已付清，扣除承擔的租賃負債 | ||||
| 收購的總資產和承擔的負債 | $ | |||
| 考慮事項： | ||||
| 在Healthcare收購日支付的現金 | $ | |||
| 或有對價 | ||||
| 醫療保健收購收購總價 | $ | |||
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。或有對價的公允價值變動在附註8“債務 債務”中有更充分的説明。
2021年8月31日，公司收入週期管理部門完成了對另一家民營醫療
賬單公司的收購(“醫療賬單收購”)。根據股票購買協議，Noble Healthcare
同意一筆不可退還的首期付款(“首期付款金額”)$
| F-43 |
本公司採用收購方式對業務合併進行會計處理，並已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規，並得出結論認為本次收購併不重大。因此，收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第11條下的相關備考信息均不需要列報。根據收購方法，醫療賬單收購的收購價已根據醫療賬單收購時的估計公允價值分配給所收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債。此分配涉及許多假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。此次收購是以股票收購的形式進行的，因此，收購價格超過所收購有形資產淨值公允價值的部分被記錄為商譽，不會為收益進行攤銷。 報税目的。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。
醫療賬單收購的收購價格已分配至有形資產，並根據其在醫療賬單收購時的初步估計公允價值承擔負債 。本公司預期將保留由獨立評估公司提供的服務，以釐定該等可識別無形資產的公允價值。一旦確定， 公司將根據獨立評估的結果重新分配收購價格，如果收購價格與2021年8月31日記錄的分配有重大差異。在醫療賬單收購中收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下：
| 描述 | 金額 | |||
| 收購的資產： | ||||
| 收購的有形資產 | $ | |||
| 商譽 | ||||
根據股票購買協議承擔的負債 | ( | ) | ||
| 收購的總資產和承擔的負債 | $ | |||
| 考慮事項： | ||||
| 在收購日支付的現金 | $ | |||
| 或有對價 | ||||
| 收購收購總價 | $ | |||
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。或有對價的公允價值變動在附註8“債務 債務”中有更充分的説明。
注： 20.TICKETSMARTER收購
2021年9月1日，Digital Ally，Inc.成立了TicketSmarter，Inc.(“TicketSmarter”)，通過該公司完成了對堪薩斯州有限責任公司Goody Tickets，LLC和堪薩斯州有限責任公司TicketSmarter，LLC的收購，統稱為“TicketSmarter收購”。TicketSmarter，
Inc.是公司的票務業務部門。根據股票購買協議，公司同意首期付款(“首期付款金額”)為#美元。
本公司採用收購方式對業務合併進行會計處理，並已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規，並得出結論認為本次收購併不重大。因此，收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第11條下的相關備考信息均不需要列報。根據收購方法，收購TicketSmarter的購買價已根據收購TicketSmarter時的估計公允價值分配給Goody Tickets和TicketSmarter LLC收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。這種分配涉及許多假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。TicketSmarter收購
是以股票收購的形式進行的，但出於税務目的，雙方同意協調選舉，以援引與
此交易相關的美國國税局第338(H)(10)條。因此，超出購入的有形資產淨值公允價值的購買價格被記為商譽，並將在以下時間攤銷
| F-44 |
收購TicketSmarter的收購價根據收購TicketSmarter時的初步估計公允價值分配給Goody Tickets和TicketSmarter LLC的有形資產、商譽、可識別無形資產和承擔的負債。本公司保留了獨立評估公司的服務，以確定這些可識別無形資產的公允價值 。公司將繼續評估已確認的無形資產的公允價值。 收購TicketSmarter的資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下：
初步購入價 分配 | ||||||||
| 已分配 | As allocated | |||||||
| 描述 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 收購的資產： | ||||||||
| 購置的有形資產，包括#美元 | $ | $ | ||||||
| 取得的可識別無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得的淨資產和承擔的負債 | $ | $ | ||||||
| 考慮事項： | ||||||||
| 在TicketSmarter收購日期支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 在收購之日作為TicketSmarter收購對價發行的普通股 | ||||||||
| 或有對價收益協議 | ||||||||
| 結算時支付的現金為託管金額 | ||||||||
| 根據週轉資金目標結算從代管金額中保留的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TicketSmarter收購總價 | $ | $ | ||||||
下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用年限：
| 成本 | 攤銷至2021年12月31日 | 預計使用壽命 | ||||||||
| 可識別的無形資產： | ||||||||||
| 商標 | $ | $ | 無限期 | |||||||
| 贊助協議網絡 | ||||||||||
| 搜索引擎優化/內容 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
對於自收購TicketSmarter之日起至2021年12月31日止這段期間，本公司根據截至2021年12月31日所獲得的資料，調整其初步公允價值估計 及估計使用壽命，從而調整初步 購買價格分配。這些調整主要涉及估計的可識別無形資產公允價值(主要與贊助協議網絡有關)、或有收益協議負債和商譽的估計公允價值。 截至2021年12月31日尚未敲定的收購會計的主要領域與可識別無形資產有關，這可能導致商譽的變化。
在計量期間(即獲取收購日存在的所有必要信息，或斷定此類 信息不可用，不超過一年)期間，如果獲得關於收購日存在的事實和情況的新信息，可能會確認額外的資產或負債，或者可能會改變之前初步確認的資產或負債的金額 。或有對價的公允價值變動在附註8“債務”中有更充分的説明。
注： 21-分段數據
分部報告會計指引確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準，並要求這些分部的選定信息在財務報表中列報。運營部門 被確定為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供 首席運營決策者(公司首席執行官或“CODM”)在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。該公司的三個運營部門是視頻解決方案、收入週期管理和票務，每個部門都有專門的人員負責該業務並向CODM報告。公司費用涵蓋公司的公司行政活動，也將在分部信息中報告。 公司的專屬自保保險子公司為公司的其他業務部門提供服務，而不是向外部客户提供服務。因此，其業務在合併中被取消，不被視為財務 報告目的的單獨業務部門。
視頻解決方案部門包括我們的法律、商業和盾牌部門。此細分市場包括通過我們的訂閲模式提供雲和保修解決方案的服務和產品收入，以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售。 收入週期管理部門為全國各地的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務，按月收取服務費。票務部門我們在我們的次要票務平臺TicketSmarter.com中充當購票者和賣家之間的中間人，我們還從主要賣家那裏購買門票，然後通過各種平臺進行銷售。
公司的公司管理活動在公司明細項目中報告。這些活動主要包括與某些公司高管和支持人員、某些會計人員有關的費用、與公司董事會有關的費用、授予公司管理人員的期權的股票期權費用、某些諮詢費用、投資者關係活動、以及公司的部分法律、審計和專業費用費用。企業可識別資產主要包括現金、投資現金(如果有)、可退還所得税(如果有)和遞延所得税。
摘要 本公司的可報告業務部門的財務信息是指明期以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務信息：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 票務 | ||||||||
| 淨收入合計 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 票務 | ||||||||
| 毛利總額 | $ | $ | ||||||
| 營業收入(虧損)： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 票務 | ||||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業總收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 票務 | ||||||||
| 折舊及攤銷總額 | $ | $ | ||||||
| 資產(扣除抵銷後的淨額)： | ||||||||
| 視頻解決方案 | $ | $ | ||||||
| 收入週期管理 | ||||||||
| 票務 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 可確認資產總額 | $ | $ | ||||||
分部記錄了影響毛利和營業收入(虧損)的非現金項目，通過基於對過剩和/或陳舊的當前和非當前庫存的估計而建立的庫存準備金。該公司在視頻解決方案部門記錄了超額和過時庫存準備金
#美元
上面報告的部門淨收入 代表對外部客户的銷售。分部毛利代表淨收入減去收入成本。部門營業收入，用於管理層對部門業績的評估，代表淨收入，減去收入成本，減去所有運營費用。可識別資產是指每個部門在其運營中使用的資產。公司資產主要包括現金、財產、廠房和設備、應收賬款、庫存和其他資產。
| F-45 |
注： 22.後續事件
收購第三醫療賬單公司
2022年1月1日，公司收入週期管理部門完成對
特別股東大會
2022年1月11日，《公司》召開股東特別會議(“特別會議”)。以下是特別會議表決的兩項提案和每項提案的表決結果：
提案 1-批准經修訂的公司公司章程修正案，以增加公司可發行的法定股本的數量共享至股份，其中所有 股票應歸類為普通股(“1號提案”)。該公司的股東沒有批准第1號提案。
提案 2-如有必要或適當，批准特別會議休會，以徵集更多的代表(“提案 第2號”)。該公司的股東沒有批准第2號提案。
任命克里斯蒂安·J·霍夫曼三世為董事會成員
董事會於2022年1月27日委任Christian J.Hoffmann三世為董事會成員，即日起生效，任期至選出董事的下一次公司股東大會或公司章程所述為止。霍夫曼先生於2014年與人共同創立了醫療賬單和收入週期管理公司Noble，LLC(“Noble”) ，在那裏他一直擔任首席財務官和總法律顧問。2021年6月4日，本公司和諾布爾推出了諾布爾醫療保健， 本公司的子公司，為醫療保健行業提供收入週期管理服務。在2020年和2021年期間，霍夫曼先生還應要求擔任董事會具體事項的外部法律顧問。
預計 如本文所披露的，霍夫曼先生與任何其他人士之間並無其他安排或諒解，而根據該等安排或諒解，其獲委任為董事會成員。此外，本公司任何董事或高級職員與霍夫曼先生並無家族關係。根據S-K條例第404(A)項須報告的所有涉及霍夫曼先生的關聯方交易 均在本年度報告第III部分第13項表格10-K中披露。霍夫曼將獲得標準的董事會薪酬，以表彰他為董事提供的服務。
收購第四醫療賬單公司
2022年2月1日，公司收入週期管理部門完成對
收購醫療賬單公司意向書
2022年3月16日，公司收入週期管理部門簽訂收購意向書
2022年 發行受限普通股
2022年3月23日，董事會批准授予將普通股限制為公司的某些新員工。總計股票在發行時立即歸屬，其餘股份在一至五年內歸屬 。這類股票一般將在2027年1月至2027年1月各自的週年紀念日授予一至五年，前提是每個受贈人在該日期仍為員工。
股票 回購計劃
2021年12月6日，公司董事會批准回購至多$
| F-46 |