附件10.3

本協議所代表的證券並未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)註冊。持有人購買該等證券，即為本公司的利益而同意， 該等證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給本公司，(B)根據第144條或第144A條規定的美國證券法註冊豁免(如果有)，並遵守任何州證券法，或(C)根據美國證券法和任何適用的州證券法的另一項註冊豁免，在獲得公司事先書面同意的情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券。

股份認購權證

購買 50萬股

的

HELBIZ Inc.

1.購買 保修。茲證明，鑑於YA II PN，Ltd.(“持有人”)或其代表作為本認購權證的登記所有人向特拉華州的公司(“本公司”)HELBIZ Inc.正式支付的資金，持有人有權在自2022年4月15日(“生效日期”)起的任何時間或不時，在生效日期五週年(“失效日期”)的東部時間 下午5：00或之前，但此後不得認購、購買及收取最多50萬股公司A類普通股，每股面值0.00001美元(“股份”)，但須按本細則第五節的規定作出調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則根據本協議條款，本認購權證可以在隨後的下一天行使，而不是按本協議條款規定的一天。在截止到期日的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本認購權證的行動，除非本協議另有規定或徵得持有人同意。本認股權證最初可按每股3.00美元行使；但條件是，當本認股權證第5節規定的任何事件發生時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價格和行使時將獲得的 股份數量，應按其中規定進行調整。“行權價格”一詞應 指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。本認購權證是根據於2022年4月15日訂立的證券購買協議(“認購協議”)而發出的。, 此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有認購協議中賦予它們的含義。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，本認股權證所附之行權表格必須妥為簽署、填寫及交付本公司，連同本認股權證及以現金電匯至本公司指定帳户或以保兑支票或官方銀行支票支付所購股份的行使價 。 如本認股權證未於美國東部時間下午5時或該日之前行使，本認股權證即告失效，不再具任何效力或效力，而本認股權證所代表的所有權利即告終止及失效。

2.2付款。本認股權證可在生效日期後六個月開始的任何時間由持有人選擇行使，方法是全額支付行使認股權證所涉及的每股普通股的行使價以及與行使認股權證有關的任何和所有應繳税款，具體如下：

(A)以保兑支票、銀行匯票或電匯方式將即時可用資金匯入本公司的付款單；或

(B)在生效日期後六個月開始的任何時間，持股人選擇轉售本購買協議所涉普通股的登記聲明無效，因為普通股數量 等於(X)行使本次購買部分的普通股數量乘以行使認股權證的普通股數量乘以(Y) 公平市場價值所得的商數；但除非公平市價高於行權價格，否則不得進行無現金行權。僅就第2.2(B)節而言，“公平市價”應指(I)如果公司的普通股在國家證券交易所交易，則為行使當日在該交易所的一股公司普通股的最後銷售價格；(Ii)如果公司的普通股在場外交易市場(或任何後續的場外交易市場)交易，則為行使當日該場外市場的收盤價；或(Iii)如第(I)或(Ii)條不適用 ，則以本公司董事會真誠釐定的公平市價為準。

2.3圖例。 根據本認購權證購買的每張股票應標明如下圖例，除非此類股票已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)登記：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、 或適用的州法律進行註冊。證券或其中的任何權益均不得出售、出售或以其他方式轉讓，除非 根據該法案的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州法律獲得的豁免註冊，而該法律是本公司的律師認為可用的。“

3.調離。

3.1一般限制 。為進行本認購權證的任何許可轉讓，持有人必須向本公司提交正式簽署並填寫的轉讓表格，連同認購權證和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司應於收到填妥的轉讓表格及支付所有轉讓税項(如有)後五(5)個營業日內，將本認股權證轉讓至本公司賬面，並應籤立及交付新的認購權證或類似條款的認購權證予適當的受讓人，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓所預期數目的部分股份。“營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者紐約的銀行機構被授權或法律規定必須關門的日子。

3.2該法規定的限制 。本認購權證證明的股票不得轉讓，除非且直到：(I)本公司已收到持有人律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的豁免登記，證券可以轉讓，本公司已提交併經美國證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效的註冊説明書或生效後的註冊説明書 ，且已符合適用的州證券法。

4.發行新的認股權證。

4.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，而根據本認購權證，本公司將免費向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，但根據本認購權證正式籤立的行權或轉讓表格以及在根據本認購權證第2.1節行使或轉讓時足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金。

4.2丟失了 證書。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買的認股權證已遺失、被盜、毀壞或損壞，並獲得合理滿意的賠償或保證金後，本公司應簽署並交付期限和日期相同的新的購買 認股權證。因此類損失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書 應構成公司方面的替代合同義務。

5.調整。

5.1調整行權價格和證券數量 行使價和認購權證的股份數量應 可不時調整，如下所述：

5.1.1股份 分紅；拆分。如果在本協議生效之日後，在符合以下第5.3節規定的情況下，流通股數量因以股票形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應與該增加的流通股數量成比例增加，並按比例降低行使價。

5.1.2股份聚合 。如果在本協議生效日期後，在符合下文第5.3節的規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少，則自生效日期起，本協議項下可購買的股份數量應按流通股數量的減少按比例減少，行使價應按比例增加。

5.1.3重組後證券的更換等。如果對流通股進行了除 以外的任何重新分類或重組，或本協議第5.1.1或5.1.2節所涵蓋的變更或僅影響該等股份的面值，或在任何股份重組 或本公司與其他公司或合併為另一公司的合併、合併或合併的情況下(合併或股份重組或合併或合併除外，其中本公司為持續公司，且不會導致流通股的任何重新分類或重組 )，或將公司財產全部或實質上全部出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，本公司解散後，本認股權證持有人 有權在行使本認股權證時(直至本認股權證行使權屆滿為止)，以緊接該事件之前根據本協議應支付的總行使價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併而應收的股票 或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量。如果任何重新分類也導致第5.1.1節或第5.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第5.1.1節、第5.1.2節和第5.1.3節進行調整。本第5.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

5.1.4更改購買授權書形式 。此形式的認購權證不需要因本條款第(Br)5.1節的任何變更而更改，且在此類變更後發佈的認股權證可能會顯示與根據本協議最初發行的認購權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受反映所需或允許的變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期 或其計算之後發生的調整的任何權利。

5.2替換 購買授權書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併或合併不會導致 已發行股份的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，條件是當時未結清或即將結清的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證的聲明期滿)有權在行使該認購權證後獲得， 持有本公司在緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓前已行使該等認股權證的股份數目的持有人，在該等合併、股份重組或合併時應收的股票及其他證券和財產的股份種類和金額。 該補充認購權證應作出與本條規定的調整相同的調整。本節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

5.3消除零碎權益 。在認購權證行使時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，也不會被要求發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，當事人的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

6.預訂 和上市。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利，僅供在行使認股權證時發行。本公司承諾並同意，於行使認購權證及支付行使認股權證行使價後， 根據本協議條款，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先購買權的限制。只要認購權證尚未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有因行使認購權證而可發行的股票在全國證券交易所上市(受正式發行通知的約束)，或在場外交易公告牌的任何級別或任何後續交易市場上市和/或報價。

7.某些 通知要求。

7.1持有人有 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為公司股東擁有任何權利。然而，如果在認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生第7.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期之前至少十(10)天發出書面通知，以確定有權 獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該等解散、清算、清盤或出售進行表決的股東。該通知應具體説明記錄日期或轉讓賬簿結算日期(視具體情況而定)。儘管有上述規定，本公司仍應向每位持有人遞交一份就下述第7.2節所述事件向本公司其他股東發出的每份通知的副本 ，其方式與向股東發出該等通知的時間及方式相同。

7.2需要通知的事件 。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第7條所述的通知：(I)如果公司對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益中支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，(Ii)本公司將建議向其股份的所有持有人 提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證，或(Iii)解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關的除外)或出售其全部或幾乎全部財產、資產及業務。

7.3行權價格變更通知 。本公司應在根據本合同第(Br)5節要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應描述導致變更的事件和計算方法，並由公司首席財務官 證明屬實。

7.4提交通知 。本協議項下的所有通信，除非本協議另有特別規定，否則應以書面形式並按以下規定的地址(或接收方可根據本條款7.4不時指定的其他地址)發送給另一方，並且應被視為已被給予(A)郵寄後三(3)天(如果通過掛號信發送)，(br}要求退回收據，(B)如果由已收到的隔夜承運人(即聯邦快遞)發送，則視為已郵寄一(1)天，前提是獲得了投遞或拒絕的證明，或(C)如果是親手交付，或通過電子郵件發送到以下規定的物理地址或電子郵件地址 。

如發給 持有人，則按認購協議簽署頁上提供的地址送達(除非以書面形式向本公司提供)。

如果是對公司：

HELBIZ Inc.

32舊紙條

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：塞爾瓦託·帕萊拉

Telephone: (917) 535-2610

電子郵件：ceo@helbiz.com

8.雜項。

8.1修改。 對本購買授權書的所有修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

8.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

8.3.完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

8.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

8.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書相關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且 不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可以掛號或掛號郵遞、要求的回執、預付郵資、按本條例第7節所述的地址 寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其所有合理的律師費及與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和持有人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

8.6放棄、 等。本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不得以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後強制執行本認購權證每項條文的權利。對 任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何條款的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中有規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁 如下]

茲證明，本公司已於2022年4月_

[用於執行購買保證書的表格 ]

Date: __________, 20___

以下籤署的 選擇不可撤銷地行使_股普通股的認購權證，每股面值0.00001美元 (“(“本公司”)，並據此支付_(按每股_。請按照以下説明發行已行使本認購權證的股份，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認購權證代表 尚未行使認購權證的股份數量。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇轉換其根據_ 股份認購權證購買_

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認購權證。

證券登記須知

注意：此表格上的簽名 必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。

[用於轉讓購買授權書的表格 ]

作業

(由登記持有人籤立，以完成內部認購權證的轉讓)：

對於收到的價值，_

Dated: __________, 20__

注意：此表格的簽名 必須與《內部購買認股權證》封面上的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。