附件10.2

本債券或本債券可轉換為的證券均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊。這些證券的出售依據是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的可用豁免，並根據適用的州證券法，否則不得提供或出售這些證券。

HELBZ， Inc.

可轉換債券

本金 金額：$[6,000,000][4,000,000]

債券發行 日期：[___________]

債券編號： HLBZ-[4][5]

對於收到的 價值，特拉華州的公司HELBZ，Inc.，特此承諾向YA II PN， 有限公司或其註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付上述金額作為本金(根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少)，無論是在到期日(定義如下)、加速、於到期日或提速、轉換、贖回或其他情況下(各情況下根據本條款)，並按適用利率向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至債券 發行日期(“發行日期”)起計至到期及應付為止。本可轉換債券(包括為交換、轉讓或替換本債券而發行的所有債券，即本“債券”)最初是根據日期為4月的證券購買協議發行的。[__]，2022年，本公司與所附買方附表所列買方 簽訂的經修訂的《證券購買協議》(“證券購買協議”)。本文中使用的某些大寫術語在第(13)節中定義。

(1) 一般術語

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還的本金、應計和未付利息，以及根據本債券條款未償還的任何其他金額。到期日應為[__________]^[1]，可由持有人選擇延期 。除本債券特別準許外，本公司不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。

_________________

[1]填寫自發行日期起12個月的日期。

(b) 利率和利息支付。本協議的未償還本金餘額應按年利率 計算利息，年利率等於5%(“利率”)，只要任何違約事件 仍未治癒，利息應增加至年利率15%。利息應在適用法律允許的範圍內，以一年365天和實際經過的天數為基礎計算。

(c) 觸發事件。如果在發行日期之後的任何時間，以及此後不時，每日VWAP低於在連續5個交易日(每次該等事件的每個此類事件的第一天的第一天，“觸發 日期”)當時有效的底價，則公司應有義務通過向持有人提供重置通知 (每個，下限重置通知“)列出降低的下限價格，該下限價格不得超過緊接該重置通知前一個交易日收市價的80%(且在任何情況下不得高於當時有效的下限價格)、 或與持有人協定的其他價格。公司應在每次觸發之日起5天內確定任何重置底價，否則將成為本合同規定的違約事件。公司確定任何重置底價的義務應包括： (I)按照本節規定重置底價，(Ii)採取所有必要步驟以允許轉換股份在主要市場交易 ，及(Iii)向美國證券交易委員會提交任何必需的證券備案文件，並採取任何必需的額外行動，以確保本公司將於兑換時向持有人發行的兑換股份(在任何時間任何重置底價當時為 )將於美國證券交易委員會登記供持有人出售，並可於兑換時由持有人發行，而不受本章程第3(C)(I)節的限制 或持有人出售時的任何其他限制。

(d) 提前贖回。公司有權(但無義務)提前贖回(“可選擇的贖回”)本節所述的本債券項下未償還的部分或全部款項；提供 (I)普通股的交易價格低於固定換股價格及(Ii)本公司向持有人提供至少5個工作日的事先書面通知(每個“贖回通知”)，表明其希望行使可選擇的贖回 。每份贖回通知應是不可撤銷的，並應指明要贖回的可轉換債券的未償還餘額和適用的贖回溢價。“贖回金額”應等於公司正在贖回的本金餘額，加上適用的贖回溢價，加上所有應計和未支付的利息。在收到贖回通知後，持有人應有5個工作日的時間選擇轉換全部或部分可轉換債券。於贖回通知發出後的第6個營業日，本公司應向持有人交付贖回於5個營業日期間完成的兑換後贖回本金的金額 。

(2) 違約事件。

(a)此處使用的“違約事件”是指下列事件中的任何一種(無論原因和 是否自願或非自願，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：

(i)本公司未能在到期後五(5)個工作日內根據本債券或任何其他交易文件向持有人支付本金、利息或其他任何金額；

(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司應根據現在或以後有效的任何適用的破產法或破產法律對本公司或本公司的任何附屬公司或其任何繼承人啟動或開始進行任何其他程序，或本公司或本公司的任何附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何司法管轄區的破產或清盤或類似法律，或針對本公司或本公司任何附屬公司的任何此類破產、無力償債或其他程序在61天內仍未被駁回；或本公司或本公司的任何附屬公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經生效；或本公司或本公司的任何附屬公司 或本公司的任何附屬公司接受任何託管人、私人或法院指定的接管人等的委任，或 其財產的任何主要部分持續未清償或未被凍結達六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或本公司或本公司的任何附屬公司將不償還，或應説明其無能力或將無法償還到期的債務；或本公司或本公司的任何附屬公司應召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或 重組；或本公司或本公司的任何附屬公司應以任何作為或不作為明確表示同意其 , 批准或默許任何前述條款；或本公司或其任何子公司為實現任何前述條款而採取的任何公司或其他行動 ；

(Iii)本公司或本公司任何附屬公司應違約其在任何其他債權證或任何抵押、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據項下的任何債務，或可擔保或證明借入款項或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而到期的任何債務金額超過500,000美元的債務。無論這種債務現在存在還是以後將產生，這種違約將導致這種債務變成或被宣佈為到期和應付，並且這種違約 在五(5)個工作日內沒有得到補救；

(Iv)普通股應在連續10個交易日內停止在任何一級市場報價或掛牌交易；

(v)本公司或本公司的任何附屬公司應是任何控制權變更交易的一方(如第(13)節所述) ，除非與該控制權變更交易有關，否則本債權證已註銷；

(Vi)本公司(A)未能在適用交割日期後兩個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或(B)向債券持有人發出書面或口頭通知，包括在 任何時間以公開公告的方式，表明其不打算遵守將任何債券轉換為根據債券條款(第(4)(C)款以外)投標的普通股的請求；

(七) 公司應在付款到期後五(5) 個工作日內，因任何原因未能按照買入(本文定義)交付現金付款；

(八) 本公司不應遵守或履行本債券任何條款(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Ix)款可能涵蓋的條款)或任何交易文件(如第(13)款所界定的)未在規定時間內糾正的任何重大違約或違約行為，也不得以其他方式承擔 任何重大違約或違約行為。

(Ix)任何違約事件(如在其他債券中定義的)相對於任何其他債券發生。

(b) 在本債券的任何部分未清償期間，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，本債券截至加速之日的全額未償還本金，連同與之相關的利息和其他金額，應在持有人選擇時立即到期並以現金支付。此外，除任何其他補救措施外，持有人 有權(但無義務)在(X)違約事件(只要違約事件持續)或(Y)到期日按 轉換價格計算的到期日之後的任何時間轉換本債券(受第 (3)(C)節規定的實益所有權限制的約束)。持有者無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄， (所要求的轉換通知除外)，持有者可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。持有者可在本協議項下付款前的任何時間撤銷和廢止此類聲明。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(3) 債券的轉換。根據本節第(3)款規定的條款和條件，本債券可轉換為普通股。

(a) 轉換權。在第(3)(C)節的限制下，於發行日期當日或之後的任何時間， 持有人有權根據第(3)(B)節的規定，按換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為已繳足及不可評估的普通股股份。根據第(3)(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X) 該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。根據本條第(3)款進行的所有計算均須四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股 股票四捨五入至最接近的整股。在轉換任何轉換金額後，公司應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。

(i) “轉換金額”是指本金和應計利息中需要轉換、贖回或以其他方式確定的部分 。

(Ii)“轉換價格”指，於任何轉換日期(定義見下文)或其他確定日期，(I)3.00美元(“固定轉換價格”)，或(Ii)緊接轉換日期或其他確定日期之前連續5個交易日內每日最低VWAP的92.5%的較低 (“可變轉換價格”)，但 不低於底價。轉換價格將根據本債券的其他條款和條件而不時調整。

(b) 轉換機制。

(i)可選轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應(A)通過傳真(或以其他方式交付)，以便在紐約時間晚上11：59或之前於該日期收到， 以附件I形式簽署的轉換通知(“轉換通知”) 向公司發送，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)節要求，將本債券交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付給本公司(或在本債券發生遺失、被盜或毀壞的情況下，交由本公司合理滿意的賠償承諾)。在收到轉換通知之日起的第三個交易日(“股票交割日”)或之前，本公司應(X)在普通股證書上不需要放置圖例，且轉讓代理人正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃。持有者有權通過其存款提取代理佣金系統獲得持有者或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股總數，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並交付到轉換通知中指定的地址 以持有人或其指定人的名義登記的證書, 對於持有者應享有的普通股數量，除非根據 委員會的規則和規定，否則證書不得帶有任何限制性圖例。如果該債權證已實際交回以供轉換，而該債權證的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於收到本債權證後三(3)個營業日內，自費發行及向持有人交付一份代表 未轉換本金的新債權證。在本債券轉換時有權獲得可發行普通股的一人或多人應在轉換通知傳送時被視為該等普通股的記錄持有人 。

(Ii)公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後三(3)個交易日內，公司將未能向持有人簽發證書並將證書交付給持有人，或未能將持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量記入持有人餘額賬户的 DTC( “轉換失敗”)。如果持有人在該交易日或之後購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足持有人在轉換時預期從公司收到的可發行普通股的出售(“買入”)，則公司應在持有人提出要求後三(3)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付等同於持有人總購買價的現金(包括 經紀佣金和其他自付費用)，對於如此購買的普通股股份(“買入價格”)，本公司交付該股票(併發行該普通股)的義務將終止， 或(Ii)立即履行其向持有人交付代表該普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金 ，金額相當於買入價格超過(A)該普通股數量乘以(B)轉換日的收盤出價的乘積(如有)。

(Iii)記賬。儘管本協議有任何相反規定，在根據本協議條款轉換本債券的任何部分時，除非(A) 本債券所代表的全部轉換金額正在轉換或(B)持有人已向本公司提供事先書面的 通知(該通知可能包括在轉換通知中)，要求在本債券實際交回時重新發行本債券，否則持有人無須向本公司實際交回本債券。持有人及本公司應保存有關轉換本金及利息及轉換日期的記錄，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求將本債券交回。

(c) 轉換限制。

(i) 受益所有權。持有人無權轉換本債券的任何部分或收取本債券項下 普通股股份，條件是在實施該等轉換或收取該等股份後，持有人連同其任何關聯公司將實益擁有(根據交易所法令第13(D)節及其後公佈的規則所釐定)在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後已發行普通股股數的4.99%以上。由於持有人將沒有義務向本公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非已發行的轉換將導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99%，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股票。持有人有權並有義務確定本節中包含的限制 是否會限制本條款項下的任何特定轉換，如果持有人確定本節中包含的限制 適用，則本債券本金的哪一部分可轉換的確定應由持有人承擔責任和義務。如果持有人已就本債券的本金 發出轉換通知，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，將導致發行超過本協議項下許可金額的 ，公司應將這一事實通知持有人，並按照第(3)(A)款的規定兑現在該轉換日期允許轉換的最高本金 金額。, 在本債券項下，任何投標進行轉換的本金金額如超過本債券項下所允許的金額，則仍未清償。持有人可在不少於65天前向本公司發出通知後，放棄本條款的規定(但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人)。其他持有人 不受任何此類豁免的影響。

(Ii) 主要市場限制。即使本債券有任何相反規定，本公司在本債券轉換時不得發行任何普通股，或如果該等普通股連同與任何可被視為同一系列交易一部分的任何相關交易而發行的任何普通股一起超過 本公司根據納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)規則或規定所承擔的本公司義務而在一次交易中發行的普通股總數，則該等普通股的發行應稱為“交易所 上限，“但上述限制不適用於以下情況：(A)按納斯達克適用規則的要求，獲得股東批准發行超過上述金額的股份；或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見，認為無需批准，該意見應令股東合理滿意。應針對任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易適當調整交易所上限。

(Iii)銷售限制。持股人在任何交易日出售的普通股數量不得超過該交易日普通股每日交易量的10% ，但這一限制不適用於 (I)第(2)(A)款所述事件發生後的任何時間，以及(Ii)以高於或等於固定轉換價格的價格出售普通股的情況。在徵得公司同意後，可免除這一限制。

(d) 其他規定。

(i)本公司應隨時從其授權普通股中儲備並保留在轉換本債券項下所有未償還金額後可發行的全部普通股；在公司收到持有人通知後三(3)個工作日內，公司應迅速儲備足夠數量的普通股以滿足該要求。

(Ii)根據本條第(3)款所作的所有計算，須四捨五入至最接近的$0.0001或整份。

(Iii)本公司承諾，本公司將於任何時間預留及保留其核準及未發行的普通股 僅供轉換本債權證及支付本債權證利息之用 ，不受本債券持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響，在轉換本債權證的未償還本金金額及支付本債券項下的利息時可發行的普通股股數不少於 (考慮本協議所載的調整及限制) 。本公司承諾， 所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式和有效的授權、發行和全額支付，不得評估。

(Iv) 本協議並不限制持有人根據本協議第(2)款要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 本公司未能在本協議規定的期限內交付轉換後代表普通股的證書，該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於， 特定履約法令和/或強制令救濟，在每種情況下均不需要提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(4) 換算價格調整

(a) 普通股拆分或合併時的換股價格調整。如果在本債券發行期間的任何時間，公司應(A)派發股票股息或以其他方式對普通股或其普通股中應付的任何其他股本或股本等價證券的股份進行分配，(B)將已發行的普通股細分為更多的股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)通過普通股的重新分類發行公司的任何股本。 則固定換股價格和最低價格乘以一個分數，其中分子為事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數量，分母為事件發生後已發行普通股的 數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(b) 其他事件。如果發生本節第(4)款規定但沒有明確規定的事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或具有股權特徵的其他權利，或發行具有比本債券更有利的可變轉換公式的可轉換證券)，則公司董事會將對轉換價格進行適當調整，以保護本債券持有人的權利；前提是此類調整不會增加根據第(4)節以其他方式確定的轉換價格。如果公司發行的任何可轉換證券的可變轉換公式比此債券更優惠，則在持有人的選擇下，可變轉換價格公式應更改為與新的可轉換證券的公式相匹配。

(c) 其他公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關或以普通股股份為交換對象的證券或其他資產的任何基本交易完成前，公司應作出適當的 撥備，以確保在本債券轉換後，持有者將有權在本債券轉換時根據持有人的選擇獲得 (I)轉換後的應收普通股股份，以補充且不替代本協議項下的任何其他權利。如果股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(而不考慮本債權證可兑換方面的任何限制或限制)或(Ii) 以代替該等轉換時的應收普通股股份，則該等證券或其他資產是持有人就該等普通股股份而有權享有的。普通股股份持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與本債券持有人若按與換算率相稱的換算率發行本應享有該等對價形式(與普通股相對)的換股權利時本應有權收取的金額相同。根據前一句所作的規定，其形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本節規定應同樣適用於連續的公司活動，且不受轉換或贖回本債券的任何限制。

(d) 每當根據本協議第(4)款調整換股價時，本公司應立即向持有人郵寄通知，列明調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

(e)如果(1)公司或公司的任何子公司與他人合併或合併，或(2)公司或公司的任何子公司在一次或一系列相關交易中出售超過一半的公司資產，持有人有權(A)行使第(2)(B)款下的任何權利，(B)將當時已發行的債券的總金額轉換為股票和其他證券，在合併、合併或出售後，普通股持有人 應收到或視為持有的現金和財產，且該持有人有權在發生該等事件或相關的一系列 事件時，獲得以下數額的證券、現金和財產：(C)在合併、合併或出售之前，本債券的本金總額本可轉換成的普通股股份，或(C) 。要求尚存實體向持有人發行一份可轉換債券，本金金額為該持有人當時持有的該債券的本金總額，加上所有應計及未付利息及其他欠款，該等新發行的可轉換債券的條款應與本債券的條款相同(包括有關轉換) ，並有權享有本債券持有人於本債券的條款所載的所有權利及特權及本債券的發行協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的股票的轉換價格應以證券金額為基礎, 每股普通股在該交易中將獲得的現金和財產 以及緊接該交易生效或結束日期之前生效的轉換價格 。任何此類合併、出售或合併的條款應包括繼續 使持有人有權在發生此類事件後的任何轉換或贖回後獲得本節規定的證券、現金和財產的條款 。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(5) 重新發行本債券。

(a) 轉接。如該債權證將予轉讓，持有人應將該債權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的指示，立即發行及交付一份新的債權證(根據第(5)(D)節)，並以登記受讓人或受讓人的名義登記 ，代表由持有人轉讓的未償還本金(連同 任何應計及未支付的利息)，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則向持有人發行一份新的債權證(根據第(5)(D)節)，以代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人在接受本債權證後，確認並同意在本債權證任何部分轉換或贖回後，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，本債權證所代表的未償還本金可能少於本債權證票面上所述的本金。

(b) 遺失、被盜或殘缺的債權證。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本債權證已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償；如本債權證遭損毀，則在本債權證交回及註銷時，本公司應籤立並向持有人交付一份新的債權證(根據第(5)(D)節)，作為尚未償還的本金。

(c) 不同面值的債券可互換。本債券於持有人於本公司主要辦事處交回時，可交換為一份或多份新的債券(根據第(5)(D)節)，總計代表本債券的未償還本金，而每份該等新債券將代表持有人於交出時指定的未償還本金的有關部分。

(d) 發行新債券。當公司需要根據本債券條款發行新的債券時， 該新債券(I)應與本債券具有相同的期限，(Ii)如該新債券的票面所示，(Ii)應代表未償還的本金(如果是根據第(5)(A)或5(5)(C)節發行的新債券，則為持有人指定的本金，當加上與該發行相關的其他新債券所代表的本金時，不超過緊接該新債券發行前的本金餘額)， (Iii)應具有與本債券發行日期相同的發行日期， (Iv)應具有與本債券相同的權利和條件，以及(V)應為自發行日期起的應計和未付利息。

(6) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信件和電子郵件發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到的收據，或(Ii)存放在 後的一(1)個工作日，在每個 案例中，指定了次日國際遞送的隔夜快遞服務，並在每個 情況下，適當地收件人接收 相同的郵件和(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或 在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或其他人的注意。收到的書面確認(I)由該通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成，其中包含時間、日期、收件人的電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供， 應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、傳真或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(7) 除本文明確規定外，本債券的任何條款不得改變或損害本公司按本文規定的時間、地點和 利率以及以硬幣或貨幣支付本金、利息和其他費用(如有)的絕對和無條件的義務。本債券是本公司的直接義務。只要本債券未償還，本公司不得亦不得促使其附屬公司在未經持有人同意的情況下(I)修訂其公司註冊證書、組織章程大綱或章程細則或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購普通股或其他股權證券； 或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

(8) 本債券不應使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息和其他分派的權利、接收或出席股東大會或本公司任何其他議事程序的通知的權利 ，除非並在一定程度上根據本債券條款轉換為普通股。

(9) 本債權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突。每一方都同意位於紐約市曼哈頓區的紐約州最高法院和美國紐約南區地區法院對本債券項下產生的任何爭議擁有管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄任何反對意見，包括基於法院不方便而在此類司法管轄區提起任何此類訴訟的任何反對意見。 雙方特此知情，自願並有意放棄他們中的任何人就基於本協議或任何交易文件或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或任何一方的行動而引起的或與本協議或任何交易文件或行為相關的任何 訴訟由陪審團進行審判的權利。本條款是雙方接受本協議的物質誘因。

(10)如果公司未能嚴格遵守本債券的條款，公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本債券有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或在就持有人的權利、補救和義務提供法律意見時發生的費用，(Ii)收取 應付給持有人的任何款項，(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的任何反申索進行抗辯或提出檢控；或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。

(11) 持有人對違反本債券任何條款的任何放棄，不應視為或被解釋為放棄任何其他違反該條款或本債券任何其他條款的行為。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本債券的任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(12) 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，本債券的餘額將繼續有效， 如果任何條款不適用於任何人或情況，該條款仍應適用於所有其他人和 情況。如果發現本合同項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本合同項下到期的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。 本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時候都不會堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何禁止或豁免本公司支付本合同所設想的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律。無論制定、現在或以後任何時間生效，或可能影響契諾或本契諾履行的任何法律，本公司(在其 可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並明確表示其不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙持有人行使本協議授予持有人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類法律，即使該法律尚未頒佈。

(13) 某些定義。就本債券而言，下列術語應具有以下含義：

(a) “彭博”是指彭博金融市場。

(b)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(c)“控制權變更交易”是指(A)發生(A)個人、法人或“集團”(如交易法頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後通過合法或實益擁有公司的股本對公司進行有效控制(無論是通過合法還是實益擁有)的收購。合同或其他方式)超過公司有表決權證券的50%(50%) (但持有者或公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購的有表決權證券不應構成本合同規定的控制權變更交易)，(B)一次或多次更換超過半數的本公司董事會成員(由於董事會成員去世或 喪失能力而產生的除外)，但未經在此日期擔任董事會成員的大多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名 已獲本協議日期的董事會成員的多數成員批准)的多數批准，(C) 將本公司或本公司任何附屬公司50%(50%)或以上的資產合併、合併或出售，合併、合併或出售本公司或本公司任何附屬公司的50%(50%)或以上的資產 ，或與另一實體或向另一實體進行的一系列相關交易，或(D)本公司簽署本公司 作為一方或其受其約束的協議，規定上文(A)、(B)或(C)項所述的任何事件。轉讓給全資子公司不應被視為本條款下的控制權變更交易。

(d) “收盤價”是指普通股在一級市場或交易所的最後一次交易中的每股價格，該普通股隨後按彭博社的報價上市。

(e) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(f) “委員會”是指證券交易委員會。

(g) “普通股”是指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股，以及該等股份今後可能變更或重新分類的任何其他類別的股份。

(h)“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(i) “底價”指每股0.50美元，或根據第(1)(C)節確定的任何重置底價[， 前提是在本債券發行時^[2] 收盤價低於0.588美元，則底價應為每股價格等於本債券發行時收盤價的85%。 本債券發行時。]

(j) “基本交易”係指下列任何一項：(1)本公司與他人進行任何合併或合併 ，而本公司為非存續公司(但與本公司的全資附屬公司為將本公司遷址而進行的合併或合併除外)；(2)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或實質上所有資產；(3)任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他 個人提出)均已完成，據此，普通股持有人獲準將其股份以其他證券、現金或財產進行要約或交換，或(4)本公司對普通股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此， 普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產。

(K) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權

(l) “其他債券”是指根據證券購買協議發行的任何其他債券，以及為交換、替換或修改上述債券而發行的任何其他債券、票據或其他票據。

(m)“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(n) “一級市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或場外QB，以及上述任何市場或交易所的任何繼承者。

___________________

[2]如果本債券發行時是在下午4點例會結束前的市場時間，將使用前一天交易的收盤價。如果本債券 的發行時間是在收盤之後，則使用當天的價格。

(o) “贖回溢價”是指贖回本金的10%。

(p)“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(q) “交易日”是指普通股股票在一級市場上進行報價或交易的日子，普通股股票在這一天進行報價或掛牌交易；但如果普通股股票沒有上市或報價，則交易日是指營業日。

(r) “交易文件”是指本債券、證券購買協議以及與前述有關而訂立的任何其他文件或協議。

(s) “標的股份”是指在本債券轉換後可發行的普通股，或根據本協議條款作為利息支付的普通股。

(t) “VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社通過其“歷史價格-日均成交量PX表”功能報告的該證券在一級市場的每日美元成交量加權平均價格， 如果彭博社沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於上述日期由正式授權的高級職員正式籤立本可轉換債券。

附件I 改裝通知

(由持有人籤立以轉換債權證)

致：HELBZ，Inc.

通過電子郵件：

在此簽署的 不可撤銷地選擇轉換未償還和未支付的債務轉換金額的一部分。HLBZ-[4][5] 根據HELBZ，Inc.的普通股，根據其中所述的條件，自以下所述的轉換日期起 。