美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(表格名稱、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(G)節登記的證券:普通股
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
不適用 | 不適用 | 不適用 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,則用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。總共有幾個 截至2022年4月13日已發行的普通股。
目錄表
第一部分 | 4 |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 8 |
項目1B。未解決的員工意見 | 27 |
項目2.財產 | 27 |
項目3.法律訴訟 | 27 |
項目4.礦山安全信息披露 | 27 |
第II部 | 28 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 28 |
Item 6. [已保留] | 28 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
項目8.財務報表和補充數據 | 39 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 82 |
第9A項。控制和程序 | 82 |
項目9B。其他信息 | 83 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 83 |
第三部分 | 84 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 84 |
項目11.高管薪酬 | 87 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 91 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 92 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 93 |
第四部分 | 94 |
項目15.物證、財務報表附表 | 94 |
項目16.表格10-K摘要 | 94 |
2 |
關於前瞻性陳述和信息的建議
本年度報告Form 10-K(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述。這些前瞻性表述由諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”等術語和短語來識別,包括對假設的提及,並與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於:
● | 我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計是否準確; | |
● | 我們經營業務和創造利潤的能力。到目前為止,我們還沒有盈利; | |
● | 冠狀病毒新冠肺炎全球大流行導致全球金融市場下滑和經濟低迷, | |
● | 冠狀病毒新冠肺炎全球大流行造成的業務中斷的影響; | |
● | 我們有能力及時糾正我們在披露控制和程序以及對財務報告的內部控制方面發現的弱點,以便在未來期間消除這些重大弱點帶來的風險; | |
● | 影響餐飲業的一般風險因素,包括當前的經濟環境、勞動力成本和食品價格; | |
● | 我們行業的激烈競爭以及與全國性、地區性連鎖店和獨立餐廳經營者的競爭; | |
● | 我們的能力,以及我們對特許經營商能力的依賴,能夠有效地執行商業計劃; | |
● | 我們的特許經營合作伙伴或經營合作伙伴可能損害我們業務的行為; | |
● | 未能保護我們的知識產權,包括我們餐廳的品牌形象; | |
● | 客户偏好和認知的變化; | |
● | 成本增加,包括食品、租金、勞動力和能源價格; | |
● | 限制可能會影響我們維持有競爭力的成本結構的能力,包括但不限於勞動力限制; | |
● | 我們餐廳或供應商設施的工作中斷或其他生產中斷; | |
● | 與租賃受長期不可取消租賃約束的空間有關的風險; | |
● | 我們可能無法實現我們的目標發展目標,激進的發展可能會蠶食現有的銷售; | |
● | 對我們使用的配料的負面宣傳,或我們餐廳可能發生的食源性疾病或其他問題; | |
● | 違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理有關的機密消費者信息的安全; | |
● | 我們可能無法與各税務機關就補繳税款的支付計劃達成協議; | |
● | 被收購的餐廳被整合到我們的運營中的困難,以及未能實現預期的協同效應; | |
● | 我們的債務融資協議使我們面臨利率風險,包含可能限制我們業務靈活性的義務,並可能限制我們籌集額外資本的能力;以及 | |
● | 我們在私募或公開發行中出售普通股或衍生證券,以及轉換現有的可轉換債務證券,可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。 |
無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們沒有義務在本報告日期之後更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。本報告題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節討論了可能導致或促成這種差異的因素。
此外,本報告中提及的“註冊人”、“公司”、“amergent”、“Spin-OffEntity”、“We”、“Our”或“Us”指的是amergent Hoitality Group,Inc.、特拉華州的一家公司和我們的子公司。
3 |
零件
ITEM1.生意場
背景-合併和分拆
AmergentHotel Group Inc.成立於2020年2月18日,是美國特拉華州的一家公司強安蒂克利爾控股公司(以下簡稱“強安克利爾”)的全資子公司,目的是在完成將amergentt的所有股份分拆給強安蒂克利爾的股東後,開展強安蒂克利爾及其子公司的業務。
在與新澤西州的Sonnet BioTreateutics Holdings Inc.(“Sonnet”)合併(“合併”)之前,根據強安提克利爾和amergent於2020年3月31日簽訂的“出資協議”,強啼克利爾向其新成立的全資子公司amergent出資,並將其所有業務、運營、資產和負債轉讓給amerent。
Allof Chancleer當時目前的餐飲業務貢獻給了amerent,記錄的股東獲得了amerent的按比例所有權,與chancleer相同。
作為剝離的結果,阿美金特成為合併前強安提克利爾的業務、運營、資產和負債的繼承者。此外,阿美金特的股東基礎和他們持有的股份(按比例計算)與合併前的強安蒂克利爾完全相同。
GOINGCONCERN資格
本公司截至2021年及2020年12月31日止年度之財務報表乃根據自該等財務報表發佈之日起未來12個月內本公司將持續經營之假設而編制。截至2021年12月31日,我們的現金餘額為230萬美元,其中170萬美元是限制性現金,我們的營運資金缺口為1250萬美元,我們有大量的短期承諾和合同義務。這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。本公司相信,其目前的現金及現金等價物水平不足以為未來12個月的營運提供資金。
為了緩解這些情況,管理層正在評估各種籌資辦法,並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略夥伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求其他融資來源時,不能保證我們將以優惠的條件或根本不能獲得此類融資。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
生意場
美國人從事擁有、經營和特許經營快速休閒餐飲概念的業務。
我們在全系統範圍內經營和特許經營了42家快速休閒餐廳,其中29家為公司所有(2022年1月4日新開一家分店),幷包括在我們的合併和合並財務報表中,13家由特許經營協議下的特許經營商擁有和經營。
4 |
美國漢堡公司(ABC)是一家快速休閒餐飲連鎖店,在北卡羅來納州和紐約有兩家分店,以其多樣化的菜單而聞名,包括新鮮沙拉、定製漢堡、奶昔、三明治和啤酒和葡萄酒。
BGR:漢堡連鎖店(“BGR”)於2015年3月被收購,目前在美國有7家公司所有的分店,在美國有7家加盟商經營的分店。以前在中東的分店已經關閉。
LittleBig Burger(LBB)於2015年9月被收購,目前在波特蘭、俄勒岡、西雅圖、華盛頓州和北卡羅來納州夏洛特地區擁有16家公司所有的門店。2021年12月31日,由於缺乏可用的員工,一家門店暫時關閉。俄勒岡大學的最新地點於2021年8月租賃,並於2021年12月開始運營。在公司所有的餐廳中,有8家是根據與投資者的合作協議經營的,我們已經確定我們是主要受益者,因為我們控制着商店的管理和運營,合作伙伴提供開店所需的資金,以換取非控股權。
我們於2021年8月30日收購了Pie Squared Holdings LLC(“Pie”或“Pie Squared Holdings”)。直接和通過其四家全資子公司,Pie Squared Holdings擁有、經營和特許經營以TradenamePizzaRev經營的披薩店。PizzaRev門店由3家公司所有的門店組成,其中一家於2022年1月4日開業,還有9家特許經營門店。這些特許經營門店中有三家在購買時尚未營業,不包括在我們的總門店數量中。另一家特許經營門店計劃於2022年開業。
這家位於俄勒岡州詹特森海灘的門店曾是美國貓頭鷹的門店,現在只對在線遊戲銷售、飲料和有限的食物菜單開放。
通過使用合夥關係,公司與私人投資者合作,私人投資者出資開設餐廳所需的全部或幾乎所有資本,以換取有限責任公司的所有權權益和餐廳地點淨收入的經濟利益。公司管理餐廳的運營,以換取管理費和餐廳地點淨收入的經濟利益。雖然條款可能因有限責任公司而異,但投資者一般在每個地點出資30萬至40萬美元,並有權獲得有限責任公司淨收益的80%,直到投資者收回初始投資,投資者返還的淨收益從80%變為50%。該公司提供與經營LittleBig Burger相關的知識產權和管理,管理商店的建設、開業和持續運營,以5%的管理費和20%的淨收益作為回報,直到投資者收回初始投資,公司的淨收益回報率從20%變為50%。
此外,我們利用特許經營協議允許第三方對餐廳進行特許經營,從而能夠利用知識產權、商標和商業外觀來換取特許經營費。特許經營協議為特許經營商提供了一個指定的區域或營銷區域,初始期限為10年,並連續四次續簽五年。預付費用為40,000美元,外加5,000美元的續約費和按收入百分比計算的續期費。我們確認分配給每家餐廳的預付費用為餐廳許可期內直線基礎上的收入,該許可期通常始於簽署區域開發協議的合同和簽署特許經營協議的商店租約。這些預付費用通常在合同執行時收到。持續費用是基於特許經營商收入的一個百分比(通常為5.5%),不受任何限制,在發生這些銷售時按權責發生制確認。這些連續費用的支付通常是每週支付一次。
特許經營必須嚴格遵守我們的運營手冊,該手冊規定了人員配置要求、最低運營月數、運營天數和運營小時數、服務技術和流程、培訓人員的期限和方法、營運資金和庫存要求、會計制度和其他運營標準。我們向加盟商免費提供最多五天的現場培訓。加盟商可要求提供額外的現場培訓,費用為每天500美元。我們有權為每個新的特許經營權批准物業租約。我們保持對形象的控制,並可能指示特許經營權進行改造。我們提供設備、安全和安保規格,但須遵守額外的地點規定。加盟商必須使用指定的、經批准的供應商或獲得任何新供應商的預先批准。加盟商有某些規定的營銷要求,我們可能會要求加盟商向區域品牌發展基金貢獻一定比例的淨銷售額。此外,我們可以要求某些加盟商人員參加年度會議,或要求所有加盟商人員參加進修培訓,費用由加盟商承擔。
5 |
法國人對特許經營權的日常運作擁有獨家控制權。加盟商負責僱用和終止其員工,並遵守適用法律。加盟商必須在商店銷售葡萄酒和啤酒,並可以選擇銷售其他酒精飲料。加盟商負責取得所需的所有營業執照,包括酒類許可證,並攜帶所需的保險。
加盟商開發的任何改進或新概念(如對專有配方、設備、商品或軟件的改進)都屬於我們。我們的特許經營協議包含保密和保密契約,特許經營商必須要求其人員簽署保密和保密協議。
我們持有企業擁有的貓頭鷹的少數股權。然而,我們目前不打算開設更多的貓頭鷹餐廳。
餐廳地理位置
我們目前在美國經營ABC、BGR、LBB和餡餅餐廳。美國廣播公司在北卡羅來納州和紐約。BGR在美國大西洋中部地區經營公司餐廳,並在美國各地開設特許經營地點。LBB在俄勒岡州、華盛頓州和北卡羅來納州運營。派在加州經營公司餐廳,並在加州經營特許經營門店。我們還在俄勒岡州波特蘭經營遊戲機,獲得俄勒岡州彩票委員會的許可。
競爭
餐飲業競爭非常激烈。我們在我們提供的食物的味道、質量和價格上與其他餐廳競爭。此外,我們還在服務、環境、地理位置和整體客户體驗方面與其他餐廳競爭。我們認為,我們主要與當地和地區的體育酒吧、全國性休閒餐飲和快速休閒場所競爭,在較小程度上與一般的快餐店競爭。我們的許多競爭對手都是久負盛名的全國性、地區性或地方性連鎖店,而且許多公司擁有比我們更強大的財務和營銷資源。我們還與其他餐廳和零售店競爭場地位置和餐廳員工。
信息系統與安全
我們的信息使用企業級技術在安全的環境中處理、傳輸和存儲,以保護我們的數據和物理計算資產。雖然我們相信我們的內部網絡安全政策、系統和程序是徹底的,但發生網絡安全事件的風險無法消除。
代理權
我們擁有與American Burger、BGR、Little Big Burger和PizzaRev相關的商標和商號。我們相信,我們在我們的餐廳中使用的商標、服務標誌和其他所有權具有重大價值,對我們的品牌建設、宣傳和推廣我們的餐廳理念具有重要意義。儘管我們相信我們對我們的所有商標和服務標誌擁有足夠的權利,但我們可能面臨侵權索賠,這可能會干擾我們營銷我們的餐廳和宣傳我們的品牌的能力。任何此類訴訟都可能代價高昂,並從我們的業務中分流資源。此外,如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護,我們可能會被阻止在未來使用我們的商標或服務標記,並可能承擔損害賠償責任。
政府監管
我們受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。自2020年3月以來,COVID-19大流行導致州和地方政府頻繁修訂影響我們業務的法規,這些法規對我們的餐廳運營產生了重大影響,並將繼續如此。與餐廳餐廳或室外露臺的開放和關閉、營業時間、衞生做法、外帶酒精銷售、餐廳內的客人間距和其他社交距離做法有關的法規,以及涉及接觸者追蹤、排除和帶薪病假的僱傭和安全相關法律,對我們經營業務和為客人提供服務的方式產生了重大影響,並對我們的餐廳的成本結構和由此產生的盈利能力產生了不利影響。
環境監管
我們受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。這些法律法規並沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。
6 |
地方性法規
我們的營業地點受到多個政府機構的許可和監管,這些機構可能包括餐廳所在國家、州或市政當局的衞生、衞生、安全、消防、建築和其他機構。新區的開放地點可能會因許可證和審批程序或地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更多要求而推遲。我們與特許經營商達成的協議要求他們遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規。
每家餐廳都需要從監管部門獲得適當的許可證,才能銷售白酒、啤酒和葡萄酒,每家餐廳都需要向當地衞生當局申請食品服務許可證。我們的酒精飲料銷售許可證可能會隨時被暫停或吊銷,原因包括我們或我們的員工違反了與酒精飲料控制有關的任何法律或法規。我們受到外國政府在食品和酒精飲料銷售以及健康、衞生、消防和安全標準方面的各種規定的約束。遵守這些法律和法規可能會增加成本和操作複雜性,並可能增加我們面臨政府調查或訴訟的風險。
法國法規
我們必須遵守聯邦貿易委員會(“FTC”)通過的法規,以及管理特許經營權提供和銷售的幾項州和外國法律。《聯邦貿易委員會關於特許經營的貿易法規規則》(以下簡稱《聯邦貿易委員會規則》)和某些州及外國法律要求我們向潛在特許經營商提供一份包含《聯邦貿易委員會規則》及適用的州和外國法律法規規定的信息的特許經營披露文件。我們在國內和國外司法管轄區登記披露文件,要求登記特許經營權的銷售。我們的國內特許經營披露文件符合FTC規則和各種國家披露要求,我們的國際披露文件符合適用的要求。
我們還必須遵守國家和外國的法律,這些法律規定了特許人-特許人關係的一些實質性方面。這些法律可能會限制特許人的能力:在沒有充分理由的情況下終止或不續簽特許經營權;幹擾特許經營人的自由結社權;不批准特許經營權的轉讓;在費用、特許權使用費和其他費用方面對特許經營人進行歧視;以及在現有特許經營權附近開設新店。在過去的十年裏,旨在規範特許經營關係某些方面的法案曾多次提交美國國會,但沒有一項獲得通過。
就業法規
我們必須遵守管理我們與員工關係的州和聯邦就業法律,例如最低工資要求、加班和工作條件以及公民身份要求。我們的許多員工的工資水平受到聯邦和州工資規定變化的影響。因此,工資規定的變化可能會增加我們的勞動力成本。我們工廠的工作條件受職業安全和健康管理局的監管,並接受該機構的定期檢查。此外,最近頒佈的有關醫療福利的立法和由此產生的新的政府法規可能會在未來導致額外的成本增加和其他影響。
博彩規則
我們也要遵守俄勒岡州的法規,在那裏我們經營遊戲機。博彩業務通常受到嚴格的監管,並在州或地方博彩委員會、彩票或其他政府機構的許可和監督下進行。
其他法規
我們的設施必須符合1990年《美國殘疾人法》(“ADA”)和相關州法規的適用要求。《反殘疾人法》禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視。根據ADA和相關的州法律,當建造新的餐廳或對現有餐廳進行重大改造時,我們必須使它們隨時為殘疾人所用。我們還必須為殘疾人的就業提供合理的便利。
我們受到聯邦、州和地方各級的各種消費者保護和類似法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能會使我們受到經濟和其他方面的懲罰。
季節性
由於某些促銷活動、天氣和假日相關事件,我們餐廳的銷售額可能在一年中的不同時間達到高峯。例如,我們國內的快速休閒餐廳往往在春季、夏季和秋季天氣較温和的月份達到高峯。包括颶風、龍捲風、雷暴、冰雪風暴在內的惡劣天氣、持續的極端氣温和類似的條件可能會影響我們經營的一些市場的餐廳銷售額。季度業績還可能受到新店開張時間和現有門店關閉時間的影響。由於這些原因,任何季度的結果都不一定代表整個財政年度可能取得的結果。
7 |
員工
截至2021年12月31日,我們在美國有348名員工。我們會根據需要僱傭更多的兼職人員。
營運資本實踐
從歷史上看,我們通過公開和私人出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。2020年3月27日,國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act),其中包括針對小企業的Paycheck保護計劃(PPP)。2020年4月27日,amergent獲得了一筆PPP貸款,金額為210萬美元。2021年2月25日,該公司獲得了第二筆PPP貸款200萬美元。如果滿足某些標準,這些購買力平價貸款可能會被免除。
CARE法案下的僱員留任抵免是一項可退還的税收抵免,旨在鼓勵企業在新冠肺炎疫情期間將員工留在工資單上。在截至2021年12月31日的一年中,該公司根據ERC計劃確認了250萬美元的信貸。該計劃於2022年1月1日結束。
美國救援計劃法案設立了餐館振興基金,以提供資金,幫助餐館和其他符合條件的企業在新冠肺炎疫情期間繼續營業。Pie Squared Holdings收到了RRF項下的贈款,收購完成時根據RRF收到的200萬美元未使用資金被託管,用於公司的利益。在截至2021年12月31日的一年中,公司確認了50萬美元的RRF贈款收入。
可用的信息
我們在以下地址保留了一個網站:www.amergenthg.com。我們網站上的信息未在本報告中引用作為參考。根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”),我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。此外,我們經常在我們網站的“投資者”頁面上發佈關於我們的業務和經營結果的新聞稿、公告和其他聲明,其中一些可能包含對投資者可能被視為重要的信息。因此,我們鼓勵投資者關注我們網站的“投資者”頁面,並查看我們在該頁面上發佈的信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件,地址如下:http://www.sec.gov.
ITEM1A.危險因素
以下是可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的一些風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性,但確實代表了我們認為對我們至關重要的那些風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。本文件中的所有前瞻性表述均基於截至本文發佈之日我們掌握的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。
8 |
重大風險因素摘要
● | 我們有運營虧損的歷史。我們對現金資源和資本需求的充分性以及額外融資需求的估計,令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。 | |
● | 我們需要額外的資金來支持我們的營運資金,並執行我們2022財年的運營計劃,這些計劃可能無法獲得,或者可能代價高昂且具有稀釋作用。 | |
● | 新冠肺炎疫情的影響可能會繼續損害我們的業務和運營結果。 | |
● | 我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 由於新冠肺炎疫情,我們有幾個租約拖欠租金。我們有7個網站的訴訟懸而未決,其中4個網站已經永久關閉。這起訴訟的結果可能導致永久關閉更多的餐廳,並可能要求公司支付利息和損害賠償,以不利的條款修改某些租約,並可能導致公司資產的重大減值。 | |
● | 多家子公司拖欠總計約200萬美元的工資税,如果不能及時或通過和解匯出這些款項,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 | |
● | 我們可能要償還從食肆振興基金收到的1,000萬元撥款。 | |
● | 我們可能沒有資格獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕。 | |
● | 我們發現我們的內部控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大弱點。 |
面臨拖欠工資税的風險
本公司的多家附屬公司拖欠税務機關在上一年度管理層成立前一年的工資税,如未能及時或透過結算方式將該等款項匯出,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止,本公司若干附屬公司已於2019年前年度分別累計約200萬美元及300萬美元僱員及僱主税項(包括估計罰款及利息),但並未就已支付的現金補償向某些税務機關匯出。因此,該公司的這些子公司有責任繳納該等工資税。本公司各附屬公司已收到税務機關的警告及要求,管理層現正優先處理及與税務機關合作支付有關款項,以避免進一步的罰款及利息。如果不及時匯出這些款項,可能會導致懲罰性費用增加,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。剩餘負債的利息和罰款每月約為10000美元。
9 |
發放工資保障計劃貸款的風險
我們可能無權免除我們最近收到的Paycheck Protection貸款,而且我們的Paycheck ProtectionProgram貸款申請在未來可能被確定為不被允許。
2020年3月27日,國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),其中包括針對小企業的Paycheck保護計劃(“PPP”)。2020年4月27日,amergent獲得了一筆210萬美元的購買力平價貸款。由於剝離和合並,amergent在申請貸款或融資時尚未上市。票據的年利率為1%,於2022年4月到期,從2020年11月開始至到期,每月需要支付約10萬美元的利息和本金。該計劃目前發佈的指導方針允許在滿足某些要求的情況下免除貸款收益。任何未被免除的貸款收益都將得到全額償還。該公司曾申請全額免除貸款,但該請求最初被拒絕。本公司與發放貸款的政府機構討論了豁免請求,2022年3月,美國小企業管理局(SBA)推翻了最初的決定,將再次審查本公司的貸款豁免申請。不能保證寬恕的金額,如果有的話。寬恕的申請允許公司推遲還款的時間,直到寬恕評估完成。
2021年2月25日,根據購買力平價計劃,該公司獲得了200萬美元的第二筆貸款。Amergent沒有在國家證券交易所上市。該票據的利息為每年1%,2026年2月25日到期,從2022年6月25日開始至到期,每月本金和利息約為45,000美元。
我們將被要求償還任何未償還的未償還本金以及應計利息,我們不能保證我們有資格獲得貸款豁免,我們將申請豁免,或任何金額的PPP貸款最終將被美國SBA免除。為了申請購買力平價貸款,我們被要求證明,除其他事項外,目前的經濟不確定性使購買力平價貸款申請是必要的,以支持我們的持續運營。我們真誠地做出這一認證,其中包括分析了我們的勞動力保持,我們需要額外資金來繼續運營,以及我們在當前市場環境下獲得替代形式資本的能力,以抵消新冠肺炎混亂的影響。根據這一分析,我們相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準,我們獲得PPP貸款符合CARE法案的廣泛目標。上述認證以解釋為準。2020年4月23日,美國SBA發佈了指導意見,指出一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能善意地進行所需的認證。支付保護計劃下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果,儘管我們真誠地相信,鑑於我們的情況,我們滿足了購買力平價貸款的所有合格要求,但我們被確定沒有遵守這些要求,或者我們被確定沒有資格獲得購買力平價貸款。, 我們可能被要求全額償還購買力平價貸款和/或受到額外的罰款。如果我們因申請免除購買力平價貸款或其他原因而受到聯邦或州監管機構的審計或審查,這種審計或審查可能會分散管理層的時間和注意力,併產生額外的成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
RISKSRELATE獲得餐廳振興基金
我們可能需要償還從食肆振興基金收到的1,000萬美元贈款收益。
如果確定Pie Squared Holdings以不正當方式獲得贈款,或者該等贈款款項的支付不是用於“符合資格的用户”,則我們將對該等行為的後果負責,包括償還約1,000萬美元的贈款款項,以及其他項目。還需要考慮對根據收購協議簽署的賣方賠償協議進行評估。
美國救援計劃法案設立了餐廳振興基金(RRF),以提供資金幫助餐廳和其他符合條件的企業繼續營業。這項計劃為餐廳提供的資金相當於他們與大流行相關的收入損失,每家企業最高可損失1000萬美元,每個實體門店不超過500萬美元。獲獎者不需要償還資金,只要資金在2023年3月11日之前用於符合條件的用途。
10 |
2021年,在收購之前,Pie Squared Holdings獲得了美國小企業管理局(SBA)RRF的撥款,金額約為1,000萬美元。收到的所得款項主要用於償還現有債務及支付營運開支。結算時根據RRF收到的未動用資金2,000,000美元已為本公司的利益託管,用作營運資金,僅用於收購業務的營運。本公司將定期向託管代理提交這些資金的計劃用途,賣方有權審查計劃用途,以確定賣方認為計劃用途是否符合RRF下的“合格用途”標準。如果被確定為不滿足這些標準,則託管代理將不會分發該部分請求。
由於本公司收購了Pie Squared Holdings的所有未償還會員權益,本公司承擔了Pie Squared Holdings在出售事件前因Pie Squared Holdings的交易而產生的所有權利和義務,包括所述權利和義務以及或有權利和義務。如上所述,Pie Squared Holdings根據RRF向美國小企業管理局申請並獲得約1,000萬美元的贈款,並使用約800萬美元償還Pie Squared Holdings的現有債務,併為其部分運營支出提供資金。在RRF下,有一項要求,贈款款項必須用於“符合條件的用途”。通過收購的結構,該公司現在負責,贈款收益實際上是正確獲得的,並支付給了“符合條件的人”。如果確定Pie Squared Holdings以不正當方式獲得贈款,或者此類贈款款項的支付不是“合格用途”,則本公司將對此類行動的後果負責,包括償還約1,000萬美元的贈款款項,以及其他項目。管理層完成了對這一或有事項的分析,並得出結論,目前不需要為這一或有事項記錄負債。就收購事項,本公司從賣方獲得一項賠償,包括與RRF有關的任何事宜。因此,在公司的分析中也考慮了對根據收購協議簽署的賣方賠償協議的評估。
應對新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情導致的餐廳租約違約和關閉可能導致公司資產的重大減值。
如果現有或未來的餐廳沒有盈利,而我們決定關閉它,我們仍可能承諾履行適用租約項下的義務,其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外,當我們的每一份租約到期時,我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判,這可能會導致我們支付增加的入住費或關閉理想地點的餐廳。這些潛在增加的入住成本和關閉的餐廳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
2021年期間,由於新冠肺炎疫情,該公司的幾個租約出現了拖欠租金的情況。因此,該公司有7個站點的訴訟懸而未決,其中4個站點已永久關閉。這起訴訟的結果可能導致永久關閉更多的餐廳門店,並可能要求公司支付利息和損害賠償,以不利的條款修改某些租約,並可能導致公司資產的重大減值。
我們在合同上沒有義務保證加盟商和他們的房東之間的租賃安排。
COVID-19大流行對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果造成了實質性的破壞,並可能繼續造成破壞。
聯邦、州和地方政府對新冠肺炎疫情的應對擾亂了我們的行業,並對我們的業務產生了實質性的不利影響。在2020財年和2021財年,州和地方政府對個人和企業實施了各種限制,公共衞生當局定期提供健康和安全指導,這已經並可能繼續導致消費者避免或限制在公共場所或社交場所聚會。
截至本報告之日,我們所有的餐廳都能夠開業,幾乎沒有容量限制或其他COVID-19限制;然而,未來病例的增加或COVID-19的進一步本地化或大範圍爆發可能要求我們再次減少我們的容量或暫停我們的餐廳用餐業務。新冠肺炎大流行和應對措施已經並可能繼續對我們的客流量、銷售和運營成本產生不利影響,我們無法預測病例或局部或大範圍疫情是否會增加,以及未來政府對此的應對措施是否會影響我們。此外,未來病例增加或新冠肺炎疫情進一步局部或廣泛爆發可能會對我們的供應商產生負面影響,我們的餐廳可能面臨食品或其他供應短缺,我們的運營和銷售可能會因此類供應中斷而受到不利影響。
11 |
與我們的內部控制和程序以及財務報告內部控制的重大缺陷有關
我們發現我們的內部控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大弱點。如果不採取補救措施,我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告和財務義務,每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。我們重新評估了我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序,得出的結論是,截至2021年12月31日,它們並不有效,我們得出的結論是,我們的財務報告內部控制設計存在重大弱點。
重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現。
我們發現的重大弱點與我們的財務結算流程有關,包括保持足夠的人員數量,以符合我們的會計和財務報告要求,以及發展和擴大對結算日記帳分錄的記錄、業務合併、或有事項以及在期末適當切斷應付賬款和應計支出的控制。
我們啟動了幾個步驟來評估和實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以彌補上述控制缺陷,包括招聘會計顧問和向第三方顧問尋求外部建議,以幫助改進公司的內部控制,簡化報告流程,並降低未被發現的錯誤的風險。2020年6月,公司聘請了一名在美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規下擁有適當會計和報告專業知識的會計顧問,使公司能夠更好地協調職責分工。聘用這位顧問後,公司將每月和每季度召開會議,以確定重大、罕見和不常見的交易,並確保及時報告。此外,本公司於2020年9月聘請第三方會計及顧問公司協助(其中包括)分析複雜、不常見及不尋常的交易,並向本公司提供估值服務。
該公司致力於儘快彌補其重大弱點。本公司的補救計劃已開始實施,並由審計委員會監督。但是,不能保證何時補救這些實質性的弱點,也不能保證今後不會再出現更多的實質性弱點。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。任何未能糾正重大弱點,或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點,都可能導致我們的財務報表出現重大錯報,進而可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響,我們可能無法履行我們的財務報告義務。
應對氣候變化的風險
缺水和劣質可能會對我們的成本和產能產生負面影響。
在世界許多地區,水是一種有限的資源,面臨着前所未有的挑戰,這些挑戰包括:過度開採;生產過程需要用水的糧食和其他消費品和工業產品的需求不斷增加;污染加劇和人們對潛在污染物的認識日益增強;管理不善;缺乏獲得水的物質或資金;世界某些地區缺乏公共基礎設施造成的社會政治緊張局勢;以及氣候變化的影響。隨着世界各地對水的需求不斷增加,隨着水變得越來越稀缺,可用水的質量惡化,我們可能會招致更高的成本,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
12 |
食品需求的增加和農業生產率的下降可能會對我們的業務產生負面影響。
氣候模式的變化、農業法規的增加以及其他因素在過去和今後都限制了此類農業商品的供應和/或增加了成本,從而降低了世界某些區域的農業生產力,並可能影響世界各地社區的糧食安全。
不利的天氣條件可能會減少對我們產品的需求。
我們產品的銷售在一定程度上受到我們所在市場的天氣條件的影響。夏季異常寒冷或多雨的天氣可能會暫時影響對我們產品的需求,並導致銷售額下降,這可能會對我們在此期間的運營業績產生不利影響。
任何不利的天氣條件、季節波動、自然災害和氣候變化的影響都可能對我們的運營結果產生不利影響。
自然災害的發生,如火災、颶風或冰凍天氣,可能會對我們的運營和財務業績造成不利影響。任何上述事件可能導致有形損害、暫時或永久關閉、缺乏足夠的勞動力或暫時或長期中斷我們餐廳運營所需的食品、飲料、電力、水、下水道和廢物處理服務的供應。
此外,還設置了美國和海外政府當局和投資者越來越關注其他環境問題,如氣候變化,這可能會增加氣候變化的頻率和嚴重性與天氣有關的事件和條件,如干旱和森林火災。這種對氣候變化的更多關注以及減少温室氣體排放、廢物和水消耗的努力,可能會導致旨在監管一系列尚未具體説明的環境問題的新舉措。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能會導致未來原材料、税收、運輸和公用事業成本的增加,這可能會影響我們的運營結果,並需要未來對設施和設備進行投資。
增加了我們的運營虧損
到目前為止,我們還沒有盈利,運營虧損可能會繼續下去。
自成立以來,我們遭受了運營虧損,產生了負現金流,主要通過鉅額投資和借款為我們的運營提供資金。未來的盈利能力很難肯定地預測。未能實現盈利可能會對我們公司的價值和我們進行額外融資的能力產生重大不利影響。這項業務的成功取決於我們增加收入以抵消支出的能力。如果我們的收入低於預期,或我們無法降低運營費用,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
O未合併及合併財務報表的編制假設為持續經營。
我們於截至2021年及2020年12月31日止財政年度的合併及合併財務報表乃根據自該等合併及合併財務報表發出日期起計的未來12個月內持續經營的假設而編制。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份與我們的年度合併和合並財務報表相關的報告,其中包括一段説明我們運營虧損的內容,並對我們在沒有額外資本的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們獲得額外融資、重新談判或延長現有債務、進一步提高運營效率、減少支出並最終創造盈利業務的能力。我們可能無法以合理的條件為我們的債務進行再融資或延長債務期限,或獲得額外資本。我們的合併和合並財務報表不包括會因這種不確定性的結果而產生的調整。
13 |
我們可能無法延長或償還我們欠有擔保貸款人的債務,這將對我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。
如果我們無法在到期時償還或償還這些債務,並且我們無法延長到期日或對這些債務進行再融資,我們將違約。我們不能保證我們將能夠籌集到履行這些義務所需的資本金。一旦發生違約,我們的有擔保的貸款人將有權行使他們的權利和補救措施來收回債務,其中包括取消我們資產的抵押品贖回權。因此,違約將對我們的業務產生實質性的不利影響,我們可能會被迫尋求破產保護。
我們需要額外的資金來支持我們的營運資金,並執行我們2022年的運營計劃,這可能是不可用的,也可能是昂貴的和稀釋的。
我們需要額外的資金來支持我們的營運資金需求,併為我們2022財年的運營計劃提供資金。為了緩解這些情況,管理層目前正在評估各種籌資辦法,並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略夥伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求額外的融資來源時,不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資,或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟狀況、我們的業績和投資者。
與我們的債務融資安排和大股東有關
我們的債務融資安排可能會對我們的財務健康狀況和我們在未來獲得融資的能力產生實質性的不利影響,並可能削弱我們對業務變化的快速反應能力。
我們傾向於債務融資可能會限制我們履行義務的能力,限制我們經營業務的能力,並損害我們的競爭地位。例如,它可以:
● | 增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動,因為我們的部分借款是浮動利率的; |
● | 要求我們將未來的大量現金流用於償還債務,減少可用於營運資本、資本支出或其他一般公司用途的現金; |
● | 限制我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性;以及 |
● | 由於我們的債務協議中包含適用的財務和限制性契約,限制了我們獲得額外債務或股權融資的能力。 |
我們還可能在未來產生額外的債務,這可能會大幅增加這些風險對我們的財務狀況和經營業績的影響。如果不能成功地對業務進行資本重組,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們以Oz Rey,LLC(“Oz Rey”)為受益人的10%擔保可轉換債券包含金融和其他契諾,如果違反,可能會引發違約。
對於我們於2020年4月1日發行的以Oz Rey為受益人的10%擔保可轉換債券(“10%債券”),我們必須:
● | 保持正的EBITDA; | |
● | 及時提交《交易法》第12(G)條或第15(D)條要求的所有報告; | |
● | 保持正的淨收益; | |
● | 保持至少5,500,000美元的最低市值(基於已發行普通股的數量和30天的VWAP);以及 | |
● | 採取商業上合理的努力,將普通股在納斯達克證券交易所上市。 |
2022年3月,Oz Rey,LLC同意將其10%債券的償付從屬於新發行的8%高級無擔保可轉換債券(“8%債券”)。該公司可能發行最多300萬美元的8%債券。截至本文件發佈之日,公司發行了130萬美元8%的債券。
任何不被Oz Rey放棄的違規行為都可能引發10%的債券和我們8%的債券的違約。
14 |
與我們的業務模式相適應
我們對加盟商經營的餐廳沒有完全的運營控制權。
我們現在和將來都將依賴我們的特許經營商來保持質量、服務和清潔標準,如果他們不這樣做,可能會對我們的品牌產生重大影響,並損害我們未來的增長。我們的特許經營商在經營上具有靈活性,包括在他們的餐廳為我們的產品定價、僱用員工和選擇某些服務提供商的能力。此外,亦有可能部分加盟商沒有按照我們的質素、服務和清潔程度、健康或產品標準經營食肆。雖然我們打算採取糾正措施,但如果加盟商未能維持高質素的服務和清潔標準,我們可能無法迅速發現和糾正問題,從而影響我們的形像和經營業績。
之前的任何收購,以及未來的收購,都可能產生意想不到的後果,可能會損害我們的業務和財務狀況。
我們進行的任何收購,無論是否成功完成,都會涉及風險,包括:
● | 對我們的經營業績產生重大不利影響,特別是在收購後緊隨其後的財政季度,因為被收購的餐廳被整合到我們的運營中; | |
● | 在我們沒有或僅有有限經驗的情況下進入市場或開展業務所帶來的風險; | |
● | 留住關鍵人員存在問題; | |
● | 在收購中獲得的有形和無形資產以及商譽的潛在減值; | |
● | 潛在的未知負債; | |
● | 整合困難,未能實現預期的協同作用;以及 | |
● | 擾亂我們正在進行的業務,包括將管理層的注意力從其他業務上轉移。 |
未來對餐廳或其他業務的收購可能通過現金購買交易、發行我們的股權證券或兩者兼而有之,可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行,產生與商譽和其他無形資產相關的債務和或有負債以及減值費用,其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。
15 |
我們受制於與租賃空間相關的風險,這些風險受制於長期不可取消租賃。
我們出租所有的房地產,我們預計我們未來開設的新餐廳也將被出租。我們有義務為我們的餐廳和公司總部提供不可取消的租約。我們的餐廳租賃通常要求我們支付一定比例的房地產税、保險、公共區域維護費和其他運營成本。一些餐廳租約規定根據銷售門檻支付或有付款,儘管我們通常預計不會根據這些租約中的門檻為這些物業支付大量或有租金。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消釋放的影響。
如果現有或未來的餐廳沒有盈利,而我們決定關閉它,我們仍可能承諾履行適用租約項下的義務,其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外,當我們的每一份租約到期時,我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判,這可能會導致我們支付增加的入住費或關閉理想地點的餐廳。這些潛在增加的入住成本和關閉的餐廳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
截至2021年12月31日,由於本公司尚未與其業主就終止相關租約進行談判,本公司已放棄並維持其經營租賃負債的餐廳有七家。截至2021年12月31日,該等負債約為310萬美元,並在本報告所包括的綜合和綜合資產負債表中反映為經營租賃負債。
我們在合同上沒有義務保證加盟商和他們的房東之間的租賃安排。
我們可能無法實現我們的目標發展目標,激進的發展可能會蠶食現有的銷售。
我們的增長策略在很大程度上取決於我們開設新店的能力(直接或通過特許經營商或合資夥伴)。新業務的成功發展將在很大程度上取決於我們和我們的特許經營商開設新餐廳並以盈利為基礎經營這些餐廳的能力。我們不能保證我們或我們的特許經營商或合資夥伴能夠實現我們的擴張目標,也不能保證新餐廳的運營將有利可圖。此外,不能保證任何新的餐廳將產生與我們現有餐廳一樣的經營業績。其他可能影響我們提高開設新店能力的風險包括當前的經濟條件以及我們或我們的特許經營商和合資夥伴獲得合適的餐廳位置、及時獲得所需的許可和批准以及僱用和培訓合格人員的能力。
我們的加盟商和合資夥伴也經常依賴銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的餐廳。如果他們獲得開發新餐廳的融資變得更加困難或更昂貴,我們計劃中的增長可能會放緩,我們未來的收入和現金流可能會受到不利影響。
此外,新的餐廳可能會影響我們附近現有餐廳的銷售。我們不打算開設新的餐廳,因為這會嚴重蠶食我們現有餐廳的銷售額。然而,與大多數不斷增長的零售和餐飲業務一樣,不能保證隨着時間的推移,隨着我們在現有市場的存在不斷增加,我們不能保證未來不會發生銷售蠶食或變得更加嚴重。
16 |
將交易剝離的風險
根據《賠償協議》,我們的潛在賠償義務可能會對我們產生重大不利影響。
根據將於2026年3月25日到期的賠償協議,我們有義務賠償十四行詩與我們的業務相關的負債以及與剝離相關的分配給我們或我們的子公司的資產和負債。我們已經獲得了一份尾部保單,保單金額為300萬美元,以彌補此類負債;然而,如果我們不得不為超出這一金額的意外負債對強生進行賠償,此類賠償義務的成本可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。
與我們的業務相關的通用風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會損害我們的品牌價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的知識產權對我們的業務行為至關重要。我們能否成功實施我們的商業計劃,部分取決於我們利用我們的商標、商號和其他專有知識產權,包括我們的名稱和標誌以及我們餐廳的獨特氛圍,進一步建立品牌認知度的能力。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權,但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止這些權利被挪用,或其他人使用基於或類似於我們餐廳概念的餐廳功能。我們可能很難阻止其他人複製我們概念的元素,任何強制執行我們的權利的訴訟都可能代價高昂,而且可能不會成功。儘管我們相信我們對我們所有的商標和服務標誌都有足夠的權利,但我們可能會面臨侵權索賠,這可能會干擾我們營銷我們的餐廳和推廣我們的品牌的能力。任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能從我們的業務中分流資源。此外,如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護,我們可能會被阻止在未來使用我們的商標或服務標誌,並可能承擔損害賠償責任,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們還將我們的某些專有知識產權,包括我們的名稱和徽標,授權給第三方。例如,我們授予我們的特許經營商和被許可人在經營適用餐廳時使用我們的某些商標的權利。如果特許經營商或其他被許可人未能保持與許可商標相關的餐廳經營的質量,我們的商標權利和價值可能會受到損害。與加盟商或被許可人有關的負面宣傳也可能與我們錯誤地聯繫在一起,這可能會損害我們的業務。未能維護、控制和保護我們的商標和其他專有知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們簽訂新特許經營協議的能力產生重大不利影響。
訴訟和負面宣傳可能會對我們的經營結果以及我們未來的業務產生負面影響。
我們可能會受到與我們的食品安全、服務和/或其他運營因素有關的訴訟和其他客户投訴的影響。客人可能會提出要求我們進行抗辯的正式訴訟投訴,無論我們是否相信這些投訴是真實的。如果我們招致鉅額辯護成本,而我們的管理分心,那麼大規模、複雜或曠日持久的訴訟可能會對我們的運營結果產生不利影響。員工還可以不時地就傷害、歧視、工資和工時以及其他僱傭問題對我們提起訴訟。此外,潛在的糾紛可能會使我們面臨訴訟,指控我們不遵守特許經營、開發、支持服務或其他協議。此外,由於包括但不限於我們股票價格表現在內的各種因素的影響,我們還面臨股東提起訴訟的風險。
17 |
在某些州,我們受到“Dram shop”法規的約束,這些法規通常允許醉酒者受傷的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構追償損害賠償金。一些針對餐飲公司的DRAM商店訴訟導致了重大判決,包括懲罰性賠償。我們提供酒類責任保險,作為我們現有綜合一般責任保險的一部分,但我們不能保證該保險在我們被發現在DRAM商店案件中負有責任的情況下是否足夠。
近年來,社交媒體平臺和類似設備的使用有所增加,使個人能夠接觸到消費者和其他感興趣的廣泛受眾。在社交媒體平臺上獲得信息的影響幾乎是立竿見影的。使用社交媒體會帶來各種風險,包括不恰當地披露所有權信息、對我們公司的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐或過時信息。我們的客人、員工或其他個人對社交媒體平臺的不當使用可能會增加我們的成本,導致訴訟,或者導致負面宣傳,損害我們的聲譽,並在商業環境中造成不利的變化,損害商譽。如果我們不能快速有效地做出反應,我們可能會遭受訪客流量的下降,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題,包括任何食源性疾病的發生,如沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外,也不能保證我們的特許經營餐廳將保持我們公司經營的餐廳所要求的高水平的內部控制和培訓。
此外,我們和我們的特許經營商依賴第三方供應商,這使得監測食品安全合規性變得困難,並增加了食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方供應商和運輸商引起的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出現潛伏期較長的疾病,這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品有關的一個或多個食源性疾病事件,如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳,可能會在全國範圍內對我們的餐廳和場所產生負面影響。
即使後來確定疾病被錯誤地歸咎於我們或我們的一家餐廳,這種風險也是存在的。其他幾家連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件,對其經營產生了實質性的不利影響。在我們的一家或多家餐廳發生類似事件,或對事件的負面宣傳或公眾猜測,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
擴大業務本身存在風險,包括我們有能力從新開的餐廳獲得利潤,找到合適的地點,並以及時和具有成本效益的方式開發和建設地點。
我們無法肯定地預測我們和我們的特許經營商將開設的新餐廳的數量。如果我們不能有效地開發新地區的地點,將會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響,其中包括減少我們的收入和利潤,並阻礙我們實現我們的戰略。此外,我們不能向您保證我們的新餐廳將產生與我們目前經營的餐廳相同的收入或利潤率。
新地點的開業數量和業績將取決於各種因素,包括:
● | 新地點是否有合適的選址; | |
● | 我們有能力談判新地點可接受的租賃或購買條件,以有利的條件獲得足夠的資金,滿足建設、擴建和運營新地點和滿足施工時間表的要求,以及僱用、培訓和保留合格的餐廳經理和人員; | |
● | 在負擔得起的水平上管理新餐廳的建設和開發成本; | |
● | 在新市場建立品牌意識;以及 | |
● | 我們管理擴張的能力。 |
18 |
此外,在目標市場對合適的餐廳選址的競爭也很激烈。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長的時間才能達到預期的銷售和利潤水平,並且可能比我們在現有市場開設的餐廳的建築、入住率或運營成本更高,從而影響我們的整體盈利能力。
新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資,以建立品牌知名度。我們可能會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住與我們有同樣願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。例如,如果我們指派區域經理管理的餐廳比更發達市場的餐廳相對較少,我們進入新市場的成本也可能會更高。
我們可能無法在新的地理市場上成功地為我們的品牌開拓關鍵市場,因為我們可能無法找到並確保有吸引力的地點,建立知名度或吸引新客户。無法完全執行或未能成功執行我們進入新市場的計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
這些因素都不在我們或我們合作伙伴的控制範圍之內,也不能保證我們將能夠加速我們的增長,或者我們將能夠有效地管理我們預期的業務擴張。
我們經營的是競爭激烈的餐飲業。如果我們不能有效地競爭,就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在餐飲業的快速休閒餐飲和傳統快餐領域,我們面臨着來自餐廳的激烈競爭。這些細分市場在口味、價格、食物質量和呈現、服務、地理位置以及每家餐廳的環境和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳,以及提供用餐、外賣、送貨和餐飲服務的全國性和地區性連鎖餐廳。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長,擁有更成熟的市場,擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源。在我們的競爭對手中,有許多多單元、多市場、快速休閒餐廳的概念,其中一些正在向全國擴張。隨着我們的擴張,我們將面臨來自這些餐廳概念的競爭,以及努力與我們的細分市場競爭的新競爭對手。這些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更好的地理位置、更好的設施、更好的管理、更有效的營銷和更高效的運營。此外,我們還面臨着新的或現有的競爭對手將複製我們的商業模式、菜單選項、演示文稿或氛圍等的風險。
任何無法在我們的市場和其他餐廳細分市場與餐廳成功競爭的情況都將給我們的客户流量帶來下行壓力,並可能阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力。消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置往往會影響餐飲業,我們的競爭對手可能會對這些條件做出更有效率和更有效的反應。我們的幾個競爭對手通過為消費者提供碳水化合物含量低、無麩質或更健康的菜單來競爭。此外,我們的許多傳統快餐店競爭對手提供較低價格的菜單選擇或套餐,或者有忠誠度計劃。我們的銷售額可能會下降,原因是受歡迎的口味發生了變化,流行的食物養生法,如低碳水化合物飲食,以及媒體對新餐廳的關注。如果我們不能繼續有效地競爭,我們的客流量、銷售額和餐廳貢獻可能會下降,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到可自由支配支出下降的不利影響,並可能受到消費者偏好變化的影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們食品的受歡迎程度。消費者的喜好從我們的餐廳或菜餚轉向可能會損害我們的業務。此外,我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出,這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。因此,在經濟低迷或不確定時期,我們可能會經歷銷售額的下降。可自由支配支出的持續下降可能會對我們的銷售額、經營業績以及業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
19 |
包括食品、勞動力和能源價格在內的成本上漲將對我們的運營結果產生不利影響。
我們的盈利能力取決於我們預測和應對運營成本變化的能力,包括食品、勞動力、入住率(包括公用事業和能源)、保險和供應成本。各種我們無法控制的因素,包括氣候變化和政府監管,可能會影響食品價格。具體地説,我們對頻繁、及時交付新鮮肉類和農產品的依賴,往往會受到不利天氣或其他條件可能導致的供應短缺或中斷的風險,這些情況可能對任何此類物品的供應和成本產生不利影響。過去,我們能夠通過提高菜單價格來收回一些較高的運營成本。在實施這種菜單價格上漲方面已經出現了延誤,未來也可能會出現延誤,競爭壓力可能會限制我們完全收回此類成本增長的能力。
我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量,在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商、供應商和分銷商那裏獲得足夠數量的指定食品和用品。我們不控制我們的供應商、供應商和分銷商的業務,我們努力指定和監督他們的業績標準可能不會成功。如果我們的任何供應商或其他供應商無法履行他們對我們標準的義務,或者如果我們在供應或服務中斷的情況下無法找到替代供應商,我們可能會遇到供應短缺,併產生更高的成本來確保足夠的供應,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,如果我們目前的供應商或其他供應商無法支持我們向新市場的擴張,或者如果我們在擴張過程中找不到供應商來滿足我們的供應規格或服務需求,我們同樣可能遇到供應短缺併產生更高的成本來確保足夠的供應,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
就業法和最低工資標準的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
實驗室是我們餐廳運營成本的主要組成部分。如果我們因員工競爭加劇、員工流動率上升、聯邦、州或地方最低工資或其他員工福利成本(包括與醫療保險相關的成本)增加而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加,我們的運營成本可能會增加,我們的增長可能會受到負面影響。
此外,我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠多合格的餐廳經營者和管理人員,以及足夠數量的其他合格員工,包括客户服務和廚房員工,以跟上我們的擴張計劃。此外,傳統上,餐廳的員工流失率相對較高。雖然我們在招聘或留住員工方面尚未遇到重大問題,但我們招聘和留住這些員工的能力可能會推遲新餐廳的開業計劃,或導致現有餐廳員工流失率上升,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不同的聯邦和州僱傭法律管理着與我們員工的關係,並影響運營成本。這些法律包括將僱員歸類為加班和其他目的的免税或非免税、最低工資要求、失業税率、工人補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下方面實施的額外大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響:
● | 最低工資; | |
● | 強制性健康福利; | |
● | 假期應計費用; | |
● | 帶薪休假,包括帶薪病假;以及 | |
● | 納税申報。 |
我們還可能面臨罰款、罰款和其他與索賠相關的費用,這些索賠要求我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄義務。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
20 |
根據聯邦和州勞動法,我們要承擔風險。
根據聯邦和州勞動法,我們面臨風險,包括關於是否以及何時可以組織工會的爭議,一旦成立工會,集體談判權,工會合同引發的各種問題,以及與勞工罷工有關的問題。勞動法很複雜,各州的情況千差萬別。
我們的業務和公司的發展依賴於管理層和關鍵人員的技能和專業知識。
在我們公司預期增長的未來階段,我們完全依賴於我們管理層和關鍵人員的管理技能和專業知識。我們沒有與我們的許多高管簽訂僱傭協議。失去行政官員的服務可能會極大地影響我們的業務前景。我們的某些員工對我們特別有價值,因為:
● | 他們有關於我們公司和運營的專業知識; | |
● | 他們擁有對我們的運營非常重要的專業技能;或 | |
● | 它們將特別難被取代。 |
如果我們無法獲得任何關鍵管理人員的服務,我們的增長前景或未來的經營業績可能會受到不利影響。
我們的餐飲服務業務、博彩收入和餐飲業都受到廣泛的政府監管。
我們受到廣泛而多樣的國家、聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與公共衞生、賭博、安全和分區法規相關的法規。我們按照旨在遵守適用法規和規範的標準和程序運營我們的每個地點。然而,如果我們不能獲得或保留食物或其他許可證,將對憤怒產生不利影響。雖然我們在獲得所需的許可證、許可或批准方面沒有、也不會預計會遇到任何重大困難、延誤或失敗,但任何此類問題都可能延誤或阻止某一特定地點或一組餐廳的開業,或對其生存能力產生不利影響。
全球經濟和金融市場的變化可能會對我們的業務、經營業績和融資能力產生實質性的不利影響。
我們的業務和經營結果可能會受到金融市場和總體經濟狀況的重大影響。在經濟下滑的情況下,對我們產品的需求可能會受到不利影響,在這種情況下,我們的收入可能會下降。此外,我們可能會發現很難或無法進入信貸或股票市場,或者在不利的市場狀況下,我們可能會經歷更高的融資成本。這些市場未來的不穩定可能會限制我們獲得融資和發展業務所需的資本的能力。
21 |
會計規則或法規的變更可能會對報告我們的經營結果產生不利影響。
對現有會計規則或法規的更改可能會影響我們未來經營業績的報告,或導致我們被認為槓桿率更高。其他新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的不同解釋已經發生,並可能在未來發生。例如,新的會計準則要求承租人在其財務報表中將經營租賃資本化,這要求我們在資產負債表上記錄重大的使用權資產和租賃義務。這一變化以及未來會計規則或法規的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果的報告產生重大不利影響。此外,許多現行會計準則要求管理層作出主觀假設,如股票補償、税務、特許經營會計、收購、訴訟和資產減值計算所需的假設。會計標準的變化或管理層基本假設、估計和判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。
我們可能會因違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全而產生成本。
我們餐廳的大部分銷售都是用信用卡或借記卡。其他餐館和零售商也經歷了安全漏洞,信用卡和借記卡信息被盜。在未來,我們可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠,我們也可能受到與此類事件相關的訴訟或其他程序的影響。此外,大多數州都制定了法律,要求對涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞進行通知。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的意外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,這些指控導致的廣告宣傳可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
嚴重依賴信息技術,任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營我們的業務。
我們非常依賴信息系統,包括我們餐廳的銷售點處理,用於管理我們的供應鏈、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損壞的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全漏洞可能會導致客户服務延遲並降低我們的運營效率。這類問題的補救可能會導致大量的計劃外資本投資。
22 |
負面宣傳可能會減少我們一些或所有餐廳的銷售額。
我們可能會不時面臨與食品質量和誠信、我們餐廳設施的安全、衞生和福利有關的負面宣傳、客户投訴、勞工問題或聲稱疾病或傷害的訴訟、健康檢查分數、我們或我們供應商食品加工的完整性和其他政策、做法和程序、員工關係和福利或我們一個或多個餐廳的其他事項。負面宣傳可能會對我們產生不利影響,無論指控是否屬實,也無論我們是否要承擔責任。對於我們的特許經營餐廳來説,負面宣傳的風險尤其大,因為我們監管它們的方式有限,特別是在實時的基礎上,我們特許經營餐廳的負面宣傳也可能對公司經營的餐廳產生重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的餐飲服務業務與我們的業務相關聯,也存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等而對我們提出的索賠,不僅可能造成法律和財務上的影響,還可能造成負面宣傳,可能會對我們產生不利影響,並轉移我們的財務和管理資源,否則這些資源將被用於我們未來的運營業績。根據共同僱主理論,這些類型的員工索賠也可能被我們的特許經營商的員工斷言。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們加盟商的利益在未來可能與我們或您的利益發生衝突,我們可能面臨加盟商的責任或與我們與加盟商的關係有關的責任。
作為獨立的商業經營者,特許經營商可能不時就業務或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營商/特許經營商/特許經營商關係的條款和條件的解釋與我們的戰略存在分歧,或存在與我們的利益相反的利益。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛,我們預計隨着我們繼續提供特許經營權,此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛,我們管理層和加盟商的注意力、時間和財政資源將被從我們的餐廳轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
此外,各種州和聯邦法律規定了我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營商和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟,這可能導致向特許經營商支付損害賠償金和/或對我們處以罰款或其他處罰。
與我們的普通股相關的一般風險
我們普通股的交易量是有限的,這可能會增加我們普通股的價格波動性,並降低我們普通股的流動性。
我們普通股的交易量是有限的,我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。如果沒有活躍的交易市場,我們普通股的價格波動可能會增加,並降低我們普通股的流動性,因此,在任何特定時間,很難以緊接該等股票發行前的市場價格出售大量普通股。
23 |
與其他證券持有人相比,未來再融資可能會對普通股所有權、權益和權利產生不利影響。
我們的董事會有權發行額外的普通股或優先股,最高不超過我們在公司註冊證書中授權的金額,而無需股東批准,但受我們現有融資協議中包含的限制性契約的約束。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金,我們現有股東的所有權百分比將會減少,這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。如果我們發行任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券,此類發行將減少彼此股東的比例所有權和投票權。此外,這種股票發行可能會導致我們普通股的賬面價值下降。任何普通股或優先股法定股份數量的增加都需要董事會和股東的批准,並隨後對我們的公司註冊證書進行修訂。
如果當我們普通股的交易市場擴大時,我們普通股的市場價格可能會高度波動,並受到較大波動的影響,您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。
我們普通股的市場價格可能會高度波動,並可能因一些我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響,包括但不限於:
● | 我們的收入和運營費用的季度變化; | |
● | 金融市場和世界或區域經濟的發展; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品、解決方案或服務; | |
● | 政府發佈的關於管理我們行業的法規的公告; | |
● | 在公開市場上大量出售我們的普通股或其他證券; | |
● | 利率的變化; | |
● | 其他可比公司的市值變動;以及 | |
● | 會計原則的變化。 |
在過去,股東經常在公司證券的市場價格經歷一段時間的波動後提起證券集體訴訟。如果股東對我們提起任何此類集體訴訟,我們將招致大量法律費用,我們管理層的注意力和資源將從經營我們的業務轉移到應對訴訟,這可能會損害我們的業務。
24 |
我們最近和未來在股權或債務融資中出售證券可能會導致我們現有股東的大量稀釋,並對我們的收益產生實質性的不利影響。
我們最近和未來以私募或公開發售的方式出售普通股或衍生證券,可能會導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。此外,我們的業務戰略可能包括通過收購互補業務實現內部增長擴張。為了做到這一點,或為我們其他活動的成本融資,我們可能會發行額外的股權證券,這可能會稀釋我們股東的股權。如果我們收購另一家公司,我們還可能承擔額外的債務,併產生與商譽和其他有形資產相關的減值損失,這可能會對我們的收益和運營業績產生負面影響。
我們的普通股被認為是細價股,因此在遵守細價股規則的情況下,美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已經通過了一系列規則來監管“細價股”,這些規則可能會限制涉及我們普通股的交易。這些規則包括經修訂的1934年《證券交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券,如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息,則不包括在納斯達克證券市場報價的證券)。在過去,我們的證券構成了該規則意義上的“便士”。如果我們的普通股再次被認為是“細價股”,因此成為細價股規則的受制對象,強加給美國經紀自營商的額外銷售做法和披露要求可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股的股票交易,這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。
美國經紀交易商向除既定客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元,或與其配偶合計超過30萬美元)以外的任何人出售細價股時,必須為購買者作出特別的適宜性判定,並必須在出售前獲得購買者的書面同意,除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外,細價股監管規定,除非經紀自營商或交易獲得豁免,否則美國經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易前,須提交一份根據美國證券交易委員會有關細價股市場標準而擬備的披露時間表。美國經紀自營商還被要求披露支付給美國經紀自營商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後,美國經紀交易商被要求每月提交報表,披露客户賬户中持有的細價股票的最新價格信息,以及細價股票有限市場的信息。
股票持有人應該知道,根據美國證券交易委員會的説法,近年來,細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括:(I)一家或幾家經紀交易商控制證券市場,這些交易往往與發行人有關;(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導的新聞稿操縱價格;(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(Iv)出售經紀交易商過度且未披露的買賣差價和加價;以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的債券,導致投資者損失。我們的經理意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為,但管理層將在實際模擬的範圍內努力防止在我們的普通股再次被視為細價股並因此受制於細價股規則的情況下,針對我們的證券建立所描述的模式。
25 |
我們不期望在可預見的未來支付股息,任何投資回報可能僅限於未來對我們普通股價值的潛在增值。
我們目前打算保留未來的任何收益,以支持我們業務的發展和擴張,並預計在可預見的未來不會支付現金股息。我們不會為我們的系列2首選支付股息。如果普通股宣佈派發股息,我們的未償還10%債權證和所有已發行認股權證將支付股息,其程度與持有人持有在債券完全轉換和/或行使認股權證(視情況而定)後可獲得的普通股數量相同,而不考慮對行使該等股息的任何限制,在緊接記錄該等股息的日期之前,持有人將會參與股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。在我們不支付股息的情況下,我們的股票可能會變得不那麼值錢,因為只有當我們的股票價格升值時,投資回報才會出現,而且升值的程度可能永遠不會發生。此外,投資者必須依靠價格上漲後出售普通股作為他們投資的唯一途徑,如果我們的股票價格不升值,那麼投資就沒有回報。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
普通股持有者的權利可能會因未償還的第2類優先股和未來可能發行的其他類別的優先股而受到損害。
我們的公司證書賦予我們的董事會創建新的優先股系列的權利。因此,董事會可以在未經股東批准的情況下,發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股可以每股有一項以上的投票權發行,可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購企圖的可能影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們目前無意發行任何額外的優先股或創建任何新的優先股系列,但我們可能會在未來發行此類股票。
反收購條款可能會限制另一方收購我們的能力,這可能會導致我們的股價下跌。
我們是特拉華州的一家公司。特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止第三方收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利,可能導致我們的股價下跌。此外,這些條款可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。
非美國投資者可能難以在非美國司法管轄區的法院送達針對我們的訴訟程序或執行對我們不利的判決。
我們是一家根據特拉華州法律成立的公司。我們所有的董事和官員都居住在美國。非美國投資者可能無法在其管轄範圍內向我們的公司和我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件。此外,非美國投資者可能無法從我們的公司、其董事和高級管理人員那裏收取在基於非美國法律的非美國司法管轄區的法院做出的判決。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變了對我們股票的建議,我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
26 |
ITEM1B。未解決的員工意見
不適用。
ITEM2.特性
通過我們的子公司,我們在美國租賃了29個經營餐廳的土地和建築。我們的租約期限從20年到20年不等,並有延期的選擇。我們以“三重淨值”租賃我們的一些餐廳設施,要求我們支付最低租金、房地產税、維護費和保險費,在某些情況下,根據超過指定金額的銷售額支付百分比租金。我們的公司員工在家工作。
我們的設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。
ITEM3.法律程序
Amergent的多家子公司拖欠向税務機關繳納的工資税。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,僱員及僱主應繳税款(包括估計罰款及利息)分別約為200萬美元及300萬美元,但其中若干附屬公司於2019年之前年度並未就支付的現金補償向某些税務機關匯出。因此,這些子公司有責任繳納此類工資税。這些子公司已收到税務機關的警告和要求,管理層正在優先安排並與税務機關合作支付這些款項,以避免進一步的懲罰和利息。如果不能及時匯出這些款項,可能會導致罰款增加。
在2021年和2020年期間,由於新冠肺炎疫情,該公司拖欠了幾個租約的租金。因此,該公司有7個網站的訴訟懸而未決,其中4個網站已永久關閉。這起訴訟的結果可能導致其他餐廳永久關閉,公司可能被要求支付利息和損害賠償,以不利的條款修改某些租約,並可能導致公司資產的重大減值。
Amergentis不知道以前報告的索賠的變化,或者它認為是商人正常過程之外的索賠的其他索賠,否則,在這個時候,是實質性的。
在正常的業務過程中,amergent可能會不時捲入法律程序和索賠,並且可能被保險覆蓋或被確定為對公司的財務狀況、運營結果或現金流無關緊要。
ITEM4.煤礦安全信息披露
不適用。
27 |
參與方
ITEM5.普通股和相關股東事項市場以及股權證券的發行人購買
截至2021年12月31日,我們分別發行和發行了15,706,736股普通股,登記在冊的股東約230人,股東約2,500人。阿美金特公司的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場上市,交易代碼為“AMGH”。
我們目前不希望在可預見的未來向我們普通股的持有者支付現金股息。
股權證券的非註冊銷售
沒有。
均衡補償計劃
根據美國證券交易委員會S-K法規的遵從性和披露解釋106.01,根據S-K法規第201(D)項關於根據公司股權補償計劃授權發行的證券的本項目所要求的信息位於本年報第三部分第12項,並通過引用併入本文。
ITEM6.[已保留]
ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
閣下應閲讀本報告所載有關本公司經營業績及財務狀況的以下討論,以及本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註。下文討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定因素,包括但不限於項目1A所述風險和不確定因素。“風險因素”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性陳述僅説明它們作出的日期。我們沒有義務更新或修改此類陳述,以反映發生的新情況或意外事件,並敦促您審查和考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。
概述
我們在全系統範圍內共經營和特許經營了42家快速休閒餐廳,其中29家為公司所有(2022年1月4日新開一家分店),幷包括在我們的合併和合並財務報表中,13家由特許經營協議下的特許經營商擁有和經營。
我們的業務戰略包括通過收購互補業務實現內部增長擴張。
28 |
美國漢堡公司(ABC)是一家快速休閒餐飲連鎖店,在北卡羅來納州和紐約擁有兩家公司所有的門店,以其多樣化的菜單而聞名,包括新鮮沙拉、定製漢堡、奶昔、三明治和啤酒和葡萄酒。
BGR:漢堡連鎖店(“BGR”)於2015年3月被收購,在美國擁有7個公司所有的分店和7個加盟商經營的分店。以前在中東的分店已經關閉。
LittleBig Burger(LBB)於2015年9月被收購,目前在波特蘭、俄勒岡、西雅圖、華盛頓州和北卡羅來納州夏洛特地區擁有16家公司所有的門店。2021年12月31日,由於缺乏可用的員工,一家門店暫時關閉。俄勒岡大學的最新地點於2021年8月租賃,並於2021年12月開始運營。在公司所有的餐廳中,有8家是根據與投資者的合夥協議經營的,我們控制商店的管理和運營,合作伙伴提供開店所需的資金,以換取非控股股權。
PieSquared Holdings(簡稱PIE)於2021年8月30日被收購。派,直接和通過其4個全資子公司,擁有、經營和特許經營披薩餐廳,商號為PizzaRev。PizzaRev門店由3家公司所有的門店組成,其中一家於2022年1月4日開業,還有9家特許經營門店。這些特許經營門店中有三家在購買時沒有營業,不包括在我們的總門店數量中。計劃在2022年再開設一家特許經營門店。
位於俄勒岡州詹特森海灘的博彩網點曾是《美國鳴笛》的前身,目前只對在線遊戲銷售、飲料和限量菜譜開放。
2021年10月,美國胡特斯贖回了公司在該實體的部分所有權權益,並向公司支付了30萬美元。贖回後,公司在美國貓頭鷹的實際經濟權益不到1%。我們不打算在不久的將來開設任何新的貓頭鷹專營店。
最近的發展
最近的商業趨勢
在整個2021年,我們都面臨着不同程度的新冠肺炎疫情相關壓力。儘管如此,與2020年同期相比,我們的銷售額從2021年第二季度到第四季度繼續增長。我們在2021年和2020年第四季度的收入分別為480萬美元和450萬美元,2021年和2020財年的收入分別為2070萬美元和1880萬美元。這意味着第四季度營收增長6.7%,年營收增長10.6%。
展望2022年,我們預計我們的餐廳銷售成本和餐廳運營費用將面臨持續的通脹壓力。在所有地區,我們都面臨着緊張和競爭激烈的勞動力市場。我們的管理團隊已經並將繼續以創新的方式應對這些挑戰。
未來計劃
2021年8月,我們收購了Pie Squared Holdings,該公司擁有3家公司自營商店和9家特許經營商店。這些商店以PizzaRev的商標經營。我們預計在2022年收購更多現有的餐廳概念。
COVID-19疫情更新
在2020年3月,新冠肺炎疫情被宣佈為國家突發公共衞生事件,疾病控制和預防中心以及州和地方立法機構和衞生部門開始發佈與社會距離要求、餐廳座位減少和其他限制相關的命令,導致我們餐廳的客流量顯著減少。截至2020年3月中旬,這些法令收緊了,就餐能力被取消或嚴格限制。到2020年4月,應大多數州和地方立法機構的要求,我們關閉了所有餐廳,開始只提供外賣和送貨服務。2020年5月初,各州開始允許重新開放有限容量的餐廳,到2020年6月底,我們在大約95%的餐廳重新開放了餐廳,同時遵守了社會距離限制,限制了我們餐廳一次可以接待的客人數量。在2020年11月期間,案件發生率上升導致某些司法管轄區實施了限制措施,再次減少了餐廳的容量或強制重新關閉餐廳。因此,在2021財年開始時,我們的運營受到了重大限制,在本財年期間,各州和城市之間的差異很大;然而,這對我們的銷售額產生了負面影響。2021年初至年中,新冠肺炎疫苗在美國獲得批准並進入更廣泛的分銷範圍,公共衞生條件得到改善,新冠肺炎對企業的幾乎所有限制都放鬆了。
雖然病例持續下降,人員配備持續改善,但某些市場的整體消費者和企業活動仍然低迷,因為消費者行為因新冠肺炎大流行而發生變化,一些企業尚未將員工帶回辦公室。我們的餐廳運營已經並可能再次受到團隊成員人員配備問題的幹擾,這些問題包括疾病、排斥、擔心感染新冠肺炎或因新冠肺炎而照顧家人、員工接種疫苗或冠狀病毒檢測的法律要求、勞動力供應不足、競爭性勞動力壓力或其他原因。此外,我們整個業務的通貨膨脹率一直並正在上升,包括食品成本,部分原因是大流行對供應鏈的影響。我們與我們的主要供應商保持定期聯繫,雖然到目前為止,我們還沒有經歷過由於新冠肺炎疫情造成的供應鏈重大中斷,但如果疫情的影響持續下去,我們可能會看到未來的重大中斷。目前,國家、州和地方司法管轄區已經取消了對企業的容量限制,因此,我們的餐廳在我們的餐廳為客户服務,沒有社交距離的要求。然而,更多的疫情可能會導致限制性措施,從而影響我們的客人需求和餐廳容量。
29 |
PPPLoan
2020年3月27日,國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),其中包括針對小企業的Paycheck保護計劃(“PPP”)。2020年4月27日,amergent獲得了一筆210萬美元的購買力平價貸款。由於剝離和合並,amergent在申請貸款或融資時尚未上市。票據的年利率為1%,於2022年4月到期,從2020年11月開始至到期,每月需要支付約10萬美元的利息和本金。該計劃目前發佈的指導方針允許在滿足某些要求的情況下免除貸款收益。任何未被免除的貸款收益都將得到全額償還。該公司曾申請全額免除貸款,但該請求最初被拒絕。本公司與發放貸款的政府機構討論了豁免請求,2022年3月,美國小企業管理局推翻了最初的決定,將再次審查本公司的貸款減免申請。不能保證寬恕的金額,如果有的話。寬恕申請允許公司推遲還款時間,直到寬恕評估完成。
2021年2月25日,該公司獲得了第二筆PPP貸款,金額為200萬美元。該票據的利息為每年1%,於2026年2月25日到期,要求從2022年6月25日開始至到期期間每月支付約45,000美元的本金和利息。如果滿足某些條件,貸款可被免除。不能保證寬恕的金額,如果有的話。該公司將在2022年申請完全免除這筆貸款。
員工留任積分
CARE法案下的僱員留任抵免是一項可退還的税收抵免,旨在鼓勵企業在新冠肺炎疫情期間將員工留在工資單上。根據2020年12月31日之後至2022年1月1日之前支付的合格工資,符合條件的僱主可以為每位員工獲得最高7000美元的信用額度。合格工資是指支付給員工(2019年平均全職員工不到100人的僱主)的工資,或者由於經濟困難而支付給員工的工資(2019年平均全職員工少於500人的僱主),具體來説,是(1)由於新冠肺炎而被政府當局下令全部或部分停業,或(2)毛收入大幅下降。該公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中確認250萬美元的ERC作為沖銷費用。該計劃於2022年1月1日結束。
採辦
於2021年8月30日,本公司根據一份單位購買協議(“購買協議”)購入Pie Squared Holdings LLC(“Pie Squared Holdings”)的全部未償還會員權益。Pie Squared Holdings直接並通過其四家全資子公司擁有、經營和特許經營以PizzaRev為商標的披薩店。PizzaRev門店由三家公司自營門店和六家特許經營門店組成。收購價格為一張8%擔保的可轉換承付票(“票據”),面值為100萬美元,於收購日期的公允價值為120萬美元。與收購有關的交易成本為20萬美元,並在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中計入一般及行政開支。
餐飲振興基金
美國救援計劃法案設立了餐廳振興基金(RRF),以提供資金幫助餐廳和其他符合條件的企業繼續營業。這項計劃將為餐廳提供相當於其與大流行相關的收入損失的資金,每個業務損失高達1000萬美元,每個實體地點不超過500萬美元。在收購前,Pie Squared Holdings根據RRF獲得了1,000萬美元的資金,其中2,000,000美元截至收購日期尚未使用。公司使用了這筆款項中的50萬美元,並在截至2021年12月31日的年度合併經營報表中將其記錄為沖銷費用。
30 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績
我們的行動結果摘要如下:
截至12個月 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 佔收入的百分比* | 金額 | % of 收入* | %
變化 | |||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||
餐廳銷售,淨額 | $ | 19,797 | 95.9 | % | $ | 18,131 | 96.6 | % | 9.2 | % | ||||||||||
博彩收入,淨額 | 403 | 1.9 | % | 292 | 1.6 | % | 38.0 | % | ||||||||||||
特許經營收入 | 452 | 2.2 | % | 341 | 1.8 | % | 32.6 | % | ||||||||||||
總收入 | 20,652 | 18,764 | ||||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||
餐飲銷售成本 | 6,172 | 31.2 | % | 5,750 | 31.7 | % | 7.3 | % | ||||||||||||
餐廳經營費用 | 13,262 | 67.0 | % | 13,195 | 72.8 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
餐廳開業前和關門前費用 | 8 | — | % | 288 | 1.6 | % | (97.2 | )% | ||||||||||||
一般和行政費用 | 5,210 | 25.2 | % | 4,692 | 25.0 | % | 11.0 | % | ||||||||||||
資產減值費用 | 1,456 | 7.1 | % | 1,578 | 8.4 | % | (7.7 | )% | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 1,047 | 5.1 | % | 1,525 | 8.1 | % | (31.3 | )% | ||||||||||||
員工留用信貸和其他補助收入 | (3,009 | ) | (14.6 | )% | — | — | % | 100.0 | % | |||||||||||
總費用 | 24,146 | 27,028 | ||||||||||||||||||
營業虧損 | (3,494 | ) | (8,264 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||
利息支出 | (656 | ) | (3.2 | )% | (684 | ) | (3.6 | )% | (4.1 | )% | ||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | 119 | 0.6 | % | 616 | 3.3 | % | (80.7 | )% | ||||||||||||
投資公允價值變動 | (244 | ) | (1.2 | )% | (1,232 | ) | (6.6 | )% | (80.2 | )% | ||||||||||
可轉換本票公允價值變動 | 95 | 0.5 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
清償債務費用 | — | — | % | (11,808 | ) | (62.9 | )% | (100.0 | )% | |||||||||||
出售附屬公司的收益 | 58 | 0.6 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
已解除租賃負債的收益 | 412 | 2.0 | % | 506 | 2.7 | % | (18.6 | )% | ||||||||||||
其他收入 | 310 | 1.5 | % | 282 | 1.5 | % | 9.9 | % | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | 94 | (12,320 | ) | |||||||||||||||||
所得税前虧損 | (3,400 | ) | (20,584 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 | (118 | ) | (0.6 | )% | (7 | ) | — | % | 1,585.7 | % | ||||||||||
合併及合併淨虧損 | $ | (3,518 | ) | $ | (20,591 | ) |
*餐廳銷售成本、運營費用以及開業前和關閉前費用的百分比以餐廳銷售額、淨額為基礎。其他百分比是根據總收入計算的。
31 |
收入
截至2021年12月31日的一年,總收入從截至2020年12月31日的1880萬美元增加到2070萬美元。
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
(單位:千) | 金額 | 佔收入的百分比 | ||||||
餐廳銷售,淨額 | $ | 19,797 | 95.9 | % | ||||
博彩收入,淨額 | 403 | 1.9 | % | |||||
特許經營收入 | 452 | 2.1 | % | |||||
總收入 | $ | 20,652 | 100.0 | % |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||
(單位:千) | 金額 | 佔收入的百分比 | ||||||
餐廳銷售,淨額 | $ | 18,131 | 96.6 | % | ||||
博彩收入,淨額 | 292 | 1.6 | % | |||||
特許經營收入 | 341 | 1.8 | % | |||||
總收入 | $ | 18,764 | 100.0 | % |
● | 在截至2021年12月31日的財年,餐廳銷售收入增長了9.2%,達到1980萬美元,而截至2020年12月31日的財年,餐廳銷售收入為1810萬美元。增加的主要原因是入住率增加,以及由於新冠肺炎疫情的反彈,公眾在公共場所就餐的猶豫不決有所減少。 | |
● | 截至2021年12月31日的一年,博彩收入增長了38.0%,達到40萬美元,而截至2020年12月31日的一年,博彩收入為30萬美元。這一增長的主要原因是由於新冠肺炎大流行恢復的影響。 | |
● | 在截至2021年12月31日的一年中,特許經營收入增長了32.6%,達到50萬美元,而截至2020年12月31日的一年中,特許經營收入為30萬美元。這一增長的主要原因是我們的特許經營商店從2021年第二季度開始從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來,並持續到年底,因為公眾在公共場所就餐的猶豫不決有所減少。 |
餐飲銷售成本
截至2021年12月31日的一年,餐廳銷售成本從截至2020年12月31日的580萬美元增加到620萬美元。截至2021年12月31日的一年,餐廳銷售成本佔餐廳銷售額的比例從截至2020年12月31日的31.7%下降到31.2%。銷售成本的整體增長是由於截至2021年12月31日的一年,餐廳收入增長了9.2%,達到1980萬美元,而截至2020年12月31日的一年為1810萬美元。
餐廳運營費用
截至2021年12月31日的一年,餐廳運營費用從截至2020年12月31日的1320萬美元增加到1330萬美元。於截至2021年12月31日止年度,餐廳營運開支佔餐廳營運開支的百分比由截至2020年12月31日止年度的72.8%下降至67.0%,主要是由於餐廳收入整體增加,以及店鋪層面的勞動力調整及對店鋪層面營運開支的控制收緊所致。
32 |
餐廳開業前和結束前的費用
截至2021年12月31日的一年,餐廳開業前和關閉前的費用為8000美元,而截至2020年12月31日的一年為30萬美元。減少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中,餐廳開業和關閉有限。在截至2021年12月31日的一年中,我們有三家PizzaRev門店和俄勒岡LBB大學開業,但沒有產生任何開業前費用。
一般及行政費用(“G&A”)
截至2021年12月31日的一年,併購費用從截至2020年12月31日的470萬美元增加到520萬美元。於截至2021年12月31日止年度,審計、法律及其他專業服務增加30萬美元,原因是收購Pie Squared Holdings產生交易成本20萬美元,以及談判終止租約、延長租約、解除新冠肺炎關閉及相關會計費用所產生的成本10萬美元。廣告、保險和其他費用也增加了20萬美元,工資和福利在2020年由於新冠肺炎疫情期間需求減少而減少後,也增加了10萬美元。這些增長被股東服務和費用減少10萬美元所抵消,這些費用和費用與2020年從強啼克利爾剝離有關。G&A費用的重要組成部分摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
審計、法律和其他專業服務 | $ | 2,314 | $ | 2,013 | ||||
工資和福利 | 2,129 | 1,998 | ||||||
廣告、保險和其他 | 672 | 494 | ||||||
股東服務及費用 | 31 | 169 | ||||||
旅遊和娛樂 | 64 | 18 | ||||||
併購費用總額 | $ | 5,210 | $ | 4,692 |
資產配對費用
截至2021年12月31日的年度,資產配對費用降至150萬美元,而截至2020年12月31日的年度為160萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了約30萬美元的商標/商號減值、約40萬美元的財產和設備減值以及約70萬美元的使用權資產,這主要是由於持續的新冠肺炎疫情導致的持續現金流影響。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等錄得商標/商號減值約30萬美元、財產及設備減值約80萬美元及使用權資產減值約50萬美元,主要原因是門店現金流水平較低,以及新冠肺炎影響營運而永久停業所致。
折舊和攤銷
截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷支出為100萬美元,而截至2020年12月31日止年度則為150萬美元。在過去的幾年裏,由於我們的財務狀況,我們已經減少了開設新店和購買物業和設備的數量。最近財產和設備以及無形資產的減值也導致相關資產的毛值下降,從而導致折舊和攤銷費用減少。
33 |
其他收入(費用)
截至2021年12月31日的年度的利息支出為70萬美元,與2020年同期的70萬美元相當。這與2021年新增貸款利率較低是一致的。
於截至2021年12月31日止年度,衍生工具負債的公允價值變動為與True-UpPayment衍生工具相關的收益10萬美元。衍生工具負債按季度按市價計價,價值波動反映工具計量時的公平市價。在截至2020年12月31日的年度內,衍生負債及認股權證的不公平價值變動為60萬美元收益。截至二零二零年十二月三十一日止年度的收入主要是由於我們的股票價格下跌,從而導致衍生工具的價值下降。True-Up支付於2021年7月,支付金額為66,136美元。
與合併有關,本公司獲得認股權證,按每股0.001美元購買186,101股十四行詩股份。認股權證於2020年行使,目前持有普通股。自合併以來,十四行詩的股價有所下降,截至2021年12月31日的一年中,確認了20萬美元的投資虧損。此外,十四行詩的股票在2021年出售,我們收到了10萬美元的費用。在截至2020年12月31日的一年中,我們確認了120萬美元的投資虧損。該普通股將繼續按公允價值入賬,直至證券售出。截至2021年12月31日,我們持有122,064股,公允價值約為50,000美元。
於截至2021年12月31日止年度,我們發行8%擔保可兑換本票,作為收購Pie Squared Holdings的代價。我們選擇按公允價值計量可轉換本票,並在運作中確認公允價值的變化。在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了公允價值收益10萬美元。於截至2020年12月31日止年度內,並無類似交易。
2020年4月1日,我們將當時存在的8%的不可轉換票據換成了10%的可轉換票據。購買普通股的認股權證亦與發行新票據有關。本集團按舊票據之賬面值與新發行票據及認股權證之公平價值之差額計算,於8%票據清償時錄得1,180萬美元虧損。
2021年10月8日,我們將位於英國諾丁漢的貓頭鷹餐廳West End Wings Ltd以40萬GB(約合60萬美元)的最終收購價賣給了英國Hard Four Consulting Limited。於截至2021年12月31日止年度內,我們確認出售附屬公司的收益為10萬美元。截至2020年12月31日止年度並無類似交易。
於截至2021年12月31日止年度,我們確認已清償租賃負債的收益為40萬美元,而截至2020年12月31日止年度則為50萬美元,原因是我們就取消若干租賃協議下的責任進行談判而終止確認經營租賃負債。取消航班的原因是新冠肺炎疫情。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流量統計表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,474 | ) | $ | (5,617 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | 2,978 | (64 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,902 | 7,108 | ||||||
外幣匯率的影響 | (16 | ) | — | |||||
$ | 390 | $ | 1,427 |
34 |
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金約為450萬美元。使用現金的主要原因是350萬美元的淨虧損被320萬美元的業務非現金費用抵消。2021年的非現金費用主要包括150萬美元的資產減值費用、總計200萬美元的物業和設備折舊及攤銷、無形資產和使用權資產以及20萬美元的債務折價攤銷,但被已取消的租賃負債收益40萬美元和出售子公司的收益10萬美元所抵銷。業務活動現金流量變動的餘額與資產和負債賬户的淨變動有關。
截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金約為560萬美元。使用現金的主要原因是產生了2,060萬美元的淨虧損,抵消了1,620萬美元的業務非現金費用。2020年的非現金費用主要包括債務清償損失1180萬美元、投資損失120萬美元、資產減值費用160萬美元以及物業和設備折舊及攤銷、無形資產和使用權資產合計260萬美元,被衍生負債公允價值收益60萬美元和已清償租賃負債收益50萬美元抵銷。業務活動現金流量變化的餘額與資產和負債賬户的淨變動有關。
於截至2021年12月31日止年度內,投資活動提供的現金主要涉及與收購Pie Squared Holdings有關的200萬美元現金及限制性現金、出售英國子公司所得款項淨額60萬美元及出售投資所得款項50萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,用於投資活動的現金為10萬美元,用於購買物業和設備。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金約為190萬美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金約為710萬美元。2021年期間,籌資活動提供的現金主要與購買力平價貸款200萬美元的收益有關。在截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供現金的主要驅動因素是過渡性優先股權投資收益、認股權證的行使以及收到的540萬美元的合併對價。
流動性、資本資源和持續經營
流動性、資本資源和持續經營
截至2021年12月31日,我們的現金餘額為230萬美元,其中170萬美元是限制性現金,我們的營運資金缺口為1250萬美元,我們有大量的短期承諾和合同義務。為運營提供資金所需的額外現金水平以及我們在未來12個月開展業務的能力將主要受到以下因素的影響:
● | 我們有能力進入資本和債務市場,以履行當前的債務並運營業務; | |
● | 我們有資格獲得和獲得通過聯邦和州政府計劃提供的金融刺激計劃; | |
● | 我們對現有債務進行再融資或以其他方式延長到期日的能力; | |
● | 我們管理運營費用和維持毛利率的能力; | |
● | 我們的快速休閒餐飲理念的受歡迎程度和需求;以及 | |
● | 一般經濟狀況和消費者可自由支配收入的變化。 |
我們通常通過發行普通股和其他融資安排,包括可轉換債務、信用額度、應付票據、資本租賃和其他形式的外部融資,為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。
2020年3月10日,世界衞生組織將新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。美國新冠肺炎的爆發對整個酒店業產生了重大影響。由於州和地方政府對其施加限制,導致餐廳暫時關閉或顯著降低公司的經營能力,暫時限制公司的餐廳只能外賣,公司受到了影響。很難估計此次疫情的持續時間或嚴重程度;但該公司已根據需要進行了運營調整,以減少影響。然而,無法確定疫情的持續時間和嚴重程度,以及它對餐廳運營的最終財務影響。
35 |
隨着amerent在未來12個月執行其業務計劃,它打算仔細監測其營運資金需求和現金餘額相對於具有成本效益的債務和股權融資的可獲得性的影響。在資本不可用的情況下,amergent可能不得不縮減或凍結其運營計劃,以低於優惠的條件出售資產,減少開支,和/或減少未來的收購計劃,以管理其流動性和資本資源。
該公司目前的運營虧損,再加上營運資金赤字和新冠肺炎影響的不確定性,令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。
此外,我們的業務還受到其他風險和不確定性的影響,包括但不限於第1A項所述的風險和不確定性。“風險因子”。
合併及合併財務報表並不包括任何與已記錄資產金額的可回收性及分類有關的調整,以及在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
緊急情況下的計數政策
我們報告的經營業績和財務狀況取決於某些會計政策和估計的應用,這些政策和估計需要主觀或複雜的判斷。這類估計數本質上是不確定的,這類估計數的變化可能會對列報各期間以及未來各期間的報告結果和結餘產生重大影響。以下是我們認為最關鍵的會計政策。
租契
我們在合同一開始就確定合同是否包含租賃。我們的主要經營租約包括餐廳位置和辦公空間。我們的租約通常剩餘期限為1-20年,大多數租約包括延長租約5年的選項。一般來説,租期是租約不可取消期限的最短期限,或包括合理的某些續期期限,最長可達20年。如果我們合理確定的租賃期限的估計發生變化,我們的折舊和租金費用可能會有很大的不同。
營運租賃資產及負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利,並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃集減值調整後的經營租賃可行性。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計了與合理的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們沒有承諾的信貸安排,無論是擔保的還是其他的,我們根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信貸分析以及管理層的判斷來估計這一利率。如果我們對增量借款利率的估計發生變化,我們的經營租賃資產和負債可能會有實質性的不同。
估計租賃終止和其他成交費用
一旦吾等決定關閉一間餐廳門店,吾等估計出售該等門店的預期收益,並將該等門店的資產淨值與該估計數字配對,並將該等資產淨值報告為持有待售資產。出售所得款項的最終釐定取決於多項假設,包括我們識別買家的能力,以及預期出售時商業房地產市場的一般情況。實際結果可能與這些估計數大不相同,這可能會對未來期間報告的業務產生重大影響。已減值至其估計處置收益的資產將維持在這一新賬面價值或最新制定的最終收益估計中的較低者。
36 |
無形資產
商標/商號
本公司若干商標/商號已被分類為無限期無形資產,不會攤銷,但會至少每年或在存在減值指標的情況下更頻繁地對減值進行審查。確定的活體無形資產使用下文討論的方法評估減值。長壽資產一節。本公司的無限期無形資產至少每年進行減值測試,方法是估計其公允價值,並將其與資產的賬面價值進行比較。該公司使用免收特許權使用費的方法估計無限期商標的公允價值,該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設;假設的特許權使用費費率(如果公司不擁有該商標則可能支付);以及貼現率。
長壽資產
只要發生的事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回,就應審查長期使用資產,如財產和設備、經營租賃資產以及應計提折舊和攤銷的購進無形資產的減值情況。一些可能引發減值測試的事件或情況變化包括但不限於:
● | 與預期和/或歷史業績相比業績嚴重不足(連續兩年負增長的可比銷售額或經營現金流); | |
● | 重大的負面行業或經濟趨勢; | |
● | 瞭解涉及以低於公司賬面價值的金額出售類似財產的交易;或 | |
● | 本公司期望在長期資產的估計使用年限結束前處置這些資產,即使這些資產不符合被歸類為“持有以待出售”的標準。 |
如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。
由於此次疫情對公司業務的持續影響,管理層對截至2021年和2020年每個季度(包括2021年12月31日和2020年12月31日)的長期資產進行了減值分析,並確定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司商標/商標無形資產、物業和設備以及經營租賃資產的賬面價值分別減值150萬美元和160萬美元。這一決定是根據管理層對資產未來的最佳判斷以及評估時已知的信息作出的。
商譽
商譽不需要攤銷,但至少每年進行一次測試,或在存在減值指標時進行測試。在評估商譽減值時,本公司可能首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能減值。如果本公司沒有進行定性評估,或確定報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,則將進行量化評估,以計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面金額超過估計公允價值,則計入減值費用,以將賬面價值減至估計公允價值。本公司進行定性減值評估的決定受到多個因素的影響,包括報告單位在上一個量化評估日期的估計公允價值超載價值的重要性、量化公允價值評估之間的時間量,以及我們普通股的價格。減值是指商譽的賬面價值超出其估計公允價值。由於新冠肺炎疫情對公司業務的持續影響,管理層對截至2021年和2020年每個季度末的商譽進行了減值分析,包括2021年12月31日和2020年12月31日。2021年和2020年不需要商譽減值。
37 |
衍生性責任
就與本公司實繳款項、認股權證及債務轉換功能有關的衍生負債進行會計處理時,amergent管理層須作出判斷,並就公允價值作出估計及假設。每項衍生負債最初於發行日期按公允價值入賬,其後於每個報告日期按公允價值重新計量,並於綜合及合併經營報表中確認變動,直至負債到期或符合權益分類資格為止。關於這些負債的討論見合併和合並財務報表附註12。2021年7月補繳,截至2021年12月31日不存在衍生負債。
企業合併會計
對企業合併中收購的資產、承擔的負債和轉移的對價進行會計處理,要求amergent的管理層作出判斷,並就公允價值作出估計和假設。本公司於截至2021年12月31日止年度收購Pie Squared Holdings,導致本公司於收購日按公允價值記錄所收購資產及承擔的負債,並對作為業務合併代價而發行的可轉換本票作出公平估值。本公司選擇公允價值選擇權來計入可轉換本票。可轉換本票最初於購置日按公允價值入賬,其後將於每個報告日期按公允價值重新計量,並於合併及合併經營報表中確認變動,直至償還負債或轉換為普通股。
此外,本公司承擔了Pie Squared Holdings因Pie Squared Holdingsprior對業務合併的交易而產生的所有權利和義務,包括聲明的權利和義務以及或有的權利和義務。Pie Squared Holdings根據RRF向美國SBA申請並獲得約1,000萬美元的贈款,並使用約800萬美元償還Pie Squared Holdings的現有債務,併為其部分運營支出提供資金。在RRF下,有一項要求,即贈款款項必須是“符合條件的用途”。通過收購的結構,該公司現在負責,贈款收益實際上是正確獲得和支付的,用於“合格的用途”。如果確定Pie Squared Holdings以不正當方式獲得贈款,或者此類贈款款項的支付不是“合格用途”,則該公司將對此類行動的後果負責,包括償還約1,000萬美元的贈款款項以及其他項目。管理層完成了對這一或有事項的分析,並得出結論,目前不需要為這一或有事項記錄負債。關於此次收購,公司從賣方那裏獲得了一項賠償,其中包括與RRF相關的任何事項。
債務的變更
當我們更改現有應付票據的條款時,我們評估ASC 470-50項下的修訂,債務調整與清償以確定這一變化是否應被視為修改或債務清償。這項評價包括分析説明的經濟實質是否有重大和相應的變化。如果變化被認為是微不足道的,那麼變化被認為是債務修改,而如果變化是重大的,變化被反映為債務清償。
近期發佈的會計公告
對最近發佈的會計聲明的描述,這些聲明可能會影響我們的財務狀況和經營結果,在本表格10-K其他部分包括的合併和合並財務報表的附註2中披露。
ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,amergent不需要提供本項目7A所要求的信息。
38 |
ITEM8.財務報表
美國酒店集團及其子公司
目錄表
頁面 數 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
40 |
合併和合並資產負債表 | 43 |
合併和合並業務報表 | 44 |
合併和合並的全面損失表 | 45 |
合併及合併股東虧損表 | 46 |
合併和合並現金流量表 | 48 |
合併和合並財務報表附註 | 50 |
39 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
美國酒店集團及其子公司
北卡羅來納州夏洛特市
對財務報表的看法
我們已經審計了所附的合併和合並資產負債表美國醫院集團及其子公司(“本公司”)於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,相關綜合及合併財務報表包括截至該日止年度的營運報表、全面虧損、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
關於公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,在截至2021年12月31日的一年中,公司發生了350萬美元的虧損,其中包括150萬美元的資產減值,截至2021年12月31日,公司的營運資金赤字約為1250萬美元。這些條件令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項,這些事項已傳達給或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項而就關鍵審計事項或與該等事項有關的賬目或披露提供獨立意見。
40 |
長期資產和經營性租賃資產的變現
關鍵審計事項説明-
該公司定期評估長期資產的賬面價值,當事件和情況需要進行此類審查時,以確定是否有任何資產已減值。由於新冠肺炎疫情對本公司的持續影響,管理層在商店層面進行了資產組合分析,這是可識別現金流獨立於其他資產現金流的最低水平。當資產組的賬面價值超過資產組的預期未來現金流量時,長期資產和經營租賃資產的賬面價值被視為減值。截至2021年12月31日,長期資產總計400萬美元,運營租賃資產總計800萬美元。在2021財年,本公司對長期資產和經營租賃資產分別記錄了747,000美元和708,000美元的減值費用。
因此,長期資產和經營租賃資產的減值分析是與預測現金流和收入相關的某些重大判斷和估計。管理層披露的情況因此,這些假設的變化可能會對長期資產和經營租賃資產的估值以及所記錄的減值費用產生重大影響。
如何在審計中處理關鍵的審計事項-
我們與長期資產和經營租賃資產減值分析中使用的預測現金流和收入相關的審計程序包括:
- | 瞭解與管理層評估長期資產減值分析相關的控制措施。 |
- | 通過將預測與歷史業績進行比較,考慮實際財務業績和管理層對未來業績的預期,評估管理層現金流預測的合理性。 |
- | 執行程序,包括審查對減值分析中使用的假設的敏感性,以評估其對公允價值確定的影響。 |
商譽和無限期無形資產的不良資產評估
關鍵審計事項説明-
如合併及綜合財務報表附註7所述,截至2021年12月31日,本公司的商譽餘額為780萬美元,無限活期商號餘額為230萬美元。
- | 商譽和無限期無形資產至少每年在報告單位層面進行減值測試,或在事件發生或情況發生變化時更頻繁地進行減值測試。評估要求對資產的估計公允價值與資產的賬面價值進行比較。如果資產的賬面價值超過其公允價值,則計入減值費用。 |
該公司聘請了第三方顧問,對商譽和無限期無形資產進行了減值測試。由於本公司只有一個報告單位,管理層採用市值方法釐定整體的公允價值,作為商譽減值評估的一部分。本公司採用免收特許權使用費的方法來估計不確定生前商號的公允價值。正如管理層披露,減免特許權使用費方法的主要假設的變化可能會對未來現金流的估計產生重大影響,從而對任何減值費用的金額產生重大影響。商譽及無限期無形資產減值指標的釐定需要管理層作出判斷,並涉及重大假設。
41 |
關鍵問題如何在審計中得到解決-
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括:
- | 瞭解管理層評估商譽及其他無限期減值資產分析的相關控制措施。 |
- | 評價管理層對報告單位和分類的確定 |
- | 審核並獨立證實管理層利用市值方法對本公司公允價值的計算,該公允價值由單一報告單位組成。 |
- | 審查管理層在估計公司無限生機商號的公允價值時使用的投入、假設和預測。 |
- | 測試減值分析中使用的數據的完整性和準確性。 |
- | 對公司的年度商譽和無限期商號減值分析進行敏感性分析。 |
餐飲振興基金計劃
關鍵審計事項説明-
如合併及綜合財務報表附註2及附註3所述,本公司於截至2021年12月31日止年度進行業務合併交易。所收購的某些資產和負債是被收購公司根據餐廳振興基金(“RRF”)申請和接受資金的結果,該計劃是作為冠狀病毒援助和經濟安全法(“CARE法案”)的一部分獲得通過的聯邦政府新冠肺炎刺激計劃的一部分。管理層評估了企業合併前資金使用的資格,以及被收購公司在確定將在企業合併會計中確認的資產和負債的公允價值時申請該計劃的資格。
我們認為這是一個關鍵的審計事項,因為需要判斷被收購公司在收購前根據RRF計劃申請和使用資金時是否存在意外情況。這件事需要大量的審計工作,在確定計劃的資格和資金的適當使用以及收到的RRF收益的重要性時,需要做出應有的判斷。
如何在審計中處理關鍵的審計事項-
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括:
- | 瞭解與管理層會計異常和複雜交易相關的控制措施。 |
- | 審查管理層對被收購實體有資格獲得區域儲備基金方案下資金的評估,並將該方案下使用的資金與美國聯邦政府發佈的現有指導進行比較。 |
/s/
|
|
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
April 15, 2022 |
42 |
美國酒店集團及其子公司
合併和合並的資產負債表
(除每股和每股數據外,以千為單位) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
投資 | ||||||||
應收賬款和其他應收款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
投資 | ||||||||
存款和其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回股份和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
長期債務和應付票據的當前到期日 | ||||||||
流動經營租賃負債 | ||||||||
遞延贈款收入 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
長期債務和應付票據(包括公允價值為#美元的債務 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(見附註13) | ||||||||
可轉換優先股:系列2:$ 法定價值;授權價值 股份; 和 分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股:$ 面值;授權 股份; 和 分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
追加實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
美國酒店集團股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可贖回股份和股東虧損 | $ | $ |
見合併和合並財務報表附註
43 |
美國酒店集團及其子公司
合併和合並的業務報表
截至的年度 | ||||||||
(除每股和每股數據外,以千為單位) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
收入: | ||||||||
餐廳銷售,淨額 | $ | $ | ||||||
博彩收入,淨額 | ||||||||
特許經營收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
費用: | ||||||||
餐飲銷售成本 | ||||||||
餐廳經營費用 | ||||||||
餐廳開業前和關門前費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
資產減值費用 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
員工留用信貸和其他補助收入 | ( | ) | ||||||
總費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
投資公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換本票公允價值變動 | ||||||||
清償債務費用 | ( | ) | ||||||
出售附屬公司的收益 | ||||||||
已解除租賃負債的收益 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併及合併淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||
美國酒店集團的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
可贖回優先股的股息 | ( | ) | ||||||
美國酒店集團普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美國酒店集團每股普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
見合併和合並財務報表附註
44 |
美國酒店集團及其子公司
合併和合並的全面損失表
截至的年度 | ||||||||
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
美國酒店集團的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算收益 | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見合併和合並財務報表附註
45 |
美國酒店集團及其子公司
合併後的股東虧損表
2021年12月31日結束
(除共享數據外,單位為千) | (Temporary equity) | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 全面 | 非- 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為補償而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見合併和合並財務報表附註
46 |
美國酒店集團及其子公司
合併後的股東虧損表
截至2020年12月31日的年度
(除共享數據外,單位為千) | (Temporary equity) Preferred Series 2 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | Accumulated Other 全面 | 非- 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股-系列2: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票,扣除交易成本#美元 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生責任的分叉 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
受益轉換功能 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股視為股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
將系列2首選轉換為普通 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
權證的重新分類和轉換特徵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發出手令以延長真實繳費期限 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併對價的現金對價,扣除交易成本$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併代價中認股權證部分的分擔 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益的重新分類 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見合併和合並財務報表附註
47 |
美國酒店集團及其子公司
現金流量表合併與合併報表
截至的年度 | ||||||||
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
經營租賃資產攤銷 | ||||||||
資產減值費用 | ||||||||
已解除租賃負債的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債重新計量 | ( | ) | ||||||
發出手令以延長真實繳費期限 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
投資公允價值變動 | ||||||||
可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
可贖回系列1優先贖回損失 | ||||||||
清償債務費用 | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業資產和負債變動(扣除收購影響): | ||||||||
應收賬款和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債 | ||||||||
遞延贈款收入 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
與收購Pie Squared Holdings相關的現金和限制性現金 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附屬公司的淨收益 | ||||||||
出售投資所得收益 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
系列2優先股收益 | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
優先贖回系列1 | ( | ) | ||||||
貸款收益 | ||||||||
還貸 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併對價,淨額 | ||||||||
對非控股權益的分配 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
現金匯率的影響 | ( | ) | ||||||
現金和限制性現金淨增加 | ||||||||
現金和限制性現金,年初 | ||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | $ |
見合併和合並財務報表附註
48 |
美國酒店集團及其子公司
現金流量表合併與合併報表
截至的年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付利息和所得税的現金 | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
通過發行普通股支付的優先股股息 | $ | $ | ||||||
發行可轉換本票作為收購Pie Squared Holdings的對價 | $ | $ | ||||||
經營租賃資產和負債因新租賃和修訂租賃而發生的變化 | $ | |||||||
將優先股系列2轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
通過行使認股權證支付的應計利息 | $ | $ | ||||||
優先系列2股票衍生負債的分叉 | $ | $ | ||||||
合併對價的權證部分 | $ | $ | ||||||
權證重新分類及債轉股特徵 | $ | $ |
見合併和合並財務報表附註
49 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
1. 業務性質
陳述的基礎
AmergentHotel Group,Inc.(“amergentt”)於2020年2月18日註冊成立,作為強啼克利爾控股公司(“強啼克利爾”)的全資子公司,目的是在amergentt剝離給強安琴克利爾的股東後,開展強安提克利爾及其子公司的業務。分拆交易於2020年4月1日完成。Amergent是一家擁有、經營和特許經營快速休閒餐飲概念的公司。
2020年3月31日,強啼克利爾將其所有資產和負債,包括其所有子公司(除amergient以外)的股權轉讓給amergent。基於這是共同控制下的實體之間的交易,會計結轉基礎被用來記錄貢獻給amergent的資產和負債。此外,作為一項共同控制交易,amergent的合併和合並財務報表反映了該交易,就好像在本文所述的最早期間發生了繳款一樣。
因此,隨附的合併和合並財務報表包括amergent及其子公司以及強提克利爾及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的賬目。所有公司間和實體間餘額已在合併和合並中沖銷。
組織、合併、剝離、反向拆分
於2020年4月1日,根據日期為2019年10月10日的強打克利爾、十四行詩、Biosub Inc.(“合併子公司”)及十四行子之間的合併協議及計劃(經於2020年2月7日修訂的第1號修訂)的條款(經如此修訂的“合併協議”),強啼克利爾完成了與十四行詩生物治療公司(“十四行行”)的合併交易,據此,合併子與十四行子合併並併入十四行子,而十四行子作為強安提克利爾的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。2020年4月1日,與合併有關的強安蒂克利爾更名為“Sonnet BioTreateuticsHoldings,Inc.”。
在合併後及合併前,強啼克利爾出資並將與強堤克利爾餐飲業務有關的所有資產和負債轉移給強安提克利爾新成立的全資子公司amergent。2020年3月16日,強啼克利爾公司董事會宣佈,強安提克利爾公司在2020年3月26日收盤時發行的普通股,每一股已發行普通股換一股強安提克利爾公司持有的阿美金特普通股。這筆股息與強安蒂克利爾上述餐飲業務的貢獻和轉讓一起被稱為“剝離”。在剝離之前,阿美金特沒有從事任何業務或運營。
阿美金特於2020年3月26日向登記在冊的股東進行的剝離發生在2020年4月1日(“分拆日期”)合併之前。作為分拆的結果,阿美金特成為合併前強蒂克利爾的業務、運營、資產和負債的繼承者。此外,阿美金特的股東基礎和他們持有的股份(按比例計算)與合併前的強安蒂克利爾基本相同。
與2020年4月1日的合併有關,amergent從十四行詩獲得收益#美元。
50 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
於2021年期間,本公司購入Pie Squared Holdings LLC及其全資附屬公司(“Pie Squared Holdings”)的全部未償還會員權益(見附註3)。
合併和合並財務報表包括美國公司及其子公司的賬目,如下所示:
美國酒店集團。 | 法團的司法管轄權 | 擁有百分比 | ||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% | ||||||
% |
51 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
流動性、資本資源和持續經營
流動性、資本資源和持續經營
截至2021年12月31日,公司的現金餘額為$
● | 我們有能力進入資本和債務市場,以履行當前的債務並運營業務; | |
● | 我們有資格獲得和獲得通過聯邦和州政府計劃提供的金融刺激計劃; | |
● | 我們對現有債務進行再融資或以其他方式延長到期日的能力; | |
● | 我們管理運營費用和維持毛利率的能力; | |
● | 我們的快速休閒餐飲理念的受歡迎程度和需求;以及 | |
● | 一般經濟狀況和消費者可自由支配收入的變化。 |
我們通常通過發行普通股和其他融資安排,包括可轉換債務、信用額度、應付票據、資本租賃和其他形式的外部融資,為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。
2020年3月10日,世界衞生組織將新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。美國新冠肺炎的爆發對整個酒店業產生了重大影響。由於州和地方政府的限制導致餐廳暫時關閉或顯著降低了公司的經營能力,暫時限制公司的餐廳只能外賣,公司受到了影響。很難估計此次疫情的持續時間或嚴重程度;但是,該公司已根據需要進行了運營調整,以減少影響。然而,關於疫情的持續時間和嚴重程度及其對公司運營的最終財務影響,無法確定。
2020年3月27日,國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),其中包括針對小企業的Paycheck保護計劃(“PPP”)。2020年4月27日,amergent獲得了一筆PPP貸款,金額為210萬美元。由於剝離和合並,amergent在申請貸款或融資時尚未公開交易。2021年2月25日,該公司又獲得了200萬美元的購買力平價貸款。在申請貸款或融資時,amergent並未在國家證券交易所上市。此外,在截至2021年12月31日的年度內,本公司根據《CARE法案》從員工留用抵免(“ERC”)中獲得了250萬美元的可退還税額抵免。該計劃於2022年1月1日結束。此外,《美國救援計劃法案》設立了餐廳振興基金,以提供資金幫助餐廳和其他符合條件的企業在新冠肺炎疫情期間繼續營業。平方派控股公司獲得了RRF下的贈款,並獲得了$
52 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
該公司預計將不得不尋求額外的債務或股權融資來支持運營,而且無法保證此類資金將以商業上合理的條款提供,如果有的話。
隨着amerent在未來12個月執行其業務計劃,它打算仔細監測其週轉資金需求和現金餘額,以確定是否有成本效益高的債務和股權融資。在資本不可用的情況下,amergent可能不得不縮減或凍結其增長計劃,以低於優惠的條件出售資產,減少開支,和/或減少未來的收購計劃,以管理其流動性和資本資源。
該公司目前的運營虧損,再加上營運資金赤字和新冠肺炎影響的不確定性,令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。
隨附的合併及合併財務報表並不包括與可收回及記錄資產金額分類及負債分類有關的任何調整,而該等調整在本公司無法繼續經營時可能需要作出。
2. 重大會計政策
陳述的基礎
所附合並及合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的美國公認會計原則。合併及合併財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
某些上一年的金額已更新,以符合本年度的列報方式。本公司選擇在合併和合並資產負債表以及合併和合並經營表、全面虧損、股東赤字和現金流量中列報以千計的財務信息。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。重大估計包括使用二項式格子模型、Black-Scholes模型和蒙特卡羅模型對衍生品、期權、權證和可轉換票據進行估值,以及商譽和長期資產的可回收性分析。實際結果可能與這些估計不同,特別是考慮到與正在進行的新冠肺炎大流行和新冠肺炎控制對策相關的重大社會和經濟破壞和不確定性。
淺談金融工具的價值
該公司按公允價值經常性計量和記錄某些金融資產和負債。美國公認會計準則提供了一個公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產和負債在活躍市場的報價給予最高優先級,稱為第1級。第二級優先考慮活躍市場中類似資產或負債的報價,或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,即資產或負債交易較少的市場。最低優先級,稱為級別3,給予無法觀察到的輸入。下表反映了公司公允價值計算中使用的投入水平:
(單位:千) | Quoted Prices (Level 1) | 顯著的可觀察性 輸入(2級) | 意義重大 看不見 輸入(3級) | 總公平 價值 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
資產(附註5) | ||||||||||||||||
十四行詩普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債(附註4) | ||||||||||||||||
可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ |
(單位:千) | Quoted Prices (Level 1) | 顯著的可觀察性 輸入(2級) | 意義重大 看不見 輸入(3級) | 總公允價值 | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
資產(附註5) | ||||||||||||||||
十四行詩普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債(附註12) | ||||||||||||||||
可轉換優先系列2的真實撥備 | $ | $ | $ | $ |
本公司就收購Pizza Reve發行的應付可換股票據的公允價值計算的第三級計算中使用的投入在附註4中討論。本公司可轉換優先系列2的真實向上撥備的公允價值計算中使用的投入在附註12中討論。
53 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
公司必須在實際可行的情況下披露有關金融工具的公允價值信息。本公司現金、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、其他貨幣負債、應付可轉換票據(上述應付可轉換票據除外)及應付票據的應付金額因該等金融工具的短期到期日及/或向本公司提供的相關利率接近現行利率而接近公允價值。
細分市場
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司以四個品牌運營,但在一個細分市場--快速休閒餐飲--審視其運營和管理業務。
現金
現金由金融機構持有的存款組成,並按公允價值列報。該公司通過在主要金融機構維持其銀行賬户來限制與現金相關的信用風險。
重裝CASH
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司維持限制現金$
就現金流量表而言,受限現金與#美元現金合計。
應收賬款和其他應收款
公司對應收賬款餘額的信用損失風險敞口和應收賬款的信用可靠性進行持續監測,並記錄相關的壞賬準備。備抵額度乃根據特定客户及已識別違約風險的其他餘額估計,幷包括基於歷史經驗的非特定客户違約撥備。本公司大部分賬户來自歷史信用風險最低的客户信用卡交易。截至2021年12月31日、2020年12月31日,本公司未計提壞賬準備。如果與特定客户相關的情況發生變化,對應收賬款可收回程度的估計也可能發生變化。
庫存
庫存以成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者入賬,主要包括餐廳食品、用品、飲料和商品。
性能和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊和攤銷一般採用直線方法記錄各自資產的估計使用年限。租賃改進採用直線法按預期租賃期或相關資產的估計使用年限中較短者攤銷。沒有改善或延長資產使用壽命的維護和維修不被視為資產,並在發生時計入費用。
54 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
用於計算折舊和攤銷的估計使用壽命如下:
租賃權改進 | |
餐廳傢俱和設備 | |
傢俱和固定裝置 | |
辦公室和計算機設備 |
不同的地方
商標//商號
該公司的某些商標/商號已被確定為具有確定的壽命,並正在按直線攤銷,預計使用壽命為
特許經營權
無形套餐是我們的貓頭鷹和披薩Rev餐廳的初始特許經營費。該公司將這些金額攤銷至
Long-Livedassets
只要發生的事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回,就應審查長期使用資產,如財產和設備、經營租賃資產以及應計提折舊和攤銷的購進無形資產的減值情況。一些可能引發減值測試的事件或情況變化包括但不限於:
● | 與預期和/或歷史業績相比業績嚴重不足(連續兩年負增長的可比銷售額或經營現金流); | |
● | 重大的負面行業或經濟趨勢; | |
● | 瞭解涉及以低於公司賬面價值的金額出售類似財產的交易;或 | |
● | 本公司期望在長期資產的估計使用年限結束前處置這些資產,即使這些資產不符合被歸類為“持有以待出售”的標準。 |
如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。
55 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
於2019年第三季度至2020年及2021年期間,本公司確定發生觸發事件,其中一些事件與新冠肺炎爆發有關,要求管理層對某些長期資產進行減值審查。由於本次疫情對本公司業務的持續影響,管理層已於2020年每個季度末及截至2021年12月31日對其長期資產進行了減值分析,並確定本公司確定的活着的商標/商號無形資產、物業和設備以及經營租賃資產的賬面價值在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內減值(詳見附註6、7和13)。這一決定是根據管理層對資產未來的最佳判斷以及評估時已知的信息作出的。
商譽
不受攤銷影響的商譽在公司年終時每年進行減值評估,或者更頻繁地在發生事件或情況變化時進行減值評估,例如業績重大惡化或大量門店關閉,表明可能存在減值。商譽的減值測試是在被稱為報告單位的報告層面上進行的。管理層確定公司有一個報告單位。
如附註1所述,2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。由於這場大流行對公司業務的持續影響,管理層從2020年底到2021年每個季度末(包括2021年12月31日和2020年12月31日)進行了商譽減值分析。
在評估商譽減值時,本公司可能首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能減值。如果本公司沒有進行定性評估,或確定報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,則進行量化評估,以計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面金額超過估計公允價值,則計入減值費用以將賬面價值減少至估計公允價值。本公司進行定性減值評估的決定受多個因素影響,包括報告單位在最後一個量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的重要性、量化公允價值評估之間的時間量,以及我們普通股的價格。
減值測試的第一步是根據淨資產(包括商譽餘額)的賬面價值與淨資產的公允價值進行比較。本公司於2021年至2020年期間於每個季度末進行量化評估,並根據管理層根據評估時已知資料作出的最佳判斷,確定商譽並未因報告單位的公允價值高於賬面價值而受損。
應付可轉換性
該公司分析其可轉換債務工具,尋找可能需要從宿主那裏分離出來的嵌入屬性,並將其作為衍生品進行會計處理。在每項工具開始時,本公司對需要分流的嵌入特徵進行分析,並可選擇(如果符合條件)按公允價值對整個債務工具進行會計處理。如果選擇公允價值選項,公允價值的任何變動將在隨附的經營報表中確認,直至票據結算為止。本公司選擇將其於2021年發行的與收購Pizza Rev(見附註3)有關的可轉換票據按公允價值入賬,並已在截至2021年12月31日止年度的綜合及綜合經營報表及全面虧損中確認公允價值變動。就2020年發行的應付可換股票據而言,本公司對需要分流的內嵌特徵進行了分析,並得出結論,該可換股債券包括需要分流的贖回特徵(見附註8)。
前向循環翻譯
以當地貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。經營業績按整個期間的平均匯率換算。將外幣財務報表從功能貨幣轉換為美元的過程所產生的調整計入股東權益內的累計其他全面損失。外幣交易損益計入當期收益。該公司已確定當地貨幣為其海外業務的本位幣。外國子公司是Soldin 2021,截至2021年12月31日沒有持有任何外國資產。
創新意識
該公司的收入來自以下來源:(I)餐廳銷售;(Ii)博彩收入;(Iii)特許經營收入,由特許經營餐廳報告的銷售額的百分比和初始簽約費組成。
56 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
RestaurantSales,Net
該公司記錄銷售時餐廳銷售的收入,扣除折扣、優惠券、員工餐和免費餐食後的收入。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售税和增值税(“增值税”)在合併和合並經營報表的收入中以淨額列報。
遊戲收入
該公司在俄勒岡州詹岑海灘的餐廳旁邊經營一家博彩設施,獲得收入。博彩收入被確認為從博彩活動中賺取的收入,扣除支付給客户的費用、税收和政府費用。這些費用被確認為它們是根據協議條款賺取的。
法國收入
該公司向運營商授予特許經營權,以換取最初的特許經營權許可費和繼續支付的特許權使用費。為每個餐廳或地區頒發的許可證被認為是一種履行義務。所有其他義務(如在餐廳開業期間提供協助)都與許可證結合在一起,並被確定為單一的履行義務。因此,總交易價格(包括餐廳開張和領地費用)被分配給根據合同被許可人預期將開張的每一家餐廳。對於估計的交易總價,包括預計將開設的門店數量,有很大的判斷。我們確認分配給每家餐廳的費用是餐廳許可證期限內直線基礎上的收入,許可證期限通常從簽署區域開發協議合同和簽署特許經營協議的商店租約開始。這些預付費用一般在合同執行時收到。持續費用是根據特許經營商收入的一個百分比計算的,不受任何限制,在銷售發生時按權責發生制確認。這些連續費一般是按周支付的。
合同責任
合同負債包括特許經營商支付的初始和續展特許許可費產生的遞延收入,一般在基礎特許經營協議期限內以直線方式確認,以及特許經營商支付的預付開發費用,一旦簽定,通常以直線基礎確認。如果開發協議終止,初始和續訂許可費用的確認速度會加快。大約$
RESTAURANTPRE--開業和結業費用
餐廳開業前費用包括僱用和培訓每個新餐廳最初的小時工的費用、差旅、培訓中使用的食物和用品的費用、盛大開業促銷費用、初始庫存運營用品的費用以及與開業有關的其他直接成本,包括施工期間和餐廳內培訓期間的租金。餐廳開業費用在發生時計入費用。
餐廳關閉費用包括與關閉餐廳位置有關的成本,除其他外,還包括與關閉直接相關的租賃終止費用和特許經營分手費。與關閉地點相關的減值費用作為資產減值費用的組成部分入賬。本公司就取消若干租賃協議下的責任進行談判而產生的租賃負債的終止確認,被記錄為已解除租賃負債的收益。餐廳關閉成本在發生時計入費用。
57 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
酒商
由地方政府機構以象徵性費用直接發放的不可轉讓酒類許可證的費用按發生的費用計算。在授權酒類許可證數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒類許可證的成本被資本化為無限期無形資產並計入其他資產。每年或當事件或情況變化表明賬面金額可能無法追回時,酒類許可證將被審查以確定是否存在減值。年度酒類或執照續期費在續期期內支付。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用包括在餐廳經營費用以及所附合並和合並經營報表中的一般和行政費用,總額約為#美元。
租契
我們在合同一開始就確定合同是否包含租賃。我們的材料經營租約包括餐廳位置和辦公空間。我們的租約通常有剩餘的
營運租賃資產及負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利,並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃集減值調整後的經營租賃可行性。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計了與合理的租賃期限相對應的遞增借款利率。我們基於當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。如果我們對增量借款利率的估計發生變化,我們的經營租賃資產和負債可能會有實質性的不同。
2020年4月,財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“財務會計準則問答”),重點闡述瞭如何將租賃會計準則應用於因“新冠肺炎”疫情而提供的租賃優惠。根據現行租賃指引,本公司須按逐個租賃法釐定租賃特許權是否因與租户達成新安排而產生,或租賃特許權是否符合現有租賃協議內可強制執行的權利及義務。財務會計準則委員會問答容許本公司在符合若干準則的情況下,繞過逐份租約分析,轉而選擇是否應用租約修訂會計框架,該等選擇一致適用於具有相似特徵及相似情況的租約。該公司選擇適用這種救濟,並利用這次選舉避免對收到的租賃特許權進行逐個租賃分析,因為作為救濟給予的特許權是由於新冠肺炎疫情,導致給房東的現金流基本上保持不變或更少。
經驗學分
CARE法案下的ERC是一項可退還的税收抵免,旨在鼓勵企業在新冠肺炎事件期間將員工留在工資單上。靈活的僱主可以有資格獲得高達$
再融資基金
該公司根據獎勵的授予日期公允價值衡量和確認員工和非員工獎勵的基於股份的薪酬支出。本公司在獎勵的必要服務期間(通常是歸屬期間)按直線原則確認以股份為基礎的薪酬支出。公司在發生沒收行為時予以確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了截至授予日員工和非員工股票獎勵的公允價值。管理層根據公司的歷史波動性估計預期的股價波動率。本公司股票獎勵的預期期限是採用“簡化”方法確定的,該方法適用於符合“普通”股票獎勵條件的獎勵。無風險利率是通過參考零息美國國債在授予獎勵之日的收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息率為零,原因是本公司從未就普通股支付過現金股息,並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
非交界處
遞延所得税按負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異,營業虧損、税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會減記估值撥備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
58 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
根據國內税法(“IRC”)的規定,amergent已經確定它有大約$
該公司已在隨附的合併及合併財務報表中就全額遞延税項資產計提估值撥備。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有與任何所得税義務有關的應計利息或罰款。本公司目前沒有進行任何聯邦或州税務審查,自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查。公司納税年度的最後三年須接受聯邦和州税務審查。
該公司使用期間已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損。由於轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物(包括本公司已發行認股權證的全部金額)(如附註11所述)、可轉換債務工具的潛在轉換(如附註8所述)及以股份為基礎的補償獎勵(如附註14所述)將為反攤薄性質,因此每股基本及攤薄後淨虧損均相同。
公司業績(虧損)
在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分(收入、費用、損益)的標準要求,根據會計準則要求確認為全面收益(虧損)組成部分的所有項目都應在與其他財務報表同樣突出的財務報表中列報。我們必須(A)在財務報表中按其他全面收益(虧損)項目的性質將其分類,以及(B)將其他全面收益(虧損)的累計餘額在資產負債表的權益部分單獨列示。其他綜合收益(虧損)為外幣換算調整。
已收到的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税會計(主題740)。該標準的目標是通過消除ASC 740允許的某些例外並澄清現有指南以促進一致性應用,從而改進美國GAAP的領域。該標準自2021年1月1日起對本公司生效。截至2021年1月1日採用ASU 2019-12對合並和合並財務報表沒有實質性影響。
59 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期合同--實體自有權益中的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計,為了解決將美國公認會計準則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具所帶來的複雜性。ASU 2020-06包括對關於可轉換工具和衍生工具範圍的指南的修訂,但實體自身權益合同除外,並通過刪除分主題470-20中的某些分離模式簡化了包括受益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。此外,ASU 2020-06將要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用“如果轉換”的方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(公司為2024財年)有效,包括這些財年內的過渡期,並允許及早採用。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。
收到的會計聲明
在2021年3月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自身權益合同(分主題815-40):發行人對某些修改或交易所或獨立股權的會計-分類書面看漲期權該公告概述了實體應如何説明對股權分類書面看漲期權的修改,包括購買實體自己的普通股的股票期權和認股權證。ASU中的指導意見要求實體將權益分類期權的修改視為原始期權與新期權的交換,但不會導致該期權成為負債分類。本指引適用於本指引,不論修改是作為對股權分類書面認購期權的條款和條件的修改,還是作為終止原始期權併發行新的期權。該指導意見將在2021年12月15日之後的財政年度生效,並允許及早採用。公司計劃於2022年1月1日採用這一指引,預計不會對合並和合並財務報表產生實質性影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(主題ASC 832):企業實體關於政府援助的披露。這一標準要求披露與政府的交易,這些交易是通過模擬贈款或捐款會計模式來核算的,以提高交易類型、交易會計以及交易對實體財務報表的影響的透明度。新標準適用於2021年12月15日之後的財政年度。公司計劃於2022年1月1日採用這一指引,預計不會對合並和合並財務報表產生實質性影響。
我們審閲了所有其他最近發佈的會計聲明,並得出結論,這些聲明要麼不適用,要麼預計不會對合並和合並財務報表產生重大影響。
3. 收購
於2021年8月30日,本公司根據一份單位收購協議(“購買協議”)購入Pie Squared Holdings的所有未償還會員權益。Pie Squared Holdings直接並通過其四家全資子公司擁有、經營和特許經營以PizzaRev為商標的披薩店。Pizza Rev門店由三家公司自營門店和九家特許經營門店組成。購買價格是
60 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
截至收購日,收購的資產和承擔的負債包括以下內容(以千計):
收購的資產: | ||||
現金 | $ | |||
受限現金 | ||||
財產和設備 | ||||
經營性租賃資產 | ||||
商標/商號無形資產 | ||||
特許經營權無形資產 | ||||
商譽 | ||||
存款和其他資產 | ||||
收購的總資產 | $ | |||
承擔的負債: | ||||
禮品卡責任 | $ | |||
合同負債(遞延收入) | ||||
遞延贈款收入 | ||||
經營租賃負債 | ||||
承擔的總負債 | $ | |||
淨買入價 | $ |
Intereston票據每季度到期一次,金額為$
波動率 | % | |||
無風險利率 | % - | % | ||
股票價格 | $ | |||
信用利差 | % |
2021年,在收購之前,Pie Squared Holdings獲得了美國SBA RRF的贈款,金額約為$
受限現金及遞延贈款收入負債已記錄在期初資產負債表中,以應付來自RRF的未動用款項,而由於受限現金用於RRF收購後所產生的合資格成本,其可靠性正在降低。
由於本公司收購了Pie Squared Holdings的所有未償還會員權益,本公司承擔了Pie Squared Holdings在出售事件前因Pie Squared Holdings的交易而產生的所有權利和義務,包括所述權利和義務以及或有權利和義務。如上所述,Pie Squared Holdings申請並獲得了大約$
61 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
4. 金融工具的公允價值
與2021年8月30日收購Pie Squared Holdings有關的票據(見注3)使用重大不可觀察投入( 3級)按公允價值經常性計量如下:
(單位:千) | 2021年12月31日 | |||
2021年1月1日的餘額 | $ | |||
發行日的公允價值 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | $ |
該公司根據ASC主題815對筆記進行了評估,衍生工具和套期保值,並確定轉換價格折扣創建了衍生品。這一衍生工具與債務主體沒有明確和密切的關係,需要分開,並作為衍生工具入賬。該公司選擇在最初和隨後衡量注意事項按公允價值計算,公允價值變動在經營中確認。
當時的公允價值估計為#美元。
波動率 | % | |||
無風險利率 | % - | % | ||
股票價格 | $ | |||
信用利差 | % |
5. 投資
投資包括以下內容:
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
十四行詩普通股,按公允價值計算 | $ | $ | ||||||
強安提克利爾投資者有限責任公司,按成本計算 | ||||||||
總計 | $ | $ |
十四行詩的普通股
在完成附註1所述的合併後,公司收到了購買認股權證
認購權證的估計公允價值
截至2020年4月1日 | ||||
十四行詩普通股的公允價值 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
術語 | ||||
波動率 | % | |||
無風險利率 | % |
2020年11月17日,本公司以無現金方式行使認股權證,並收到
2020年12月4日,公司出售
股票於2021年出售,公司獲得收益$
強安提克勒投資者有限責任公司
62 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
美國的Hooters贖回了該公司的部分所有權權益,並支付了$
6. 財產和設備,淨額
財產和設備,網絡由以下部分組成:
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||
餐廳傢俱和設備 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
辦公室和計算機設備 | ||||||||
辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
如注1所述,新冠肺炎在美國的爆發對整個酒店業造成了重大影響。自疫情宣佈以來,影響因州/地理區域而異。因此,商店層面的經營業績和現金流差異很大,導致分析了2021年和2020年每個季度結束的商店層面的減值分析,包括2021年12月31日、2021年和2020年12月31日。2020年間,有幾家門店永久或暫時關閉,而其他門店則在減產。根據可恢復性評估,減值費用為#美元。
折舊費用為$
7.無形資產,淨額
商譽
商譽的前滾如下:
截至的年度 | ||||||||
(單位:千) | December 31, 2021 | December 31, 2020 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
收購Pie Squared Holdings | ||||||||
英國貓頭鷹的銷售 | ( | ) | ||||||
外幣折算收益(虧損) | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
63 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
於2021年10月8日,本公司透過其全資擁有的英國附屬公司強提克利爾英國集團有限公司,將本公司位於英國諾丁漢的貓頭鷹餐廳West End Wings Ltd出售予Hard Four Consulting Limited(UK),最終收購價為GB
其他可融通資產
特許和商標/商號無形資產包括以下內容:
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||
商標、商號: | ||||||||||
美國路邊漢堡 | $ | $ | ||||||||
BGR:漢堡連鎖店 | ||||||||||
小巨無霸漢堡 | ||||||||||
比薩餅修訂版 | ||||||||||
獲得的特許經營權: | ||||||||||
BGR:漢堡連鎖店 | ||||||||||
比薩餅修訂版 | ||||||||||
特許經營許可費: | ||||||||||
貓頭鷹太平洋西北 | ||||||||||
貓頭鷹英國 | ||||||||||
按成本計算的無形資產總額 | ||||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
根據對2021年和2020年,包括2021年12月31日和2020年12月31日每個季度末賬面價值的可回收性的分析,減值費用約為#美元
無形資產攤銷為#美元。
截至12月31日的年度: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
$ |
64 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
8. 應付債務和應付票據
應付債務和應付票據摘要如下:
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
可轉換債務(A) | $ | $ | ||||||
可轉換本票(按公允價值計量)(B) | ||||||||
購買力平價貸款(C) | ||||||||
EIDL貸款(D) | ||||||||
英國反彈貸款(E) | ||||||||
承包商備註(F) | ||||||||
應付票據(G) | ||||||||
應付票據(H) | ||||||||
債務總額 | ||||||||
減去:可轉換債券的折價(A) | ( | ) | ( | ) | ||||
總債務,扣除貼現 | $ | $ | ||||||
長期債務和應付票據的當期部分 | $ | $ | ||||||
長期債務和應付票據,減去流動部分 | $ | $ |
(a) |
截至二零二零年八月十六日,amergent並無足夠數額的法定普通股以支付因行使認股權證及轉換認股權證而發行的股份
已發行的認股權證估計公允價值為#美元。
65 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
2020年8月17日,公司和Oz Rey修訂了10%的擔保可轉換債券,將普通股的轉換率定為每股0.10美元。此外,修正案對Oz Rey將債券轉換為普通股的能力進行了限制,以便轉換不會導致普通股的發行量超過授權股票的金額。然而,Oz Rey可在向本公司發出合理通知後,要求本公司在其代表委任材料中,為本公司舉行的任何股東周年大會提供一份修訂本公司公司註冊證書的建議,以將本公司的法定股份增加至足以在全面攤薄的基礎上轉換所有債券相關股份的數目。Oz Rey亦同意,在任何情況下,本公司將不會被要求支付現金以結算因法定股份上限而不能行使的換股功能,或在本公司無法根據換股功能交付股份的情況下。Oz Rey還同意放棄2020年8月17日之前發生或存在的任何債券違約事件。由於這些修改,認股權證不再被歸類為負債,轉換特徵不再需要與修訂日期的債務主機分開。
截至修訂日期,認股權證及轉換功能均按公允價值計入,並於隨附的綜合及合併經營報表中記錄負債變動。於修訂日期,認股權證及轉換功能的負債已重新分類為額外實收資本。於二零二零年八月十六日,認股權證及轉換功能的估計公平值為
票據的交換計入了8%不可轉換票據的清償,與8%不可轉換票據的賬面價值的差額#
該公司記錄的債務折扣約為#美元。
(b) |
(c) | 2020年4月27日,amergent獲得了一筆PPP貸款,金額約為#美元 |
On February 25, 2021, the Company received a second PPP loan in the amount of $ |
(d) |
66 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
該公司的各種貸款協議包含金融和非金融契約,以及規定交叉違約的條款。對這些規定遵守情況的評估取決於解釋和判斷的行使。本公司的出借人提供了到2021年12月31日之前放棄某些金融契約的權利。
截至2021年12月31日的未來最低還款額如下(以千為單位):
截至12月31日的年度: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
減去:可轉換債券的折扣 | ( | ) | ||
新增:公允價值調整 | ||||
減去:長期債務和應付票據的當前到期日 | ( | ) | ||
長期債務和應付票據 | $ |
67 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
9. 應付賬款和應計費用
應計應攤費用和應計費用匯總如下:
(單位:千) | December 31, 2021 | December 31, 2020 | ||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應計税(增值税、銷售額、工資等) | ||||||||
應計利息 | ||||||||
$ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,大約
10. 所得税
所得税支出由以下部分組成:
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
外國 | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||
美國聯邦政府 | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
州和地方 | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
$ | $ |
68 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
使用21%的法定美國聯邦税率的所得税支出與公司的實際税率對賬如下:
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
計算出的“預期”所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除聯邦福利後的州所得税 | ( | ) | ||||||
上一年的結轉和其他遞延税額餘額 | ||||||||
永久性物品 | ||||||||
匯率變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
合併後對NOL的調整 | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
遞延所得税反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產的主要組成部分為:
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
資本損失結轉 | ||||||||
固定資產和無形資產 | ||||||||
第1231節虧損結轉 | ||||||||
慈善捐款結轉 | ||||||||
第163(J)條限制 | ||||||||
其他 | ||||||||
餐廳創業費 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
學分 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延佔用負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日,該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉約為美元
69 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,估值變動準備金約為#美元。(
該公司評估了ASC 740與財務報表中確認的所得税不確定性會計相關的條款。ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應該如何確認、列報和披露公司已經採取或預期在其回報中採取的不確定頭寸。要使這些好處得到承認,税收狀況必須更有可能得到税務當局的審查。在納税申報表中採取或預期採取的兩種立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差異被稱為“未確認利益”。未確認税務優惠的負債被確認,因為它代表了企業因應用美國會計準則第740條的規定而未被確認的對ATAX頭寸的潛在未來義務。
與不確定税務狀況相關的利息需要計算(如果適用),並將在合併和綜合經營報表中歸類為“利息支出”。罰款將被確認為“一般和行政費用”的一個組成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,無需報告利息或罰款。
該公司以前沒有對未分配的外國收益計提税收準備,這是基於將其外國子公司的收益永久再投資於這些業務的意圖和能力。根據TCJA,公司已通過評估TCJA對其運營的影響來重新評估其戰略。作為TCJA的結果,該公司分析了是否需要為被視為匯回未分配收益記錄一項負債。現已確定不存在與此相關的未償負債,這是根據合併外國集團的整體負未分配收益(累計赤字)計算的。
TCJA的另一項規定是實施全球無形低税所得税,或稱“GILTI”。公司已選擇在税收實際適用於公司的期間考慮GILTI的影響。由於2021年和2020年的海外損失,GILTI對應税收入的影響為零。
11. 股東權益
可贖回優先股-系列1
2016年12月開始,
70 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
2020年過橋融資
根據2020年2月7日的證券購買協議,公司出售了
於2020年8月17日,本公司與第2系列優先股持有人訂立一份豁免、同意及修訂指定證書(“延長協議”),當中包括將下文所述的增額付款由2020年8月7日延長至2020年12月10日的條款,並準許投資者在分拆中取得的amergent股份計入下文所述的增額付款的釐定內,由本公司支付機構投資者與延展協議有關的所有開支,以及對機構投資者願意延長增額付款日期的若干代價。對價包括$。
於2021年2月16日,本公司與系列2優先股持有人就指定證書(下稱“放棄證書”)訂立放棄、同意及修訂協議。根據豁免,公司向特拉華州州務卿提交了第二次修訂和重新確定的系列2可轉換優先股指定證書(“經修訂的指定證書”),(I)規定將真上付款延長至2021年4月1日,(Ii)規定從銷售第2系列優先股優先股的銷售中扣除收益,以及(Iii)規定受以下討論的限制的現金金額從$減少
在截至2021年12月31日的年度內,投資者將 系列2的股份優先進入 普通股,並在市場上出售這些普通股。此外,投資者出售了他們剩餘的資金 系列2優先於其他投資者。出售給投資者的股票不再包含真實向上付款條款。新的投資者轉變了 系列2的股份優先進入 2021年5月期間的普通股,以及 截至2021年12月31日,系列2優先股仍未結清。
由於本公司無法控制的某些或有贖回特徵,系列2優先股在隨附的合併及合併資產負債表中被分類為臨時權益。
71 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
系列2的名稱、權利和優先選項:
狀態值:系列2優先股的每股聲明價值為$
True-UpPayment:阿美金特被要求向原始持有人支付相當於美元價值的現金金額
該公司確定,True-Up付款構成了美國公認會計原則所定義的“完整”撥備,要求以現金結算,因此與主機工具分開,優先使用系列2,並被計入衍生性。衍生工具的公允價值是使用蒙特卡羅模型估計的,負債為#美元。
贖回:如合併未能於第二系列優先股發行後六個月內完成,本公司將被要求贖回所有未償還的第二系列優先股,金額為第二系列優先股總聲明價值的125%,而根據指定證書,未償還加任何違約利息及當時到期應付的任何其他費用或違約金。此外,根據定義,還有其他觸發事件可以導致系列2優先股根據持有人的選擇進行贖回,其中一些不在公司的控制範圍內。
轉換為持有人的選擇權/受益所有權限制系列2優先股可在持有人選擇承租人(I)$
強制轉換:公司有權要求持有者最多轉換為 在合併前三天遞交通知時,系列2的優先股,受實益所有權限制和適用的納斯達克規則的限制。未轉換的系列2優先股自動交換為同等數量的系列2優先股,條件基本相同。
清算首選項:於本公司任何清盤、解散或清盤時,持有人有權從資產中收取相當於所述價值的125%的款額,外加任何違約利息及根據指定證書當時到期而欠下的任何其他費用或算定損害,按於任何分派或支付予普通股持有人之前的優先股系列2每股股份計算。
Votingright:系列2優先股持有人有權與作為單一類別的普通股持有人一起在Anas轉換的基礎上就提交給普通股持有人的所有事項進行投票,並應作為單獨類別就提交給系列2優先股持有人的所有事項進行投票。此外,在未經持有人批准的情況下,本公司須取得股東的批准,才可按慣例就合併中未考慮的某些事件及交易獲得第2系列優先股。
觸發事件:違反公司義務將觸發贖回事件。
72 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
防稀釋:第2系列優先股就派息或股票分拆及反攤薄保障作出慣常調整,與優先證券購買協議同時,雙方訂立登記權協議(“優先登記權協議”)。根據優先登記權協議,本公司須於本次交易完成後15天內提交一份登記聲明,登記換股股份。
2020Merger交易
作為合併的結果,以下反映了合併代價對公司的淨股本貢獻,反映了收到的總收益、交易產生的直接成本的抵銷、系列1優先股的贖回付款與結轉價值之間的差額以及某些認股權證的贖回。
以下是以千計的數字:
合併對價中的已繳現金部分 | $ | |||
十四行權證部分對合並代價的貢獻 | ||||
已發生的交易成本 | ( | ) | ||
$ |
期權和認股權證
公司股東批准了尚蒂克利爾控股公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”),授權發行期權、股票增值權、限制性股票獎勵和單位、業績股份和單位、影子股票和其他基於股票和股息等值的獎勵。根據核準的2014年計劃, 都被批准撥款。該計劃未能倖免於合併,與合併和分拆相關的所有限制性和非限制性股票期權均被取消。
於2020年3月,本公司將若干認股權證的執行價格由若干類別的認股權證下調至$
與2020年4月1日的合併和剝離有關,
2020年8月17日,認股權證
73 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
截至2021年12月31日止年度的認股權證活動摘要如下:
手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命 | ||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||
沒收/其他調整 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ |
截至2021年12月31日,尚未執行的認股權證包括:
發佈日期 | 手令的數目 | 行權價格 | 到期日 | |||||||
April 1, 2020 | $ | |||||||||
April 1, 2020 | $ | |||||||||
March 30, 2020 | $ | |||||||||
2020年8月17日 | $ | |||||||||
有關股票期權的其他信息,請參閲附註14。
12. 衍生負債
於二零二零年十二月三十一日的衍生負債包括系列2優先股的實付撥備(見附註11)。True-UpPayment於2021年7月以現金支付$
如附註8(A)所述,認股權證是就10%可換股票據發行的。本公司在行使認股權證及轉換10%可換股票據後,並無足夠數額的法定普通股可發行。因此,認股權證被歸類為負債,轉換特徵從宿主債務工具中分離出來,兩種工具都作為衍生品入賬。由於對附註8(A)所述附註的修訂,自2020年8月16日起,認股權證和轉換特徵不再需要進行負債分類,並被重新分類為權益。
下表為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度本公司3級估值的公平市價變動摘要。
(單位:千) | 補繳款項 | 認股權證 | 債務轉換功能 | 總計 | ||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
文書的開始 | ||||||||||||||||
期內公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不再符合負債分類的文書 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2020年12月31日餘額 | ||||||||||||||||
期內公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生產品責任的清償 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
在計算權證在發行日和截至2020年8月16日的公允價值時使用的假設包括:
截至2020年4月1日 | ||||
每股股價 | $ | |||
術語 | ||||
預期波動率 | % | |||
股息率 | % | |||
無風險利率 | % |
74 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
截至2020年8月16日 | ||||
每股股價 | $ | |||
術語 | ||||
預期波動率 | % | |||
股息率 | % | |||
無風險利率 | % |
該公司還考慮了未來融資的可能性、時機和金額。
在計算可轉換票據在發行日和截至2020年8月16日的公允價值時使用的假設包括以下金額(除轉換價格數據外,金額以千計):
截至2020年4月1日 | ||||
面值 | $ | |||
術語 | ||||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
息票 | % | |||
折算價格 | $ | |||
信用利差 | % |
截至2020年8月16日 | ||||
面值 | $ | |||
術語 | ||||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
息票 | % | |||
折算價格 | $ | |||
信用利差 | % |
該公司還考慮了未來融資的可能性、時機和金額。
在計算截至2020年12月31日發行日的真實支付撥備的公允價值時使用的假設包括:
發行日期 | ||||
術語 | ||||
預期波動率 | % | |||
股息率 | % | |||
無風險利率 | % |
75 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
2020年12月31日 | ||||
術語 | ||||
預期波動率 | % | |||
股息率 | % | |||
無風險利率 | % |
13. 承付款和或有事項
法律程序
賠償協議和尾部政策
於二零二零年三月二十五日,根據合併協議的規定,強而騰、十四行詩及amergent訂立一項彌償協議(“彌償協議”),規定amergent將就任何索償、訴訟、訴訟或調查(不論民事、行政、調查或其他)而產生的所有實際或威脅的索償、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、費用及開支,向強安強及十四行詩及其各自的董事、高級管理人員、股東及經理作出全面彌償及保持其無害。與剝離業務有關的,或與其處置給美國人有關的。賠償協議將於2026年3月25日到期。
此外,根據合併協議,在完成合並之前,分拆實體購買了一份尾部保險單,承保金額為#美元。
與租賃物業相關的訴訟
在2021年和2020年期間,由於新冠肺炎疫情,該公司拖欠了幾個租約的租金。因此,該公司有七個網站的訴訟懸而未決,其中四個網站已永久關閉。這起訴訟的結果可能導致永久關閉更多的餐廳門店,並可能要求公司支付利息和損害賠償,以不利的條款修改某些租約,並可能導致公司資產的重大減值。看見租契下面的一節,討論廢棄地點的逾期租金。
截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併及合併資產負債表中並無應計金額,因管理層不相信有關結果會導致對本公司的額外負債;然而,不能作出任何保證。
有時,本公司可能會捲入其他法律程序和在正常業務過程中發生的索賠,這些訴訟和索賠通常由保險承保。截至2021年12月31日,公司預計與這些事項有關的最終負債金額不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
租契
該公司的租約通常包含租賃期內的租金上漲。本公司在租賃期內以直線法確認這些租賃的費用。此外,用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施在賺取時確認,並減少我們與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷,作為租賃期間費用的減少。
76 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
該公司的一些租約包括基於通脹指數和公平市值調整的租金上漲。某些租約包含或有租金條款,包括固定的基本租金加上超出規定金額的餐廳銷售額的額外百分比。經營租賃負債按租賃開始時的現行指數或利率計算。指數或差餉及或有租金的隨後上升被確認為可變租賃費用。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。作為租賃協議的一部分,公司還負責支付非租賃部分(公共區域維護、運營費用等)。以每月或每年餐廳銷售額為基礎的租金支付百分比,這被認為是可變成本,不包括在緩解負債中。
關於通過租賃主題842,我們的政策選舉如下:
短期政策
該公司已為所有適用類別的標的資產選擇了短期租賃確認豁免。初始期限為12個月或以下的租賃,如不包括購買本公司合理地確定將行使的標的資產的選擇權,則不計入資產負債表。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計):
經營租約 | 分類 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
使用權資產 | 經營性租賃資產 | $ | $ | |||||||
流動租賃負債 | 流動經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
非流動租賃負債 | 長期經營租賃負債 | |||||||||
$ | $ |
租賃期限和貼現率如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
COVID-19對商店層面的經營業績和現金流產生了顯著不同的負面影響。在截至2020年12月31日的一年中,幾家門店永久關閉,其他門店的運力也有所下降。根據對截至2021年12月31日的使用權資產可回收性的評估,減值費用為#美元。
截至2021年12月31日止年度內,
在截至2020年12月31日的年度內,$
租金費用約為$
PPPP貸款
該公司獲得了兩筆購買力平價貸款,總額為$
77 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
目前,美國小企業管理局和其他政府通訊機構已表示,所有超過美元的貸款
RRF
正如在附註3中討論的那樣,Pie Squared Holdings收到了大約$
14. 基於股份的薪酬
2021年8月,公司通過了《2021年激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據2021年激勵計劃,公司可以授予股票期權和股票獎勵。確實有 根據本計劃為發行保留的普通股。截至2021年12月31日, 股票仍可用於未來的授予。
2021年11月,公司通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。根據2021年激勵計劃,公司可以授予股票期權和股票獎勵。公司股東於2021年12月30日批准了激勵計劃。 根據激勵計劃為發行預留的普通股。截至2021年12月31日, 份額仍可用於未來的贈款。
基於股票的獎勵一般在三年內授予,失效或被沒收的基於股票的獎勵可以重新授予。所有基於股票的獎勵的合同期限為五年。未償還股份獎勵的到期日為2026年8月。
該公司按授予日的公允價值計量基於股票的獎勵,並以直線方式記錄獎勵服務期內的薪酬支出。基於股份的薪酬是根據員工和顧問各自的部門分配給他們的。
該公司記錄的基於股票的薪酬支出為$ 截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支。
波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
預期期限 | years | |||
股息率 | % |
78 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
選項數量 | 加權平均 行權價格 人均 分享 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | ||||||||||
截至2020年1月1日未償還 | $ | - | ||||||||||
授與 | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ | |||||||||||
已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 | $ |
截至2021年12月31日止年度內授予的以股份為基礎的獎勵之加權平均公允價值為$ 。截至2021年12月31日,與基於股票的未償還獎勵相關的未確認薪酬成本約為$ 預計在加權平均期間內確認為費用,約為 好幾年了。
15. 後續事件
本公司已評估自資產負債表日起至綜合及合併財務報表可供發出之日止的後續事項,除下列事項及附註8所述有關債務及應付票據的事項外,並無其他須予披露的項目。
2022年3月,該公司終止了其國際主特許經營協議。主特許經營商沒有達到協議中的要求,所有國際門店都已關閉。主加盟商通知該公司,它將不會重新開放這些商店。該公司記錄了$
2022年3月,公司從對美國貓頭鷹的投資中獲得了大約#美元的股息
2022年3月,本公司簽訂了
在2022年2月和3月,公司擁有的八家門店收到了
2022年2月,公司與一家供應商結清未付賬款#美元。
16. 重報以前發佈的中期財務報表(未經審計)
該公司在對截至2021年12月31日和截至2021年9月30日的合併和合並財務報表進行審計時,確定其在2021年1月1日至2021年9月30日期間超額折舊,並錯誤地陳述了截至2021年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2021年9月30日的三個月的英國子公司餘額。這影響了以前報告的現金、財產和設備、無形資產、應收賬款和應計費用、餐廳銷售、餐廳銷售成本、餐廳運營費用以及折舊和攤銷等項目的金額,以及簡明合併和合並中期財務報表中的其他項目。
下表列出了公司先前報告的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的合併和合並中期資產負債表中受影響項目的影響,這些項目是在相應季度進行的調整:
March 31, 2021 | ||||||||||||
(單位:千) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
財產和設備,淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
79 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
June 30, 2021 | ||||||||||||
(單位:千) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款和其他應收款 | $ | $ | $ | |||||||||
盤存 | $ | $ | $ | |||||||||
財產和設備,淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
無形資產,淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
2021年9月30日 | ||||||||||||
(單位:千) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
財產和設備,淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
下表列出了公司先前報告的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的合併和合並中期運營報表中受影響項目的調整的影響,如果這些調整是在相應季度進行的:
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
(除每股數據外,以千計) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
營業(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
合併及合併淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
美國酒店集團公司的淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
美國酒店集團的每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
(除每股數據外,以千計) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
餐廳銷售,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
餐飲銷售成本 | $ | $ | $ | |||||||||
餐廳經營費用 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入 | $ | $ | $ | |||||||||
合併及合併淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
美國酒店集團的淨收入。 | $ | $ | $ | |||||||||
美國酒店集團的每股普通股淨收入,基本 | $ | $ | $ | |||||||||
美國酒店集團每股普通股攤薄後淨收益 | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
(除每股數據外,以千計) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
餐廳銷售,淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
餐飲銷售成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
餐廳經營費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入(費用) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
合併及合併淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
美國酒店集團公司的淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
美國酒店集團的每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ |
80 |
美國酒店集團及其子公司
合併合併財務報表附註
下表列出了公司先前報告的截至2021年6月30日的6個月的合併和合並中期經營報表中受影響項目的調整的影響,如果這些調整是在相應的季度進行的:
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||
(除每股數據外,以千計) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
餐廳銷售,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
餐飲銷售成本 | $ | $ | $ | |||||||||
餐廳經營費用 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
營業(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
其他收入 | $ | $ | $ | |||||||||
合併及合併淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
美國酒店集團公司的淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
美國酒店集團的每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
下表列出了公司先前報告的截至2021年9月30日的9個月的合併和合並中期經營報表中受影響項目的調整的影響,如果這些調整是在相應季度進行的:
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
(除每股數據外,以千計) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
營業(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
合併及合併淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
美國酒店集團公司的淨(虧損)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
美國酒店集團每股普通股基本和稀釋後的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
下表列出了調整對公司先前報告的截至2021年6月30日的6個月的合併和合並中期現金流量表中受影響項目的影響,如果這些調整是在相應季度進行的:
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||
(單位:千) | 如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
經營活動的現金流量淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
現金和限制性現金淨增加 | $ | $ | $ |
81 |
ITEM9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在會計原則、實務或財務報表披露方面,吾等與吾等會計師之間並無任何分歧。
ITEM9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們在首席執行官和首席財務官的參與下,在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日,即本報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的設計和運作的有效性。根據這項評估,我們的董事長、總裁兼首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序在12月31日的合理保證水平上並不有效,2021年由於本公司於2020年12月31日對財務報告的內部控制存在重大缺陷,在本期結束前尚未完全補救。
披露控制和程序旨在提供合理保證,確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供實現預期控制目標的合理保證。由於控制系統的固有限制,並不是所有的錯誤陳述都能被檢測到。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的,以及由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生故障掃描的現實。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。控制和程序只能提供實現上述目標的合理保證,而不是絕對保證。
財務報告內部控制的變化
除下文討論的重大弱點和補救活動外,截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制的重大缺陷
材料缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層指出其財務報告內部控制存在以下缺陷:
● | 我們發現了與我們的財務結算程序有關的不足之處,包括保持與我們的會計和財務報告要求相稱的足夠數量的人員,以及制定和擴大對結算日記帳分錄的記錄、對企業合併、或有事項的控制以及在期末適當切斷應收賬款和應計費用的控制。 |
管理層認為,這一缺陷可能會導致在未來年度或中期內對合並和合並財務報表進行重大錯報,而這種錯報是無法預防或發現的。因此,這一缺陷構成了內部控制的實質性薄弱環節。
82 |
修訂計劃
我們啟動了幾個步驟來評估和實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以彌補上述控制缺陷,包括招聘會計顧問和向第三方顧問尋求外部建議,以幫助改進公司的內部控制,簡化報告流程,並降低未被發現的錯誤的風險。2020年6月,公司聘請了一名在美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規下擁有適當會計和報告專業知識的會計顧問,使公司能夠更好地協調職責分工。聘用這位顧問後,公司將每月和每季度召開會議,以確定重大、罕見和不常見的交易,並確保及時報告。此外,本公司於2020年9月聘請第三方會計及顧問公司協助(其中包括)分析複雜、不常見及不尋常的交易,並向本公司提供估值服務。
首席財務官已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)規定的2013年綜合框架,對管理層對財務報告的內部控制進行了初步評估。
控制措施有效性的內在限制
一個有效的內部控制制度,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括人為錯誤或超越控制的可能性,因此,只能就可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述,包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。
ITEM9B。其他信息
於2022年3月,本公司開始私募高達300萬美元的8%優先無抵押可轉換債券(“8%債券”)及認股權證(“認股權證”)。截至本文發佈之日,公司向認可投資者出售了8%的債券和認股權證中的130萬美元,以購買公司130萬股普通股。扣除費用和支出後,該公司的毛收入約為125萬美元。
購買協議包括公司和購買者的標準陳述、保證和契諾。購買協議還規定,在圖例移除失敗的情況下,公司將支付慣常罰款和違約金。
8%的債券在發行18個月後到期,在發生常規違約事件時可能會加速。8%的債券可由持有人隨時以0.40美元的固定轉換價轉換。每份完整的認股權證使持有者有權以每股0.50美元的行使價購買一股普通股,為期五年。轉換8%的債權證及行使認股權證須受4.99%的慣常實益擁有權限制所規限,而該限制可於每位持有人於給予本公司61天通知後作出選擇時豁免。
持有人對8%的債權證及認股權證(“可註冊證券”)擁有附帶登記權。在8%的債券到期日或8%的債券100%轉換為普通股的一年週年之後,持有當時未償還的51%的可登記證券的持有人可以根據證券法申請登記經修訂的1933年法律公告(“證券法”)所有或任何部分的S-3表格中的可登記證券(如果有)或S-1表格中的任何部分,前提是S-3表格不可用。
在這筆交易中,Oz Rey,LLC同意將其10%的優先擔保可轉換債券的支付從屬於8%的債券的支付。Oz Rey,LLC收取相當於交易中發行的8%債券本金的2%(2.0%)的費用,以及一次性支付15,000美元的法律費用和開支。
8%債券、認股權證及8%債券及認股權證所涉及的普通股股份並未根據證券法註冊,而是根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而提供。
ITEM9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
83 |
PARTIII
ITEM10.各位董事、行政人員、和公司治理。
以下部分列出了我們的董事和高管的姓名、年齡和目前在公司擔任的職位,以及某些個人簡歷。我們的任何董事和高級管理人員之間並無直系親屬關係,本公司亦不知悉任何董事或高級管理人員與任何其他人士之間的任何安排或諒解,而根據任何安排或諒解,彼獲選擔任目前的職位。
每一位董事和執行官員都將任職,直到他或她辭職或被免職或以其他方式取消任職資格,或直到他或她的繼任者當選。在合併和剝離的同時,每一家董事都被任命為amergent的董事會成員。
我們的章程授權董事會在5到9個席位之間擴大或減少可用的董事會席位,前提是減少的席位不得低於佔用席位的數量。只要Oz Rey,LLC持有10%的債券,它就有權但沒有義務任命兩名董事進入amergent的董事會。阿莫金特同意,如果董事會或治理委員會有,將在年度會議上重新提名被任命的董事,並建議股東在年度會議上投票支持這樣的任命。所有交給管理層的代理人也將投票支持這樣的任命。如果amergent尋求在納斯達克證券市場的一家交易所上市,這種指定被任命人的權利將受納斯達克上市規則的約束。Oz Rey,LLC尚未向amergent提交任何任命人員。
84 |
董事
名字 | 年齡 | 職位 | ||
邁克爾·D·普魯特 | 61 | 董事長兼首席執行官 | ||
弗雷德裏克·L·格里克 | 56 | 董事總裁 | ||
基思·J·約翰遜 | 62 | 董事,審計委員會主席,成員薪酬委員會 | ||
尼爾·G·基弗 | 70 | 薪酬委員會主席董事 提名及管治委員會委員 | ||
J·埃裏克·瓦格納 | 69 | 董事,提名和治理委員會主席 審計委員會委員 |
米查德。普魯伊特1999年成立了Avenel Financial Group,這是一家專注於新興科技公司投資的精品金融服務公司。2001年,他成立了Avenel Ventures,一家技術投資和私人風險投資公司。2005年2月,普魯特先生成立了強蒂克利爾控股公司,該公司於2005年6月開始運營,他擔任董事長兼首席執行官,並在合併和剝離期間繼續擔任這一職務。2011年1月,普魯特成為美國貓頭鷹有限責任公司董事會的董事成員。Pruitt先生在南卡羅來納州康威市的卡羅萊納海岸大學獲得文學學士學位,在那裏他是E.Craig Wall高級工商管理學院訪問委員會、海岸教育基金會委員會和董事會體育委員會的成員。
弗雷德裏克·L。格利克2018年11月16日被任命為強啼克利爾總裁,隨後被任命為董事,自2019年5月10日起生效。從2013年到現在,格里克先生是加州聖地亞哥Karl Strauss Brewing Company品牌啤酒廠餐廳的副總裁。在此之前,2008年至2013年,格利克先生擔任加州聖地亞哥Phil‘s BBQ的運營副總裁。1991年至2008年,格利克先生是加州海濱Hootwine,Inc.的總裁、首席執行官和運營合作伙伴。格利克於1986年畢業於利哈伊大學,獲得工商管理學士學位。格利克先生每年都在當地服務和慈善組織做志願者,並在加州餐廳協會和CRAF(加州餐廳協會基金會)的州董事會任職。
凱思傑。約翰遜是水務技術設備與銷售部的首席財務官。2012年11月至2013年9月,他擔任哈德遜技術公司業務開發部經理。2010年8月至2012年11月,Johnson先生擔任Efftec International,Inc.全資運營子公司Efftec Technologies,Inc.的總裁兼首席執行官。自2004年以來,他一直擔任北卡羅來納州夏洛特市YRT²(您的住宅技術團隊)的總裁兼首席執行官。約翰遜先生擁有康涅狄格州費爾菲爾德費爾菲爾德大學的會計學學士學位。約翰遜先生於2007年4月至2020年3月31日期間擔任強啼克利爾公司董事會成員,並擔任該公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。約翰遜受邀擔任董事的部分原因是因為他在金融方面的專業知識以及在商業上取得的普遍成功。
尼爾格。基弗是貓頭鷹管理公司及其所有附屬公司的首席執行官,自1992年5月以來一直擔任這一職位。1994年,基弗先生被任命為這些實體的董事會成員,他將繼續在這些董事會任職。2006年至2012年,他還擔任內華達州拉斯維加斯貓頭鷹賭場酒店的首席執行官。基弗先生在西弗吉尼亞州貝薩尼的貝薩尼學院獲得學士學位,並在紐約亨普斯特德的霍夫斯特拉大學獲得法律學位。他於1979年獲得佛羅裏達律師資格。從2017年1月到2020年3月31日,基弗在強啼克利爾的董事會任職,並是該公司薪酬委員會的成員。他擁有廣泛的休閒餐飲行業知識,是一名擁有豐富經驗的人,曾在多家公司的董事會任職。
85 |
埃裏克·瓦格納自1995年以來一直擔任董事的董事總經理和信源集團高收益和不良證券部門的負責人。瓦格納先生擁有超過35年的投資證券經驗,並在高收益和不良債務工具方面積累了專業知識。他是領先的獨立股票研究公司Argus Research Group的董事會成員,也是維克森林大學訪客委員會的成員。瓦格納先生畢業於北卡羅來納大學,並在維克森林大學巴布科克管理研究生院獲得MBA學位。瓦格納先生擁有NASD系列7、24和63系列的許可證。瓦格納先生自2018年3月起通過合併和剝離擔任強啼克利爾董事會成員,並擔任該公司審計委員會和薪酬委員會的成員。他被邀請擔任董事的部分原因是他廣博的證券知識和公認的商業成功。
EXECUTIVEOFFICERS
名字 | 年齡 | 職位 | ||
邁克爾·D·普魯特 | 61 | 董事長兼首席執行官 | ||
弗雷德裏克·L·格里克 | 56 | 總統 | ||
史蒂芬·J·霍爾舍爾 | 62 | 首席財務官 |
上面的董事個人資料中包括普魯特和格利克的傳記。普魯特和格利克在合併和剝離的同時被任命擔任各自的職位。
斯蒂芬·J。霍爾舍爾於2021年1月19日被任命為首席財務官。霍爾舍爾先生是一名註冊會計師,擁有40年的會計和審計經驗。在加入本公司之前,Hoelscher先生自2000年6月以來一直擔任Mastodon Ventures,Inc.的首席財務官,這是一家位於得克薩斯州奧斯汀的戰略餐飲諮詢公司。Hoelscher先生負責管理對多家公司的投資,這些公司擁有各種餐飲資產,包括100多家肯德基餐廳,以及其他各種快速休閒、休閒、精緻餐飲、特許經營商和特許經營商概念。Hoelscher先生之前曾在兩家上市公司擔任首席財務官和首席會計官,分別於2006年至2015年擔任AnPath Group Inc.的首席財務官和董事會成員,並於2004年至2019年兼職擔任Enxnet Inc.的首席財務官。Hoelscher先生還在1996至2000年間擔任Aperian的財務總監和首席會計官。Hoelscher先生是幾個非營利組織的董事會成員,他獲得了西德克薩斯農工大學的工商管理學士學位。
霍爾舍爾與阿莫金特的訂婚是兼職的。Hoelscher先生是OzRey,LLC附屬實體的高級管理人員(本金400萬美元的amergent公司10%擔保可轉換債券的持有者)。Oz Rey,LLC的債券以amergent資產的優先權益為擔保,並由amergent的所有子公司擔保。Hoelscher擔任(A)Oz Rey,LLC的經理兼首席財務官;(B)Oz Rey,LLC的關聯公司Mastodon Ventures,Inc.的首席財務官;以及(C)MV Amanth LLC及其子公司的經理兼首席財務官,Mv Amanth LLC及其子公司也是Oz Rey,LLC的關聯公司。Hoelscher先生在受僱期間可能會不時從事其他職位和追求;但是,Hoelscher先生將在接受新職位或開始新追求之前通知公司。
法律訴訟
據我們所知,我們的高級管理人員或董事均不參與任何對amergent不利的重大法律程序,沒有任何對amergent不利的重大利益,也沒有在過去十年中受到本協議要求披露的法律或監管程序的約束。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
公司治理
董事會審計委員會
審計委員會成立於2020年7月6日。約翰遜和瓦格納是審計委員會的成員。約翰遜先生是審計委員會主席。董事會已決定審核委員會的每位成員均為“董事證券市場規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”,而審核委員會的成員則根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第10A-3(B)(1)條的額外規定而獨立。董事會認定J·埃裏克·瓦格納符合2002年薩班斯·奧克斯利法案第407(B)節所指的“審計委員會財務專家”對美國證券交易委員會的要求。此外,董事會認定(I)於過去三年內任何時間,審計委員會成員均未參與編制本公司的財務報表,及(2)審計委員會成員能夠閲讀及理解基本財務報表。此外,我們打算繼續保留至少一名審計委員會成員,他們的經驗或背景可能會導致個人財務水平的提高。審計委員會章程張貼在我們的網站www.amergenthg.com上。
86 |
道德準則
我們的首席執行官和所有高級財務官,包括首席財務官,都受到道德準則的約束,該準則符合交易所法案S-B規則第406項。我們的道德準則已在我們的網站上公佈,網址為Www.amergenthg.com。
遵守《交易法》第16(A)條
經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的實益持有人向美國證券交易委員會提交我們股權證券所有權的初始報告和所有權變更報告。
據我們所知,僅根據我們在截至2021年12月31日的財政年度內根據17CFR 240.16a-3(E)提交給amergent的表格3和4及其修正案的審查,我們的高級管理人員或董事都沒有提交遲交的Form 3,Frederick L.Glick提交了代表一筆交易的遲交的Form 4。我們的高級管理人員或董事都沒有提交表格5。
股東董事提名程序
股東向我們董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。
ITEM11.高管薪酬
薪酬實踐概述
薪酬委員會的職責包括監督對本公司行政人員(包括行政總裁)的評估、釐定本公司行政人員的薪酬,以及監督與此相關的風險管理。薪酬委員會決定並批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會亦管理本公司以股權為基礎的計劃,並就須經董事會批准的行動向董事會提出建議。
87 |
一般來説,我們打算用旨在推動公司業績最大化的薪酬方案來補償我們的高管,同時滿足我們和我們高管的需求。以下是我們考慮的目標:
● | 協調--通過基於股權的薪酬獎勵來協調管理人員和股東的利益; | |
● | 留住-吸引、留住和激勵高素質、高績效的高管來領導我們的增長和成功;以及 | |
● | 績效-在適當的情況下,根據高管的業績和公司的業績提供薪酬。 |
為了實現上述目標,我們的高管薪酬理念遵循以下原則:
● | 激勵計劃下的獎勵是基於我們的短期和長期財務結果和增加的股東價值; | |
● | 高管薪酬被設定在具有足夠競爭力的水平,以吸引、留住和激勵那些對我們實現目標、目的和整體財務成功所必需的優秀人才; | |
● | 行政人員的薪酬是根據個人的角色、責任、表現和經驗而定;以及 | |
● | 在確定年度獎金時,公司和管理人員的年度業績被考慮在內,目的是促進按業績支付薪酬的文化。 |
補償要素
我們打算通過各種組成部分來補償我們的高管,其中可能包括基本工資、年度績效激勵、獎金、股權激勵以及福利和額外福利,以便為我們的高管提供具有競爭力的整體薪酬方案。這些組成部分的組合和價值受到各種因素的影響,如責任水平、個人談判和業績以及市場慣例。
會計和税務方面的考慮
我們考慮到我們高管薪酬戰略的各個方面對會計和税務的影響,只要這樣做不與我們上述的總體業績目標相沖突,我們就努力實現對公司和我們的高管儘可能有利的會計和税務待遇。
制定高管薪酬的程序;考慮的因素
薪酬委員會在釐定獲提名高管的薪酬時,會考慮各種因素,包括(1)與預先設定的目標相比的實際公司表現;(2)個別高管的表現及對我們未來成功的預期貢獻;(3)經濟狀況及外部市場的變化;(4)前幾年的獎金及長期獎勵;及(5)就首席執行官以外的高管而言,我們的首席執行官的建議,以及就我們的首席執行官而言,他與我們董事會的談判。沒有為這些因素分配特定的權重,也沒有為任何特定的因素設定特定的目標。最終,薪酬委員會在決定向我們的高管支付多少薪酬時將根據其判斷和酌情決定權,並將按要素(包括現金薪酬與非現金薪酬)和總體水平設定高管的薪酬,其水平為其認為具有競爭力且對於吸引和留住能夠實現公司長期目標的有才華的高管是必要的。
88 |
彙總補償表
下面的報酬彙總表中的資料反映了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,以指定執行幹事的身份任職的每個人從amergent獲得的報酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 所有其他補償 | 總計 | ||||||||||||||||||
邁克爾·D·普魯特 | 2021 | $ | 287,003 | — | — | — | $ | 287,003 | ||||||||||||||||
首席執行官 | 2020 | $ | 287,003 | — | — | — | $ | 287,003 | ||||||||||||||||
弗雷德裏克·L·格里克 | 2021 | $ | 275,000 | — | — | — | $ | 275,000 | ||||||||||||||||
總統 | 2020 | $ | 260,291 | — | — | — | 260,291 | |||||||||||||||||
史蒂芬·J·霍爾舍爾(1) | 2021 | $ | 112,192 | — | — | — | $ | 112,192 | ||||||||||||||||
首席財務官 | 2020 | $ | — | — | — | — | $ | — |
(1) | 霍爾舍爾先生被任命為首席財務官,從2020年1月19日起生效。 |
僱傭協議
弗雷德裏克·L。格利克,總裁
2021年7月9日,我們與弗雷德裏克·L·格利克簽訂了一份隨意修訂和重述的僱傭協議,該協議促使格利克先生繼續擔任阿梅金特總統一職,並管轄他繼續受僱的條款,從2021年7月1日開始,到2024年6月30日結束。格利克的基本工資為25萬美元,2022年7月1日和2023年7月1日的基本工資分別增加2.5%。格利克還將獲得2.5萬美元的簽約獎金。格利克有機會根據協議中規定的標準獲得獎金,以及每年可自由支配的獎金。該協議包含對使用機密信息的限制,以及關於不徵求客户和保護amergent商業祕密的員工的保護性契約。如果amergent無故解僱或Glick先生無正當理由(包括協議定義的“控制權變更”)解僱,則Glick先生有權獲得高級管理人員的慣常遣散費。該協議還包括花園假期限,可由阿梅金特酌情援引。
根據董事會通過的公司2021年激勵計劃,格利克獲得了股權薪酬。該計劃保留了50萬股普通股,以便根據格利克的協議授予他。格利克先生獲得了50,000股不受限制的普通股。他還獲得了購買最多450,000股普通股的非限制性期權,符合他的協議中規定的歸屬時間表和定價,並符合適用法律。
由獨立董事組成的amergent董事會補償委員會建議董事會通過該協議和計劃。
斯蒂芬·J。首席財務官霍爾舍爾
2021年2月4日,我們與Stephen J.Hoelscher簽訂了一份隨意僱傭協議以及非邀請函和保密協議,這些協議管轄着僱用Hoelscher先生擔任amergent新任首席財務官的條款。任何一方都可以隨時終止僱傭協議,無論是否有理由,也可以事先通知或不提前通知。霍爾舍爾的基本薪酬為12萬美元,並有機會獲得3萬美元的年度獎金,獎金標準將由amergent董事會決定。禁止招攬和保密協議包含對使用機密信息的慣常限制,保護amergent的商業祕密,以及關於不招攬客户和員工的保護性契約,並限制對amergent業務的幹擾。
帕特里克·哈克勒羅德,前首席財務官
2020年12月1日,我們接受帕特里克·哈克勒羅德辭去首席財務官一職,從2020年12月31日起生效,辭職的條件是董事會放棄了他的僱傭協議中關於不續簽的90天通知要求。他被分配到美國人2020年4月1日,與美國人從尚蒂克利爾剝離。哈克勒羅德先生同意繼續以諮詢身份向amergent提供支持,以協助他在2021年完成職責過渡。
2021年3月26日,我們與哈克勒阿德先生簽訂了分居和釋放協議。根據該協議,哈克勒羅德先生獲得了15,000美元的過渡服務費,直至2021年3月31日。根據雙方於2020年7月10日簽訂的《特定賠償協定》的條款,amergent重申了其在《協定》中對Harkeroad先生的賠償義務。《協定》還包括締約方慣常的一般性發布以及保密、非貶損和合作條款。
89 |
控制提供中的更改
除了上述關於弗雷德裏克·L·格利克的僱傭協議外,其他官員都沒有與控制變更條款達成協議。
董事補償表
下表反映了amergent董事會成員在2021年為非僱員提供的服務所獲得的薪酬。2021年董事費用是應計和未支付的。任何同時也是董事員工的董事都不會獲得任何董事服務的補償。普魯伊特先生和格利克先生作為僱員收到的薪酬見上文彙總表。美國向所有董事報銷因其董事身份產生的費用。
名字 | 董事手續費以現金支付(1) | 股票大獎 | 期權大獎 | 總計 | ||||||||||||
基思·J·約翰遜 | $ | 28,000 | — | — | $ | 28,000 | ||||||||||
尼爾·G·基弗 | $ | 28,000 | — | — | $ | 28,000 | ||||||||||
J·埃裏克·瓦格納 | $ | 28,000 | — | — | $ | 28,000 |
(1) | 2021年董事賺取的費用是應計和未支付的。 |
年終傑出股票獎
下表列出了截至2021年12月31日尚未完成的每個被任命的高管的未行使期權和股權激勵計劃獎勵的信息:
姓名和職位 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | 股權激勵計劃獎: 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 | 選擇權 鍛鍊 價格 | 選擇權 期滿 日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#) | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) | ||||||||||||||||||||||
弗雷德裏克·J·格利克,總統 | 150,000 | — | $ | 2.50 | 8/1/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
弗雷德裏克·J·格利克,總統 | 100,000 | 100,000 | $ | 0.56 | 8/1/2026 | 50,000 | $ | 20,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
弗雷德裏克·J·格利克,總統 | 100,000 | 100,000 | $ | 0.81 | 8/1/2026 | 100,000 | 40,000 | — | — | |||||||||||||||||||||
弗雷德裏克·J·格利克,總統 | 100,000 | 100,000 | $ | 1.08 | 8/1/2026 | 100,000 | 40,000 | — | — | |||||||||||||||||||||
總計 | 450,000 | 300,000 | 250,000 | $ | 100,000 |
90 |
ITEM12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
某些實益擁有人和管理層的擔保所有權
據我們所知,下表列出了截至2022年4月13日已發行普通股的實益所有權信息:
● | 公司所知的每一位實益擁有普通股流通股5%以上的人; | |
● | 我們每一位被任命的行政官員; | |
● | 我們每一位董事;以及 | |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,包括對證券以及個人或集團有權在確定日期後60天內獲得的證券的投票權或投資權。除非另有説明,否則以下所列公司的地址為c/o amergent Hotel Group,Inc.,郵政信箱460695,北卡羅來納州夏洛特市,郵編:28247。除腳註另有説明外,在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。計算每名上市人士的百分比時所用的普通股未償還股份數目,包括該等人士於2021年4月8日起60天內可行使的普通股相關認股權證、期權或其他可轉換證券的股份,但不包括任何其他人士持有的普通股相關認股權證、期權或其他可轉換證券的股份。截至2021年3月17日,已發行和已發行普通股的數量為14,541,120股。除非另有説明,以下反映的金額是基於向本公司提供的信息和向美國證券交易委員會提交的文件。
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的股份數目 | 班級百分比 | ||||||
邁克爾·D·普魯特(1) | 102,367 | * | ||||||
弗雷德裏克·L·格里克(2) | 550,764 | * | ||||||
史蒂芬·J·霍爾舍爾 | — | * | ||||||
基思·J·約翰遜 | 45,569 | * | ||||||
尼爾·G·基弗(3) | 40,091 | * | ||||||
J·埃裏克·瓦格納(4) | 41,336 | * | ||||||
全體董事及行政人員(6人) | 780,127 | 4.83 | % | |||||
Oz Rey,LLC(5) | 725,601 | 4.99 | % | |||||
競技場基金(6) | 1,492,000 | 9.05 | % | |||||
紐約農場集團公司(7) | 950,060 | 6.05 | % |
*低於1%
(1)包括由Pruitt先生的個人愛爾蘭共和軍個人賬户直接持有的45,529股;直接持有的21,876股;以及由Avenel Financial Group直接持有的34,962股。普魯特對這些股票行使投票權和處置權。
(2)包括格利克個人愛爾蘭共和軍賬户直接持有的20,769股。格利克先生對這些股份行使投票權和處分權。
(3)包括基弗先生的個人愛爾蘭共和軍個人賬户直接持有的2,000股。基弗先生對這些股份行使投票權和處分權。
(4)包括由瓦格納先生的個人賬户直接持有的10,690股。瓦格納對這些股票行使投票權和處分權。
(5)由Oz Rey,LLC持有的10%擔保可轉換債券和認股權證,受4.99%實益所有權阻止程序的限制。Oz Rey,LLC的地址是德克薩斯州奧斯汀國會大道918號100室,郵編:78701。
(6)競技場基金集體由以下持股組成:
● | Arena Origination Co., LLC holds 231,679 shares | |
● | Arena Special Opportunities Fund L.P.持有152,321股 | |
● | Westim Origination Holdings,Inc.持有231,679股 | |
● | 競技場特別機會基金(在岸)L.P.持有152,321股 | |
● | ArenaInvestors,LP持有384,000股 | |
● | Arena Investors GP, LLC holds 340,000 shares |
Arena Funds的地址是C/o Arena Investors LP,地址為紐約列剋星敦大道405號,59層,New York 10174。
(7)紐約農場集團公司的地址是98 Cutter Milld,大頸鎮,郵編11021。
91 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
計劃未獲股東批准
2021年7月8日,董事會通過了2021年激勵計劃,並於2021年7月27日進行了修訂,根據弗雷德裏克·L·格利克修訂後的就業協議,該計劃於2021年7月1日生效,為弗雷德裏克·L·格利克提供激勵性補償。《2021年激勵計劃》登記在S-8表格上。
阿美金特董事會根據薪酬委員會的建議,向格利克先生授予並頒發了根據2021年激勵計劃規定的以下股權獎勵:
● | 50,000股公司普通股中的50,000股,面值為0.0001美元(公司普通股股份,此處稱為“股份”); |
● | 完全授予5年期股票期權,以每股2.50美元的行使價購買150,000股股票;以及 |
● | 購買總計300,000股的5年期股票期權,其中100,000股可按每股0.56美元行使,100,000股可按每股0.81美元行使,100,000股可按每股1.08美元行使。這些期權分12個等額分期付款,第一期分期付款立即歸屬,剩餘分期付款分別在2021年10月1日、2022年1月1日、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月1日、2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日、2024年1月1日和2024年4月1日歸屬。這些期權根據行權價格進一步授予,價格較低的期權首先授予。 |
我們向Frederick L.Glick發佈了一份無限制股票獎勵協議和非法定期權獎勵協議,以證明授予。
股東批准的計劃
2021年12月30日,我國股東批准了《2021年增發200萬股激勵計劃》。我們打算在本年度報告提交表格10-K後,將2021年激勵計劃登記在表格S-8中。根據2021年激勵計劃,還沒有頒發任何獎項。
下表提供了截至2021年12月31日根據補償計劃授權發行的股權證券的信息:
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | 加權的- 未償還期權的平均行權價, 認股權證和權利 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括證券 反映在 | ||||||||||
計劃類別 | (a) | (b) | 第(A)欄 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | $ | — | 2,000,000 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 450,000 | 1.38 | — | |||||||||
共計 | 450,000 | $ | 1.38 | 2,000,000 |
ITEM13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
關聯PERSON交易記錄
我們的董事會已經通過了書面政策和程序來審查美國人與我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%或以上的股東(或他們的直系親屬)之間的任何交易、安排或關係,我們將他們中的每一個人稱為“相關人士”,而該相關人士在該相關人士中擁有直接或間接的重大利益。
如果一名關聯方人士提議進行這種被定義為“關聯方交易”的交易、安排或關係,關聯方必須向我們的首席財務官報告所建議的關聯方交易。該政策要求對擬議的關聯方交易進行審查,並在認為適當的情況下由治理委員會批准。我們的治理委員會由基弗先生和瓦格納先生組成。瓦格納擔任董事長。董事會決定,根據納斯達克股票市場的規則,治理委員會的兩名成員都是獨立的。如果可行,報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准並不可行,治理委員會將審查並酌情批准關聯方交易。任何正在進行的關聯方交易將至少每年審查一次。吾等就關聯方交易而取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定),如與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(視何者適用而定)相當或更佳,則考慮予以批准。關聯方交易是指吾等曾經或將會參與的交易,所涉及的金額超過或超過本公司過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的120,000美元或百分之一,而任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益(“行政人員薪酬”所述薪酬除外)。
92 |
以下所述的例外情況,我們自2021財年開始以來一直沒有從事關聯方交易,目前也沒有擬議的關聯方交易。
OzRey,LLC
在高達3.0美元的8%債券和認股權證的私人融資交易中,Oz Rey,LLC同意優先償還其10%的優先擔保可轉換債券,以支付8%的債券。Oz Rey,LLC收到相當於在交易中發行的8%債券本金的2%(2.0%)的費用,以及一次性支付1.5萬美元的法律費用和開支。
OzRey,LLC進一步同意將其10%擔保可轉換債券的到期日延長至2024年4月1日。
斯蒂芬·J。霍爾舍爾
斯蒂芬·J。Hoelscher於2021年1月19日被任命為首席財務官。霍爾舍爾與阿莫金特的訂婚是兼職的。霍爾舍爾先生是與Oz Rey,LLC有關聯的實體的官員。霍爾舍爾先生與阿莫金特公司的關係是兼職的。Hoelscher先生是Oz Rey,LLC關聯實體的高級管理人員(持有amergent公司本金400萬美元的10%擔保可轉換債券)。Oz Rey,LLC的債券以amergent資產的優先權益為抵押,並由amergent的所有子公司擔保。Hoelscher先生擔任:(A)Oz Rey,LLC的經理兼首席財務官;(B)Oz Rey,LLC的關聯公司Mastodon Ventures,Inc.的首席財務官;(C)MV Amanth LLC及其子公司的經理兼首席財務官,該公司也是Oz Rey,LLC的關聯公司。Hoelscher先生在受聘期間可能會不時從事其他職位和追求,但前提是Hoelscher先生將提前通知本公司接受新職位或從事新追求。
定向遞減
我們的董事會認定,約翰遜、基弗和瓦格納是納斯達克規則所定義的“獨立董事”。
截至本報告之日,我們的董事會有五名董事和以下三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。董事會決定,直至2021年,約翰遜先生、基弗先生和瓦格納先生均為納斯達克證券市場規則(“納斯達克”)第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。董事會每年都會重新評估董事會成員的獨立性。
我們的董事會已經通過了書面政策和程序來審查美國人與我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%或以上的股東(或他們的直系親屬)之間的任何交易、安排或關係,我們將他們中的每一個人稱為“關聯人”,而該關聯人在其中有直接或間接的重大利益。如果關聯人提議進行這種交易、安排或關係,定義為“關聯方交易”,關聯方必須向我們的首席財務官報告擬議的關聯方交易。該政策要求對擬議的關聯方交易進行審查,並在認為適當的情況下由治理委員會批准。我們的治理委員會由基弗先生和瓦格納先生組成。瓦格納擔任董事長。董事會決定,根據納斯達克規則,治理委員會的兩名成員都是獨立的。如果可行,報告、審查和批准將在進入交易之前進行。如果事先審查和批准並不可行,治理委員會將審查並酌情批准關聯方交易。任何正在進行的關聯方交易將至少每年進行一次審查。
ITEM14.主要會計費用及服務
下表彙總了該公司的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP在過去兩個會計年度中每年提供的專業服務費用:
費用類別 | 2021 | 2020 | ||||||
審計費 | $ | 521,023 | $ | 512,033 | ||||
審計相關費用 | 21,592 | 67,650 | ||||||
税費 | — | — | ||||||
總費用 | $ | 542,615 | $ | 579,683 |
審計饋送
代表為審計本公司年度合併及合併財務報表及審核本公司季度中期合併及合併財務報表而提供的專業服務收費。
與審核相關的摘要
與審查註冊聲明和法定審計有關的費用。
税費
税費與諮詢有關。
93 |
審計委員會預審政策和程序
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會必須審查和批准保留獨立審計員的提議,以履行其章程中概述的任何擬議的審計和非審計服務。審計委員會在其章程之外,沒有單獨制定關於預先批准審計和非審計相關服務的政策和程序。根據交易所法案第10A條的要求,我們的審計委員會已授權對Cherry Bekairt LLP在2021年至2020年期間提供的所有審計和非審計服務以及為該等服務支付的費用進行審計。然而,如果交易法第10A(I)(1)(B)條的“最低限度”規定得到滿足,則在為公司提供非審計服務方面可以免除預先批准的要求。
審計委員會已考慮上述與審計有關的費用、税費及所有其他費用的提供是否符合維持Cherry Bekairt LLP的獨立性,並已確定該等服務於2021及2020財政年度的服務是相容的。在該規則適用的範圍內,所有該等服務均獲審計委員會根據S-X規則的第2-01條批准。
審計委員會負責與管理層審查和討論經審計的綜合財務報表,與獨立註冊會計師討論《上市公司會計監督委員會審計準則》要求的事項。1301與審計委員會的溝通根據上市公司會計監督委員會的適用要求,收到獨立註冊公共會計師關於獨立註冊公共會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露,並與獨立註冊公共會計師討論其獨立性,並建議董事會將經審計的綜合財務報表列入本公司的年度報告Form 10-K。
總會計師在受聘審計註冊人最近一個財政年度的財務報表時,沒有任何工作時間被歸因於總會計師的全職永久僱員以外的其他人所做的工作。
PARTIV
ITEM15.展品和財務報表
(A)1.財務報表
見本年度報告表格10-K第8項中的財務報表索引,該表格通過引用併入本文。
2.財務報表附表
還有一些財務報表附表被省略,因為它們要麼不適用,要麼在財務報表或附註中顯示了所需的資料。
3.Exhibits
見本年度報告10-K表簽名頁後面的附件索引,通過引用將其併入本文。
(B)展品
見上文第15(A)(3)項。
(C)財務報表附表
見上文第15(A)(2)項。
ITEM16.表格10K摘要
不適用。
94 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Date: April 15, 2022 | AMERGENT酒店集團有限公司 | |
特拉華州的一家公司 | ||
By: | /s/邁克爾·D·普魯特 | |
邁克爾·D·普魯特 | ||
首席執行官 |
根據《交易法》,本報告已由以下人員以註冊人的名義在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/邁克爾·D·普魯特 | 首席執行官, | April 15, 2022 | ||
邁克爾·D·普魯特 | (首席執行官),董事會主席 | |||
/s/Stephen J.Hoelscher | 首席財務官 | April 15, 2022 | ||
史蒂芬·J·霍爾舍爾 | (首席財務官) | |||
/s/Keith J Johnson | 董事 | April 15, 2022 | ||
基思·J·約翰遜 | ||||
/s/弗雷德裏克·L·格里克 | 董事總裁 | April 15, 2022 | ||
弗雷德裏克·L·格里克 | ||||
埃裏克·瓦格納 | 董事 | April 15, 2022 | ||
J·埃裏克·瓦格納 | ||||
//尼爾·J·基弗 | 董事 | April 15, 2022 | ||
尼爾·J·基弗 |
95 |
已有的
展品編號 | 展品説明 | |
2.1 | 強安蒂克利爾公司和美國公司之間的經銷協議,日期為2020年3月25日,通過引用附件2.1併入,形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
2.2 | 強安蒂克利爾公司和美國公司之間於2020年3月31日簽訂的出資協議,通過引用附件2.2併入,形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
2.3# | 強安提克利爾、十四行詩和合並子公司之間的合併協議和計劃,日期為2019年10月10日,通過引用附件2.3併入,形成10-12G/A,提交於2020年7月2日 | |
2.4 | 強安提克利爾、十四行詩和合並子公司之間的合併協議和計劃的第1號修正案,日期為2月7日,通過引用附件2.4併入,形成10-12G/A,提交於2020年7月2日 | |
3.1 | 註冊人註冊證書於2020年2月18日提交給特拉華州州務卿,通過引用附件3.1併入表格10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
3.2 | 2020年4月1日提交給特拉華州國務卿的第2系列可轉換優先股指定證書,通過引用附件3.2併入,形成10-12G/A,2020年7月2日提交 | |
3.3 | 2020年8月16日修訂和重新發布的第2系列可轉換優先股指定證書,通過引用併入表3.1至表格10Q,於2020年8月19日提交 | |
3.4 | 日期為2021年2月16日的第二次修訂和重新發布的第2系列可轉換優先股指定證書,通過引用附件3.4併入2021年4月15日提交的Form 10-K | |
3.5 | 章程形式,通過引用附件3.3併入表格10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
4.1 | 標本庫證書,通過引用附件4.1併入,形成10-12G/A,提交於2020年7月2日 | |
4.2 | 優先股證書樣本,通過引用附件4.2併入表格10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
4.3 | 分拆實體認股權證,通過引用附件4.3併入,形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
4.4 | 2020年4月1日簽發給Oz Rey,LLC的認股權證表格,通過引用附件4.4併入表格10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
4.5 | 2020年4月1日向系列2可轉換優先股的某些持有人發出的認股權證表格,通過引用附件4.5併入表格10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
4 (vi) | 註冊人普通股説明,通過引用附件4(Vi)併入表格10-K,於2021年4月15日提交 | |
10.1 | 美國人、Oz Rey公司、有限責任公司和某些其他購買者之間的證券購買協議,日期為2020年4月1日,通過引用附件10.1併入,形成10-12G/A,提交於2020年7月2日 | |
10.2 | 美國公司以Oz Rey為受益人的有擔保可轉換債券的格式,LLC於2020年4月1日發行,通過引用附件10.2併入,形成10-12G/A,提交於2020年7月2日 | |
10.3 | 美國人、Oz Rey公司、有限責任公司和某些可登記證券持有人之間的登記權協議,通過引用附件10.3合併形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
10.4 | 以Oz Rey,LLC為受益人的附屬擔保,日期為2020年4月1日,通過引用附件10.4併入,形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
10.5 | 支持Oz Rey的安全協議,LLC,日期為2020年4月1日,通過引用附件10.5併入,形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 |
96 |
10.6 | 強安提克利爾公司和美國貓頭鷹公司特許經營協議的格式,通過引用附件10.8併入,形成10-12G/A,提交於2020年7月2日 | |
10.7 | REDUS NC Commercial,LLC和Chancleer之間的租賃協議,通過引用附件10.9併入,形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
10.8 | 博彩轉讓日期為2014年7月1日,通過引用附件10.10併入,形成10-12 G/A,提交於2020年7月2日 | |
10.9 | 賠償協議表,通過引用附件10.11併入表格10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
10.10 | 強安克利爾及其投資者之間的證券購買協議,日期為2020年2月7日,通過引用附件10.12併入,形成10-12G/A,於2020年7月2日提交 | |
10.11 | 以TowneBank為受益人的票據,日期為2021年2月25日,金額為2,000,000美元,通過引用附件10.13併入2021年4月15日提交的Form 10-K | |
10.12** | 阿梅金特和帕特里克·哈克勒阿德於2021年3月26日簽訂的《分居和釋放協議》,通過引用附件10.13併入表格10-K,於2021年4月15日提交 | |
10.13 | 美國人和第2系列可轉換優先股持有人之間的指定證書的棄權、同意和修正,日期為2020年8月17日,通過引用附件10.13併入表格10-K,提交於2021年4月15日 | |
10.14 | 2021年4月15日提交的美國人和第2系列可轉換優先股持有人之間的指定證書的棄權、同意和修訂,該證書通過引用附件10.13併入Form 10-K | |
10.15** | 阿莫金特和史蒂夫·J·霍爾舍爾於2021年2月4日簽訂的僱傭協議,通過引用附件10.13併入Form 10-K,於2021年4月15日提交 | |
10.16** | 阿莫金特和史蒂夫·J·霍爾舍爾於2021年2月4日簽訂和之間的非徵求和保密協議,通過引用附件10.13併入表格10-K,於2021年4月15日提交 | |
10.17 | 第3號至10%有擔保可轉換債券,日期為2021年3月9日,由amergent and Oz Rey,LLC提交,並在此提交 | |
10.18 | Pie Squared Investment,LLC、PizzaRev Acquisition,LLC和amergent之間的單位購買協議,日期為2021年8月30日,通過引用附件10.1併入,日期為2021年8月30日的8-K表格 | |
10.19 | 美國公司以PizzaRev收購為受益人的可轉換本票,LLC,通過引用附件10.2合併而成,日期為2021年8月30日的8-K表格 | |
10.10 | PizzaRev Acquisition,LLC和amergent之間的安全協議,通過引用附件10.3併入表格8-K,日期為2021年8月30日 |
97 |
10.21 | Pie Squared Holdings,LLC的擔保,通過引用附件10.4合併而成,日期為2021年8月30日的8-K表格 | |
10.22 | Pie Squared Holdings LLC和PizzaRev Acquisition,LLC的擔保協議,通過引用附件10.5合併而成,日期為2021年8月30日的8-K表格 | |
10.23 | 託管協議,通過引用附件10.6併入表格8-K,日期為2021年8月30日 | |
10.24 | PizzaRev Francing,LLC的擔保,通過引用附件10.7併入,日期為2021年8月30日的8-K表格 | |
10.25 | 放棄Oz Rey,LLC的擔保權益和留置權,通過引用附件10.13併入表格8-K,日期為2021年8月30日 | |
10.26 | PizzaRev收購賠償協議,LLC,通過引用附件10.14併入表格8-K,日期為2021年8月30日 | |
10.27 | 委託人賠償協議,通過引用附件10.5併入表格8-K,日期為2021年8月30日 | |
10.28 | 強昂蒂克利爾英國集團有限公司和West End Wings Limited(英國)之間於2021年10月8日簽訂的買賣協議,該協議通過引用附件10.16註冊成立為表格10Q,於2021年11月22日提交 | |
10.29 | 第2號至10%可轉換債券和認股權證,日期為2021年9月27日,由amergent and Oz Rey,LLC及其之間的可轉換債券和認股權證,通過引用附件10.17合併於2021年11月22日提交的表格10Q | |
10.30** | 弗雷德裏克·L·格利克和阿默金特之間修訂和重新簽署的僱傭協議,於2021年7月1日生效,通過引用附件10.1併入2021年8月2日的8-K表格 | |
10.31** | 阿莫金特和弗雷德裏克·L·格利克之間的無限制股票獎勵協議,通過引用附件10.2併入表格8-K,日期為2021年8月2日 | |
10.32** | 由阿莫金特和弗雷德裏克·L·格利克簽署和之間的非法定股票期權協議(第1號),通過引用附件10.3併入,形成日期為2021年8月2日的8-K表格 | |
10.33** | 由阿莫金特和弗雷德裏克·L·格利克簽署和之間的非法定股票期權協議(第2號),通過引用附件10.4併入,形成日期為2021年8月2日的8-K表格 | |
10.34 | 證券購買協議格式,購買高達3,000,000美元的8%高級無擔保可轉換債券和認股權證,現提交 | |
10.35 | 隨函提交的8%高級無擔保可轉換債券的格式 | |
10.36 | 隨函提交的8%高級無擔保可轉換債券發行的認股權證格式 |
14.1 | 道德準則,通過引用附件14.1合併到Form 10-K,提交於2021年4月15日 | |
21 | 美國酒店集團的子公司特此提交申請 | |
22(ii) | 聯屬擔保人,隨函存檔 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證明 | |
32.1 | 依照《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書,該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的 | |
32.2 | 依照《美國法典》第18編第1350條的規定對首席財務官的證明,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 | |
99.1** | 美國酒店集團2021年股權激勵計劃,特此提交 | |
99.2** | 2021年阿美金特酒店集團有限公司的誘因計劃,經修訂,通過引用2021年8月2日提交的阿美金特註冊聲明表格S-8,文件編號333-258345的附件4.4併入
| |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
** | 管理報酬合同或安排 |
#根據S-K規則第601(B)(2)項,本協定的附表和證物已略去。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
98 |