附件4.9

證券説明

授權股票和未償還股票

本公司註冊證書(“憲章”)授權發行共計105,000,000股股本,包括100,000,000股普通股、每股面值0.001美元及5,000,000股優先股,每股面值0.001美元。普通股的已發行股份經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的目的是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。除非我們的董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行我們股本的所有股票。

截至2022年4月15日,已發行普通股共15,082,771股。我們還發行了14,921,806份認股權證,其中7,643,655份為私募交易發行的認股權證,7,278,151份為Petra公開發售的單位(“公開認股權證”)。已發行的7,643,655份非公開認股權證包括167,867份展期認股權證(定義見下文)、1,293,541份預籌資金權證(見下文定義)、2,586,667份普通權證(見下文定義)、362,134份配售代理權證(見下文定義)及向Petra保薦人及關連人士發行的3,233,446份與其組織相關的認股權證(“Petra 私人認股權證”)。

普通股

投票權

根據《憲章》的規定,在股東一般有權投票的所有事項上,普通股股份的每位持有人有權就其所持有的每股普通股股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權 。一般而言,所有將由普通股持有人表決的事項必須獲得有權親自出席或由受委代表投票的多數票(或如屬董事選舉,則為多數票)的批准,除非法律另有規定,即章程。

股息權

在 可能適用於任何已發行優先股的優先股的情況下,普通股持有人有權按比例收取披露董事會可能不時宣佈的股息, 從合法可用於該等股息的資金中撥出。

清盤、解散及清盤時的權利

在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,普通股的持有者有權 按比例分享在償付啟迪的債務和其他債務後剩餘的所有資產,但須優先分配優先股或優先於普通股的任何類別或系列股票的權利(如果有的話)。

優先購買權或其他權利

普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。不存在適用於普通股股份的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於優先股持有者未來可能發行的任何優先股的權利、優先權和特權。

優先股

《憲章》授權披露委員會設立一個或多個系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求,並受《憲章》條款的約束,優先股的授權股份將可供發行,普通股持有人無需採取進一步行動。

披露董事會能夠 就任何一系列優先股確定指定、權力、優先和相對、參與、可選或 其他權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)。

披露可能會發行一系列優先股 ,根據該系列的條款,可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外,發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響 限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,或者在清算、解散或清盤或其他事件時使普通股的權利從屬於分配。由於這些或其他因素,優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

啟示令

展期認股權證

2021年1月31日,合併前的啟迪生物科學股份有限公司(“舊啟迪”)發行了認股權證,向一家配售代理購買了合併前的61,600股普通股,這與之前的私募其證券有關。作為合併的結果,這些認股權證代表了以2.68美元的行使價購買總計167,867股普通股的權利,並於2026年1月31日到期。於2022年2月2日,已行使1,891份展期認股權證,截至2022年4月15日,仍有165,976份未償還認股權證。

預籌普通股認股權證、普通股認股權證和配售代理權證

於2022年1月23日,本公司與私募投資者(“PIPE投資者”)訂立證券購買協議,據此,PIPE投資者同意購買,本公司同意以私募方式向PIPE投資者發行及出售1,293,126股普通股,總購買價為每股3.00美元(“該等股份”),購買普通股的1,293,541份非登記預籌資權證(“預資金權證”)和購買普通股的2,586,667份非登記認股權證(“普通權證”,連同預資金權證和配售代理權證(定義見下文),統稱為“2022年權證”)。證券購買協議項下的成交已於2022年1月25日完成。2022年2月22日, PIPE投資者行使了預籌資權證,因此,截至2022年4月15日,預籌資權證尚未到期。

每份普通股認股權證的行使價為每股普通股3.29美元,可在發行日期的第六個月週年日之後的任何時間行使, 將於發行日期起計五年半屆滿,並須按慣例作出調整。如果持有人(連同其聯營公司)實益擁有的本公司普通股股份總數在緊接行使後將超過本公司已發行普通股的4.99%,則不得 行使普通權證。然而,在每種情況下,持有人均可(在持有人向本公司發出61天事先通知後)增加或減少該等百分比,但在任何情況下,該百分比 不得超過9.99%。

Roth Capital Partners,LLC (“配售代理”)獲本公司聘用,擔任是次私人配售的獨家配售代理。就私人配售而言,本公司同意向配售代理髮行認股權證,以購買最多362,134股普通股 (相當於私人配售售出的普通股股份總數的7.0%(包括任何認股權證行使後可發行的普通股股份))(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的條款與普通認股權證基本相同。

2

公開認股權證

目前已發行的認股權證總數為7,278,151份,使持有人有權收購普通股。從企業合併結束後30天開始,每份完整公共認股權證將使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可按以下討論的調整進行調整 ,前提是根據證券法 有一份有效的登記聲明 ,涉及行使認股權證時可發行的普通股,並且有與其有關的當前招股説明書(或允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證),且此類股票已登記、有資格或獲得豁免登記。或藍天,持有者居住國法律 。公開認股權證將於2027年1月9日紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算後更早 到期。

我們將沒有義務 根據公共認股權證的行使交付任何普通股,也沒有義務結算認股權證的行使 ,除非《證券法》中關於認股權證相關普通股的登記聲明當時生效,且招股説明書是最新的,受履行其下述登記義務的披露的制約。 我們將不會行使任何認股權證,也沒有義務在行使認股權證時發行普通股,除非根據該認股權證行使可發行的普通股已登記。認股權證註冊持有人的居住地符合或視為根據證券法律獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證 可能沒有價值,失效也毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位支付全額購買 價格,僅為該單位的普通股股份支付。

根據認股權證協議的規定,啟迪打算提交一份註冊説明書,並將盡其最大努力使其生效,並保持該註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的有效性,直至認股權證到期為止。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在九十(90)年前不生效這是)在交易結束後的營業日內,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使 權證,直至有一份有效的登記聲明,以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定,如果普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市, 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,我們可以根據我們的選擇權,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明,如果我們沒有做出這樣的選擇,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不得獲得豁免。

認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使, 啟示可能會要求贖回權證以換取現金:

全部,而不是部分;

以每份認股權證0.01美元的價格計算;

向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知(“30天贖回期”);及

如果且僅當普通股的收盤價等於 或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整,以及為本招股説明書其他部分所述的與結束我們的初始業務合併相關的籌資目的而發行普通股和股權掛鈎證券的特定情況下),在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日 期間內的任何20個交易日。

3

如果且當這些認股權證可通過啟示兑換現金時,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,啟示仍可行使其贖回權。

我們已確定上述贖回標準的最後 ,以防止贖回贖回,除非在贖回時較認股權證行權價有顯著溢價 。如果上述條件得到滿足,並且啟迪發佈了認股權證贖回通知,則每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及為籌集資金而發行普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整),以及在發出贖回通知後的 $11.50美元的認股權證行權價。

如果啟迪要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在 “無現金基礎”的情況下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層 利用這一選項,所有認股權證持有人將通過交出其認股權證來支付行使價,認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格除以(Y)公允市場價值所得的普通股股數乘以我們普通股的“公平市價”(定義見下文)所得的商數。“公允市價”是指普通股在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的普通股數量所需的信息 , 包括這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量,從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證而獲得的現金,此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其 私募認股權證,其方式與其他認股權證持有人被要求 以無現金方式行使其認股權證時使用的公式相同,詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知我們,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際知悉的情況下,將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股股份 。

如果普通股流通股數因普通股應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該等股本資本化、分拆或類似事件生效之日,每份認股權證可發行的普通股股數將與普通股流通股的增加按比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股,將被視為若干普通股的股票資本化,等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中實際出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)普通股每股價格的商數。在這種配股中支付,併除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,在確定普通股的應付價格時,將考慮就此類權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指在普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。正規方式,無權獲得此類權利。

4

此外,如果 在認股權證未到期期間的任何時間,向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換成的其他股本),但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外,則認股權證的行權價格將下調,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股股票的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股流通股數量減少,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似 事件生效之日,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類普通股流通股數量的減少比例減少。

如上所述,每當認股權證行使時可購買的普通股股數 調整時,認股權證行使價將調整 ,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X),其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值),或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併 或我們作為持續公司的合併,且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件,在行使認股權證所代表的權利後,購買及收取新普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股股份。 如權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證,則權證持有人於合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時,將會收到認股權證 。在這種交易中,普通股持有人以普通股形式支付的應收對價不到70%,且權證登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證,且權證登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證協議中的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議),按照認股權證協議中的規定進行下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時,為權證持有人提供額外價值 ,根據該交易,權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,而所有其他修改或修訂須經當時未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意,而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言,則須獲得當時尚未發行的認股權證的大多數 的投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本,該副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價 (或無現金基礎,如適用)。 認股權證持有人在行使認股權證及收取普通股股份前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每一股登記股份投一票。

於認股權證行使時,將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得每股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

5

Petra私人認股權證

目前未償還的 Petra私人認股權證總數為3,233,446份。Petra私人認股權證(包括在行使Petra私人認股權證後可發行的普通股),只要由保薦人或其允許受讓人持有,我們將不予贖回。 初始購買者或其允許受讓人有權以無現金方式行使Petra私人認股權證。除本節所述的 外,Petra Private認股權證具有與公共認股權證相同的條款和規定。如果Petra私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有,則Petra私人認股權證將可由我們以現金贖回,並可由持有人按與首次公開募股所出售單位中包括的認股權證相同的基準行使。

如果Petra Private認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證,他們將通過交出他/她或其認股權證的行權價格來支付行權價格,其數目等於認股權證的普通股數量除以(X)普通股股數乘以我們的普通股(定義見下文) 對認股權證行權價格的“公平市價”超出(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股股票的平均收市價。

我們的轉會代理和授權代理

轉讓代理和權證代理將是大陸股票轉讓信託公司。

《憲章》和附例以及特拉華州法律某些條款的反收購效力

《憲章》和DGCL包含以下各段概述的條款,旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性 。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而,這些規定可能具有反收購效力,並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖進行的合併或收購,包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的收購企圖。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求 股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而,只要普通股股票仍在納斯達克上市,納斯達克的上市要求就會適用,要求股東批准相當於當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的 20%或以上的發行。這些額外股份 可用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。 此外,任何系列普通股或優先股的授權股份數量可通過擁有投票權的多數股東的贊成票增加或減少(但不低於其流通股數量),無論 DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

披露董事會通常可以 發行一個或多個系列優先股的股票,其條款旨在阻止、推遲或防止披露控制權的變更 或撤換我們的管理層。此外,我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行 一個或多個系列,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來的發行 以籌集額外的資本,以促進收購和員工福利計劃。

普通股或優先股的授權、未發行和未保留股份的存在 的影響之一可能是使啟示會董事會 能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得披露控制權的嘗試變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性 並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

6

空缺和新設的董事職位

憲章規定, 根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利,因董事人數增加和董事會任何空缺而新設的任何董事會職位 只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)、唯一剩餘的董事或由 股東 投票填補。

特別股東大會

《憲章》規定,我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開,但須符合當時未償還的任何系列優先股持有人的權利。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條 ,要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取,無需事先通知,也無需表決,前提是列出所採取行動的書面同意是由流通股持有者簽署的,其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數,而我們所有有權就該行動進行表決的股票都出席並投票,除非公司註冊證書另有規定。《憲章》禁止採取書面同意的行動。

《香港海關條例》第203條

披露受制於DGCL第203節的 條款,我們將其稱為規範公司收購的“第203節”。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與利益相關股東進行業務合併,時間為該人成為利益股東之日起三年內,除非:

在交易日期之前,啟迪的董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85% ,不包括確定已發行有表決權股票的目的,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票,(1)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)由員工股票計劃擁有的股份 ,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定計劃所持的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標;或

在交易日期或之後,業務合併 由啟迪董事會批准,並在年度或股東特別會議上批准,並且 不經書面同意,至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。Petra董事會預計,這一 條款的存在將對未提前 批准的交易產生反收購效果。Petra董事會還預計,第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及《憲章》和《啟示錄》章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動,這些波動通常是由於 實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止變更啟示錄管理層的作用。 這些規定也可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

7

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL,除某些 例外情況外,我們的股東將擁有與本公司為組成實體的合併或合併相關的評估權。 根據DGCL,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值,以及自合併或合併生效之日起至支付判決之日 的公允價值的利息(如果有)。

股東派生訴訟

根據DGCL,我們的任何 股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的 股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人,或者該股東的 股票此後因法律的實施而被轉授。要提起此類訴訟,股東必須在其他方面遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。

某些訴訟的獨家論壇

我們的憲章要求,除非 我們書面同意選擇替代法庭,否則:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序, (Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟, (Iii)根據DGCL或我們的憲章或章程的任何條款而產生的針對我們、我們的董事、高級職員或僱員的任何索賠的任何訴訟,或(Iv)針對我們、我們的董事、受內部事務原則管轄的官員或僱員只能在特拉華州衡平法院提起訴訟,但下列索賠除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權),(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或(C)衡平法院沒有標的物管轄權的案件,而大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時具有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款 使我們受益,因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性,但法院 可能會裁定這一條款不可執行,並且在其可執行的範圍內,該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果, 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規章制度的遵守。

儘管有上述規定, 我們的《憲章》規定,排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外,除非我們書面同意選擇替代法院,否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。然而,我們注意到, 法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則 和條例。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司 限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。《憲章》包括一項條款,免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任,但在《董事》不允許免除責任或限制的範圍內除外。這些規定的效果是 消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括因嚴重過失行為而導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是,如果董事違反了董事的忠實義務,背信棄義,故意或故意違法,授權非法分紅、贖回或回購,或者從作為董事的行為中獲得不正當利益,則不適用於董事。

《憲章》中的責任限制條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類 訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決 重大訴訟或訴訟。

上市

普通股、公共認股權證和啟示單位在納斯達克上的代碼分別為“REVB”、“REVBW”和“REVBU”。

8