美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至 年度12月31日, 2021

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 從到的過渡期                  

 

佣金 文件編號001-39603

 

啟示 生物科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

特拉華州   84-3898466
(法團的國家或其他司法管轄權)   (税務局僱主
識別號碼)
     

拉荷亞村路4660號, 100套房,

聖地亞哥, 鈣

   92122
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

650-800-3717

(發行人電話號碼，含區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題   交易代碼   每個交易所的名稱
已註冊
單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成   REVBU   納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.001美元   Revb   這個納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股普通股可行使，行使價為每股11.50美元   REVBW   納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

 

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 ☒ 規模較小的報告公司 ☒
    新興成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人 是否就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊公共會計文件對其財務報告的內部控制的有效性。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

 

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，已發行普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)，根據納斯達克股票市場有限責任公司的報告，參考2021年6月30日普通股的收盤價計算，約為$73,173,036.

 

截至2022年4月13日，15,082,771普通股已發行併發行，每股票面價值0.001美元。

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

2022年1月10日(“截止日期”)，特拉華州的Petra Acquisition，Inc.和我們的前身公司(“Petra”)根據合併協議和計劃的條款完成了業務合併(“業務合併”)，合併日期為2021年8月29日(“業務合併協議”)，由Petra、Petra的公司和全資子公司Petra Acquisition Merge，Inc.(“合併子公司”)完成。根據業務合併協議，於完成日期(I)合併附屬公司與舊啟示合併(“合併”)， 合併附屬公司與舊啟示合併為合併中尚存的公司，合併生效後，舊啟示更名為啟迪生物科學子公司，併成為Petra的全資附屬公司，及(Ii)Petra更名為“啟迪生物科學公司”。(《啟示錄》或《公司》F/K/A收購Petra，Inc.)

 

由於業務合併發生在我們最近完成的2021財年結束之後，本年度報告中的財務信息反映了Petra的運營情況 。舊啟示錄的財務資料載於本公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關業務合併的當前報告的修正案中，該修正案通過引用併入本文。

 

 

 

 

常用術語

除非另有説明或 除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“啟示” 指的是啟示生物科學公司及其子公司。

在本文檔中：

“BLA” 指生物製品許可證申請。

“BPCIA” 指2009年生物製品價格競爭和創新法。

“企業合併”是指根據“企業合併協議”進行的企業合併。

“業務合併協議”是指Petra、合併子公司和舊的 啟示者之間於2021年8月29日簽署的合併協議和計劃。

“憲章” 是指2022年1月10日提交給特拉華州州務卿的第三份經修訂和重述的公司證書。

“普通股” 指啟示錄的普通股，面值0.001美元。

“普通股認股權證” 指以每股3.29美元的行使價向出售股東發行的普通股認購權證。

“CGCP” 或“GCP”是指當前的良好臨牀實踐。

“cGMP” 指現行的良好製造規範。

“CMO” 指代工組織。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“CRO” 指合同研究機構。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“歐洲藥品管理局” 指歐洲藥品管理局。

“歐盟”指 歐盟。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“FCA” 指“虛假申報法”。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“公認會計原則” 是指公認的會計原則。

“HIPAA” 指1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》。

“幹擾素” 意思是幹擾素。

“IM”指的是肌肉內。

“IND” 指研究性新藥申請。

“IRB” 指院校評審委員會。

“就業法案”(JOBS Act) 指經修訂的2012年啟動我們的企業法案。

“脂多糖”指的是革蘭氏陰性細菌細胞膜的主要成分--脂多糖。

“納斯達克” 指納斯達克證券交易所。

“納斯達克資本市場”是指納斯達克股票市場，是納斯達克資本市場的上市級別。

“NDA” 指新藥申請。

“Petra” 是指在業務合併之前的Petra Acquisition，Inc.，即我們的前身。

“Petra IPO” 指Petra於2020年10月13日完成的首次公開募股。

“預先出資認股權證” 是指以每股0.00001美元的行使價向出售股東發行的普通股認購權證。

“聚合酶鏈式反應” 指聚合酶鏈式反應。

“Phad®“指 磷酸化的六酰二糖。

“私人認股權證” 指Petra在首次公開招股時出售的認股權證。

“程序產品” 指的是啟迪的候選產品(REVTx-99和REVTx-200)和啟迪的診斷設備程序(REVDx-501)。

“公開認股權證” 指Petra IPO中出售的單位的認股權證。

“QSR” 指質量體系法規。

“REVDx-501” 表示啟迪的主要診斷設備程序。

“REVTx-99a” 指的是正在開發的REVTx-99a治療產品候選產品，作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑解決方案，用於潛在預防或潛在治療呼吸道病毒感染。

“REVTx-99b” 指的是正在開發的用於預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎的候選治療產品。

“REVTx-200” 指的是啟迪公司的鼻腔輔助疫苗候選產品。

“rsu” 指限制性股票單位。

“陽光法案” 指醫生付費陽光法案。

“TLR” 指Toll樣受體。

“TLR-4” 指Toll樣受體4。

“單位” 指Petra在IPO中發行的單位，包括一股普通股和一份公共認股權證。

 

 

 

 

 

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明

 

本年度報告包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述 是非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似表述來識別。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的預期， 只是對當前預期的預測或陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同。啟示錄提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果大不相同：由於競爭等原因，啟示會有能力實現其財務和戰略目標；啟示錄有能力增長和管理增長 盈利能力並留住其關鍵員工；啟示錄可能受到其他經濟、業務方面的不利影響, 和/或競爭因素；與Infoation候選產品成功開發相關的風險；作為病毒感染生物標誌物的鼻腔細胞因子水平升高的臨牀效用；成功完成REVTx-99a和REVTx-99b計劃的臨牀研究的能力；與成功完成RVL-CLR01和RVL-VRL01臨牀研究相關的風險；我們可能無法完全登記我們的臨牀研究或登記所需的時間比預期更長的風險；與發生不良安全事件有關的風險和/或臨牀研究的數據或分析可能引起的意外擔憂；適用法律或法規的變化；臨牀研究的預期啟動、臨牀數據的時間安排；臨牀數據的結果，包括此類研究的結果是否為陽性或是否可以複製；收集的數據的結果，包括此類數據和/或相關性的結果是否可複製；我們其他臨牀研究的時間、成本、行為和結果；FDA、EMA或其他監管機構對未來臨牀數據的預期 處理，包括此類數據是否足夠 批准；REVTx-99a、REVTx-99b、REVTx-200、REVDx-501或任何其他候選產品未來開發活動的成功； 可能開發哪些候選產品的潛在跡象；新冠肺炎可能對啟迪的供應商、供應商和監管機構產生的潛在影響, 員工和全球經濟；啟示會維持其證券在納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)(納斯達克)上市的能力；投資者對星巴克相關上市交易的看法；啟示會餘額為其運營提供資金的預期持續時間；以及 1A項中描述的其他風險和不確定性。本報告的“風險因素”和下文所述的因素。

 

與我們的業務相關的風險

 

  ● 我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們自成立以來出現了淨虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，即使我們創造了收入，我們也可能永遠無法 實現或保持盈利。

 

與我們的計劃產品和候選產品的產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

 

  ● 如果我們計劃產品的臨牀前研究或臨牀研究不成功或延遲，我們將無法實現我們未來的發展目標 。

 

  ● 之前的臨牀前研究或臨牀研究的結果不一定能預測我們未來的結果。

 

  ● 我們計劃產品的臨牀研究已經並計劃在美國境外進行，FDA或類似的 外國監管機構可能不接受此類研究的數據。

 

  ● 我們的計劃 產品和我們計劃產品的管理可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後造成重大負面後果 。

 

  ● 我們的業務 取決於我們計劃產品的成功，包括獲得監管部門的批准，以便在美國和/或歐盟等其他主要國外市場銷售我們的候選產品。

 

  ● 即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們的產品和業務仍將受到持續的監管義務和審查的約束。

  

i

 

 

  ● 美國或其他國家/地區的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們計劃產品的批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的計劃產品 ，成本也會更高。

 

  ● 在技術快速變化的環境中，我們面臨着 激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發與我們類似、更先進或更有效的產品和藥物輸送系統，這可能會對我們的財務狀況 以及我們成功營銷或商業化我們的計劃產品的能力造成不利影響。

 

新冠肺炎相關風險

 

  ● 新冠肺炎對我們計劃產品開發的影響存在重大不確定性。

 

與我們對第三方的依賴相關的風險

 

  ● 我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些要素，併為我們執行其他任務。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們 可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。

 

  ● 我們依賴第三方來製造原材料，包括我們用來創建我們的治療性候選產品的活性藥物成分，以及製造診斷設備，包括用於檢測的抗體。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

  ● 如果我們 無法獲得和維護我們的候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們 可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性， 這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

 

  ● 我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

 

  ● 我們可能沒有足夠的專利壽命來有效保護我們的產品和業務。
     
  ● 如果我們 無法維護我們的計劃產品或任何未來候選產品的有效專有權，我們可能無法 在我們的市場上有效競爭。

 

與我們的業務運營相關的風險

 

  ● 我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊、董事和其他關鍵員工的能力，以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

 

與我們計劃產品和候選產品商業化相關的風險

 

  ● 隨着我們 從一家主要從事臨牀開發的公司發展到一家也參與商業化的公司，我們可能會在成功擴大業務方面遇到困難。

 

  ● 我們可能會 尋求為我們的計劃產品和未來的候選產品建立商業合作關係，如果我們不能以商業上合理的條款建立它們，我們可能不得不更改我們的開發計劃。

 

  ● 我們目前 沒有獲準上市的計劃產品。我們沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立 銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的計劃產品，則我們可能無法 產生任何產品收入。

 

  ● 如果這些計劃產品的承保範圍和報銷範圍受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，則如果獲得批准，我們可能很難 有利可圖地銷售我們的計劃產品。

 

  ● 我們面臨着產品責任索賠的風險，可能無法獲得保險。

 

  ● 我們的保險 保單很貴，只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。

 

一般風險因素

 

我們還面臨其他上市公司面臨的其他幾個風險，包括但不限於我們普通股價格的波動；我們遵守公司管治法和財務報告標準的能力；以及我們維持有效的內部控制制度的能力。

 

II

 

 

目錄表

 

第 部分I    
  第 項1. 公事。 1
  第 1a項。 風險 因素。 35
  項目 1B。 未解決的 員工意見。 72
  第 項2. 財產。 72
  第 項3. 法律程序 。 72
  第 項。 礦山 安全披露。 72
       
第 第二部分    
  第 項5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。 73
  第 項6. [已保留]. 73
  第 項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 73
  第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。 73
  第 項8. 財務報表和補充數據。 77
  第 項9. 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。 77
  第 9A項。 控制 和程序。 78
  第 9B項。 其他 信息。 78
       
第 第三部分    
  第 項10. 董事、高管和公司治理。 79
  第 項11. 高管 薪酬。 84
  第 項12. 安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。 87
  第 項13. 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。 89
  第 項14. 委託人 會計費和服務。 93
       
第四部分    
  第 項15. 圖表，財務報表明細表。 94
  第 項16. 表 10-K摘要。 95

 

三、

 

 

第 部分I

 

除另有説明外，本年度報告中提及的10-K表格中的“我們”、“啟示錄”和 “公司”均指啟迪生物科學公司及其子公司。

 

第1項. 業務

 

概述

 

啟迪 是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統療法和診斷的開發或商業化。

 

在截至2021年12月31日的年度內，在業務合併之前，Petra是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。

 

最近的發展

 

2022年1月10日，我們完成了之前宣佈的業務合併。

 

緊隨業務合併生效後，我們有12,944,213股已發行普通股，628,573股我們普通股 預留供在獲得展期RSU和展期認股權證時發行，以及10,511,597股已發行認股權證。

 

隨着業務合併的完成，佩特拉公司更名為啟迪生物科學公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“REVB”，而以每股11.5美元的行使價購買普通股的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為“REVBW”。

 

業務合併後的業務戰略

 

我們目前的候選產品 是由啟迪開發的，旨在潛在地預防、治療和檢測病毒感染或過敏。我們的候選治療產品包括REVTx-99a，正在開發用於預防或治療多種病毒感染的REVTx-99a，包括SARS-CoV-2、SARS-CoV-2變種、甲型流感、B型流感、副流感、呼吸道合胞病毒、鼻竇炎等，正在開發的REVTx-99b正在開發用於預防或治療因過敏或慢性鼻竇炎而導致的鼻塞，以及正在開發的非臨牀 階段產品REVTx-200，該產品將作為潛在的鼻腔療法與商業上可獲得的肌肉注射(IM)疫苗同時應用。我們的主要診斷程序REVDx-501(REVIDTM快速檢測試劑盒)，作為一種可能用於檢測各種呼吸道病毒感染的保健診斷產品的快速點而開發。該診斷類似於家用 懷孕測試，只需不到15分鐘即可讀取簡單的可視讀數，無需專門儀器或複雜的 樣本採集。

 

我們的管道

 

啟迪正在利用人體的先天免疫系統反應來開發治療和診斷方法，以預防、治療和檢測呼吸道病毒感染。下表彙總了《啟示錄》的籌備工作：

 

 

 

1

 

 

治療平臺

 

我們的治療平臺 是基於有效成分phad®，單磷酰脂A的合成版本或MPLA。目前，作為平臺的一部分，我們專注於REVTx-99a REVTx-99b和REVTx-200的開發。目前REVTx-99a、REVTx-99b和REVTx-200之間的差異(隨着開發進展)可能包括藥物產品的適應症、劑量、給藥時間、配方和給藥方法。

 

●REVTx-99a 正在被開發為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑，用於潛在預防或潛在治療呼吸道病毒感染，包括SARS-CoV-2包括變種、甲型流感、乙型流感、副流感、鼻病毒、呼吸道合胞病毒、鼻病毒和其他病毒。

 

●REVTx-99b 正在開發用於預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎。

 

●REVTx-200 是我們正在開發的非臨牀階段產品，作為一種潛在的鼻腔療法，將與商業上可用的IM疫苗同時給予。

 

治療平臺 專注於激活暴露在外部環境中的細胞表面的蛋白質受體，旨在識別病原體 分子。這些細胞表面受體被稱為病原體模式受體，其中一個子集是Toll樣受體(TLR)。TLR4是TLR4，它是最著名的內毒素識別受體。所述有效成分Phad®， 模擬內毒素潛在地激活TLR4，沒有與內毒素相關的不良症狀和毒性。

 

REVTX-99a

 

REVTx-99a正在被開發為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑 ，用於潛在地預防或治療呼吸道病毒感染，包括SARS-CoV-2包括變種、流感A、流感B、副流感、鼻病毒、呼吸道合胞病毒、鼻病毒等。REVTx-99a中的活性成分可能通過與TLR4的相互作用來刺激先天免疫系統。先天免疫反應，是抵禦病毒感染的第一道防線，對病原體類型沒有特異性。®，被認為與TLR4相互作用，刺激TRIF途徑，從而產生包括幹擾素在內的保護性細胞因子。保護性細胞因子的產生被認為有助於減少呼吸道病毒感染的病毒載量。

 

我們於2020年9月在澳大利亞啟動了1期研究，並於2021年5月發佈了主要數據。頂線數據表明REVTx-99a耐受性良好 並在鼻黏膜中引起保護性細胞因子的反應。基於第一階段研究的數據，啟迪獲得了比利時聯邦藥品和保健品管理局和當地醫學倫理委員會的批准，將於2021年9月進行我們的2b階段病毒挑戰臨牀研究，以預防流感感染。

 

2b期研究於2021年12月開始 登記，2022年1月開始給藥，2022年3月我們宣佈登記完成， 2022年3月30日我們宣佈2b期研究的主要終點--RT-PCR從鼻咽拭子測得的病毒載量曲線下的面積--不符合統計學意義。我們正在等待完整的數據包，預計將於2022年第二季度末 幫助確定未來的臨牀開發計劃。

 

如果我們決定繼續開發用於治療流感感染的REVTx-99a，將需要單獨的第二階段研究。將需要進行單獨的第三階段研究，以評估REVTx-99a作為預防呼吸道病毒感染和治療早期呼吸道病毒感染的作用。此外，每項第三階段研究都需要證明每一種病毒(例如甲型流感、乙型流感、副流感、呼吸道合胞病毒、SARS-CoV-2)的活性，這些病毒將在使用適應症中聲明。要做到這一點，第三階段研究可能需要 是全球性的，並設計為在一年中的某個時間和地點登記一種已知的、主要的病毒病原體，如流感、SARS-CoV-2、RSV等，以獲得支持批准多種病毒類型的數據。

 

REVTx-99b

 

REVTx-99b正在開發 用於預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎。在REVTx-99a的開發過程中，我們發現可能對患有慢性鼻塞和過敏性鼻炎的人有好處，這導致了REVTx-99b的早期開發。

 

通過TLR4途徑對REVTx-99b有三種可能的作用機制。它們可能是：(I)可能誘導對過敏原的物理屏障，(Ii)由於幹擾素上調可能導致IgE分泌減少，以及(Iii)可能是因為IP-10競爭天然嗜酸性粒細胞趨化蛋白 受體。

 

我們獲得澳大利亞Bellberry Limited人類研究倫理委員會的批准，於2021年10月進行我們的1b期變應原挑戰研究。該研究於2021年12月開始登記，2022年1月開始服藥。預計2022年下半年將發佈營收數據 。

 

2

 

 

REVTx-200

 

REVTx-200是我們正在開發的非臨牀階段產品，作為一種潛在的鼻腔療法，將與商業上可獲得的肌肉注射(IM)疫苗同時給予。我們相信，在IM疫苗接種後同時使用REVTx-200刺激鼻黏膜可能會提供更完整的免疫。REVTx-200使用相同的活性成分(PHAD®)用於REVTx-99a/b。然而，根據FDA的反饋，我們認為REVTx-200將作為一種生物疫苗而不是作為一種治療藥物來管理，因為它與另一種疫苗同時使用。因此，我們認為審批流程需要針對此用途批准其獨特的開發途徑 。

 

我們假設，對疫苗的最佳保護既需要IM疫苗注射引起的全身免疫反應，也需要鼻腔注射REVTx-200引起的粘膜免疫反應，這是通過將免疫細胞招募到粘膜免疫系統而形成的。我們相信，鼻腔注射REVTx-200將改善疫苗特異性激活的適應性免疫細胞(如T細胞和B細胞)在鼻黏膜中的招募。來自我們的第一階段治療性臨牀研究(RVL-NHV01)的生物標記物數據支持這一假設。特別是，我們能夠看到局部(鼻內)IL-7和MCP-1的增加。IL-7是一種細胞因子，可誘導造血幹細胞分化為T細胞、B細胞和NK細胞。MCP-1是一種趨化因子，能將B細胞和T細胞吸引到特定的部位。這一數據表明，鼻腔內REVTx-200將運送抗原激活的B細胞和T細胞到粘膜間隙。雖然這些數據支持這一理論，但REVTx-200的開發需要額外的配方開發和臨牀前測試。

 

我們 計劃與疫苗開發公司建立關係，意在與其中一家或多家公司合作，在2022年開發REVTx-200。初步開發將包括在2022年期間使用商業上可用的IM疫苗在非臨牀 模型中研究REVTx-200，這是每個潛在合作公司獨有的。

 

REVDx-501

 

我們的領先診斷，REVDx-501(REVIDTM快速檢測試劑盒)正被開發為一種快速的體外診斷試驗(或診斷設備)，有可能檢測包括SARS-CoV-2、甲型流感、乙型流感、副流感或呼吸道合胞病毒在內的呼吸道病毒感染。REVDx-501是一款用户友好的家用檢測套件，具有簡單易讀的可視讀數，可在不到15分鐘的時間內提供結果，而不需要專門的儀器。對臨牀樣本的初步評估顯示，檢測SARS-CoV-2的REVID與PCR具有良好的相關性(複製SARS-COV-2病毒的陽性符合率為100%，不復制SARS-COV-2病毒的陰性符合率為86%)。我們計劃在2022年繼續進行額外的開發，一旦開發完成，就向FDA提交 以獲得監管批准。

  

我們的 戰略

 

我們的目標是成為一家專注於免疫系統治療和診斷開發的領先生物製藥公司。我們戰略的關鍵組成部分 是：

 

  ● 推進我們的候選產品REVTx-99a的開發，將其作為預防和/或治療呼吸道病毒感染的廣泛滴鼻劑解決方案。

 

  ● 致力於開發REVTx-99b，用於治療因過敏引起的慢性鼻塞。

 

  ● 開發用於檢測呼吸道病毒感染的REVDx-501。

 

  ● 為REVDx-501建立商業基礎設施或商業合作伙伴。

 

  ● 擴展和優化REVDx-501的製造。

 

我們的 公司歷史和團隊

 

啟迪生物科學公司 成立於2020年5月4日，是一家名為啟迪治療有限責任公司的特拉華州有限責任公司，並於2020年8月27日法定轉換為特拉華州的一家公司，並更名為啟迪生物科學公司。我們組建了一支由生物製藥專家組成的管理團隊，他們在藥品開發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗，並從一開始就擁有建立公司的豐富經驗，包括La Jolla製藥公司、Pluromed，Inc.和Horizon Pharma，Inc.。我們還得到了一羣董事和主要投資者的支持，他們的集體經驗將幫助我們實現公司戰略。

 

3

 

 

背景

 

流感 疾病概述

 

流感，或稱流感，是由流感病毒引起的。流感病毒有四種：甲型流感病毒、乙型流感病毒和乙型流感病毒。流感病毒是一種負義、節段性、單鏈的RNA病毒。流感病毒通過表面的血凝素與細胞表面的許多蛋白質上附着的唾液酸分子結合。唾液酸在全身細胞表面受體上普遍表達，這使得病毒能夠感染許多不同類型的細胞。

 

流感通過咳嗽、打噴嚏、呼吸、唱歌或説話傳播呼吸道飛沫。這些飛沫可以被吸入或落在附近人的嘴巴、鼻子或眼睛上。在某些情況下，流感病毒顆粒可以在空氣中懸浮幾分鐘或幾個小時，從而導致空氣傳播。

 

通常情況下，流感每年感染全球人口的5%-15%。大多數流感感染是輕微到中度的。與流感感染相關的症狀包括流鼻涕、咳嗽、頭痛、肌肉痠痛、發燒和發冷。然而，在醫院所有嚴重肺炎病例中，約5%是由流感引起的，這也是成人急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的最常見原因。在由H1N1和H3N1引起的季節性流感患者中，死亡集中在非常年輕和年長的人，而在流感大流行期間，年輕人往往受到很高的影響。

 

有許多與流感嚴重程度增加相關的共病。影響流感預後的最顯著的共病是年齡。65歲以上和兩歲及以下的人感染嚴重流感的風險最大。其他併發症包括冠狀動脈疾病或心肌病、心力衰竭、糖尿病、哮喘、慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)、囊性或肺纖維化、肥胖、吸煙、慢性腎臟疾病、肝臟疾病、鐮狀細胞疾病和妊娠。流感感染的主要致死原因是作為免疫反應一部分的炎症(如巨噬細胞激活綜合症或細胞因子風暴)，這可能導致肺炎或敗血癥。

 

目前全球流感的流行率為每年300萬到500萬例，報告的死亡人數為29萬到650000人(世衞組織，2021年)。 根據疾控中心的數據，美國流感疾病的負擔可能差異很大，由許多因素決定，包括傳播病毒的特徵、季節的時機、疫苗預防疾病的效果如何，以及有多少人接種了疫苗。雖然流感的影響各不相同，但它每年都會給美國人的健康帶來沉重的負擔。疾控中心估計，自2010年以來，流感每年導致900萬至4500萬人患病，14萬至81萬人住院，12000至61000人死亡。

 

新冠肺炎 疾病概述

 

新冠肺炎是由嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2(“SARS-CoV-2”)病毒引起的。SARS-CoV-2病毒是一種陽性意義上的單鏈RNA病毒。通過表面表面的刺突蛋白亞基，SARS-CoV-2病毒與血管緊張素轉換酶II受體(ACEII)結合。雖然ACEII受體在全身廣泛的組織中表達，但似乎SARS-CoV-2的大部分傳播發生在鼻部，通過纖毛的鼻杯狀細胞和鼻上皮細胞，其中ACEII的表達水平最高(Sungnak)。

 

SARS-CoV-2通過咳嗽、打噴嚏、呼吸、唱歌或説話的呼吸道飛沫近端傳播。這些飛沫可以被吸入或落在附近人的嘴巴、鼻子或眼睛上。在某些情況下，SARS-CoV-2病毒顆粒可以在空氣中懸浮幾分鐘或幾個小時，從而導致空氣傳播。

 

SARS-CoV-2產生的蛋白質會對人體的天然幹擾素(“幹擾素”)反應產生負面影響。這些病毒相關蛋白阻止了STING途徑(幹擾素基因的刺激物)中的一種關鍵酶，該途徑導致缺乏幹擾素的產生。幹擾素生產的這種中斷已被證明會導致更嚴重的SARS-CoV-2感染，包括需要住院和機械通風。

 

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大多數SARS-CoV-2感染是輕到中度的，在某些情況下完全沒有症狀。與感染SARS-CoV-2相關的症狀包括呼吸急促或呼吸困難、流鼻涕、乾咳、頭痛、腹瀉、肌肉痠痛、發燒、寒戰以及嗅覺和/或味覺喪失。

 

在小比例(0.5-2%)的病例中，會出現嚴重疾病，導致嚴重併發症，包括肺炎和/或呼吸困難、多個器官的器官衰竭、心臟問題、急性呼吸窘迫綜合徵、血栓、急性腎臟損傷，以及可能進一步的病毒和細菌感染。

 

有許多與新冠肺炎嚴重程度增加相關的併發症。年齡是影響新冠肺炎預後的最顯著的合併症。年齡越大，一個人感染嚴重SARS-CoV-2的風險就越大。其他合併症包括冠狀動脈疾病或心肌病、心力衰竭、糖尿病、哮喘、COPD、囊性或肺纖維化、肥胖、吸煙、慢性腎臟疾病、肝臟疾病、鐮狀細胞疾病和妊娠。

 

根據美國疾病控制與預防中心的數據，截至2022年4月13日，美國已有超過7900萬人確診感染新冠肺炎，死亡人數超過96萬人。根據世界衞生組織的數據，全球已有超過4.5億人感染新冠肺炎，死亡人數超過600萬人。

 

過敏性鼻炎和慢性鼻塞概述

 

過敏反應是由身體對正常耐受性良好的蛋白質(稱為過敏原)的過度反應引起的。過敏症狀包括鼻塞、打噴嚏、眼睛發癢、流淚和皮疹，這些症狀都可能是由花粉、草、雜草、動物皮屑或黴菌引起的。 這些症狀主要是由組胺的釋放引起的。

 

根據疾控中心的數據，過敏症目前排在第六位這是根據美國哮喘和過敏基金會的數據，這是一種主要的慢性病。過敏性鼻炎或“花粉熱”是最常見的過敏診斷，也是鼻塞的常見原因。在過去的12個月裏，1920萬成年人(佔總人口的7.7%)被診斷出患有過敏性鼻炎(CDC)。在同一時間範圍內，710萬兒童被診斷為呼吸道過敏，其中520萬兒童(佔18歲或以下兒童人口的7.2%)被診斷為變應性鼻炎(CDC)。在過去的20到30年裏，過敏性鼻炎在全球範圍內有所增加。全球有超過4億人患有過敏性鼻炎，“美國的直接醫療費用從2000年的61億美元增加到2005年的112億美元，估計每位員工每年的生產率下降600美元 ；這一成本比糖尿病、冠心病和哮喘的總和還要大”(世界過敏症組織 鼻炎回顧)。鼻塞通常是由於發炎的血管導致鼻襯腫脹。鼻塞會對聽力和語言造成幹擾，更嚴重的鼻塞可能會影響睡眠並導致打鼾聲。

 

在美國對61,655名成年人進行的一項調查中，14%的人被診斷為鼻部過敏，鼻塞是最常見的症狀 ，60%的人報告在症狀最普遍的月份(美國)，每天(40%)或大多數日子(20%) 都會出現鼻塞。

 

患有過敏性鼻炎的歐洲人報告説，鼻塞是一種問題症狀。在歐洲的一項調查中，59%的人報告他們的過敏性鼻炎導致鼻塞，在比利時562名患有過敏性鼻炎的人中，53%的人報告鼻塞(Bauchau)(Bachert)。

 

全球過敏性鼻炎發病率的明顯增加強調了需要更多的治療選擇，包括這種疾病的有問題的 症狀，如充血、打噴嚏、眼睛發癢和皮疹(Stewart)。

 

除變應性鼻炎外，鼻塞也是鼻竇炎的一個令人頭疼的症狀，鼻竇炎是指副鼻竇和鄰近的鼻黏膜(Ferrand)(Pessey)發炎。鼻竇炎可以是急性的，症狀持續不到一個月，也可以是慢性的，症狀持續12周或更長時間(斯圖爾特)。在臨牀實踐中，鼻-鼻竇炎是最常見的診斷之一，在美國(希克納)，每6個成年人中就有一個受到影響。在國際上，已經進行了幾項調查，鼻塞的發生率很常見(Leggett)。

 

鼻塞是由一系列環境和醫療條件引起的。雖然沒有得到廣泛的研究，但鼻塞的經濟負擔會因與鼻塞相關的疾病而產生成本，而且眾所周知是巨大的。據報道，鼻塞是這些疾病最常見和最令人煩惱的症狀，更多的治療對提高生活質量是必不可少的(Stewart)。

 

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當前 預防、治療和檢測選項

 

預防呼吸道病毒感染

 

目前預防呼吸道病毒感染的療法是有限的。預防呼吸道病毒感染的主要預防措施是疫苗。每年都會開發和接種疫苗以預防流感。由於流感病毒的變異能力，這些疫苗的效果可能會有很大的差異。根據疾控中心的數據，在某些年份，流感疫苗的有效率低至19%(Https:// www.cdc.gov/flu/vaccines-work/effectiveness-studies.htm)。已經開發了幾種疫苗，並批准用於緊急使用，以預防SARS-CoV-2。疫苗的主要缺點是它們無法針對多種或新出現的病毒類型提供廣泛的保護。

 

呼吸道病毒感染的治療

 

目前呼吸道病毒感染的治療方法包括休息、補水，以及用非處方止痛藥治療發燒和/或肌肉痠痛。對於流感，有幾種抗病毒療法。最廣為人知的是抗病毒藥物奧司他韋(達菲)，它的作用是阻止複製的病毒離開受感染的細胞。對於新冠肺炎來説，可用的治療選擇是有限的。目前可用的治療方法包括地塞米松、雷米西韋和低劑量肝素，以防止新冠肺炎患者經常觀察到的血栓和微凝。目前，有可用於治療SARS-CoV-2感染的單抗治療 ，儘管這些治療方法顯示與SARS-CoV-2感染相關的症狀有所改善，但這些治療方法都不能顯著改善重症患者的預後。此外，隨着新的SARS-CoV-2變種的引入，這些治療的有效性，特別是抗體治療的有效性可能會降低。

 

治療變應性鼻炎和慢性鼻塞

 

目前有許多治療過敏的藥物，包括抗組胺藥、減充血劑和類固醇噴霧劑。非處方藥包括苯海拉明(苯海拉明)、克拉裏丁(氯雷他定)、阿萊格拉(非索非那定)和賽替利嗪(Zyrtec)，以及Nasahist B(溴苯那明)等鼻腔噴霧劑。處方口服抗組胺藥物包括Clarinex(地氯雷他定)和鼻噴劑，如Astelin(氮卓斯汀鼻用)。一些可用於治療的減充血劑包括蘇達菲(偽角質)、新腎上腺素(Br)(苯腎上腺素)和Afrin(羥甲唑啉)。許多減充血劑建議與抗組胺藥一起服用，以最佳緩解過敏症狀 。氟替卡鬆是一種類固醇噴霧劑，也建議與減充血劑聯合服用。其中許多治療都有眾所周知的副作用，包括嗜睡(“藥頭”)或血壓升高，當聯合治療時，這些副作用可能會更加明顯。

 

檢測 方法

 

雖然存在多種檢測呼吸道病毒感染的方法，但它們有許多侷限性。這些限制包括： 無法檢測多種病毒類型、週轉時間、樣本收集和成本。目前的金標準是聚合酶鏈式反應(“聚合酶鏈式反應”)。聚合酶鏈式反應測試可以檢測特定生物的遺傳物質，例如病毒，從而識別特定的病毒類型。然而，聚合酶鏈式反應測試昂貴、耗時，並且只能根據運行測試時使用的“引子序列”來檢測病毒類型。因為聚合酶鏈式反應檢測需要這個引子序列，所以它在檢測病毒突變方面的效用可能是有限的。 這些限制使得聚合酶鏈式反應檢測不適合於家庭檢測或作為呼吸道病毒感染的篩查工具。

 

檢測病毒感染的其他方法包括所謂的抗體和抗原測試。雖然這些方法可以以相對便宜的 和在家測試的形式進行，但它們也受到與PCR測試相同的限制，因為它們專門用於檢測 單一病毒類型。

 

這一限制在下面的例子中得到了説明：如果您使用SARS-CoV-2檢測試劑盒或PCR檢測對感染流感的人進行檢測，結果將僅限於表明該人沒有感染SARS-CoV-2，即使他們實際上感染了呼吸道病毒感染，並且應該尋求醫療護理和/或自我檢疫。

 

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啟示錄的 計劃

 

REVTx-99a

 

概述

 

REVTx-99a是正在開發的臨牀階段候選藥物，作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑，可能有潛力用於預防和/或治療呼吸道病毒感染，包括SARS-CoV-2包括變種、甲型流感、乙型流感、副流感、鼻病毒和呼吸道合胞病毒。REVTx-99a可能通過增強人體的先天免疫系統發揮作用，潛在地防止使用者感染或 對抗早期感染。如果開發並被批准用於預防呼吸道病毒感染，REVTx-99a將被預防性服用(在接觸潛在病毒之前)。如果開發並被批准用於治療呼吸道病毒感染，REVTx-99a將在接觸或出現症狀時服用。

 

REVTx-99a中的活性成分是磷酸化的六酰二糖®它通常也被稱為吡喃葡萄糖脂A(“GLA”)。REVTx-99a是一種滴鼻劑。

 

我們目前正在開發REVTx-99a作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑，用於潛在的預防和/或治療呼吸道病毒感染。我們預計 REVTx-99a將作為一種新的化學實體受到FDA的監管，並將需要提交保密協議以供批准。我們已經成功地完成了我們在澳大利亞的第一階段臨牀研究。頂線數據顯示，REVTx-99a耐受性良好，並刺激了鼻腔細胞因子的產生。我們獲得了聯邦藥品和保健品管理局和比利時當地醫學道德委員會的批准，將於2021年9月在比利時進行預防流感的2b期病毒挑戰研究。 我們於2021年12月開始註冊2b期研究，2022年1月開始服藥，2022年3月我們宣佈已完成註冊。2022年3月30日，我們宣佈2b期研究的主要終點：用RT-PCR從鼻咽拭子中測得的病毒載量曲線下的面積不符合統計學意義。

 

我們正在等待完整的數據包，預計將於2022年第二季度末發佈，以幫助確定未來的臨牀開發計劃。

 

對於FDA的批准， 必須顯示在預防感染每種病毒方面的活動，因此，任何註冊研究都將 設計為重點關注一年中的時間和地點，以及已知的主要病毒病原體，如流感或SARS-CoV-2。

 

對於預防性治療和治療性治療，監管審批途徑將有所不同，因此，如果我們決定將REVTx-99a作為預防和治療，我們將需要啟動單獨的第三階段研究。

 

科學 理論基礎/行動機制

 

先天免疫系統是我們抵禦細菌和病毒等入侵病原體的第一道防線。先天免疫系統是人類免疫系統中更原始的部分，通過產生和釋放各種類型的細胞因子來防禦感染。細胞因子是一種蛋白質，它引導細胞中的不同活動來對抗入侵的病原體，並刺激所謂的適應性免疫系統的招募，最終導致抗體的產生。TLRs通過識別與細菌和病毒等病原體相關的不同分子模式，在啟動先天免疫系統反應中起着至關重要的作用。 例如，TLRs與鼻黏膜組織中發現的細胞(例如巨噬細胞、樹突狀細胞)有關，當呼吸道病原體(如病毒)通過鼻子侵入人時，TLRs識別它們為外來細胞，並激活產生細胞因子的先天免疫反應。

 

REVTx-99a中的活性成分可能通過與TLR4相互作用來刺激先天免疫系統。

 

圖1.REVTx-99a與TLR4的相互作用

 

 

 

REVTx-99a中的有效成分Phad®，可能與TLR4相互作用，刺激TRIF途徑，產生包括幹擾素在內的保護性細胞因子 。來源：啟示錄生物科學

 

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入侵病原體刺激TLR4產生大量保護性細胞因子，包括幹擾素(如干擾素-α、幹擾素-β、幹擾素-γ)。已知幹擾素對病毒感染的早期階段做出反應，並通過與細胞表面受體結合來激活數百個抗病毒基因的轉錄，以及招募適應性免疫細胞 來產生病原體特異性的長期反應，從而幹擾病毒複製(圖2)。幹擾素具有眾所周知的抗病毒活性(Acosta)。

 

圖2.幹擾素抗病毒作用機制

 

 

 

幹擾素的生物學活性。幹擾素通過與多個細胞表面受體相互作用，激活數百個基因的表達。這些基因的表達“捆綁”了你的細胞遺傳機制，防止病毒利用它進行繁殖。%s來源：《自然評論免疫學》，第5卷，2005年5月，第375-386頁DOI：10.1038/nri1604

 

流感病毒和冠狀病毒產生的蛋白質都會對人體的自然幹擾素反應產生負面影響(圖3)。幹擾幹擾素的產生會導致更嚴重的疾病(細胞宿主和微生物19，181-193,2016年2月10日 )。刺激TLR4是產生幹擾素的另一種途徑(圖4)。

 

圖3.流感和冠狀病毒使幹擾素反應失活

 

 

 

 

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流感和冠狀病毒相關蛋白激活幹擾素反應。資料來源：1流感病毒誘導和逃避I型幹擾素反應。病毒研究。2011；162(0)：12-18。Doi：10.1016/j.virusres.2011.10.017，《公共科學圖書館》第一卷第7卷，第2期，2012年2月1日，doi.org/10.1371/Joural.pone.0030802

 

圖4.TLR4是產生幹擾素的另一種途徑

 

 

 

幹擾素的產生也通過典型的TLR途徑獨立發生。這些途徑中的每一個都在幹擾素調節因子3或7(IRF3/7)的刺激中發揮直接作用，IRF3/7轉位到細胞核以誘導幹擾素的轉錄和誘導幹擾素刺激基因的產生。資料來源：Carty等人。艾爾生平。藥理學第183卷2021年1月114316 doi.org/10.1016/j.bcp.2020.114316

 

臨牀前數據

 

啟迪公司最近完成了對三個獨立的SARS-CoV-2 Delta變體體外單細胞檢測模型的抗病毒活性的初步分析。每株細胞分別表達足以證明REVTx-99a感染性和活性的ACEII和TLR4。與各自的檢測病毒對照相比，所有三種檢測系統中的病毒載量均顯著降低(圖5)。

 

圖5.REVTx-99a對SARS-CoV-2 Delta抗病毒活性的初步評估摘要

 

 

 

觀察到的抗病毒活性可能部分歸因於幹擾素刺激基因，它有效地建立了抗病毒狀態，並降低了總體病毒載量。來源：啟示錄生物科學。

 

臨牀發展

 

第1期臨牀研究

 

該公司於2020年在澳大利亞完成了REVTx-99a的第一階段研究(RVL-NHV01)，並於2021年收到了該研究的數據。

 

第一階段研究共招募了6個隊列中的48名受試者。每個隊列包括兩個安慰劑和六個接受治療的受試者。隊列1-5的受試者接受單次劑量的5、15、30、50或100μg滴鼻劑。隊列6中的受試者每天服用100μg，連續5天。安慰劑受試者接受了一種溶液，因為滴劑含有與REVTx-99a相同的成分，但活性成分phad®.

 

主要研究終點 包括REVTx-99a的安全性和耐受性，以及通過鼻腔細胞因子刺激測量的REVTx-99a的藥效學效果。 次要和探索性終點包括血清細胞因子水平、治療緊急不良事件(“TEAE”)和血漿PK水平的變化。

 

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達到了安全性的主要終點，所有劑量的REVTx-99a都耐受性良好。沒有臨牀上有意義的實驗室、生命體徵、心電圖或體格檢查結果。總體而言，報告了38個不良事件(20個相關，18個不相關)，所有不良事件性質輕微(輕度不良事件被歸類為易耐受且不幹擾正常日常活動)，不需要任何醫療幹預。此外，達到了藥效學效應的主要終點，REVTx-99a以劑量依賴的方式刺激IP-10的顯著產生 。

 

2b期臨牀研究

 

啟示 獲得了比利時聯邦藥品和保健品管理局和當地醫學道德委員會的批准，將於2021年9月在歐洲啟動我們的2b期病毒挑戰研究，以預防流感。2021年12月開始登記， 使用以下研究設計草案於2022年1月開始給藥，2022年3月我們宣佈登記已完成。

 

這項研究招募了30名年齡在18歲到55歲之間的健康人，他們在參與研究時被隔離了14天。關鍵次要終點包括總症狀評分、症狀持續時間、症狀峯值評分、病毒載量峯值、流感病毒存在時間、輕至中度流感疾病(MMID)發病率和血清轉換率。

 

2022年3月30日，一個獨立的、非盲目的主題專家小組審查了中期結果。根據對30名患者截至第11天(出院日)的分析，沒有報告嚴重不良事件或因研究藥物而停藥，所有受試者均按方案完成了治療週期。療效數據表明，REVTx-99a沒有達到其鼻咽拭子定量RT-PCR病毒載量曲線下面積(AUC)的主要終點，初步結果表明REVTx-99a與安慰劑的差異不具有統計學意義。

 

REVTx-99b

 

概述

 

REVTx-99b是正在開發的臨牀階段候選藥物，用於預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎。在REVTx-99a的開發過程中，我們發現可能對患有慢性鼻塞和過敏性鼻炎的人有好處，這些疾病導致了REVTx-99b的早期開發。

 

REVTx-99b中的活性成分是磷酸化的六酰二糖®它通常也被稱為吡喃葡萄糖脂A(“GLA”)。REVTx-99b是一種滴鼻劑。

 

2021年10月，澳大利亞Bellberry Limited人類研究倫理委員會批准啟迪進行我們的1b期過敏原挑戰 研究。這項研究於2021年12月開始登記，劑量於2022年1月開始，預計2022年下半年將公佈背線數據 。

 

科學原理/行動機制

 

變態反應的機制

 

首次接觸變應原時，不會發生過敏反應。過敏個體再次暴露於相同的過敏原會觸發肥大細胞和嗜鹼性粒細胞脱顆粒，這是過敏原特異性IgE交聯的結果。脱顆粒的肥大細胞和嗜鹼性粒細胞釋放炎症介質(例如組胺、白三烯、類胰蛋白酶)，引起變應性鼻炎的症狀(打噴嚏、鼻漏、鼻塞、流淚等)。 這些介質上調分子，將嗜鹼性粒細胞、嗜酸性粒細胞和T淋巴細胞動員到侮辱部位，從而複合症狀學(Alvaro-Lozano 2020)。此外，這一過程會激發適應性免疫反應或免疫記憶現象，這種免疫記憶現象部分是由Th2和B細胞形成的，它們在再次暴露時記住抗原，隨後能夠迅速做出反應(Bousket 2020)。 一旦誘導了慢性Th2偏向，暴露於變應原會導致T細胞激活，增強局部炎症。也可能發生全身反應，例如過敏反應，並可在幾分鐘(早期階段)或幾小時(後期階段)內引發反應。

 

值得一提的是，非IgE介導的機制可以激活肥大細胞和嗜鹼性粒細胞(也稱為免疫效應細胞)。免疫球蛋白抗體可通過結合肥大細胞上相應的受體以及與肥大細胞和嗜鹼性粒細胞上的補體受體結合來激活過敏級聯反應。此外，PAMP信號通過肥大細胞和嗜鹼性粒細胞上的Toll樣受體(TLRs；一種PRR)也可以激活過敏通路。

 

TLR信號為REVTx-99b建立了三種潛在的藥理作用機制

 

TLR4是一種已知的先天免疫系統的PRR，它啟動信號通路來調節促炎細胞因子的表達。TLR4表達於專業免疫細胞，如髓系細胞(Bellanti 2012)，以及一些非造血細胞，如鼻上皮細胞(McClure 2014)。LPs是已知的配體，PAMP是TLR4的配體，其協同作用機制已被很好地描述。

 

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1.REVTx-99b可能會對過敏原產生物理屏障

 

研究表明，脂多糖可在感染部位(如鼻黏膜)激發免疫反應，建立直接針對外來病原體/抗原的初始防禦。已有研究表明，內毒素誘導上皮細胞TLR4動員刺激上皮細胞的外切體。在鼻子的前部，這些外切體會將抗菌肽和一氧化氮釋放到鼻腔粘液中，從而摧毀外來入侵者。由於這些產物 通過粘液纖毛作用被掃到鼻子的後部，外體也可能將它們的保護因素轉移到可能仍然容易受到病原體攻擊的幼稚的 上皮細胞(Nocera 2018)。在沒有內毒素(LPS)的情況下，推測類似的TLR4配體(如REVTx-99b)可以建立同樣的初始防禦，以介導促進免疫耐受的因子。除了免疫系統(如鼻黏膜)最初的屏障防禦外，內毒素的活性還介導細胞內和細胞間的級聯反應，影響下游的免疫反應，預計會上調抗感染/抗抗原因子。據推測，這些由脂多糖 觸發的活動也可以由Mpla-化合物觸發。

 

2.REVTx-99b可能因幹擾素上調而減少IgE分泌

 

REVTx-99b對TLR4 的刺激導致I型幹擾素優先通過TRIF途徑產生(圖6)。已觀察到I型幹擾素活性與Th2偏向細胞活性之間存在負交互 反饋環(Gonzalez-van Horn 2015)。 這種關係如圖6所示，圖6詳細説明瞭I型幹擾素生產在分子水平上阻斷Th2細胞活性的激活 (抑制GATA3表達，阻止獲得H3K27me3和Total H3的轉錄介導表達)，從而防止Th2細胞因子(IL-4、IL-5和IL-13)的產生，減少或消除IgE的分泌，從而減少或預防過敏症狀。已經證明，I型幹擾素可以減少或阻止Th2偏向的細胞活動，從而促進過敏反應。不穩定的偏向Th2的細胞活動的建立。

 

 

圖6.通過REVTx-99b上調幹擾素可能會阻止肥大細胞的激活，阻止IgE的分泌。

 

 

 

改編自Gonzales-van Horn，S.R.和Farrar，J.D.(2015)，處於過敏和病毒感染的十字路口。白細胞生物學雜誌，98：185-194. https://doi.org/10.1189/jlb.3RU0315-099R

 

 

3.IP-10競爭天然的嗜酸性粒細胞趨化因子受體

 

IP-10招募Th1細胞的能力已經得到了很好的證明(Sauty；Quian，；Zigang)。REVTx-99b減少過敏反應的能力可能在通過治療RVL-NHV01而誘導的細胞因子和趨化因子譜中明顯。經典的與過敏相關的白介素類是IL-4、IL-5、IL-9、IL-10和IL-13。雖然本研究沒有檢測到IL-4和IL-13，但IL-5、IL-9和IL-10沒有增加，這表明REVTx-99b可能通過Th1細胞活動(Th1偏向)發出信號，有可能預防與過敏反應相關的過敏性炎症。

 

IP-10的受體CXCR3存在於激活的I型輔助T細胞(Loetscher)上。這些研究人員發現，CXCR3的激動劑，如IP-10，充當CCR3的拮抗劑，CCR3是嗜酸性粒細胞趨化蛋白的天然受體。這證明IP-10可以與Eoaxin直接競爭，與其天然受體結合，阻止Eoaxin招募嗜酸性粒細胞，減少Th2細胞的招募，並減弱過敏反應。

 

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在RVL-NHV01中觀察到高度穩健的IP-10本地響應。這種局部的IP-10反應可能會有效地與嗜酸性粒細胞趨化因子競爭CCR3的結合，從而阻止嗜酸性粒細胞和嗜鹼性粒細胞的募集。IP-10的存在，加上觀察到的對Th1細胞信號的偏向(偏離2型過敏性輔助細胞羣)，表明REVTx-99b可能具有抗過敏作用。

 

有必要對REVTx-99b治療過敏的作用機制進行更多的 研究，然而，初步數據 指出了其在過敏和過敏性鼻炎中的潛在治療作用。

 

圖7.CCR3，嗜酸性粒細胞趨化蛋白-1的天然受體，通過許多不同的效應細胞介導哮喘和過敏反應。

 

 

 

Teixiera，A.2018 doi.org/10.3389/fHout.2018.00241

 

 

臨牀發展

 

1b期臨牀研究

 

2021年10月，澳大利亞Bellberry Limited人類研究倫理委員會批准啟迪進行我們的1b期過敏原挑戰 研究。這項研究於2021年12月開始登記，劑量於2022年1月開始，預計2022年下半年將公佈背線數據 。

 

1b期臨牀研究 是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、交叉設計研究，將招募最多28名參與者。主要終點是評估REVTx-99b與安慰劑對安全性和耐受性的影響。關鍵的次要終點包括過敏症狀和鼻腔變應原激發的鼻腔吸氣峯值流量。這項研究將有兩個隊列：一個隊列將在鼻變應原挑戰之前接受研究藥物 (預防性隊列)，第二個隊列將在鼻變應原挑戰 之後接受研究藥物(治療隊列)。

 

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REVTx-200

 

概述

 

REVTx-200 正在被開發為一種潛在的鼻腔療法，將與商業上可獲得的肌肉注射 (“IM”)疫苗同時給予。我們相信，在IM疫苗接種後同時使用REVTx-200刺激鼻黏膜將提供更完整的免疫。REVTx-200使用相同的活性成分(PHAD®)用於REVTx-99a/b。然而，根據FDA的反饋，我們認為REVTx-200將被作為生物疫苗而不是作為治療疫苗進行監管，因為它與另一種疫苗同時使用。因此，我們認為，審批過程將需要其獨特的開發路徑才能批准這一用途。

 

大多數呼吸道病毒(流感、SARS-CoV-2)疫苗正在開發或已經開發用於IM接種。已有研究表明，IM疫苗可引起較強的全身免疫反應，但較弱的粘膜免疫反應。與此相反，鼻腔接種(例如，福爾馬斯特)®)已被證明能引起強烈的粘膜反應和適度的全身反應。我們假設，對疫苗的最佳保護既需要由IM注射引起的全身免疫反應，也需要通過將免疫細胞招募到粘膜免疫系統而產生的粘膜免疫反應。我們相信，鼻腔注射REVTx-200將改善疫苗特異性激活的適應性免疫細胞(如T和B細胞)在鼻黏膜中的招募。

 

來自我們的第一階段臨牀研究(RVL-NHV01)的生物標記物數據支持這一假設。特別是，局部(鼻內)IL-7和MCP-1增加。IL-7是一種細胞因子，可誘導造血幹細胞分化為T細胞、B細胞和NK細胞。MCP-1 是一種趨化因子，可將B細胞和T細胞吸引到特定部位。這一數據表明，鼻腔內REVTx-200將運送抗原激活的B細胞和T細胞到粘膜間隙。雖然這些數據支持這一理論，但REVTx-200的開發需要額外的配方開發和臨牀前 測試。

 

該公司將繼續與疫苗開發公司會面，意在與其中一家或多家公司合作開發REVTx-200。啟迪計劃啟動內部初步開發，其中將包括使用已建立的疫苗和非臨牀模型研究REVTx-200，這些疫苗和非臨牀模型在2022年期間為每個潛在的合作公司所獨有。

 

REVDx-501 (診斷)概述

 

REVDX-501(REVIDSARID™快速檢測試劑盒)，這是一種正在開發的快速護理診斷產品，有望用於檢測各種呼吸道病毒感染，包括SARS-CoV-2、甲型流感、乙型流感、副流感和呼吸道合胞病毒。診斷 類似於家庭妊娠測試，具有簡單易讀的可視讀數，在不到15分鐘的時間內提供結果，而不需要 專門的儀器(圖8)。樣本採集只需用棉籤擦拭前鼻孔(鼻孔)，就可以輕鬆採集樣本。如果獲得批准，我們預計該套件的商業版本將是一個獨立的便攜式套件，可以運送到 任何地方。這些説明將指導結果呈陽性的用户尋求確證測試和/或醫療。

 

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圖8.陽性(感染)讀數的REVID™快速檢測套件示例

 

 

 

雖然該試劑盒有可能在家庭中普遍用作自我篩查方法進行隔離，但正在進行的新冠肺炎大流行的一個潛在早期用途是將診斷作為進入高危設施(例如醫院和療養院)的篩查工具。 此外，通過消除對未感染病毒的受試者的浪費檢測，診斷可用於提高聚合酶鏈式反應檢測的效率。下面的圖9解釋了提高聚合酶鏈式反應檢測效率的概念。左側面板顯示了當前的聚合酶鏈式反應檢測狀態，大多數患者(>80%)的聚合酶鏈式反應檢測結果為陰性。右側面板顯示了添加REVDx-501篩查測試以排除病毒陰性患者的效果，從而更好地利用了聚合酶鏈式反應測試。

 

圖 9.REVDx-501或可提高新冠肺炎聚合酶鏈式反應檢測效率

 

 

 

科學原理

 

先天免疫系統是我們抵禦細菌和病毒等入侵病原體的第一道防線。當呼吸道病原體，如病毒，通過鼻子侵入人體時，先天免疫系統會產生和釋放各種類型的細胞因子。細胞因子是一種蛋白質，它引導細胞中不同的活動來對抗入侵的病原體。

 

診斷基於這樣的知識，即呼吸道病毒感染會導致含有病毒特異性細胞因子(如IP-10、幹擾素)的鼻黏膜分泌物增加，暴露後可迅速檢測到這些細胞因子。這些細胞因子中的一個或多個可以使用從前鼻孔採集的粘膜樣本的側向流動分析形式(例如，家庭妊娠試劑盒)來檢測。

 

支持REVDx-501潛在用途的設備 測試和數據

 

公司成功地將酶聯免疫吸附分析(EL ISA)格式轉換為簡單且廉價的側向流動分析 格式，無需特殊儀器。最初的檢測集中在兩種細胞因子(幹擾素-α和IL-6)的測定上。在檢測IL-6和幹擾素-α方面，LFA檢測方法和金標ELISA檢測方法之間具有很高的靈敏度和良好的相關性。還檢查了許多其他細胞因子，並選擇IP-10作為開發REVDx-501產品的關鍵細胞因子。

 

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臨牀樣本是在徵得在新冠肺炎檢測中心在場的志願者的同意後，根據協議採集的。參與者包括 那些出現發燒、咳嗽、味覺喪失或嗅覺喪失等症狀的人以及沒有症狀的(沒有症狀)受試者。 每個受試者用鼻咽法採集一份樣本，用聚合酶鏈式反應檢測新冠肺炎，並用REVDx-501拭子採集第二份鼻子樣本，用REVDx-501測試法進行測試。檢測結果顯示，REVDx-501與PCR(表1)對SARS-CoV-2病毒的複製有很好的相關性(複製SARS-CoV-2病毒的陽性符合率為100%，不復制SARS-CoV-2病毒的符合率為86%)。

 

表1.REVDx-501與聚合酶鏈式反應複製SARS-CoV-2的相關性

 

PCRvs.REVDx-501檢測試劑盒  聚合酶鏈式反應陽性   聚合酶鏈反應
陰性		 
檢測試劑盒呈陽性   37    21 
檢測試劑盒為陰性   0    132 
樣本總數   37    153 

 

報告有發熱、咳嗽、味覺喪失或氣味喪失症狀的患者 接受REVDx-501和聚合酶鏈式反應檢測。REVDx-501複製SARS-CoV-2的假陰性率為0%。這些結果包括報告在檢測後24小時內出現症狀的患者，這可能使診斷成為一種甚至比PCR更早的檢測方法。此外，新冠肺炎聚合酶鏈式反應陰性的REVDx-501陽性結果可能是由其他病毒感染引起的。來源：啟示錄生物科學。

 

除了上述臨牀評估外，食品和藥物管理局(FDA)還建議在提交審批之前對體外診斷(IVD)設備進行一系列驗證研究。這些研究是計劃的和正在進行的，包括檢測極限(LOD)、包含性、交叉反應性、靈活性、可用性和臨牀評估研究。

 

LOD、包含性、交叉反應性和FLEX測試研究通常是基於實驗室的分析性研究(“BASE”)，以測試診斷設備在不同條件下檢測設備要測量的化學物質或病原體的能力。例如，交叉反應研究測試設備在存在其他化學物質和/或病原體的情況下工作情況如何； FLEX測試研究考慮温度、穩定性、身體虐待等變量。這些研究在設備開發的早期根據標準質量指南完成，以確保設備設計適合人類使用。

 

可用性 (人為因素)研究是使設備設計團隊能夠改進其設備的可用性以滿足可接受的風險標準的調查-它向團隊告知設備套件和使用説明是否適合典型用户。 最初，招募了大約10個符合預期最終用户的人口統計特徵的小規模形成性研究 來使用設備的原型。研究團隊在這些用户使用產品時對其進行了觀察。用户完成測試任務後，他們會提供體驗反饋。這項形成性研究的結果為下一項可用性研究提供了依據，這項研究被稱為終結性研究，包括30到100名用户。總結性研究方案類似於形成性研究的方案，但可根據形成性研究的結果對設備和/或説明進行改進或修改。總結性研究的目的是向設備設計團隊提供確認，該產品已被有效且安全地開發用於臨牀測試。

 

通常， 最終研究是臨牀評估研究，是最大的研究(至少100個用户)。這項研究被認為是對該產品的“真實世界”測試。對於家庭使用測試，通過臨牀站點或其他適當的方法招募用户，以在 具有目標條件的人以及一組沒有目標條件的對照組中測試產品。例如，一項旨在檢測是否存在上呼吸道感染的家庭測試研究將招募疑似患有上呼吸道感染的人和一組沒有上呼吸道感染的使用者。這些研究參與者將 在家裏或模擬的家庭環境中使用測試套件。將設備檢測試劑盒結果與經常用於診斷目標情況的參考標準檢測結果進行比較(在本例中，它將是合格的 實驗室經常使用的病毒或細菌檢測)。總體而言，為了獲得FDA的上市批准，用户在使用該測試時應該有最小的問題，並且設備測試結果應該與實驗室測試非常接近。

 

REVDx-501的開發將在2022年繼續進行，一旦開發完成，我們計劃向FDA提交監管批准文件。

 

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競爭

 

生物製藥行業競爭激烈，受到快速創新和重大技術進步的影響。我們認為 影響REVTx-99a、REVTx-99b、REVTx-200和任何未來候選計劃產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、可靠性、給藥便利性、價格、通用競爭水平和報銷。我們相信，影響REVDx-501和任何未來候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是可靠性、便利性和價格。我們的競爭對手包括跨國製藥公司、專業生物技術公司、大學和其他研究機構。許多生物技術和製藥公司 正在致力於開發或營銷針對我們目標的相同疾病的藥物。許多設備 公司都在開發或營銷相同或類似領域的設備。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的協作安排。鑑於呼吸道病毒感染的高發病率，尋求開發預防或治療病毒感染的產品和療法的公司數量可能會增加。

 

如果REVTx-99a被批准用於預防和/或早期治療SARS-CoV-2，我們將面臨來自目前批准的和 上市的產品以及目前根據緊急使用授權批准的產品的競爭，包括：Regeneron PharmPharmticals， Inc.的Regn-CoV2；Eli莉莉公司的Bamlanivimab；Gilead Sciences，Inc.的Remdesivir；以及地塞米松。我們還將面臨來自目前正在開發的產品的未來競爭，包括：Altimmune，Inc.的各種幹擾素療法的誘導；Pulmotect，Inc.的天然免疫系統激活；PrEP Biopharm和Janssen PharmPharmticals，Inc.的幹擾素的誘導；Merck KGaA和Enzychem Lifesciences，Corp的抗炎 ；Janssen PharmPharmticals，Inc.的蛋白酶抑制劑；BioCryst PharmPharmticals，Inc.的病毒複製抑制 ；Wellona Pharma Private Limited的病毒進入阻斷；Abbvie，Inc.和俄羅斯科學院的病毒複製抑制。

 

如果REVTx-99b被批准用於預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎，我們將面臨來自目前批准和 上市的產品的競爭，包括：苯海拉明(苯海拉明)、Claritin(氯雷他定)、Allegra(非非那定)、Zyrtec(西替利嗪)、Nasahist B(溴苯那敏、Clarinex(地氯雷他定)、Astelin(氮卓斯汀鼻腔)、Sudafed(偽面體)、新腎上腺素(苯腎上腺素)和 Afrin(氧甲唑啉))以及其他仿製藥。我們還將面臨來自目前正在開發的產品 的未來競爭。

 

如果REVDx-501獲得批准，目前從事臨牀研究的多家公司和合作夥伴將展開競爭，這些公司和合作夥伴的設備概念相互競爭，包括：Quest Diagnostics，Inc.、美國實驗室控股公司和Eurofins Advantar實驗室。AS 以及Ellume Limited、Abbot實驗室和Lucira Health目前批准的新冠肺炎家庭測試。

 

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術、人力和其他資源，可能會更好地 開發、製造和營銷技術優勢產品。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手中。此外，這些競爭對手中的許多公司在進行新藥品的非臨牀研究和人類臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們長得多的運營歷史和更豐富的經驗。我們的許多競爭對手已經為其產品的商業化建立了分銷渠道，而我們沒有這樣的渠道或能力。此外，許多 競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能會獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們 開發或商業化我們的計劃產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手還可能開發併成功 批准比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功。如果我們 無法有效地與這些公司競爭, 然後，我們可能無法將我們的候選產品或未來的任何候選產品 商業化，也無法在市場上取得競爭地位。這將對我們創造收入的能力造成不利影響。我們的 競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立 臨牀研究場地和招收患者進行臨牀研究，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

 

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製造和供應

 

我們 不擁有或運營用於生產我們的計劃產品或任何其他候選產品的製造設施，我們 也沒有在可預見的未來發展自己的製造業務的計劃。如果REVTx-99a/b或任何未來的候選產品獲得上市批准，我們目前並預計將繼續依賴第三方生產我們的計劃產品或任何其他臨牀前和臨牀試驗候選產品，以及用於商業製造。此外，如果REVDx-501獲得市場批准，我們目前並將繼續依賴於第三方製造和開發我們用於臨牀測試的診斷設備，以及 用於商業製造。此外，phad只有一家供應商。®，Avanti Polar Lipids，Inc.，我們與該公司沒有長期供應協議。目前，我們已通過採購訂單為我們計劃的 臨牀研究購買了足夠的材料。

 

許可證

 

我們的候選治療設備和診斷設備目前不依賴任何第三方許可。

 

全球健康

 

我們 於2020年12月31日與AXA IM Prime Impact Fund簽訂了全球健康協議(GHA)。作為GHA 的一部分，自2020年12月31日起為期六年(“術語”)，我們將(I)提供REVTx-99a/b、REVTx-200和REVDx-501 (“GHA計劃產品”)，如果獲得FDA和/或EMA的批准，將向某些中低收入國家(由世界銀行定義)(“目標國家”)的非營利組織和公共部門採購者(“全球健康購買者”) ， 將由全球准入委員會(“GAC”)確定，以不超過銷售成本30%的價格， (Ii)提供高達年單位銷售量的20%，(Iii)每年向GAC撥款50,000美元用於培訓 計劃，以及(Iv)與全球衞生當局合作，將產品添加到方案和治療指南中。

 

如果GHA計劃產品是直接收購或通過第三方收購本公司而獲得的，則GHA將在有效期內繼續存在，並由收購方承擔。如果本公司(I)未能在商業上使用 合理的努力以獲得GAC同意的監管批准，(Ii)未能糾正GHA內的違規行為，(Iii)如果我們轉讓知識產權而繼任者未能承擔GHA，或(Iv)如果本公司啟動任何破產、重組、解散、清算或類似程序，本公司將在目標國家向Global Health購買者授予非獨家、永久、不可撤銷、不可終止、 全額繳足、免版税的許可證。

 

銷售 和市場營銷

 

我們 目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了將任何經批准可用於商業銷售的產品商業化，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。

 

如果我們預計我們自行開發的產品的地理市場有限，或者產品的處方主要由相對較少的醫生開出，我們 可以選擇建立自己的銷售隊伍來營銷和銷售我們獲得監管批准的產品。如果我們決定自己營銷和銷售任何產品，我們預計在產品獲得商業銷售批准前不久才會建立直接銷售能力。

 

我們 計劃尋求老牌製藥和生物技術公司對那些受益於 大型銷售和營銷隊伍的促銷支持的產品的第三方支持。在這些情況下，我們可能會尋求通過與營銷合作伙伴合作來推廣我們的產品，或者依靠與擁有龐大銷售隊伍和分銷系統的一家或多家公司的關係。

 

知識產權

 

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、技術和專有技術獲得並維護專有保護， 在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們的政策 尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和候選產品有關的專利保護，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選產品 及其組件、它們的使用方法和製造工藝、我們的試劑盒設計、我們的專有試劑和分析 以及對我們的業務具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依賴於對與我們的專有技術、平臺和候選產品相關的機密信息和專有技術進行商業祕密保護。

 

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截至2022年4月13日，我們有六項美國臨時專利申請：一項針對REVDx-501，兩項針對REVTx-200，兩項針對REVTx-99a，一項針對REVTx-99b， 六項臨時專利申請中的五項將在2022年期間轉化為實用新型專利申請。我們有兩項國際 (專利合作條約，或PCT)專利申請，一項針對REVTx-200，一項針對REVDx-501。關於我們的REVDx-501計劃， 臨時專利申請針對用於診斷呼吸道早期病毒感染的快速檢測試劑盒和方法 。關於我們的REVTx-99a計劃，臨時專利申請包括使用REVTx-99a 治療和預防呼吸道病毒，REVTx-99a/b的配方，以及使用REVTx-99b治療過敏性鼻炎和慢性鼻塞。關於我們的REVTx-200計劃，國際專利申請針對的是當REVTx-200同時在鼻腔內注射時作為IM疫苗輔助接種的使用方法，以及臨時專利針對過敏免疫治療的佐劑方法。對於每一項臨時專利申請，我們期望在12個月約定日期之前提交非臨時專利申請。我們未決和未來的專利申請可能不會導致 頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭對手的技術和候選產品商業化的專利。此外，我們提交的任何美國臨時專利申請都沒有資格成為已頒發的專利，其中包括, 我們在提交相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去與臨時專利申請有關的 優先日期，並可能失去對臨時專利申請中披露的發明獲得任何相關專利保護的能力。

 

通常，已頒發的專利的有效期為20年，從最早要求的非臨時申請日期起算。在某些情況下，可以調整專利期限，以彌補美國專利商標局(USPTO)在審查專利申請(專利期限調整，或PTA)時造成的部分延遲，或延長專利期限，以説明因FDA監管 審查期(專利期限延長，PTE)而實際失去的期限，或兩者兼而有之。此外，我們不能保證將從我們的待決或未來的申請中授予任何專利，或者任何已頒發的專利將充分保護我們的產品或候選產品。

 

我們 相信我們掌握着與我們的候選技術和產品相關的某些技術訣竅和商業祕密。我們依靠商業祕密 保護與我們當前和未來的候選產品相關的技術的某些方面。然而，商業機密可能很難保護 。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、服務提供商和承包商簽訂保密協議來保護我們的商業祕密。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業機密的完整性和保密性。

 

員工

 

截至2022年4月13日，我們擁有14名全職員工，其中8人從事研發活動或運營，6人從事一般和行政活動或運營。我們沒有任何員工由工會代表或集體談判協議涵蓋 。我們認為我們與員工的關係很好。

 

政府 法規

 

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們將與我們的供應商、合同研究機構或CRO、臨牀研究人員和合同製造組織一起， 或CMO將被要求滿足我們希望進行研究或尋求我們候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業審批要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程 需要花費大量的時間和財力。

 

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在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》或《FD&C法案》、其實施的法規以及其他聯邦、州和地方法規對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。如果我們在產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、 安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售有關的任何其他法規要求的任何時間未能遵守適用的FDA或其他要求，我們可能會受到行政 或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決申請、為正在進行的研究簽發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、 警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

 

我們的候選產品必須獲得FDA批准用於治療適應症，才能在美國上市。對於受FD&C法案監管的候選藥品，FDA必須批准新藥申請或NDA。這一過程通常涉及以下內容：

 

●按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據良好實驗室實踐或GLP要求進行的研究；

 

●在當前良好製造規範或cGMP條件下，完成贊助商打算用於人體臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的製造以及所需的分析和穩定性測試。

 

●向FDA提交研究新藥申請或IND，該申請必須在臨牀試驗開始前 生效，並且必須每年更新，並在進行某些更改時 ；

 

●在啟動每個臨牀試驗之前，由機構審查委員會或IRB或獨立倫理委員會在每個臨牀試驗地點批准 ；

 

●根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求和其他臨牀試驗相關法規執行充分和受控的臨牀試驗，以確定研究產品對每個建議適應症的安全性和有效性；

 

●準備一份保密協議並提交給FDA；

 

●FDA在收到保密協議後60天內決定提交申請以供審查的決定 ；

 

●令人滿意的 完成一個或多個FDA對將生產藥物的一個或多個生產設施的批准前檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保 設施、方法和控制足以保持藥物的身份， 強度、質量和純度；

 

●令人滿意的 FDA完成了對臨牀試驗站點的審計，這些站點生成了支持NDA的數據。

 

●支付FDA審查保密協議的使用費；以及

 

●FDA 在美國進行任何商業營銷或銷售該藥物之前，審查和批准NDA，包括在適用的情況下考慮 任何FDA顧問委員會的意見。

 

臨牀前研究和IND過程-治療學

 

臨牀前研究包括對產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究的建議方案等一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是聯邦食品、藥物和化粧品法案的豁免，允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA 授權將此類研究產品用於人類。在州際運輸和管理任何不屬於已批准申請的候選產品之前，必須獲得此類授權。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀研究提出關注或問題，並將該研究擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND不一定會導致FDA允許臨牀研究開始。

 

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臨牀研究-治療學

 

臨牀 研究涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者(健康志願者或患者)使用研究用新藥，其中包括要求 所有研究受試者在參與任何臨牀研究之前以書面形式提供知情同意書。臨牀研究是在書面研究方案下進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須將每項臨牀研究的方案和任何後續方案修訂提交給FDA。此外，參與臨牀研究的每個機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀研究之前審查和批准任何臨牀研究的計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。IRB必須審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀研究，或者可以施加其他條件。對於涉及IND的臨牀研究，IRB 必須符合FDA的規定。此外，一些研究由研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組進行監督，該小組稱為數據安全監測委員會(“DSMB”)。此組根據僅由DSMB維護的對研究中可用數據的訪問權限，授權 研究是否可以在指定的檢查點繼續進行。

 

人類臨牀研究通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

 

●第一階段：首先將研究藥物或生物製品引入健康人或患有目標疾病或狀況的患者中，並測試安全性、與增加劑量、藥理作用、吸收、代謝、分佈、排泄，並在可能的情況下，獲得其有效性的早期跡象。

 

●第二階段：將研究藥物或生物製品用於有限的患者羣體，以確定常見的不良反應和安全風險，初步評價該產品對特定靶向疾病的療效，確定劑量耐受性和最佳劑量。這一階段可能包括對伴有疾病的患者使用研究藥物。

 

●階段3：在充分和受控的臨牀研究中，將研究藥物或生物製品應用於擴大的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀研究地點，生成足夠的數據以統計確認產品的有效性和安全性以供批准，允許FDA評估產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。FDA可能需要不止一項充分且控制良好的3期臨牀研究才能批准NDA。

 

進展 詳細説明涉及IND的臨牀研究結果的報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁地 。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能無法在 任何指定時間內成功完成，或者根本無法完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀研究不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。

 

在臨牀研究的同時，該公司通常會完成額外的動物研究，開發有關候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產藥物產品的工藝。製造商必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

 

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在某些情況下，FDA可以 批准候選產品的申請，但要求贊助商進行額外的臨牀研究，以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。此類批准後研究通常稱為4期臨牀研究 。這些研究用於從意向治療組中更多患者的治療中獲得更多經驗，並進一步證明根據加速審批條例批准的藥物的臨牀益處。

 

臨牀研究.儀器

 

臨牀研究幾乎總是需要支持上市前的批准，有時還需要510(K)批准或從頭開始批准。在美國， 對於重大風險設備，這些研究需要向FDA提交IDE申請。IDE應用程序必須 有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且 測試方案是科學合理的。對於指定研究地點的特定數量的患者，IDE必須事先獲得FDA的批准。在研究期間，贊助商必須遵守FDA關於調查者選擇、研究監測、報告和記錄的IDE要求。研究人員必須獲得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。在IDE申請獲得FDA和臨牀研究地點適當的機構審查委員會(IRBs)批准之前，可能不會開始針對重大風險設備的臨牀研究。IRB是一個適當組成的組織，已被正式指定為審查和監督涉及受試者的醫學研究，並有權批准、要求修改或不批准研究，以保護人類研究受試者的權利、安全和福利。無重大風險的設備不需要FDA批准IDE；但是，臨牀研究仍必須符合FDA的IDE法規的各種要求 ，並由臨牀研究地點的IRB批准。正在進行臨牀研究的每個地點的FDA或IRB可以基於各種原因在任何時間撤回對臨牀研究的批准, 包括相信研究對象的風險大於收益，或者不遵守FDA或IRB的要求。即使研究完成，臨牀測試結果也可能無法證明該設備的安全性和有效性，可能不明確，或者可能不足以獲得產品的批准或許可。

 

設備的臨牀研究贊助商必須向臨牀研究信息公共數據庫臨牀試驗網站註冊。作為註冊的一部分，與設備、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀研究的其他方面相關的信息將 公開。

 

美國上市批准-治療

 

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果以及與產品的藥理化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA ，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。產品在美國上市之前，需要FDA批准NDA或BLA 。根據聯邦法律，大多數NDA和BLA的提交需要繳納高額的申請使用費，而獲得批准的NDA或BLA的贊助商也需要繳納產品或計劃年費。這些 費用可能每年增加或減少。

 

FDA在收到所有NDA和BLA後60天內對它們進行初步審查，然後根據該機構的門檻確定它們足夠完整，可以進行實質性審查，然後接受它們進行備案。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA進行備案。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交，在FDA接受其備案之前， 也將對其進行審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在審查NDA和BLAS時制定具體的績效目標。大多數此類非優先 產品的申請在提交後10到12個月內進行審查，而大多數優先審查產品的申請，即FDA認為比現有療法有顯著改善的藥物和生物製品，在提交後6到8個月內進行審查 。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或對提交中已提供的信息的澄清。FDA還可以將新藥或生物製品的申請或出現安全性或有效性難題的產品提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估並就是否應批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

 

21

 

 

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請 ，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保 產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會 檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

 

測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力，每個流程都可能需要數年時間才能完成。從臨牀活動中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們在努力開發我們的候選產品並獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意外成本，這可能會推遲或阻止我們銷售我們的產品。

 

在FDA對NDA或BLA進行評估並檢查生產設施後，FDA可以簽發批准信或完整的回覆信。 批准信授權藥物或生物製品的商業營銷，並提供針對特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些不足之處在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包含的信息類型。即使提交了此附加信息， FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。

 

即使FDA批准了產品，該機構也可以限制該產品批准的使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求在批准後進行批准後的研究以進一步評估藥物的安全性， 要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括通過風險評估和緩解戰略或其他風險管理機制限制分銷 ，這可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。經批准後，批准產品的某些類型的更改，如適應症更改、製造更改和標籤，將受到進一步的測試要求和FDA審查和批准的約束。

 

FDA的上市前審批要求 -設備

 

體外診斷測試 ，如我們的REVDx-501診斷程序被作為醫療設備進行管理。我們尋求在美國進行商業分銷的每一種醫療設備都需要事先獲得510(K)許可、從頭分類或PMA，除非獲得豁免，或獲得FDA的上市前批准。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口，以及上市後監督等，均受《食品與藥品法》及其實施條例以及其他聯邦和州法律法規的管轄。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權，否則診斷測試通常需要在商業化之前獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的主要類型是批准售前通知、510(K)或從頭分類，以及批准售前批准申請或PMA。

 

要獲得醫療設備的510(K)許可，或對已獲得510(K)許可的設備進行某些修改，製造商必須提交一份上市前通知，證明建議的設備基本上等同於先前批准的510(K)設備或1976年5月28日之前已投入商業銷售的修訂前設備，或FDA尚未要求提交PMA的預測性設備。在確定該裝置基本上等同於謂詞裝置時，FDA將建議的裝置與述語裝置進行比較，並評估在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面，主體裝置是否與述語裝置相似。如果FDA確定 受試者設備實質上等同於謂詞設備，則受試者設備可獲準上市。510(K)售前通知途徑通常需要自申請完成之日起3至12個月，但可能需要更長的時間。

 

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從頭分類流程提供了一種對新型醫療器械進行分類的途徑，這些新型醫療器械的一般控制措施或一般和特殊控制措施可為預期用途提供安全性和有效性的合理保證，但對於這些新型醫療器械沒有合法上市的判定裝置。從頭分類是基於風險的分類過程，通過該過程，設備被分類為I類或II類。響應於從頭分類請求而分類的設備可以被銷售並用作未來的售前通知510(K)提交的謂詞。

 

PMA必須有 有效的科學證據支持，這通常需要大量的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據， 以證明該設備的安全性和有效性，使FDA滿意。對於診斷測試，PMA通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行審批前檢查，以確保符合質量體系法規或QSR，該法規要求製造商 遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對初始PMA的審查需要六到十個月的時間，儘管這一過程通常需要更長的時間，可能需要幾年 才能完成。如果FDA對PMA和製造設施的評估都是有利的，FDA將簽發批准函或批准函，其中通常包含為確保PMA最終批准而必須滿足的一些條件 。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是很有利，FDA將拒絕PMA的批准 或出具不可批准的信函。不能批准的信函將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下， 將確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後要求、批准條件或其他監管標準，或在初步營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

 

我們 預計REVDx-501將作為重新審批進行審查。從頭審批流程 可能比510(K)審批流程更長、更嚴格，這可能會推遲或終止該計劃，這可能會對我們發展業務的能力造成不利影響。

 

FDA-Device正在進行的監管

 

即使在設備獲得批准或批准並投放市場後，仍有許多監管要求適用。這些措施包括：

 

●設立登記和設備清單；

 

●QSR要求製造商，包括第三方製造商，在製造過程的所有方面都遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；

 

●標籤條例和FDA禁止推廣用於未經批准、未經批准或“非標籤”用途的產品，以及與促銷活動有關的其他要求。

 

●醫療器械報告條例，要求製造商在其器械可能導致或導致死亡或嚴重傷害的情況下向FDA報告，或者如果其設備出現故障，並且如果故障再次發生，製造商銷售的設備或類似設備可能會導致 或導致死亡或重傷；

 

●更正和 移除報告規定，要求製造商向FDA現場報告更正或移除，以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反聯邦食品、藥物和化粧品法案的行為；以及

 

●上市後監管規定，在必要時適用於某些II或III類設備，以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據。

 

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在設備獲得510(K)許可 或從頭開始分類後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途造成重大改變的任何修改，都將需要新的許可或可能的上市前批准。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意我們不尋求新的510(K)批准的決定，FDA可能會追溯要求我們尋求510(K)批准 或可能的上市前批准。FDA還可以要求我們在獲得510(K)許可或上市前批准之前停止營銷和分銷和/或召回修改後的設備 。此外，在這些情況下，我們可能會受到監管部門的鉅額罰款和處罰。

 

對已批准的PMA設備進行的某些更改，包括適應症、標籤或製造流程或設施的更改，需要在實施更改之前提交和FDA批准 新的PMA或PMA補充劑。PMA的補充資料通常需要提交與原始PMA相同類型的信息，但補充資料通常僅限於支持對原始PMA所涵蓋的設備進行擬議更改所需的信息。FDA在審查PMA補充劑時使用與審查原始PMA相同的程序和行動。

 

FDA的規定要求我們 向FDA註冊為醫療器械製造商。此外，加州衞生服務部(“CDHS”)， 要求我們註冊為該州的醫療器械製造商。正因為如此，FDA和CDHS定期檢查我們是否遵守QSR。這些規定要求我們按照規定的方式生產我們的產品並保存與製造、測試和控制活動相關的文件。我們已經接受並預計將繼續接受與我們工廠的產品生產相關的定期QSR檢查。此外，FDA要求我們遵守有關標籤的各種FDA規定。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規要求 ，可能會導致FDA或州當局採取執法行動，其中可能包括以下任何一種處罰：

 

●警告或無標題的信件、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

 

●客户通知， 自願或強制召回或扣押我們的產品；

 

●經營限制、部分停產或全部停產；

 

●延遲處理提交或申請新產品或修改現有產品

 

●撤回已經批准的批准 ；以及

 

●刑事起訴。

 

醫療器械報告 法律法規要求我們在收到或以其他方式意識到以下信息時向FDA提供信息：合理地 暗示我們的設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，以及設備故障，如果故障再次發生，很可能會導致 或導致死亡或嚴重傷害。此外，FDA禁止批准的設備 銷售用於非標籤用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括鉅額罰款和刑事起訴。

 

新發現或開發的安全或有效性數據可能需要更改產品的標籤，包括添加新的警告和禁忌症， 還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准或 批准我們正在開發的產品。

 

24

 

 

我們還必須遵守與安全工作條件、實驗室和製造實踐相關的其他聯邦、州和地方法律法規。

 

歐盟

 

我們預計，我們的產品 將按照歐盟指令(93/42/EEC)(也稱為醫療器械指令)在歐盟作為醫療器械進行監管。經授權的第三方，通知機構，必須批准產品進行CE標誌。CE標誌取決於持續遵守適用法規和國際標準化組織13485標準的質量體系要求。

 

其他地區

 

大多數主要市場對醫療器械都有不同程度的監管要求。對已批准或已批准的產品進行修改可能需要在所有主要市場提交新的監管文件。監管要求和審查時間因國家而異。產品 也可以在對醫療設備要求最低的其他國家/地區銷售。

 

其他美國醫保法和合規性要求

 

在美國，除FDA外，我們目前和未來的業務還受各個聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部以及州和地方政府。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助計劃 可能必須遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、HIPAA的隱私和安全條款 以及經修訂的類似的州法律。

 

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規 被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。

 

有許多法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴。例外和避風港是狹義的 ，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求並不意味着該行為本身就是《反回扣法規》所規定的違法行為。相反， 將基於對所有事實和情況的累積審查，逐一評估安排的合法性。 我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。 法定例外和監管避風港也可能發生變化。

 

此外，《平價醫療法案》還修訂了《反回扣法規》下的意圖標準，使之成為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，《平價醫療法案》還編纂了判例法，即就聯邦《反回扣法》(下文討論)而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

 

25

 

 

聯邦虛假索賠和民事罰款法，包括FCA，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體在知情的情況下或導致提交虛假或欺詐性的向聯邦政府付款或批准的索賠，包括聯邦醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid；故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義 ；或故意做出虛假聲明以不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務 。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。 雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能會被追究責任，例如，向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或在標籤外宣傳產品。此外，我們未來的活動，如報告批發商或我們產品的估計零售價，報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響聯邦、州和第三方報銷的信息，以及我們產品的銷售和營銷，都受到該法律的審查。例如，製藥公司已根據《藥品管制法》被起訴，原因是它們涉嫌在藥品標籤外促銷，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠。, 並據稱向客户免費提供產品，期望客户為產品向聯邦醫療保健計劃開具賬單。

 

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產的計劃，故意阻礙對醫療保健違規行為的刑事調查，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假事實，與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法規》一樣，《平價醫療法案》也修訂了《平價醫療法案》中某些醫療欺詐法規的意圖標準 ，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或在 中有違反該法規的具體意圖即可實施違規。

 

此外，許多州都有類似的、 但通常更具禁止性的欺詐和濫用法規或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。

 

此外，我們可能 受美國聯邦政府和各州的數據隱私、數據安全和數據泄露通知法律、法規、標準和行為準則的約束。這些法律、法規、標準和行為準則可能管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。HIPAA要求承保實體將受保護的健康信息的使用和披露限制在特別授權的情況下，並要求承保實體實施安全措施以保護其以電子形式維護的 健康信息。聯邦政府可能會對違反HIPAA要求的行為處以民事、刑事和行政罰款，以及懲罰和/或額外的報告或監督義務。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表承保實體提供服務而接收或獲取受保護的健康信息的商業夥伴。

 

HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴， 並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或強制執行HIPAA，並 尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。除HIPAA和HITECH外，許多州法律 在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在重大方面 彼此不同，通常不被聯邦法律先發制人，並且可能比聯邦法律具有更強的禁止性，從而使合規工作複雜化 。

 

我們可能會開發產品，這些產品一旦獲得批准，就可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。Medicare B部分是Medicare的 部分，涵蓋門診服務和用品，包括某些醫藥產品，這些服務和用品是治療受益人健康狀況所必需的 。作為獲得製造商 合格藥品的聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效國家退税協議，作為各州獲得製造商提供給醫療補助患者的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴展到參與該計劃的實體 。

 

26

 

 

此外，許多製藥 製造商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，例如平均銷售價格和最佳價格。 在某些情況下，如果此類指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。

 

此外，《平價醫療法案》中的陽光 法案及其實施條例要求某些藥品、器械、生物用品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院支付或分配給醫生和教學醫院的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。此信息 在CMS網站上公開提供，未準確報告可能會導致處罰。此外，許多州還 管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，通常不會 先發制人，可能會產生比陽光法案更具禁止性的效果，從而使合規工作進一步複雜化。

 

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物產品的製造商和批發商進行註冊，包括在某些州向該州運送產品的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商 建立分銷鏈中的產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。多個州和地方法律已經頒佈，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀研究和其他活動，和/或註冊其銷售代表，禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據 用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。 此外，我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

 

確保與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的工作。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫保法或任何其他現行或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、 損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則會導致利潤和未來收益減少， 額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

 

承保範圍、定價和報銷

 

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性 。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。

 

政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分覆蓋和報銷 對於新產品的接受度至關重要。

 

27

 

 

我們能否成功地將 任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。 政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些治療費用並確定報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

 

●其健康計劃下的覆蓋福利 ；

 

●安全、有效且在醫學上有必要；

 

●適用於特定患者；

 

●cost-effective; and

 

●既不是試驗性的，也不是調查性的。

 

我們不能確定我們商業化的任何產品是否提供報銷 ，以及如果提供保險和報銷，報銷級別為多少 。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

 

第三方付款人除了質疑其安全性和有效性外，還越來越多地 挑戰價格、檢查醫療必要性、審查醫療產品、治療和服務的成本效益。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為較高的價格通常與品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物有關。除了獲得FDA批准所需的費用外，我們可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。 從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程 ，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和充分的報銷。付款人決定為產品提供 保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報 。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功 將我們成功開發的任何候選產品商業化。

 

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案 。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了大部分藥品的成本。 一些司法管轄區實行肯定和負面清單制度，只有在商定報銷價格後才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀研究，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

 

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何 候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織的影響力不斷增加，以及美國的其他立法變化，我們預計醫療定價的壓力 將繼續增加。總體上，醫療保健成本上漲的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。 即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

 

28

 

 

醫療改革

 

在美國 和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更 已經並將繼續存在，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動 ，並影響獲得營銷審批的候選產品的盈利銷售能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥 行業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

 

例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。除其他事項外，《平價醫療法案》 及其實施條例修訂了醫療補助藥品退税計劃下涵蓋的門診藥品和某些生物製品的退税計算方法，提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商欠州和聯邦政府的醫療補助退税的最低限額，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理的醫療機構的個人處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税，並擴大了旨在測試創新支付模式、服務交付模式或基於價值的安排的計劃，併為比較有效性研究提供資金。

 

《平價醫療法案》的某些條款尚未實施，而且《平價醫療法案》的某些方面存在法律和政治上的挑戰。我們預計，如果《平價醫療法案》基本上維持目前的形式，將繼續對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和價格造成額外的 下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。任何減少聯邦醫療保險和其他政府計劃的報銷 都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或 將我們的產品商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力 。

 

此外，可能會通過可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果的進一步立法或法規。自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂 。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012財年至2021財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，從而觸發了立法自動削減到幾個政府計劃 。這包括從2013年4月1日起對提供商支付的聯邦醫療保險費用進行總計最高2%的削減，從2013年4月1日起生效，並將一直有效到2027年，除非採取額外的國會行動。2013年1月， 2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效 從三年延長到五年。

 

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説， 美國國會最近進行了幾次調查和擬議的聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

 

29

 

 

美國各個州也越來越積極地通過立法和實施法規來控制藥品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制、成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。 例如，在一些藥房福利經理和保險公司採取政策，規定共付券的金額不適用於參保人的免賠額或自付最高限額(稱為“累加器調整計劃”)後，一些州通過立法禁止這些政策。根據將於2020年計劃年度生效的一項規則，CMS將僅在用於具有仿製藥等效物的品牌藥物時才允許調整累加器 計劃。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化， 如果獲得批准。

 

未來的立法或法規

 

自《平價醫療法案》頒佈以來，還通過了其他立法修訂 。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會 建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012財年至2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了立法對多個政府 計劃的自動削減。這包括每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額最高減少2%，從2013年4月1日起生效，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2029年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的減支，並將自動減支延長一年，至2030年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》 簽署成為法律，其中包括進一步減少向醫院、成像中心和癌症治療中心等多種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

 

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説， 美國國會最近進行了幾次調查和擬議的聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

 

美國各個州也越來越積極地通過立法和實施法規來控制藥品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制、成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。 例如，在一些藥房福利經理和保險公司採取政策，規定共付券的金額不適用於參保人的免賠額或自付最高限額(稱為“累加器調整計劃”)後，一些州通過立法禁止這些政策。根據將於2020年計劃年度生效的一項規則，CMS將僅在用於具有仿製藥等效物的品牌藥物時才允許調整累加器 計劃。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化， 如果獲得批准。

 

附加法規

 

除上述規定外， 地方、州和聯邦法律，包括安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制和危險物質，包括美國的《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的業務，以及由我們的業務產生的廢物。如果我們的運營 導致環境污染或使個人暴露在危險或生物危險物質中，我們可能會承擔損害賠償責任、 環境補救和/或政府罰款。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律和職業健康安全法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。 但是，我們無法預測這些法律的變化可能如何影響我們未來的運營。我們現在或將來可能會因遵守此類法律法規而產生鉅額成本。

 

30

 

 

政府管制與產品審批

 

除其他事項外，美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對藥品、生物製品和醫療器械的研究、開發、測試、製造，包括任何製造變更、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監督和報告、進出口等進行廣泛監管。

 

臨牀研究信息的披露

 

FDA監管產品(包括藥物)的適用臨牀研究的贊助商必須註冊並披露某些臨牀研究信息。有關產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀研究的其他方面的信息 隨後將在ClinicalTrials.gov網站上公開，作為註冊的一部分。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀研究的結果。這些研究結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准為止。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

 

針對嚴重情況的加速項目

 

FDA維護了幾個計劃，旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批。這些計劃可以顯著減少FDA審查BLA或NDA所需的時間，但它們不能保證產品將獲得FDA的批准。即使產品最初合格，FDA也可能在以後決定該產品不再符合合格條件，或決定FDA審查的時間段不會縮短 。2018年5月，《試用權法案》還制定了一項計劃，為被診斷患有危及生命的疾病或狀況的患者提供更多未經批准的調查治療，這些患者已經用盡了批准的治療方案，並且無法 參與臨牀研究。

 

如果一種新藥或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出 滿足此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則 有資格獲得快速通道指定。快速通道指定為贊助商 在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多機會，此外，一旦提交營銷申請，該機構還有可能進行滾動審查，這意味着機構可以在贊助商提交完整的 申請之前審查營銷申請的部分內容，以及下文討論的優先審查。此外，如果一種新藥或生物藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如 在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果，則該新藥或生物藥物可能符合突破療法的資格 。突破性療法指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導，以及 FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查 。

 

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破性治療稱號的產品，也可能有資格獲得FDA 旨在加快審查和審批流程的其他計劃，包括優先審查指定和加速審批。如果產品 有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA將在六個月內審查申請，而標準審查則為十個月。如果考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及是否有替代療法，產品有資格獲得加速批准，條件是它們能夠被證明對 有可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，或者對臨牀終點產生的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地測量 ，而不是對不可逆轉的發病率或死亡率的影響 或其他臨牀益處。加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究以驗證 並描述該產品的臨牀益處。此外，除非FDA另有通知，否則FDA目前要求，作為加速審批的條件，所有打算傳播或發佈的廣告和促銷材料都必須在首次傳播或發佈之前提交給FDA進行審查。

 

31

 

 

孤兒藥物

 

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常被定義為在美國影響少於200,000人的疾病或疾病。在提交保密協議或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定被考慮在內，但通常不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢或縮短持續時間。第一個獲得FDA批准的特定有效成分用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的NDA或BLA申請人有權 該產品在美國的七年獨家營銷期，以獲得該適應症。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他申請將相同的藥物或生物製劑用於相同的孤兒適應症，但在有限的情況下除外，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，因為它被證明 更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻。儘管早些時候的一項法院意見認為，《孤兒藥劑法》明確要求FDA承認孤兒的排他性，但情況確實如此，無論其臨牀優勢如何。孤立 藥品排他性不妨礙FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的藥物或生物製劑，或針對不同的疾病或狀況批准相同的 藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請使用費。

 

兒科信息與排他性

 

根據2003年《兒科研究公平法》，NDA、BLA或NDA或BLA的補充必須包含來自兒科研究的數據，這些數據足以 評估藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性， 並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。根據食品和藥物管理局安全和創新法案，FDA有額外的權力對不遵守兒科研究要求的製造商採取行動。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒藥物名稱的產品。

 

兒科專有權是美國的一種非專利專有權，如果獲得批准，可在任何現有法規專有權或專利保護(包括非專利專有權和孤兒專有權)的條款上附加額外的六個月的市場保護 。如果申請贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反， 如果臨牀研究被認為公平地迴應了FDA的要求，則授予額外的保護。

 

《哈奇-瓦克斯曼法案》

 

縮寫新藥申請

 

在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出聲稱涵蓋申請人產品的每一項專利。當一種藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都將在FDA批准的藥物產品中公佈，並附有治療等效性評估，通常稱為橙色手冊。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在競爭對手引用，以支持ANDA的批准。一般而言，ANDA規定銷售的藥品具有與所列藥物相同的強度和劑型的相同有效成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要 進行或提交臨牀前或臨牀測試結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為所列藥物的“仿製等價物”，並且通常可由藥劑師 根據為原始所列藥物所寫的處方來替代。

 

32

 

 

ANDA申請人被要求 向FDA證明FDA批准的產品在FDA的橙皮書中列出的任何專利。具體而言，申請人 必須證明：

 

●尚未提交所需的專利信息 ；

 

●the listed patent has expired;

 

●所列專利 尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利 到期後尋求批准；或

 

●列出的專利 無效或不會受到新產品的侵犯。

 

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的證明稱為第四款 證明。如果ANDA申請人沒有對所列專利提出異議，則ANDA將在要求參考產品的所有所列專利 過期之前不會獲得批准。

 

如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須向NDA和專利持有人 發送第四款認證通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四段認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到30個月期限、專利到期、訴訟和解或侵權案件中被視為無效或未被侵權的裁決中的較早者為止。

 

在引用產品的橙皮書中列出的任何適用的非專利排他性(例如，獲得新化學實體的批准的排他性)過期之前，ANDA也不會獲得批准。聯邦法律規定，不含之前批准的有效成分的藥物獲得批准後有五年的時間，在此期間，FDA不能收到這些藥物的仿製藥版本的ANDA，但如果申請包含第四款認證，則可以在四年內提交申請。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能不會有第四款認證，因此，在排他期 到期之前，不能提交ANDA。聯邦法律規定，上市藥物如 含有以前批准的有效成分，但以新的劑型、給藥途徑或組合獲得批准，或 新用途需要由贊助商或為贊助商進行的新臨牀研究支持，則在批准後三年內，在此期間，FDA不能批准基於該上市藥物的ANDA有效批准。

 

FDA必須為某些仿製藥建立 優先審查軌道，要求FDA在8個月內審查以下藥物的藥品申請： 已在橙色手冊中列出的三種或更少的批准藥物，並且不再受任何專利或法規排他性保護，或者 在FDA的藥品短缺名單上。FDA還必須加快對“競爭對手仿製藥”或仿製藥競爭不足的藥物的審查，包括在提交申請之前與藥品贊助商舉行會議或向其提供建議。

 

專利期延長

 

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者 可以申請最長五年的專利期延長。根據IND申請和提交NDA之間的時間計算，允許的專利期限延長為藥物測試階段的一半，根據提交NDA和批准NDA之間的時間計算所有審查階段， 最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間。展期後的總專利期不得超過14年。

 

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時延長專利期。臨時專利期限延長 專利期限延長一年，最多可續展四次。每延長一次臨時專利期限，批准後的專利期限延長一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請延長專利期限的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。

 

33

 

 

臨時專利期限延長 不適用於尚未提交保密協議的藥物。

 

第505(B)(2)條新藥申請

 

大多數藥品根據NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三種選擇是一種特殊類型的保密協議，通常稱為第505(B)(2)條保密協議， 這使申請人能夠部分地依賴FDA以前對類似產品的批准或發表的文獻，以支持其申請。

 

第505(B)(2)節nda 通常為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了另一條途徑。第505(B)(2)條允許 如果批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權利，則可以提交NDA。如果第505(B)(2)條的申請人能夠確定依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以批准引用產品 已被批准的所有或部分標籤適應症以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症。

 

如果第505(B)(2)條的申請人 依賴於對已獲批准的產品進行的研究，則申請人必須向FDA證明與ANDA申請人相同的程度，以證明《橙色手冊》中為該獲批准的產品列出的任何專利。因此，505(B)(2)NDA 條款的批准可以被擱置，直到要求參考產品的所有列出的專利到期，直到橙皮書中列出的引用產品的任何非專利專有權失效，例如獲得新化學實體的批准的排他性 ，對於第四款認證和隨後的專利侵權訴訟，直到30個月期間的較早者， 訴訟和解或侵權案件中有關專利被視為無效或未被侵權的裁決。

 

審批後要求

 

我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷、產品廣告和促銷有關的要求。批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA 評估批准的BLA或NDA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 以確保遵守cGMP，這對我們 和我們的第三方製造商施加了一定的程序和文件要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，並且根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

 

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准 。 後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的 安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或實施分銷限制 或風險評估和緩解戰略計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

 

●限制產品的銷售或製造，將產品從市場上完全撤出，或召回產品；

 

●對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或暫停；

 

●拒絕FDA批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷現有產品批准；

 

34

 

 

●產品被扣押或扣留，或FDA拒絕允許產品進出口；或

 

●禁止令或施加民事或刑事處罰。

 

FDA嚴格監管禁止推廣非標籤用途的生物法規的營銷、標籤、廣告和宣傳。未能遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生 可能認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

 

生物仿製藥與參考產品排他性

 

經2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》包括一個副標題，稱為《生物製品價格競爭和2009年創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。到目前為止，許多生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

 

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來證明，它要求生物製品和參考產品在安全性、純度、效力和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。互換性要求 產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中可產生與參考產品相同的臨牀 結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於單獨使用參考生物製劑而降低療效的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙。

 

根據BPCIA，生物相似產品的申請 必須在參考產品首次獲得FDA許可後四年才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年 才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀研究數據，以證明其 產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這一關頭， 尚不清楚被FDA視為“可互換”的產品是否真的會被受國家藥劑法管轄的藥房所取代。

 

BPCIA很複雜，FDA繼續對其進行解釋和實施。此外，最近的政府提案試圖縮短12年的參考產品專營期 。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

 

第1A項。風險因素

 

以下風險因素 並非包羅萬象，我們鼓勵投資者對啟迪的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們的業務、前景、財務狀況和經營結果進行自己的調查。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細 考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前未知的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應結合我們的財務報表和本文所包括的財務報表附註 一併閲讀。

 

除非上下文另有要求 ，此處所指的“程序產品”指的是Revation的REVTx-99a、REVTx-99b、REVTx-200和REVDx-501 程序。

 

35

 

 

與我們的業務相關的風險

 

我們的經營歷史有限， 沒有獲準商業銷售的產品。我們自成立以來一直淨虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損，即使我們創造了收入，我們也可能永遠不會實現或保持盈利。

 

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司 運營歷史有限，因此很難評估到目前為止我們業務的成功，也很難評估我們未來的生存能力。我們於2020年5月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展研究和開發活動，包括早期臨牀研究，以及為這些運營提供一般和行政支持。對生物製藥產品開發和診斷設備的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選產品和/或診斷設備將無法證明足夠的效果和/或可接受的安全狀況、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們目前還沒有產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。作為一家進行臨牀研究的公司，我們的經驗有限，作為一家將任何產品商業化的公司，我們沒有任何經驗。

 

我們沒有盈利， 自我們成立以來一直處於淨虧損狀態。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1450萬美元。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。 我們已經並預計將繼續花費大量資源 來資助我們的計劃產品和任何未來候選產品的研發、進行臨牀研究和尋求監管批准。隨着我們的研究、開發、臨牀前測試和臨牀研究活動的增加，我們預計在未來幾年內將產生大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累計赤字也將大幅增加。 我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。 我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們費用的未來增長率和我們的創收能力。 我們之前的虧損和預期的未來虧損已經、曾經並將繼續對我們股東的股本和營運資本產生實質性的不利影響。

 

我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指標

 

我們尚未在任何司法管轄區批准 銷售產品，我們的計劃產品處於早期開發階段。我們從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成一個或多個計劃產品的開發並獲得將其商業化所需的監管和營銷批准的能力。我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。即使我們最終產生產品收入，我們也可能永遠不會盈利，如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持 或提高季度或年度的盈利能力

 

我們可能無法在可接受的條款下籌集 額外資金，或者根本無法籌集。如果不能以可接受的條款及時獲得資金，我們可能需要 縮減、推遲或停止我們的產品開發工作或其他操作。籌集額外資金可能會對我們的股東造成稀釋。

 

36

 

 

開發我們的計劃產品是昂貴的，我們預計我們的研究和開發費用將因我們正在進行的活動而大幅增加， 特別是當我們通過臨牀研究、製造和監管批准來推進我們的計劃產品時。我們預計將通過公開或私募股權、債券發行或產品合作為未來的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部 資金來源。我們不能保證未來的融資將以我們可以接受的足夠金額或條款提供，而且任何融資條款可能會對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們 有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。我們發行的額外證券，無論是股票還是債務，或此類發行的可能性，可能會影響您的投資價值。

 

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款 可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資，如果可用，可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。

 

如果我們不籌集額外的資本，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務和財務狀況將受到負面影響 ，我們可能需要：

 

●顯著延遲、 縮減或停止研究和發現工作以及我們的產品計劃和未來候選計劃的開發或商業化 或完全停止運營；

 

●尋求研發計劃的戰略聯盟 ，否則我們不會，或者處於比我們原本希望的更早的階段，或者條款不如其他方式所能獲得的； 或者

 

●放棄或 以不利條款授予我們的技術或任何候選產品的權利，否則我們將尋求自行開發或商業化。

 

與我們的計劃產品和候選產品的產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

 

如果我們計劃產品的臨牀前研究或臨牀研究 不成功或延遲，我們將無法實現未來的發展目標。

 

在美國對任何待批准的候選產品進行臨牀研究 需要提交IND並與FDA就臨牀 協議達成協議，找到合適的臨牀地點和臨牀研究人員，確保此類研究獲得每個此類地點的機構審查委員會(IRB)的批准，生產臨牀數量的候選產品，並向臨牀地點供應藥物產品或設備。目前，我們的計劃產品在美國FDA沒有有效的IND。 如果我們的IND沒有得到FDA的批准，我們的臨牀開發時間表可能會受到負面影響，未來的任何臨牀計劃都可能被推遲或終止 。

 

即使臨牀研究 獲得FDA或其他監管機構的批准，臨牀研究也是昂貴的，可能需要數年時間才能完成，其結果 本身也是不確定的。我們的一項或多項臨牀研究在臨牀研究過程中的任何時候都可能失敗。我們 不知道未來的臨牀研究(如果有)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀研究可能因各種原因而被推遲、暫停或終止，包括：(Br)未能(I)產生足夠的積極的臨牀前和臨牀數據；(Ii)及時招募合同研究機構(“CRO”)、臨牀研究人員和患者；(Iii)生產足夠數量的按計劃所需質量的產品用於臨牀研究；(Iv)籌集足夠的資金資助研究；(V)遵守所有適用的監管要求，無論是在美國還是其他地方，並(Vi)獲得FDA等監管機構的成功監管批准。

 

37

 

 

如果我們在完成我們的計劃產品的任何臨牀研究或成功獲得監管批准方面遇到延誤，我們的 計劃產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們計劃產品的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

 

臨牀藥物開發涉及一個漫長且昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，之前的臨牀前或臨牀研究結果並不一定能預測我們未來的結果。我們的臨牀研究可能無法充分證明我們的計劃產品或任何未來候選產品的安全性和有效性。

 

到目前為止，我們產品開發的主要重點一直是我們的治療產品REVTx-99a/b和我們的診斷設備REVDx-501的開發。 目前，REVTx-99a/b是我們唯一處於臨牀開發階段的候選產品。我們已在澳大利亞完成了一期臨牀研究，並收集了支持繼續開發的數據。2021年9月，我們獲得了藥品管理局負責人和聯邦藥品和保健品管理局的批准，進行了預防流感感染的2b期病毒挑戰臨牀研究 。在我們的2b期病毒挑戰研究中，登記和劑量已經開始。2022年3月30日，一個獨立的數據分析小組告訴我們，2b期研究的主要終點不符合統計學意義。我們於2021年10月獲得Bellberry Limited的倫理委員會批准，進行1b期變應原挑戰研究，以支持慢性鼻塞計劃的治療。在我們的1b期變應原挑戰研究中，登記和劑量已經開始。

 

儘管我們的第一階段臨牀研究結果是積極的 ，但我們的第一階段臨牀研究只涉及一小部分健康志願者，而且由於此類研究的樣本量較小，因此這項臨牀研究的結果可能會有很大的變異性，可能不能作為我們適應症患者未來的中期結果或最終結果的指示性 。臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定預測未來的臨牀研究結果，臨牀研究的中期結果也不一定指示最終結果。此外，儘管在臨牀前和早期臨牀研究中取得了積極的結果，但後期臨牀研究可能無法顯示出在臨牀開發中所希望的安全性和有效性。此失敗將導致我們放棄進一步開發我們的 最先進的候選產品。

 

通過臨牀研究的候選產品有很高的不合格率。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。製藥行業的許多公司 即使在臨牀前測試和早期臨牀研究中取得了令人振奮的結果 ，但在後期臨牀研究中仍遭遇了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括我們計劃產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕 。 臨牀前測試和早期臨牀研究的成功並不確保以後的臨牀研究將產生相同的結果，或者 提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。通常，在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品隨後在後來的臨牀研究中遭受了重大挫折。如果我們無法成功 證明我們的計劃產品或其他未來候選產品的安全性和有效性，並獲得必要的監管批准， 我們的業務將受到嚴重損害。

 

38

 

 

我們計劃產品的臨牀研究已經並計劃在美國以外進行，FDA或類似的外國監管機構可能不接受此類研究的數據。

 

到目前為止，我們還沒有在美國進行任何臨牀研究。我們已經並計劃在美國以外進行更多的臨牀研究，包括歐洲、澳大利亞或其他外國司法管轄區。FDA接受在美國境外進行的臨牀研究的臨牀研究數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨牀研究的數據打算作為美國監管批准的唯一依據，則FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(Iii)數據可被認為有效，無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。此外，還必須滿足FDA的臨牀研究要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國研究將受制於進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構將接受在美國或適用司法管轄區以外進行的研究的數據。 如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將需要進行額外的研究，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面, 並可能導致我們的計劃產品無法在適用司法管轄區獲得 商業化的監管批准或許可。

 

作為一個組織，我們從未進行過 項關鍵臨牀研究，對於我們可能開發的任何計劃產品，我們都可能無法這樣做。

 

我們需要成功 完成關鍵的臨牀研究，才能獲得FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構的批准，才能銷售我們計劃的任何產品。執行後期臨牀研究並向FDA提交成功的NDA、生物製品許可證申請(“BLA”)、510(K)批准、De Novo批准或上市前批准申請(“PMA”)是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有進行過任何後期或關鍵的臨牀研究，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀 研究、招募臨牀研究人員、招募足夠數量的參與者或及時開始或成功完成 臨牀研究。此外，臨牀研究的設計可以決定其結果是否支持產品的批准 ，臨牀研究設計中的缺陷可能在臨牀研究進展良好之前不會變得明顯。 由於我們作為設計臨牀研究的公司經驗有限，我們可能無法成功和高效地執行 並以導致成功提交和批准的方式完成必要的臨牀研究。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更高的成本，並且可能無法成功獲得監管機構對我們開發的候選產品的批准。 未能開始或完成我們計劃的臨牀研究或延遲，可能會阻止或推遲我們的 計劃產品的商業化。我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些內容，併為我們執行其他任務 。如果這些第三方不能成功地履行其合同義務, 如果我們無法在預期的最後期限內完成或遵守監管部門的 要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。

 

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀研究，這可能會推遲或阻止我們繼續進行臨牀研究。

 

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間安排 在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們計劃產品的速度，如果我們在註冊過程中遇到困難，我們的臨牀研究可能會遇到延遲 。患者在臨牀研究中的登記和保留取決於許多 因素，包括患者羣體的大小、臨牀研究地點的數量和位置、觀察到的重大不良事件或其他副作用(如果有)、研究方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀研究調查人員的能力、與研究藥物有關的現有安全性和有效性數據、針對相同適應症的競爭藥物的競爭治療和正在進行的臨牀研究的數量和性質、患者與臨牀研究地點的距離、臨牀醫生和患者對正在研究的計劃產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法， 包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何藥物、研究的資格標準、我們獲得和維護患者同意的能力 以及註冊臨牀研究的患者在完成研究之前退出研究的風險。

 

39

 

 

此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們多得多的資源，正在為相同的適應症進行臨牀研究，並尋求將 名患者納入他們的研究，否則這些患者可能有資格參加我們的臨牀研究或研究，這可能會導致我們的臨牀項目招募緩慢和 延遲。此外，由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀研究地點進行一些臨牀研究，這可能會進一步減少可供我們在這些地點進行臨牀研究的患者數量。

 

我們無法為我們的臨牀研究招募足夠數量的患者，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀研究 。如果我們無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法為我們的計劃產品和任何未來的候選產品尋求或獲得營銷批准，我們的業務將受到損害。即使我們能夠 在我們的臨牀研究或研究中招募足夠數量的患者，患者招募的延遲可能會導致成本增加 ，或者可能影響我們臨牀研究的時間或結果，這可能會阻止這些研究的完成，並對我們推進計劃產品和任何未來產品候選的開發能力產生不利影響。

 

我們的計劃產品和我們計劃產品的管理 可能會導致不良副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准的其他性質， 限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果(如果有)。

 

我們的計劃產品引起的不良副作用的嚴重性和頻率 可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀研究 ，並可能導致FDA或其他監管機構對其進行更嚴格的標籤、延遲或拒絕監管批准。 我們的研究結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀研究可能會被暫停或終止，FDA或其他監管機構可能會命令我們停止進一步開發，或者拒絕或撤回對我們的任何或所有目標適應症候選產品的批准。此外，在進行臨牀研究期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，無法確定所研究的候選產品是否導致了這些情況。

 

與藥物相關、與藥物產品相關、與製劑相關和與管理相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成臨牀研究的能力或導致潛在的產品責任索賠，這可能超出保險覆蓋範圍。此外，如果我們的一個或多個計劃產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用， 可能會導致一些潛在的重大負面後果。

 

如果我們或其他人發現我們的計劃產品或任何未來的候選產品或產品造成的不良或不可接受的副作用：

 

●我們可能被要求修改、暫停或終止我們的臨牀研究；

 

●我們可能需要 修改或在我們批准的產品的產品標籤中添加額外的劑量和給藥説明、警告和注意事項、禁忌症、盒裝警告、限制、限制或其他聲明，或者向醫生和藥店發出現場警報；

 

●我們可能會被要求進行昂貴的額外臨牀研究；

 

40

 

 

●我們可能會 在如何推廣我們批准的產品方面受到限制；

 

●我們批准的 產品的銷售額可能會大幅下降；

 

●監管機構 可能要求我們將經批准的產品下架市場；

 

●我們可能受到監管調查、政府執法行動、訴訟或產品責任索賠 ；以及

 

●我們的產品可能會 競爭力下降，或者我們的聲譽可能會受到影響。

 

我們不時公佈或公佈的臨牀研究的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

 

我們可能會不時地 公開披露我們的臨牀研究的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或多項研究相關的數據進行更全面的審查後發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們也會進行假設、估計、計算和結論， 我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們 報告的背線結果可能與未來相同研究的結果不同，或者，一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會對這些結果進行限定。背線數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀研究的中期數據。 此外，我們可能只報告某些終點的中期分析，而不是所有終點的中期分析。我們可能完成的臨牀研究的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化的風險。

 

此外，中期數據和最終數據之間的不利變化 可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們 或我們的競爭對手未來額外披露中期數據也可能導致本次發行後我們普通股的價格波動。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能 以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化 以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀研究的信息 是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為材料或其他方面的內容、要包括在我們披露中的適當信息，以及我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定藥物、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者其他人，包括監管機構不同意得出的結論，我們獲得我們計劃產品的批准並將其商業化的能力 或任何未來的候選產品可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

即使我們完成了必要的臨牀 研究，我們也無法預測我們何時或是否會獲得將我們的任何計劃產品商業化的監管批准，而批准 可能是一個比我們尋求或受制於限制其商業形象的其他限制或限制更狹隘的適應症。

 

我們的計劃產品尚未獲得監管部門的批准。我們預計我們的計劃產品或任何未來的候選產品都不會在未來數年內投入商業銷售(如果有的話)。我們的計劃產品是，未來的任何候選產品都將受到美國和其他國家/地區監管機構的嚴格監管。我們不能將候選產品或診斷設備商業化，直到 相關監管機構對候選產品或診斷設備進行審查和批准。即使我們當前或未來的計劃產品在關鍵臨牀研究中達到安全性和有效性終點，監管機構也可能無法及時完成其 審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。這可能包括批准候選產品 具有比要求更有限的適應症，或者它們可能以警告的形式施加重大限制。此外，在產品開發、臨牀研究和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府監管或監管機構政策的變化而出現延誤或拒絕。

 

41

 

 

我們的業務有賴於我們計劃產品的成功，包括獲得監管部門的批准，以便在美國和/或其他主要國外市場(如歐盟)銷售我們的候選產品。

 

我們已經並將繼續投入大量時間和財力用於REVTx-99a、REVTx-99b、REVTx-200和REVDx-501的臨牀開發。如果我們不能成功開發、獲得監管部門對我們的計劃產品的批准並將其商業化，我們可能無法 繼續運營。我們計劃產品未來的監管審批和商業成功會受到許多風險的影響，包括以下風險：

 

●我們可能沒有足夠的財政和其他資源來完成我們的 計劃產品所需的臨牀研究，包括但不限於獲得監管部門 批准進行商業化所需的臨牀研究；

 

●我們可能無法 獲得在美國進行各種臨牀研究的監管授權， 即使我們能夠進行臨牀研究，監管部門也可能 限制、推遲或擱置我們的臨牀研究；

 

●我們可能無法 從我們的計劃產品的臨牀研究中獲得足夠的證據；

 

● 我們的臨牀研究結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構對上市審批所要求的統計或臨牀意義水平。

 

●我們無法確定 監管機構為批准我們的計劃產品將要求的臨牀研究和非臨牀研究的類型數量。

 

●在美國境外進行的臨牀研究的數據可能不會被FDA或其他監管機構接受；

 

●我們 臨牀研究中的患者可能會出現嚴重的不良事件，其原因可能與REVTx-99a/b有關，也可能與REVTx-99a/b無關，這可能會延遲或阻礙臨牀的進一步發展；

 

●監管機構可能會在沒有製造工藝或設施的情況下發現缺陷；

 

●我們聘請來進行臨牀研究的CRO可能會採取我們無法控制的行動，對我們的臨牀研究產生實質性的不利影響；

 

●監管機構不得批准REVTx-99a/b或REVDx-501或其他未來候選產品的配方、標籤或規格，包括REVTx-200；

 

●監管機構可能會改變其審批政策或採用新的規定；

 

●如果獲得批准，我們的 計劃產品可能會與可能獲得批准的產品 或在我們的計劃產品之前使用的產品、當前批准的產品和當前上市的產品 競爭；以及

 

●我們可能無法 獲取、維護或執行我們的專利和其他知識產權。

 

在製藥行業開發中的大量藥物和設備中，只有一小部分向FDA或類似的外國監管機構提交了上市授權 ，獲得商業化批准的就更少了。此外，即使我們 獲得了銷售我們的計劃產品的監管批准，任何此類批准也可能會受到我們可能銷售產品的指定用途或 患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金以繼續 為我們的開發計劃提供資金，我們也可能無法成功開發我們的計劃產品或將其商業化。如果我們或我們的任何未來開發合作伙伴無法開發我們的計劃產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准， 我們的計劃產品將無法成功商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

 

42

 

 

即使我們獲得了 候選產品的監管批准，我們的產品和業務仍將受到持續的監管義務和審查。

 

即使我們的計劃產品 獲得批准，它們也將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、存儲、廣告、分銷、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全、功效和其他上市後信息， 包括美國的聯邦和州要求以及美國以外的類似要求。 因此，我們和我們的其他合作伙伴必須繼續在法規合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括 製造、生產和質量控制。如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外的嚴重程度或頻率、產品質量的不良事件或不同意產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求將該產品召回或從 市場中撤回。

 

此外，藥品及其設施的製造商 要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前良好的生產實踐(“cGMP”)、法規和標準。如果我們或監管機構 發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施出現問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品 或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，或發現此類產品造成的不良副作用，監管機構可能：

 

●發佈安全警報， 親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關此類產品的警告的其他通信 ；

 

●強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

 

●要求我們 進行上市後研究；

 

●要求我們在同意法令中輸入 ，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

 

●尋求禁制令或處以民事或刑事處罰或罰款；

 

●暫停銷售、撤回監管部門對此類產品的批准或召回；

 

●暫停任何正在進行的 臨牀研究；

 

●拒絕批准 待處理的申請或我們提交的申請的補充；

 

●暫停或對運營施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或

 

●扣押或扣留產品，拒絕進出口產品或要求我們啟動產品召回。

 

發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將產品商業化和創造產品收入的能力。

 

43

 

 

如果我們的一個或多個計劃產品 獲準在美國或其他國家/地區銷售，我們可能會直接或間接受到美國 或其他同等的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律 以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

 

即使我們的任何計劃產品獲得FDA或其他類似監管機構的批准，並開始在美國或其他國家/地區將這些產品商業化，我們的運營也可能直接或間接地通過我們與醫生、患者、第三方付款人和客户的關係進行，受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們的業務 或我們研究、營銷、銷售和分銷我們計劃產品的財務安排和關係。此外， 我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私監管。可能影響我們運營能力的法律包括美國《反回扣條例》、《虛假索賠法案》、美國1996年《健康保險可轉移性和責任法案》、《醫生支付陽光法案》(以下簡稱《陽光法案》)和類似的州法律。確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合 所有適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。

 

美國或其他國家/地區的立法或監管醫療改革 可能會使我們更難獲得我們計劃產品的監管許可或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的計劃產品，成本也會更高。

 

立法 會不時起草並提交國會，這可能會顯著改變監管審批或 批准、製造和營銷受管制產品或其報銷的法定條款。此外，FDA或其他類似監管機構的法規和指南經常被FDA或其他類似監管機構修訂或重新解釋， 可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋 可能會增加我們的計劃產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。

 

我們在技術快速變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的產品和藥物輸送系統，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功營銷我們的計劃產品或將其商業化的能力造成不利影響。

 

我們經營的製藥行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前瞭解市場上現有的各種療法以及正在開發中的療法，這些療法在未來可能會與我們的計劃產品競爭。

 

即使獲得批准，我們也將與目前獲得批准的療法和進一步開發的療法展開競爭。我們在美國和海外的競爭對手包括知名的大型製藥和仿製藥公司，它們的知名度要高得多。我們的競爭對手 可能會收取比我們更低的價格，這可能會對我們的市場接受度產生不利影響。許多競爭對手擁有比我們更多的 資源，包括財務、產品開發、市場營銷、人員和其他資源。

 

44

 

 

如果我們的競爭對手銷售比我們的產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者比我們的產品更早上市的產品，我們可能無法取得商業成功。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。由於我們的研究 方法集成了許多技術，因此我們可能很難跟上其他技術的快速變化。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品 可能會使我們的技術、產品或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。 我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，他們可能更有能力開發、製造和銷售技術領先的產品。此外，許多競爭對手在開展新藥品的非臨牀研究和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們更長的運營歷史和更豐富的經驗。我們的許多競爭對手已經為其產品的商業化 建立了分銷渠道，而我們沒有這樣的渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。

 

因此，我們的競爭對手 可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權 ，這些權利限制了我們開發或商業化我們的候選產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發併成功批准更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低的藥物，或者 比我們的產品具有更好的安全性，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功 。如果我們不能有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，也無法在市場上取得競爭地位。這將對我們 創造收入的能力產生不利影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員方面與我們競爭，在建立臨牀研究地點和招收患者進行臨牀研究方面與我們競爭，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。我們無法在業務的任何這些方面進行有效競爭，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

新冠肺炎相關風險

 

新冠肺炎對我們計劃產品開發的影響存在重大不確定性。

 

由於新冠肺炎大流行，我們繼續經歷其他中斷，這可能會嚴重影響我們所有計劃產品的臨牀研究， 包括：

 

●在將患者納入臨牀研究時出現延遲或困難 ，包括快速演變的治療模式、 以及如果隔離措施阻礙患者流動或中斷醫療服務，可能無法遵守臨牀研究方案的患者；

 

●臨牀站點啟動延遲或困難 ，包括招聘臨牀站點調查人員、 和臨牀站點工作人員的困難，由於與其他製藥公司開始競爭 他們的臨牀研究因新冠肺炎疫情而推遲或暫停 臨牀站點、站點調查員、臨牀站點工作人員以及其他各種資源將會或現有研究人員和工作人員超負荷工作；

 

●將醫療資源從臨牀研究的實施轉向新冠肺炎大流行，包括將作為我們臨牀研究地點的醫院和支持我們進行臨牀研究的醫院的工作人員轉移到其他地方或將醫療資源從臨牀研究的實施轉移到優先順序；

 

●新冠肺炎導致供應鏈中斷，導致臨牀研究和臨牀藥品生產物資獲取中斷或延誤 ；

 

●由於研發實驗室設施或臨牀製造機構的操作受限或 有限，導致臨牀前研究和臨牀研究藥物製造中斷或延誤 ；

 

●由於可用人員的限制以及聯邦、州或省級政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀研究活動，如臨牀研究地點監測；

 

45

 

 

●員工資源方面的限制，否則將集中在我們的臨牀研究中進行，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

 

●延遲獲得當地監管機構的批准以啟動我們計劃的臨牀研究；
  
●臨牀站點延遲接收進行臨牀研究所需的用品和材料；

 

●全球運輸中斷，可能會影響臨牀研究材料的運輸，如研究用藥物產品；

 

●作為應對新冠肺炎爆發的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀研究的方式，這可能會導致意想不到的成本， 或者完全停止臨牀研究；

 

●由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤 ；以及

 

●FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀研究數據。

 

臨牀 研究的延遲將導致數據讀出的預期時間表延遲，因此監管申報的時間表將受到負面影響 ，這將對我們的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響和延遲，增加我們的 運營費用，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。

 

與我們對第三方的依賴有關的風險

 

我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些元素，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。

 

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、顧問和臨牀研究人員進行我們的臨牀研究以及我們的研究和臨牀前試驗的某些方面。這些 任何第三方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，將推遲我們的 產品開發活動，並且此類替代安排可能無法以我們可以接受的條款提供。

 

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。 例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀研究都按照研究的一般研究計劃和方案進行。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀研究結果的標準，這些標準通常被稱為當前的良好臨牀實踐或同等標準，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護研究參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求登記正在進行的臨牀研究並公佈完成的臨牀研究結果。

 

46

 

 

我們依賴第三方生產原材料，包括我們用來創建我們候選治療產品的活性藥物成分，並生產診斷設備，包括用於檢測的抗體。如果現有和潛在的第三方不能向我們提供足夠數量的這些材料和產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能會受到損害。

 

我們依賴第三方供應商 提供某些必要的原材料，以便為我們的臨牀前研究和臨牀研究生產我們的候選產品，併為我們的臨牀研究生產我們的診斷測試。其中一些原材料和測試部件很難找到來源。由於這些原材料和組件的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止可能的 中斷生產我們的臨牀研究所需的計劃產品所需的材料，如果獲得批准，最終將 用於商業銷售。特別是，Phad只有一個供應商®雖然我們已通過採購訂單為我們計劃的臨牀試驗獲得了足夠的材料，但我們與Avanti Polar Lipids，Inc.沒有長期供應協議。我們對原材料和組件的可用性沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商無法 以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料或組件(如果有的話)， 我們的候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲，或者將出現供應短缺，這將損害我們實現我們計劃產品的開發目標或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力 。

 

在此之前，如果有的話， 當我們建立了經過適當驗證以符合FDA或其他類似監管機構cGMP要求的製造設施時，我們將不能為我們計劃的臨牀前和臨牀項目獨立生產Program產品。我們 目前依賴第三方製造商生產我們的臨牀研究材料。到目前為止，REVTx-99a/b和REVTx-200 都是由一家第三方製造商製造的。如果獲得批准，該製造商可能無法將生產規模擴大到大型臨牀研究所需的更大數量，也無法將REVTx-99a/b和REVTx-200商業化。REVDx-501也是由一家第三方製造商製造和開發的。如果獲得批准，該製造商可能無法將生產規模擴大到臨牀研究所需的更大數量，也無法實現商業化。此外，第三方製造商可能無法生產符合質量要求的計劃產品 。如果該第三方製造商未能成功履行其合同職責， 在預期的最後期限內完成或按照法規要求生產我們的產品，或者如果我們 與該第三方製造商之間存在分歧，我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀研究。在 此類情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，該關係可能不會隨時可用或以可接受的 條款提供，這將導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期的 供應協議。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品或產品，我們就不會受到這些風險的影響。例如，如果我們不維護我們的關鍵製造關係，我們 可能無法及時或根本無法找到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲 或削弱我們獲得監管機構批准我們產品的能力，並大幅增加我們的成本或耗盡利潤率， 如果有的話。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法按照對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新工廠獲得FDA和其他類似的外國監管機構的資格和註冊之前，可能會有很大的延誤。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

 

●第三方可能無法按照我們的計劃生產候選產品，或者根本無法生產， 包括我們的第三方承包商是否比我們的候選產品更重視其他產品的供應 ，或者我們與他們之間的協議條款 沒有令人滿意地履行；

 

●由於我們無法控制的因素(包括 未能按照我們的產品規格製造候選產品)，第三方可能違反制造協議。

 

●臨牀用品可能貼錯標籤，可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑無法正確識別；

 

47

 

 

●臨牀用品不能按時送到臨牀現場，導致臨牀研究中斷的可能性，或者藥品供應沒有及時分發給商業供應商，導致銷售損失的可能性。

 

●我們的專有信息可能被挪用，包括我們的商業祕密和專有技術；

 

●第三方可能終止 或不續訂協議，而這對我們來説是代價高昂或不方便的 ；以及

 

●依賴第三方進行合規、質量保證以及安全和藥物警戒報告 。

 

在我們當前的製造工藝下，生產REVTx-99a/b和REVTx-200所需的某些原材料，如我們的活性藥物成分 (“原料藥”)，只能從單一供應商處獲得。從供應商獲得這些原材料的任何重大延遲或供應減少都可能大大推遲REVTx-99a/b和REVTx-200的生產，這可能會對任何計劃研究的時間安排或REVTx-99a/b和REVTx-200的監管批准產生不利影響。FDA和其他類似的外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和其他類似的外國監管機構也檢查這些設施，以確認是否符合cGMP。

 

合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品物質、藥品、診斷試劑盒生產和發貨延遲 或承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。任何未能遵守cGMP要求或FDA或類似外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動和我們開發我們的 計劃產品或任何未來候選產品的能力產生不利影響，並在獲得批准後銷售我們的計劃產品。

 

如果我們的計劃產品或 任何未來的候選產品被FDA或其他類似的外國監管機構批准用於商業銷售，我們可能需要 大量生產此類候選產品。我們打算使用第三方製造商進行商業批量的計劃產品 ，只要我們推進該候選產品和其他候選產品。我們的製造商可能無法 及時或高效地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。如果 我們無法成功提高候選產品的製造能力，則該候選產品的監管審批或商業投放可能會推遲 ，或者該候選產品可能會出現供應短缺。

 

此外，我們第三方製造商的運營 可能會受到地震、電力短缺、電信故障、信息技術系統故障或破壞、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病、 以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件導致我們的設施受損或中斷時間延長，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

 

我們目前和預期的未來對其他人生產候選產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們開發候選產品並及時將任何獲得監管部門批准的產品商業化的能力產生不利影響。

 

在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能 難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素 將增加我們對該製造商的依賴，或者要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一個第三方 生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證 新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指導方針。 如果我們能夠確定替代來源，與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面 影響。

 

48

 

 

 

我們可能無法獲得和維護開發、商業化和製造我們的部分或全部候選產品所必需的第三方關係。

 

我們期望依賴合作伙伴、 合作伙伴、被許可人、臨牀研究人員、CRO、製造商和其他第三方來支持我們的發現工作，制定 候選產品，為我們的部分或所有計劃產品進行臨牀研究，生產臨牀和商業規模的藥物物質、藥物產品、診斷測試，並將我們成功開發的任何產品推向市場、銷售和分銷。 我們與這些第三方中的任何一方遇到的任何問題都可能推遲我們候選產品的開發、商業化和製造，這可能會損害我們的運營結果。

 

我們不能保證 我們能夠成功地與合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀 研究人員、CRO、製造商和其他第三方談判協議或保持關係(如果有的話)。如果我們無法獲得或維護這些 協議，我們可能無法在臨牀上開發、制定、製造、獲得我們的計劃產品和任何未來候選產品的監管批准或將其商業化，這反過來將對我們的業務產生不利影響。

 

我們預計將花費大量的管理時間和精力與第三方建立關係，如果我們成功建立這種關係，則管理這些關係。此外，還將向這些關係中的第三方支付大量款項。但是，我們無法控制 我們未來的合同合作伙伴將向我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品投入的資源的數量或時間，我們也不能保證這些各方將及時履行其在這些安排下對我們的義務 。此外，雖然我們管理與第三方的關係，但我們無法控制此類第三方使用的所有操作和任何外包。在適用的情況下，我們依賴第三方對外國司法管轄區的特定當地法律和監管要求的瞭解。

 

我們依賴我們的信息技術系統以及我們的第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的系統。我們的內部計算機系統或我們的第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、中斷、 或事件，這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷或數據丟失，或危及與我們業務相關的敏感信息的隱私、安全、完整性或機密性，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有 業務信息和個人信息。我們的內部技術系統和基礎設施，以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的系統和基礎設施容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信及電氣故障導致的未經授權的訪問或使用、拒絕服務攻擊、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、組織內部人員(包括員工或承包商)、丟失或被盜或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。針對信息技術系統的攻擊 的頻率、持續程度、複雜性和強度都在增加，而且這些攻擊是由越來越老練和有組織的外國政府、團體和個人實施的，他們的動機和專業知識範圍很廣 。除了提取或訪問敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、 勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的安全性、保密性、完整性和可用性。訪問敏感信息的移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險，這可能會導致機密信息或其他知識產權的損失。雖然據我們所知，我們迄今尚未經歷任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營或第三方合作伙伴的運營中斷 , 對於服務提供商、承包商和顧問而言，這可能導致我們的開發計劃受到重大破壞，並對聲譽、財務、法律、監管、商業或運營造成重大損害 。我們在減輕、調查和應對潛在安全事件、入侵、中斷、網絡安全問題、 漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞方面的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全 措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功， 這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。

 

49

 

 

例如，我們的候選產品已完成、正在進行或計劃中的臨牀研究中的臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何實際或感知的安全漏洞 影響我們的系統(或我們的第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致 丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的數據或應用程序或與我們的技術或候選產品相關的其他數據或應用程序，或者不適當的 泄露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲 。此類違規行為可能需要根據各種國外、國內(聯邦和州)隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，包括經HITECH修訂的HIPAA及其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關事件相關的索賠。

 

我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或認為 未能遵守我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈、處理或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、政府調查、執法行動、監管罰款、 訴訟或針對我們的公開聲明，可能導致第三方對我們失去信任或可能導致第三方索賠，包括那些聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務的索賠，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們保存單獨的 可識別的健康信息，我們或我們的業務夥伴如果未能遵守HIPAA的要求，我們可能會受到HIPAA的罰款和懲罰(包括民事和刑事)。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難發現 ，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已實施數據安全措施 以保護我們的信息、數據、信息技術系統、應用程序和基礎設施，但不能保證此類措施將成功防止服務中斷或數據安全事件。

 

與我們的知識產權有關的風險

 

如果我們無法獲得並維護我們的候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法在我們的 市場中有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，此類專有信息可能會被 其他人用來與我們競爭。

 

我們的成功在很大程度上將取決於我們和我們未來的許可方、被許可方或合作伙伴是否有能力建立和維護對我們擁有和許可的知識產權的充分保護，包括我們計劃開發的候選產品，以及在不侵犯他人知識產權的情況下開發這些候選產品並將由此產生的產品商業化的能力。 我們的計劃產品是內部開發的，不受任何第三方許可的約束。除了採取其他步驟保護我們的知識產權外，我們還提交專利申請以保護我們開發的發明，尋求保護我們技術的組合物、使用方法、製造方法和其他方面。不能保證這些專利申請中的任何一項將作為專利頒發，或者對於那些確實成熟為專利的申請，不能保證這些專利的權利要求將排除其他人制造、使用或銷售我們的候選產品或與我們的候選產品競爭或相似的產品。

 

關於專利權， 我們不能確定我們的任何候選產品的專利申請中描述的任何技術是否仍將與我們未來的商業產品相關，我們的任何專利申請是否將作為專利頒發給我們，是否有任何可能向我們頒發的專利將有效地保護我們的商業流程和產品候選，或者可能向我們頒發的任何專利是否將有效地防止其他人與我們的產品競爭。

 

50

 

 

在我們未尋求也未尋求專利保護的國家/地區，第三方可能會在未經我們許可的情況下製造和銷售我們的候選產品，而我們可能無法阻止他們這樣做。

 

科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，直到作為專利發佈。因此， 我們不能確定我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個提出在我們擁有的或許可的專利或未決專利申請中聲明的發明的人，或者我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個為此類發明申請專利保護的 。

 

我們對我們的 計劃產品或任何未來的候選產品進行的任何更改，以使它們具有我們認為更有利的特性，可能會超出我們現有專利申請的範圍，我們可能需要為任何此類更改的候選產品提交新的專利申請和/或尋求其他形式的保護 。圍繞我們候選產品背後的技術的專利版圖是擁擠的， 並且不能保證我們將能夠獲得足夠的專利保護，以充分涵蓋此類更改的程序產品 或任何未來的候選產品。

 

專利起訴過程昂貴且耗時，我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者也有可能在獲得專利保護之前無法識別在開發和商業化活動中的發明的可專利方面 。此外，在某些情況下，我們可能無權 控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護或強制執行專利，包括我們從第三方許可或許可給第三方的技術，並可能依賴我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者來執行這些活動，這意味着可能不會起訴這些專利申請，也不可能以符合我們業務最佳利益的方式強制執行或維護這些專利。 如果我們未來的許可方、被許可方或合作者未能建立、維護、保護或執行此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們未來的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，則此類專利權可能會受到損害。

 

與其他生物技術公司的專利權類似，我們擁有和許可的專利權的範圍、有效性和可執行性通常具有高度的不確定性，涉及複雜的法律和事實問題。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。近年來，這些領域一直是行業內許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者的專利權利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者的未來專利申請 可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或者有效地阻止其他人將具有競爭力的技術和產品商業化 。專利審查過程可能要求我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者縮小我們專利申請的權利要求的範圍，這將限制獲得的專利保護範圍(如果有)。 我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對在此類申請中實施當前權利要求的第三方執行 除非且直到專利從此類申請中發佈，並且 只有在該問題的權利要求足夠廣泛以涵蓋這些第三方正在實施的技術的範圍內。

 

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

 

在全球所有國家/地區對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區可能無法像在美國那樣保護我們的知識產權。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦法律和某些州法律。

 

因此，我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以使用我們沒有獲得專利保護的司法管轄區的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們沒有專利保護的地區，或者我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的計劃產品或任何未來的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效阻止它們競爭。

 

51

 

 

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或 違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被撤銷、無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作者提出索賠。 我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，而且如果有損害賠償或其他補救措施，可能不足以補償我們對業務造成的損害。

 

不同的國家對可專利性有不同的要求，某些國家對可專利性有更高的要求，要求在專利申請中進行更多的披露 或不利於發佈廣泛的權利要求。此外，某些國家/地區有強制許可法 ，根據該法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯或我們被迫向第三方授予許可，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。 這可能會限制我們的潛在收入機會。此外，許多國家/地區限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

 

我們可能沒有足夠的專利壽命 來有效保護我們的產品和業務。

 

我們所有的專利都處於早期階段。專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是其優先權日期後20年 。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間， 保護這些候選產品的專利可能會在最終產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的 和未來的許可內專利可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化 。我們希望在可能的情況下，為我們已頒發的專利尋求延長專利期限。這包括美國的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，該法案允許專利期在專利原定到期日之後延長最多五年，作為監管延誤的補償。但是，這樣的專利期延長不能使專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期 ，延期申請必須在專利到期前提交。在專利期延長期間，專利權利要求不適用於專利的全部範圍，而限於經批准的產品的範圍。此外， 適用當局，包括美國的FDA和任何類似的外國監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的 延期。此外，我們可能因為未能在適用的 截止日期內申請延期等原因而無法獲得延期, 未在相關專利期滿前申請或者未滿足適用條件的。如果發生這種情況，我們有權獨家銷售我們的產品的任何期限都將比我們預期的要短，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早獲得批准並推出產品。

 

如果我們無法對我們的計劃產品或任何未來的候選產品保持有效的 專有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

 

除了可能授予的任何專利所提供的保護 外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的工藝以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統、協議或安全措施可能會被違反，但我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

 

52

 

 

此外，我們對第三方(包括CRO和外部顧問)的依賴要求我們共享我們的商業祕密和知識產權，這增加了 競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被挪用或公開披露的可能性。我們已經採取的保護我們知識產權的步驟可能不夠充分或有效，我們與員工、顧問、合作伙伴或其他各方之間的保密、保密或發明轉讓協議可能會被違反，否則 可能無法有效地確立我們的知識產權權利和控制對我們專有信息的訪問。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要提起訴訟來加強我們的權利，而此類訴訟即使勝訴，也可能無法 恢復我們的專有權利或對我們的權利或業務造成的損害進行充分賠償。

 

我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

 

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。未來，我們可能會啟動法律程序 以強制或捍衞我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，質疑我們擁有、控制或許可的知識產權的有效性或範圍。例如，仿製藥或生物相似藥品製造商或其他競爭對手或 第三方可能會對我們專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們進行復雜、宂長且代價高昂的訴訟或其他訴訟。這些訴訟可能既昂貴又耗時，而且我們在這些訴訟中的許多對手 可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們擁有、控制或許可的知識產權，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。訴訟 可能導致鉅額成本和管理資源轉移，從而損害我們的業務和財務業績。此外， 如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋候選產品的專利，被告可以斷言 該專利無效或不可強制執行，或不涵蓋其候選產品。質疑有效性的理由可能是 據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性, 明顯或不可使能。 不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局(“USPTO”)隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。在侵權或宣告性判決程序中，法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋該主題為理由，拒絕 阻止對方使用被指控侵權的主題 。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、縮小、無法強制執行或被解釋為允許第三方以競爭產品進入市場的風險。

 

第三方預頒發 向美國專利商標局提交先前技術，或反對、派生、撤銷、重新審查、各方間審查、授權後審查或幹預程序，或由第三方或由我們提起的美國或其他司法管轄區的其他專利當局程序或訴訟，可能是確定發明在我們的專利或專利申請方面的發明性、優先權、專利性或有效性 所必需的。不利的結果可能使我們的技術或候選產品得不到專利 保護，可能允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，或者不向我們付款。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅， 可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。即使我們成功地為此類訴訟或訴訟辯護，我們也可能會產生鉅額成本，我們的辯護可能會分散我們的管理層和 其他員工的注意力。

 

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，許多外國司法管轄區的證據開示規則與美國的規則不同，這可能會使我們的專利保護或執行變得極其困難。 還可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生重大不利影響 。

 

53

 

 

我們可能會侵犯他人的知識產權 ，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發努力。

 

我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下，開發、製造、營銷和銷售我們的計劃產品以及我們可能開發和使用的任何未來候選產品。

 

生物技術和製藥行業的特點是大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，或者我們可以對第三方提起訴訟，挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在異議、幹擾、撤銷、複審、各方間審查、授予後審查或向USPTO或其他司法管轄區的 同行提起派生訴訟。這些訴訟可能既昂貴又耗時，而且我們在這些訴訟中的許多對手 可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。

 

如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能被判對金錢損害負責 ，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將我們的程序產品或任何未來的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

 

我們可能不知道可能與我們的計劃產品或任何未來候選產品相關的所有 第三方知識產權。對於懸而未決的 第三方申請，我們無法確定將提出哪些索賠(如果有的話)，或可能提出的任何索賠的範圍。 即使我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發的任何候選產品和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確且令人信服的證據，因此不能保證具有管轄權的法院 會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果針對我們或我們的商業化合作夥伴成功地主張了任何第三方專利，而我們無法成功挑戰任何此類所主張的專利的範圍、有效性或可執行性，則我們和我們的商業化合作夥伴可能會被阻止將我們的候選產品商業化，或者如果我們被發現故意侵犯所主張的專利，或獲得此類專利的許可(可能無法按商業合理條款獲得)，或根本無法獲得此類專利的許可，則可能被要求支付重大損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。即使我們能夠獲得許可證，也可能是非排他性的, 因此，我們的競爭對手和其他第三方可以使用授權給我們的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

儘管我們已經審查了我們認為可能與我們的候選療法或產品相關的某些第三方專利和專利申請，但我們尚未 對我們的任何候選療法或產品進行操作自由搜索或分析，並且我們可能不知道有專利 或待處理或未來的專利申請會阻止我們將我們的候選療法或產品商業化。 因此，我們不能保證我們的候選療法或產品或其商業化不會也不會侵犯 任何第三方的知識產權。

 

美國和國際專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

 

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利涉及技術和法律的複雜性，因此獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時 ，而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍 ，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利，這可能會削弱我們為我們的發明獲取和執行專利的能力。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力 。此外，根據最高法院對《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》(“平價醫療法案”)修訂)或廢除或修訂《平價醫療法案》的立法的審查，目前在美國提供給某些生物製品的12年監管排他性可能會減少或取消。任何此類減少或取消都可能影響 相對於類似產品的排他性。

 

54

 

 

我們無法保護我們的商業祕密 將損害我們的業務和競爭地位。

 

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利 外，我們還在很大程度上依賴商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術 和其他專有材料和信息，以保持我們的競爭地位。我們通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議來保護這些商業祕密，例如我們的員工、企業合作者、 外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。但是，這些步驟可能 不充分，我們可能無法與所有此類各方達成協議，或者這些各方中的任何一方可能違反協議並泄露我們的商業機密，並且可能沒有足夠的補救措施可用於此類違反協議的行為。我們不能向您保證我們的商業祕密不會被泄露，或者我們可以有意義地保護我們的商業祕密。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手 合法獲取或獨立開發了我們作為商業祕密保護的任何技術或信息，我們將無權阻止 此類競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

 

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

 

我們的知識產權提供的未來保護程度 是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法 充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

 

●其他人可能能夠 生產與我們的計劃產品相似的產品，以及我們可能開發的任何未來候選產品，但這些產品不在我們未來可能擁有或許可的專利權利要求的範圍內 ；

 

●我們，或我們未來的 合作者，可能不是第一個做出我們未來可能擁有或許可的已發佈 專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人；

 

●我們或我們未來的合作者可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋我們或他們的某些發明 ；

 

●其他公司可以獨立 開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

 

●我們的未決專利申請或我們未來可能提交的專利申請可能不會產生已頒發的專利 ；

 

●我們 未來可能擁有或許可的專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

 

●我們的競爭對手 可能在我們沒有專利權的國家和地區進行研發活動，然後利用所獲得的信息開發有競爭力的產品，在我們沒有足夠專利權阻止此類銷售的主要商業市場銷售；

 

●我們不能開發 其他可申請專利的專有技術；

 

●第三方專利 可能以威脅 或損害我們業務的方式針對我們的候選產品和技術主張；以及

 

●為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利。

 

如果發生任何此類事件 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

55

 

 

如果我們的商標和商號沒有得到維護和充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到 不利影響。

 

如果將來不能獲得商標註冊，可能會限制我們保護和執行商標的能力，並阻礙我們在計劃開展業務的國家/地區的營銷努力。我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利，我們可能需要在我們感興趣的市場中與潛在合作伙伴或客户建立名稱 認知度。作為執行任何未來商標權和防止 侵權的手段，我們可能被要求向第三方提起商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能會 既耗時又昂貴，並且可能會給我們這種規模的公司帶來財務資源壓力，而且我們最終可能無法成功地執行我們的商標權 。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。

 

未來在美國和我們可能提交申請的其他外國司法管轄區的商標申請可能不被允許或隨後可能會遭到反對。即使 如果這些申請導致註冊商標，第三方也可能在未來 挑戰我們對這些商標的使用或註冊。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

 

與我們的業務運營相關的風險

 

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 留住高級管理團隊、董事和其他關鍵員工以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

 

由於生物技術和製藥行業對這些人員的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的董事、人員和顧問。如果我們不能吸引和留住必要的人員和顧問來實現我們的業務目標 ，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

 

近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴我們管理團隊成員以及其他關鍵員工和顧問的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。如果我們失去一名或多名高管或其他關鍵員工或顧問，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。我們的任何高管或其他主要員工或顧問可能隨時終止與我們的僱傭或諮詢安排 ，更換這些人員可能既困難又耗時，因為我們行業中具有必要技能和經驗的人員數量有限。從有限的人才庫中招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈 ，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些人。此外，我們 目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險 意味着我們可能得不到足夠的賠償來補償這些個人的服務損失。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們發現和開發候選產品以及我們的業務的速度和成功率將受到限制 。

 

我們將需要擴展我們的組織， 我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

 

我們正處於建立完整的管理團隊和員工基礎的早期階段，預計我們將需要完成計劃產品的開發 和其他未來的候選產品。截至2022年4月13日，我們有14名員工。

 

56

 

 

隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發計劃，尋求美國和其他地方的監管批准，並增加 正在進行的產品開發計劃的數量，我們預計我們將需要增加產品開發、科學和 管理人員。我們還需要建立商業能力，以便將 可能獲得批准的任何候選產品商業化。這種演變可能會影響我們的戰略重點以及我們對資源的部署和分配。我們的管理層、人員和系統在適應我們的增長和戰略重點方面可能會遇到困難。

 

我們能否有效地管理我們的運營和增長取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法高效或及時地實施管理和運營改進 ，並可能發現現有系統和控制中的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法執行我們的業務戰略，並可能被迫花費比預期更多的資源來解決這些問題。

 

我們未來可能會收購其他 技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害， 包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或失去我們業務或收購業務的關鍵員工 。

 

此外，為了繼續履行作為上市公司的義務並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般 和管理能力。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。

 

如果我們不能成功地 管理我們的增長和增加的運營複雜性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

 

我們在確定、發現或許可其他候選產品方面可能無法成功 。

 

雖然我們的大量工作將集中於持續的臨牀測試、潛在的批准和我們Lead Program產品的商業化，但我們業務的成功也取決於我們識別、發現或許可更多候選產品的能力。我們的研究計劃或許可工作可能無法產生更多用於臨牀開發的候選產品，原因包括：(I)缺乏財力或人力資源來獲取或發現更多候選產品；(Ii)候選產品可能無法在臨牀前或臨牀試驗中成功；(Iii)候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特性，使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准；(Iv)競爭對手可能會開發替代方案，使我們的候選產品過時或吸引力降低；(V)候選產品的市場可能會在我們的開發期間發生變化 計劃可能會使該產品繼續開發變得無利可圖；(Vi)候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及(Vii)候選產品可能無法被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全和有效。

 

我們可能被迫為一個或多個不成功的計劃放棄開發工作，或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選產品 ，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。此外，確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。

 

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響 。

 

我們的研究、開發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們和我們的 製造商和供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置這些 危險材料時受法律法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷 環境破壞導致昂貴的清理，並根據適用的法律和法規承擔責任 管理這些材料和指定的廢物產品的使用、儲存、處理和處置。 儘管我們相信我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序 總體上符合這些法律和法規規定的標準，我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任， 此類責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們使用某些材料 和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並趨於更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

 

57

 

 

美國的醫療改革 可能會對我們盈利銷售候選產品的能力產生負面影響(如果獲得批准)，並收回獲得監管機構批准的候選產品所需的前期投資。

 

第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者是政府的還是商業的，都在不斷開發和推進控制醫療保健成本的新方法。 美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革 這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們銷售任何我們獲得營銷批准的產品的盈利能力。

 

例如，《負擔得起的醫療法案》 包含的條款極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式。我們預計 現行法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並對我們或任何戰略合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。

 

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對《平價醫療法案》提出更多的挑戰和修正案。例如，2021年1月28日，拜登總統發佈了《關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令》，其中撤銷了上屆政府的某些行政命令，這些行政命令取消了費用分攤補貼和平價醫療法案的其他各種條款，聲明本屆政府的政策是“保護和加強醫療補助和平價醫療法案，讓每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健，“並指示相關執行部門和機構的負責人立即審查機構的行動，以確定任何此類行動是否與本政策不一致 。2021年6月24日，美國最高法院駁回了對《平價醫療法案》的挑戰，決定維持該法律不變。我們無法預測《平價醫療法案》的進一步變化 將對我們的業務產生什麼影響。

 

也有可能是政府針對新冠肺炎疫情采取了其他行動。美國各州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。

 

與此同時，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。具體地説， 美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，旨在提高藥品定價的透明度 ，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

 

外國、聯邦和州政府已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性 並控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造產品收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此類改革 可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況，包括我們收回為我們的候選產品獲得監管批准所需的前期投資的能力。

 

58

 

 

與我們計劃產品和候選產品商業化相關的風險

 

隨着我們從一家主要參與臨牀開發的公司演變為一家也參與商業化的公司，我們可能會在成功擴大我們的業務 方面遇到困難。

 

隨着我們通過臨牀研究推進我們的計劃產品，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造以及營銷和銷售能力 ，並可能需要進一步與第三方簽訂合同以提供這些能力，例如協作者、分銷商、營銷者和 其他供應商。作為一家公司，我們目前沒有銷售、營銷和分銷方面的經驗或基礎設施，我們的 業務目前僅限於臨牀開發活動，隨着我們業務的擴大，我們可能需要管理與此類第三方的額外 關係。

 

如果我們的計劃產品或任何未來的候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的銷售組織，將我們的計劃產品或任何未來的候選產品商業化，或將此類功能外包給一個或多個第三方。這兩種選擇都將是昂貴和耗時的。部分或全部這些費用可能會在我們的計劃產品或任何未來的候選產品獲得批准之前發生。此外，我們可能無法僱傭一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力的開發 出現任何失敗或延遲，都將對我們的計劃產品和其他未來候選產品的商業化產生不利影響。

 

為這些目的維護第三方關係 將給我們的管理層成員和其他人員帶來巨大的額外責任。我們必須能夠 有效地管理我們的開發工作，招聘和培訓銷售和營銷人員，有效地管理我們對候選產品所涉及的臨牀研究的參與，並改進我們的管理、開發、運營和財務系統， 所有這些都可能給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。

 

如果我們與第三方達成協議以執行銷售、營銷或分銷服務，我們收到的任何產品收入，或這些產品收入給我們帶來的盈利能力，都可能低於我們在沒有這些第三方參與的情況下營銷和銷售我們開發的任何產品的情況 。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的產品的安排，或以對我們有利的條款銷售和營銷我們的產品。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和 營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的產品商業化。

 

我們可能尋求為我們的計劃產品和未來的候選產品建立商業合作關係 ，如果我們不能以商業上合理的條款建立它們，我們 可能不得不更改我們的開發計劃。

 

我們的藥物開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能決定 與其他製藥和生物技術公司合作開發我們的候選產品並將其商業化 。

 

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於 我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的 協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力以及與我們的技術所有權有關的不確定性的存在，如果在不考慮挑戰的優劣以及行業和市場狀況的情況下對此類所有權提出挑戰 ，則可能存在不確定性。合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。

 

協作是複雜的 ，談判和記錄也很耗時。此外，大型製藥公司之間出現了大量的業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

 

59

 

 

我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減 我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出 並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的 條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場 併產生產品收入。

 

我們目前沒有計劃產品獲得批准 用於市場營銷。我們沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的計劃產品，我們可能無法產生任何產品收入。

 

我們沒有銷售 和營銷我們的計劃產品的經驗，目前也沒有營銷或銷售組織。要成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品 商業化，我們需要單獨或與他人合作開發這些功能。 如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算獨立或通過利用具有技術專長和支持分銷能力的有經驗的第三方來建立一個銷售和營銷組織，以便在主要市場將我們的計劃產品 商業化，所有這些都將是昂貴、困難和耗時的。在開發我們的內部銷售、市場營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲都將對我們將計劃產品商業化的能力造成不利影響。

 

我們努力讓醫學界(包括醫生、醫院藥劑師和第三方付款人)瞭解我們計劃產品的好處，這可能需要 大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的任何計劃產品獲得批准，但未能在醫生、患者或第三方付款人中獲得市場認可 ，我們將無法從該產品中獲得大量收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

如果我們的計劃產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，則如果獲得批准，我們可能很難 有利可圖地銷售這些計劃產品。

 

除了可能影響報銷、市場接受度和我們計劃產品銷售的任何醫療改革措施，如果獲得批准，將在 部分取決於醫療保健提供者使用我們的計劃產品執行的程序將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織。如果醫療保健 提供者和患者認為我們的計劃產品具有醫療用途、成本效益和安全性，則不確定我們的計劃產品是否會直接報銷、通過捆綁付款報銷，或者候選產品是否會被包括在另一種基於價值的報銷計劃中。第三方付款人決定將新產品作為其計劃下的福利覆蓋的範圍，以及任何可能使用承保產品的承保產品或程序的報銷級別。 目前很難預測第三方付款人將就我們計劃的承保範圍和報銷做出什麼決定。

 

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷 審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，我們可能無法 提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果獲得批准，我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險或足夠的 報銷。此外，我們不能確定報銷金額不會 減少對我們未來產品的需求或降低其價格。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，則即使獲得批准，我們也可能無法將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現盈利。

 

60

 

 

我們的業務涉及臨牀研究和/或產品責任的重大風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性影響。

 

我們的業務使我們面臨着在治療性治療的開發、測試、製造和營銷中固有的重大臨牀研究和/或產品責任風險 。臨牀研究責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功銷售產品，產品責任索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制 可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終的結果，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源分流、對研究參與者或患者的鉅額金錢獎勵，以及我們公司估值的下降。我們目前為臨牀研究提供的保險範圍達到了臨牀站點所要求的限度。 我們預計在此時我們有了商業上可用的產品之前，不會投保產品責任保險。我們目前的保險範圍或我們未來可能獲得的任何其他保險範圍可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。 此外，臨牀研究和產品責任保險變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受臨牀研究和產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

針對我們的產品責任訴訟可能會 導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

 

我們面臨着與在人體臨牀研究中測試我們的候選產品相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將任何由此產生的產品商業化，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的受試者、患者或其他使用我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品 或我們可能開發的產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

 

●減少對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求 ；

 

●產品召回 或產品可能用於的適應症的改變；

 

●終止 個臨牀研究地點或整個研究項目；

 

●損害我們的聲譽 和媒體的重大負面關注；

 

●臨牀研究參與者退出；

 

●相關訴訟辯護的重大費用 ；

 

●為研究對象或患者提供豐厚的金錢獎勵；

 

●收入損失；

 

●從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及

 

●無法將我們可能開發的任何產品商業化。

 

我們的臨牀研究責任 保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能出現的責任的金額維持保險範圍。我們無法以可接受的成本獲得產品責任保險，也無法以其他方式防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或推遲我們開發的任何產品或候選產品的商業化 。如果我們為開發中的候選產品獲得上市批准，我們打算擴大產品的保險範圍，以包括商業產品的銷售，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在集體訴訟中，基於具有意想不到的副作用的藥物 ，做出了大量判決。如果我們因產品、候選產品或流程造成的任何傷害而被起訴， 我們的責任可能超出我們的產品責任保險範圍和我們的總資產。針對我們的索賠，無論其價值或潛在結果如何，也可能產生負面宣傳，或損害我們獲得醫生對我們產品的認可或擴大我們的業務的能力。

 

61

 

 

我們的員工、承包商、供應商、主要調查人員、顧問和未來的合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管 標準和要求以及內幕交易。

 

我們面臨員工、承包商、供應商、主要調查人員、顧問或未來合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為 可能包括未遵守FDA法規、未向FDA提供準確信息、未遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、未及時、完整或準確地報告財務信息或數據 或未向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。 這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、 客户激勵計劃和其他業務安排。第三方不當行為還可能涉及對在臨牀研究過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。儘管我們 已採納了《商業行為和道德規範》，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，而且我們 為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們 免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果因該不當行為而對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響, 包括施加鉅額罰款或其他制裁。 如果我們或我們未來的合作伙伴以違反欺詐和濫用及其他醫療保健法的方式銷售產品，或者如果我們或我們未來的合作伙伴違反政府價格報告法，我們或我們未來的合作伙伴可能會受到行政民事和/或刑事處罰，以及其他制裁。

 

根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假諮詢費和補助金以及其他金錢利益；向定價服務報告虛高的平均批發價，然後聯邦計劃利用這些平均批發價來設定報銷率；從事標籤外促銷；以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助返點的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排遵守適用的醫療法律法規將涉及大量成本。 政府當局可能會得出結論，我們的業務做法不符合當前或未來的法規、 法規、機構指導或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療法律和法規的案例法。

 

我們與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的業務運營和關係 受到廣泛適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

 

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管部門批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們當前和未來的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律，這些法律可能會 限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。儘管我們不會控制醫療保健服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用有關的聯邦 和州醫療保健法律現在和將來都適用於我們的業務。此類法律包括但不限於以下內容：

 

●聯邦虛假聲明、虛假聲明和民事罰款法律，包括可通過民事舉報人或法定訴訟強制執行的聯邦民事虛假聲明法(FCA)，除其他外，禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交， 向聯邦政府支付虛假索賠，或故意或導致 做出虛假陳述，以獲得虛假索賠。

 

●聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、招攬或接受報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買，租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦政府資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。該法規已被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。儘管有幾個法定例外和監管避風港保護某些常見活動不受起訴，但例外和避風港的範圍很窄，涉及旨在 支付薪酬的做法會導致處方，如果採購或推薦不符合例外或安全港的條件，則可能會受到審查。此外，聯邦《反回扣法規》下的意圖標準已被《平價醫療法案》修訂為更嚴格的標準， 個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。更有甚者, 政府可以 斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

 

62

 

 

●聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，該法案禁止在知情的情況下故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃或獲得的計劃或詭計，通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論 付款人(如公共或私人)，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，明知、故意以任何伎倆、手段偽造、隱瞞、掩蓋重大事實，或者就醫療福利的交付、支付作出重大虛假、虛構、欺詐性陳述的 ，與醫療保健事務有關的項目或服務 。與聯邦反回扣法規類似，個人或 實體不需要實際瞭解法規或違反該法規的具體意圖 即可實施違規。

 

●患者數據隱私和安全法規，包括美國的HIPAA，經2009年《臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，它們對“承保實體”，包括醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換機構，以及為他們提供涉及使用或披露服務的相應“商業夥伴”施加了具體要求 ，與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的個人可識別健康信息。

 

●《醫生支付陽光法案》規定的聯邦透明度要求，該法案是《負擔得起的護理法案》的一部分，要求適用的藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商可根據Medicare、Medicaid、或兒童健康保險計劃，但有特殊例外，跟蹤並每年向CMS報告提供給醫生和教學醫院的付款和其他價值轉移，以及醫生或其直系親屬在適用製造商中持有的特定所有權和投資權益，CMS將在公開的網站上披露此類信息。

 

●類似的國家， 當地或外國法律，如國家反回扣和虛假索賠法律，可適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務； 適用於範圍可能比聯邦要求更廣泛的製造商的州和地方營銷和/或透明度法律；州法律要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和地方法律，要求製藥公司的銷售和營銷代理頒發許可證或註冊；州法律，要求披露與藥品定價有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律， 其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有與HIPAA相同的效果 。

 

根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假諮詢費和補助金以及其他金錢利益；向定價服務報告虛高的平均批發價，然後聯邦計劃利用這些平均批發價來設定報銷率；從事標籤外促銷；以及向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助返點的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排遵守適用的醫療法律法規將涉及大量成本。 政府當局可能會得出結論，我們的業務做法不符合當前或未來的法規、 法規、機構指導或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療法律和法規的案例法。

 

63

 

 

全球數據保護格局正在快速發展 我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律法規的影響或制約，包括隨着我們的業務不斷擴大或如果我們在其他司法管轄區運營，我們可能會受到這些法規的影響。包括歐盟、其成員國、英國、日本和澳大利亞等在內的幾個外國司法管轄區已經通過了立法和法規，以增加或更改這些司法管轄區對個人個人信息的收集、使用、披露和轉移的要求。 此外，某些國家已經通過或正在考慮通過法律，要求在當地居住和/或限制數據的國際轉移。這些法律有可能增加合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰。

 

如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外 ，例如Medicare和Medicaid，額外的監督和報告義務，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，則該個人或實體可能受到重大刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

 

數據收集受有關個人信息的收集、使用、處理和跨境傳輸的限制性 法規管轄。

 

我們目前正在歐洲進行2b期臨牀研究，我們將收集、處理、使用或傳輸位於歐洲經濟區(“EEA”)內與我們業務相關的個人信息，包括與在EEA進行臨牀研究相關的個人信息。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會尋求將這些產品在歐洲經濟區進行商業化。在歐洲經濟區收集和使用個人健康數據受《一般數據保護條例》((EU)2016/679)以及其他歐盟和特定國家的法律和法規的規定。英國和瑞士也通過了數據保護法律和法規。這些立法法案(連同條例和準則)對以下方面提出了要求：擁有處理與可識別個人有關的個人數據的法律依據，並將此類數據轉移到歐洲經濟區以外，包括美國，向這些個人提供有關其個人數據處理的詳細信息，確保個人數據的安全，與處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員或公司代表, 進行數據保護影響評估和記錄保存。GDPR對我們處理的個人數據施加了額外的 責任和責任，我們可能需要建立額外的機制 以確保遵守新的數據保護規則。未能遵守GDPR和相關國家數據的要求 歐洲經濟區成員國和歐洲經濟區其他國家的保護法可能會導致針對我們的鉅額罰款、其他 行政處罰和民事索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並可能 施加額外要求，這會增加在歐洲經濟區或英國處理個人數據或從歐洲經濟區或英國處理個人數據的複雜性。關於實施和合規做法的指南 經常更新或以其他方式修訂。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程 這可能會增加我們的業務成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

 

此外，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多隱私和安全義務。 CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據的新披露 ，為此類消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供 其他訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外，於2020年11月通過並將於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)將於2022年1月1日生效，回溯至2022年1月1日。CPRA大幅修改了CCPA，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，並説明我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

 

64

 

 

遵守美國和國際數據保護法律法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。任何實際或被指控的 未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的美國或國際法律法規的行為都可能 導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，損害我們的聲譽，並可能對我們的經營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀研究對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力，或對我們的使用、保留和其他信息處理施加其他義務或限制，否則我們可能面臨適用於我們使用、保留和其他信息處理的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守 數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時 ，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

 

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

 

全球信貸和金融市場在過去幾十年中經歷了不同時期的極端破壞，其特徵是流動性和信貸供應減少 、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性 。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化，可能會使 任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們的一個或多個服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

 

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

 

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201條所載的《美國國內行賄法》、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品，在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀研究，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和 其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。 任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、 喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和 其他後果。

 

我們有效所得税税率的變化 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們在美國繳納所得税 。各種因素都可能對我國的有效所得税率產生有利或不利的影響。這些因素 包括但不限於對現行税法的解釋、税法和税率的變化、股票期權和其他基於股票的薪酬的會計處理、會計標準的變化、研發支出的未來水平、不同司法管轄區税前收益的組合和水平的變化、美國國税局和其他司法管轄區税務監管機構審計或其他審查的結果、我們對未確認税收優惠估計的準確性、遞延税收資產的實現以及我們所有權或資本結構的變化。上述因素和其他因素對我們的有效所得税率的影響可能很大，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

 

65

 

 

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

 

我們未來的盈利能力 可能在一定程度上取決於我們在國外市場將我們的候選產品商業化的能力，我們可能依賴於與第三方的合作 。我們正在評估我們的候選產品在國外市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場適用的監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠也不會獲得這樣的監管批准。為了在其他國家/地區獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀研究和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。如果我們獲得候選產品的批准並最終將候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

 

●我們的客户 在國外市場為我們的候選產品獲得報銷的能力；

 

●如果我們依賴第三方，我們無法直接控制商業活動； 遵守複雜且不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；

 

●國外不同的醫療實踐和習俗影響市場接受度；

 

●進口或出口 許可要求；

 

●應收賬款收款時間延長 ；

 

●我們有能力在當地市場及時、大規模地供應我們的候選產品；

 

●運輸交貨期更長 ，這可能需要我們的候選產品在當地生產；

 

●技術培訓的語言障礙 以及需要進行語言翻譯；

 

●減少對國外一些國家專利和其他知識產權的保護；

 

●是否存在其他可能相關的第三方知識產權；

 

●外幣匯率波動；以及

 

●在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

 

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制 和關税變化的不利影響。

 

如果我們的任何候選產品 被批准商業化，我們可能會有選擇地與第三方合作，在美國以外的某些司法管轄區銷售它。 我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：

 

●外國對藥品審批的不同監管要求和管理藥品商業化的規則，包括特定於生物製品或細胞治療產品的要求；

 

●減少對專利和其他知識產權的保護 ；

 

●國外報銷、定價和保險制度；

 

●可能不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律；以及

 

●影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺 。

 

66

 

 

我們以前在這些領域沒有經驗 。此外，歐盟和許多歐洲國家都有複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多總部位於美國的生物技術公司發現，在歐洲營銷自己的產品的過程 非常具有挑戰性。

 

某些法律和政治風險也是海外業務所固有的。在我們可能開展業務的某些國家，外國政府可能會將私營企業國有化，這是有風險的。在某些國家或地區，恐怖活動和對此類活動的反應可能對我們的行動構成比在美國更大的威脅。某些國家/地區的社會和文化規範可能不支持遵守我們的 公司政策，包括那些要求遵守實質性法律法規的政策。此外，我們可能開展業務的國家的總體經濟和政治狀況的變化也對我們的財務業績和未來增長構成風險。此外， 需要為美國以外的商業化尋找財務和商業實力雄厚的合作伙伴，這些合作伙伴將遵守我們要求的高製造和法律法規合規標準，這對我們的財務業績構成風險。隨着我們在全球運營我們的業務，我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與我們國際業務相關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

 

在一些國家，特別是在歐洲，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區，在收到藥品上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在 不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

 

我們面臨產品責任索賠的風險 ，可能無法獲得保險。

 

我們的業務使我們面臨 藥物和診斷設備開發過程中固有的產品責任索賠風險。我們可能會受到臨牀研究參與者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售我們產品的人對我們提出的昂貴的和破壞性的產品責任索賠。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以保護 免受潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。雖然我們目前承保臨牀研究保險和產品責任保險，但我們現在承保的保險金額可能不足以支付我們可能產生的所有責任。如果我們為開發中的候選產品獲得上市批准，我們打算將保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。如果我們無法以可接受的 費用獲得保險或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，我們將面臨重大責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。如果我們因涉嫌由我們的計劃產品造成的任何損害而被起訴，我們的責任可能會超出我們的總資產和我們支付責任的能力。針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠會減少我們的現金，並可能導致我們的股價下跌。

 

我們的保險單很貴，而且 只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

 

我們為我們的業務可能遇到的大多數 類別的風險投保；但是，我們可能沒有足夠的承保水平。我們目前維護一般責任、財產、工人補償、臨牀研究、產品責任和董事和高級管理人員保險， 以及總括保單。我們可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保範圍內。任何重大的 未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

 

67

 

 

我們目前沒有計劃為我們的普通股股票支付股息 。

 

我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。如果我們在未來產生債務來為我們未來的增長提供資金，我們支付股息的能力可能會受到此類債務條款的進一步限制。

 

如果我們未來未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害， 這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 ，我們的管理層必須從截至2022年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們是“大型加速申報公司” 或“加速申報公司”而不再是“新興成長型公司”或“較小的申報公司”， 根據《交易法》的定義，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，只要我們仍然是一家新興成長型公司或較小的報告公司，我們就打算利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的豁免，不受這些審計師的 認證要求的約束。管理管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合根據《交易法》成為報告公司的要求，我們將需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會下降。

 

我們是一家新興成長型公司， 適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

我們是一家新興成長型公司，有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於只有兩年的經審計財務報表 ，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，並相應減少“管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析”披露。不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求 減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及尋求股東批准任何以前未獲批准且未被要求採用某些會計準則的 ，除非這些準則適用於私人公司。我們可以是新興成長型公司 直到Petra首次公開募股(IPO)五週年之後的財年最後一天， 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為大型加速申請者(在這種情況下，我們 將從我們成為大型加速申請者之日起停止成為新興公司，這通常會發生在以下情況下)：在財政年度結束時，除其他事項外，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元), 如果我們在任何財年的年度總收入達到或超過10.7億美元 (在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司)， 如果我們在該時間之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下，我們將 立即停止成為新興成長型公司)。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格 作為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免 ，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

 

68

 

 

我們的普通股價格可能會波動 ，因此您可能會損失全部或部分投資。

 

除了與一般股權證券相關的波動性 ，您的投資價值可能會因以下任何因素對我們普通股的市場價格的影響而下降 ：

 

●我們的發展努力結果令人失望 ；

 

●對我們普通股的需求下降 ；

 

●下調證券分析師的估計或一般市場狀況的變化；

 

●競爭對手或競爭對手產品的技術創新；

 

●投資者對我們的行業或前景的看法；以及

 

●general economic trends.

 

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，證券的市場價格波動很大。這些波動 通常與經營業績無關，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

根據本公司授予的註冊權和根據規則144進行的潛在未來出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

本公司已授予 數量的股東關於其普通股的登記權。我們現有股東根據和按照任何登記聲明的規定，未來出售我們普通股的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生壓低作用。此外，一般而言，根據證券法規則第144條，已滿足規則第144條規定的六個月至一年的最短持有期及任何其他適用要求的人士，此後可公開出售該等股份。根據規則144的規定，我們現有股東(包括高級管理人員和董事以及其他主要股東)持有的大量目前已發行和已發行的普通股 目前有資格轉售 。根據規則144的規定，我們的現有股東未來可能出售我們的股票，這可能會壓低我們的普通股在適用的交易市場上的價格。

 

金融行業監管局(FINRA)採用了銷售慣例要求，這也可能限制股東買賣我們的 普通股的能力。

 

FINRA已採用規則， 要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資 適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的股票的能力，並對我們的普通股市場產生不利影響 。

 

我們面臨與遵守公司治理法律和財務報告標準相關的風險。

 

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的相關新規章制度要求 改變上市公司的公司治理做法和財務報告準則。這些法律、規則和法規，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404條，簡稱第404條， 大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和負擔更重，

 

69

 

 

我們 憲章和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

 

我們的憲章包含條款 ，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，我們還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使 撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：

 

●董事選舉無累計投票權 ，限制小股東選舉董事候選人的能力 ；

 

●一個由三年交錯任期的董事會組成的機密董事會，這可能會推遲股東 改變董事會多數成員的能力；

 

●本公司 董事會有權選舉一名董事填補因本公司董事會擴大或因董事在某些情況下辭職、死亡或免職而導致股東 無法填補本公司董事會空缺而產生的空缺；以及

 

●通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。

 

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法 法庭的能力。

 

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，任何(I)根據特拉華州法律代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反了任何現任或前任董事高管或其他員工對其股東的受信責任的 訴訟，(Iii)根據DGCL、憲章或披露細則的任何條款產生的針對啟示或其任何董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟(在每個情況下，可能會不時修改)，(Iv)任何針對啟迪或其任何董事、高級管理人員或其他員工的訴訟，受特拉華州內務原則管轄，或(V)任何其他訴訟，如DGCL第115條所定義，在所有案件中，除非法院對被指定為被告的所有不可或缺的 當事人擁有個人管轄權，否則應僅在特拉華州衡平法院提起訴訟。如果該法院沒有其標的物管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。《憲章》還規定，除非《啟示錄》委員會的大多數成員代表《啟示錄》以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)， 美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 將是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟的唯一和排他性的 論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得啟迪股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述啟迪公司註冊證書的規定。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行《交易法》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

 

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與啟迪或其董事、管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，再加上選擇法院條款可能會增加向法院提起訴訟的成本， 可能會阻止針對啟迪及其董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現《啟示憲章》的這些 條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，則啟示可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對啟示的業務和財務狀況產生不利的 影響。

 

70

 

 

如果啟迪不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

 

啟示錄的普通股、公共認股權證和單位分別在納斯達克上上市，代碼分別為“REVB”、“REVBW”和“REVBU”。如果納斯達克因未能達到最低公眾股東要求等上市標準或未能召開年度股東大會而將啟示性普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨 重大不利後果，包括：

 

●有限的證券市場報價 ；

 

●降低了啟示會證券的流動性 ；

 

●確定啟示性普通股是“細價股”，這將要求交易啟示性普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致 二級交易市場的交易活動減少。啟示錄的 證券；

 

●有限的新聞和分析師報道 ；以及

 

●未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

 

披露將導致作為上市公司的費用和管理負擔顯著增加，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

 

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、 系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，作為一家受到額外規則和監管的上市公司，我們可能不會像私營公司那樣擁有同樣的靈活性。

 

我們可能無法及時有效地 實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序。

 

我們需要提供管理層關於內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所要求的標準比我們作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法 有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足適用於公司的更高的法規遵從性和報告要求 。如果本公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其財務報告內部控制是否有效，這可能會使其遭受財務報告錯誤陳述和不利的監管後果，並可能損害投資者信心 及其證券的市場價格。

 

如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，啟迪的業務和運營 可能會受到負面影響，這可能會導致啟迪 產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

 

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動 ，該公司經常被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。啟迪普通股股價的波動 或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從披露的業務上轉移開。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會對合並後實體的未來產生明顯的不確定性， 對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外， 可能需要披露，以產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用 。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

 

71

 

 

我們的私募認股權證作為負債入賬，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

 

2021年4月12日，公司財務事業部署理 董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的部分權證的會計核算及報告考慮事項 發佈了《職工關於特殊目的收購公司權證會計及報告考慮的聲明》( 《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標報價相關的條款，這些條款類似於管轄我們認股權證的權證協議中包含的那些條款。 由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了我們公開和私募認股權證的會計處理，並決定將 私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化在收益中報告。

 

因此，我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的資產負債表包含在本年度報告的其他部分，其中包括與我們的私募認股權證內含功能相關的衍生品負債。會計準則編纂(“ASC”)815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值， 與公允價值變動相關的非現金收益或損失將在經營報表的收益中確認。 由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是實質性的。

 

項目1B。未解決的員工意見

 

不適用。

 

項目2.財產

 

我們租用了位於加利福尼亞州聖地亞哥市第102套房Torreana路11011號的實驗室，佔地約2,140平方英尺。租約將於2022年12月31日到期。我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥第100號套房4660La Jolla Village Dr.，郵編：92122，我們目前可以在這裏按需使用辦公空間。我們相信，我們目前的空間足以滿足我們的需求。我們還相信，我們將能夠在商業上合理的條件下，根據需要獲得更多空間。

 

項目3.法律程序

 

2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向美國紐約南區地區法院提起訴訟，要求賠償約270萬美元的現金和260萬美元的股權，以彌補未支付的銀行和諮詢費。這些費用是根據Petra Acquisition，Inc.和Old Infoation合併前簽訂的合同 產生的，該公司正在就這些合同下的欠款 提出爭議。該公司對這起訴訟的迴應將於2022年5月1日到期。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

72

 

 

第二部分

 

項目5.普通股和相關股東事項及發行人購買股權證券的市場

 

市場信息

 

佩特拉的普通股、公共認股權證和單位歷史上曾分別以“PAIC”、“PAICW”和“PAICU”的代碼在納斯達克上上市。2022年1月10日，我們的單位、普通股和權證分別在納斯達克上上市，代碼分別為：REVBU、REVB、REVBW。

 

持有者

 

截至2022年4月13日，我們的普通股大約有54名股東，我們的單位有一名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。 由於我們的許多證券由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。

 

分紅

 

到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付任何現金 股息，也不打算支付現金股息，如果有的話，將收益再投資於我們的臨牀試驗計劃和研發。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

 

第六項。[已保留]

 

不適用。

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

提及“公司”、“我們”或“啟示”時，指的是啟迪生物科學公司(F/k/a Petra 收購，Inc.)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的已審計財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

除本10-K表格中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似 表述均為前瞻性表述。此類前瞻性表述 基於管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。 由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的大不相同。

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

73

 

 

概述

 

我們是根據特拉華州法律於2019年11月20日成立的前空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們於2020年10月13日完成了首次公開募股，並於2022年1月10日完成了業務合併。

 

截至2021年12月31日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股和尋找預期的初始業務合併目標有關。

 

最新發展動態

 

在截止日期，Petra 根據業務合併協議的條款，完成了之前宣佈的業務合併，由Petra、Merge Sub和Old Revation完成。根據業務合併協議，於完成日期，(I)合併附屬公司與 合併至Old Infoation，而Old Infoation為合併中尚存的公司，而在實施該等合併後，Old Infoation 更名為Infoation Biosciences Sub，Inc.，併成為Petra的全資附屬公司，及(Ii)Petra將其名稱更改為Infoation Biosciences，Inc.。

  

經營成果

 

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們在2019年11月20日(成立)至2021年12月31日期間的唯一活動是組織活動，即完成IPO所必需的活動，如下所述，為業務合併尋找目標公司，以及擬議收購Old Revation。於首次公開招股完成時，於首次公開招股中發行的每股10.10美元現金 存入須贖回普通股股份的信託賬户(“信託賬户”)。 我們從信託賬户持有現金賺取的利息、營運賬户持有的現金及現金等價物所賺取的利息以及營運賬户持有的有價證券的損益產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

 

於截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損2,130,625美元，包括利息收入222美元、利息開支41,750美元、有價證券已實現虧損17,356美元、信託賬户現金利息收入6,896美元、權證負債公允價值變動1,009,620美元及營運成本3,088,248美元，主要為專業費用及保險開支。

 

於截至2020年12月31日止年度，吾等錄得淨虧損1,630,500美元，包括利息收入9,325美元及有價證券未實現虧損1,831美元，以及信託賬户現金利息收入1,590美元、權證負債公允價值變動1,494,092美元及營運成本145,492美元(主要為專業費用及保險開支)。

 

我們將私募發行的與IPO相關的私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。

 

74

 

 

流動性 與資本資源

 

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金為216,664美元。淨虧損1,630,500美元受到信託賬户持有現金產生的利息1,590美元、有價證券未實現虧損1,831美元以及權證負債公允價值變動1,494,092美元的影響。業務活動的營業資產和負債變動為80497美元。

 

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金為725,618美元。淨虧損2,130,625美元是由於信託賬户持有的現金產生的利息6,896美元以及認股權證負債的公允價值變動1,009,620美元所影響。營業資產和負債的變動 為2,421,523美元。

 

2020年10月，我們完成了首次公開募股(IPO)，共售出7281,151套。每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元， 和一份本公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50 美元購買一股普通股(“單位”)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了72,781,510美元的毛收入。 在首次公開募股的同時，公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格出售3,233,446份私募認股權證， 總收益為3,233,446美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

 

於首次公開發售及出售私募認股權證後，合共73,509,325美元存入本公司就首次公開招股而設立的信託賬户。交易成本為4,366,890美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和315,846美元的其他發行成本 。

 

2021年10月13日，我們將 記入三張應付本票，本金總額高達750,000美元，從三個貸款人(貸款人)提取最低50,000美元(應付本票 )。此類應付本票的目的是為Petra首次公開募股中發行的每股普通股提供現金 ，但該普通股並未因股東投票批准而贖回 我們完成初始業務合併的最後期限延長，正如我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的關於 預定14A的最終委託書中所設想的那樣。應付本票將按每月2%的利率計息 應付本票的未償還餘額。如果我們無法完成初始業務組合，則除信託賬户以外的任何資金外，應付本票將不予理賠。

 

2021年10月27日，公司 向選擇贖回2,544,127股普通股的各個單位持有人支付了總計25,698,161美元的現金 。

 

在2021年10月至2021年12月期間，Petra IPO發行的普通股每股發行的普通股未因2021年10月的股東投票而贖回，三筆金額為160,957美元的捐款被存入信託賬户。截至2021年12月31日，信託賬户共存入482,871美元。

 

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金等價物為48,302,521美元。信託賬户餘額的利息收入可被 我們用於納税。截至2021年12月31日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來支付我們的税款。

 

Petra Acquisition，Inc.打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，收購目標企業並支付與此相關的費用， 包括支付給LifeSci Capital LLC、Ldenburg Thalmann和Ingalls&Snyder LLC以及Northland Securities，Inc.的費用，以在 完成我們的初始業務組合時幫助我們完成最初的業務組合。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷， 現有或新產品的研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用，這些資金也可用於償還此類費用。

 

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為78,532美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司從出售有價證券中獲得收益525,287美元。從歷史上看，我們一直並打算使用信託賬户以外的任何和所有資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點往返 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務組合 。

 

75

 

 

關聯方交易

 

此 信息出現在本年度報告的“第13項.某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性” 之後，並以參考方式包含在本文中。

 

表外融資安排

 

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

 

合同義務

 

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

 

我們已聘請LifeSci Capital LLC、Ldenburg Thalmann和Ingalls&Snyder LLC以及Northland Securities，Inc.(統稱為顧問) 作為業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並 協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。完成業務合併後，我們將向顧問支付現金費用 290萬美元，相當於公司在首次公開募股中收到的總收益的4%(“費用”)(不包括可能需要支付的任何適用的尋找者費用)。該公司將把52.5%的費用分配給LifeSci，10%的費用分配給Ingalls，22.5%的費用分配給拉登堡，15%的費用分配給Northland。

 

2021年10月13日，我們將 記入三張應付本票，本金總額高達750,000美元，從三個貸款人(貸款人)提取最低50,000美元(應付本票 )。此類應付本票的目的是為Petra首次公開募股中發行的每股普通股提供現金 ，但該普通股並未因股東投票批准而贖回 我們完成初始業務合併的最後期限延長，正如我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的關於 預定14A的最終委託書中所設想的那樣。應付本票將按每月2%的利率計息 應付本票的未償還餘額。如果我們無法完成初始業務組合，則除信託賬户以外的任何資金外，應付本票將不予理賠。

 

關鍵會計政策

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

 

76

 

 

可能贖回的普通股

 

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股 進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權 這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益部分 之外，以贖回價值作為臨時權益列示。

 

普通股每股淨虧損

 

我們採用兩級法 計算每股收益。可能贖回的普通股目前不可贖回且按公允價值不可贖回的普通股 已被排除在計算每股普通股基本淨虧損之外，因為該等股份如被贖回，只按其按比例分享信託賬户收益 。我們的淨收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。

 

衍生認股權證負債

 

本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理準則，必須作為衍生負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量 ，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值最初及其後於每個報告期結束時採用蒙特卡羅模擬法計量。

 

最新會計準則

 

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響 。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們 是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

 

項目8.財務報表和補充數據

 

此 信息位於本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

 

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

 

沒有。

 

77

 

 

第9A項。控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

披露控制程序 旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需信息披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官(我們的“核證官”)的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義。根據這項評估，我們的核證官 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。因此，管理層相信，本年度報告中所載的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流。

 

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責 按照《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的 會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的列報提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

 

  ● 與維護合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

 

  ● 提供合理的保證，確保交易記錄為必要，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

  

  ● 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

在編制本年度報告的過程中，我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

 

由於美國證券交易委員會規則 為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

在最近完成的財務季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或 很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

項目9B。其他 信息

 

沒有。

78

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

行政人員及董事

 

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2022年4月13日的年齡：

 

名字   年齡   職位
董事會        
喬治·蒂德馬什，醫學博士，博士   62   董事長兼董事
詹姆斯·羅爾克   53   董事和首席執行官
詹妮弗·卡弗，BSN，MBA   68   董事
傑西·羅珀   57   董事
柯特·拉貝爾，醫學博士   51   董事
行政人員        
詹姆斯·羅爾克   53   董事和首席執行官
切斯特·S·齊格蒙特，III   41   首席財務官

 

我們的董事和高管

 

喬治·蒂德馬什，醫學博士，博士，主席。蒂德馬什博士自該公司於2020年5月成立以來一直擔任董事長。Tidmarsh博士在斯坦福大學獲得醫學博士和博士學位，並在那裏完成了兒科腫瘤學和新生兒科的研究員培訓， 自2018年以來一直擔任兒科和新生兒科副教授。他在獲得研究員資格後在斯坦福大學擔任臨牀教員數年 ，然後全身心投入臨牀研究和開發，以通過FDA的批准程序帶來新的治療方法。自2018年以來，Tidmarsh博士一直擔任董事和Lucile Packard基金會兒童健康審計委員會主席 。自公司於2020年成立以來，他還擔任過啟迪生物科學公司的董事長。 在加入啟迪之前，蒂德馬什博士在2012年1月至2019年11月期間擔任拉霍亞製藥公司(“La Jolla”)的總裁、首席執行官、祕書和董事總裁。在La Jolla期間，Tidmarsh博士幫助發現了血管緊張素II用於治療休克，並領導了所有方面的開發，包括FDA和歐洲藥品管理局(EMA)批准用於治療分佈性休克患者。他還領導了青蒿琥酯的開發，用於治療嚴重瘧疾，並獲得了FDA的批准。Tidmarsh博士在生物技術領域擁有30多年的經驗，包括七種FDA批准的藥物的成功臨牀開發。他之前曾擔任他於2005年創立的Horizon Pharma，Inc.的首席執行官，在那裏他擔任首席執行官直到2008年，擔任董事直到2010年。在Horizon期間，他發明並領導了Duexis的所有方面的開發，該藥被FDA批准用於治療類風濕性關節炎。他還創立了Threshold PharmPharmticals, 並在庫爾特製藥公司(被葛蘭素史克收購) 和SEQUUS製藥公司(被強生收購)擔任高級職務。在Coulter和SEQUUS期間，Tidmarsh博士領導了Bexxar和Doxil的臨牀開發，這兩種藥物分別是FDA批准的抗癌藥物。我們相信，基於蒂德馬什博士在生物技術行業的豐富管理經驗，他有資格 擔任董事。

 

詹姆斯·羅爾克-董事 兼首席執行官。自2020年5月董事成立以來，羅爾克先生一直是該公司的首席執行官，並一直是該公司的佼佼者。羅爾克先生在生物技術行業擁有29年的經驗，涉及藥物開發的所有領域和階段。在加入公司之前，從2012年開始，Rolke先生在La Jolla擔任各種領導職務，負責研發工作，並於2017至2020年間擔任首席科學官。在La Jolla任職期間，Rolke 先生監督了多種技術的開發，包括六種IND和兩種營銷批准：用於治療分佈性休克的Giapreza(美國FDA和EMEA)和用於治療嚴重瘧疾的青蒿琥酯。在加入La Jolla之前，從2009年7月至2012年1月，Rolke先生是Pluromed，Inc.(被賽諾菲收購)的首席技術官，並在通過510(K)和PMA審批途徑批准兩種醫療設備方面發揮了關鍵作用。在加入Pluromed之前，羅爾克先生曾在生物技術公司擔任過幾個重要職位，包括展望治療公司的董事運營總監、默薩納治療公司的藥物開發助理董事、GlycoGenesys公司的工藝開發經理、外科密封劑公司的首席科學家、Geltex，Inc.的科學家和阿爾法-貝塔技術公司的副科學家，羅爾克先生獲得了基恩州立學院的化學學士學位。 我們相信羅爾克先生有資格擔任董事首席執行官，因為他是我們的首席執行官，而且他在生物技術行業擁有豐富的 管理經驗。

 

79

 

 

詹妮弗·卡弗，英國廣播公司，工商管理碩士-董事。卡佛女士自2020年5月起擔任本公司董事董事。Carver女士擁有20多年的行業經驗 ，專注於小型生物技術公司及其從早期開發到商業化的演變。 從2020年到2021年，Carver女士一直擔任Kartos Treeutics(Kartos)的首席運營官。在2014年加入Kartos之前，Carver 女士在La Jolla製藥公司擔任各種領導職務，在Giapreza的臨牀開發、批准和推出過程中提供領導，並於2017至2019年擔任首席運營官。在加入La Jolla之前，Carver女士曾在Spectrum 製藥和阿洛斯治療公司任職，分別領導團隊開發和批准Belion ostat和Folotyn。她在醫療保健行業的經驗涵蓋多個治療領域，包括腫瘤學、炎症性疾病、休克、鐵超載、 和抗感染藥物。卡弗女士在談判關鍵聯盟、評估融資機會以及監督組織快速發展方面發揮了關鍵作用。卡弗在科羅拉多大學獲得了工商管理學士和工商管理碩士學位。我們相信，卡弗女士在生物技術行業的豐富工作經驗使她完全有資格成為董事的一員。

 

傑西·羅珀-董事。羅珀 自2020年10月以來一直是董事的一員。羅珀先生在醫療器械、生命科學、技術、製造和金融機構等領域擁有豐富的財務和審計經驗。他目前是Biolase的董事會成員和審計主席，Biolase是一家上市公司，是牙科激光系統製造的全球領先者。羅珀先生之前 曾擔任德克斯康高級副總裁兼首席財務官，在經歷了令人滿意和收穫頗豐的職業生涯後，他於2017年退休。 在他12年的任期內，德克斯康姆從一家營收前私人持股的醫療器械公司轉變為一家跨國上市實體。羅珀之前曾在另外兩家上市公司和一家風險投資公司擔任財務管理職位。他在兩次首次公開募股、收購/資產剝離以及許多股權和債務融資中發揮了關鍵作用。 在他職業生涯的早期，羅珀先生是普華永道會計師事務所的審計師，也是貨幣監理署的銀行和信息系統審查員。他獲得了公司會計理學碩士和金融學學士學位。 羅珀先生是加利福尼亞州的註冊會計師。基於羅珀先生豐富的財務和審計經驗，我們認為他有資格擔任董事 。

 

馬裏蘭州科特·拉貝爾--董事。 自2021年1月以來，拉貝爾博士一直是董事用户。LaBelle博士投資生命科學公司並與之合作已有20多年。自2015年以來，他一直擔任全球健康投資基金(“GHIF”)總裁。GHIF是一隻開創性的影響基金，具有產生誘人的財務回報和切實影響的公認記錄。該基金致力於促進低收入人羣獲得治療和診斷。LaBelle博士還在AXA Prime Impact Fund工作，並擔任Alydia Health、Aero Diagnostics、Atticus Medical、Eyenovia和Z Optics的董事會成員。他擁有哥倫比亞大學的醫學博士和工商管理碩士學位。LaBelle博士是AXA Prime Impact基金的指定人，也是我們A系列優先股的流通股持有人。我們相信，拉貝爾博士作為生命科學公司投資者的豐富經驗使他完全有資格 擔任董事的一員。

 

切斯特·S·齊格蒙特，III-首席財務官。自公司成立以來，齊格蒙特先生一直擔任公司的首席財務官。齊格蒙特先生為公司帶來了超過17年的金融經驗，擁有廣泛的行業應用。2016年，Zygmont先生共同創立了Jivanas，這是一家在尼泊爾擁有並運營一家工廠的社會企業，專注於為人口販運高危人羣創造就業機會。吉瓦納斯在尼泊爾、香港和美國都有業務。2013年，齊格蒙特與他人共同創立了OOxesis生物技術有限責任公司，這是一家致力於為未得到滿足的需求開發療法的生物實驗室。2012年6月至2016年1月，齊格蒙特先生在拉霍亞製藥公司擔任董事財務高級主管。齊格蒙特在La Jolla任職期間， 推動該公司在新浪納斯達克上市。在加入La Jolla之前，Zygmont先生於2009年3月至2012年6月在Z3 Capital，LLC擔任董事董事總經理。Z3 Capital，LLC是一傢俬人持股的投資公司，專注於為房地產、醫療器械和生物技術領域的多家初創公司進行投資收購和風險融資。齊格蒙特先生還曾擔任私募股權槓桿收購公司對稱性顧問公司的副總裁。在對稱性公司任職期間，他負責管理其SPAC的所有財務和會計工作，在以6億美元收購一家投資組合公司的交易中發揮了關鍵作用，隨後領導了製造部門的重組。Zygmont先生在巴魯克學院、齊克林商學院獲得金融碩士學位，並在東部大學獲得學士學位。

 

80

 

 

官員和董事的人數和任期

 

我們的董事會分為 三個級別，分別指定為A類、B類和C類，每年只選舉一級董事， 每一級任期三年。

 

我們的管理人員由董事會任命，任職至該人的繼任者被任命，或該人較早辭職、去世或免職為止。 我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 官員可由首席執行官、總裁、祕書、司庫、首席財務官、副總裁和董事會可能決定的其他職位組成。

 

家庭關係

 

我們的董事或高管之間沒有家庭關係 。

 

參與某些法律程序

 

我們的董事、高級管理人員、發起人或控制人員均未參與根據S-K規則第401(F)項要求披露的任何事件。

 

董事會組成

 

81

 

 

分類董事會

 

根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期自當選和資格之日起至其當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為三類 如下：

 

●A類董事為LaBelle博士和Carver女士，他們的任期將在企業合併後的第一次年度股東大會上屆滿；

 

●B類董事為羅爾克先生和羅珀先生，他們的任期將在企業合併後的第二次股東年會 上屆滿；以及

 

●C類董事是蒂德馬什博士，他的任期將於企業合併後的第三次股東年會 屆滿。

 

我們預計，由於董事人數增加而增加的任何 董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯 三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

 

董事會的領導結構

 

我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。

 

我們的董事會已經 得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期 審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為合適的變化。

 

董事會在風險監督過程中的作用

 

風險評估和監督 是我們治理和管理過程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層推廣一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年，高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分， 並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。

 

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會 作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會 負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟 。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會 監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

 

82

 

 

董事出席董事會會議和股東周年大會

 

在2021年期間，董事會召開了11次會議。在2021年期間，審計委員會召開了一次會議，提名和公司治理委員會召開了一次會議 ，薪酬委員會召開了一次會議。在此期間在董事會任職的每位董事成員至少出席了其任職期間召開的會議總數的91%。本公司尚未召開股東周年大會。公司 沒有規定其董事必須出席股東年會的政策。

 

董事會委員會

 

我們的董事會已經 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會 可能會成立其他委員會來促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下 。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。每個委員會 都通過了一份書面章程，滿足發佈在我們網站上的《美國證券交易委員會規章制度》和《納斯達克上市規則》的適用規則和規定。對本網站地址的引用並不構成通過引用本網站包含或通過本網站獲得的信息 。

 

審計委員會

 

根據交易所法案第3(A)(58)(A)節和納斯達克上市規則，啟示會有一個單獨指定的常設審計委員會。此外，董事會還通過了審計委員會的書面章程。審計委員會的職責包括但不限於 ：

 

●任命我們的獨立註冊會計師事務所；

 

●評估獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

 

●確定獨立註冊會計師事務所的聘任；

 

●審查和批准年度審計的範圍，預先批准審計和非審計費用和服務；

 

●持續審查和批准所有關聯方交易；

 

●建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴；

 

●與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表審查的結果；

 

●批准保留獨立註冊會計師事務所，以執行任何擬議允許的非審計服務。

 

●定期或酌情與我們管理層關於風險評估和風險管理的政策和程序進行討論；

 

●與管理層協商，以建立與網絡安全有關的程序和內部控制；

 

●負責 審核我們的財務報表以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 將包括在我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中；

 

●調查通過道德幫助熱線收到的任何報告，並定期 向董事會報告通過道德幫助熱線收到的任何信息和任何相關調查；

 

●每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。

 

83

 

 

審計委員會由羅珀先生、蒂德馬什博士和卡弗女士組成，羅珀先生擔任主席。按照美國證券交易委員會規則的定義，羅珀有資格成為審計委員會的財務專家。此外，向納斯達克證實，審計委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書 ，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括 正在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負責財務監督的高級管理人員。 已確定羅珀先生、蒂德馬什博士和卡弗女士均滿足這些要求。

 

提名和治理委員會

 

啟迪的提名 和治理委員會由Carver女士以及Tidmarsh博士和LaBelle博士組成，根據納斯達克上市規則，他們各自都已被確定為獨立的 。提名和治理委員會通過了一份書面章程。

 

提名和治理委員會的具體職責 包括：

 

●確定、評估 並選擇或推薦董事會批准提名人選進入董事會；

 

●評價董事會和個人董事的業績；

 

●回顧公司治理實踐的發展 ；

 

●評估公司治理實踐和報告的充分性；

 

●審查管理層 繼任計劃；以及

 

●就公司治理準則和 事項制定並向董事會提出建議。

 

薪酬委員會

 

啟迪根據納斯達克上市規則成立了薪酬委員會。薪酬委員會由Tidmarsh博士、LaBelle 博士及Roper先生組成，彼等各自均已根據納斯達克上市規則被確定為獨立人士，並屬根據交易所法令頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事” 。啟示錄的薪酬委員會主席是拉貝爾博士。

 

薪酬委員會負責監督有關其管理人員和員工的薪酬和福利方面的政策。薪酬委員會 審查和批准或建議與高管(首席執行官除外)薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估這些高管的業績，並根據這些評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准向其執行官員(首席執行官除外) 發行股票期權和其他獎勵的事宜，或向董事會 提出建議。薪酬委員會審查首席執行官的業績，並就其薪酬向董事會提出建議，董事會保留做出與首席執行官有關的薪酬決定的權力。薪酬委員會每年審查和評估薪酬委員會章程和薪酬委員會的業績。

 

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

 

薪酬委員會的成員中沒有任何一位是啟示錄的管理人員或僱員。在上一財年，如果有一名或多名高管擔任啟迪的董事或薪酬委員會成員，則沒有任何一名或多名高管擔任薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與任何其他 實體同等的職能。

 

《行為準則》和《道德規範》

 

披露委員會通過了一項適用於其所有員工的道德守則，包括其主要高管和財務官員。

 

項目11.高管和董事薪酬

 

高管薪酬概述

 

公司的每位高管都會獲得基本工資，以補償他們為公司提供的服務。基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、職位和職責的固定薪酬組成部分。

 

自2021年7月27日起，本公司分別與Rolke先生和Zygmont先生簽訂了分別擔任首席執行官和首席財務官的高管聘用協議(統稱為“高管聘用協議”)。行政人員聘用協議規定期限為三年，除非根據其條款提前終止。

 

84

 

 

高管僱傭協議規定羅爾克先生的年基本工資為40萬美元，齊格蒙特先生的基本工資為32萬美元。羅爾克先生和齊格蒙特先生也有資格獲得羅爾克先生和齊格蒙特先生的年度績效獎金，目標分別為羅爾克先生和齊格蒙特先生基本工資的40%和35%，或由董事會單獨決定(各自為“年度獎金”)，以及由董事會單獨決定的股權獎勵贈款。

 

根據《執行僱傭協議》，若羅爾克先生及齊格蒙特先生因“保障解僱事件”而被終止聘用，而該事件與本公司控制權變更無關，則羅爾克先生及齊格蒙特先生將有權獲得相當於按當時基本工資計算的十二個月遣散費的一筆總付款項，外加按比例計算其被解僱的財政年度 年度獎金中的一部分， 根據該年度適用獎金目標及/或條件的實際完成情況而定， 外加持續的醫療福利。如果羅爾克先生或齊格蒙特先生的僱傭是由於與公司控制權變更有關的“擔保終止事件”而終止的，則羅爾克先生和齊格蒙特先生將有權獲得相當於其當時基本工資總和的一倍的一次性付款，外加他被終止僱傭所在年度的有效獎金，外加按比例計算的該財年的年度獎金部分，該財政年度的獎金是根據該年度適用的獎金目標和/或條件的實際完成情況而確定的。繼續 醫療福利，並加快所有未完成和未歸屬的股權獎勵的歸屬。“保險終止事件” 是指(I)非因由和非死亡或殘疾原因的解僱或解僱，或(Ii)基於正當理由的自願終止。

 

從歷史上看，我們的高管薪酬計劃反映了我們以增長和發展為導向的企業文化。到目前為止，我們的首席執行官和總裁以及下面的2021年和2020年薪酬摘要表中確定的其他高管(我們稱為指定的高管)的薪酬包括基本工資、獎金和以限制性普通股獎勵和激勵性股票期權形式的長期激勵性薪酬 的組合。我們的指定高管是全職員工， 與所有其他全職員工一樣，有資格參加我們的退休、健康和福利福利計劃。當我們從私營公司過渡到上市公司時，我們將根據情況評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和 安排。至少，我們希望每年根據薪酬顧問的意見審查高管薪酬 。作為審查過程的一部分，我們希望董事會和薪酬委員會應用我們的價值觀和理念，同時考慮確保我們的高管薪酬計劃與同行保持競爭力所需的薪酬水平。關於我們的高管薪酬計劃，我們還將審查是否實現了我們的留任目標，以及更換關鍵員工的潛在成本。

 

薪酬彙總表

 

下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，薪酬超過100,000美元並在此日期擔任 指定高管的高管的薪酬總額。

 

我們在彙總薪酬表中列出的2021年和2020年的指定高管 包括：

 

●詹姆斯·羅爾克，我們的總裁兼首席執行官；

 

●切斯特·S·齊格蒙特，III，我們的首席財務官。

 

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司指定高管以所有身份支付、分配或賺取的所有服務薪酬，包括工資和獎金金額。以下信息 代表公司高級管理人員因其與公司相關的工作而獲得的報酬：

 

                      非股權激勵計劃薪酬 (美元)         
姓名和職位  年  薪金(元)   獎金(美元)   股票-基於 的獎勵($)(3)   基於期權的獎勵(美元)   年度獎勵計劃   長期激勵計劃   所有其他補償(美元)   總補償(美元) 
詹姆斯·羅爾克  2021   400,000    66,630    151,813    —    —    —        —    618,443 
首席執行官  2020   166,667(1)   —    19,996    —    —    —    —    186,663 
                                            
切斯特·S·齊格蒙特，III  2021   320,000    46,641    36,379    —    —    —    —    403,020 
首席財務官  2020   133,333(2)   —    15,995    —    —    —    —    149,328 

 

 

(1)截至2020年12月31日的年度，包括2021年1月支付的83,333.33美元遞延薪酬。
(2)截至2020年12月31日的年度，包括2021年1月支付的66,666.66美元遞延薪酬。
(3)此 列中顯示的金額代表本年度授予的RSU獎勵的總授予日期公允價值。 在計算RSU獎勵的公允價值時使用的假設可在已審計和未審計財務報表的附註7 中找到這些金額反映了這些RSU的授予日期的公允價值，並不一定與指定的高管將實現的實際價值相對應。

 

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下表提供了有關截至2021年12月31日每位優秀高管的2020年股權激勵計劃獎勵的信息：

 

        基於期權的獎勵   基於股票的獎勵 
名字  批地日期    標的證券數量
未鍛鍊
選項
(#)		   選擇權
鍛鍊
價格
($)		   選擇權
期滿
日期		   的價值
未鍛鍊身體
實至名歸
選項位於
十二月三十一日，
2020
($)		   數量
個共享或
單位
分享
沒有
既得
(#)		   市場或
支付價值：
股票獎勵
那些還沒有
既得
($)		 
詹姆斯·羅爾克  2/23/2021 (1)   —    —    —    —    65,050    151,813 
首席執行官  10/31/2020 (2)   —    —    —    —    8,568    19,996 
                                    
切斯特·S·齊格蒙特，III  2/23/2021 (1)   —    —    —    —    15,588    36,379 
首席財務官  10/31/2020 (2)   —    —    —    —    6,853    15,995 

 

 

(1)RSU獎勵在授予日期的一年內獎勵25% ，此後在三年內按季度獎勵 ，並在每個此類獎勵日期期間繼續服務。
(2)RSU獎勵在四年內按季度授予 ，但必須在每個此類授予日期之前繼續服務。

 

董事薪酬

 

董事會的總體政策是，獨立董事的薪酬應該是現金和基於股權的薪酬之間的公平組合。此外，公司還向董事報銷在履行職責期間發生的合理費用。沒有長期激勵或醫療報銷計劃。除正常員工薪酬外，本公司不向管理層董事支付董事會服務費用。董事會決定董事的賠償金額。董事會可將這種權力授權給薪酬委員會。下表彙總了截至2021年12月31日的財年向董事支付的薪酬。

 

下表列出了2021年向非僱員董事支付的現金和股權薪酬總額：

 

名字  費用收入 或以現金支付
($)		   以股票為基礎
獎項
($)(1)		   總計(美元) 
喬治·蒂德馬什，醫學博士，博士   25,000    49,996    74,996 
詹妮弗·卡弗，BSN，MBA   25,000    49,996    74,996 
傑西·羅珀   25,000    49,996    74,996 
醫學博士柯特·拉貝爾   25,000    49,996    74,996 

 

 

(1)每個董事都獲得了21,422個RSU獎項，RSU獎項將在一年內按季度授予這些獎項，但在每個此類授予日期之前必須持續 服務。

 

86

 

 

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

下表還列出了我們已知的截至2022年4月13日我們普通股受益所有權的詳細信息：

 

●持有或預期持有本公司普通股5%以上流通股 的每一人；

 

●我們的每一位現任官員和董事；以及

 

●作為一個整體，公司的所有現任高管和董事。

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。根據購股權或認股權證發行的普通股股份在計算持有該等購股權或認股權證的人士或集團的實益擁有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時則不被視為已發行普通股。

 

我們普通股的實益所有權基於截至2022年4月13日已發行和已發行的15,082,771股普通股。

 

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

 

   股份數量和
受以下條件限制的股票
可行使權證
實益擁有
在此次發售之前		 
名字  股票   %   
5%持有者：        
安盛IM Prime Impact基金(1)   1,958,984    13.0%
佩特拉投資控股有限公司(2)   1,769,538    11.7%
停戰資本總基金有限公司。(3)   1,293,541    8.6%
LifeSci Venture Partners II、LP及其附屬公司(4)   1,043,749    6.9%
Monashee Solitario Fund LP(5)   915,569    6.1%
《啟示錄》的董事和管理人員(6):          
詹姆斯·羅爾克(7)   706,992    4.7%
喬治·F·蒂德馬什醫學博士(8)   2,097,880    13.9%
詹妮弗·卡弗，BSN，MBA(9)   110,974    0.7%
傑西·羅珀(10)   42,844    0.3%
醫學博士柯特·拉貝爾(11)   21,422    0.1%
切斯特·S·齊格蒙特，III(12)   690,891    4.6%
全體董事及高級職員為一組(六人)   3,671,004    24.3%

 

 

(1)AXA IM Prime Impact Master基金ISCA SICAV-RAIF由位於英國倫敦EC2N 4BQ Bishopsgate 22 Bishopsgate的AXA Investment Manager UK Limited管理。安盛IM Prime Impact GP S.àR.L.，2-4，rue Eugène Ruppert，L-2453盧森堡，是該基金的普通合夥人。Paul Guillaume先生、Mirko Dietz先生、Arnold Spruit先生是這兩個實體的董事，並共同就所擁有的股份作出投票和投資決定。
(2)代表我們的贊助商Petra Investment Holdings，LLC持有的證券，其中Typaldos先生和Fitzpatrick先生都是成員，Typaldos先生和Fitzpatrick先生分別擁有80%和20%的股份。

 

87

 

 

(3)該等股份直接由開曼羣島公司Armistice Capital Master Fund Ltd.(“Master Fund”)(“Master Fund”)持有，並可被視為由Armistice Capital LLC(“Armistice”)作為主基金的投資管理人間接實益擁有。Armistice和Steven Boyd否認對報告證券的實益所有權，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。認股權證受某些有利的所有權限制 如果在行使後，主基金對我們普通股的所有權將超過相關的所有權限制，則禁止主基金行使其中的任何部分。主基金的地址是停戰資本有限責任公司，紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。
(4)包括安德魯·麥克唐納持有的412,722股 ，Paul Yook持有的256,021股，LifeSci風險投資夥伴II，LP持有的214,245股，耶胡達·賴斯持有的136,260股。
(5)Monashee Investment Management LLC是Monashee Solitario Fund LP的投資顧問。傑夫·穆勒可能被認為擁有Monashee Solitario Fund所持股份的共同投票權和投資權。Monashee Investment Management LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場75號2樓，郵編：02116。
(6)除非另有説明， 每個人的營業地址都是C/o Revation Biosciences，Inc.，4660 La Jolla Village Dr.，Suite100，San Diego，CA 92122。
(7)包括(I)羅爾克先生直接持有的681,302股普通股，(Ii)羅爾克先生的配偶持有的2,144股普通股，及(Iii)23,547股可於60天內向羅克先生發行的普通股。
(8)包括(I)1,523,335股由George Tidmarsh、受託人George Francis Tidmarsh 2021不可撤銷信託基金持有的普通股，(Ii)由Dr.Tidmarsh直接持有的531,701股普通股，以及(Iii)42,844股普通股，從RSU的展期歸屬給Tidmarsh博士。
(9)包括(I)68,130股由Carver女士直接持有的普通股及(Ii)42,844股來自展期RSU歸屬Carver女士的普通股。
(10)包括42,844股普通股 ，來自展期RSU歸屬給羅珀先生。
(11)包括21,422股普通股 ，來自展期RSU歸屬給LaBelle博士。
(12)包括(I)日期為2016年10月25日的齊格蒙特家族信託基金持有的463,285股普通股，(Ii)切斯瓦夫資本基金有限責任公司持有的218,017股普通股，(Iii)齊格蒙特先生的配偶持有的2,144股普通股，以及(Iv)來自RSU歸屬的展期的7,445股普通股，可在60天內向齊格蒙特先生發行。

 

88

 

 

第13項：某些關係和相關的 個人交易，以及董事獨立性

 

佩特拉

 

2010年1月21日，Petra向Petra Investment Holdings，LLC(“發起人”)發行了總計3,593,750股普通股(“方正股份”)，總價為25,000美元，約合每股0.007美元。2020年8月24日，根據Petra的發行條款修正案，保薦人同意註銷1,437,500股方正股票，導致 方正股票總流通額為2,156,250股。

 

在2020年5月至2020年9月期間，我們的贊助商同意將10,000股方正股票轉讓給我們當時在董事提名的Dobkin先生、Hayes先生、Nicholson先生、Dennis先生和Angelides先生。威廉·卡森隨後取代安吉利德斯成為董事的創始人，不過卡森 尚未獲得任何創始人股份。

 

在2020年5月至2020年9月期間，我們的贊助商向我們當時在董事提名的Dobkin先生、Hayes先生、Nicholson先生、Dennis先生和Angelides先生分別轉讓了10,000股方正股票。威廉·卡森隨後取代安吉利德斯成為董事的創始人，不過卡森尚未轉讓任何創始人的股份。

 

2020年10月7日，保薦人同意再註銷143,750股方正股票，保薦人持有的方正流通股總數為1,962,500股 ，我們的董事和安吉利德斯先生持有的流通股為50,000股。

 

在完成首次公開招股的同時，Petra完成了向保薦人非公開出售總計3,150,000份私募認股權證(“私募認股權證”) ，收購價為每份私募認股權證1.00美元，為Petra帶來3,150,000美元的毛收入。

 

最初，我們的保薦人Petra Investment Holdings LLC根據我們向保薦人發行的本票，以無息方式借給我們總計140,000美元，用於支付與IPO相關的費用，這使我們能夠借入本金總額高達150,000美元。 該票據已於2020年10月16日償還，包括轉換為票據的10,000美元預付款，減去用於購買方正股票的25,000美元。

 

2020年10月16日，Petra以每單位10.00美元的價格完成了額外278,151個單位(“超額配售選擇權單位”)的銷售，產生了2,781,510美元的毛收入。在完成額外單位銷售的同時，Petra完成了額外83,446份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為83,446美元。 在超額配售選擇權和出售額外的私募認股權證完成後，總計73,509,325美元的金額被存入Petra為IPO設立的信託賬户。

 

此外，保薦人(在行使超額配售前)持有的方正 股份包括合共262,500股方正股份，但保薦人可在承銷商未全面行使超額配售選擇權的情況下沒收方正股份。由於承銷商 部分行使超額配售選擇權，192,962股方正股份被沒收，並於2020年12月30日被保薦人註銷，導致保薦人持有1,769,538股方正股份。

 

Petra的IPO招股説明書和原始章程規定，Petra最初必須在2021年10月13日之前完成初步業務合併。在2021年10月9日舉行的Petra股東特別會議(“2021年10月特別會議”)上，Petra的股東批准了一項提案，修訂了Petra第二份修訂和重述的公司註冊證書，將Petra必須完成企業合併的日期從2021年10月13日延長至2021年11月13日，並授予Petra進一步延長該日期至2021年12月13日的選擇權(行使了該選擇權)，以及Petra進一步將該日期延長至1月13日的選擇權。2022年(行使了哪一項選擇)(所有這三項延期，即“延期”)。

 

Petra的股東 選擇贖回與2021年10月特別會議相關的總計2,544,127股。截至2021年10月12日， 在贖回和存入如下所述的初始捐款後，信託賬户中剩餘的資金約為4,800萬美元。因此，在這些贖回之後，Petra有6,553,562股普通股已發行和 已發行(其中1,819,538股為不符合贖回資格的方正股票)，按比例分配的可用資金約為每股公開發行股票10.20美元。

 

關於2021年10月的特別會議，Petra向Petra贊助商的關聯公司Pine Valley Investments，LLC(“Pine Valley”)發行了日期為2021年9月17日的特定本票(“Pine Valley Note”)，據此，Pine Valley 同意就Petra IPO中發行的每股普通股預付若干現金到信託賬户，但在2021年10月股東投票批准延期(“延期 貸款”)的特別會議上未贖回。2021年10月12日，第一筆160957美元的捐款被存入信託賬户。截至本委託書發佈之日，與延期相關的共計482,871美元已存入信託賬户。 Petra現在必須在2022年1月13日之前完成業務合併。

 

89

 

 

2021年10月12日，佩特拉和鬆谷共同同意，取代鬆谷成為佩特拉延期貸款的貸款人，符合佩特拉和鬆谷的最佳利益。因此，Petra和Pine Valley於2021年10月13日簽訂了日期為2021年10月13日的特定票據註銷協議(“票據註銷協議”)，根據該協議，鬆谷票據於2021年10月13日終止並註銷，Petra向T3 Investments、LLC、Miro Kesic和Jared所羅門各自(統稱為“新的 貸款人”)發行了本票 (“替換票據”)，據此，新貸款人同意就延期貸款向Petra提供總額高達750,000美元 (“新貸款金額”)的若干預付款。置換票據將按未償還新貸款金額每月2%的利率計息，Petra將在完成初始業務合併 後向新貸款人償還該等金額。如果Petra無法完成初始業務合併，將免除置換票據項下的任何未償還新貸款金額，但Petra 設立的與IPO相關的信託賬户以外的任何資金除外。

 

新貸款人已同意 對於批准的每一次延期，他們或其關聯公司將向本公司提供0.027美元的貸款(每筆貸款在本公司首次公開募股中發行並未因批准延期的股東投票而贖回的普通股(“公開 股”))$0.027。因此，如果公司接受額外的延期，新貸款人將支付總計約750,000美元的出資(假設沒有贖回任何公開股票)。除2021年10月12日的第一筆捐款外，每筆捐款都將在額外延長期(或部分延長期)開始前兩個工作日內存入信託賬户。因此， 如本公司於延長終止日期前全數完成一項初步業務合併，則該等業務合併或本公司隨後清盤的每股贖回價格將約為每股10.20美元(不計任何利息)。除非相關延期獲得批准並完成延期，否則新貸款人不會做出任何貢獻。供款將按未償還貸款金額每月2.0%的利率計息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給新貸款人。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。公司有權自行決定是否繼續延長附加期，直至延長的終止日期為止，以及如果公司決定不繼續延長附加期, 其追加 捐款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在延長的終止日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期，則本公司將結束本公司的事務，並贖回100%的已發行公眾股票。每次延期的目的是讓Petra有更多時間完成其擬議的業務合併。

 

我們的 董事之一David Dobkin是LifeSci Capital的負責人，LifeSci Capital(I)是Petra IPO承銷商的代表之一，(Ii)根據BCMA的條款，在業務合併完成時有權獲得一定的費用，以及(Iii)根據LifeSci聘書的條款，LifeSci Capital是業務合併中Petra的獨家財務和併購顧問。

 

此外，LifeSci Capital的附屬公司LifeSci Venture II，LP(“LVP”)和LifeSci Capital的其他附屬公司合計擁有業務合併前Infoation總流通股的11.2%，這些股票是在Infoation的系列種子融資和A-1融資中購買的。2020年5月11日，LifeSci Venture Master SPV，LLC(“LVPLLC”)以每股1.00美元的每股價格購買了500,000股啟示錄系列種子優先股(“系列種子優先股”)，總投資額為500,000美元，相當於200萬美元的投資前估值。2020年8月27日，根據一項法定轉換為特拉華州公司的規定，LVPLLC所持的所有系列種子優先股全部換取了250,000股啟迪的A類普通股(“A類普通股”)。2020年12月23日，LVPLLC將其持有的A類普通股全部轉讓給 LifeSci Capital的附屬公司。2020年12月24日(I)LVP以每股6.36美元的價格購買了78,616股A類普通股，總投資額為499,997.76美元；(Ii)LifeSci Capital的另一家附屬公司以每股6.36美元的價格購買了31,446股A類普通股，總投資額為199,996.56美元。2020年12月30日，根據啟迪公司註冊證書修正案 ，所有A類普通股按一對一的方式轉換為啟迪公司的普通股。2021年1月31日，LifeSci Capital的關聯公司以每股6.36美元的價格購買了總計47,170股啟示錄A-1優先股，總投資額為300美元, 001.20. 2020年12月和2021年1月的融資大致是同時進行的，資金前估值為1,160萬美元。

 

90

 

 

除向保薦人償還的150,000美元貸款、替換票據證明的貸款以及向LifeSci支付的上述補償外，不會向保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償在完成合並之前或 提供的服務。但是，這些個人將獲得報銷，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用 ，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

 

後盾協議

 

於2021年12月21日，Petra與AXA Prime Impact Master Fund(“AXA”) (透過與Old Revation、LifeSci Venture Partners(“LifeSci”)及其他Petra及Old Revation的機構及個人投資者，包括本公司主席Tidmarsh博士(該等額外的機構及個人投資者，連同LifeSci及Old Revation統稱為“後備認購人”)訂立後備協議(“後備協議”)。根據後盾協議， 後盾認購人同意認購及購買總計最多4,500,000美元的Petra普通股，每股面值0.001美元(“Petra普通股”)，前提是超過3,150萬美元的Petra普通股股份被提交贖回，涉及Petra與Old Revation的擬議業務合併(“業務合併”)。2022年1月6日，根據後盾協議，後盾認購人購買了總計432,072股Petra普通股。

 

Old Revation通過從AXA獲得金額高達250萬美元的可轉換票據融資(“可轉換票據”)，為其後盾協議獲得了 融資，所得款項可僅用於從贖回與業務合併相關的Petra普通股的Petra股東手中購買Petra普通股 。2022年1月6日，舊啟示錄用可轉換票據的收益購買了245,019股Petra普通股。根據可轉換票據的交換條款，可轉換票據的償還正在進行中，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，根據可轉換票據的交換條款，Petra購買的普通股的股份將轉讓給安盛保險。

 

遠期購股協議

 

於2021年12月21日，Petra亦與Metora Capital Partners及其 聯營公司(統稱“Metora”)訂立遠期股份購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Metora承諾在符合若干慣常成交條件下，在公開市場交易中或從贖回股東手中購入額外的Petra普通股股份，使Metora於業務合併結束時持有至少750,000股Petra普通股，且不會贖回該750,000股Petra普通股 中與業務合併相關的任何股份。

 

購買協議規定， 氣象局可選擇出售及轉讓予Petra，而Petra將於業務合併完成後一個月的週年日，向Metora購買最多750,000股於業務合併完成時持有的Petra普通股(“Petra股份”)(“Petra股份”)。氣象局有權將氣象局的股票出售給馬來西亞國家石油公司的價格為每股10.2031美元。Petra將在股票回購結束日期(“截止日期”)前不少於五個營業日 以書面形式通知Petra，説明Petra將需要購買的Metora股票數量。

 

根據收購協議，只要出售價格超過每股10.2031美元，氣象公司亦可於其選擇的情況下，於業務合併完成後開始在公開市場出售任何或全部氣象公司股份。

 

91

 

 

根據Petra、大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”) 和氣象公司之間於2021年12月21日簽訂的託管協議(“託管協議”)，為確保其對氣象公司的購買義務，在業務合併結束時，Petra將向大陸公司託管總額為7,652,325美元的資金。如果以及當氣象局向任何第三方出售氣象局股票時，相當於Petra對該部分在公開市場上出售的氣象局股票的購買價格義務的金額將從第三方託管 解除給Petra。

 

關聯方政策

 

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和 (B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

 

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事 不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計 委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

 

本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。

 

為進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，包括(I)與上述任何關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司或以其他方式獲得重大財務投資的實體， (Ii)上述任何人或其關聯公司目前是被動投資者的實體，(Iii)任何前述人士或其關聯公司目前擔任高級管理人員或董事的實體，或(Iv)任何前述人士或其關聯公司目前通過其控制的投資工具進行投資的實體，除非我們已從 獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們多數獨立董事的批准，從財務角度來看，業務合併對我們和我們的非關聯股東是公平的 。

 

啟示錄

 

啟示會採納了 道德準則，它依賴董事會持續審查關聯方交易，以防止利益衝突。 啟示會董事會根據董事、高管或員工的關聯以及此人的直系親屬的關聯來審查交易。交易在進入交易之前提交給啟示會審批，如果不可能，則在交易發生後提交審批。如果啟示會董事會發現存在利益衝突，則將確定適當的補救措施(如果有)。如果確定某項交易符合該公司的最佳利益，則由該公司董事會批准或批准該交易 。

 

董事獨立自主

 

我們的董事會目前 有五名成員。本公司董事會已確定，除羅爾克先生外，本公司所有董事均符合美國證券交易委員會規則和本公司已採用作為其獨立標準的 納斯達克市場規則或納斯達克上市規則的資格。羅爾克先生不被認為是獨立的，因為他是本公司的高管。 根據納斯達克上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀測試，如董事不是、 且至少已經不是我們的員工之一，董事及其任何家庭成員 都沒有與我們進行過各種業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的要求，我們的董事會 已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的 關係的信息，因為這些關係可能與我們和我們的管理層有關。

 

92

 

 

項目14.主要會計費用和服務

 

以下是已向DBB支付或應向DBB支付的費用摘要麥肯農對於所提供的服務。

 

審計費。審計費用 包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及與監管申報文件相關的通常由dbbmckennon提供的服務。在截至2021年12月31日的年度和2019年11月20日(成立)至2020年12月31日期間，為審計我們的年度財務報表、審核我們各自 期間的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件，DBBMckennon收取的專業服務費用總額分別為60,440美元和72,969美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

 

與審計相關的費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有為截至2021年12月31日的年度以及從2019年11月20日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢 支付費用。

 

税費。我們沒有 為截至2021年12月31日的年度和2019年11月20日(成立)至2020年12月31日期間的税務籌劃和税務建議 支付。

 

所有其他費用。我們 未就截至2021年12月31日的年度以及2019年11月20日(開始)至2020年12月31日期間的其他服務支付任何費用。

 

93

 

 

第15項。陳列品.

 

以下文件作為本年度報告的一部分進行了歸檔：

 

展品   描述
2.1(3)   協議和合並計劃，日期為2021年8月29日，由Petra Acquisition，Inc.、Petra Acquisition Merge Inc.和Revation Biosciences，Inc.簽署。
3.1(3)   第三次 修改和重新頒發的公司註冊證書
3.2(3)   第二個 修訂和重新制定的附則。
4.1(3)   單位證書樣本
4.2(3)   樣本 普通股證書
4.3(3)   質保單樣本
4.4(3)   樣本 合併後實體普通股證書
4.5(2)   認股權證 大陸股票轉讓信託公司與本公司於2020年10月7日簽署的協議。
4.6(5)   日期為2022年1月25日的未註冊預籌普通股認購權證表格
4.7(5)   日期為2022年1月25日的未登記普通股認購權證表格
4.8(5)   表格 日期為2022年1月25日的未註冊配售代理授權書
4.9*   證券説明
10.1(1)   註冊人的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事的書面協議格式。
10.2(2)   登記 公司與投資者之間的權利協議，日期為2020年10月7日。
10.3(2)   認購該公司與Petra Investment Holdings LLC之間的協議，日期為2020年10月7日
10.4(2)   商業：本公司、LifeSci Capital LLC、Ldenburg Thalmann&Co.、Northland Securities，Inc.和Ingalls&Snyder LLC之間簽訂的聯合營銷協議，日期為2020年10月7日
10.5(2)   託管協議，日期為2020年10月7日，由本公司、大陸股票轉讓與信託公司和本公司的初始股東之間簽訂。
10.6(1)   期票 票據
10.7†(3)   啟示 生物科學公司2021年股權激勵計劃。
10.8(3)   由啟示會和AXA IM Prime Impact Fund達成的全球健康協議，日期為2020年12月31日
10.9(3)   執行 Inc.與James Rolke之間的僱傭協議，2021年7月27日生效
10.10(3)   執行 Inc.與Chester Zygmont，III之間的僱傭協議，2021年7月27日生效
10.11(3)   向國家證券公司發行普通股認股權證的啟示
10.12(5)   本公司與停戰資本總基金有限公司於2022年1月23日簽訂的證券購買協議。
10.13(5)   本公司與停戰資本主基金有限公司於2022年1月23日簽訂的註冊權協議。
14(1)   道德準則
21.1(4)   子公司列表 。
24.1*   授權書(載於表格10-K的簽字頁)。
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a_14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a_14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*   依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

 

94

 

 

99.1(1)   審計 委員會章程
99.2(1)   薪酬 委員會章程
99.3(1)   提名委員會章程
101.INS*   XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*   內聯XBRL分類擴展場景文檔
101.CAL*   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

根據S-K條例第601(B)(2)項，協議和合並計劃的附件、附表和某些證物已被省略。Petra 特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。

 

 

(1)之前作為 證物提交給Petra Acquisition Inc.的S-1表格註冊聲明，經修訂 (文件編號333-240175)。
(2)之前作為證據提交給Petra Acquisition Inc.於2020年10月13日提交的Form 8-K當前報告 。
(3)之前作為證據提交給Petra Acquisition Inc.的經修訂的表格S-4的當前報告(文件編號333-259638)。
(4)之前作為證據提交給Inc.於2022年1月14日提交的Form 8-K當前報告。
(5)之前作為證據提交給Inc.於2022年1月27日提交的Form 8-K當前報告。
*現提交本局。
†表示管理合同或補償計劃。

 

項目16.表格10-K摘要

 

不適用。

 

95

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由以下籤署人簽署，並獲得正式授權.

 

  啟示錄生物科學公司
   

日期：2022年4月15日

 由以下人員提供： /s/詹姆斯·羅爾克
    詹姆斯·羅爾克
    首席執行官

 

授權委託書

 

以下簽名的所有人構成並任命Chester S.Zygmont，III和Joseph P.GALDA，共同並分別以任何和所有身份替代他或她的事實代理人，簽署對本10-K表格年度報告的任何修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實代理人，或其替代人 或其替代人，可憑藉本條例作出或安排作出。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

 

日期：2022年4月15日   通過：   /s/ 詹姆斯·羅爾克
        首席執行官 和董事
         
日期：2022年4月15日   通過：   /s/George Tidmarsh
        董事長兼董事
         
日期：2022年4月15日   通過：   /s/切斯特 S.Zygmont，III.
        首席財務官
        和首席會計官
         
日期：2022年4月15日   通過：   /s/Jennifer 卡弗
        董事
         
日期：2022年4月15日   通過：   /s/jess 羅珀
        董事
         
日期：2022年4月15日   通過：   /s/Curt LaBelle
        董事

 

96

 

 

啟示 生物科學公司(F/K/a Petra收購，Inc.)

 

財務報表索引

 

    頁面
     
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號3501)   F-2
財務報表：    
資產負債表   F-3
營運説明書   F-4
股東虧損變動表   F-5
現金流量表   F-6
財務報表附註   F-7 - F-22

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司董事會及股東

啟迪生物科學公司(f/k/a Petra收購， Inc.)

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已經審計了隨附的啟迪生物科學公司(f/k/a Petra Acquisition，Inc.)的資產負債表。(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度之相關營運報表、股東虧損及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ DBB麥肯農  

 

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

 

新港海灘，加利福尼亞州

April 15, 2022

  

F-2

 

 

啟示 生物科學公司(F/K/a Petra收購，Inc.)

資產負債表 表

 

   2021年12月31日   十二月三十一日，
2020		 
         
資產        
流動資產：        
現金和現金等價物  $78,532   $11,734 
有價證券   -    525,287 
預付費用   4,834    114,270 
流動資產總額   83,366    651,291 
           
信託賬户中持有的現金   48,302,521    73,510,915 
總資產  $48,385,887   $74,162,206 
           
負債和股東虧損           
流動負債：          
應付賬款和應計負債  $2,321,514   $33,772 
應付本票和應計利息支出   774,345    
-
 
認股權證法律責任   2,390,258    3,399,878 
流動負債總額   5,486,117    3,433,650 
           
遞延承銷佣金   2,911,260    2,911,260 
總負債   8,397,377    6,344,910 
           
承付款和或有事項(附註7)   
 
    
 
 
           
普通股可能會被贖回，4,734,024和7,278,151分別於2021年12月31日和2020年12月31日按贖回價值計算的股票   47,811,164    73,509,325 
           
股東權益赤字：          
優先股，面值$0.001, 1,000,000授權股份；零截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票   
-
    
-
 
普通股，面值$0.001, 100,000,000授權股份；1,819,538截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股份(不包括可能贖回的4,734,024股和7,278,151股)   1,820    1,820 
累計赤字   (7,824,474)   (5,693,849)
股東總虧損額   (7,822,654)   (5,692,029)
總負債和股東虧損   $48,385,887   $74,162,206 

 

所附腳註是財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

啟示 生物科學公司(F/K/a Petra收購，Inc.)

運營報表  

 

   截至 年度   對於
年終		 
   十二月三十一日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
         
運營費用：        
一般和行政  $3,088,248   $145,492 
運營虧損   (3,088,248)   (145,492)
           
其他收入(支出)：          
利息收入   222    9,325 
利息支出   (41,759)   
-
 
有價證券已實現虧損   (17,356)   
-
 
有價證券未實現虧損   
-
    (1,831)
信託賬户持有現金所賺取的利息   6,896    1,590 
認股權證負債的公允價值變動   1,009,620    (1,494,092)
其他收入(費用)，淨額   957,623    (1,485,008)
           
淨虧損  $(2,130,625)  $(1,630,500)
           
應贖回的加權平均普通股、基本普通股和稀釋普通股   6,825,087    1,568,687 
需要贖回的普通股基本和稀釋後淨收益  $0.00  $0.00 
           
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股   1,819,538    2,409,951 
普通股基本和稀釋後淨虧損  $(1.17)  $(0.68)

 

所附腳註 是財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

啟示 生物科學公司(F/K/a Petra收購，Inc.)

股東虧損報表

 

                其他內容           總計  
    普通股 股票     已繳費     累計     股東的  
    股票     金額     資本     赤字     赤字  
2019年12月31日的餘額    
-
      
-
      
-
       (3,638 )     (3,638 )
向保薦人出售普通股     3,593,750       3,594       21,406      
 
       25,000  
創辦人股份註銷     (1,774,212 )     (1,774 )     1,774      
-
      
-
  
收到的現金超過私人認股權證的公允價值     -      
-
       1,327,660      
-
       1,327,660  
普通股增加到贖回金額     -      
-
       (1,350,840 )     (4,059,711 )     (5,410,551 )
淨虧損     -      
-
      
-
       (1,630,500 )     (1,630,500 )
2020年12月31日餘額     1,819,538       1,820      
-
       (5,693,849 )     (5,692,029 )
淨虧損     -      
-
      
-
       (2,130,625 )     (2,130,625 ) 
2021年12月31日的餘額     1,819,538     $  1,820      $
-
      $ (7,824,474 )    $ (7,822,654 )

 

所附腳註是財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

啟示 生物科學公司(F/K/a Petra收購，Inc.)

現金流量表  

 

   截至該年度為止   這一年的
告一段落		 
   十二月三十一日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
         
         
經營活動的現金流：        
淨虧損  $(2,130,625)  $(1,630,500)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：          
信託賬户持有現金所賺取的利息   (6,896)   (1,590)
有價證券未實現虧損   
-
    1,831 
認股權證負債的公允價值變動   (1,009,620)   1,494,092 
經營性資產和負債變動情況：          
預付費用的變動   109,436    (114,270)
應付賬款和應計負債的變動   2,287,742    33,773 
應付本票應計利息支出   24,345    
-
 
用於經營活動的現金淨額   (725,618)   (216,664)
           
投資活動產生的現金流：          
信託賬户中現金的投資   (482,871)   (73,509,325)
有價證券投資   
-
    (527,000)
從信託賬户支付的現金，用於贖回普通股   25,698,161    
-
 
出售有價證券所得款項   525,287    
-
 
用於投資活動的現金淨額   25,740,577    (74,036,325)
           
融資活動的現金流：          
關聯方墊款收益   
-
    150,000 
墊款的償還   
-
    (150,000)
應付票據收益--關聯方   
-
    140,000 
應付票據的償還-關聯方   
-
    (125,000)
應付本票收益   750,000    
-
 
私募認股權證所得現金收益   
-
    3,233,446 
為公開發行股票而收到的現金收益   
-
    71,325,880 
從信託賬户支付的現金，用於贖回普通股   (25,698,161)     
遞延發售成本   
-
    (309,603)
    (24,948,161)   74,264,723 
現金淨變動額   66,798    11,734 
現金--期初   11,734    - 
現金--期末  $78,532   $11,734 
           
補充現金流信息：          
非現金投資和融資活動：          
為部分免除對關聯方的墊款而發行的創始人股票  $
-
   $25,000 
創辦人股份註銷  $
-
   $1,774 
遞延承銷佣金  $
-
   $2,911,260 
轉換為關聯方應付票據的預付款  $
-
   $10,000 
記作法律責任的私人認股權證  $
-
   $1,905,786 

 

所附腳註是財務報表不可分割的組成部分。

 

F-6

 

 

啟示 生物科學公司(F/K/a Petra收購，Inc.)

財務報表附註

 

注1-業務性質、列報依據和會計政策摘要

 

公司歷史和運營性質

 

啟迪生物科學公司(前身為Petra Acquisition，Inc.)於2019年11月20日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

 

截至2021年12月31日，本公司尚未開始運營。2019年11月20日(初始)至2021年12月31日期間的所有活動 與公司的組建、首次公開募股和尋找收購目標有關，如下所述。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司的營業外收入來自信託賬户持有的現金所賺取的利息、本公司營運賬户持有的現金和現金等價物所賺取的利息以及本公司營運賬户持有的有價證券的收益或虧損。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。

 

業務合併

 

2022年1月10日，Petra 根據業務合併協議的條款完成了業務合併，由Petra、合併子公司和舊啟示錄完成。根據業務合併協議，於完成日期，(I)合併附屬公司與Old Revation合併並併入， 與Old Revation合併為合併中尚存的公司，合併生效後，Old Revation更名為Revation Biosciences Sub，Inc.，併成為Petra的全資附屬公司，及(Ii)Petra將其名稱更改為“Revation Biosciences， Inc.”。

 

根據條款 並受企業合併協議條件的規限，於合併生效時間(“生效時間”)， (I)於緊接生效時間前已發行的每股舊啟示普通股及優先股已交換 普通股股份，面值$。0.001每股，基於商定的轉換率2.725(Ii)在緊接生效時間之前的每個舊披露RSU獎勵(定義見業務合併協議)均由啟示假設，並根據普通股交換比率轉換為該數目的完整披露滾轉RSU獎勵(定義見業務合併協議)；及(Iii)於緊接生效日期前尚未發行的每份舊啟示認股權證(定義見業務合併協議)均由啟示假設，並按普通股交易所比率按普通股交易所比率轉換為該數目的完整揭示認股權證(定義見業務合併協議)，每股普通股行使價等於(X)該等舊啟示認股權證的每股行使價除以(Y)普通股交換比率。

 

在 業務合併結束日期，10,500,000將發行的普通股股票構成合並對價(“合併對價”)，(I)合計9,871,343發行普通股以換取在緊接生效時間之前發行的舊啟示錄股票 ，(Ii)167,867預留普通股股票以供發行以供披露展期 在緊接生效時間之前已發行的認股權證和(Iii)460,706預留普通股股票以供發行 以揭示RSU在緊接生效時間之前已發行的展期。

 

F-7

 

 

在企業合併生效 之後，立即有12,944,213已發行普通股的股份，以及1,294,421根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股份。本公司合併前股東合計保留3,072,870 公司普通股，代表23.7合併後公司的%所有權。因此，在完成業務 合併後，公司的控制權發生了變化，啟示錄的前所有者實際上獲得了 公司的控制權。

 

此外，在企業合併方面，股東控股3,480,692Petra普通股的股票行使了贖回此類股票的權利 ，價格約為$10.20每股支付總額約為$35.5百萬美元。於截止日期， 根據後備協議，後備訂户合共購買了432,072Petra普通股和約 $7.6根據馬來西亞國家石油公司和氣象公司簽訂的遠期股份購買協議，託管了100萬美元和大約 $4.2一百萬美元被釋放給了公司。

 

根據美國公認會計原則，業務合併 將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，儘管Petra將發行股份以換取業務合併中披露的流通股權益，但就財務報告而言，Petra將被視為“被收購”的 公司。因此，業務合併將被視為相當於為Petra的淨資產發行 股票，並伴隨着資本重組。Petra的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是啟示性的運營。

 

在Business 合併結束時，Petra更名為“啟迪生物科學公司”。並通過了經修訂和重述的第三份註冊證書(“重新簽署的憲章”)，該證書於2022年1月10日向特拉華州州務卿提交後生效。

 

業務先於業務合併

 

本公司首次公開招股的註冊説明書 於2020年10月7日生效。2020年10月13日，公司完成了首次公開募股7,000,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的普通股股份而言，為“公開股份”)。10.00每單位產生的毛收入為$70,000,000，如附註3所述。

 

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,150,000認股權證(“私募認股權證”) ，價格為$1.00根據私募認股權證，向特拉華州有限責任公司Petra Investment Holdings，LLC(“保薦人”)配售認股權證，總收益為$3,150,000。在2020年9月30日之前，私募認股權證的資金已存入我們的信託賬户，以備行權。

 

交易成本達 美元4,682,736，由$組成4,366,980承保折扣的百分比(美元2,911,260其中延期付款)和$315,846在首次公開招股完成後計入額外實收資本的專業費用、印刷、備案、監管和其他成本中的 。

 

F-8

 

 

在2020年10月首次公開募股完成後，金額為$73,509,325從首次公開發行中出售單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益中， 將投資於美國政府證券的信託賬户， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義，到期日不超過185天的或任何開放式 投資公司，其自稱是本公司選定的貨幣市場基金，符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條的條件 ，由本公司決定，直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户資金分配，兩者中較早者如下所述。

 

陳述的基礎

 

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會的規章制度列報。

 

財務報表中以前報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類不影響淨收益(虧損)或股東虧損。

 

新興成長型公司

 

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

 

F-9

 

 

預算的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。

 

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

信託賬户和經營賬户中的現金和現金等價物

 

本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。

 

在2021年12月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的現金等價物以貨幣市場基金的形式持有。於截至2021年12月31日止年度內，本公司 並無從信託賬户提取利息收入以支付本公司税款。

 

經營性賬户持有的有價證券

 

截至2020年12月31日，本公司營運賬户中持有的有價證券為大量持有債券和固定收益證券的投資。

 

可能贖回的普通股

 

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)中的指導，對其普通股進行會計核算，但可能需要贖回。 主題480“區分負債與股權”。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 本公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

 

F-10

 

 

產品發售成本

 

發售成本包括 承銷折扣、專業費用、印刷、存檔、監管及於資產負債表日產生的其他成本，而 與首次公開發售直接相關。遞延發售成本已抵銷首次公開發售及超額配售所得款項，並於截至2020年12月31日止年度完成首次公開發售及超額配售交易後重新分類為額外實收資本 。

 

所得税

 

本公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產和負債所得税會計方法。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。 於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

 

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

 

2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE 法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間 確認。《CARE法案》對税法進行了各種修改，其中包括：(I)增加經修訂的1986年《國税法》(IRC)第163(J)條規定的2020年和2021年的限額，以允許額外的利息支出；(Ii)實施技術更正，以便符合條件的裝修物業可以立即根據IRC第168(K)條支出。(Iii)修訂聯邦淨營業虧損規則，包括允許將2020和2021年發生的聯邦淨營業虧損 轉回之前五個應課税年度，以退還之前支付的收入 税款和(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。

 

每股普通股淨虧損

 

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量。公司採用兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

 

F-11

 

 

截至2021年12月31日，該公司擁有最多可購買的未償還認股權證10,511,597普通股。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此這些股份的加權平均 不包括在普通股每股攤薄淨虧損的計算中。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，普通股每股攤薄淨虧損與同期普通股每股基本淨虧損相同。

 

   截至的年度 
   十二月三十一日， 
   2021 
可能贖回的普通股    
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益    
信託賬户持有現金所賺取的利息  $6,896 
可歸因於淨收益  $6,896 
分母：可能贖回的加權平均普通股     
基本和稀釋加權平均流通股，普通股，可能贖回    6,825,087 
基本和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回  $0.00 
不可贖回普通股     
分子：淨虧損減去淨收益     
淨虧損  $(2,130,625)
減去：可分配給普通股的淨收入，但有可能贖回    6,896 
不可贖回的淨虧損  $(2,137,521)
分母：加權平均不可贖回普通股     
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股   1,819,538 
普通股每股基本和攤薄淨虧損  $(1.17)

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的美元。250,000。截至2021年12月31日，本公司尚未在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

 

F-12

 

 

金融工具的公允價值

 

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

 

近期會計公告

 

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響。

 

注2-Mangement的流動資金計劃

 

截至2021年12月31日，該公司約有$79,000運營銀行賬户中的現金和現金等價物，以及營運資金短缺 約$5,403,000.

 

本公司於截至2021年12月31日止年度的流動資金需求已主要通過首次公開發售所得資金 (見附註3)滿足。在此期間，本公司將這些資金用於支付運營費用、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。此外，公司收到的現金本金總額為#美元。750,000通過貸款人應付的各種本票(見附註 5)。

 

根據前述及 首次公開發售所收到的資金，管理層相信本公司將有足夠營運資金及借款能力以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此 期間，公司將使用這些資金支付運營費用、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

 

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至財務報表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

F-13

 

 

附註3-公開發售

 

根據2020年10月13日的首次公開募股，該公司出售了7,000,000單位，價格為$10.00每單位合共$70,000,000。每個單位由一股普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以$的價格購買一股普通股。11.50每股，可予調整(見附註8)。

 

2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，完成增發發售278,151單位於2020年10月16日發生 (“超額配售期權單位”)，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$2,781,510.

 

附註 4--應付帳款和應計費用

 

應付賬款和應計費用包括以下金額：

 

   2021年12月31日    十二月三十一日，
2020		 
         
應付帳款  $784,800   $33,772 
應計律師費   1,536,714    - 
應付賬款和應計費用總額  $2,321,514   $33,772 

 

附註 5-期票

 

2021年10月13日， 公司簽訂了三張應付本票，本金總額高達$750,000最低抽獎金額 為$50,000(應付本票)與三個出借人(出借人)。此類應付本票的目的是 為Petra首次公開發行(IPO)中發行的每股普通股提供現金出資，而該普通股並未因股東投票而被贖回，以批准延長公司完成初始業務合併的最後期限 公司於2021年9月24日提交給證券和交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所設想的那樣。應付本票將按下列利率計息2每月%的未償還應付本票，公司將在完成初始業務合併後向貸款人償還這些金額。 貸款人同意，對於每一次批准的延期，他們或其關聯公司將向公司提供貸款 作為貸款(每筆貸款在本文中稱為“貢獻”)$0.027在本公司首次公開招股中發行的每股普通股(“公眾股”)，如未因股東投票批准延期而贖回。因此， 如果公司接受額外的延期，貸款人將支付總計約$750,000(假設沒有 股被贖回)。除2021年10月12日的第一筆捐款外，每筆捐款都將在額外延長期(或部分延長期)開始前兩個工作日內存入信託賬户。因此，如果本公司在延長終止日期前全數完成一項初始業務合併，則該業務合併或本公司隨後的清算在會議上的每股贖回價格將約為 $10.20每股(不考慮任何利息)。除非相關延期 獲得批准並完成延期，否則貸款人不會做出任何貢獻。供款將按年利率計息2.0未償還貸款金額的每月%，並將在完成初始業務合併後由公司償還給貸款人。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。本公司有權自行決定是否繼續延長額外期限，直至延長後的 終止日期為止，如果本公司決定不繼續延長額外期限，則本公司作出額外供款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定 公司將無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求 額外的延期，公司將結束我們的事務並贖回100已發行的公開發行股份的%。每次延期的目的是讓公司有更多時間完成公司擬議的業務合併。

 

截至2021年12月31日，應付本票本金總額為$750,000。截至2021年12月31日，這三張期票的相關應計利息為#美元。24,345.

 

附註 6-關聯方交易

 

保薦人股份

 

2020年1月21日，該公司的保薦人Petra Investment Holdings，LLC(“保薦人”)購買了3,593,750公司普通股(“方正股份”) ，總價為$25,000。這一美元25,000已通過救濟下文披露的關聯方票據 支付。在最初的方正股份中，1,774,212都被沒收了。截至2021年12月31日，沒有額外的方正股票 被沒收。

 

私人認股權證

 

在首次公開募股的同時，我們的贊助商購買了3,150,000私募認股權證，價格為$1.00，見附註1。在超額配股權單位銷售完成的同時，本公司完成了一項額外的83,446私人認股權證，價格為$1.00每份私人認股權證，總收益為$83,446.

 

F-14

 

 

私募認股權證於2020年12月31日的公允價值為負債$3,399,878。於2021年12月31日，公允價值為$2,390,258。截至2021年12月31日止年度，公允價值變動收益為$1,009,620並反映在經營報表上認股權證負債的公允價值變動 。

 

關聯方貸款

 

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的某些高級職員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。

 

如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 到目前為止還沒有營運資金貸款。

 

鬆谷投資有限責任公司

 

2021年9月17日，公司與Pine Valley Investments LLC簽訂了一份優先承諾書，Pine Valley Investments LLC是一家新澤西州有限責任公司(“Pine Valley”)，是公司贊助商LifeSci Capital LLC的關聯公司，本金為$850,000。利息將在以下時間產生2所有未償還本金的每 月百分比。公司能夠在票據上提款，數額不少於#美元。50,000除非經雙方同意。未償還本金及任何應計利息於本公司完成合並、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務合併時到期。於2021年10月13日，本公司與鬆谷訂立票據註銷協議，據此，鬆谷票據終止及註銷，自2021年10月13日起生效。

 

後盾協議

 

於2021年12月21日，Petra 與AXA Prime Impact Master Fund(“AXA”) (透過與Old Revation、LifeSci Venture Partners(“LifeSci”)及其他Petra及Old Revation的機構及個人投資者，包括本公司主席Tidmarsh博士(該等額外的機構及個人投資者，連同LifeSci及Old Revation統稱為“後備認購者”)訂立後備協議(以下簡稱“後備協議”)。根據後備協議，後備訂户同意認購及購買合共最多$4.5百萬股Petra普通股，面值$0.001每股(“Petra普通股”)，如果超過$31.5佩特拉公司普通股百萬股，與佩特拉公司提出的與舊啟示錄的業務合併(“業務合併”)有關，現提交贖回申請。於2022年1月6日，根據後備協議，後備訂户合共購買432,072 Petra普通股。

 

遠期購股協議

 

2021年12月21日，Petra還與Metora Capital Partners及其關聯公司(統稱為“Metora”)簽訂了遠期股份購買協議(“購買協議”)，根據該協議，在符合某些慣常成交條件的情況下， 將在公開市場交易中或從贖回股東手中購買Petra普通股的額外股份，從而使Metora至少持有 750,000在業務合併結束時，Petra普通股的股份，並且不贖回任何此類股票750,000與業務合併相關的Petra普通股股票 。

 

購買協議規定，在業務合併結束後一個月的一個月內，氣象公司可以選擇出售並轉讓給Petra，而Petra將從氣象公司購買750,000業務合併完成時，由 氣象持有的Petra普通股(“Petra股份回購”)(“Petra股份”)。氣象局有權將氣象局的股份出售給Petra的價格為$。10.2031每股。Petra將在Petra股票回購結束日期(“截止日期”)前不少於五個工作日 以書面形式通知Petra，説明Petra需要購買的Metora股票數量 。

 

根據收購協議，只要出售價格超過美元，氣象局亦可選擇在業務合併完成後開始在公開市場出售任何或全部的氣象局股份。10.2031每股。

 

F-15

 

 

根據Petra、大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)和氣象公司之間於2021年12月21日簽訂的託管協議(“託管協議”)，為確保其對氣象公司的購買義務，在業務合併結束時，Petra將向大陸公司託管總額為#美元的資金。7,652,325。如果以及當氣象局向任何第三方出售氣象局股票時，相當於Petra對該部分在公開市場上出售的氣象局股票的購買價格義務的金額將從第三方託管 解除給Petra。

 

附註7--承付款和或有事項

 

註冊權

 

持有創始人 股票、私募認股權證及於營運資金貸款(及所有相關證券)轉換後發行的認股權證的持有人，將根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議， 有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。

 

承銷協議

 

公司授予承銷商自2020年10月13日提交招股説明書之日起45天的選擇權，最多可購買1,050,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金。

 

承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$1,400,000總計(或$1,610,000如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)，應在擬議公開發行結束時支付的總金額，以及遞延補償$0.40 每單位，或$2,800,000在完成業務合併或$3,220,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則合計。截至2021年12月31日，總共為2,911,260已計入支付延期承銷費 。

 

首次公開發售後超額配售的部分行使見附註3 。超額配售單位的剩餘部分已到期。

 

企業聯合營銷協議

 

本公司已聘請LifeSci Capital LLC擔任業務合併的顧問，協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向潛在投資者介紹本公司有興趣購買本公司與業務合併相關的證券，協助本公司獲得 股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，本公司將向LifeSci Capital LLC支付相當於首次公開募股總收益4.0%的現金費用 ，但不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用。

 

合併協議和合並計劃

 

2021年8月29日，本公司與位於特拉華州的Petra Acquisition Merge Inc.(“合併子公司”)和位於特拉華州的Revation Biosciences，Inc.(“Infoation”)簽訂了合併協議和合並計劃(“該協議”)。根據協議條款 ，合併子公司將與啟迪合併成為本公司的全資子公司，公司將更名為啟迪生物科學公司。

 

F-16

 

 

根據協議條款 ，公司將在交易結束時發佈10,500,000其普通股的股份被披露為100% 的未償還股權。在關閉後，公司將立即擁有12,944,213(不包括4,734,024 需贖回的股份)已發行和已發行的普通股。公司合併前股東將保留合計1,819,538公司普通股，代表14合併後公司的%所有權。因此，在合併完成後，公司的控制權將發生變化，前啟示錄的所有者實際上獲得了公司的控制權。由於合併時本公司將被視為擁有名義業務和資產的空殼公司，因此合併將被視為股票交易所為財務和報告目的進行的反向資本重組 。披露 在會計方面將被視為收購方，公司合併前的歷史財務報表將在未來的備案文件中被合併前披露的歷史財務報表 取代。

 

根據該協議的條款，本公司應於截止日期向特拉華州州務卿提交一份按照DGCL相關規定簽署的合併證書(“合併證書”)。合併自合併證書提交之日起生效，或者在雙方約定並在合併證書中註明的較晚時間生效。截至2021年12月31日，公司未向特拉華州州務卿提交合並證書。

 

根據《企業合併協議》的條款及條件，於生效時間，(I)於緊接生效時間前已發行的每股舊啟示普通股及優先股已交換為普通股，面值 $0.001(Ii)於緊接生效日期前尚未清償的每股舊啟示RSU獎勵(定義見業務合併協議)均由啟示承擔，並根據業務合併協議的交換比率轉換為該數目的完整啟示滾轉RSU獎勵(定義見業務合併協議)；及(Iii)於緊接生效時間前已發行的每份舊披露認股權證(定義見業務合併協議)均按啟示假設，並根據普通股交換比率轉換為該數目的完整披露翻轉認股權證(定義見業務合併協議)，普通股每股行使價等於 至(X)該等舊披露認股權證的每股行使價除以(Y)普通股交易所比率。

 

附註 8-股東權益

 

普通股

 

公司的法定普通股 最高可達100,000,000普通股。如果本公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行表決的同時，增加本公司 授權發行的普通股數量，直至公司就初始業務合併尋求股東批准的程度為止。公司普通股持有者每股普通股有權 享有一票投票權。在2021年12月31日，有6,553,562已發行和已發行的普通股，其中4,734,024股票可能會被贖回，並在資產負債表上被歸類為永久股權以外的類別。2021年10月27日，該公司支付了總計$25,698,161以現金支付給各單位持有人以供贖回2,544,127需贖回的普通股 股票。

 

優先股

 

本公司獲授權 發行1,000,000優先股股份及本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

 

F-17

 

 

認股權證

 

截至2021年12月31日，有 7,278,151公共認股權證及3,233,446已發行和未償還的私人認股權證。

 

公共認股權證將在以下較晚的時間開始可行使(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書 ，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金行使。儘管如上所述，如一份涵蓋可公開發行的普通股股份的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

 

一旦認股權證成為可行使的，本公司可按如下方式贖回公共認股權證：

 

  ● 全部，而不是部分；

 

  ● 以每份認股權證0.01美元的價格計算；

 

  ● 在不少於30天前發出贖回書面通知；

 

●當且僅當 在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

 

●當且僅當存在與認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

 

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

 

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

 

現金髮行的私募認股權證見附註6 。

 

認股權證行使時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會調整 以低於其行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

 

此外，如果(X)本公司為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券 與初始業務合併的結束相關，發行價或實際發行價低於$9.50每股普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如果向我們的發起人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮他們在發行之前持有的任何創始人的股份)，(Y)此類發行的總收益超過60在完成初始業務合併之日，可用於為初始業務合併提供資金的全部 股權收益及其利息的百分比，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於$9.50每股，認股權證的行權價將調整(至最接近的 美分)，以等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的百分比 。

 

F-18

 

 

附註9--公允價值計量

 

本公司遵循ASC 820中的準則 ，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債。

 

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

 

級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

 

2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入 。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

級別3：無法觀察到的輸入 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行的評估。

 

下表顯示了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

 

       報價   重要的其他人   重要的其他人 
       處於活動狀態   可觀測   看不見 
   十二月三十一日，   市場   輸入量   輸入量 
描述  2021   (1級)   (2級)   (3級) 
資產：                
信託賬户中持有的現金  $48,302,521   $48,302,521   $
       -
   $
       -
 
信託賬户外持有的現金  $78,532   $78,532   $
-
   $
-
 
                     
負債：                    
認股權證責任-私募認股權證  $2,390,258   $
-
   $
-
   $2,390,258 

 

       報價   重要的其他人   重要的其他人 
       處於活動狀態   可觀測   看不見 
   十二月三十一日，   市場   輸入量   輸入量 
描述  2020   (1級)   (2級)   (3級) 
資產：                
信託賬户中持有的現金  $73,510,915   $73,510,915   $
       -
   $
       -
 
信託賬户以外持有的有價證券  $525,287   $525,287   $
-
   $
-
 
                     
負債：                    
認股權證責任-私募認股權證  $3,399,878   $
-
   $
-
   $3,399,878 

 

F-19

 

 

私募認股權證的公允價值自初始計量日期以來一直使用蒙特卡洛模擬。截至2021年12月31日止年度，本公司在經營報表中確認因減少$而產生的收益。1,009,620於認股權證負債的公允價值中，按衍生認股權證負債的公允價值變動列示。截至2020年12月31日止年度，本公司在經營報表中確認因增加$1,494,092在權證負債的公允價值中， 分別列示為衍生權證負債的公允價值變動。

 

私募認股權證在單獨上市及交易前的估計公允價值，按第三級 投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假設為等於其 估計剩餘壽命。

 

下表提供了有關私募認股權證在2021年和2020年12月31日的第3級公允價值計量投入的量化信息：

 

   十二月三十一日，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
無風險利率   1.27%   0.46%
預期期限(年)   5.09    5.71 
預期波動率   10.6%   17.20%

 

下表顯示了私募認股權證的公允價值變動：

 

截至2019年12月31日的公允價值  $
-
 
2020年10月13日的首次測量   1,905,786 
估值投入或其他假設的變化   1,494,092 
截至2020年12月31日的公允價值  $3,399,878 
估值投入或其他假設的變化   (1,009,620)
截至2021年12月31日的公允價值  $2,390,258 

 

沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第3級。

 

F-20

 

 

附註10--所得税

 

本公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算 所得税，這規定了一種資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果進行確認，使用當前頒佈的税法，歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。

 

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產的重要組成部分摘要如下：

 

   2021年12月31日   十二月三十一日，
2020		 
遞延税項資產：        
淨營業虧損結轉  $821,000   $35,000 
遞延税項資產總額   821,000    35,000 
估值免税額   (821,000)   (35,000 
   $
-
   $
-
 

 

本公司確認遞延税項資產的範圍為其認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值撥備的需要，並決定需要全額估值撥備，因為本公司沒有 產生應納税所得額的歷史。因此，計價津貼為#美元。821,000記錄於2021年12月31日。遞延税項資產按本公司的綜合實際税率計算，估計約為26%。有效率降至 02021年，由於其遞延税項淨資產的全額估值準備金。

 

公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其未來產生足夠的應税收入的能力。淨營業虧損結轉的未來使用 受國內税法第382節的某些限制。截至2021年12月31日，本公司有淨營業虧損結轉，可用於抵銷未來應納税所得額約 $3,277,000。聯邦結轉產生的淨營業虧損不會到期，而州結轉開始在2040年到期。

 

本公司已評估其所得税頭寸，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和 罰款。

 

該公司受特拉華州的 特許經營税申報要求約束。本公司在所有司法管轄區的報税表仍可供查閲。

 

F-21

 

 

注11--後續活動

 

業務組合

 

於2022年1月10日(“生效日期”或“截止日期”)，本公司根據協議條款完成業務合併。根據該協議的條款，於合併生效時，(I)於緊接生效日期前已發行的每股舊啟示普通股及優先股 將交換普通股股份，面值為$0.001根據普通股交換比率計算的每股啟示性普通股；(Ii)緊接生效日期前未償還的每個啟示性展期RSU獎勵(定義見協議) 由啟示性假設，並根據普通股交換比率轉換為該數量的啟示性展期 RSU獎勵(定義見協議)；及(Iii)於緊接生效日期前尚未發行的每一份披露展期認股權證(定義見協議)均由啟示假設，並按普通股交換比率按行使普通股每股價格等於(X)該等披露展期認股權證的每股普通股行使價除以(Y)普通股交換比率轉換為該數目(定義見協議)的披露展期認股權證。

 

截止日期，最多為 10,500,000就構成合並代價的普通股股份而言，(I)合共發行9,871,343股普通股以換取於緊接生效日期前已發行的舊啟示期已發行股票，(Ii)167,867股普通股 預留供發行於緊接生效日期前已發行的披露展期認股權證，及(Iii)預留460,706股普通股 以供發行於緊接生效日期前已發行的披露展期RSU的已發行普通股。

 

在企業合併生效 之後，立即有12,944,213已發行普通股的股份，以及1,294,421根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股份。本公司合併前股東合計保留3,072,870 公司普通股，代表23.7合併後公司的%所有權。因此，在完成業務 合併後，公司的控制權發生了變化，啟示錄的前所有者實際上獲得了 公司的控制權。

 

根據美國公認會計原則，業務合併 將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，儘管Petra將發行股份以換取業務合併中披露的流通股權益，但就財務報告而言，Petra將被視為“被收購”的 公司。因此，業務合併將被視為相當於為Petra的淨資產發行 股票，並伴隨着資本重組。Petra的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是啟示性的運營。

 

此外，與合併有關的 持有人3,480,362的股份公司的普通股行使了以每股約10.20美元的價格贖回這些股票以換取現金的權利 ，支付總額約為3550萬美元。於截止日期，根據後盾協議，後備認購人合共購買Petra普通股432,072股，並根據本公司與氣象訂立的遠期股份購買協議託管約7,600,000美元，並向本公司發放約4,200,000美元。

 

在Business 合併結束時，Petra更名為“啟迪生物科學公司”。並通過了經修訂和重述的第三份註冊證書(“重新簽署的憲章”)，該證書於2022年1月10日向特拉華州州務卿提交後生效。

 

高級融資協議

 

2022年1月10日，REVB 與一家貸款人簽訂了一份高級融資協議(“融資協議”)，該貸款人直接向本公司支付了在與Petra Acquisition，Inc.的業務合併完成時到期的D&O保險，金額為$825,000。根據融資協議的條款，融資按以下固定利率計息：3.75按月支付的年息%，總額為$9,856.41在融資協議的 期限內。每月還款$74,428.49，分9個月分期付款，自2022年2月10日開始，到期日為2022年10月10日。在簽訂保費融資協議後，支付$165,000.00已於 到期並於2022年2月14日支付。

 

管道投資/證券購買協議

 

於2022年1月23日，本公司與一名機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此買方 同意購買，本公司同意以私募方式向買方發行及出售，1,293,126普通股，總收購價為$3.00每股(“股份”)(“管道投資”)，1,293,541購買普通股的未登記預籌資金認股權證(“預籌資金認股權證”)和2,586,667購買普通股的未登記認股權證 (“普通權證”，連同預先出資的認股權證及配售代理認股權證(定義見下文)，統稱為“認股權證”)。證券購買協議項下的成交已於2022年1月25日完成。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，公司的總收益約為$7.76百萬美元。

 

F-22

 

 

每個預先出資的認股權證已獲得資金，金額為$3.00，連同$0.00001每股應付普通股在行使時可立即行使，可隨時行使，直至全部行使為止，並須按慣例作出調整。每份普通權證的行使價為$3.29 每股普通股，可在發行之日起六個月週年後的任何時間行使，自發行之日起將滿五年和 一年半，並須按慣例作出調整。如果持有人(及其關聯公司)實益擁有的公司普通股股份總數 超過 ，則不得行使預先出資的認股權證9.99在行使權力後立即支付公司已發行普通股的%。如果持股人(及其關聯公司)實益擁有的公司普通股股份總數超過 ，則不得行使普通權證。4.99在行使權力後立即支付公司已發行普通股的%。然而，在每一種情況下，持有人均可增加或減少此類百分比(在持有人提前61天通知公司的情況下)，但在任何情況下，此類百分比不得超過9.99%.

 

本公司擬將私募所得款項淨額用於推進其臨牀和臨牀前渠道，並用於一般營運資金用途。

 

此外，於2022年1月23日 就私募事項，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意盡其最大努力以 表格S-1形式提交登記聲明，以登記於2022年1月31日或之前登記於認股權證行使後可發行的股份及任何本公司普通股股份 ，但無論如何不得遲於2022年2月4日。

 

Roth Capital Partners，LLC (“配售代理”)獲本公司聘用，擔任是次私人配售的獨家配售代理。 公司同意向安置代理支付相當於6.0公司通過定向增發獲得的總收益的%， 總計約為$465,600。此外，公司同意向配售代理髮行認股權證，以購買最多362,134普通股股份 (代表7.0私募出售的普通股股份總數的百分比(包括任何認股權證行使時可發行的普通股股份)(“配售代理權證”)。配售代理 認股權證的條款與普通認股權證基本相同。

  

利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，普通權證的總估值為#美元。3.6百萬和配售代理權證的總價值為$0.5百萬美元。兩者都計入了私募的發行成本。

 

普通股發行

 

2022年1月31日，300,000 公司普通股作為抵押品發行給Loeb&Loeb，LLP，與延期支付現金有關 50在企業合併結束之日應支付的法律費用的%。

 

展期認股權證練習

 

2022年2月2日， 公司收到了一份現金行使通知，要求對公司的認股權證展期1,891普通股，收購價為$ 5,073.14. 

 

遠期購買協議演練

 

2022年2月4日，氣象 行使本公司與本公司之間訂立的遠期股份購買協議。本公司回購了750,000股 ，託管的約760萬美元退還給了氣象公司。

 

法律訴訟

 

2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向美國紐約南區地區法院提起訴訟，要求賠償約$2.7現金和260萬美元的股權，用於支付未支付的銀行和諮詢費。這些費用是根據Petra Acquisition，Inc.和Old Infoation合併前簽訂的合同產生的，該公司正在就該等合同下的欠款提出爭議。該公司對這起訴訟的迴應將於2022年5月1日到期。

 

行使預付資金認股權證

 

2022年2月22日， 公司收到與PIPE投資相關發行的預資資權證的現金行使通知1,293,541普通股 ，收購價為$12.94.

 

股票期權授予

 

2022年2月25日，354,452 股票期權，行權價為$1.40每股，分配給員工，導致公允價值為$0.7使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的 百萬股票薪酬支出。這些贈與來自2021年股權計劃的股份，並在四年內授予，25%在一年週年時歸屬，其餘部分在此後每季度歸屬 。

 

 

 

F-23

 

 

650800-3717錯誤財年000181056000018105602021-01-012021-12-3100018105602021-06-3000018105602022-04-1300018105602021-12-3100018105602020-12-3100018105602020-01-012020-12-310001810560美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001810560US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001810560美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100018105602019-12-310001810560美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001810560US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001810560美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001810560美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001810560US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001810560美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001810560美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001810560US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001810560美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001810560美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001810560US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001810560美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001810560Revb：Business CombinationMember2021-12-310001810560Revb：Business CombinationMember2021-01-012021-12-310001810560美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001810560美國-GAAP：IPO成員2020-10-112020-10-130001810560美國-GAAP：IPO成員2020-10-130001810560US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-310001810560US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-3100018105602020-10-130001810560美國公認會計準則：超額分配選項成員2020-10-012020-10-140001810560美國公認會計準則：超額分配選項成員2020-10-160001810560美國公認會計準則：超額分配選項成員2020-10-062020-10-1600018105602021-10-1300018105602021-10-012021-10-130001810560Revb：FounderSharesMember2020-01-012020-01-210001810560Revb：FounderSharesMember2020-01-210001810560美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-310001810560美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-01-012021-12-310001810560Revb：PineValleyInvestments LLCM成員2021-09-142021-09-170001810560Revb：PineValleyInvestments LLCM成員2021-09-170001810560Revb：PetraCommonStockMember2021-12-012021-12-210001810560Revb：PetraCommonStockMember2021-12-210001810560Revb：PetraCommonStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-012022-01-0600018105602021-12-012021-12-210001810560Revb：PetraShareRepurcheMembers2021-01-012021-12-3100018105602021-12-2100018105602020-10-012020-10-130001810560Revb：承銷成員2021-01-012021-12-310001810560Revb：承銷成員2021-12-310001810560美國公認會計準則：超額分配選項成員Revb：承銷成員2021-12-310001810560Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberRevb：承銷成員2021-01-012021-12-310001810560美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-310001810560Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-01-012021-12-310001810560Revb：RevBioMember2021-01-012021-12-310001810560Revb：RevBioMember2021-12-3100018105602021-10-012021-10-2700018105602021-10-270001810560美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001810560美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001810560美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001810560美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001810560美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001810560美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001810560美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-100001810560Revb：合併考慮成員2021-01-012021-12-310001810560Revb：合併考慮成員2021-12-310001810560Revb：MergerHoldersMembers2021-12-310001810560Revb：MergerHoldersMembers2021-01-012021-12-310001810560審閲：主要財務協議成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-012022-01-100001810560審閲：主要財務協議成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-100001810560審閲：主要財務協議成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-012022-02-140001810560Revb：SecuritiesPurcheeAgreement成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-012022-01-230001810560Revb：PreFundedWarrantsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-012022-01-230001810560Revb：公共認股權證成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-012022-01-230001810560Revb：SecuritiesPurcheeAgreement成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-230001810560Revb：SecuritiesPurcheeAgreement成員Revb：PreFundedWarrantsMember2021-12-310001810560Revb：SecuritiesPurcheeAgreement成員美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001810560Revb：SecuritiesPurcheeAgreement成員Revb：PreFundedWarrantsMember2021-01-012021-12-310001810560Revb：SecuritiesPurcheeAgreement成員美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001810560Revb：SecuritiesPurcheeAgreement成員2021-01-012021-12-310001810560Revb：放置代理成員2021-01-012021-12-310001810560Revb：CommonStockIssuanceMember2022-01-310001810560Revb：CommonStockIssuanceMember2022-01-012022-01-310001810560美國公認會計準則：保修成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-020001810560美國公認會計準則：保修成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-012022-02-020001810560Revb：轉發共享購買協議成員2022-02-012022-02-0400018105602022-02-012022-02-180001810560Revb：PreFundedWarrantsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-012022-02-220001810560美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-220001810560美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-012022-02-220001810560Revb：StockOptionGrantsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-012022-02-22ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純