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1月12023貓：基於市場的選項成員2018-08-012018-08-310001136174貓：FormerExecutiveOfficerMember2020-01-012020-12-310001136174SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001136174SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001136174SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001136174SRT：最大成員數2020-01-012020-12-3100011361742019-07-31Utr：SQFT00011361742019-07-012019-07-310001136174美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001136174美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001136174美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-08-212020-08-210001136174美國公認會計準則：次要事件成員貓咪：注意：2024成員2022-02-142022-02-140001136174美國公認會計準則：次要事件成員貓咪：注意：2024成員2022-03-082022-03-080001136174美國公認會計準則：次要事件成員Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember貓：修正保修期成員2022-03-310001136174美國公認會計準則：次要事件成員Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember貓：TickingWarrantsMembers2022-03-310001136174美國公認會計準則：次要事件成員Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember貓：TickingWarrantsMembers2022-03-312022-03-310001136174美國公認會計準則：次要事件成員Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember2022-03-310001136174美國公認會計準則：次要事件成員SRT：關聯實體成員貓科動物：KeepWellAgreement成員貓：Acuitas CapitalLLCM成員2022-04-150001136174美國公認會計準則：次要事件成員SRT：關聯實體成員貓科動物：KeepWellAgreement成員貓：Acuitas CapitalLLCM成員2022-04-152022-04-150001136174美國公認會計準則：次要事件成員SRT：關聯實體成員貓科動物：KeepWellAgreement成員Cats:RelatedPartyShareIssuanceMilestonesIssuedUponObtainingCommitmentSharesStockholderApprovalMember貓：Acuitas CapitalLLCM成員2022-04-152022-04-150001136174美國公認會計準則：次要事件成員SRT：關聯實體成員貓科動物：KeepWellAgreement成員貓：Acuitas CapitalLLCM成員Cats:RelatedPartyShareIssuanceMilestonesIssuedUponLaterOfJune12022AndObtainingCommitmentSharesStockholderApprovalMember2022-04-152022-04-150001136174美國公認會計準則：次要事件成員SRT：關聯實體成員貓科動物：KeepWellAgreement成員貓：Acuitas CapitalLLCM成員Cats:RelatedPartyShareIssuanceMilestonesIssuedUponLaterOfInitialKeepWellDateAndObtainingCommitmentSharesStockholderApprovalMember2022-04-152022-04-15


目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-31932
__________________________
Ontrak公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________
特拉華州88-0464853
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

帕塞奧維德大道2200號, 280套房
亨德森, 內華達州89052
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(310) 444-4300
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元OTRK納斯達克全球市場
9.50%A系列累計永久優先股，面值0.0001美元OTRKP納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：
不適用
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐
不是☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐
不是☑
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是☑
不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在更短的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件
註冊人被要求提交這種檔案)。
是☑
不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☑
規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐
不是☑
截至2021年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$(不承認其股票不包括在計算中的任何人是關聯公司)304,690,773以納斯達克全球市場普通股當日收盤價32.48美元計算。

截至2022年4月8日，有20,831,320註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

沒有。

_______________________________________________________________________________________________________





目錄表
目錄
第一部分
1
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
5
項目1B。
未解決的員工意見
25
第二項。
屬性
25
第三項。
法律訴訟
25
第四項。
煤礦安全信息披露
27
第二部分
27
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
27
第六項。
[已保留]
28
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第八項。
財務報表和補充數據
39
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
39
第9A項。
控制和程序
39
項目9B。
其他信息
40
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露38
第三部分
43
第10項。
董事、高管與公司治理
43
第11項。
高管薪酬
48
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
54
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
56
第14項。
首席會計師費用及服務
56
第四部分
57
第15項。
展示和財務報表明細表
57
第16項。表格10-K摘要35
在這份Form 10-K年度報告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我們”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確規定該術語僅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，稱為“普通股”，公司9.50%的A系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元，稱為“A系列優先股”。



目錄表
第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與討論的結果大不相同，原因包括但不限於經營歷史有限、開發、利用和保護專有技術的難度、醫療保健行業的激烈競爭和嚴格的監管。關於可能引起或促成這種差異的因素的補充資料見以下討論，以及項目1A--“風險因素”和項目7--“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。我們告誡你不要過度依賴本報告所載的前瞻性陳述。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改聲明的義務。此類前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

項目1.業務
概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。Ontrak成立時熱衷於參與並幫助改善健康，拯救任何受行為健康狀況影響的人的生命。我們是一家人工智能支持和遠程健康支持的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助改善健康並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們的個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的項目預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程健康提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及解決社會和環境健康決定因素(包括孤獨)的護理教練。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。
我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的成員提供Ontrak計劃。

我們的市場
提供醫療福利的組織往往低估了行為健康的真正影響。行為健康狀況未得到解決的個人會惡化慢性醫療合併症，這會使健康計劃和僱主付出不成比例的總醫療費用。米利曼的研究報告中最近的一項分析題為“有行為健康問題的個人如何為身體和總醫療支出做出貢獻？2020年8月13日的《米利曼研究報告》發現，對於通常患有多種慢性疾病的高成本行為健康人羣來説，他們在所需的行為醫療保健上的花費微不足道。這種未得到解決的情況不僅對這些成員的生活產生了負面影響，而且極大地促進了可避免的支出。隨着時間的推移，無法控制的慢性疾病惡化，導致了可以避免的急診室和住院費用。因此，與視力較低的人羣相比，參與這些人羣不僅為醫療計劃提供了更大的節省成本的機會，而且還提供了改善最脆弱成員的生活和結果的機會。
這些有行為健康問題的患者中較小的、高成本的子集推動了整個物質依賴人羣的大部分索賠成本。根據Milliman的研究報告，行為亞組患者佔商業保險總人數的5.7%，但佔商業醫療總成本的44%。
1


目錄表
此外，自新冠肺炎大流行開始以來，患有焦慮、成癮和/或抑鬱障礙的成年人增加了300%。
國家心理健康研究所報告説，在美國，近五分之一的成年人受到行為健康問題的影響，如藥物濫用、焦慮症或抑鬱症。美國心理健康組織是一家致力於解決和促進心理健康問題的大型社區非營利組織，該組織報告稱，大約24%的行為健康障礙成年人無法獲得所需的治療，這一數字自2011年以來一直沒有下降。大約90%的Ontrak合格成員患有未經治療或治療不足的行為健康障礙。在考慮與行為健康相關的成本時，許多組織歷史上只考慮直接治療成本-通常是行為索賠。對於我們尋求參與我們的解決方案的成員來説，與行為健康治療相關的成本只佔他們總體醫療索賠的一小部分，而醫療成本是很大的，因為大多數有行為健康狀況的患者沒有得到他們對其他現有醫療狀況所需的適當治療。
我們的解決方案
我們的業務戰略是為其成員的健康計劃提供經過驗證的、可重複的臨牀和財務結果，這些計劃的行為狀況未得到解決，導致其他醫療合併症惡化。我們通過我們的技術支持計劃識別、吸引和治療這些成員，該計劃專注於行為健康、身體健康和社會健康之間的交叉。我們先進的人工智能支持的幹預平臺將提供增強的識別、參與、數字指標和治療流程，以提高整體計劃的有效性和可見性，從而提供更大的靈活性，為定製治療提供更個性化和有效的行為治療，以滿足我們成員在護理過程中的需求。
該公司的識別過程包括能夠根據對病例複雜性、參與準備情況、健康計劃的最高成本、不適當使用住院治療和護理缺口的預測定製外展服務。參與過程將使Ontrak能夠根據成員的偏好、成員和教練的最佳匹配以及成員和提供商的最佳匹配來預測接觸的可能性。此外，當成員面臨風險時，數字護理指示器將向護理教練突出顯示，當成員可能脱離時，新的移動體驗將觸發鼓勵信號。治療將通過對護理教練筆記和提供者訪問記錄的自然語言處理來增強，以便在關懷教練和提供者之間快速共享這些信息，以便在成員的整個旅程中提供寶貴的參與信號和實時行動。Ontrak的激活過程通過畢業後6個月和12個月的行為健康檢查來增強，以便為算法提供培訓信息，並不斷提高計劃效率。通過在每個成員的行為健康旅程中使用端到端AI服務，Ontrak可以為支付者和提供者提供更好的協調和更容易衡量的護理。
我們認為，除了虛擬護理之外，為了讓成員參與到他們的目標中來，人性化的接觸是必要的。一個成功的計劃必須採取全人的方法，針對每個成員進行個性化，並幫助成員克服照顧障礙，並使他們能夠創造持久的行為改變。我們獨特的方法讓複雜的、無人管理的人羣參與進來，識別這些成員，並通過我們成熟的四步法解決可能影響他們的各種護理障礙。
識別
我們特別關注患有焦慮、抑鬱和/或物質使用障礙的成員，使用人工智能和預測性建模，應用基於索賠的分析來確定健康計劃成員的醫療費用，這些費用可能會受到Ontrak計劃行為健康治療的影響。我們發現深層的預測性屬性，利用先進的數據分析，利用與共生醫療狀況相關的各種不同特徵，識別具有未解決的行為健康狀況的個人，即使沒有診斷，這些疾病會導致或加劇慢性醫療疾病。這些成員可能會被診斷為行為問題，也可能不會。
結合我們人工智能驅動的潛在會員識別和以人為中心的外聯方法，平均而言，我們已經成功地將25%的合格和已識別的會員加入了Ontrak計劃。
接合
隨着人們對行為健康的擔憂與日俱增，社會危害和獲取障礙繼續影響着這些人尋求治療的方式和時間，讓需要幫助的成員參與進來從未像現在這樣重要。健康計劃很難有效地吸引有未解決的行為健康問題和慢性病的高成本成員。Ontrak的行為更聰明，
2


目錄表
通過其成熟的方法，讓具有未解決的行為問題和慢性病的昂貴、複雜的人羣參與，從而代表衞生計劃進行更有效的外聯。
我們的參與過程植根於瞭解整個人及其個人在獲得醫療保健方面的障礙。Ontrak在其教練模式下進行多渠道外聯，以吸引和招募在上述初始識別階段確定的成員。我們使用激勵性訪談，這是一種基於證據的行為改變方法，以確定參與者的價值觀、目標、需求、能力和障礙。通過在更個人的層面上了解會員，我們訓練有素、敬業的會員敬業專家和護理教練團隊通力合作，消除障礙，推動計劃敬業，從而實現更好的保留，從而為會員帶來更好的醫療保健結果，並降低醫療計劃可避免的成本。Ontrak的註冊專家和護理教練使用全人方法建立信任，該方法符合每個成員的個性化關切和挑戰，包括瞭解他們的總體健康需求，確定並消除護理障礙。Ontrak的模式推動了非常高的成員對該計劃的參與度，即使是那些在其他行為改變計劃中失敗的人。
治病
難以接觸的人羣需要一個高觸覺的解決方案。我們的Ontrak解決方案將護理指導、創新的心理社會治療和通過專有提供商網絡提供的醫療相結合，提供個性化的周到護理計劃。該解決方案旨在幫助付款人治療和管理患有藥物使用障礙、抑鬱和焦慮的人羣，以改善他們的健康，從而降低他們的整體醫療成本。
註冊會員從我們專有的第三方提供者網絡獲得護理、指導和參與遠程保健或面對面的循證心理和藥物治療的機會。Ontrak護理教練指導成員瞭解相關的臨牀路徑和提供者，並在為期12個月的Ontrak計劃中與每個成員保持聯繫，以確保以與行為健康風險相同的關注水平評估和解決健康的社會決定因素。我們的專職護理教練專注於會員技能建設和個人健康目標，同時與治療師、精神病學家和成癮專家緊密整合的網絡協調護理，這些專家提供行為健康治療，以應對潛在的行為狀況。
激活
從我們的Ontrak計劃畢業後，成員克服了護理障礙，實現了持久的行為改變，並通過與他們的初級保健醫生、行為提供者和健康計劃保持接觸來積極管理他們的健康。
對於畢業會員，Ontrak差異化、高接觸性的參與方法可持續改善臨牀結果，同時通過減少可避免的急診科和住院使用量，顯著、持久地節省醫療計劃的成本。
我們相信，Ontrak的好處包括改善臨牀結果，降低付款人的成本，以及提高會員的生活質量。我們定期向付款人提供結果報告，以證明該計劃的價值。

僱主心理健康和福祉支持服務市場

在我們以科學為後盾的行為改變平臺LifeDojo解決方案下，我們為僱主客户的成員提供心理健康和福祉支持。LifeDojo以會員為中心的行為改變方法提供了持久的健康改善結果、高參與度和比傳統計劃更好的參與度，使會員的生活變革成為可能。

我們的營銷策略
我們目前正在以病例費率、月費或服務費為基礎向付款人推銷我們的Ontrak解決方案，其中包括教育他們瞭解其人羣中未解決的行為健康問題加劇醫療並存的不成比例的高成本，並展示Ontrak降低這些成本的潛力。

全人護理如何帶來持久的有意義的結果
3


目錄表
2021年年中，我們在美國健康保險計劃活動上提交了一項關於Ontrak計劃現實世界影響的里程碑式的行為研究，名為“Ontrak計劃的治療效果”。這項治療效果研究回顧了36個月的醫療保健利用率和成本，並將Ontrak畢業生的結果與有資格註冊但沒有註冊的傾向匹配的個人組進行了比較。治療效果研究表明，我們的計劃有能力通過減少可避免的住院患者使用率和增加生產性預防性護理的使用，有效地幫助醫療計劃吸引難以接觸的人羣，並降低成本。健康計劃為研究中的每一位Ontrak畢業生提供了以下結果：

•每個會員每月節省486美元，註冊後24個月耐用
•可避免的住院使用率降低64%
•預防性護理服務增加50%

治療效果研究表明，Ontrak的行為健康幹預措施長期有效，為成員帶來更好的結果，併為支付者節省大量成本，應作為醫療保健計劃的關鍵組成部分進行整合。

我們在包括Medicare、Medicaid和商業健康計劃成員在內的所有業務線上驗證了持久的醫療索賠節省和ROI結果。除了節省醫療索賠外，我們的成員一旦註冊，就會增加預防性和管理性護理的使用，縮小護理方面的差距，從而變得更加自給自足。
最新發展動態
公司名稱和自動收報機符號更改
2020年7月6日，我們的公司名稱從Catasys，Inc.更改為Ontrak，Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼從CATS更改為OTRK，從2020年7月7日起生效。我們相信，我們名稱的改變利用了我們的國家品牌在我們的健康計劃成員、健康計劃客户和行為健康提供者網絡中對公司的Ontrak解決方案的認知度。
採辦
2020年10月28日，我們完成了對LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收購，LifeDojo是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的綜合性、有科學依據的行為改變平臺。LifeDojo提供在線行為改變和健康計劃，使用教練和手機應用程序的結合，幫助會員養成健康習慣，改變健康行為。這項收購通過在行為健康和慢性病人羣中創建成本更低的數字幹預措施，擴大了總的潛在市場。LifeDojo面向會員的應用程序還增強了我們市場領先的行為參與能力。
客户通知

2021年8月18日，我們收到一位大客户的終止通知，他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。我們認為，通知是出於客户公司戰略方向轉變的特定原因。2021年2月26日，我們當時最大的客户通知我們，該客户的參與狀態將終止。截至2021年12月31日，這些客户的每個成員都完成了對我們計劃的參與。由於每一份客户終止通知，我們都實施了裁員和重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。

監管事項
醫療保健行業受到高度監管，並繼續經歷重大變化。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。有關監管事項的更多信息，請參閲本表格10-K中第1A項--風險因素中“與我們的醫療保健行業有關的風險”下的討論。
人力資本資源
我們相信，我們的員工是我們最重要的資源之一，對我們業務的持續成功至關重要。我們專注於在我們業務的各個領域吸引和留住有才華和經驗的人，並致力於招聘、發展和支持一個多樣化和包容性的工作場所。我們所有的員工都被要求遵守一個專業的
4


目錄表
遵守行為守則，並遵守關於提高認識、防止和報告任何類型非法歧視的年度培訓，但不限於此。我們不是任何勞動協議的一方，我們的員工中沒有一個由工會代表。
截至2021年12月31日，我們共有252名員工，其中包括231名全職員工、20名兼職員工和1名臨時員工，員工總數同比減少65%，反映了上文所述的勞動力減少。我們的大多數員工包括關懷教練、會員敬業度專家和其他直接參與會員關懷的員工，以及研發、工程和行政團隊成員。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行戰略投資以支持我們的業務增長，我們的員工人數將繼續波動。
此外，截至2021年12月31日，我們總共有大約50名獨立承包商，他們為我們提供各種諮詢服務，包括招聘、健康網絡提供商、營銷和其他對我們業務運營至關重要的專業服務。
可用信息
我們於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森280套房帕塞奧維德公園路2200號，郵編：89052，電話號碼是(3104444300)。
我們的公司網站地址是Www.ontrakHealth.com，其內容未在此併入.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為Www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本10-K表格年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。危險因素
在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-K年度報告中的風險和其他信息。本年度報告Form 10-K中討論的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害，我們的普通股價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述中預期的大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。

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目錄表
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自成立以來，我們遭受了重大損失，在實現正現金流之前，我們可能無法獲得額外資金。
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我們的計劃和解決方案可能並不像我們認為的那樣有效，可能不會獲得廣泛的市場接受，宣佈令人失望的結果可能會導致我們證券的市場價格下跌。
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我們的業務目前依賴於幾個大客户；我們最近失去了兩個這樣的客户，任何進一步的損失都將對我們產生實質性的不利影響。
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與我們的貸款人就我們的未償還優先擔保債務達成的協議對我們的業務和運營有重大限制，並要求我們繼續遵守詳細的金融契約。任何不遵守此類債務條款的行為都將對我們的業務和證券產生重大不利影響。
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根據我們在2022年4月簽訂的主票據購買協議，如果我們不滿足借入資金的條件，我們可能無法獲得可供我們使用的2500萬美元。
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我們可能無法產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來增長或擴大我們的業務或為我們的運營提供資金。
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我們依賴我們的高級管理層和關鍵顧問，他們的損失或無法獲得可能使我們處於競爭劣勢。
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我們需要吸引和留住高技能人才；我們可能無法用有限的資源有效地管理增長。
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客户可能無法通過我們的計劃和解決方案實現我們預期的節省，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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市場對我們的計劃和解決方案的接受程度在很大程度上取決於第三方付款人是否願意承擔這些費用，這超出了我們的控制範圍。
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我們可能無法管理我們不斷增長的業務，也可能無法成功確定或完成任何必要的收購，以保持這種增長。任何此類完成的收購都可能無法與我們的業務成功整合，也無法為股東帶來額外價值。
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我們可能無法保護自己的知識產權，我們可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
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正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們必須遵守重要的政府法規，包括有關許可證和隱私問題的法規。
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我們的A系列優先股沒有固定的到期日，排名低於我們目前未償還的債務，只有在我們根據特拉華州公司法可以這樣做的範圍內才有權獲得股息，受到我們章程中包含的轉讓限制的限制，並且投票權有限。
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我們的執行主席控制着大約44%的已發行普通股，並可決定提交股東批准的所有事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。
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我們普通股和優先股的價格可能會波動。
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我們普通股和優先股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。
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我們的公司證書、章程和特拉華州法律都有反收購條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

風險因素
與我們的業務相關的風險

我們預計將繼續遭受鉅額運營虧損，並可能無法獲得額外的融資。

自2003年成立以來，我們一直沒有盈利。從歷史上看，隨着我們經歷了一段快速增長的時期，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損和經營活動的負現金流，最近我們的業績受到客户終止的負面影響。截至2021年12月31日，我們的現金和限制性現金為6590萬美元，我們的營運資本約為7000萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們每月的平均現金消耗率約為220萬美元，並可能繼續產生負現金流和運營
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目錄表
未來12個月的虧損。截至2022年4月8日，我們根據日期為2019年9月24日的票據購買協議發行的有擔保本票項下的未償還本金約為1,920萬美元，由我們的某些子公司作為擔保人、高盛專業貸款控股公司和高盛專業貸款集團作為抵押品代理(根據該協議不時進行修訂)發行。高盛的債務協議包含各種金融契約，任何不遵守這些契約的行為都可能導致未償還貸款餘額的加速償還。

我們將繼續監控流動性，然而，如果我們無法進行足夠的新銷售或擴大現有客户合同，我們可能無法繼續擁有足夠的資本來繼續擴大我們的運營規模，為我們的合同和未來的註冊提供服務，或支付我們的運營費用。此外，如果我們增加了比預算更多的健康計劃，擴大了外聯池的規模，超出了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，或者為了為較長時間的虧損提供流動性，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選擇融資，但無法保證任何此類融資都將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

我們可能需要額外的資金，我們不能保證我們將滿足《保持良好協議》下借款的先決條件，或在未來找到足夠的資金來源。

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並已經並預計將繼續支出大量資金來支持和發展我們的業務。我們可能需要額外的資金，才能產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金，並履行我們的義務。

於2022年4月15日，吾等與本公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有及控制的實體Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)訂立主票據購買協議(“Keep Well協議”)，根據該協議，在符合指定條件下，我們可以不時借入最多2,500萬美元(“可用金額”)，直到(A)我們向美國證券交易委員會提交報告的日期，聲明我們是否有能力在提交報告後的12個月內繼續經營下去，以及(B)2023年9月1日，兩者中以較早者為準。對於根據Keep Well協議進行的每筆借款，我們將向Acuitas或其關聯實體發出借款金額的優先擔保票據(每張此類票據為“Keep Well票據”)。除慣例先決條件外，Acuitas向我們提供貸款和購買Keep Well票據的義務還須滿足以下條件：(X)我們盡最大努力從第三方獲得足夠的融資以支付我們的債務，(Y)儘管我們盡了最大努力以大多數獨立董事確定的合理可接受的條款從第三方獲得此類融資，但我們仍無法做出這種決定，就好像根據Keep Well協議我們無法獲得融資一樣；和(Z)(1)如果沒有獲得申請的資金，我們將沒有足夠的無限制現金來支付當時到期或計劃在請求日期後30天內到期的所有債務，以及(2)總體而言，沒有任何條件或事件會使人對我們在收到請求的資金和剩餘可用金額後繼續經營到2023年8月15日的能力產生重大懷疑。自本合同生效之日起, 根據《保持良好協議》，我們沒有借到任何資金。我們不能保證我們將滿足根據Keep Well協議借款的先決條件，如果我們不這樣做，我們將無法根據Keep Well協議借入資金。

如果我們真的根據《保持良好協議》借入資金，我們將受到某些消極和肯定的公約的約束，我們的業務運營也將受到其他限制。關於“保井協定”及其相關交易的更多信息，請見項目9B“保井協定”下的討論。其他信息，見下文。

如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，這種融資將導致我們的股東進一步稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，除了上文提到的那些，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制。

我們不知道是否會以商業上可以接受的條件獲得額外的融資，或者根本不知道。如果沒有足夠的資金可用或不能以商業上可接受的條件提供，我們可能需要縮減規模，削減項目開發努力，或者完全停止我們的運營。

我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

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目錄表
持續的擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會規章制度的需要將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制程序提出重大要求，這些都可能不足以支持我們預期的增長。遵守州和聯邦醫療、安全和隱私法規的需要將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員。我們未能有效地管理增長，可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難以及與運營業務相關的其他意外成本，我們的產品未能獲得足夠的市場認可度，以及一個競爭激烈、快速發展的市場。此外，我們繼續執行我們的計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現預期的好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者我們的增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生了不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的計劃可能並不像我們認為的那樣有效，這可能會限制我們的 潛力 收入增長。

我們相信我們的Ontrak解決方案的有效性是基於有限的經驗，與可尋址的會員總數相比，會員數量相對較少。這樣的結果可能並不能預示我們項目治療的長期未來表現。如果最初顯示的結果不能隨着時間的推移成功複製或維護，我們程序的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法來衡量像我們這樣的項目的有效性。即使我們相信我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以通過使用不同的結果衡量標準來確定它們是無效的。此外，即使我們的客户確定我們的解決方案是有效的，他們也可能會停止使用我們的解決方案，因為他們認為總成本節約不夠充分，我們的計劃沒有足夠高的投資回報，他們更喜歡其他競爭或戰略解決方案，或者他們不相信我們的計劃提供其他預期的好處，如臨牀結果。我們的成功取決於我們在Ontrak解決方案中招募第三方支付者會員的能力。沒有進行大規模的外聯和招生工作，而且時間有限，我們可能無法達到預期的入學率。

我們的Ontrak 解 可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們能否進一步獲得市場對我們的Ontrak解決方案的認可，取決於我們從協議中展示財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來實現對我們的Ontrak解決方案的認可或接受，或者如果我們的計劃不能證明臨牀改善和成本節約的預期水平，我們就不太可能獲得廣泛的市場接受。

我們的業績令人失望 解決方案 或未能獲得我們公開披露的 里程碑 可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

令人失望的結果、晚於預期的新聞稿公告或終止評估、試點計劃或商業Ontrak解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、我們的股票價格和我們的運營結果產生重大不利影響。此外，有關業績的公告或對業績的預期可能會增加我們股價的波動性。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。雖然我們認為我們公開提供的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本身就受到許多風險和不確定因素的影響。任何未能實現里程碑、或未能及時實現、或未能實現公開宣佈的指導和預測，都可能對我們的運營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。

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目錄表
我們面臨新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019)大流行導致的業務中斷和相關風險，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行可能會擾亂我們的業務並對其產生實質性不利影響，包括此類病毒的突變以及可能更具傳染性或對當前已知治療方法具有抗藥性的病毒變種在全球傳播的結果。由於受影響地區政府採取的措施，由於旨在控制疫情的隔離措施，企業和學校不時停課，這些地區的許多人被迫在家工作。由於全球大流行，世界各地的貿易和商業活動受到不利影響，國際股市和商品市場大幅波動，許多地區出現經濟衰退跡象。在不同國家頒佈了幾項方案，以努力緩解因社會和商業活動水平大幅下降而造成的失業率上升和經濟混亂，儘管其長期效果仍不確定，特別是考慮到傳染病和相關變種的蔓延。我們正在不斷評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證這種分析能夠使我們避免因新冠肺炎的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒低迷，或它對我們的成員或外展池的影響。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

總的來説，醫療保健業務，特別是行為健康治療業務，競爭激烈，發展迅速。雖然我們相信我們的產品和服務在許多方面都是獨一無二的，但我們在競爭激烈的市場中運營。我們與其他醫療保健管理服務組織、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理型行為保健組織(MBHO)、其他專業保健和管理型保健公司以及提供在線和移動設備行為健康治療和支持的保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們大得多，而且擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們能夠為客户提供全面和集成的行為健康解決方案，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。然而，不能保證我們未來不會遇到更有效或更具戰略意義的競爭，不能保證我們將有財力繼續改進我們的產品，或者我們將成功地改進它們，這將限制我們維持或增加業務的能力。

我們的競爭對手可能會開發和引入新的流程和產品，這些流程和產品在治療行為健康狀況方面與我們的計劃相同或優於我們的計劃。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

我們有相當大比例的人 收入 可歸因於 幾個 大客户，其中任何一個或全部可能 終止我們的服務 隨時隨地.

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，四家客户分別佔我們總收入的91%和94%。此外，截至2021年12月31日，一個客户的應收賬款總額約佔我們應收賬款總額的94%，截至2020年12月31日，兩個客户的應收賬款總額約佔我們應收賬款總額的99%。

2021年2月26日，我們收到了來自當時最大客户的終止通知，並與該客户合作制定了過渡計劃，截至2021年12月31日，我們完成了該客户成員對該計劃的參與。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該客户分別約佔我們總收入的29%和58%。2021年8月18日，我們收到了另一個大客户的終止通知，他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該客户分別約佔我們總收入的44%和18%。截至2021年12月31日，該客户的會員已經完成了計劃的參與。

我們預計，在可預見的未來，來自有限數量客户的收入將持續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，一般情況下，客户有權在通知我們有限的情況下或在沒有原因的情況下終止銷售，就像我們最近在2021財年經歷的那樣，如上所述，這對我們的業務和財務狀況和業績產生了不利影響。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊級別。與我們的一個或多個主要客户有關的收入的任何大幅下降或延遲都將損害我們的業務和財務狀況和業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的投保，以抵消任何此類損失或減少。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。
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目錄表

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的運營和技術人員。任何高級管理層成員以及主要運營和技術人員的服務流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的戰略。

隨着公司的發展，我們將需要僱傭更多的員工來實現我們的目標。目前對技術熟練的高管和擁有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，這種競爭可能會繼續下去。無法吸引和留住足夠的人員可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人士的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住合格的人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能人員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員隊伍總體上是有限的。此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。

此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須改變我們的文化，才能成功地發展我們的業務。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量的員工。近年來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功取決於我們有能力改變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工對變化持開放態度，創新，並在提供我們的服務時保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃我們的高管和高級管理人員的繼任；或者如果我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與數量有限的主要高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些或合適的繼任高管的服務將繼續為我們提供。

我們的業務和增長戰略取決於我們維護和擴大合格醫療保健提供者網絡的能力。如果我們無法做到這一點，我們未來的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們業務的成功有賴於我們持續保持合格醫療保健提供者網絡的能力。在我們經營的任何特定市場，提供商可能會要求更高的費用或採取其他行動，可能導致更高的醫療成本、對我們的成員更具吸引力的服務或難以滿足監管或認證要求。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致失去或無法擴大我們的會員基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷以及對我們的成員更具吸引力的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到未來的訴訟，這可能會導致大量的責任，可能超過我們的保險範圍。

所有重要的醫療治療和程序，包括利用我們的計劃進行的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。雖然我們不是任何此類索賠的對象，但我們的業務存在人身傷害索賠和重大損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師是否會應用適當的
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目錄表
在決定如何治療他們的病人時的護理標準。雖然我們的協議通常要求醫生為他們的疏忽賠償我們，但不能保證如果提出索賠，他們是否願意和經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬公司因我們的疏忽而造成的損失。

我們目前已為人身傷害索償、董事及高級人員責任保險，以及錯誤和遺漏保險投保。我們可能無法以可接受的費用或優惠條件維持足夠的責任保險。我們預計責任保險將更難獲得，保費將隨着時間的推移和接受我們計劃治療的患者數量的增加而增加。如果發生訴訟，我們可能會遭受重大損害賠償或和解費用(無論索賠的是非曲直)、訴訟費用和對我們聲譽的重大損害。

如果第三方付款人未能為我們的 解決方案，我們的收入和盈利前景將受到損害。

我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們與醫療計劃和其他保險付款人就我們的Ontrak解決方案簽訂合同的能力。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療成本，可能無法為我們的計劃支付或提供足夠的付款。可能無法獲得足夠的保險報銷，使我們能夠實現研究和產品開發投資的適當回報，而缺乏此類報銷可能會對我們的運營產生重大不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法實現我們承諾的Ontrak節省 合同，這可能導致定價水平不足以彌補我們的成本或確保盈利。

我們的許多Ontrak合同是基於為客户節省的預期或保證水平，以及實現其他運營指標，從而在節省的基礎上產生獎勵費用。如果我們無法達到或超過承諾的節省，無法實現商定的運營指標，或無法順利解決與客户的合同賬單和解釋問題，我們可能需要從支付給我們的費用金額中退還保證節省與實際實現的節省之間的任何差額；或者，我們可能無法根據節省賺取獎勵費用。因此，在合同期間或合同期限結束時，我們可能被要求退還為我們的服務支付的部分或全部費用。這使我們面臨談判和簽訂的合同可能最終無利可圖的重大風險。此外，根據我們的解決方案，管理型醫療運營還面臨提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力在某些情況下一直受到限制，未來可能會受到某些限制。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)將於2023年開始到期。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權的變更可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權增加了50%以上。如果發生或將要發生所有權變更，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們的股票價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們過去經歷過所有權變更，並且由於過去發生的事件或普通股或優先股的發行，或兩者的結合，我們可能會繼續經歷第382條下的所有權變更。由於這種所有權變更，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能受到第382條規定的年度限制，這可能導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

為了保護公司的重要NOL，我們於2019年10月28日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，其中包含一項修正案(“保護性修正案”)。保護性修訂於2019年9月24日獲得公司股東的書面同意。

保護性修正案旨在通過限制我們股票的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值。《保護性修正案》的轉讓限制一般限制任何直接或間接轉讓股票，如果其效果是將任何人對股票的直接或間接所有權從不到4.99%增加到4.99%或更多，或增加擁有或被視為擁有4.99%或更多股票的人直接或間接擁有股票的百分比。任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓，自被禁止轉讓之日起，對據稱的受讓人無效。

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保護性修正案還要求任何試圖成為4.99%或更多普通股持有者的人都必須尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會可能能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。此外，由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們普通股的能力，我們普通股的流動性和市場價值可能會受到影響。

保護性修正案對在其通過之前發行的股票不具約束力，除非該等股票的持有人投票贊成保護性修正案，並在代表該等股份的股票的證書上顯眼地註明轉讓限制，或者在未認證的股票的情況下，登記所有人已收到保護性修正案的通知，或者該登記所有人實際瞭解保護性修正案。因此，即使在保護性修正案生效後，我們也不能向您保證，我們不會經歷第382節中定義的所有權變更，包括由於保護性修正案允許我們的董事會放棄或修改所有權的結果。

2022年3月1日，我們的股東批准在我們董事會的自由裁量權下刪除保護性修正案的條款(“保護性修正案移除”)。 截至本文日期，董事會尚未決定是否繼續進行保護性修正案的移除或任何被認為合適的時間。

我們可能會定期完成對其他公司的機會性收購，而我們可能無法實現預期的收益或此類收購，或者我們可能難以以具有成本效益的方式將被收購的公司整合到我們的運營中，如果有的話。.

我們可能會定期完善對業務、資產、人員或技術的機會性收購，使我們能夠補充現有業務、擴大市場覆蓋範圍、進入新的地理市場或增加新的業務能力。我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務合併交易、戰略合作伙伴關係和資產購買或出售。2020年10月，我們完成了一項戰略收購，並將此次收購整合到我們的業務中。不能保證我們可能從收購中預期的利益或協同效應將在我們預期的範圍或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去我們收購的公司的關鍵員工、客户、供應商和其他商業夥伴。此外，收購可能涉及一些風險和困難，包括向我們管理層先前經驗有限的新地理市場和業務領域的擴張、管理層將注意力轉移到被收購公司的運營和人員上、被收購公司的人員、運營和技術系統和應用程序的整合、與客户、供應商或戰略合作伙伴關係的變化、不同的監管要求(包括在新的地理市場和新的業務領域)，以及對我們的經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的擴大，這些挑戰可能會被放大。與被收購公司整合有關的任何延誤或意外成本，或與收購有關的其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購可能需要大量費用，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延補償費用、與遞延補償和某些購買的無形資產相關的金額的記錄和後來的攤銷，以及收購完成後公允價值收購估計的改進或修訂，這些項目中的任何項目都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽，並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們普通股的價格下跌。收購還可能吸收大量現金資源，要求我們產生或承擔債務，或涉及我們發行額外的股權證券。如果我們發行與收購相關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等或優先權益的證券稀釋我們的普通股。被收購的實體也可能對我們的每股收益產生槓桿作用或稀釋，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體可能收入低於預期或支出較高，因此可能達不到預期結果。任何這些與收購有關的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的票據協議相關的風險

我們票據協議的條款對我們的經營和財務靈活性施加了限制，如果不遵守契約或不滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的證券價格下跌。

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於2019年9月24日(“截止日期”)，吾等訂立票據協議(經修訂至今，“票據協議”)，由吾等若干附屬公司作為擔保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(連同不時的任何其他買方，統稱為“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作為抵押品代理訂立，涉及出售本金總額高達4,500萬美元的優先抵押票據(“2024票據”)。截止日期，我們發行了本金總額為3,500萬美元的2024年債券，並於2020年8月25日額外發行了本金1,000萬美元的2024年債券。

經修訂的票據協議載有慣例契諾，包括(其中包括)限制吾等招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付股息、回購股本權益、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或作出若干股本發行的契諾，以及要求吾等(其中包括)提供年度、季度及每月財務報表以及相關合規證書、維持其物業處於良好維修狀態、維持保險及遵守適用法律的契諾。票據協議亦包括有關本公司維持若干財務比率的契約，包括固定費用覆蓋率、槓桿比率及綜合流動資金，以及票據協議所界定的綜合調整EBITDA的最低水平。任何不遵守經修訂的票據協議中該等契諾的行為，可能會導致加快償還尚未償還的貸款餘額。

修訂後的票據協議和2024年票據可能會對我們和我們的股東產生重要影響。例如，票據需要在2024年9月到期時進行氣球付款，這可能需要我們將來自運營的未承諾現金流的很大一部分用於未來的付款，如果我們認為我們無法在未來成功進行再融資，從而進一步減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和收購以及其他一般公司目的的可獲得性。此外，我們的債務可能：

•增加我們在行業內面對不利經濟和競爭壓力的脆弱性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•限制我們以我們可以接受的或根本不能接受的條款借入額外資金的能力。

票據協議包含限制性契約，這些契約將限制我們的操作靈活性，並要求我們保持特定的財務比率。如果我們不能遵守這些公約，我們可能會在票據協議下違約。

票據協議包含對我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的限制和限制。《紙幣協議》包含肯定和否定的公約，這些公約限制和限制我們的能力，其中包括：

•招致額外的債務；
•出售資產；
•發行股權證券；
•派發股息或回購股權證券；
•產生留置權或其他產權負擔；
•進行某些受限制的付款和投資；
•收購其他業務；以及
•合併或合併。

票據協議包含固定費用覆蓋率契約、槓桿比率契約及最低流動資金契約，以及綜合經調整EBITDA的最低水平。我們無法控制的事件可能會影響我們履行《票據協議》下的這些和其他公約的能力。我們過去曾要求貸款人豁免或修改這些契約要求。我們不能保證我們不會要求額外的此類豁免或修改，或者貸款人願意提供這些豁免或修改的條件(如果有的話)。票據協議亦載有慣常違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾及申述及保證、控制權變更、判決違約及守則第382條所指的所有權變更。我們未能遵守我們在票據協議下的契約和其他義務，可能會導致違約事件。違約，如果不能治癒或放棄，可能會加速票據的發行。如果債券所代表的債務加速，我們不能肯定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務(連同應計利息和費用)，或我們是否有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生嚴重影響，以及
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可能導致我們資不抵債或進入破產程序，股東可能會因為我們債權人對我們資產的債權優先而失去全部或部分投資。

如果我們無法產生、借入或籌集足夠的現金來償還我們的債務，我們的財務狀況將受到嚴重損害，我們的企業可能會倒閉，股東可能會失去他們所有的投資。

我們是否有能力按計劃支付債務或為我們的債務進行再融資，將取決於我們的財務和經營業績，這將受到經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，或者出售我們的某些資產。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款對我們的任何債務進行重組或再融資，這可能會導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

利率上升可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如屬須支付現金利息的票據，則按浮動利率加適用保證金計息，或如屬須支付現金利息的票據，則按浮動利率加略高的適用保證金計息，本期利息已於截止日期後首十二個月內資本化，由本公司選擇。在每一種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到遞減的影響。因此，現行利率的增加會影響債券的利率，而債券的利率會隨利率的變動而上升和下降。如果現行利率或其他因素導致利率上升，增加的利息支出將對我們的現金流和償還債務的能力產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

與員工簽訂保密協議， 治療內科醫生 其他可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和過程，我們在一定程度上依賴於我們與員工、治療醫生和其他人達成的協議中的保密條款。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們未來的業務可能會受到索賠和潛在訴訟的影響，因為我們被指控侵犯了其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極尋求侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到現有的、資金更雄厚的競爭對手和其他第三方提出的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續營銷現有產品或將新產品推向市場，而訴訟的結果以及由此造成的任何收入和訴訟費用的損失可能會極大地影響我們支付費用和繼續運營的能力。

與我們的 醫療保健 工業

最近保險和醫療保健法律的變化給醫療保健行業帶來了不確定性。

經2010年3月頒佈的《醫療保健和教育和解法案》(通常稱為《醫療改革法》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。在2016年聯邦選舉導致共和黨總統候選人和共和黨在國會參眾兩院獲得多數席位之後，立法機構再次努力大幅修改或廢除《醫療改革法》，並對某些旨在改變其影響的行政政策進行了修改，包括2017年12月頒佈的《減税和就業法案》，其中廢除了《醫療改革法》對未參保人員的處罰。鑑於最近的最高法院
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裁決在加利福尼亞等人。訴德克薩斯等人案。在2021年6月總體上支持醫療改革法的情況下，我們無法預測進一步的改革建議將被採納(如果有的話)，它們可能被採納的時間，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與《醫療改革法》相關的其他風險和不確定性。如果我們未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用和提供的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的治療醫生未能遵守適用的醫療法律和法規，可能會導致施加我們負擔不起的民事或刑事制裁，或要求重新設計或從市場上撤回我們的計劃。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。

我們的業務需要承擔向我們和我們的供應商提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們為自己投保專業責任險，並單獨投保一般保單，涵蓋醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，未來我們可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險，或者根本不能。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們的商業行為可能被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並對我們的業務造成不利影響。

許多州，包括我們主要執行辦公室所在的加利福尼亞州，都有法律禁止像我們這樣的商業公司行醫，對醫生或其他醫療保健專業人員(如護士或護士從業人員)的醫療判斷或決定行使控制權，或與醫生或其他醫療保健專業人員從事某些商業安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分擔費用。列舉具體公司慣例和費用分攤規則的州法律法規以及行政和司法決定因州而異，由法院和政府機構執行，每個機構都有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言，我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的企業行醫、分擔費用或支付轉介費用。由於這些指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被發現全部或部分無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。如果是這樣的話，我們可能無法以有利的條件重組我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。“報酬”的廣義定義包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮物或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。《反回扣法》涉及面很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。
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認識到反回扣法的廣泛性，以及從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，監察長辦公室(OIG)發佈了一系列法規，被稱為“安全港”。遵守安全港的所有要求使商業安排的各方免受根據《反回扣法》的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定意味該安排是非法的，或OIG會提出檢控。然而，在沒有適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能發生違反反回扣法的情況。違反《反回扣法》的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，其中一些適用於任何付款人，包括私人保險公司可償還的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉介，通常被稱為斯塔克法律，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係。“財務關係”是通過投資利益或補償安排來建立的。違反斯塔克法的懲罰包括退還所有被禁止的轉診所獲得的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體都要承擔責任。根據《虛假申報法》，如果某人對信息有實際瞭解，或故意無知或魯莽地無視信息的真假，則他的行為是知情的。不需要有明確的欺詐意圖。違反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促進藥品的標籤外使用，可能會導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任。《虛假申報法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它可能被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加每一次虛假索賠5500美元至1.1萬美元的民事罰款。違反虛假申報法的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。考慮到可能存在爭議的索賠數量，根據《虛假索賠法》，即使是一個不適當的賬單安排，潛在的損害也可能是巨大的。此外，各州都以《虛假索賠法案》為藍本制定了類似的法律，適用於根據聯邦醫療補助計劃和其他州醫療保健計劃報銷的物品和服務，在幾個州，這類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

2009年5月20日，2009年聯邦執行和追回法案(FERA)成為法律，它對聯邦虛假索賠法案進行了重大修訂。除其他外，FERA取消了索賠必須提交給聯邦政府的要求。因此，《虛假索賠法》的責任延伸到對政府資金的任何虛假或欺詐性索賠，無論索賠是否直接提交給政府，也無論政府是否實際保管這些資金。FERA還特別規定，如果實體“故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務”，則應承擔“虛假索賠法”的責任。因此，明知和不適當地不退還多付的款項可以作為虛假索賠法案訴訟的基礎。2010年3月，國會通過了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，該法案還對聯邦《虛假申報法》進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助的多付款項必須在識別後60天內或任何相應的成本報告到期時報告和退還。

最後，1996年的《健康保險可轉移性和責任法》及其實施條例規定了醫療欺詐罪和與醫療保健事項有關的虛假陳述罪。醫療欺詐法規禁止明知並故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能會聲稱，我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果我們的商業行為被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能無法繼續保持我們的關係或執行我們的商業計劃，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，為我們的業務做法辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。
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我們的業務實踐可能會受到州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能會受到州監管機構的監管，這些機構通常有權發佈法規，解釋和執行法律和規則。這些規定在不同的司法管轄區可能會有很大不同，對現有法律和規則的解釋也可能會定期變化。我們的一些業務和相關活動可能受到國家醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、使用審查(UR)或與第三方管理員相關的法規和許可證要求。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果認定我們沒有遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被定性為員工，我們將受到僱傭和扣繳責任的影響。

我們與供應商和專家的關係是以我們認為會導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式構建的。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表明承包商關係，而高度控制通常表明僱傭關係。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的供應商或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似的税款，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正將更多的注意力和資源投入到針對醫療保健提供者及其與之有業務往來的實體和個人的反欺詐倡議上，這些機構可能會對欺詐進行廣泛的定義，以包括我們的商業實踐，包括與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務有關的費用收受。雖然據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的指控，為我們的商業做法辯護可能既耗時又昂貴，如果發現不利，可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受到隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會以符合許多州、聯邦和國際法律法規的方式收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，這些法律和法規對患者可識別的健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全進行管理，包括1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(HIPAA)和2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)的行政簡化要求。HIPAA隱私規則限制使用和披露某些患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)，並要求保護該信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於承保實體，其中可能包括醫療設施，也包括將與我們的計劃和服務的使用簽訂合同的健康計劃。HIPAA和HITECH要求承保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商(或“商業夥伴”)遵守HIPAA隱私規則和所有HIPAA安全規則的某些方面。除了合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們要接受審計。, 聯邦當局的調查和執法。HITECH規定了違規通知義務，要求我們報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不受保護的受保護健康信息”或PHI的違規行為。Business Associates必須報告此類違規行為，以便其覆蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下，還可以通知地方或國家媒體。我們可能被要求賠償我們覆蓋的實體客户與違規通知和減輕我們造成的違規造成的損害相關的費用。如果我們代表承保實體的醫生執業或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，我們可能會被要求根據HIPAA管理該等交易的形式和格式的規定進行該等電子交易。通過我們的Ontrak提供的服務
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解決方案不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部聯邦刑法，嚴格限制我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須精心組織，以避免根據這項法律承擔責任。我們的Ontrak解決方案符合聯邦政府資助的治療設施的資格，要求我們僅根據第42條披露成員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差別很大，這一領域正在迅速演變。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，賦予消費者使用其個人信息的重大權利，包括反對其個人信息“出售”的權利。2020年，加州人投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案通過擴大消費者的個人信息權利，並創建一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而對CCPA進行了修訂。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。雖然HIPAA涵蓋的信息一般不受經CPRA修訂的CCPA的適用範圍的限制，但CCPA下消費者的權利可能會限制我們在與業務運營相關的情況下使用個人信息的能力。《反海外腐敗法》還規定了針對某些安全漏洞的私人訴權。

2019年，紐約州通過了一項名為《盾牌法案》的法律，擴大了數據泄露報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州提出了重大的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，如果該法案獲得通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們在合規方面產生額外的成本。

此外，一些外國國家和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，制定了關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人身份信息(包括可識別的健康信息)的法律和法規，這些法律和法規通常比美國的法律和法規更嚴格，適用於個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、身份識別或可用於身份識別的個人，如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區，互聯網協議(IP)地址、設備識別符和其他數據。雖然我們目前只在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。這些義務和其他義務可能會被法院以不同的方式修改和解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

在歐洲經濟區內，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR包括對在歐洲經濟區內外建立的個人數據(包括健康信息)處理器和控制器的更嚴格的業務要求，對不遵守規定的行為施加重大處罰，並具有更廣泛的域外影響。由於GDPR是一項規定，而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國制定補充要求，如果他們選擇這樣做的話。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，英國頒佈了一項基本實施GDPR的數據保護法，於2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及鑑於英國退出歐盟，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經制定立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們相信，我們已採取必要步驟，在所有適用司法管轄區(州和聯邦)遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規。此外，如果我們在業務過程中向我們的第三方服務提供商披露此類信息，我們可能會對他們濫用或以其他未經授權的方式泄露此類個人信息(包括健康信息)承擔間接責任。未能保持合規性，或州或聯邦隱私和安全法律的更改可能導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH，我們將受到起訴或行政執法，並增加對不遵守規定的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的執法，他們根據HITECH被授權執行HIPAA，並有權執行州特定的數據隱私和安全法律。如果法規發生變化，如果我們擴大了我們的業務範圍，或者如果我們確定我們不符合隱私法規，我們可能會被要求修改我們計劃的某些方面，這可能會對計劃結果和我們的業務或盈利能力產生不利影響。

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安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用異地託管設施來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒、入侵或中斷，原因是員工的錯誤或瀆職、我們的任何第三方服務提供商的不當行為或疏忽、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、停電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊，目的是中斷對患者和客户的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，各種不同行業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件釣魚詐騙，特別是在新冠肺炎大流行開始以來。任何此類病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在發現和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。儘管如此，我們不能保證我們的備份系統、常規數據備份、安全協議、網絡保護機制和其他現有的或將來可能實施的程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、損壞我們的一個或多個系統、數據丟失, 安全漏洞或其他數據安全事件。我們可能需要花費大量的資本和資源來預防或解決此類事件。任何訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA和州數據安全法律)承擔責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求賠償我們的客户因我們系統上的數據被攻破而產生的相關成本。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户收費、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面並損害我們的聲譽的能力，或者我們可能失去一個或多個客户，特別是如果他們認為他們的數據可能被泄露，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些專業醫療保健員工，如護士，必須遵守個人許可要求。

我們所有受執照要求約束的醫療保健專業人員，如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得執照的。雖然我們認為我們的護士提供的是指導服務，而不是專業服務，但一個或多個州可能要求我們的醫療保健專業人員在通過州界電話向該州居民提供服務時獲得執照。未能遵守這些執照要求的醫療保健專業人員可能因無照執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能被要求代表我們的醫療保健專業人員支付這些罰款。如果我們被要求為我們的護士在提供電話指導的州獲得執照，這將顯著增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致在其他州實施州外許可要求，此類變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。

與我們優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之前。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

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At 十二月三十一日，到2021年，我們的總負債為4810萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。票據協議限制支付A系列優先股的股息，並載有在發生某些事件時可能導致該等債務加速的違約事件，包括未能履行若干財務契諾，以及違反票據協議就A系列優先股支付股息或贖回金額。雖然就吾等發行A系列優先股而訂立的票據協議有條件修訂(“有條件修訂”)容許於發行後首八個期間派發A系列優先股的股息，但其後吾等只可在票據協議下並無違約或違約事件的情況下支付該等股息。因此，不能保證我們將繼續遵守條件修正案的條款，如果我們違約，我們可能會被合同禁止支付A系列優先股的股息或贖回A系列優先股的任何金額或其他方面的金額。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們間接地, 我們的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們所持美國股票的價值。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的可用“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。如果發生本Form 10-K年度報告中描述的任何風險，包括通過引用併入本文的文件，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們設立了一個獨立賬户，資金來自出售A系列優先股所得款項的一部分，用於預付A系列優先股的季度股息，直至2022年8月，儘管向A系列優先股持有人的存款支付該等金額須遵守適用法律和前述限制。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司目的，但該賬户將受2024年票據抵押品代理的留置權限制，如果我們的債務或其他債務的持有人在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人尋求根據破產或破產法或其他方式尋求補救措施，則該賬户將適用於我們的債權人。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東行使的受託責任，決定將這筆存款用於其他公司用途。你應該知道，根據A系列優先股發行條款的規定，預付股息可能無法支付A系列優先股發行所要求的金額和時間。

我們的公司註冊證書包含限制A系列優先股的轉讓和轉換的條款。

如上所述，保護性修正案旨在通過限制我們普通股和某些其他證券的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值，這些轉讓屬於美國國税局第382條規定的規則，包括A系列優先股本身不符合守則第1504(A)節和相關財政部條例第1.382節規定的例外。-2(A)(3)(I)(統稱為382股)。 雖然董事會在確定發行A系列優先股不太可能導致被禁止的所有權轉移後，已批准發行A系列優先股，但保護性修正案將在發行後繼續適用於A系列優先股。
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包括對轉讓和交換的限制，直到我們的董事會批准保護性修正案移除為止。

我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市。然而，A系列優先股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。A系列優先股的市場流動性取決於多個因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者人數、類似證券的市場，以及證券交易商在A系列優先股上做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，或者該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

未來發行的優先股可能會降低A系列優先股的價值。

我們可能會以與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。就分派權或清盤、清盤或解散時的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或設立並隨後發行與A系列優先股平價的額外類別優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的優先股發行，不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。目前市場利率相對於歷史利率處於較低水平，市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股有權獲得的特殊交換權可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

A系列優先股特別交換權利可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股美國公司持有者的分配可能有資格享受收到的紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金股息，A系列優先股的持有者也可能被徵税。

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A系列優先股特別交換權的匯率在某些情況下可能會調整。在發生增加您在我們公司的比例權益的事件後，如果未能調整(或充分調整)此類匯率，可能會被視為您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局發佈了關於交換權變更的新擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股在最終形式發佈時適用，在某些情況下可能在最終發佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下降。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股將排在我們目前和未來所有債務和其他債務的後面。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

• 現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；
• 同類證券的交易價格；
• 我們及時支付股息的歷史；
• A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率的比較；
• 總體經濟和金融市場狀況；
• 政府行為或監管；
• 我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景；
• 證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；
• 我們發行的額外優先股或債務證券；
• 我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異；以及
• 全球新冠肺炎大流行的持續影響。

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。
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A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修訂進行投票方面，包括與A系列優先股相關的指定證書，這些修訂對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。除設立A系列優先股的指定證書中所述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

與我們普通股相關的風險

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會發現存在重大弱點。如果我們因內部控制缺陷而無法或被視為無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場的負面反應，並對我們的融資能力產生不利影響。

大約44%的我們的 傑出的普通 庫存是 實益擁有 由我們的執行主席，他有能力在很大程度上影響董事選舉和提交給股東的其他事項。

截至2022年4月13日，Acuitas Group Holdings，LLC實益持有9,114,155股，Acuitas是由公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有和控制的實體，代表着Acuitas Group Holdings，LLC約44%的實益所有權我們普通股的流通股。因此，他已經並有望繼續擁有顯著的直接影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為可能會促進他的最大利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層在合規倡議上投入了大量時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，與上市公司相關的報告要求、規則和條例導致了巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。

我們還受到州法律更嚴格的要求。例如，2018年9月30日，時任加州州長傑裏·布朗簽署了參議員826法案，該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司的董事會中女性人數不得低於最低限度。到2019年12月31日，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求在董事會中至少有一名女性。到2021年12月31日，如果公司至少有五名董事，每家上市公司的董事會中至少必須有兩名女性，如果公司至少有六名董事，則董事會中至少必須有三名女性。我們目前不符合2021年12月31日的要求。

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此外，2020年9月30日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆簽署了979號議會法案(AB 979)，該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司包括來自“代表性不足社區”的特定數量的董事。來自代表不足社區的董事指的是自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性戀者、女同性戀者、雙性戀者或變性人的董事。2020年10月2日，一項名為羅賓·克雷斯特等人。V.亞歷克斯·帕迪拉，以加利福尼亞州國務卿的正式身份，(編號20ST-CV-37513)尋求宣佈AB979的配額授權違憲，該裁決於2022年4月1日發佈。

我們的股票價格可能會大幅波動，我們股東的投資價值可能會下降。

我們普通股交易價格的波動受一系列因素的影響，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化以及我們Ontrak解決方案的實際或預期宣佈、關於新的或已停產的Ontrak解決方案合同的聲明、我們或競爭對手的新產品或服務、我們或我們的競爭對手的監管調查或決定、我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟、關鍵人員的招聘或離職、重要客户的獲得或流失、對我們經營業績的估計的變化、實際或威脅的訴訟、我們行業和整體經濟的市場狀況。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的●公告；
●影響美國政治、經濟和社會局勢的時事；
我們所在行業和所在市場的●趨勢；
●證券分析師對財務估計和建議的變化；
我們或我們的競爭對手對●的收購和融資；
●指重要客户的收益或損失；
●經營業績的季度變化；
●指投資者可能認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；
●購買或出售我們的大宗證券；以及
股票的●發行。

我們過去曾使用普通股的市場價格來確定對收購目標股東的未來付款義務，未來可能會繼續這樣做；無論是由於我們的業績還是外部市場動態，市場價格的任何下跌都將產生對該等股東的付款義務。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能會出售普通股，可能會壓低我們的股價。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的現有股東出售了我們的普通股，或者我們認為可能出售我們的現有股東。根據修訂後的1933年證券法第144條，我們的大部分流通股有資格公開轉售。截至2021年12月31日,近似y 9.1 m我們普通股的億股由我們的關聯公司持有，可以根據有效的登記聲明或根據NCE符合規則144的數量和其他限制，或根據其他豁免交易。大股東未來出售普通股，包括那些以私募方式獲得股份或附屬公司的股東，或認為可能發生此類出售的人，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來任何股權證券的發行，包括在履行我們的義務、賠償賣家、行使已發行認股權證或實施反向股票拆分後直接註冊發行股票，都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。截至2021年12月31日，我們擁有以每股5.74美元至86.57美元的行權價購買3,618,145股普通股的未償還期權，以及以每股16.75美元的行權價購買35,832股我們普通股的認股權證。此外，截至2021年12月31日，我們總共有111,874個未歸屬RSU。我們未來可能會出於多種原因發行股本證券，包括為我們的運營和業務戰略融資、與收購相關的、調整我們的債務與股本比率、在行使未償還認股權證或期權時履行我們的義務或出於其他原因。

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未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，或行使此類證券，可能會對普通股的持有者造成重大稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股股票在此次發行後出售，或者人們認為這種出售可能發生。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們公司的權益。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的條款(包括第382條所有權限制)可能會使其他人更難或推遲其他人控制我們公司的嘗試，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還規定了與“利益相關股東”進行某些商業合併交易的條件。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或推遲或阻止我們的控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由我們的董事會酌情決定。

項目 1B.未解決的員工意見
不適用。

項目2.財產
我們的主要行政和行政辦公室位於內華達州亨德森的租賃辦公空間內。
2022年3月24日，我們簽訂了位於內華達州亨德森的辦公空間的租賃協議，以取代加利福尼亞州聖莫尼卡的總部，作為我們的新總部。我們100%將加利福尼亞州聖莫尼卡租賃的辦公空間通過經紀人轉租。2022年4月12日，我們與一家分租户簽訂了一項轉租協議，100%租用位於加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公空間。我們相信，目前的辦公空間足以滿足我們的需求。

項目3.法律程序
在我們的正常業務活動中，我們不時會受到各種法律程序的影響。截至本10-K表格年度報告日期，我們並不是任何訴訟的一方，而訴訟的結果如果對我們不利，則有理由預計其結果將個別或整體對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：
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或有損失

2021年3月3日，美國加利福尼亞州中央地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為Farhar訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，名為Yildrim訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合併了Farhar案下的兩起訴訟(合併集體訴訟)，任命Ibinabo Dick為主要原告，Rosen律師事務所為首席律師。2021年8月13日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書。在修訂後的綜合起訴書中，首席原告據稱代表2020年8月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的一類推定買家，聲稱公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國法典》第15編78j(B)、78t(A)，以及下文頒佈的規則10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。故意或罔顧後果地在2020年8月5日和2020年11月5日的各種新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和與投資者的電話會議中做出虛假和誤導性的陳述或遺漏。具體地説，合併修訂的起訴書聲稱，該公司向其最大客户安泰收取了不適當的賬單，導致安泰於2020年5月切斷了對Ontrak的數據饋送，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投資者虛假陳述，稱數據饋送於2020年7月被關閉，這是安泰對所有供應商進行的標準合規審查的一部分；(2)未能向投資者披露安泰發佈了CAP；以及(3)未能向投資者披露Ontrak從事不適當的計費行為。主要原告要求證明一個類別和金額不明的金錢損害賠償。2021年9月13日，被告提出動議，要求駁回合併修訂後的申訴，理由是未能根據聯邦民事訴訟規則12(B)(6)和9(B)和1995年私人證券訴訟改革法提出索賠, 《美國法典》第15編，第78U-4節及以後各節。這項動議已作充分簡報，並已提交，並無口頭辯論。該公司認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2021年8月6日，美國加利福尼亞州中區地區法院提起了一項據稱是股東派生訴訟的訴訟，題為阿普託訴佩澤案，案件編號2：21-cv-06371，指控代表公司違反了對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受託責任，以及對Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的貢獻。2021年10月6日，向同一法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為安德森訴佩澤案案件2：21-cv-07998，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn違反受託責任、濫用控制權、不當得利、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的貢獻。2021年12月1日，美國特拉華州地區法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為織女星訴佩澤案，案件1：21-cv-01701，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，違反《交易法》第20(A)節，違反受託責任，不當得利和浪費公司資產。在這些訴訟中，原告聲稱被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反聯邦證券法，如上文討論的綜合集體訴訟中所指控的那樣。原告要求賠償(和官員的貢獻)，數額不詳。2021年12月7日，加利福尼亞州中區法院根據推動者案件標題和編號(“綜合派生訴訟”)暫停了訴訟，等待對綜合集體訴訟中駁回動議的裁決，並命令原告在就合併集體訴訟中駁回動議作出裁決後十四(14)天內提交經修訂的綜合申訴。2022年2月7日，特拉華州地區法院延長了被告在織女星行動至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華州地區法院批准了原告的無異議動議，出於司法效率的考慮，將案件移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，原因是該地區已經懸而未決的綜合集體訴訟和綜合派生訴訟，同日案件被移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，並給予新的案件編號2：22-cv-01873-cas-as。 2022年4月8日，被告提交了一項無人反對的動議，要求擱置該案，等待對合並集體訴訟中駁回動議的裁決。儘管這些訴訟中聲稱的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這些行為毫無根據，並打算積極為自己辯護。

2022年2月28日，加利福尼亞州高等法院向洛杉磯縣提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為布勞恩訴Ontrak，Inc.等人.，案件編號22STCV07174。原告根據與Ontrak於2020年8月21日首次公開招股、2020年9月至2020年12月的“按市價”發售及2020年12月16日的後續發售(統稱為“發售”)有關的註冊聲明及招股章程，聲稱代表Ontrak的9.50%A系列累積永久優先股(“優先股”)的一類推定買家提起訴訟。原告對本公司及其高級管理人員：特倫·S·佩澤、布蘭登·H。
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董事會成員：Richard A.Berman、Sharon Gabrielson、Gustavo Giraldo、Katherine B.Quinn、Robert Rebak、Diane Seloff、Michael Sherman和Edward Zecchini；以及作為此次發行承銷商的投資銀行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告聲稱違反了1933年證券法第11節、第12節(A)項(2)和第15節，聲稱這些文件未能披露並歪曲：(1)由於對Ontrak的價值主張和計費實踐缺乏信心，Ontrak與其兩個最大客户--安泰和信諾的關係受到嚴重損害；(2)Aetna在2020年5月之前關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據，理由是對公司的價值主張和計費實踐不滿意，因此提交了Ontrak高級管理人員無法有效迴應的CAP；以及(3)Ontrak被指未能確保保險覆蓋範圍，以及由此產生的賬單問題，影響了其與大型醫療保險提供商客户的所有關係，削弱了其業務指標和財務前景。原告要求獲得數額不明的損害賠償。2022年4月4日，雙方提交了一項聯合規定，將被告對初訴的答覆時間延長至2022年5月6日。2022年4月6日，法院發佈了一項命令，確定此案複雜，並在初步地位會議之前擱置此案。初始狀態會議目前定於6月7日舉行, 2022上午10：00該公司認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

項目 4.披露礦場安全資料
不適用。


第二部分

項目5.註冊人普通股和相關股東事項的市場以及發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“OTRK”。
持有者
截至2022年4月8日，我們的普通股有34個登記在冊的股東。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
信息 有關可根據其發行股本證券的補償計劃，已納入本報告第III部分第12項，並參考我們將於2022年股東周年大會上提交的最終委託書。
未註冊 銷售量 證券
截至2021年12月31日止年度內所有未登記證券的出售 曾在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露，但下列情況除外：
2021年11月，我們總共發行了164,898股未登記的普通股限制性股票，作為支付180萬美元股價擔保或有負債的一部分的對價，這筆債務與我們收購LifeDojo Inc.有關。我們根據證券法第4(A)(2)條發行這些股票，作為發行人的交易，不涉及公開募股。

發行人購買股權證券
沒有。
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目錄表

ITEM 6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關財務狀況、經營結果、業務戰略、經營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標、股票市場和其他事項的前瞻性陳述。本報告中非歷史事實的陳述特此確認為《1934年交易法》(經修訂)第21E節和《1933年證券法》(經修訂)第27A節所規定的安全港的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述，包括但不限於與未來業務前景、我們的收入和收入有關的陳述，無論它們發生在哪裏，都必須是反映我們高級管理層截至作出這些陳述之日的最佳判斷的估計，或者如果沒有説明日期，則是截至本報告日期的估計。這些前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告10-K表格(“10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”中所描述的風險、不確定性和假設，這些風險因素可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果。由於本報告中討論的因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的影響程度, 可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。
所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述
一般信息
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和遠程醫療的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和拯救生命。我們的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們的個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的項目預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理教練和市場上的社區護理協調員。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。
我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的成員提供Ontrak計劃。

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目錄表

最新發展動態

Keep Well協議

於2022年4月15日，吾等與本公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有及控制的實體Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)訂立主票據購買協議(“Keep Well協議”)，根據該協議，在符合指定條件下，我們可以不時借入最多2,500萬美元(“可用金額”)，直到(A)我們向美國證券交易委員會提交報告的日期，聲明我們是否有能力在提交報告後的12個月內繼續經營下去，以及(B)2023年9月1日，兩者中以較早者為準。對於Keep Well協議下的每筆借款，吾等將就借入Acuitas或其關聯實體的金額發行優先擔保票據(每個此類票據為“Keep Well票據”)，該票據將根據有擔保的隔夜融資利率加上相應的適用保證金計息，於Keep Well協議結束日期的綜合利率相當於16.25%，並將於2023年9月1日到期，但因常規違約事件而加速(每個此類票據為“Keep Well票據”)。除慣例先決條件外，Acuitas向我們借貸資金和購買Keep Well票據的義務還須滿足以下條件：(X)我們已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資以支付我們的債務，(Y)儘管我們盡了最大努力以大多數獨立董事確定的合理可接受的條款從第三方獲得此類融資，但我們仍無法做出這種決定，就好像沒有根據Keep Well協議向我們提供的融資一樣；以及(Z)(1)沒有獲得所要求的資金, 我們將沒有足夠的無限制現金來支付我們在請求日期後30天內到期或計劃到期的所有債務，以及(2)總體而言，沒有任何條件或事件會使人對我們在收到請求的資金和剩餘可用金額後繼續經營到2023年8月15日的能力產生重大懷疑。截至本日，我們尚未根據《保持良好協議》借入任何資金。如果發行了Keep Well票據，我們在Keep Well協議下的義務將由我們的某些子公司無條件擔保，並將以本公司和該等子公司幾乎所有現在和未來的財產和資產的優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受慣例例外和例外情況的限制。

Keep Well協議是由我們董事會的一個獨立和公正的董事組成的特別委員會進行評估和談判的。 根據委員會的建議，我們的董事會批准了Keep Well協議。

關於“保井協定”及其相關交易的更多信息，請見項目9B“保井協定”下的討論。其他信息，見下文。
《2024年紙幣協議》修正案
2022年2月14日，公司償還了2024年債券未償還餘額中的900萬美元。這筆預付款符合票據協議條款中規定的要求，即不適用收益維持溢價和預付款費用。於2022年3月8日，本公司與持有人訂立八項修訂票據購買協議(“第八項修訂”)，其中包括修訂若干旨在增加本公司財務靈活性的財務契諾、要求預付1100萬美元的未償還貸款餘額而不產生收益維持溢價或預付費(由本公司於2022年3月8日預付)、限制在2022年12月31日之前宣佈及支付本公司A系列優先股的股息，以及取消倫敦銀行同業拆息作為參考利率，使2024年發行的票據只按基本利率計息。正如票據協議中所定義的那樣，繼續前進。
就訂立第八項修訂，本公司向特殊情況投資集團II有限公司(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可按每股面值0.0001美元購買本公司普通股(“普通股”)，總金額最多111,680股。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已悉數支付2024年票據及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人發行條款與修訂認股權證相同的額外認股權證(“認股權證”及修訂認股權證，“認股權證”)，以購買相當於修訂認股權證的數目本公司普通股47,500美元，按緊接該等認股權證發行日期前五(5)個交易日內本公司股份的成交量加權平均交易價格計算。不得超過第八修正案之日已發行普通股的7%。認股權證是以私人配售的形式提供並出售給持有人的，根據證券法，這些權證免於註冊。認股權證可由持有人在行使時行使
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目錄表
價格相當於每股0.01美元，將於2026年9月24日到期。截至2022年3月31日，向持有者發行了19984股公司普通股的勾選認股權證。
普通股發行

2021年11月，我們與一家指定經紀商簽訂了一項場內交易(ATM)協議，根據該協議，我們可以不時出售總髮行價高達7,000萬美元的普通股。在2021年11月至12月期間，我們根據ATM協議出售了1,324,185股普通股，總收益為1110萬美元(扣除佣金和費用後為1080萬美元)。此次ATM機發售我們普通股的淨收益1080萬美元被用來償還我們2024年票據的部分未償還貸款餘額。

客户通知、裁員和重組

2021年2月26日，我們當時最大的客户通知我們，該客户的參與狀態將終止。由於這份解僱通知，我們的管理層評估了各種選擇，並認為謹慎地啟動裁員計劃，以有效地協調其資源和管理其運營成本，從而削減35%的全職職位。此外，在2021年8月18日，我們還收到了另一位客户的終止通知，告知他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。我們認為，通知是出於客户公司戰略方向轉變的特定原因。截至2021年12月31日，這些客户的每個成員都完成了對我們計劃的參與。有關本公司客户集中的資料，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K內的綜合財務報表附註4。

2021年11月，我們的管理層批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。重組計劃包括裁減工作人員，對我們的技術改進計劃進行戰略性改變，購買替代第三方軟件產品以供實施，並放棄內部開發的軟件，因為它將以更具成本效益和更及時的方式提供所需的大量功能，以及確定和註銷過時資產，包括計算機、設備和其他資本化合同成本。有關截至2021年12月31日的年度的重組、遣散費及相關費用的資料，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的合併財務報表附註6。
採辦

2020年10月28日，我們完成了對LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收購，LifeDojo Inc.是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的綜合、有科學支持的行為改變平臺，總對價約為890萬美元，其中包括340萬美元的現金支付，75,000股普通股(其中74,984股已發行，16股零碎股票以現金結算)，以及根據合併協議定義的計算得出的某些或有對價。如果我們普通股的每日收盤價在連續兩個交易日跌破60美元的特定目標價格，則從收購結束日(測算期)的第六個月週年日起至第十二個月週年日起的六個月期間內，連續兩個交易日的收盤價低於60美元。2021年10月28日，也就是測算期的完成日期，我們確定或有對價的公允價值為180萬美元。根據LifeDojo合併協議的規定，我們選擇了支付普通股180萬美元或有對價的選擇權，即205,741股普通股。截至2021年12月31日，仍有40,843股普通股有待發行，等待股東迴應收到付款。因此，截至2021年12月31日，我們的綜合資產負債表上仍有40萬美元的或有負債作為“其他應計負債”的一部分。
優先股發行

於2020年，我們完成發行合共3,770,265股9.50%的A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)，為本公司帶來9,380萬美元的總收益(或扣除承銷費及其他發售開支後淨額8,660萬美元)。A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRKP”。我們一般不會在2025年8月25日之前贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(定義見設立A系列優先股的指定證書)，並且在2025年8月25日及之後，我們可以隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加任何應計和未支付股息。A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非我們贖回或與退市事件或控制權變更相關的普通股交換。A系列優先股持有者通常沒有
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目錄表
投票權，但如果我們在六個季度或更長時間內不支付股息，無論是否宣佈或連續)，以及在某些其他事件中，我們將擁有有限的投票權。

我們使用首次公開發售的部分淨收益為獨立的股息賬户提供資金，用於支付A系列優先股的前八個季度股息，並打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、併購和技術投資。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易結束時，A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.50%的累積現金股息，每股清算優先股25美元(相當於每股每年2.375美元)。如果我們的董事會宣佈分紅，則從2020年11月30日左右開始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。

2020年11月11日，我們的董事會宣佈了公司A系列優先股的第一個季度股息，供2020年11月15日收盤時登記在冊的股東使用。第一個季度的現金股息相當於每股0.6333333美元，相當於整整一個季度，因為它涵蓋了公司發行A系列優先股的第一個日期(包括第一個日期)。2021年，我們的董事會宣佈了公司A系列優先股的四個季度股息中的每一個，供登記在冊的股東在2021年的每個記錄日期使用。每季度派發的現金股息相當於每股0.593750美元，按每年9.50%的清算優先股每股25美元計算。截至2021年12月31日，我們有70萬美元的未申報股息。
公司名稱和自動收報機符號更改
2020年7月6日，我們的公司名稱從Catasys，Inc.更改為Ontrak，Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼從CATS更改為OTRK，從2020年7月7日起生效。我們相信，我們名稱的改變利用了我們的國家品牌在我們的健康計劃成員、健康計劃客户和行為健康提供者網絡中對公司的Ontrak解決方案的認知度。
量度
下表列出了我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標：
•收入。我們的收入主要來自向與參加Ontrak計劃的健康計劃成員相關的健康計劃客户收取的費用。我們的合同通常旨在按月向我們提供現金費用、預付案例費率或基於註冊會員和某些推動臨牀參與的特定會員指標實現情況的服務費。在我們提供的服務期間，我們的履約義務在Ontrak計劃的持續時間內得到履行。
•運營現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流流出，因為我們對業務進行戰略性投資，以幫助我們的業務增長。
•有效的外展池。我們的有效外展池代表由我們的健康計劃客户投保的個人，他們通過我們的高級數據分析和預測建模確定了可能因參加Ontrak計劃而受到影響的未經治療的行為健康狀況。
截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千人，外展池除外)20212020變化%變化
收入$84,133 $82,837 $1,296 2 %
運營現金流(26,155)(6,282)(19,873)(316)%
12月31日，
20212020變化%變化
有效的外展池5,415 152,000 (146,585)(96)%

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目錄表
我們2021年的收入為8410萬美元，而2020年同期為8280萬美元。與2020年相比，我們在2021年的收入增加主要是由於每個會員的收入增加，但被之前宣佈的兩個最大客户的流失和總平均註冊會員的減少部分抵消了。

我們2021年的運營現金流為2620萬美元，而2020年為630萬美元。與2020年相比，我們在2021年的運營現金流同比下降，這主要是因為我們的遞延收入減少，這與第二大客户通知其打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃有關，以及我們在銷售和營銷計劃、研發以及一般和行政部門的增長方面的持續投資。

截至2021年12月31日，我們的有效外聯池為5,415人，而2020年同期為152,000人。減少的主要原因是如上所述與我們的客户流失相關的外展池減少，以及預算限制限制了我們在某些其他客户的註冊。隨着我們與剩餘客户共同努力，最大化他們的投資回報，優化我們的註冊流程，並加強我們的服務，有效的外展池在短期內可能會繼續波動。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，來自與客户的合同收入被確認。通過衡量我們在履行履約義務方面的進展，以描述貨物或服務向客户轉移的方式，確認隨着時間的推移履行履約義務的收入。與其健康計劃成員參加我們計劃的健康計劃客户相關的收入在該計劃的投保期內確認。

收入成本

醫療保健服務的成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款和相關處理費用，以及為我們的健康計劃客户服務而產生的其他直接成本。所有費用在符合條件的會員接受服務期間確認。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業傳播、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的成本均在發生時計入費用。研發費用主要包括我們的工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源工作人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。

利息支出，淨額

利息支出主要包括票據協議的利息支出、債務貼現的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)包括與或有對價和認股權證負債的公允價值變動有關的收益(損失)和其他雜項收入(支出)項目。
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目錄表

經營成果
下表和隨後的討論總結了我們在所示每個時期的業務成果(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$84,133 $82,837 
收入成本31,214 43,603 
毛利52,919 39,234 
運營費用：
研發18,279 12,923 
銷售和市場營銷9,895 4,525 
一般和行政43,774 36,709 
重組、遣散費及相關費用8,952 — 
總運營費用80,900 54,157 
營業虧損(27,981)(14,923)
其他費用，淨額(1,013)(1,213)
利息支出，淨額(7,997)(7,219)
所得税前虧損(36,991)(23,355)
所得税(費用)福利(153)645 
淨虧損$(37,144)$(22,710)

收入
我們在商業和政府保險會員之間的收入組合可能每年都會波動。下表列出了我們在所述每個時期的收入來源：
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%
商業收入$33,300 $47,741 $(14,441)(30)%
商業收入佔總收入的百分比40 %58 %(18)%
政府收入$50,833 $35,096 $15,737 45 %
政府收入佔總收入的百分比60 %42 %18 %
總收入$84,133 $82,837 $1,296 2 %
與2020年相比，2021年的收入增加了130萬美元，增幅為2%。這一收入增長主要是由於每個會員的收入增加，但被之前宣佈的最大客户的流失和註冊會員總數的減少部分抵消。

2021年，我們來自政府客户的收入比例從2020年的42%增加到60%。來自政府客户收入組合的增加主要是由於我們通過Medicare和Medicaid成員擴大了健康計劃客户，但如上所述與我們客户流失相關的減少部分抵消了這一增長。

我們目前預計2022年我們的收入將同比下降，主要原因是上文討論的客户流失以及與某些其他客户的定價和數量更新。
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目錄表

收入成本、毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%
收入成本$31,214 $43,603 $(12,389)(28)%
毛利52,919 39,234 13,685 35 
毛利率63 %47 %16 %
與2020年相比，2021年的收入成本減少了1240萬美元，降幅為28%。收入成本的下降主要是由於我們提高了員工效率，並在我們改善面向成員的組織的運營時採取了成本優化措施。
與2020年相比，2021年的毛利率和毛利率分別增長了1370萬美元和16%。毛利率和毛利率的增長主要是由於我們在每個成員註冊的基礎上增加了收入，以及在我們改善面向成員的組織的運營時，重組計劃和成本優化舉措帶來的員工效率的提高。
我們預計，隨着收入的下降以及我們優化運營效率和繼續擴大業務規模，我們的收入成本將逐年下降。
運營費用
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%
運營費用：
研發$18,279 $12,923 $5,356 41 %
銷售和市場營銷9,895 4,525 5,370 119 
一般和行政43,774 36,709 7,065 19 
重組、遣散費及相關費用8,952 — 8,952 100 
總運營費用$80,900 $54,157 $26,743 49 
營業虧損$(27,981)$(14,923)$(13,058)88 %
營業虧損率(33.3)%(18.0)%(15.3)%
與2020年相比，2021年的總運營費用增加了2670萬美元，增幅為49%。業務費用增加的主要原因如下：
•我們的研發成本增加了540萬美元，這主要是由於與員工相關的成本增加了260萬美元，專業諮詢和軟件成本增加了180萬美元，因為我們投資於繼續增強我們的技術和相關工具以支持我們的業務增長，以及主要與收購的軟件技術有關的170萬美元的攤銷費用。
•我們的銷售和營銷成本增加了540萬美元，這主要是由於與營銷活動相關的專業服務和促銷成本增加了290萬美元，與員工相關的成本增加了210萬美元，以及專業諮詢費增加了30萬美元。
•一般和行政成本增加710萬美元，這主要是由於與員工相關的成本增加460萬美元，保險成本增加270萬美元，但被專業、諮詢和法律費用減少100萬美元部分抵消。
•2021年900萬美元的重組、遣散費和相關成本與管理層在2021年第四季度實施的重組計劃有關，該計劃旨在降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。有關詳情，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的合併財務報表附註6。
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目錄表
由於我們運營和戰略舉措的時機和範圍的不同，我們的運營費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
其他費用，淨額
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%
其他費用，淨額$(1,013)$(1,213)$200 16 %
與2020年相比，2021年的其他費用淨額減少了20萬美元，降幅為16%。其他費用淨額減少主要是由於與收購有關的或有負債的公允價值變動虧損130萬美元，但被LifeDojo PPP貸款的寬免收益20萬美元部分抵消，相比之下，2020年認股權證負債的公允價值變動虧損120萬美元。
利息支出，淨額
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%
利息支出，淨額$7,997 $7,219 $778 11 %
利息支出，與2020年相比，2021年淨增加80萬美元，或11%。利息開支增加主要是由於2021年的平均未償還貸款餘額較2020年增加，以及適用於2024年未償還債券的有效加權平均年利率上升。
所得税(費用)福利
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%
所得税(費用)福利$(153)$645 $(798)(124)%
截至2021年12月31日的一年的所得税支出為20萬美元，而截至2020年12月31日的一年的所得税優惠為60萬美元。截至2021年12月31日的一年，20萬美元的所得税支出主要與州最低税額有關。截至2020年12月31日的年度的60萬美元所得税優惠與收購LifeDojo時記錄的遞延納税負債有關，該負債隨後於2020年12月31日沖銷。

流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們的現金和限制性現金為6590萬美元，營運資本約為7000萬美元。根據我們的現金和受限現金水平、業務運營的預期收入，並考慮到根據Keep Well協議可借入的金額，我們預計至少在本報告中財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們將有足夠的現金支付我們的運營費用。參見上面的“最新發展--保持良好的協議”。然而，現金收取的延遲、收入低於預期、不可預見的支出，或者我們無法滿足根據保持良好協議借款的先決條件，都可能影響我們的預期。

自我們成立以來，我們已經發生了大量的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續產生淨虧損和負的運營現金流，部分原因是客户終止對我們的運營產生了負面影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們每月的平均現金消耗率約為220萬美元。除了來自業務運營的收入外，我們的主要資金來源是《保持良好協議》下的可用金額。我們也可能能夠通過股權融資籌集資金，然而，我們何時能夠進行此類出售，我們可以出售的股票數量取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營的適當資金來源的決心。

管理層計劃通過以下方式繼續執行其戰略：(I)通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足持續的流動資金需求；(Ii)繼續通過戰略性地追求成本優化舉措來管理運營成本；以及(Iii)通過改進我們的營銷技術和實施
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目錄表
增加客户參與度、增加新成員和獲得新客户合同的新功能。不能保證在需要時會有資金，或者如果有資金，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得，不能保證我們會成功地實施成本優化計劃，或者我們會成功地執行我們的增長戰略。此外，我們的高盛債務協議包含各種金融契約，任何意想不到的不遵守這些契約可能會導致未償還貸款餘額的加速償還，我們根據Keep Well協議借入資金的能力必須滿足先決條件，如果我們需要借入該協議下的資金，我們可能不滿足該等先決條件。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持有量，而債務融資可能會使我們受到限制性契諾、運營限制和資產擔保權益的約束，如果我們根據保持良好協議借入資金，我們將受到這些限制。見項目1A中題為“我們預計將繼續遭受重大經營損失，並可能無法獲得額外資金”的風險因素，以及“我們可能需要額外資金，我們不能保證我們將滿足根據”保持良好的協定“借款的先決條件或在未來找到足夠的資金來源”。本報告的風險因素。
現金流
下表列出了所示期間我們的現金流摘要(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
用於經營活動的現金淨額$(26,155)$(6,282)
用於投資活動的現金淨額(4,480)(4,638)
融資活動提供的現金淨額(用於)(6,629)100,112 
現金和限制性現金淨(減)增$(37,264)$89,192 
在截至2021年12月31日的一年中，我們從運營活動中使用了2620萬美元的現金，而2020年同期為630萬美元。2021年用於經營活動的現金淨額增加1 990萬美元，主要是由於將遞延收入確認為履行服務義務所產生的收入增加，以及與2020年相比，2021年支付的現金利息增加，但因應收賬款減少而部分抵消，這反映了上文討論的收入減少。
2021年用於投資活動的淨現金為450萬美元，而2020年為460萬美元。用於投資活動的450萬美元的現金淨額主要涉及資本化的軟件開發費用。2020年用於投資活動的460萬美元現金淨額主要用於2020年10月收購LifeDojo的290萬美元和170萬美元的資本支出，這主要與資本化的軟件開發成本和購買計算機設備有關。
我們預計，在不久的將來，軟件開發成本和資本支出將會下降。
2021年用於融資活動的現金淨額為660萬美元，而2020年融資活動提供的現金淨額為1.01億美元。2021年用於融資活動的現金淨額主要與我們2024年票據的未償還餘額1080萬美元、我們A系列優先股900萬美元的股息支付和我們融資保險費300萬美元的支付有關，但被自動取款機發行普通股的1110萬美元收益和行使股票期權的560萬美元收益部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要與我們發行A系列優先股的總收益8740萬美元、發行2024年剩餘票據的1000萬美元收益和行使股票期權的620萬美元收益有關，但被A系列優先股120萬美元的股息支付和我們融資保險費的120萬美元的支付部分抵消。
因此，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額，包括710萬美元的限制性現金，為6590萬美元。
債務
關於我們的債務的詳細討論，見本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註10。
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目錄表
普通股和優先股發行
有關我們的普通股和優先股發行以及相關優先股股息的詳細討論，請參閲第二部分合並財務報表附註9本表格10-K第8項。
表外安排
截至2021年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計、判斷和假設。我們根據經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源可能並不容易看出。我們持續評估我們估計的適當性，並保持一個全面的程序來審查我們的會計政策的應用。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為我們的關鍵會計估計是：(1)涉及重大判斷和不確定性，(2)需要管理層更難確定的估計，以及(3)當使用不同的假設時可能產生重大不同的結果。我們已與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計、其基本假設和估計的基礎，以及我們在本報告中相關披露的性質。我們相信，我們與收入確認和基於股份的薪酬支出相關的會計政策涉及我們最重要的判斷和估計，這些判斷和估計對我們的合併財務報表是重要的。它們將在下面進一步討論。
收入確認
該公司通過與客户簽訂合同獲得虛擬醫療服務收入，以履行其對參加我們Ontrak計劃的客户及其成員的績效義務。當客户獲得對該服務的控制權時，虛擬醫療服務被轉移給客户。履行義務可以在一段時間內或在某個時間點履行。通過以描述向客户轉移服務的方式衡量進展來確認隨時間履行的履約義務所產生的收入。在某一時間點履行履約義務的收入在公司確定客户獲得對承諾服務的控制權的時間點確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾的服務(即、“成交價”)。在確定交易價格時，公司考慮了多個因素，包括履約義務的識別和可變對價的影響。可變對價僅計入交易價格，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。在確定何時在交易價格中計入可變對價時，公司會考慮可能的結果範圍、過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及受公司影響以外因素影響的對價金額，例如第三方的判斷和行動。
遞延收入

遞延收入是指已記賬但未確認的收入，包括在服務交付或完成之前未達到收入確認標準時收取的費用。遞延收入確認為我們的績效義務在Ontrak計劃期間在我們的服務交付期間得到履行。
收入成本
收入成本主要包括與我們的護理教練、外展專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款和相關處理費用，以及在履行我們的績效義務時產生的其他直接成本。我們的第三方管理人為處理索賠而收取的工資和費用將在符合條件的會員獲得服務的期間支出。
佣金
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目錄表
我們推遲支付給我們的銷售團隊和參與專家的佣金，因為這些金額是與客户簽訂合同的增量成本，可以從產生佣金的未來收入中收回。初始合同佣金和會員入會佣金在合併資產負債表中遞延，並以直線方式在確定分別為六年和一年的受益期內攤銷。
現金 和現金 等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。現金存放在我們認為信譽良好的優質金融機構。存入的現金超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們不能保證這些存款不會蒙受損失。
商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中收購的有形資產和無形資產淨值超過其公允價值的購買價格。商譽按歷史成本列賬，不攤銷，並根據需要進行減值分析，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，我們將在每年10月1日或更頻繁地進行減值分析。我們作為一個報告單位運作，報告單位的公允價值是使用我們普通股活躍市場的報價來估計的。商譽的隱含公允價值與截至測試日期的商譽的賬面價值進行比較，並就商譽的賬面價值超過其隱含公允價值(如有)確認減值費用。我們進行了截至2021年10月1日的年度商譽減值測試，並確定不存在商譽減值。

固定存在的無形資產包括因企業收購而獲得的軟件技術和客户關係。我們以直線方式攤銷這些已確定壽命的無形資產的估計使用年限。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定壽命的無形資產就會被審查減值。有關更多信息，請參見下文“長期資產的估值”。

長壽資產的估值

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。如果資產的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認減值損失。可歸因於長期資產的未來現金流估計的變化可能導致資產在未來期間減記。

我們對我們的長期資產進行了減值分析，並確定除了被確認為我們重組計劃一部分的資產外，沒有與這些長期資產相關的減值。有關詳情，請參閲本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註6。
基於股份的薪酬
股票期權和限制性股票單位--僱員和董事
我們根據授予日的估計公允價值計量並確認支付給員工和董事的所有基於股份的獎勵的補償費用。我們根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU獎勵的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的股票公允價值。最終預期授予的那部分賠償金的價值在合併業務報表中確認為必要服務期間的費用。當罰沒發生時，我們會確認它們。
股票期權和認股權證-非僱員
我們通過使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計股票期權和認股權證的公允價值來核算非僱員發行的股票期權和認股權證的服務。該模型的計算包括行權價格、授予日股票的市場價格、加權平均無風險利率、期權或權證的預期壽命、股票的預期波動率和預期股息。
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目錄表
於發行時，作為對非僱員服務之完全歸屬及不可沒收之補償而發行之購股權及認股權證，其估計價值於提供服務及收取利益時於權益中入賬及支出。對於未歸屬股份，期內公允價值的變動採用分級歸屬方法在費用中確認。
所得税
我們根據會計準則委員會(“ASC”)740“所得税”使用負債法核算所得税。到目前為止，由於我們的累計淨虧損，沒有記錄當前的所得税負債。遞延税項資產和負債在財務報表中列報的資產和負債額與納税申報表中報告的數額之間的臨時差異被確認。遞延税項資產和負債按淨額入賬；然而，由於我們實現未來應納税所得額和收回遞延税項淨資產的能力存在不確定性，我們的遞延税項淨額已由估值準備金全額保留。
最近發佈或新採用的會計公告
有關最近通過和正在評估的會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註2的表格10-K。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
我們需要在此提交的合併財務報表和相關財務信息在本報告第15項下編入索引，並以引用方式併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
內部控制的變化
在截至2021年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於內部控制的年度報告 過度財務報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部控制系統旨在根據美國公認會計原則(GAAP)向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈的財務報表的編制和公平列報。
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目錄表
我們對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對我們財務報告內部控制運作有效性的測試。基於這一評估，我們的管理層認為，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，遵守政策或程序的程度可能會惡化。

關於財務報告內部控制的審計師報告

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不須經我們的獨立註冊會計師事務所認證，該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。

項目9B。其他信息
總部租賃
2022年3月24日，該公司簽訂了一項租賃協議，租用位於內華達州亨德森280號套房帕塞奧維德大道2200號的辦公空間作為我們的新總部，取代位於加利福尼亞州聖莫尼卡230號套房科羅拉多大道2120號的總部。我們100%將加利福尼亞州聖莫尼卡租賃的辦公空間通過經紀人轉租。2022年4月12日，我們與一家分租户簽訂了一項轉租協議，100%租用位於加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公空間。

Keep Well協議

於2022年4月15日，本公司與Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)訂立主票據購買協議(“Keep Well協議”)，Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)為本公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有及控制的實體，根據該協議，在符合指定條件下，公司可不時借入最多2,500萬美元(“可用金額”)，直至(A)公司向美國證券交易委員會提交報告之日和(B)2023年9月1日之前，説明對公司在提交報告後12個月期間作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。就Keep Well協議下的每筆借款，本公司將向Acuitas或其關聯實體(“買方”)發行優先擔保票據(每張為“Keep Well票據”)，以換取該等優先擔保票據的指定面值。Keep Well票據將根據有擔保的隔夜融資利率加上相應的適用保證金計收利息，於Keep Well協議結束日的綜合利率相當於16.25%。Keep Well票據將於2023年9月1日到期，但因某些慣常違約事件而加速發行。除慣例先決條件外，買方購買Keep Well票據的義務須受以下條件約束：(X)公司盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便公司在到期和應付時支付和履行其債務，(Y)儘管公司盡其最大努力以公司多數獨立董事確定的合理可接受的條款從第三方獲得此類融資(該決定將如同Keep Well協議預期的融資不可用一樣作出)
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目錄表
及(Z)(1)如未能取得本公司所要求的資金，本公司將沒有足夠的無限制現金支付及履行其於提出要求後30天內到期或預定到期的所有債務，及(2)綜合考慮，並無任何條件或事件令人對本公司在收到所要求的資金及剩餘可用金額後，繼續經營至2023年8月15日的能力產生重大懷疑。

截至本報告日期，本公司並未根據《保持良好協議》借入任何資金。如發行Keep Well票據，本公司在Keep Well協議下的責任將由本公司若干附屬公司無條件擔保，並將以本公司及該等附屬公司現時及未來的幾乎所有財產及資產的優先留置權作抵押，在每種情況下，均須遵守慣例的例外情況及例外情況。

Keep Well協議由公司董事會的一個獨立和公正的董事組成的特別委員會評估並在其指導下進行談判。 根據特別委員會的建議，公司董事會批准了Keep Well協議。

Keep Well協議包含本公司必須遵守的慣例契約，其中包括對本公司產生債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修訂某些合同、進行某些資產出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月財務報表以及相關合規證書、維持其財產良好維修、維護保險和遵守適用法律的契約。Keep Well協議還包括以下財務契約：要求2022年的年化綜合經常性收入以及2023年期間，之前12個月的綜合經常性收入至少每月測試1500萬美元；以及要求綜合流動資金在任何時候都必須大於500萬美元。

Keep Well協議包含常規違約事件，其中包括付款違約、破產事件、交叉違約條款、違反契諾、陳述和擔保、控制權變更和判決違約。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，買方可加速支付Keep Well Notes項下的所有債務。

本公司有權在借入資金之前的任何時間終止保全協議(借入資金的日期，即“初始保好票據日期”)。任何於終止前已賺取的承諾股(定義見下文)，在取得承諾股股東批准(定義見下文)後，將於承諾股股東批准後賺取及發行，而本公司尋求承諾股股東批准的義務在任何此等終止後仍繼續有效。

關於訂立Keep Well協議，在取得適用的納斯達克上市規則所規定的本公司股東批准(“承諾股股東批准”)後，本公司將向買方(或買方指定的任何與買方有關聯的實體)發行最多739,645股普通股(“承諾股”)，(A)50%將於取得承諾股股東批准時發行，(B)25%將於2022年6月1日晚些時候發行，並獲得承諾股股東批准，除非在2022年6月1日或之前，根據公司董事會批准的替代融資，公司已獲得足夠的資本來取代可用金額；及(C)其中25%將於初始Keep Well票據日期較後日期發行，並獲得承諾股股東批准。

就本公司出售的每股Keep Well票據而言，在取得適用的納斯達克上市規則所規定的本公司股東批准(“Keep Well認股權證股東批准”)後，本公司將向買方(或買方指定的與買方有聯繫的實體)發行認股權證，以購買本公司普通股股份(每份認股權證為“Keep Well認股權證”)。每份Keep Well認股權證所涉及的公司普通股的股票數量將等於(Y)適用的Keep Well票據的本金金額乘以20%除以(Z)適用的Keep Well認股權證的行使價。每一份Keep Well認股權證的有效期為5年，行使價格相當於1.69美元，這是緊接雙方簽訂Keep Well協議之前納斯達克公佈的公司普通股的綜合收盤價。每份Keep Well認股權證將包含在股票拆分、合併和類似交易發生時的慣常調整條款，並將向此類Keep Well認股權證持有人提供特定的信息、登記和賠償權利。

本公司同意在2022年9月9日或之前舉行的股東大會上尋求承諾股股東批准和Keep Well認股權證股東批准。
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目錄表

如果Acuitas對公司股本的實益所有權在發行任何承諾股、Keep Well認股權證或行使Keep Well認股權證後可發行的任何普通股後，至少等於公司已發行股本的投票權的多數，Acuitas同意與本公司訂立股東協議(“股東協議”)，根據該協議，Acuitas將同意對其實益擁有的本公司普通股股份進行表決：(A)贊成修訂公司註冊證書或公司章程，要求本公司董事會在任何時候都包括不少於三名獨立董事；(B)贊成選舉或重選由本公司董事會或其提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任本公司董事會成員不會導致本公司在選舉後獨立董事少於三名，及(C)反對任何會導致本公司董事會獨立董事始終少於三名的建議或行動。此外，根據股東協議，雙方將同意，本公司將不會就本公司或其任何聯屬公司與Acuitas或其任何聯營公司(不包括本公司及其聯營公司)進行任何交易，除非獲得當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事的批准。

根據Keep Well協議可發行的證券中沒有一種已經或將根據《證券法》註冊；所有此類證券已經並將根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免註冊進行發行和出售。

前述Keep Well協議、Keep Well Note、Keep Well認股權證及股東協議摘要並不聲稱完整，並參考其副本而有所保留，本公司預期該等摘要將於截至2022年3月31日止季度10-Q表格中作為證物提交。

公司2017年度股票激勵計劃下的股票期權重新定價

為進一步激勵持有公司股票期權的員工，2022年4月14日，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)一致通過了對公司2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)中行權價高於每股7.00美元的部分未償還股票期權(“重新定價”)進行一次性重新定價(“水下股票期權”)。股東批准的2017年計劃的條款明確允許這種重新定價。重新定價包括由本公司指定的高管持有的水下股票期權，如下所述。作為重新定價的結果，水下股票期權的每股行權價將降低，並設定為比公司普通股2022年4月20日的收盤價高出10%。根據2017年計劃發行的所有其他水下股票期權的條款和條件仍具有十足的效力和效力，無需修改。

獲任命的行政人員標題受水下股票期權約束的股票數量每股優先行權價
喬納森·E·梅休首席執行官400,000$ 31.22
羅伯特·阿科迪諾首席醫療官100,00010.40
瑪麗·路易斯·奧斯本首席客户官100,00012.07

保留協議

2022年4月12日，薪酬委員會批准了某些關鍵員工的留任協議(“留任協議”)，其中包括以下被點名的高管。保留協議的目的是進一步激勵該等人士繼續受僱於本公司。根據留任協議，員工將獲得股權補償獎勵，如果員工繼續受僱於公司至2023年4月12日，還將獲得現金付款。股權補償獎勵是一種激勵性股票期權，歸屬時間為4年，其中25%的歸屬發生在一年後，其餘的歸屬發生在接下來的12個季度。激勵性股票期權的有效期為七年。下表提供了這些詳細信息。


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目錄表
獲任命的行政人員標題獲得股權獎勵的股份數量留存現金付款
喬納森·E·梅休首席執行官74,000$ 183,800
羅伯特·阿科迪諾首席醫療官27,75061,300
瑪麗·路易斯·奧斯本首席客户官27,75061,300


項目9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。


第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

關於我們的董事會的信息

下表列出了截至2022年4月8日任職的董事。每一位現任董事的任期都將在公司下一次年度股東大會上屆滿。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

名字年齡職位董事
自.以來
特倫·S·佩澤62董事會主席兼執行主席2003
理查德·A·伯曼77董事，審計委員會主席，提名和治理委員會成員2014
邁克爾·謝爾曼62董事薪酬委員會主席、提名與治理委員會主席、審計委員會委員2017
愛德華·J·澤奇尼61董事，薪酬委員會成員2018
黛安·塞洛夫58董事與審計委員會委員2018
羅伯特·雷巴克54董事，提名與治理委員會委員、薪酬委員會委員2019

特倫·S·佩澤是我們公司的創始人，也是一位在醫療保健領域擁有既得利益的企業家、投資者和金融家，他創立了幾家醫療保健公司併成功地將其商業化。自2003年公司成立至2021年4月11日，他一直擔任董事會主席。自2021年4月12日起，佩澤先生被任命為執行主席，並繼續擔任董事會主席。佩澤先生也是BioVie，Inc.的董事長，這是一家專注於終末期肝病腹水的生物技術公司。此外，他還擔任佛得角公司的執行主席，該公司生產100%的植物基可堆肥和可生物降解的塑料和流動性公司EVmo，Inc.和ZipMo，Inc.。Peizer先生還是區塊鏈公司Casper Labs，Inc.的執行主席。Peizer先生是Acuitas Group Holdings，LLC的董事長，Acuitas Group Holdings，LLC是他的個人投資工具，以及控股公司，該公司是他所有投資組合公司權益的所有者。通過Acuitas，佩澤擁有Acuitas Capital，LLC，這是一家投資微型和小市值股票的行業領先者，直接向投資組合中的公司投資了超過15億美元。佩澤先生一直是其他幾家上市成長型公司的最大實益股東，並在這些公司中擔任過各種高級管理職位，包括曾擔任最近出售給惠普公司的超級計算機公司Cray，Inc.的董事長。佩澤先生具有風險投資、投資、併購和企業融資方面的背景，之前曾在投資銀行高盛、第一波士頓和德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特擔任過高級管理職位。他擁有沃頓金融與商業學院的金融學士學位。

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目錄表
我們相信，佩澤先生在我們董事會任職的資格包括他作為投資者的角色以及在幾家私營和上市公司擔任的高管職位，其中包括醫療保健領域的許多公司。他在金融和醫療保健行業擁有豐富的知識和經驗，並在資本市場和上市公司的所有發展階段提供廣泛的洞察力和經驗。

理查德·A·伯曼 自2014年以來一直擔任公司的董事。他 是南佛羅裏達大學研究與創新戰略計劃的副校長。他是Muma商學院社會創業的客座教授，也是USF創新和高級發現研究所的教授。作為公認的全球領導者，伯曼曾在醫療保健、教育、政治和管理領域擔任過職務。他曾與多個外國政府、聯合國、美國衞生和福利部、FDA合作，並擔任紐約州的內閣級官員。他還曾與麥肯錫公司、紐約大學醫療中心、威徹斯特醫療公司、光輝國際、Howe-Lewis International和許多初創公司合作。1995年，伯曼先生被曼哈頓維爾學院選為第十任校長。伯曼在該學院任職至2009年，他對學院的扭虧為盈功不可沒。伯曼先生是包括EmblemHealth在內的幾個組織的董事會成員，也是美國國家科學院(前身為醫學研究所)國家醫學研究院的當選成員。伯曼先生擁有密歇根大學的工商管理碩士、工商管理碩士和公共衞生碩士學位，並擁有曼哈頓維爾學院和紐約醫學院的榮譽博士學位。

我們相信，伯曼先生在我們董事會任職的資格包括他在幾家醫療保健公司擔任高管的豐富經驗。此外，作為健康計劃的董事會成員，我們相信他了解我們的客户基礎以及健康保險行業的當前發展和戰略。

邁克爾·謝爾曼自2017年7月以來一直擔任公司的董事。他在金融領域工作了30多年，上一次在巴克萊擔任董事投資銀行業務董事總經理。在加入巴克萊之前，謝爾曼先生曾供職於雷曼兄弟公司和所羅門兄弟公司。謝爾曼先生專門從事股權資本市場，除其他行業的公司外，還負責醫療保健公司。謝爾曼先生目前也是專業製藥公司BioVie，Inc.的董事會成員。謝爾曼的金融生涯始於紐約和香港的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律師事務所。

我們相信，謝爾曼先生在我們董事會任職的資格包括他在銀行和證券行業的經驗，以及他在醫療保健行業的經驗。

愛德華·J·澤奇尼自2018年10月以來一直擔任公司的董事。Zecchini先生目前是IT Analytics LLC的管理成員。在此之前，Zecchini先生於2014年4月至2019年10月擔任Remedy Partners，Inc.的首席信息官，2010年5月至2014年3月擔任Sandata Technologies LLC的執行副總裁兼首席技術官。在他職業生涯的早期，他曾在HealthMarkets，Inc.、Thomson Healthcare和SportsTicker，Inc.擔任過高級職位。Zecchini先生在醫療保健和信息技術行業擁有30多年的經驗。他也是Cryoport Inc.的董事會員。Zecchini先生成為了Cryoport，Inc.(納斯達克代碼：“Cyrx”)的成員。於二零一三年九月出任董事會成員，並擔任薪酬委員會主席、審計委員會及科學技術委員會委員。澤奇尼先生擁有紐約州立大學奧斯威戈分校的文學學士學位。

我們相信，Zecchini先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健和信息技術行業的豐富經驗，以及他現在和過去在許多私營和上市公司的管理經驗。

黛安·塞洛夫自2018年10月以來一直擔任公司的董事。她目前是Russell Street Ventures的運營合夥人和Main Street Health的首席運營官。最近，她擔任CareBridge的首席運營官，並在2019年10月至2020年12月期間擔任創始領導團隊的成員。2013年10月至2019年8月，她擔任Aspire Health的首席運營官，包括2018年6月參與向國歌出售，並領導與國歌和CareMore的整合。作為Aspire Health的首席運營官，塞洛夫在公司成立的頭兩年裏為公司建立了所有的公司職能，並負責運營和轉變Aspire Health的運營。2007年10月至2013年7月，她曾在其他醫療服務和技術公司擔任運營和開發高級管理職務，包括範德比爾特大學醫療中心。塞洛夫的職業生涯始於管理顧問--先是在Arthur Andersen&Company，後來又在畢馬威。Seloff女士在更廣泛的醫療保健行業擁有超過25年的經驗，在醫療保健、金融服務和物流領域的運營、人力資本、財務、技術、戰略規劃和業務發展方面擁有豐富的經驗。Seloff女士於1990年在哥倫比亞大學獲得MBA學位，並於1984年在密歇根大學獲得工程學學士學位。

44


目錄表
我們相信，塞洛夫女士在我們董事會任職的資格包括她在幾家醫療保健公司擔任高管的豐富經驗。此外，作為董事會成員，我們相信她瞭解我們的客户基礎以及健康保險行業的當前發展和戰略。

羅伯特·雷巴克自2019年7月起擔任公司董事。Rebak先生目前擔任Forefront Telecare的首席執行官，這是一家行為遠程保健公司，為全美各地的醫療系統、長期護理設施和家庭健康環境中的老年人提供服務，自2019年1月以來一直負責公司願景、戰略、增長、文化和整體運營業績。2016年6月至2018年6月，他擔任Enableto(於2020年5月被Optom收購)總裁兼首席執行官，這是一家為全國成人健康計劃成員提供服務的行為遠程健康公司。2014年11月至2016年3月，他擔任健康和健康患者參與平臺Sharecare消費者解決方案總裁。他通過收購QualityHealth加入Sharecare，QualityHealth是一個數字患者獲取和參與平臺，他在2009年2月至2014年11月期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。Rebak先生曾在2005年6月至2007年1月期間擔任Rosetta的管理合夥人。他通過收購SimStar加入Rosetta，並在1999年2月至2005年6月期間擔任這家醫療保健專業數字營銷公司的總裁。他從戰略和金融投資者那裏籌集了超過7000萬美元的增長資本，並領導了兩筆成功的公司出售交易。雷巴克之前曾在私募股權支持的公司和非營利性公司的董事會任職，目前是Quell基金會的董事董事會成員。Rebak先生擁有芝加哥大學布斯商學院的金融和營銷MBA學位，以及範德比爾特大學的歷史和經濟學學士學位。

我們相信，Rebak先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的數字健康、遠程健康和行為健康部門的經驗。

2021年會議和出席人數

在2021年期間，董事會舉行了7次會議。所有董事出席其所服務的董事會及董事會委員會會議總數的至少75%或以上。

董事會各委員會

審計委員會

我們的審計委員會目前由伯曼先生、謝爾曼先生和塞洛夫女士三名董事組成，伯曼先生擔任審計委員會主席。審計委員會在2021年期間舉行了5次會議。董事會認定，審計委員會的每位成員均為納斯達克規則所界定的獨立成員，符合對審計委員會成員的適用要求，包括交易所法案第10A-3(B)條，以及伯曼先生有資格成為S-K規則第401(H)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。審核委員會的職責包括：(I)選擇、評估及(如適用)更換我們的獨立註冊會計師事務所；(Ii)審核審計計劃及範圍；(Iii)審核我們的重要會計政策、內部控制的設計或運作上的任何重大缺陷或其中的重大弱點，以及內部控制的任何重大變動或其他可能在評估日期後對內部控制產生重大影響的因素；及(Iv)監督相關的審計事宜。

審計委員會的書面章程副本可通過我們網站www.ontrakHealth.com的“投資者-治理”部分公開獲得。




提名及管治委員會

我們的提名和治理委員會目前由三名成員組成，謝爾曼先生、伯曼先生和雷巴克先生，他們都是獨立的，根據納斯達克規則的定義。提名和治理委員會在2021年期間舉行了4次會議。謝爾曼擔任提名和治理委員會主席。該委員會提名新董事，並定期監督公司治理事宜。

提名和治理委員會章程規定，委員會將考慮推薦給我們的股東考慮的董事會候選人，前提是股東在章程要求的或我們合理要求的時間範圍內提供有關候選人的信息，該時間框架在第14A條規則第14a-8條禁止的時間範圍內
45


目錄表
《交易法》及其他適用的規則和條例。推薦材料需發送到提名和治理委員會c/o Ontrak，Inc.，地址：帕塞奧維德公園路2200號，Suite280，Henderson，NV 89052。董事提名的董事職位並沒有對其必須具備的特定最低資格要求，也沒有我們的一名或多名董事必須具備的任何特定素質或技能，但符合適用於我們的規則和法規的任何要求除外。儘管我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們的提名和治理委員會認為，我們的董事會成員及其提名的董事會成員候選人構成了一個多元化的羣體，提供了廣泛的視角、背景和經驗，以服務於我們股東的利益。

提名和治理委員會考慮董事會成員以及管理層和股東提出的董事候選人。該委員會還可以聘請一家第三方高管獵頭公司來確定候選人。確定和評估董事的被提名人(包括股東推薦的被提名人)的過程包括：審查潛在的符合條件的候選人、進行背景和背景調查、與候選人和其他人進行面試(在時間表允許的情況下)、召開會議審議和批准候選人，並視情況準備關於特定推薦候選人的分析報告並提交給全體董事會。提名和治理委員會努力尋找具有最高個人和職業操守、表現出非凡能力和判斷力的董事被提名人，並與其他董事被提名人和成員一起，有望服務於我們股東的長期利益，併為我們的整體公司目標做出貢獻。

提名和治理委員會的書面章程的副本可通過我們網站www.ontrakHealth.com的“投資者-治理”部分公開獲得。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由謝爾曼、澤奇尼和雷巴克三名董事組成，按照納斯達克規則的定義，他們都是獨立的。謝爾曼擔任薪酬委員會主席。在2021年期間，薪酬委員會召開了8次會議。薪酬委員會審查並建議董事會批准我們高管的薪酬。

我們薪酬委員會書面章程的副本可通過我們網站www.ontrakHealth.com的“投資者治理”部分公開獲得。

行政主任

下表列出了我們的高級管理人員F四月份8, 2022和D他們的Re仔細觀察的年齡和位置。欲瞭解本公司執行主席特倫·S·佩澤的相關信息，請參閲上文“董事會相關信息”。

名字
年齡
職位
特倫·S·佩澤(1)
62
董事會主席兼執行主席
喬納森·梅休(2)
58
首席執行官
布蘭登·H·拉弗恩
50
首席財務官
詹姆斯·J·帕克(3)
45
首席會計官和首席會計官
瑪麗·路易斯·奧斯本(4)
60
首席客户官
阿里克·希爾(5)
51
首席信息官
羅伯特·阿科迪諾(6)
41
首席醫療官
__________
(1)Peizer先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官至2021年4月11日，並自2021年4月12日起獲委任為本公司執行主席。佩澤先生將繼續擔任董事會主席。
(2) MR.梅休自2021年4月12日起被任命為公司首席執行官。
(3)樸先生於2021年8月10日獲委任為本公司首席會計主任。
(四)奧斯本女士於2021年8月30日獲委任為本公司首席客户官。
(5)希爾先生於2021年8月30日被任命為本公司首席信息官。
(注6)阿科迪諾博士於2021年9月27日被任命為公司首席醫療官

喬納森·梅休自2021年4月以來一直擔任我們的首席執行官。在加入公司之前，Mayhew先生最近擔任CVS Health的執行副總裁兼首席轉型官，在那裏他在整個企業範圍內
46


目錄表
監督CVS業務轉型計劃的整個投資組合，並在塑造CVS Health的綜合價值故事中發揮了關鍵作用。此前，他是安泰醫療保健業務美國市場總裁，負責所有商業和醫療保險業務的520億美元收入和43億美元運營收入。在加入安泰之前，梅休先生是自由殘障的創始負責人、首席執行官和總裁。梅休先生擁有普羅維登斯學院的學位。

布蘭登·H·拉弗恩自2020年3月起擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，LaVerne先生從1998年10月至2019年8月在PCM，Inc.工作最近在2007年7月至2019年8月期間擔任其首席財務官、首席會計官、財務主管和助理祕書。在加入PCM，Inc.之前，LaVerne先生於1996年9月至1998年10月擔任計算機科學公司的企業會計主管，並於1993年9月在德勤律師事務所開始了他的職業生涯。LaVerne先生擁有南加州大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師(非在職)。

詹姆斯·J·帕克自2019年9月起擔任本公司首席會計官。Park先生於2021年8月10日被任命為公司首席會計官。在加入本公司之前，Park先生於2012-2019年間擔任基於雲的軟件公司Cornerstone OnDemand，Inc.的財務總監。此外，他還在普華永道擁有10年的公共會計經驗。Park先生是註冊公共會計師(非在職)，擁有加州大學聖巴巴拉分校會計學專業的經濟學學士學位。

瑪麗·路易斯·奧斯本自2021年8月起擔任公司首席客户官。在加入本公司之前，奧斯本女士於2013至2020年間擔任CVS Health醫療補助區域副總裁。在加入CVS Health之前，奧斯本女士曾擔任考文垂政府業務總裁，並於2002至2013年間領導中大西洋政府業務。奧斯本女士於1983年在杜肯大學獲得文學學士學位。

阿里克·希爾自2021年8月起擔任公司首席信息官。在加入本公司之前，Hill先生於2017-2021年間擔任The New York Foundling的首席信息官。在紐約融資之前，希爾先生曾在2013至2017年間擔任HealthEdge Software，Inc.的客户成功副總裁。2006年至2013年，希爾先生擔任FirstCare Health Plans的首席信息官兼信息技術服務副總裁。希爾先生擁有俄勒岡州立大學公共衞生學院醫療保健管理學學士學位，主修運營管理和商業。

羅伯特·阿科迪諾博士自2021年9月以來一直擔任該公司的首席醫療官。在加入公司之前，Accordino博士於2018-2021年擔任Quartet Health的首席精神健康官。在加入Quartet之前，Accordino博士在2017至2018年間擔任CareMore Health的精神病學和行為健康主管。2016年至2017年，阿科迪諾博士擔任國防部長的白宮研究員，並主持了陸軍預防自殺與社交媒體研討會的部長。阿科迪諾博士擁有普林斯頓大學心理學學士學位、牛津大學實驗心理學理學碩士學位和西奈山伊坎醫學院醫學博士學位。

道德守則

我們的董事會已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員的道德準則。我們的道德準則可在我們的網站上查閲，網址為http://www.ontrakhealth.com.關於對道德守則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日起四個工作日內以表格8-K的形式列入最新報告。


拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年證券交易法(交易法)第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們已發行普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類人員必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據向我們提供的關於提交所需報告的此類報告副本的審查，我們認為適用於我們的董事、執行幹事和超過百分之十的所有第16(A)條報告
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目錄表
與2021財年有關的受益所有人及時提交了文件，只是阿科迪諾博士晚些時候提交了最初的所有權報告，謝爾曼提交的受益所有權變更聲明也晚了。

反套期保值政策

我們採取了內幕交易政策，其中包括一項條款，限制任何與我們證券未來價格有關的權益或條款的交易，例如看跌、看漲或賣空。


項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財政年度內支付給公司下列高管的薪酬總額，這些高管被稱為“指名高管”：

•特倫·S·佩澤，我們的董事會主席兼執行主席(1)
•喬納森·梅休，我們的首席執行官
•羅伯特·阿科迪諾，我們的首席醫療官
•瑪麗·路易斯·奧斯本，我們的首席客户官

股票/期權
所有其他
授獎
補償
名稱和主要職位
年
薪金(元)
獎金(美元)
($)(5)
($)(6)
(4)
總計(美元)
特倫·S·佩澤
2021
$646,923 $— $— $18,148 $665,071 
董事會主席兼執行主席(1)
2020
450,000
—
—
17,786
467,786
喬納森·E·梅休
2021
350,000
—
8,359,187
12,550
8,721,737
行政總裁(2)
羅伯特·阿科迪諾
2021
87,500
340,000
706,861
—
1,134,361
首席醫療官(3)
瑪麗·路易斯·奧斯本
2021
114,423
87,500
817,866
—
1,019,789
首席客户官(4)
__________
(1)
佩澤先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官至2021年4月11日，並自2021年4月12日起獲委任為本公司執行主席。佩澤先生將繼續擔任董事會主席。
(2)
梅休先生於2021年4月12日被任命為公司首席執行官。
(3)
阿科迪諾博士於2021年9月27日被任命為該公司的首席醫療官。
(4)
奧斯本女士於2021年8月30日被任命為我們的首席客户官。
(5)
代表授予日期的股票和期權獎勵的公允價值合計，根據美國會計準則第718條的價值，每年授予每一位被任命的高管。有關股票及期權獎勵的估值假設的詳細討論，請參閲綜合財務報表附註2及附註11。
(6)
包括團體醫療和牙科福利、團體人壽保險費、意外死亡、長期傷殘保險和停車，只要這些數額合計超過每名指定執行幹事10 000美元。


對薪酬彙總表的敍述性披露

48


目錄表
高管聘用協議

執行主席

我們與我們的執行主席(前首席執行官)特倫·S·佩澤簽訂了一份為期五年的僱傭協議，自2003年9月29日起生效，每五年任期後自動續簽。2021年，佩澤的年基本工資為65萬美元，2020年為45萬美元。自2021年1月1日起，佩澤的年基本工資上調至65萬美元。佩澤先生還有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的100%，這是根據佩澤先生與董事會共同商定的目標和里程碑確定並每年重新評估的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年裏，佩澤沒有收到任何年度獎金。他的基本工資和獎金目標將每年進行調整，以不低於處境相似的公司高管的薪酬中值。佩澤獲得的高管福利包括團體醫療和牙科保險、相當於其工資150%的定期人壽保險、意外死亡保險和長期傷殘保險，這些都是納税總收入。在2021年至2020年期間，佩澤沒有獲得任何股權獎勵。所有未授予的期權在控制權發生變化、無正當理由終止或有正當理由辭職的情況下立即授予。如果Peizer先生在任期結束前被無故解僱或有充分理由辭職，他將獲得一筆相當於其被解僱當年基本工資和目標獎金的剩餘部分的一次性付款，外加三年的額外工資、獎金和福利。如果上述任何條款導致消費税，我們將支付額外的“毛利”付款，以消除税收對佩澤先生的影響。

首席執行官

我們於2021年4月12日與梅休先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，有權續簽一份三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。梅休的年基本工資為52.5萬美元。梅休還有資格在實現某些里程碑的基礎上獲得相當於基本工資100%的年度獎金目標。在截至2021年12月31日的財年期間，梅休沒有收到任何年度獎金。梅休獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡和長期殘疾保險。2021年，梅休獲得了40萬份股權獎勵。所有未授予的期權在控制權發生變化時立即授予。如果Mayhew先生在無充分理由或有充分理由辭職的情況下被解僱，期權將在終止之日起12個月內繼續授予，他將獲得相當於其基本工資12個月的一次性付款加上終止年度所賺取的任何獎金的按比例份額，應在其被解僱6個月週年日支付，他將獲得為期12個月的眼鏡蛇福利。

首席醫療官

我們於2021年9月27日與阿科迪諾博士簽訂了一份為期三年的僱傭協議，有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。阿科迪諾博士的年基本工資是35萬美元。根據實現的某些里程碑，阿科迪諾還有資格獲得相當於基本工資40%的年度獎金目標。在截至2021年12月31日的財年裏，阿科迪諾博士獲得了34萬美元的獎金。阿科迪諾博士獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡和長期殘疾保險。2021年，阿科迪諾博士獲得了10萬項股權獎勵。所有未授予的期權在控制權發生變化時立即授予。如果Accordino博士在無正當理由或有充分理由辭職的情況下被解僱，期權將在終止之日後的12個月內繼續授予，他將獲得相當於其基本工資的6個月的一次性付款加上在他被解僱6個月週年時按比例支付的終止年度的任何獎金，他將獲得為期6個月的眼鏡蛇福利。


首席客户官

我們與奧斯本女士簽訂了一份為期三年的僱傭協議，日期為2021年8月30日，有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。奧斯本的年基本工資是35萬美元。奧斯本還有資格在達到某些里程碑的基礎上獲得相當於基本工資75%的年度獎金目標，並允許超額完成，最高可達基本工資的200%。在截至2021年12月31日的財年裏，奧斯本獲得了8.75萬美元的獎金。奧斯本獲得了高管福利，包括團體醫療和牙科保險、定期人壽保險、意外死亡和長期殘疾保險。奧斯本在2021年獲得了10萬項股權獎勵。所有未授予的期權應在控制權發生變化時立即授予。如果奧斯本女士在沒有正當理由的情況下被解僱或有正當理由辭職，選擇權將在十二年內繼續授予
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目錄表
在解僱之日後六個月內，她將獲得一筆相當於其基本工資六個月的一次性付款，外加在被解僱六個月紀念日支付的終止年度獎金中按比例分攤的部分，她將獲得為期六個月的眼鏡蛇福利。


財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵：
數量
數量
證券
證券
潛在的
潛在的
選擇權
未鍛鍊身體
未鍛鍊身體
鍛鍊
選擇權
選項(#)
選項(#)
價格
期滿
名字
可操練
不能行使
($)
日期
特倫·S·佩澤
—
642,307
(1)
$7.50
12/19/27
—
397,693
(1)
7.50
08/02/28
1,040,000
喬納森·E·梅休
—
400,000
(2)
31.22
04/12/31
羅伯特·阿科迪諾
—
100,000
(3)
10.40
09/27/31
瑪麗·路易斯·奧斯本
—
100,000
(4)
12.07
08/30/31
___________
(1)
如果在截至2023年1月1日前一個交易日的連續30個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價在至少20個交易日內為15.00美元，則佩澤先生的期權將於2023年1月1日授予。
(2)
梅休先生三分之一的股票期權將在授予之日起一年內授予，其餘股票期權將在接下來的24個月內平均授予。
(3)
Accordino博士四分之一的股票期權將在授予之日起一年內授予，其餘股票期權將在接下來的36個月內平均授予。
(4)
奧斯本女士四分之一的股票期權將從授予之日起授予一年，其餘的股票期權將在接下來的36個月內平均授予。


終止或控制權變更時的潛在付款

我們與被任命的高管的僱傭和控制權變更安排的條款以及我們的股權激勵計劃或個人獎勵協議規定，我們被任命的高管在終止僱傭或公司控制權變更時或之後或與之相關的情況下，我們將向他們支付某些款項。

我們授予高管股票期權的協議規定，如果我們公司的控制權發生變化，他們的未歸屬獎勵將完全歸屬於他們。

根據我們的股票激勵計劃，控制權的變更被認為發生在以下情況：

•直接或間接成為本公司證券的實益所有人，佔本公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的50%或以上；
•公司的合併或合併，無論是否經董事會批准，將導致有投票權證券所代表的總投票權的50%以上；或
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目錄表
•在需要股東批准的交易中，公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

下表列出了在自願離職、非自願離職、控制權變更以及死亡或永久殘疾時，我們將向每位指定的執行幹事支付的估計款項。實際支付的金額只能在該名高管離職時才能確定。如有必要，表中列出的信息假定：

•終止和/或有限制的控制權變更事件發生在2021年12月31日(我們最後一個完成的財政年度的最後一個工作日)；以及
•終止日我們普通股的每股價格為6.29美元(我們的普通股2021年12月31日在納斯達克全球市場的收盤價)。

死亡或
自願性
永久
更改
非自願的
名字
終端
殘疾
控制
終端
特倫·S·佩澤
工資、獎金和福利
$551,352 
(1)
$591,265 
(2)
$551,352 
(1)
$5,466,265 
(3)
股權獎勵的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
總計
$551,352 $591,265 $551,352 $5,466,265 
喬納森·E·梅休
工資、獎金和福利
$— $— $— $551,810 
(5)
股權獎勵的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
總計
$— $— $— $551,810 
羅伯特·阿科迪諾
工資、獎金和福利
$— $— $— $180,322 
(6)
股權獎勵的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
總計
$— $— $— $180,322 
瑪麗·路易斯·奧斯本
工資、獎金和福利
$— $— $— $189,306 
(7)
股權獎勵的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
總計
$— $— $— $189,306 
___________
(1)
根據僱傭協議的條款，Peizer先生將獲得一筆約441,000美元的應計假期總收入，用於在自願終止或控制權變更時繳納税款。
(2)
根據僱傭協議的條款，Peizer先生將獲得一筆約441,000美元的累積假期和11,000美元的終止合同後12個月的眼鏡蛇福利，用於在死亡或永久殘疾事件時繳納税款。
(3)
根據僱傭協議的條款，佩澤先生將獲得額外的三年工資、按其工資的100%計算的三年獎金、大約441,000美元的累積假期、大約32,000美元的眼鏡蛇福利以及在非自願解僱時總共支付的税款。
(4)
表示截至2021年12月31日的股票期權價值，這些股票期權將在死亡或永久殘疾、控制權變更或非自願終止時授予。假設既得購股權立即行使，行使時收到的股份立即按終止日的假定每股價格轉售。截至2021年12月31日，所有選項都在資金之外。
(5)
根據僱傭協議的條款，Mayhew先生在無正當理由或有充分理由的情況下被解僱時，將在其被解僱六個月週年時領取12個月的基本工資，並在被解僱之日起12個月內領取眼鏡蛇福利。
51


目錄表
(6)
根據僱傭協議的條款，Accordino博士在無正當理由或有充分理由的情況下被解僱時，將在他被解僱六個月週年時領取六個月基本工資，並在他被解僱之日後六個月領取眼鏡蛇福利。
(7)
根據她的僱傭協議條款，奧斯本女士在無充分理由或有充分理由的情況下被解僱時，將在她被解僱六個月週年時獲得六個月的基本工資，並在他被解僱之日後六個月獲得眼鏡蛇福利。


董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的年度內向擔任非僱員董事的個人賺取或支付的薪酬信息。除表中所列外，在2021年期間，董事沒有賺取或接受現金薪酬或股票獎勵、期權獎勵或任何其他形式的薪酬：

期權大獎
名字
($) (1)
理查德·A·伯曼
$213,318 
邁克爾·謝爾曼
218,911
愛德華·J·澤奇尼
86,224
黛安·塞洛夫
86,224
羅伯特·雷巴克
372,574
Gustavo A.Giraldo(2)
190,859
凱瑟琳·B·奎恩(3)
190,895
____________
(1)
金額反映了根據財務會計準則委員會第718主題，公司2021年財務報表中確認的非員工董事股票期權的薪酬支出。因此，這些金額與每個董事在這段時間內實際實現的賠償金額不相符。
(2)
吉拉爾多先生從2022年2月11日起辭去董事會成員一職。
(3)
Quinn女士辭去董事會成員職務，自2022年1月11日起生效。

我們的董事有資格參與我們的股權激勵計劃，這些計劃由我們的薪酬委員會根據董事會授權進行管理。根據我們的股權激勵計劃向我們的非僱員董事授予期權的條款和條件將由我們的薪酬委員會酌情決定，與適用計劃的條款一致。2021年對已於2020年完成歸屬的新董事會成員和現有董事會成員的補償被授予價值170,000美元的公司股票期權，外加20,000美元的審計委員會主席、12,500美元的薪酬委員會主席和12,500美元的提名和治理委員會主席，採用Black-Scholes模式，價格於授予和歸屬日期達成，並在每個季度末按季度歸屬，視出席董事會會議而定，除非董事會主席允許缺席。新的董事贈款將根據他們加入董事會的時間按比例分配。我們報銷每位董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理自付費用。


截至2021年12月31日，非僱員董事持有的未償還股權獎勵如下：

數量
數量
證券
證券
潛在的
潛在的
盛大的約會
未鍛鍊身體
未鍛鍊身體
選擇權
公平市場
格蘭特
選項
選項
鍛鍊
價值選項
日期
可行使(#)
不可行使(#)
價格
未償還金額(美元)
理查德·A·伯曼
02/17/2015
41,667
—
$13.20 
$
502,500
52


目錄表
12/19/2017
66,927
—
7.50
112,123
08/02/2018
41,438
—
7.50
162,890
02/12/2020
16,094
—
16.01
126,840
02/11/2021
4,882
—
86.57
213,318
邁克爾·謝爾曼
12/19/2017
61,040
—
7.50
102,260
08/02/2018
37,794
—
7.50
148,566
02/12/2020
16,630
—
16.01
131,064
02/11/2021
5,010
—
86.57
218,911
愛德華·J·澤奇尼
12/19/2018
35,647
—
10.11
219,773
01/04/2019
49,904
—
9.51
316,154
黛安·塞洛夫
12/24/2018
35,647
—
9.08
197,295
01/04/2019
49,904
—
9.51
316,154
羅伯特·雷巴克
07/16/2019
71,293
14,258
20.27
1,117,722
Gustavo A.Giraldo(1)
12/02/2019
8,360
—
15.55
79,576
02/12/2020
5,839
—
16.01
46,018
02/11/2021
4,368
—
86.57
190,859
凱瑟琳·B·奎恩(2)
08/10/2020
2,225
—
59.36
62,599
02/11/2021
4,368
—
86.57
190,859
___________
(1)
吉拉爾多先生從2022年2月11日起辭去董事會成員一職。
(2)
Quinn女士辭去董事會成員職務，自2022年1月11日起生效。

截至2021年12月31日，共有573,295份未償還給董事的股票期權，總授予日期公允價值為450萬美元，其中最後一份於2022年6月授予。2021年授予非僱員董事的期權有18,628份，2020年授予非僱員董事的期權有40,788份。














股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2021年12月31日公司所有有效股權薪酬計劃的某些彙總信息：
53


目錄表
計劃類別
(a)
證券數量
將在以下日期發出
行使未清償債務
期權、認股權證及
正確的

(b)
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利
(c)
證券數量
保持可用時間
未來在股權項下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映在(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
3,618,145
$
13.55
—
未經證券持有人批准的股權補償計劃
—
—
—
總計
3,618,145
13.55
—
___________
(一)2017年通過了2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。2018年8月，股東批准了2017年計劃的修正案，規定根據該計劃授予的獎勵將額外發行1,400,000股(“2017年修訂計劃”)。根據2017年修訂計劃，可以授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵等股票獎勵。截至2021年12月31日，根據2017年計劃，沒有為未來發行保留的股權獎勵。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

目前，我們的薪酬委員會由Michael Sherman、Edward Zecchini和Robert Rebak先生組成。薪酬委員會的任何成員或我們提名的任何執行幹事都沒有與另一個實體的執行幹事或董事構成連鎖關係的關係。

我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。本公司並無行政人員目前或過去一年擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了有關我們普通股受益所有權的某些信息，如下所示截至2022年4月8日，(A)我們所知的每個股東實益擁有超過5%的我們的普通股，(B)我們在2021年薪酬摘要表中列出的我們被點名的高管，(C)我們的每一位董事，以及(D)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人或集團的所有權百分比時，我們認為個人或集團可能在2022年4月8日起60天內根據期權或認股權證的行使而獲得的普通股被視為未償還的普通股，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還的普通股。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比是基於2022年4月8日已發行的20,831,320股普通股。

54


目錄表

總計
股票
常見
普普通通
有益的
庫存
百分比
庫存
擁有
有益的
的
實益擁有人姓名或名稱(1)
擁有(2)
(3)
擁有
類別(3)
董事及獲提名的行政人員：
特倫·S·佩澤(4)
9,114,155
—
9,114,155
43.8
%
理查德·A·伯曼(5)
—
184,722
184,722
*
邁克爾·謝爾曼(6)
15,550
134,549
150,099
*
喬納森·E·梅休(7)
—
144,445 144,445 
*
愛德華·澤奇尼(8)
—
97,822
97,822
*
黛安·塞洛夫(9)
—
97,822
97,822
*
羅伯特·雷巴克(10歲)
8,200
78,422
86,622
*
羅伯特·阿科迪諾(11)
—
—
—
*
瑪麗·路易斯·奧斯本(12歲)
—
—
—
*
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(12人)
9,143,762
912,784 10,056,546 46.6
%
___________
*
低於1%
(1)
除以下規定外，所有列出的個人的郵寄地址是C/o Ontrak，Inc.，C/o Ontrak，Inc.，2200Paseo Verder Parkway，Suite280，Henderson，NV 89052。
(2)
實益擁有的股票數量包括普通股，其中一個人擁有唯一或共享投票權和/或唯一或共享投資權。除下文所述外，據報道，被點名的每個人對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產和類似法律。
(3)
截至2022年4月8日，已發行普通股為20,831,320股。於2022年4月8日後60天內歸屬或歸屬的作為期權及權利(包括認股權證)基礎的非已發行普通股，就計算每名指名人士(以及董事及行政人員作為一個整體)實益擁有的普通股百分比而言，被視為未償還普通股，但就任何其他目的而言，不被視為未償還普通股。
(4)
由9,114,155股普通股組成。9,114,155股普通股由Acuitas Group Holdings，LLC持有，Acuitas Group Holdings，LLC是一家由Terren S.Peizer 100%擁有的有限責任公司，因此，Peizer先生可能被視為實益擁有或控制。佩澤先生否認對任何此類證券的實益所有權。
(5)
包括購買184,722股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(6)
包括15,550股普通股和購買134,549股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(7)
包括購買144,445股我們普通股的期權，可在未來60天內行使。
(8)
包括購買97,822股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(9)
包括購買97,822股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(10)
包括8,200股普通股和購買78,422股普通股的期權，可在未來60天內行使。
(11)
阿科迪諾博士於2021年9月27日被任命為我們的首席醫療官。
(12)
奧斯本女士於2021年8月30日被任命為我們的首席客户官。





___________
55


目錄表
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克全球市場交易。董事會已經確定，董事會中有五名成員符合納斯達克上市標準所定義的“獨立”資格。基於該等考慮，董事會在審閲各董事或其任何家族成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的所有相關交易及關係後，進一步認定根據納斯達克的上市標準，柏曼先生、Sherman先生、Zecchini先生、Rebak先生及Seloff女士為獨立人士。在作出此項決定時，董事會認為自上次作出此項決定以來，其現任獨立董事與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間並無新的交易或關係。

在我們的審計、薪酬和提名委員會以及治理委員會任職的每一位董事會成員都是適用的納斯達克上市標準所指的“獨立”。

項目14.首席會計師費用和服務

下表列出了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)為審計公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間提供的其他服務的費用：
20212020
審計費(1)
$
262,000 
$
323,150
審計相關費用(2)
—
20,000
税費
—
—
所有其他費用
—
—
總計
$
262,000 
$
343,150
_________
(1)審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如法定審計。
(2)與收購有關的盡職調查服務費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務的總數，以供批准。

1. 審計服務包括編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、證明服務以及有關財務會計和/或報告標準的諮詢。

2. 與審計相關服務包括傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

56


目錄表
3. 税收服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計有關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。

4. 其他費用是與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。本公司一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會需要在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前獲得特定的預先批准。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

第四部分

ITEM 15. 展覽表和財務報表附表
(a)(1),(2) 財務報表
本文件F-1頁所列財務報表和財務報表明細表作為本文件的一部分提交。
(a)(3)陳列品
以下證據作為本報告的一部分提交：
展品
不是的。
描述
1.1
在2021年11月5日Ontrak，Inc.和B Riley FBR，Inc.之間的市場發行銷售協議. (通過引用公司於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的附件1.1而併入本文).
3.1
修訂和重新發布的Catasys，Inc.的註冊證書，通過引用Catasys，Inc.於2019年10月4日提交給美國證券交易委員會的最終附表14 C的附錄A而併入。
3.2
2020年7月6日提交的《公司註冊證書修正案證書》(結合於此，參考2020年7月6日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表格的附件3.1)。
3.3
Catasys，Inc.的附例，位於特拉華州的公司，通過引用Catasys，Inc.於2019年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K的附件3.6合併。
3.4
修訂和重新修訂Ontrak，Inc.的章程，2020年7月6日生效(通過參考2020年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件3.2併入本文)。
3.5
關於9.50%系列累積永久優先股的指定證書(通過參考2020年8月21日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件3.1併入本文)
3.6
9.50%系列累積永久優先股指定證書第1號修正案(結合於此，參考2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1)。
4.1
普通股證書樣本，通過引用併入Catasys Inc.於2016年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2005年12月31日的10-K表格年度報告中的相同編號的展品。
57


目錄表
4.4
高級擔保票據的形式，通過引用Catasys，Inc.於2019年9月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1併入。
4.5
為特殊情況投資集團II，LLC發行的普通股認購權證，日期為2019年9月24日，通過引用Catasys，Inc.於2019年9月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.2併入。
4.6
通過引用合併的證券説明參考Ontrak，Inc.於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K表的附件4.6。
4.7
普通股認購權證表格，受惠於特殊情況投資集團II，LLC，通過引用Ontrak，Inc.於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併而成。
10.1#
Catasys，Inc.和Terren S.Peizer於2003年9月29日簽訂的僱傭協議，通過引用Catasys Inc.於2016年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2005年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.2而併入。
10.2#
股票期權授予通知表格通過引用Catasys，Inc.於2015年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的附件10.4而併入。
10.3#
2017年股票激勵計劃，通過引用合併於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的Catasys，Inc.關於附表14C的初步信息聲明的附件B。
10.4#
票據協議，日期為2019年9月24日，由Catasys，Inc.，其若干附屬公司作為擔保人，高盛專業貸款集團作為買方和任何其他買方不時與高盛專業貸款集團作為抵押品代理簽訂，通過參考2019年9月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1併入本文。
10.5
票據購買協議第一修正案，日期為2020年6月30日，由Catasys，Inc.、買方簽字人Catasys，Inc.和高盛專業貸款集團L.P.簽訂，通過引用2020年7月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.1併入本文。
10.6
對本公司與高盛專業貸款集團之間於2020年8月19日簽訂的票據購買協議的第二次修訂(合併於此，以參考本公司於2020年8月20日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表格第10.1號文件)。
10.7
對本公司與高盛專業貸款集團之間於2020年9月11日簽訂的票據購買協議的第三次修訂(合併於此，以參考本公司於2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表的附件10.1)
10.8
對本公司與高盛專業借貸集團之間於2020年9月30日簽訂的票據購買協議的第四修正案(本文通過引用本公司於2020年10月2日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表第10.1條而併入本文)。
10.9
對本公司與高盛專業借貸集團之間於2020年12月14日簽訂的票據購買協議的第五次修訂(本文通過參考本公司於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1而併入本文)。
10.10
本公司與高盛專業借貸集團於2021年8月3日簽訂的票據購買協議第六修正案(本文通過參考本公司2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件10.1而併入本文)。
10.11
本公司與高盛專業貸款集團之間於2021年11月5日簽訂的票據購買協議的第七次修正案(本文通過引用本公司2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.1號附件納入)。
10.12
對公司、遠街信貸控股有限責任公司和高盛專業貸款集團之間日期為2022年3月8日的票據購買協議的八項修正案(本文通過引用公司2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1而併入本文)。
10.13#
公司與Brandon LaVerne先生之間於2020年3月16日簽訂的僱傭協議，在此引用Ontrak，Inc.於2020年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表第10.1號文件.
10.14#
公司與羅伯特·牛頓先生之間的僱傭協議日期為2020年10月19日，在此引用Ontrak，Inc.於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表第10.1號文件。
10.15#
Ontrak，Inc.和Mary Louise Osborne之間的僱傭協議，日期為2021年8月10日，通過引用Ontrak，Inc.於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1併入本文。
58


目錄表
10.16#
Ontrak，Inc.和Arik Hill之間的僱傭協議，日期為2021年8月11日，通過引用Ontrak，Inc.於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1併入本文。
10.17#
Ontrak，Inc.和Robert Accordino博士之間的僱傭協議，日期為2021年9月8日，通過引用Ontrak，Inc.於2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1併入本文。
14.1
道德和商業行為準則，由董事會於2021年5月更新並批准(本文通過引用2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表附件14.1併入本文)。
21.1*
本公司的附屬公司。
23.1 *
獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP的同意書
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席執行官出具證明。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席財務官出具證明。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條首席執行官的證明。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條由首席財務官出具的證明。
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
____________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
#管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要
沒有。
59


目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

ONTRAK公司
日期：2022年4月15日由以下人員提供：/s/喬納森·梅休
喬納森·梅休
首席執行官
(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名標題日期
/s/Terren S.PIZER董事會主席April 15, 2022
特倫·S·佩澤和執行主席
/s/喬納森·梅休首席執行官April 15, 2022
喬納森·梅休(首席行政主任)
/s/Brandon H.Laverne首席財務官April 15, 2022
布蘭登·H·拉弗恩(首席財務官)
詹姆斯·J·帕克首席會計官April 15, 2022
詹姆斯·J·帕克(首席會計主任)
/理查德·A·伯曼董事April 15, 2022
理查德·伯曼
/s/Edward Zecchini董事April 15, 2022
愛德華·澤奇尼
邁克爾·謝爾曼董事April 15, 2022
邁克爾·謝爾曼
/s/Robert Rebak董事April 15, 2022
羅伯特·雷巴克
/s/黛安·塞洛夫董事April 15, 2022
黛安·塞洛夫

60


目錄表
ONTRAK公司

索引到 整合 財務報表和財務報表附表
財務報表

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號274)
 
F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表
F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-8

財務報表明細表
所有財務報表明細表均被省略，因為這些明細表或不適用，或所需資料載於本表格10-K所包括的綜合財務報表及其附註中。

F-1


目錄表
獨立註冊會計師事務所報告


致Ontrak，Inc.董事會和股東，

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ontrak，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與價格優惠有關的可變對價的計算

如財務報表附註2進一步所述，可變合同收入按反映公司因直接向客户提供服務而預期收到的對價的金額確認。本公司收入合同的交易價格是可變的，因為它是在扣除估計價格優惠後計算出來的。管理層根據歷史經驗和其他因素估計可變對價的價值，這些因素包括對預期調整、過去調整以及與賬單金額、當前合同和償還條款有關的收款經驗的評估。正如管理層披露的那樣，對這些歷史因素和其他因素的評估涉及複雜的主觀判斷。

由於管理層在其過程中需要作出重大判斷和估計，我們將與價格優惠相關的可變對價的計算確定為一項重要的審計事項。這些估計需要考慮一些關鍵假設，例如具有估計不確定性的保險覆蓋面水平。這反過來又導致審計師在應用與這些假設相關的程序時高度的判斷、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序還包括：(1)瞭解管理程序，並評估控制措施的設計，以控制管理人員計算與以下方面有關的變數
F-2


目錄表
價格優惠，以及歷史經驗數據的相關性和使用作為估算的輸入，(Ii)測試輸入數據的完整性和準確性，(Iii)評估管理層制定最終將收集的金額估計的過程的歷史準確性，以及(Iv)對預期收集的金額進行獨立預期。我們使用了一種回溯性的方法，其中包括歷史銷售和收集數據，以制定我們的獨立預期，並測試管理層的流程。


/s/EisnerAmper LLP


自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


EisnerAmper有限責任公司
伊塞林，新澤西州
April 15, 2022









F-3


目錄表
ONTRAK公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$58,824 $86,907 
受限現金--流動6,716 9,127 
應收賬款淨額5,938 16,682 
未開票應收賬款3,235 4,426 
遞延成本--當前600 2,352 
預付費用和其他流動資產5,019 4,144 
流動資產總額80,332 123,638 
長期資產：
財產和設備，淨值3,785 2,273 
受限現金--長期406 7,176 
商譽5,713 5,727 
無形資產，淨額2,346 3,561 
其他資產444 367 
經營性租賃使用權資產656 1,959 
總資產$93,682 $144,701 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$1,001 $1,287 
應計薪酬和福利2,343 4,723 
遞延收入441 20,954 
經營租賃負債的當期部分595 434 
其他應計負債5,953 9,012 
流動負債總額10,333 36,410 
長期負債：
長期債務，淨額35,792 45,719 
長期經營租賃負債932 1,403 
長期融資租賃負債136 418 
其他負債934 — 
總負債48,127 83,950 
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,770,265分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；20,680,186和
  17,543,218分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
2 2 
額外實收資本436,721 414,773 
累計赤字(391,168)(354,024)
股東權益總額45,555 60,751 
總負債和股東權益$93,682 $144,701 
見合併財務報表附註。
F-4


目錄表
ONTRAK公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$84,133 $82,837 
收入成本31,214 43,603 
毛利52,919 39,234 
運營費用：
研發18,279 12,923 
銷售和市場營銷9,895 4,525 
一般和行政43,774 36,709 
重組、遣散費及相關費用8,952 — 
總運營費用80,900 54,157 
營業虧損(27,981)(14,923)
其他費用，淨額(1,013)(1,213)
利息支出，淨額(7,997)(7,219)
所得税前虧損$(36,991)$(23,355)
所得税(費用)福利(153)645 
淨虧損(37,144)(22,710)
優先股股息--已申報和未申報(8,954)(1,987)
普通股股東應佔淨虧損$(46,098)$(24,697)
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(2.47)$(1.44)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股18,656 17,112 
見合併財務報表附註。
F-5


目錄表
ONTRAK公司
股東權益合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		股東合計
權益(赤字)
股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額— $— 16,616,165 $2 $307,403 $(331,314)$(23,909)
已發行優先股，淨額3,770,265 — — — 86,553 — 86,553 
宣佈的優先股息— — — — (1,241)— (1,241)
收購中發行的股票— — 74,984 — 5,035 — 5,035 
已行使認股權證— — 72,112 — 133 — 133 
認股權證負債重分類為股權— — — — 1,924 — 1,924 
行使的股票期權— — 737,281 — 6,171 — 6,171 
401(K)僱主匹配— — 16,952 — 669 — 669 
基於股票的薪酬費用— — 25,724 — 8,126 — 8,126 
淨虧損— — — — — (22,710)(22,710)
2020年12月31日餘額3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 
宣佈的優先股息— — — — (8,954)— (8,954)
自動櫃員機發行的普通股，淨額— — 1,324,185 — 10,871 — 10,871 
與或有對價結算有關的普通股發行— — 164,898 — 1,443 — 1,443 
已行使認股權證— — 1,184,641 — 58 — 58 
行使股票期權和授予RSU— — 400,326 — 5,560 — 5,560 
401(K)僱主匹配— — 62,918 — 1,112 — 1,112 
基於股票的薪酬費用— — — — 11,858 — 11,858 
淨虧損— — — — — (37,144)(37,144)
2021年12月31日的餘額3,770,265 $— 20,680,186 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 

見合併財務報表附註。
F-6


目錄表
ONTRAK公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
經營活動的現金流
淨虧損$(37,144)$(22,710)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用11,858 8,126 
重組及相關費用6,297 — 
實物支付利息支出— 3,500 
折舊費用1,070 303 
攤銷費用2,941 1,624 
遞延税金— (654)
獲得PPP貸款的寬免權(171)— 
認股權證公允價值變動— 1,233 
或有對價的公允價值變動1,315 (20)
401(K)僱主匹配普通股1,105 691 
經營性資產和負債變動情況：
Receivables10,744 (13,014)
未開票應收賬款1,191 (2,333)
預付資產和其他資產(867)(5,677)
應付帳款(314)(175)
遞延收入(20,513)15,057 
租賃負債(310)(373)
其他應計負債(3,357)8,140 
用於經營活動的現金淨額(26,155)(6,282)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(4,480)(1,757)
收購LifeDojo，扣除收購的現金— (2,881)
用於投資活動的現金淨額(4,480)(4,638)
融資活動產生的現金流
發行普通股所得款項11,142 — 
普通股發行成本(271)— 
發行優先股所得款項— 87,359 
優先股發行成本— (806)
已支付的股息(8,954)(1,241)
償還2024年期鈔票(10,807)— 
2024年發行債券的收益— 10,000 
發債成本— (128)
從授權行使開始58 133 
從選項練習開始5,584 6,171 
支付與淨額結算的股票獎勵有關的税款(24)— 
融資租賃義務(325)(186)
融資支付保險費(3,032)(1,190)
融資活動提供的現金淨額(用於)(6,629)100,112 
現金和限制性現金淨變化(37,264)89,192 
期初現金和限制性現金103,210 14,018 
期末現金和限制性現金$65,946 $103,210 
補充披露現金流量信息：
支付的利息$7,146 $2,961 
已繳納的所得税108 — 
非現金融資和投資活動：
為清償或有負債而發行的普通股$1,443 $— 
收購LifeDojo時發行的股票— 5,035 
融資保險費3,144 3,344 
認股權證負債重分類為股權— 1,924 
財產和設備的融資租賃和應計購置162 500 
與收購LifeDojo有關的或有對價和現金扣留— 605 
見合併財務報表附註。
F-7


目錄表
ONTRAK公司
合併財務報表附註
注1。組織
公司概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和遠程醫療的虛擬醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和拯救生命。該公司的技術支持平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們的個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析洞察力。該公司的計劃預測慢性病將隨着行為改變而改善的人，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

該公司集成的、由技術支持的OntrakTM該計劃旨在為具有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員不會以其他方式尋求行為保健，利用基於對護理規避驅動因素的深入洞察而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理教練和市場上的社區護理協調員。Ontrak計劃旨在改善成員健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。


注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括Ontrak，Inc.、其全資子公司及其可變利息實體(VIE)。隨附的Ontrak，Inc.合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-K和條例S-X第10條編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司的運營方式為一細分市場。為與本期列報保持一致，對上一期的某些數額進行了重新分類。
該公司為持續運營提供資金的能力取決於幾個因素。該公司的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用其解決方案的成員數量。此外，公司的資金取決於管理層增加收入和控制開支的計劃的成功與否。該公司向商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合條件的Duel(Medicare和Medicaid)人羣提供服務。根據我們的LifeDojo福祉解決方案，公司還為僱主客户成員提供心理健康和福祉支持。
截至2021年12月31日，我們的現金和受限現金為$65.9100萬美元，我們的營運資本約為$70.0百萬美元。根據我們的現金和受限現金水平、業務運營的預期收入，並考慮到公司與Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)於2022年4月15日與Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)簽訂的主票據購買協議(“Acuitas”)的可借入金額，Acuitas是公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有和控制的實體(“Keep Well協議”)，我們預計在本報告中的財務報表發佈之日起至少12個月內，我們將有足夠的現金支付至少未來12個月的運營費用。有關Keep Well協議的更多信息，請參見下面的註釋15。然而，現金收取的延遲、收入低於預期、不可預見的支出，或者我們無法滿足根據保持良好協議借款的先決條件，都可能影響我們的預期。

自我們成立以來，我們已經發生了大量的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續產生淨虧損和負的運營現金流，部分原因是客户終止對我們的運營產生了負面影響。我們每月的平均現金消耗率約為1美元。2.2在截至2021年12月31日的一年中，除了來自業務運營的收入外，我們的主要資金來源是《保持良好協議》下的可用金額。然而，我們也可以通過股權融資籌集資金，當我們能夠實現這種出售和我們所能獲得的股份數量時。
F-8


目錄表
出售取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務的適當資金來源的決心。

管理層計劃通過以下方式繼續執行其戰略：(I)通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足持續的流動資金需求；(Ii)繼續通過戰略性地追求成本優化舉措來管理運營成本；以及(Iii)通過改進我們的營銷技術和實施新功能來繼續執行我們的增長戰略，以增加客户參與度、增加新成員和獲得新的客户合同。不能保證在需要時會有資金，或者如果有資金，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得，不能保證我們會成功地實施成本優化計劃，或者我們會成功地執行我們的增長戰略。此外，我們的高盛債務協議包含各種金融契約，任何意想不到的不遵守這些契約可能會導致未償還貸款餘額的加速償還，我們根據Keep Well協議借入資金的能力必須滿足先決條件，如果我們需要借入該協議下的資金，我們可能不滿足該等先決條件。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持有量，而債務融資可能會使我們受到限制性契諾、運營限制和資產擔保權益的約束，如果我們根據保持良好協議借入資金，我們將受到這些限制。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表中報告的金額，並在附註中披露。需要使用管理估計數的重要領域包括費用應計項目、應收賬款津貼、應計應付索賠、折舊和攤銷資產的使用年限、收入確認、認股權證負債和或有對價的估值以及按份額計算的報酬。由於作出估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司通過與客户簽訂合同獲得收入，因為它履行了對參加我們Ontrak計劃的客户及其成員的績效義務。當客户獲得對Ontrak計劃服務的控制權時，Ontrak計劃服務被轉移到客户。履行義務可以在一段時間內或在某個時間點履行。通過以描述向客户轉移服務的方式衡量進展來確認隨時間履行的履約義務所產生的收入。在某一時間點履行履約義務的收入在公司確定客户獲得對承諾服務的控制權的時間點確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾的服務(即、“成交價”)。在確定交易價格時，公司考慮了多個因素，包括履約義務的識別和可變對價的影響。可變對價僅計入交易價格，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。在確定何時在交易價格中計入可變對價時，公司會考慮可能的結果範圍、過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及受公司影響以外因素影響的對價金額，例如第三方的判斷和行動。

遞延收入

遞延收入是指已記賬但未確認的收入，包括在服務交付或完成之前未達到收入確認標準時收取的費用。遞延收入確認為我們的績效義務在Ontrak計劃期間在我們的服務交付期間得到履行。
收入成本
收入成本主要包括與護理教練、外展專家和其他直接參與會員護理的工作人員相關的工資、醫療保健提供者索賠付款以及第三方管理員為處理這些索賠而收取的費用。第三方管理人員為處理索賠而收取的工資和費用在發生時支出，醫療保健提供者索賠付款在符合條件的會員獲得服務的期間確認。
佣金
F-9


目錄表
支付給我們的銷售隊伍和參與專家的佣金是遞延的，因為這些金額是與客户簽訂合同的增量成本，可以從產生佣金的未來收入中收回。初始客户合同和會員登記的佣金在合併資產負債表中遞延，並在估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限已確定為六年了和一年，分別為。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與遞延佣金成本有關的攤銷開支為3.6百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。
現金 和現金 等價物
現金和現金等價物包括高流動性投資，原始到期日為三個月或以下
購買日期。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金餘額不包含任何現金等價物。
財產和設備
物業和設備按成本列報，並按資產的估計使用年限按直線法折舊，如下所示。我們將既符合內部使用軟件的定義，又符合規定的資本化標準的計算機軟件資本化。有關更多信息，請參閲下面“資本化的內部使用軟件成本”一節中的討論。

預計使用壽命(年)
軟件3
計算機和設備
3 - 7
使用權資產--融資租賃3
租賃權改進5

資本化的內部使用軟件成本

根據ASC 350計算獲得或開發用於內部使用的計算機軟件的成本，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。當初步項目階段完成時，我們內部使用軟件開發的某些成本將被資本化，項目很可能會按預期完成和執行。這些資本化成本包括員工的人員和相關費用，以及與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的第三方顧問的費用。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。公司內部使用的軟件解決方案的重大升級和增強所產生的成本也被資本化。培訓、維護和微小修改或增強所發生的費用在發生時計入費用。資本化的軟件開發成本使用直線法在估計的使用年限內攤銷三年.

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中收購的有形資產和無形資產淨值超過其公允價值的購買價格。商譽按歷史成本列賬，不攤銷，並根據需要進行減值分析，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，我們將在每年10月1日或更頻繁地進行減值分析。該公司的運營方式為一報告單位及報告單位的公允價值按本公司股票活躍市場的報價估計。商譽的隱含公允價值與截至測試日期的商譽的賬面價值進行比較，並就商譽的賬面價值超過其隱含公允價值(如有)確認減值費用。本公司於2021年10月1日進行了年度商譽減值測試，並確定不是存在商譽減值。

固定存在的無形資產包括因企業收購而獲得的軟件技術和客户關係。本公司按預計使用年限以直線方式攤銷該等已確定存續的無形資產。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定壽命的無形資產就會被審查減值。有關更多信息，請參見下文“長期資產的估值”。

長期資產的可回收性

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期資產的減值。如果該資產的未貼現未來現金流少於
F-10


目錄表
若資產的賬面價值超過長期資產的公允價值，則根據賬面價值超出公允價值的金額確認減值損失。可歸因於長期資產的未來現金流估計的變化可能導致資產在未來期間減記。

本公司對其長期資產進行減值分析，並確定除附註6概述的本公司重組計劃中確認的資產外，並無與該等長期資產相關的減值。

租契

ROU資產代表我們在合理確定的租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。由於每份租約中隱含的利率難以確定，因此我們根據租賃期內租賃付款的現值，使用基於我們遞增借款利率確定的貼現率，在我們的綜合資產負債表中確認租賃開始時的ROU租賃資產和租賃負債。我們選擇了一攬子實際的權宜之計，這使得我們可以不重新評估(1)任何到期或現有的合同是否為租約或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何現有租約截至生效日期的任何初始直接成本。我們選擇了實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。我們還選擇了事後實用的權宜之計，它允許我們在確定租賃期限時使用事後諸葛亮。對於初始期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，我們不記錄ROU資產和相應的租賃負債。我們租約中的條款可能包括在合理確定我們將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。我們需要在評估中判斷是否合理地確定將行使續簽或終止選項，並考慮與當前市場價格相比的合同條款、設施和地點對公司運營的重要性等因素。租賃付款按租賃條款支付，租賃費用，包括短期租賃費用，在租賃期限內按直線原則確認。
基於股份的薪酬
股票期權和限制性股票單位--僱員和董事
授予的股票期權和RSU的股票薪酬是根據獎勵的授予日期公允價值計算的，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的獲得期)以直線基礎確認。本公司根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU獎勵的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計員工股票期權的公允價值。沒收行為在發生時予以確認。
股票期權和認股權證-非僱員
授予非僱員的股票期權和認股權證的股票薪酬是根據獎勵授予日期的公允價值計算的，並在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的獲得期)以直線基礎確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計員工股票期權的公允價值。
於發行時，作為對非僱員服務之完全歸屬及不可沒收之補償而發行之購股權及認股權證，其估計價值於提供服務及收取利益時於權益中入賬及支出。對於未歸屬股份，期內公允價值的變動採用分級歸屬方法在費用中確認。
所得税
本公司採用負債法核算所得税，遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報告賬面值與其各自課税基礎之間的差額及税項抵免結轉及淨營業虧損結轉之間的差額而釐定的未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期將於差額逆轉時生效的已制定税率計量。到目前為止，由於該公司的累計淨虧損，沒有記錄當前的所得税負債。
本公司評估遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，以及
當有必要將遞延税項資產減少到比預期更高的數額時，將設立估值免税額。
被實現了。本公司的遞延税項淨資產已由估值津貼全額保留。

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目錄表
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值分級區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自身對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值等級由三個大的等級組成，這三個等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

電平輸入：
輸入定義：
I級
在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
II級
資產或負債通過與計量日期的市場數據核實而可觀察到的投入，但包括在第I級中的報價除外。
第三級
不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

下表彙總了分別在2021年12月31日和2020年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量(以千計)：

2021年12月31日的餘額
I級II級第三級總計
信用證(1)
$306 $— $— $306 
總資產$306 $— $— $306 
或有對價(2)
$— $— $357 $357 
總負債$— $— $357 $357 

2020年12月31日餘額
I級II級第三級總計
信用證(1)
$408 $— $— $408 
總資產$408 $— $— $408 
或有對價(2)
$— $— $485 $485 
總負債$— $— $485 $485 
_______________
(1) $0.3百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的綜合資產負債表上分別包含了100萬美元的“限制性現金-長期”。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，或有對價計入我們綜合資產負債表的“其他應計負債”。


截至2021年12月31日，在公允價值等級中被歸類為III級的金融工具是指按市值經常性計量的負債，其中包括與收購中的股票價格擔保有關的認股權證負債和或有對價。根據現行會計規則，認股權證負債和或有對價負債將在每個季度末按市價計價，直至完全清償或到期。認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，使用可觀察和不可觀察的輸入和假設，與估計員工股票期權的公允價值時使用的假設一致。請參閲“認股權證責任“下面。或有對價負債的公允價值使用蒙特卡洛模擬模型，使用可觀測和不可觀測的投入和假設進行估值。

由於2024年債券的浮動利率與條款及風險特徵相若的債務的市場利率相若，2024年債券的賬面價值估計接近其公允價值。
F-12


目錄表
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，使用重要的第三級投入及其變動的公允價值計量如下(以千計)：
第三級
搜查令
負債
截至2019年12月31日的餘額$691 
權證行使時將認股權證法律責任重新分類為衡平法(1,337)
更改類別後認股權證負債對權益的重新分類(587)
公允價值變動1,233 
2020年12月31日的餘額$— 
第三級
或有
考慮事項
截至2019年12月31日的餘額$— 
或有對價-收購LifeDojo505 
公允價值變動(20)
2020年12月31日的餘額$485 
公允價值變動1,315 
支付或有對價(1,443)
截至2021年12月31日的餘額$357 

這一美元0.4百萬美元和美元0.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的或有對價負債分別計入我們綜合資產負債表的“其他應計負債”。我們記錄了一美元的損失。1.3百萬美元，並獲得$0.02於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表中，與股票價格擔保有關的或有代價的公允價值分別於“其他費用淨額”內變動而產生百萬元。有關支付$的更多信息，請參見下面的註釋71.4在截至2021年12月31日的年度內，或有對價為100萬歐元。
認股權證負債
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設確定如下：
2020年12月31日
波動率96.30 %
無風險利率0.65 %
加權平均預期壽命(年)5.42
股息率0 %

在2020年12月31日終了年度，與權證負債重估有關的損失在綜合業務報表的“其他費用淨額”中記錄，是$1.2百萬美元。

可變利息實體
一般而言，如果一個實體在沒有額外附屬財務支持的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，或者其結構使得投票權持有人沒有實質性地參與該實體的損益，則該實體被定義為現行會計規則下的可變利益實體(“VIE”)。在確定符合業務定義的實體是否有資格適用VIE指導的範圍例外時，本公司考慮：(I)它是否顯著參與了該實體的設計，(Ii)它向該實體提供了超過一半的總財務支持，以及(Iii)VIE的幾乎所有活動都是代表它進行的。VIE通過其主VIE進行整合
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目錄表
受益人，有權指導對VIE的經濟影響最大的活動，並有權獲得利益或有義務承擔實體可能對VIE產生重大影響的損失的一方。必須在持續的基礎上重新評估主要受益人評估。
如標題下所討論的管理服務協議(以下簡稱“MSA”)本公司與德克薩斯州一家非營利性醫療機構(“TIH”)和一家加州專業公司(“CIH”)簽訂了一項MSA。根據MSA，TIH和CIH的股權所有者只有一項名義上的股權投資存在風險，本公司吸收或接收實體的大部分預期損失或收益。該公司在這些MSA的設計中發揮了重要作用。該公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常義務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動都包括其決策、批准或為其利益而進行，以下事實證明瞭這一點：(I)TIH和CIH的運營主要是使用公司的特許提供者網絡進行的，以及(Ii)根據MSA，公司同意為這兩個實體提供和執行所有非醫療管理和行政服務。本公司管理費的支付從屬於TIH和CIH債務的支付，營運資金貸款的償還不由關聯醫療集團的股權所有者或其他第三方擔保。TIH和CIH的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。
基於該實體的設計以及在沒有額外營運資金貸款的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，本公司已確定TIH和CIH為VIE。本公司是合併這些實體所需的主要受益人，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大權益。因此，公司需要合併管理的治療中心的資產、負債、收入和費用。
管理服務協議
2018年4月，本公司與TIH簽署了MSA，2018年7月，本公司與CIH簽署了MSA。根據MSA，公司向TIH和CIH授權使用其專有治療計劃和相關商標的權利，並提供所有必要的日常業務管理服務，包括但不限於：
•一般行政支助事務；
•信息系統；
•記錄保存；
•開票和收款；
•獲得和維護所有聯邦、州和地方執照、認證和監管許可。
與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務有關的所有臨牀事務應由TIH和CIH董事會獨家負責，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的費用相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為醫療集團的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五年制期間)、(B)10%-15上述成本的%，以及(C)由TIH自行決定的任何績效獎金金額。本公司的管理費從屬於支付實體的債務。
CIH向公司支付的月費相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為實體的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五年制期間)，以及(B)由CIH自行決定的任何績效獎金。





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目錄表

該公司的綜合資產負債表包括其VIE的以下資產和負債(以千計)：
十二月三十一日，
20212020
現金和現金等價物$1,356 $1,206 
未開單應收賬款80 272 
預付資產和其他流動資產48 46 
總資產$1,484 $1,524 
應付帳款$10 $9 
應計負債11 234 
遞延收入40 76 
應付款給Ontrak1,841 1,695 
總負債$1,902 $2,014 
信用風險集中
可能使我們面臨集中風險的金融工具包括現金、限制性現金和應收賬款。目前，我們的所有客户都在美國我們不承擔應收賬款兑換的風險。
本公司將現金存放在國內金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。根據FDIC規則，該公司有權按照聯邦法規定義的每個賬户類型、每個金融機構的每個單獨法人實體獲得總計保險。本公司並無因任何信貸風險承擔而蒙受任何損失。
有關我們應收賬款和收入集中的更多信息，請參閲下面的附註4。
最近採用的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，其中為受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考利率改革(主題848)：範圍》，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2020-04從2020年3月12日起對所有實體生效，並可能適用於截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2021-01從2021年1月7日起生效，可追溯或前瞻性地適用於截至2022年12月31日的合同修改。自生效日期起採用ASU 2020-04及ASU 2021-01對我們的綜合財務報表並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號《簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。該指導在2021年第一季度對公司有效，儘管允許提前採用。2021年1月1日採用ASU 2019-12對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號文件，“企業合併(專題805)--與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計處理”(“ASU 2021-08”)，通過解決實踐中的多樣性和與收購合同負債確認相關的不一致之處，改進了在業務合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理，並解決了支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響。這個
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目錄表
ASU 2021-08修正案要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。然而，ASU 2021-08中的修訂不影響根據主題606與客户簽訂收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如退款負債，或在業務組合中可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08中的修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。
2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權(”ASU 2021-04“)的某些修改或交易的會計處理(”ASU 2021-04“)，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍被歸類為股權。ASU 2021-04中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2021年12月15日之後財政年度開始的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。該公司目前正在評估採用ASU 2021-04對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2020年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-10號文件，“編撰改進”(“ASU 2020-10”)，其中包括通過確保所有要求披露或提供實體在財務報表附註中提供信息的選項的指導意見都編入編撰的披露部分來改進披露一致性的修正案。ASU 2020-10對上市公司(較小的報告公司除外)在2020年12月15日之後的財年內有效。對於所有其他實體，ASU 2020-10在2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-10對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(子題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合約(子題815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和簡化了可轉換工具的會計處理，並取消了某些需要將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的分離模型。ASU 2020-06還解決了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中如何計入的問題。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求確認對終身預期信貸損失的估計作為一項津貼。對於符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義的較小報告公司的公司，ASU2016-13年在2022年12月15日之後開始的年度報告期間有效，包括該年度期間內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。




注3.受限現金
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬，這些現金在所列各期間的合併現金流量表中列報(以千計)：

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目錄表
十二月三十一日，
20212020
現金和現金等價物$58,824 $86,907 
受限現金--活期：
優先股股息支付6,716 8,954 
託管賬户中持有的現金(%1)— 173
小計-限制性現金-流動6,716 9,127 
受限現金-長期：
優先股股息支付— 6,716 
信用證(2)306410
每張票據協議所需現金(3)10050
小計-限制現金-長期406 7,176 
現金、現金等價物和限制性現金$65,946 $103,210 
____________
(1)與作為收購LifeDojo的一部分以第三方託管方式持有的現金有關。
(2)作為我們總部辦公室租約的一部分所需的LOC。
(3)根據2024年票據協議，我們的賬户中必須保留的現金。




注4.應收賬款與收入集中度

下表彙總了按客户收入劃分的信用風險集中度佔我們總收入的百分比：

截至十二月三十一日止的年度，
收入百分比20212020
客户A44.3 %18.1 %
客户B28.8 57.9 
客户C12.4 7.7 
客户D5.2 10.4 
剩餘客户9.3 5.9 
總計100.0 %100.0 %

下表彙總了客户應收賬款佔我們應收賬款總額的信用風險集中度：

12月31日，
應收賬款百分比20212020
客户B94.0 %13.5 %
客户A— 85.9 
剩餘客户6.0 0.6 
總計100.0 %100.0 %

本公司對壞賬準備的評估採用特定的識別方法。曾經有過不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年的壞賬支出。



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目錄表
2021年2月26日，公司收到客户B的終止通知，並與該客户合作制定過渡計劃，截至2021年12月31日，我們完成了該客户成員參與該計劃的工作。由於這份終止通知，公司管理層評估了各種選擇，並認為謹慎地啟動裁員計劃，以有效地協調其資源和管理其運營成本，從而減少35佔全職職位的百分比。此外，2021年8月18日，公司收到客户A的終止通知，表示他們打算在2021年12月31日之後不再繼續該計劃。截至2021年12月31日，與客户A相關的所有成員均已完成計劃的參與。有關重組的更多信息，包括裁員，見下文附註6。

2021年9月，公司同意修改與現有客户的合同，以抵扣某些費用，以與客户的計劃支出保持一致，這一支出被記錄為累計調整，並不被認為在截至2021年12月31日的年度內具有重大意義。


注5.財產和設備

財產和設備由以下部分組成(以千計)：

十二月三十一日，
20212020
軟件$4,051 $2,441 
計算機和設備456 893 
ROU資產-融資租賃375 934 
租賃權改進17 17 
正在進行的軟件開發1,514 5 
小計6,413 4,290 
減去：累計折舊和攤銷(2,628)(2,017)
財產和設備，淨值$3,785 $2,273 

與上述財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為#美元。1.4百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

在2021年第四季度，公司沖銷了$1.8與已過時和不再使用的計算機、設備、軟件和正在開發的軟件有關的淨額為100萬美元，並作為“重組、遣散費和相關費用”的一部分列入我們的綜合業務報表。有關更多信息，請參見下面的註釋6。

資本化的內部使用軟件成本

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司資本為4.5百萬美元和美元1.1與開發內部使用軟件有關的費用分別為100萬美元，並記錄了約#美元0.9百萬美元和美元0.2與這些資本化的內部使用軟件成本相關的攤銷費用分別為100萬歐元。


注6.重組、分紅及相關費用

2021年11月，公司批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式，並幫助與之前宣佈的戰略舉措保持一致。於截至2021年12月31日止年度內，本公司共產生9.0百萬美元的重組、遣散費和相關成本。重組計劃包括以下內容：

•技術戰略-公司對其技術增強計劃進行了修改，以更具成本效益和更及時的方式提供增強功能，導致放棄內部開發的軟件並註銷過時資產，包括正在進行的軟件開發、計算機、設備、其他資產和合同費用，這些資產總額為#美元5.4在截至2021年12月31日的一年中，
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目錄表
•ROU經營租賃資產減值-公司批准了總部辦公員工100%遠程永久工作的計劃，並與經紀人達成協議，將整個辦公空間掛牌轉租，並確定減值費用為$0.9於截至2021年12月31日止年度，將ROU經營租賃資產之賬面值減至其估計公允價值。用於估計公允價值的重要假設是當前經濟環境、房地產市場狀況和一般市場參與者假設。
•裁員-該公司批准了在不同部門裁員的計劃，以有效地協調其資源和管理運營成本，這導致了總計$2.7截至2021年12月31日的年度解僱福利中有100萬與2021年3月和11月開始的裁員有關。截至2021年12月31日，我們支付了2.3總金額中的100萬美元2.7百萬美元的解僱福利和0.4在我們的綜合資產負債表中，作為“其他應計負債”的一部分，與終止合同有關的應計成本仍有100萬美元未償還。


注7.採辦

LifeDojo

2020年10月28日，我們完成了對LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收購，LifeDojo是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的綜合性、有科學依據的行為改變平臺，總對價約為1美元8.9百萬美元，包括$3.4一百萬的現金支付，75,000我們普通股的股份(其中74,984發行了股票，並16零碎股份以現金結算)，價值約#美元5.0在收盤時，如果我們普通股的每日收盤價低於指定的目標價格$，我們的普通股每股的收盤價以及基於合併協議中定義的計算的某些或有對價60在……上面二在一年內的連續交易日六個月從收購結束之日起六個月至第十二個月的期間(測算期)。
2021年10月28日，也就是計量期結束之日，本公司確定或有對價的公允價值為$1.8百萬美元，並選擇支付205,741公司普通股的股份。截至2021年12月31日，40,843普通股仍將發行，等待股東的迴應。因此，$0.4截至2021年12月31日，或有負債仍作為“其他應計負債”的一部分留在我們的綜合資產負債表中。

注8.商譽與無形資產

商譽

無限期商譽的賬面金額如下(以千為單位)：

商譽
2020年12月31日餘額$5,727 
與收購LifeDojo相關的調整(14)
2021年12月31日的餘額$5,713 

這一美元5.7與收購LifeDojo相關的百萬商譽不能在税收方面扣除。

無形資產

下表列出了應攤銷的無形資產的記錄金額(以千計)：

2021年12月31日2020年12月31日
加權平均估計使用壽命(年)總價值累計攤銷賬面淨值總價值累計攤銷賬面淨值
獲得的軟件技術3$3,500 $(1,361)$2,139 $3,500 $(194)$3,306 
客户關係5270(63)207270(15)255
總計$3,770 $(1,424)$2,346 $3,770 $(209)$3,561 

F-19


目錄表

無形資產攤銷費用為#美元。1.2百萬美元和美元0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日，此後五年每年的無形資產攤銷估計費用如下(以千計)：
2022$1,221 
20231,026
202454
202545
總計$2,346 

注9.普通股和優先股
每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損是通過在攤薄的程度上將普通股、優先股、已發行股票期權和認股權證的所有潛在股份考慮在內來計算的。每股普通股的基本和攤薄淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反攤薄的。

普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損如下(單位：千，每股除外)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
淨虧損$(37,144)$(22,710)
優先股股息--已申報和未申報(8,954)(1,987)
普通股股東應佔淨虧損$(46,098)$(24,697)
加權平均普通股流通股18,656 17,112 
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(2.47)$(1.44)

在行使股票期權和認股權證時可發行的下列普通股等值股票，由於其影響是反稀釋的，因此不包括在普通股每股攤薄收益的計算中：

十二月三十一日，
20212020
購買普通股的認股權證35,832 1,465,927 
要購買的選項3,618,145 3,616,314 
不包括在每股淨虧損中的股份總數3,653,977 5,082,241 

普通股

於2021年11月，本公司與指定經紀訂立一項在市場買賣(“自動櫃員機”)協議，根據該協議，本公司可不時出售總髮行價最高達$70百萬美元。在2021年11月和12月，我們銷售了1,324,185根據自動櫃員機協議，我們的普通股，導致總收益為$11.1百萬(美元)10.8百萬美元，扣除佣金和手續費)。這一美元10.8此次自動櫃員機發行我們普通股的淨收益為100萬美元，用於償還我們2024年票據的部分未償還貸款餘額。有關更多信息，請參見下面的註釋10。
F-20


目錄表
2021年11月，本公司共發行了164,898我們普通股的未登記的限制性股票，作為支付$1.8百萬股票價格擔保或有負債，這與我們收購LifeDojo，Inc.有關。有關詳細信息，請參閲上面的註釋7。

優先股

2020年8月，我們完成了1,700,000的股份9.50%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)，並於2020年9月完成承銷商全面行使255,000增發A系列優先股，總收益為#美元48.9百萬美元給公司(或$45.1扣除承銷費和其他發行費用後的淨額為百萬美元)。在2020年9月中旬，我們開始通過指定經紀人在市場上(“自動櫃員機”)發售A系列優先股2,000,000股票，我們出售了這些股票5,0272020年11月的股票。於2020年12月，我們終止自動櫃員機發售，並開始A系列優先股的包銷發售，據此，我們完成了1,730,000A系列優先股的股份以及發行80,238超額配售選擇權下A系列優先股的股份，包括自動取款機發售的收益在內，總收益為#美元44.9百萬(或美元)41.4扣除承銷費和其他發行費用後的淨額為百萬美元)。A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRKP”。一般情況下，公司在2025年8月25日之前不得贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如設立A系列優先股的指定證書所定義)，並且在2025年8月25日及之後，公司可隨時或隨時選擇贖回全部或部分A系列優先股，以換取現金，贖回價格為$25.00每股，加上任何應計和未支付的股息。A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非因退市事件或控制權變更而由本公司贖回或交換普通股。A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但如果公司連續六個季度或更長時間未能支付股息，無論是否宣佈或連續支付，以及在某些其他情況下，A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的交易結束時，A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，比率為9.50美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於#美元)2.375每股年息)。如果我們的董事會宣佈分紅，則從2020年11月30日左右開始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。

2020年11月11日，我們的董事會宣佈了公司A系列優先股的第一個季度股息，供2020年11月15日收盤時登記在冊的股東使用。第一個季度的現金股息相當於$0.6333333每股，相當於超過一個季度，因為它涵蓋了公司發行A系列優先股的第一個日期(包括第一個日期)。2021年，我們的董事會宣佈了公司A系列優先股的四個季度股息中的每一個，供登記在冊的股東在2021年的每個記錄日期使用。每季度支付的現金股息相當於$0.593750每股，按9.50每年清盤優先權的百分比為$25.00每股。截至2021年12月31日，我們有未申報的股息$0.7百萬美元。

注10.債務
2024年筆記

本公司於2019年9月24日與Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他買方(統稱“持有人”)訂立經修訂的票據購買協議(“票據協議”)，根據該協議，本公司最初發行$35.0優先擔保票據(“初始2024年票據”)的本金總額為百萬美元。2020年8月，該公司額外發行了1美元10.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元優先擔保票據(連同最初的2024年票據，“2024票據”)。經修訂的2024年債券允許公司發行A系列優先股，金額不超過$125在特定條件下支付股息，包括免除用A系列優先股發行所得款項預付2024年債券，並允許公司發行市值不超過#美元的普通股。70透過在市場發售的自動櫃員機(“自動櫃員機”)，所得款項只可用於償還2024年債券。經修訂的2024年票據還包括重新定義某些定義和財務契約的變化，包括對最低綜合流動資金、綜合調整後EBITDA、槓桿率、固定費用覆蓋率和取消最低收入的變化，主要目的是增加公司的財務靈活性。經修訂的2024年票據還包含限制公司產生債務、授予
F-21


目錄表
該等條款包括(其中包括)留置權、作出若干投資及收購、支付若干股息、回購股權權益、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或作出若干股權發行，以及要求本公司(其中包括)提供年度、季度及每月財務報表及相關合規證書、保持其物業處於良好維修狀態、維持保險、遵守適用法律及慣常違約事件，包括(其中包括)拖欠款項、破產事件、交叉違約、違反契諾及陳述及保證、控制權變更、判決違約及所有權變更(其中包括)。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，持有人可加速償還2024年票據項下的所有債務，而本公司的所有資產均為抵押品。2024年債券於2022年2月15日或之後但在2023年3月25日之前預付，必須根據2024年債券的條款連同收益率維持溢價及/或預付款。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

經修訂的2024年票據根據本公司的選擇，按浮動利率加基於現金利息支付的適用保證金或浮動利率加基於實物利息支付的略高的適用保證金計息。在每一種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到遞減的影響。根據基於七個期限的過渡指導，LIBOR基準預計將終止，其中隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的期限預計將持續到2023年6月底。倫敦銀行間同業拆借利率的一週和兩個月美元設定於2021年12月31日停止。票據協議的條款允許在LIBOR指數停止使用時的替換率。於2021年12月31日，適用於未償還債券的有效加權平均年利率為14.25%. 2024年票據的全部本金將於票據協議五週年(2024年9月24日)到期應付，除非在發生某些強制性預付事項時提前贖回，包括50超額現金流的百分比、資產出售和總債務超過適用槓桿倍數的金額。2024年發行的債券本金增加$3.5於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，以現金支付利息部分之百萬元。在截至2021年12月31日的第四季度，公司償還了$10.8我們2024年票據的未償還貸款餘額中的100萬美元，以及我們普通股自動櫃員機發行的淨收益。

在計入發行2024年票據時，本公司將2024年票據分為負債和權益部分。負債部分的公允價值是使用與2024年票據條款類似的債務利率估算的。權益部分的賬面價值是根據布萊克-斯科爾斯模型通過計量公允價值來計算的。交易所得的毛收入根據比例價值在負債和權益之間分配。債務折價按利息方法計入2024年期票據的利息開支。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設保持不變，並確定如下：
波動率98.01 %
無風險利率1.58 %
預期壽命(年)7
股息率0 %

負債組成部分的賬面淨額包括以下內容(以千計)：

十二月三十一日，
20212020
本金$39,194 $50,001 
減去：債務貼現(3,402)(4,282)
賬面淨額$35,792 $45,719 

下表列出了與2024年票據有關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
F-22


目錄表
十二月三十一日，
20212020
合同利息支出$7,052 $6,429 
債務貼現的增加880 750 
總計$7,932 $7,179 
其他
2020年8月，該公司為其部分保費提供資金，總額為#美元。0.3百萬美元，按年有效利率計算8.25%，應付單位：十從2020年9月1日開始按月支付等額分期付款和首付$0.1在一開始的時候是一百萬。2020年11月，該公司融資1美元3.0按年有效費率計算的保險費為百萬美元4.95%，應付單位：十從2020年12月8日開始按月支付等額分期付款和首付$0.8在一開始的時候是一百萬。在2021年12月31日，有不是這些2020年保險融資協議項下的未償還餘額。
2021年11月，該公司為新期限的部分保險費提供了資金，總額為#美元。3.1百萬美元，按年有效利率計算2%，應付單位：十從2021年12月8日開始按月支付等額分期付款和首付$0.6在一開始的時候是一百萬。在2021年12月31日，有$2.3與這筆2021年融資保險費相關的未付保費達100萬歐元，並作為“其他應計負債”的一部分計入我們的綜合資產負債表。
2021年5月，本公司收到通知，其美元0.2通過收購LifeDojo承擔的100萬PPP貸款已全部免除，全額0.2在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，100萬美元已被確認為“其他費用，淨額”的組成部分。

不e 11. 基於股票的薪酬
我國2017年股權激勵計劃(以下簡稱《2017年計劃》)和2010年股權激勵計劃(簡稱《2010年計劃》)規定5,082,955我們普通股的股份。我們已向高管、員工、董事會成員和某些外部顧問授予股票期權，並向員工授予限制性股票單位(RSU)。期權可行使的條款和條件因贈與的不同而有所不同；然而，期權的到期日不晚於十年從授予之日起，董事的員工和董事會普遍授予三至五年在直線的基礎上。RSU授予的條款和條件因贈款而異；然而，RSU通常授予四至五年在直線的基礎上。截至2021年12月31日，我們擁有3,730,019未償還的股票期權和RSU。我們有不是截至2021年12月31日，可用於未來獎勵的股票；然而，226,779長榮股份於2022年1月3日註冊，並保留用於2017年計劃下的未來獎勵。
基於股票的薪酬支出約為$11.9百萬美元和美元8.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司發行了$0.4在截至2020年3月31日的季度內，向公司一名高管支付了100萬股普通股，這筆錢包括在截至2020年12月31日的一年的基於股票的薪酬支出中。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設確定如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
波動率79.00% - 88.00%78.00 %
無風險利率0.19% - 1.24%0.00% - 1.55%
預期壽命(年)2.75 - 6.082.63 - 6.08
股息率0 %0 %
預期波動率假設是基於我們股票的歷史和預期波動率，在與預期期限大致相稱的一段時間內衡量。截至2021年12月31日止年度的加權平均預期期權期限反映應用美國證券交易委員會的《員工會計公告》(下稱《員工會計公告》)所規定的簡化方法。
F-23


目錄表
107(經SAB 110修訂)，其將年期定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。
股票期權--僱員和董事
針對員工和董事授予的股票期權活動摘要如下：
數量
股票		加權的-
平均值
行權價格
截至2020年12月31日未償還3,616,314 $14.66 
授與1,081,478 18.27 
已鍛鍊(395,181)14.13 
沒收(684,195)13.91 
過期(271)48.00 
截至2021年12月31日的未償還債務3,618,145 13.55 
在2021年12月31日歸屬並可行使的期權1,212,049 $13.79 
截至2021年12月31日，18.7與根據該計劃給予僱員及董事的非歸屬股份補償安排有關的未確認補償成本百萬元。這些成本預計將在加權平均期內確認2.08好幾年了。
限制性股票單位--僱員
我們根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU的公允價值。下表總結了我們在截至2021年12月31日的一年中根據2017年計劃發佈的RSU獎項活動：

限售股單位加權的-
平均值
授予日期公允價值
2020年12月31日未歸屬30,000 $51.98 
授與119,000 28.64 
既得(8,126)51.98 
沒收(29,000)28.39 
截至2021年12月31日未歸屬111,874 33.27 


截至2021年12月31日，3.4與未獲授權的未償還RSU有關的未確認賠償費用為100萬美元。這些費用預計將在加權平均期間內確認3.70好幾年了。
股票期權和認股權證-非僱員
《公司》做到了不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我不會向顧問公司發行任何股票期權。與顧問有關的股票薪酬支出為#美元0.03截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年均為百萬美元。截至2021年12月31日，0.02與根據2017年修訂計劃給予非僱員的非既得股票補償安排有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認約0.17好幾年了。
F-24


目錄表
除了根據該計劃授予的股票期權外，我們還向董事會批准的某些非員工授予了購買普通股的認股權證。非僱員認股權證活動摘要如下：
手令的數目加權平均
行權價格
截至2020年12月31日的未償還債務1,465,927 $6.02 
已發佈(1)1,181 16.75 
已鍛鍊 (2)
(1,402,866)5.77 
過期(28,410)4.80 
截至2021年12月31日的未償還債務35,832 16.75 
自2021年12月31日起可行使的認股權證35,832 16.75 
_______________________
(1)指因自動櫃員機普通股如上文附註9所述而發行時，每份認股權證的反攤薄要求增加的股份。
(2)已行使的認股權證總數包括218,225在截至2021年12月31日的年度內，在權證持有人選舉中淨結算的股票。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，除上表所述之反攤薄股份外，並無向非僱員發行新認股權證。
基於性能的 和以市場為基礎 獎項
公司的薪酬委員會設計了一個薪酬結構，通過發行基於業績和基於市場的股票期權，使某些高管的薪酬水平與公司的業績保持一致。業績期權歸屬於本公司達到若干收入目標及確認的補償開支總額，乃根據本公司確定可能歸屬的股份數目而定。基於市場的期權是在公司的股票價格在特定業績期間達到一定價格時授予的，確認的補償費用總額是基於蒙特卡洛模擬，該模擬將獎勵歸屬的可能性考慮在內。下表彙總了該公司在這一結構下尚未頒發的獎項：

授予日期績效衡量標準歸屬條款表演期股份數量行權價格
2017年12月
我們普通股的加權平均價格為$15.00在截至2023年1月1日前一個交易日的連續三十個交易日內至少二十個交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
我們普通股的加權平均價格為$15.00在截至2023年1月1日前一個交易日的連續三十個交易日內至少二十個交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日397,693 $7.50 

在截至2020年3月31日的季度內，本公司修訂了本公司一名前高管的期權協議，授予先前被沒收的額外期權，並延長行使期限，從而產生1美元0.6百萬美元的額外股票薪酬支出，包括在截至2020年12月31日的年度股票薪酬支出中。

注12.租契
本公司在開始時確定安排是否為租賃或包含租賃，並在我們的資產負債表上確認使用權資產和租賃負債(最初以租賃付款的現值計量)，並將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。本公司為我們位於加利福尼亞州聖莫尼卡的前公司總部租用辦公空間，作為運營租賃和用於我們業務運營的各種計算機設備入賬，
F-25


目錄表
作為融資租賃入賬。經營租賃協議包括約7,869平方英尺的寫字樓，租期為602個月，2019年7月開始，基本年租金約為#美元0.6百萬美元，但須按年調整。融資租賃一般用於36月度條款。
該公司與其前聖莫尼卡總部有關的經營租賃不要求任何或有租金支付，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租約包括續簽選項和升級條款。由於本公司不能合理地確定行使該等期權，續期期權並未計入經營租賃負債及使用權資產的計算內。可變費用通常代表公司在業主經營費用中的份額。在2021年第四季度，公司批准了總部辦公室員工100%遠程永久工作的計劃，並與經紀人達成協議，將整個辦公空間掛牌轉租。由於這一房地產合理化決定，對我們經營性使用權資產的減值分析導致減值費用為#美元。0.9100萬美元，將這項資產的賬面價值降至其估計公允價值。
我們租約的數量信息如下(以千計)：
十二月三十一日，
合併資產負債表資產負債表分類20212020
資產
經營性租賃資產“經營性租賃使用權--資產”$656 $1,959 
融資租賃資產財產和設備，淨值186721
租賃資產總額$842 $2,680 
負債
當前
經營租賃負債“經營租賃負債的當期部分”$595 $434 
融資租賃負債“其他應計負債”282321
非當前
經營租賃負債“長期經營租賃負債”9321,403
融資租賃負債“長期融資租賃負債”136418
租賃總負債$1,945 $2,576 


截至十二月三十一日止的年度，
合併業務報表
20212020
經營租賃費用$722 $663 
短期租賃租金費用
66 104 
可變租賃費用43 37 
租金總支出$831 $804 
融資租賃費用：
租賃資產攤銷$305 $209 
租賃負債利息42 31 
總計$347 $240 


截至十二月三十一日止的年度，
合併現金流量表20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃產生的經營現金流$649 $580 
融資租賃產生的現金流325 186 

F-26


目錄表
十二月三十一日，
其他信息20212020
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租賃2.33.8
融資租賃1.52.4
加權平均貼現率(%)
經營租賃10.73 %10.15 %
融資租賃11.46 %10.88 %
下表列出了我們租賃負債的到期日(以千計)：
2021年12月31日
經營租賃融資租賃總計
2022$727 $302 $1,029 
2023674139813
2024332—332
租賃付款總額1,7334412,174 
減去：推定利息(206)(23)(229)
租賃負債現值1,5274181,945
減：當前部分(595)(282)(877)
非流動租賃負債$932 $136 $1,068 

注意事項 13. 所得税
我們所得税優惠的組成部分包括以下內容(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
當前：
狀態$(153)$(9)
當期税額總額(153)(9)
延期：
聯邦制— 540 
狀態— 114 
遞延税金總額— 654 
所得税(費用)福利$(153)$645 

截至2021年12月31日的年度所得税支出主要與州最低税額有關。截至2020年12月31日的年度所得税優惠是收購LifeDojo時記錄的遞延納税負債的結果，該負債隨後於2020年12月31日沖銷。

截至2021年12月31日，該公司的聯邦營業虧損結轉淨額和州營業虧損結轉淨額約為美元311百萬美元和美元113分別為100萬美元。聯邦營業淨虧損結轉將於2023年開始到期，而州營業淨虧損結轉已經開始到期。這些州淨營業虧損的到期不會影響我們的遞延税項資產，因為我們的第382條研究已經減少了它。

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目錄表
截至2021年12月31日，該公司根據修訂後的1986年《國內收入法》第382條完成了自成立以來所有權變化的分析。作為這項研究的結果，該公司預計聯邦和州的NOL約為$152百萬美元和美元64此外，本公司已將與NOL結轉相關的遞延税項總資產減值至已到期或預期將到期的未動用金額，並抵銷估值撥備的減值。
由於遞延税項資產變現的不確定性，本公司維持估值撥備#美元。46.1百萬美元和美元38.6分別針對截至2021年12月31日和2020年12月31日的所有遞延税項資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，估值津貼變動總額為#美元7.6百萬美元和$(31.6)分別為100萬。遞延税項資產的變現將主要取決於公司產生足夠的應税收入的能力。
遞延税項淨資產和負債如下(以千計)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
淨營業虧損$38,122 $34,593 
基於股票的薪酬3,046 1,888 
利息支出5,009 3,253 
應計負債和準備金380 322 
固定資產(427)(864)
租賃責任479 655 
其他暫時性差異195 200 
遞延佣金(150)(612)
預付費用(299)(192)
使用權資產(207)(681)
估值免税額(46,148)(38,562)
遞延税項淨資產$— $— 

本公司已根據ASC 740--“所得税”(“ASC 740”)為其遞延税項淨資產提供全額估值準備。由於該公司的持續虧損，管理層評估其遞延税項淨資產的可變現程度低於ASC 740規定的可能性大於不可能性的標準。此外，公司結轉的淨營業虧損的某些部分被收購，因此受到聯邦税法規定的進一步限制，這可能進一步限制公司實現其遞延税項資產的能力。
本年度法定聯邦所得税率與實際所得税率之間的對賬如下：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
按聯邦法定税率徵税21.0 %21.0 %
基於股票的薪酬0.6 1.9 
第162(M)條(1.5)(4.2)
聯邦估價免税額的變化(18.6)121.0 
由於382項研究結果，聯邦NOL結轉DTA減少(0.8)(135.6)
其他(1.1)(1.3)
實際税率(0.4)%2.8 %

本公司已採納財務會計準則委員會發出的指引，澄清企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定更有可能的確認門檻，以及財務報表確認和計量納税申報表中所採取或預期採取的納税頭寸的計量程序。在進行這一評估時，公司必須確定納税狀況是否更有可能
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目錄表
在審查後持續，完全基於該職位的技術價值，並且必須假設税務機關將審查該税務職位。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入所得税支出。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息和罰金。該公司向美國國税局(“IRS”)和有足夠聯繫的各州提交所得税申報單。對於準備納税申報的司法管轄區，公司2017年之前的納税年度不再接受州税務機關的所得税審查，2018年之前的納税年度不再接受美國國税局的所得税審查。本公司的淨營業虧損結轉須接受美國國税局的審查，直至結轉的淨營業虧損全部使用或到期，並且該等納税年度結束。
目前，任何司法管轄區都沒有對開放納税年度進行所得税審計，截至2021年12月31日，我們的納税狀況也沒有發生實質性變化。 

注14.承付款和或有事項
在我們的正常業務活動中，我們不時會受到各種法律程序的影響。截至本10-K表格年度報告日期，本公司並無參與任何訴訟，而該訴訟的結果如對本公司不利，則合理地預期會個別或整體對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但下列情況除外：
或有損失

2021年3月3日，美國加利福尼亞州中央地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為Farhar訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，名為Yildrim訴Ontrak，Inc..，案件編號2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合併了Farhar案下的兩起訴訟(合併集體訴訟)，任命Ibinabo Dick為主要原告，Rosen律師事務所為首席律師。2021年8月13日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書。在修訂後的綜合起訴書中，首席原告據稱代表2020年8月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的一類推定買家，聲稱公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國法典》第15編78j(B)、78t(A)，以及下文頒佈的規則10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。故意或罔顧後果地在2020年8月5日和2020年11月5日的各種新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和與投資者的電話會議中做出虛假和誤導性的陳述或遺漏。具體地説，合併修訂的起訴書聲稱，該公司向其最大客户安泰收取了不適當的賬單，導致安泰於2020年5月切斷了對Ontrak的數據饋送，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投資者虛假陳述，稱數據饋送於2020年7月被關閉，這是安泰對所有供應商進行的標準合規審查的一部分；(2)未能向投資者披露安泰發佈了CAP；以及(3)未能向投資者披露Ontrak從事不適當的計費行為。主要原告要求證明一個類別和金額不明的金錢損害賠償。2021年9月13日，被告提出動議，要求駁回合併修訂後的申訴，理由是未能根據聯邦民事訴訟規則12(B)(6)和9(B)和1995年私人證券訴訟改革法提出索賠, 《美國法典》第15編，第78U-4節及以後各節。這項動議已作充分簡報，並已提交，並無口頭辯論。該公司認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

2021年8月6日，美國加利福尼亞州中區地區法院提起了一項據稱是股東派生訴訟的訴訟，題為阿普託訴佩澤案，案件編號2：21-cv-06371，指控代表公司違反了對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受託責任，以及對Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的貢獻。2021年10月6日，向同一法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為安德森訴佩澤案案件2：21-cv-07998，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn違反受託責任、濫用控制權、不當得利、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的貢獻。2021年12月1日，美國特拉華州地區法院提起了一起類似的股東派生訴訟，名為織女星訴佩澤案，案件1：21-cv-01701，針對Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，違反《交易法》第20(A)節，違反受託責任，不當得利和浪費公司資產。在這些訴訟中，原告聲稱被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司違反聯邦證券法，如上文討論的綜合集體訴訟中所指控的那樣。原告要求賠償(和官員的貢獻)，數額不詳。2021年12月7日，加利福尼亞州中區法院根據推動者案例標題和編號(“綜合衍生產品”
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目錄表
行動“)，暫停訴訟，等待對合並集體訴訟中的駁回動議的裁決，並命令原告在對合並集體訴訟中的駁回動議做出裁決後十四(14)天內提交經修訂的合併申訴。2022年2月7日，特拉華州地區法院延長了被告對合並集體訴訟中的申訴作出迴應的最後期限織女星行動至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華州地區法院批准了原告的無異議動議，出於司法效率的考慮，將案件移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，原因是該地區已經懸而未決的綜合集體訴訟和綜合派生訴訟，同日案件被移交給加利福尼亞州中區美國地區法院，並給予新的案件編號2：22-cv-01873-cas-as。 2022年4月8日，被告提交了一項無人反對的動議，要求擱置該案，等待對合並集體訴訟中駁回動議的裁決。儘管這些訴訟中聲稱的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解，被告認為這些行為毫無根據，並打算積極為自己辯護。

2022年2月28日，加利福尼亞州高等法院向洛杉磯縣提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為布勞恩訴Ontrak，Inc.等人.，案件編號22STCV07174。原告提起這起訴訟據稱是代表所有購買者中的一個假定類別9.50%A系列累計永久優先股(“優先股”)是根據與Ontrak於2020年8月21日首次公開招股、2020年9月至2020年12月的“按市價”發售以及2020年12月16日的後續股票發售(統稱“發售”)有關的註冊聲明及招股説明書而發出的。原告對公司及其高級管理人員：特倫·S·佩澤、布蘭登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事會成員：理查德·A·伯曼、莎倫·加布裏爾森、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·B·奎因、羅伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、邁克爾·謝爾曼和愛德華·澤奇尼提起訴訟；以及作為此次發行承銷商的投資銀行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告聲稱違反了1933年《證券法》第11款、第12款(A)款(2)和第15款，聲稱這些備案文件未能披露並歪曲事實：(1)由於對Ontrak的價值主張和計費實踐缺乏信心，Ontrak與其兩個最大客户--安泰和信諾的關係受到嚴重損害；(2)到2020年5月，Aetna已經關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據饋送, 原因是對公司的價值主張和賬單做法不滿意，因此提交了Ontrak高級管理人員無法有效迴應的CAP；以及(3)據稱Ontrak未能確保保險覆蓋範圍和由此導致的賬單問題影響了其與大型健康保險提供商客户的所有關係，削弱了其業務指標和財務前景。原告要求獲得數額不明的損害賠償。2022年4月4日，雙方提交了一項聯合規定，將被告對初訴的答覆時間延長至2022年5月6日。2022年4月6日，法院發佈了一項命令，確定此案複雜，並在初步地位會議之前擱置此案。初始狀態會議目前定於2022年6月7日上午10：00舉行。該公司認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

注15.後續事件
2022年2月14日，公司償還了美元9.02024年債券的未償還餘額中的100萬美元。這筆預付款符合票據協議條款中規定的要求，即不適用收益維持溢價和預付款費用。於2022年3月8日，本公司與持有人訂立八項票據購買修訂協議(“第八項修訂”)，其中包括修訂若干旨在增加本公司財務靈活性的財務契諾，規定預付$11.0本公司於2022年3月8日預付收益維持溢價或預付費用、限制在2022年12月31日之前宣佈及支付本公司A系列優先股的股息，以及取消LIBOR作為參考利率以使2024年票據只按票據協議所界定的基本利率計息。
就訂立第八條修正案而言，本公司向特殊情況投資集團II有限公司(“持有人”)發出普通股購買認股權證(“修訂認股權證”)，根據該認股權證，持有人可購買本公司普通股股份，總金額最高111,680股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已悉數支付2024年票據及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人發行條款與修訂認股權證相同的額外認股權證(每份“勾選認股權證”及“認股權證”)，以購買相當於修訂認股權證的若干股份。47,500，將根據本公司普通股在過去五年(5)在緊接該勾選認股權證發出日期之前的交易日內，不得超過7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。認股權證是私下出售給持股人的
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目錄表
根據《證券法》免除登記的配售。認股權證可由持有人以相等於$的行使價行使。0.01每股，並將於2026年9月24日到期。截至2022年3月31日，購買的勾選認股權證19,984公司普通股已發行給持有者。

於2022年4月15日，本公司與Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)訂立主票據購買協議(“Keep Well協議”)，Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)為本公司執行主席兼最大股東Terren S.Peizer間接全資擁有及控制的實體，根據該協議，本公司在符合指定條件下，可借入最多$25.0截至(A)本公司向美國證券交易委員會提交報告之日，聲明對本公司在提交報告後十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的公司，直至(A)本公司向美國證券交易委員會提交報告之日及(B)2023年9月1日，兩者中以較早者為準。就Keep Well協議下的每筆借款，本公司將向Acuitas或其關聯實體(“買方”)發行優先擔保票據(每張為“Keep Well票據”)，以換取該等優先擔保票據的指定面值。Keep Well票據將根據有擔保的隔夜融資利率加上相應的適用保證金計息，綜合利率相當於16.25截至《保持良好協議》截止日期的百分比。Keep Well票據將於2023年9月1日到期，但因某些慣常違約事件而加速發行。除慣例先決條件外，買方購買Keep Well票據的義務須受以下條件的約束：(X)本公司盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便本公司在到期和應付時支付和履行其債務，(Y)儘管本公司盡其最大努力以本公司多數獨立董事確定的合理可接受的條款從第三方獲得該等融資(該等決定應視為本公司無法獲得Keep Well協議預期的融資；及(Z)(1)如未能取得本公司所要求的資金，本公司將不會有足夠的無限制現金支付及履行當時到期或預定於提出要求後30天內到期的所有債務，及(2)綜合考慮，並無任何條件或事件令人對本公司在收到所要求的資金及剩餘可用金額後，繼續經營至2023年8月15日的能力產生重大懷疑。

截至本報告日期，本公司並未根據《保持良好協議》借入任何資金。如發行Keep Well票據，本公司在Keep Well協議下的責任將由本公司若干附屬公司無條件擔保，並將以本公司及該等附屬公司現時及未來的幾乎所有財產及資產的優先留置權作抵押，在每種情況下，均須遵守慣例的例外情況及例外情況。

Keep Well協議由公司董事會的一個獨立和公正的董事組成的特別委員會評估並在其指導下進行談判。 根據特別委員會的建議，公司董事會批准了Keep Well協議。

Keep Well協議包含本公司必須遵守的慣例契約，其中包括對本公司產生債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修訂某些合同、進行某些資產出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月財務報表以及相關合規證書、維持其財產良好維修、維護保險和遵守適用法律的契約。《保持良好協議》還包括以下財務契約：要求2022年和2023年期間的綜合經常性收入年化至少為#美元15.0每月測試100萬美元；並要求合併流動資金必須大於$5.0任何時候都有百萬美元。

Keep Well協議包含常規違約事件，其中包括付款違約、破產事件、交叉違約條款、違反契諾、陳述和擔保、控制權變更和判決違約。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，買方可加速支付Keep Well Notes項下的所有債務。

本公司有權在借入資金之前的任何時間終止保全協議(借入資金的日期，即“初始保好票據日期”)。任何於終止前已賺取的承諾股(定義見下文)，在取得承諾股股東批准(定義見下文)後，將於承諾股股東批准後賺取及發行，而本公司尋求承諾股股東批准的義務在任何此等終止後仍繼續有效。

就訂立Keep Well協議而言，待適用的納斯達克上市規則規定獲得本公司股東批准(“承諾股股東批准”)後，本公司將發行最多739,645出售給買方(或買方指定的與買方有聯繫的任何實體)的普通股(
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目錄表
“承諾額”)，(A)50其中%將在獲得承諾股股東批准後發行，(B)25%將於2022年6月1日晚些時候發行，並獲得承諾股股東批准，除非在2022年6月1日或之前，公司已獲得足夠的資本，以取代根據公司董事會批准的替代融資可用的金額；以及(C)25其中%將於初始Keep Well票據日期較晚並獲得承諾股股東批准的日期發行。

就本公司出售的每股Keep Well票據而言，在取得適用的納斯達克上市規則所規定的本公司股東批准(“Keep Well認股權證股東批准”)後，本公司將向買方(或買方指定的與買方有聯繫的實體)發行認股權證，以購買本公司普通股股份(每份認股權證為“Keep Well認股權證”)。每份Keep Well認股權證所涉及的公司普通股股數將等於(Y)適用Keep Well票據本金金額的乘積20%除以(Z)適用的Keep Well認股權證的行使價。每個Keep Well授權書的有效期為五年和相當於美元的行權價1.69，這是緊接雙方簽訂保持良好協議之前納斯達克報道的公司普通股的綜合收盤價。每份Keep Well認股權證將包含在股票拆分、合併和類似交易發生時的慣常調整條款，並將向此類Keep Well認股權證持有人提供特定的信息、登記和賠償權利。

本公司同意在2022年9月9日或之前舉行的股東大會上尋求承諾股股東批准和Keep Well認股權證股東批准。

如果Acuitas對公司股本的實益所有權在發行任何承諾股、Keep Well認股權證或行使Keep Well認股權證後可發行的任何普通股後，至少等於公司已發行股本的投票權的多數，Acuitas同意與本公司訂立股東協議(“股東協議”)，根據該協議，Acuitas將同意對其實益擁有的本公司普通股股份進行表決：(A)贊成修訂公司註冊證書或公司章程，要求本公司董事會在任何時候都包括不少於三名獨立董事；(B)贊成選舉或重選由本公司董事會或其提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任本公司董事會成員不會導致本公司在選舉後獨立董事少於三名，及(C)反對任何會導致本公司董事會獨立董事始終少於三名的建議或行動。此外，根據股東協議，雙方將同意，本公司將不會就本公司或其任何聯屬公司與Acuitas或其任何聯營公司(不包括本公司及其聯營公司)進行任何交易，除非獲得當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事的批准。


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