附件4.2

證券説明

截至2021年12月31日，感知資本公司II(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成，(Ii)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”或“公眾股”)，以及(Iii)可贖回公共認股權證，一股A類普通股可按11.50美元的行使價行使的每份完整的公共認股權證(“公共認股權證”)。此外，本證券描述亦指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，該等普通股並未根據交易法第12節登記，但可轉換為A類普通股。B類普通股的説明是為了幫助A類普通股的説明。除文意另有所指外，凡提及本公司的“發起人”，均指Percept Capital Partners II LLC，而提及本公司的“初始股東”，則指本公司的發起人及在本公司首次公開發售(“IPO”)前持有本公司創辦人股份的獨立董事。

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“M&AA”)，吾等獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股票的主要條款，特別是在我們的併購協議中列出的條款。由於以下內容僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回公募認股權證組成。每份完整的公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出如下所述的調整。根據管限認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，公共認股權證持有人只能就公司的A類普通股行使其公開認股權證。這意味着在任何給定的時間，公共權證持有人只能行使完整的公共權證。

持有者可以選擇持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和公開認股權證。此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。

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普通股

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有事項上持有的每股股份有權投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；前提是，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司併購協議的此等條款須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。除非在《公司法》、我們的併購或適用的證券交易所規則中有特別規定，否則我們所表決的大多數普通股必須獲得大多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項(在我們最初的業務合併之前，董事的任免除外)，而且，在我們最初的業務合併之前，我們的創始人股份的大多數贊成票才能批准董事的任命或免職。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們的M&AA；這些行動包括修改我們的M&AA和批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的方正股份的股東投票支持董事的任命，可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在下列情況下獲得應課差餉股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中撥款。

由於我們的併購授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於支付税款的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何方正股份的贖回權，並

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與完成吾等初步業務合併或吾等併購協議的若干修訂(“函件協議”)有關而持有的公開股份。我們的初始股東、董事或高級管理人員的允許受讓人將承擔同樣的義務。

與一些空白支票公司不同，我們將根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併前根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，以換取現金。我們的併購協議要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像一些空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。然而，即使我們的大多數公眾股東投票，我們的贊助人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司參與私下談判的交易，可能會導致我們最初的業務合併獲得批准。, 或表明其投票意向，反對此類企業合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有權於大會上投票的本公司已發行及已發行普通股的三分之一持有人親自或委派代表出席，則該會議的法定人數將達至。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們持有的任何創始人股票和公開股票(包括在此次發行或公開市場和私人談判交易中購買的任何股票)。如有需要，本公司擬就任何此類會議發出不少於10天至60天以上的書面通知，並在會上投票批准本公司的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的M&AA規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在IPO中出售的超過15%的普通股，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將減少他們對我們能力的影響

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完成我們最初的業務合併，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們的併購協議，如果我們在IPO結束後12個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多18個月)內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(1)停止所有業務，但出於清盤的目的，(2)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應除以應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(3)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。吾等的初始股東已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後12個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多18個月)或在股東投票修訂吾等併購協議而導致吾等須完成超過18個月的業務合併期間(“延長期”)，吾等同意放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利。然而，如果我們的初始股東、董事或高級管理人員獲得公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是以前的

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在完成我們最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，釋放給我們以支付我們的税款(利息應為應繳税款淨額)。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，與IPO出售單位中包含的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(1)在我們最初的企業合併之前，只有方正股份持有人才有權表決董事的任命，並且方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄：(I)他們在完成我們最初的業務合併時，對他們持有的任何創始人股票和公開發行的股票的贖回權；(Ii)股東投票修訂吾等的併購協議(A)，以修改吾等的義務的實質或時間，以修改吾等的義務的實質或時間，即如吾等未能在首次公開招股結束後12個月(或保薦人行使其延期選擇權，則最多18個月)內或在任何延展期內完成我們的初始業務合併，則吾等有權贖回其持有的任何創辦人股份及公眾股份，或贖回100%的公開股份。, 或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在IPO結束後12個月內(或保薦人行使延期選擇權，最多18個月)內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份將於我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後按一對一原則自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，那麼我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式更早地轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過IPO中發行的金額並與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上將在轉換後的基礎上相等。所有已發行和已發行普通股總額的20%

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完成首次公開招股及所有A類普通股及與我們的初始業務合併相關的已發行或被視為已發行的股權掛鈎證券，不包括已向或將向我們初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)：(A)在我們完成最初的業務合併一年後；以及(B)在我們的初始業務合併後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在我們首次業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於首次公開招股結束時，股東名冊已更新，以反映本公司發行股份的情況。

登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果訂單申請

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如就本公司普通股作出更正股東名冊的申請，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下述情況除外。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時生效，且與A類普通股相關的現行招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所限，或可獲得有效的註冊豁免，包括與所述準許的無現金行使有關的豁免。除下文所述外，任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使，而吾等亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共手令的持有人將無權行使該手令，而該公共手令可能沒有價值及失效。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買人將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

雖然我們已將根據證券法行使公開認股權證而可發行的A類普通股登記為註冊説明書的一部分，而與首次公開招股有關的招股章程亦為註冊説明書的一部分，但我們並無計劃在根據認股權證協議被要求前，讓招股説明書保持有效。吾等已同意，於吾等初始業務合併完成後，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交上市招股説明書構成部分或新的註冊説明書的生效後修訂註冊説明書，涵蓋根據證券法可根據證券法發行因行使公開認股權證而可發行的A類普通股。吾等將採取商業合理努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等後有效修訂或註冊説明書的效力。以及與之相關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的公開認股權證期滿為止。

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如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後60個營業日內仍未生效，則公開認股權證持有人將有權在其後任何期間內，在沒有該等有效登記聲明的情況下，以無現金方式行使公開認股權證。此外，如果在行使公共認股權證時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。

在根據前款進行無現金行使的情況下，各持有人須交出該數目的A類普通股的公開認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價再除以(Y)公平市價所得的商數。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：

吾等將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，或吾等已選擇要求按下述方式以無現金方式行使公開認股權證。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果我們按照本段所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望在以下情況下行使其認股權證的持有人

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在無現金的基礎上這樣做的贖回。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的“公平市場價值”減去認股權證的行使價格再乘以(Y)公平市場價值所得的超額。前款所稱公允市值，是指在贖回通知向公募認股權證持有人發出之日的前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或公募認股權證的行使價格進行調整，如下所述)以及11.50美元(適用於整股)的公募認股權證行使價格。

贖回程序。如果公開認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公開認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可行使每份公共認股權證而發行的A類普通股的數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)每股A類普通股價格的商數。(Y)該等供股已支付的歷史公平市價。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(2)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，倘若吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人派發股息，或以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人派發A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)，但上述(A)項除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，則不超過0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易而調整)，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額計算，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，以與股東投票修訂我們的併購協議(A)，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多18個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則我們將贖回100%的公開股票。或(E)於本公司未能完成初步業務合併時贖回本公司的公開股份，則公開認股權證的行使價格將會降低。, 在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行和已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份公共認股權證而發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，公共認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)於完成初步業務合併當日(已扣除贖回)，該等發行所得款項總額佔可供我們進行初步業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)我們A類普通股在20個交易日內的成交量加權平均交易價

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自吾等完成初步業務合併的前一個交易日(該價格，“市值”)低於每股9.20美元時，公募認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的合併或合併(但我們是持續的法團且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若公共認股權證持有人於緊接該等事件前行使其公共認股權證而將會收到的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代本公司於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(公司就公司併購協議所規定的公司股東所持有的贖回權作出的要約、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准則由公司贖回A類普通股而作出的要約除外)。(X)如果在最初的業務合併之前，(X)如果在初始業務合併時或之後，(X)如果在初始業務合併之前，(X)如果在初始業務合併之前，(X)在初始業務合併之前，(X)如果在初始業務合併之前，超過50%的已發行和已發行普通股，(Y)如果在初始業務合併之時或之後，(X)如果在初始業務合併之前，(X)在初始業務合併之時或之後，(X)如果在初始業務合併之前，(X)在初始業務合併之時或之後，(Y)如果在初始業務合併之時或之後，(X)如果在初始業務合併之時或之後，(X)如果在初始業務合併時或之後，(X)如果在初始業務合併時或之後，相當於公司已發行及已發行股份所代表的總投票權50%以上的證券，則認股權證持有人將有權收取該認股權證持有人實際有權以股東身分享有的最高款額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已依據該投標或交換要約購買，須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。另外, 如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下

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若認股權證的註冊持有人於公開披露有關交易後30天內適當行使公開認股權證，則公開認股權證的行使價將按認股權證協議的規定按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而遞減。

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。您應審閲認股權證協議的副本，以獲得適用於公開認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定：(A)未經任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合公開認股權證的條款及招股章程所載有關首次公開發售的認股權證協議的描述，或(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證的能力作出相應修訂，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證協議下公開認股權證的登記持有人的權利造成任何重大不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文；。(B)認股權證的條款可經當時未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中至少50%的當時尚未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中至少50%的人表決或書面同意而修訂，並作為單一類別一起投票；。(C)有關公開認股權證的所有其他修訂或修訂需要當時未發行的認股權證中至少50%的投票或書面同意，而就私人配售認股權證而言，則需要當時未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意。

公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公開認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行或遺漏的行為而產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃隨後必須獲得(A)每家公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的價值66%的⅔%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當詢問後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(2)在任何司法管轄區內均未提交呈請書或其他類似的法律程序，或仍未就該外國公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(3)沒有接管人、受託人、管理人或其他類似人士。

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在任何司法管轄區獲委任，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(4)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(3)該外地公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊或存在；及。(4)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他或她表示異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內同意該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用，例如，持不同意見的人

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於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場的任何類別的股份，或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或該尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，這種安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果按照一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，而這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。衍生品訴訟已被提起

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開曼羣島法院和開曼羣島法院已確認可以採取此類行動。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院很可能具有説服力--適用上述原則的例外情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們的併購包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數批准)。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司普通股持有人於股東大會上發出通知，指明擬提出決議案為特別決議案，或(2)獲公司組織章程細則授權，並獲公司全體股東一致書面決議案通過，則被視為特別決議案。除上文所述外，本公司的併購協議規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或本公司全體股東一致通過的書面決議案。

我們的初始股東可以參與任何修改我們的併購協議的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們的併購除其他事項外，還提供：

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此外，我們的併購協議規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人出席股東大會並於股東大會上投票後，修訂其組織章程大綱及章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂M&AA中與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東都是具有約束力的義務，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們、我們的董事或高管都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢-開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(下稱《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

在本款中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Percept Capital Corp.II或我們的關聯公司和/或代表，除非文意另有所指外。

隱私通知

引言

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本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收該個人數據的關聯公司和服務提供商可能會根據“數據保護法”的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(A)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

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(B)為履行我們必須履行的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或

(C)這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移，均須符合資料保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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證券上市

我們的單位、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“電訊盈科”、“電訊盈科”和“電訊盈科”。

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