EX-10.3

附件10.3

Synopsys公司

2006 員工股權激勵計劃

董事會通過：2006年3月3日

股東批准日期：2006年4月25日

經董事會修正：2022年1月19日

股東批准的修正案：2022年4月12日

終止日期：2026年4月1日

將軍。

(A)合資格的獲獎者。有資格獲得獎項的人是員工和顧問。非員工董事沒有資格獲得本計劃下的獎項。

(B)可用的獎項。該計劃規定授予以下股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵、(V)股票增值權、(Vi)績效股票獎勵和(Vii)其他股票獎勵。該計劃還規定授予績效現金獎。

(C)目的。通過該計劃，本公司尋求獲得和保留第1(A)節規定的有資格獲得股票獎勵的羣體的服務，激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使該等符合資格的獲獎者有機會通過授予股票獎勵而受益於普通股價值的增加。

定義。

如本計劃所用，下列定義應適用於下列大寫術語：

(a) 附屬公司？是指(I)終止於本公司的未中斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是在確定時，未中斷鏈中的每個公司(本公司除外)擁有該鏈中其他公司之一的所有股票類別總投票權的50%(50%)或以上的股票，以及(Ii)從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是在確定時，未中斷鏈中的每個公司(不包括最後一個公司)擁有在這一鏈條中的其他公司中，擁有所有類別股票總投票權50%(50%)或更多的股票。董事會有權決定(I)應用所有權測試的一個或多個時間，以及(Ii)附屬公司是否包括上述定義中的公司以外的實體。

(b) 授獎？？指股票獎勵或業績現金獎勵。

(d) 資本化調整？具有第9(A)節中賦予該術語的含義。

(e) 緣由就參與者而言，是指發生下列情況之一：(I)參與者實施與參與者作為員工或顧問的責任相關的不誠實行為；(Ii)參與者犯有重罪或任何道德敗壞行為；(Iii)參與者實施任何故意或嚴重疏忽行為，構成嚴重不當行為和/或傷害或合理地可能傷害公司或任何附屬公司；或(Iv)參與者故意和實質性違反(A)公司或任何關聯公司的任何書面政策或程序，或(B)參與者對公司或任何關聯公司的義務。終止合同的決定應由公司自行決定。本公司就參與者的持續服務因或無因終止該參與者所舉辦的未完成獎勵而作出的任何裁定，不影響本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定。

(f) 控制權的變化？指在單個交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一個或多個事件：

(I)任何交易法任何人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%(50%)以上，但因合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為(A)投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易所法》人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中從本公司收購本公司的證券，或(B)僅因為任何《交易所法》個人(以下簡稱《交易所法》)持有的所有權水平受試者A)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致未償還有表決權證券的指定百分比門檻減少，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本語句)，且在此類股份收購後，受託人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則主體個人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比將超過指定百分比門檻。則控制權的變更應被視為發生；

(Ii)(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔該尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上，在每一種情況下，比例與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同。

(三)公司股東批准公司完全解散或清算計劃或董事會批准公司完全解散或清算計劃，否則將發生公司完全解散或清算；

(Iv)已完成本公司及其附屬公司全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而其有表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未清償有表決權證券的擁有權大致相同；或

(V)在董事會通過本計劃之日是董事會(Br)成員的個人現任董事會-)因任何原因至少不能構成董事會多數成員；然而，前提是如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時在任的現任董事會成員以多數票通過或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

為免生疑問，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。

儘管如上所述，如果公司確定本計劃下與控制權變更相關的任何付款或利益構成第409A條規定的遞延補償，且只能對符合財務條例1.409A-3(A)(5)節標準的交易支付，則上述控制權變更的定義僅適用於交易也符合財務條例第1.409A-3(A)(5)條的定義，即財務條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的定義。

(g) 代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

(h) 委員會？指由董事會根據第3(C)節授權的由一(1)名或多名董事會成員組成的委員會。

(i) 普通股股票？指本公司的普通股。

(j) 公司？指的是Synopsys，Inc.，特拉華州的一家公司。

(k) 顧問？是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為顧問。

(l) 持續服務？意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。例如，參與者向公司或附屬公司提供服務的身份從顧問更改為員工或從顧問更改為員工，或反之亦然，不應終止參與者的持續服務。此外，參與者為其提供此類服務的實體的變更，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，不應終止參與者的持續服務。但是，如果提供服務的參與者所在的公司不再有資格成為附屬公司(由董事會自行決定)，則在該公司不再有資格成為附屬公司之日，該參與者的連續服務應被視為已終止。就授予獎勵而言，曠工假應視為連續服務，範圍可在公司的休假政策或參與者的休假的書面條款中規定。

(m) 公司交易？是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一個或多個事件：

(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；

(Iii)完成合並、合併或類似交易，而在合併、合併或類似交易完成後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)完成合並、合併或類似交易後，本公司仍是尚存的法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

儘管如上所述，如果公司確定本計劃下與公司交易相關的任何付款或福利構成第409A條規定的遞延補償，且只能就符合財務條例第1.409A-3(A)(5)條標準的交易支付，則上述公司交易的定義僅適用於交易也符合財務條例第1.409A-3(A)(5)條所使用的定義的範圍，即財務條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的。

(n) 董事？指董事會成員。

(o) 殘疾就參與者而言，是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或已經持續或預期持續不少於十二(12)個月，如《守則》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並應由董事會根據董事會在當時情況下認為必要的醫學證據來確定。

(p) 生效日期？指2006年4月25日，即公司股東在2006年度股東大會上批准本計劃的第一天。

(q) 員工？指受僱於公司或附屬公司的任何人員。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為員工。

(r) 實體？指公司、合夥企業或其他實體。

(s) 《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

(t) 《交易所法案》人？指任何自然人、實體或集團(《交易法》第13(D)或14(D)條所指)，但《交易法》個人不得包括(I)本公司或本公司的任何子公司，(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或本公司或本公司的任何子公司的任何受託人或其他受託持有的證券，(Iii)根據該等證券的發售臨時持有證券的承銷商， (Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或團體(指交易法第13(D)或14(D)節所指的自然人、實體或團體)，於第12節所述的計劃生效日期，直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上。

(u) 公平市價？就第3(F)、5(B)、5(C)、6(B)、6(C)、6(D)(Iv)、7(C)(Ii)、7(C)(Iii)和8(D)節而言，是指在任何日期普通股的價值如下：

(I)如普通股於任何現有證券交易所上市或在任何市場系統交易，則普通股的公平市價應為有關交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)於有關日期的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)，如《華爾街日報》或董事會認為可靠的其他資料來源。除非董事會另有規定，如普通股於有關日期並無收市價(或如無銷售報告，則為收市報價)，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收市價(或如無報告銷售，則為收市報價)。

(Ii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價應由董事會以符合守則第409A及422條的方式釐定。

(v) 激勵性股票期權？指符合《守則》第422節及其頒佈規定的激勵性股票期權的期權。

(w) 非員工董事？是指董事，如果(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員或關聯公司，並且沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外規則S-K(br}S-K條例第404(A)項規定須予披露的任何其他交易中並無權益，且並無從事根據S-K條例第404(B)項規定須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為非僱員董事。

(x) 非法定股票期權？指的是不符合激勵股票期權資格的期權。

(y) 軍官？是指交易所法案第16節及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(z) 選擇權？是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(aa) 期權協議？指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每一份期權協議應遵守本計劃的條款和條件。

(bb) 期權持有者？指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如果適用)。

(cc) 其他股票獎勵？是指根據第7(E)節的條款和條件授予的全部或部分基於參照普通股的獎勵。

(dd) 其他股票獎勵協議？指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

(ee) 董事外？是指(I)既不是本公司的現任僱員，也不是根據守則第162(M)節頒佈的財務條例所指的關聯公司(指董事)，不是本公司或關聯公司的前僱員，在該課税年度內因以前的服務(符合納税條件的退休計劃下的福利除外)而獲得報酬，不是本公司或關聯公司的高級職員，也不直接或間接以董事以外的任何身份從本公司或關聯公司獲得薪酬的董事。或(Ii)就守則第162(M)節而言，被視為董事以外的其他類別。

(ff) 自己的， 擁有， 船東， 所有權？如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體應被視為擁有、擁有、成為證券的所有者或已獲得證券的所有權。

(gg) 參與者？指根據本計劃獲獎的人，或(如果適用)持有傑出獎的其他人。

(hh) 表演現金獎？指根據第7(D)(Ii)節的條款和條件授予的現金獎勵。

(ii) 績效標準？是指審計委員會為確定某一考績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這些業績目標的業績標準可以基於下列任何一項或以下各項的組合：(Br)每股收益；(Ii)扣除利息、税項和折舊前的收益；(Iii)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；(Iv)淨收益；(V)股本回報率；(Vi)資產、投資或使用資本的回報；(Vii)營業利潤率和非公認會計準則營業利潤率；(Viii)毛利率；(Ix)營業收入；(X)淨收益(税前或税後)； (十一)淨營業收入；(十二)税後淨營業收入；(十三)税前和税後收入；(十四)税前利潤；(十五)營業現金流；(十六)訂單(包括積壓訂單)和收入；(十一)訂單質量指標；(十二)收入或產品收入增加；(十九)費用和成本削減目標；(Xx)費用水平的改善或達到；(Xxi)營運資金水平的改善或達到；(Xxii)市場份額；(Xxiii)現金流量；(Xxiv)每股現金流量；(Xxv)股價表現；(Xxvi)債務削減；(Xxvii)項目或流程的實施或完成；(Xxviii)客户滿意度；(Xxix)股東權益；(Xxx)質量指標；(Xxxi)非公認會計準則淨收入；(Xxii)員工隊伍指標，如多樣性、員工流失率、留任和敬業度以及領導力；以及(Xxxiii)董事會選擇的任何其他業績衡量標準。除非董事會另有規定，非GAAP計量是指最接近的GAAP計量，不包括(1)已收購無形資產的攤銷；(2)基於股票的補償費用的影響；(3)與收購相關的成本；(4)其他非經常性重大項目, 例如重組費用；(5)法律問題；(6)基於標準化的年度預計非GAAP税率的所得税撥備的非GAAP税前調整的所得税影響。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。董事會應以其獨有的自由裁量權確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。

(Jj) ？？績效目標？在業績期間，是指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可在全公司範圍內設定，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對或相對於董事會批准的內部生成的業務計劃、一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基準。董事會有權對某一業績期間實現業績目標的計算方法作出如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用(包括但不限於税務或法律和解的影響)；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業利潤的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除根據公認會計原則確定的基於股票的薪酬支出；(Vi)排除任何其他非常或不常見的項目(包括但不限於2017年底通過的税制改革立法(通常稱為2017年減税和就業法案)引發的各種所得税影響，包括與過渡税、税率變化和税收重組有關的所得税；以及匯回的税收影響)；(Vii)對或預期任何非常或非常的公司項目、交易、事件或發展；(Viii)對適用的法律、法規或預期的變化作出反應，

會計原則或業務條件；(Ix)排除收購或合資企業的稀釋影響；(X)假設本公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內，在目標水平上實現了業績目標；(Xi)排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配常規現金股息以外的任何分配而造成的公司普通股流通股變化的影響。(十二)反映公司交易，如合併、合併、分離(包括公司剝離或以其他方式分配股票或財產)或重組(不論這種重組是否屬於《守則》第368節中此類術語的定義範圍)；(十三)反映任何部分或全部公司清算；(十四)排除正在進行的研發費用的影響；(十五)從所得税撥備中排除非公認會計準則税前調整的影響；和 (十六)根據委員會在核準裁決時通過的其他客觀和非酌情調整。董事會還保留在實現業績目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的酌處權。

(kk) 表演期？是指委員會可以選擇的一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，將在此期間衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股票獎或績效現金獎的權利和支付績效股票獎或績效現金獎的權利。

(ll) 業績股票獎？是指根據第7(D)(I)節的條款和條件授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

(Mm) j平面圖？指的是Synopsys，Inc.2006年員工股權激勵計劃。

(nn) 限制性股票獎？指根據第7(A)節的條款和條件授予的普通股股份獎勵。

(oo) 限制性股票獎勵協議？指公司與受限股票獎勵持有人之間的書面協議，證明受限股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。

(pp) 限制性股票單位獎？指根據第7(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。

(qq) 限制性股票單位獎勵協議？是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵獎勵的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。

(rr) 規則第16B-3條？指根據《交易法》頒佈的規則16b-3 或規則16b-3的任何後續規則，如不時生效。

(ss) 證券法？指經修訂的1933年證券法。

(tt) 股票增值權？指根據第7(C)節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(uu) 股票增值權協議？指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議應遵守本計劃的條款和條件。

(vv) 股票獎？指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵。

(ww) 股票獎勵協議？指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。

(xx) 子公司就本公司而言，是指(I)任何公司，而該公司當時直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權以選舉該法團董事會多數成員的股份(不論當時該法團的任何其他類別的股份是否具有投票權，或可能因發生任何意外情況而具有投票權)，以及(Ii)本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票權或分享利潤或出資的形式)的任何合夥企業。

(yy) 10%的股東？指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人士。

行政部門。

(A)由管理局進行管理。董事會應管理該計劃，除非董事會按照第3(C)節的規定將該計劃的管理授權給一個委員會。

(B)委員會的權力。董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(I)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷本計劃和獎勵的管理規則和條例。董事會在行使此項權力時，可按其認為必要或合宜的方式，糾正計劃或任何股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃全面生效。

(Ii)不時決定(1)根據本計劃有資格獲頒獎項的人士；(br}(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)獲頒獎項的規定(不必相同)，包括獲獎人士可獲授予現金或普通股的時間或次數；及(5)授予每位人士股票獎勵的普通股股份數目。

(Iii)根據本計劃加快獎勵的行使時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管《獎勵》中有規定可行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(Iv)批准在本計劃下使用的授標協議格式，並修訂任何一項或多項未決授標的條款。

(V)按照第10節的規定修訂計劃或獎勵。在適用法律(如有)的限制下，如有必要，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項獎勵的條款，以維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位，澄清豁免或使獎勵符合守則第409A條的方式，或遵守其他適用法律。

(Vi)按照第11條的規定終止或暫停本計劃。

(Vii)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃條文並無衝突的權力及作出該等行為。

(Viii)通過必要或適當的程序和次級計劃，以允許外國國民或在美國境外受僱的個人參與計劃。

(C)委派給委員會。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如管理授權予委員會，則委員會在管理計劃方面應擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授至小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會或委員會(視何者適用而定)不時通過的與計劃規定不相牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授予的部分或全部權力重新授予董事會。

(2)遵守第162(M)條和第16b-3條。董事會可全權酌情根據守則第162(M)節規定，委員會可只由兩名或以上外部董事組成，惟董事會認為適宜將於2019年4月8日前根據守則第162(M)條授予的獎賞視為守則第162(M)條所指的績效薪酬，及/或根據規則第16b-3條只由兩名或以上非僱員董事組成。此外，在適用法律的規限下，董事會或委員會可全權酌情授權由一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。

(D)向高級船員轉授權力。董事會可授權本公司一名或多名高級職員進行下列一項或兩項：(I)指定本公司或其任何附屬公司的員工接受購股權、股票增值權及在適用法律許可的範圍內接受其他股票獎勵及適用法律允許的範圍內的其他股票獎勵，及(Ii)決定授予該等員工的普通股股份數目；然而，前提是董事會有關該項授權的決議案應列明可受該高級職員授予的認購權規限的普通股股份總數。除非批准授權的決議另有規定，否則高級職員授予的任何此類股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式授予。即使第3(D)節有任何相反規定，董事會不得根據上文第2(U)(Ii)節授權高級職員釐定普通股的公平市價。

(E)理事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋均不應接受任何人的審查，並對所有人具有終局性、約束力和終局性。

(F)重新定價、取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：(I)重新定價該計劃下的任何已發行股票獎勵；(Ii)規定當該期權或股票增值權的行使價或執行價格分別大於或等於一股普通股的公平市值或 (Iii)取消並重新授予該計劃下的任何已發行股票獎勵時，該等期權或股票增值權的行使價或執行價格分別大於或等於該等股票獎勵的現金；在每種情況下，除非公司股東在此類事件發生前十二(12)個月內批准了此類行動；然而，前提是，本條款不應阻止股票獎勵在該等股票獎勵到期或終止時被取消，以及普通股的標的股票根據本條款第4(B)條退回計劃以供未來發行。

以計劃為準的股份。

(A)股份儲備。除第9(A)節有關資本化調整的規定外，根據根據本計劃授予的股票獎勵可發行的普通股數量總計不得超過1億零599萬7248股普通股。在符合第4(B)節的前提下，根據本計劃可供發行的股票數量應減少：(I)根據(A)根據第6條授予的認股權，或(B)根據第7(C)條授予的股票增值權，以及(Ii)(A)根據限制性股票獎、限制性股票單位獎，在2009年2月27日之前發行的每股普通股，每發行一股股票，應減去一(1)股。或根據第7條授予的其他股票獎勵；(B)根據根據第7條授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵，在2009年2月27日或之後發行的每股普通股，獲得百分之二(2.18)股；(C)根據根據第7條授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵，在2011年3月24日或之後發行的每股普通股，獲得百分之一(1.25)股；(D)根據根據第7條授予的受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他股票獎勵，在2012年4月3日或之後發行的每股普通股，(E)根據受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或根據第7條授予的其他股票獎勵，在2015年4月2日或之後發行的每股普通股，以及(F)根據限制性股票獎勵，在2016年3月29日或之後發行的每股普通股，每增加1/7(1.70)股, 受限股票單位獎或根據第7節授予的其他股票獎勵。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節或其他適用規則(如果適用)允許與併購相關的股票發行，此類發行不應減少本計劃下可供發行的股票數量。

(B)將股份歸還股份儲備。

(I)可供隨後發行的股份。如果任何(I)股票獎勵因任何原因到期或以其他方式終止(br}全部或部分未全部行使)，(Ii)根據股票獎勵向參與者發行的普通股按其原始行使或購買價(如果有)被公司沒收或回購，包括因未能滿足此類股票歸屬所需的應急或條件而導致的任何沒收或回購，或(Iii)股票獎勵以現金結算。然後，不是根據該股票獎勵發行的普通股，或被沒收給公司或由公司回購的普通股，應恢復並再次可根據該計劃發行。根據股票獎勵發行普通股，計算為(A)百分之一(1.36)股，(B)百分之一(2.18)股，(C)百分之一(1.25)股，(D)百分之一(1.50)股，(E)百分之一(1.60)股，或(F)百分之一(1.70)股，根據本計劃第4(A)節規定的可供發行的股份數量，且該普通股股份於2016年3月29日或之後根據本計劃第4(B)(I)條再次可供根據本計劃發行，則根據本計劃可供發行的普通股股份數量應增加千分之一(1.70)股(無論該股份何時發行)。

(Ii)沒有可供隨後發行的股份。如果任何受股票獎勵的股票沒有交付給參與者，因為股票獎勵是通過減少受股票獎勵的股票(即，？行使淨額)或與股票增值權有關的增值分配以普通股支付未交付給參與者的股票獎勵數量應被視為已發行，然後立即由公司重新收購，因此應不根據本計劃保持可供後續發放。如果任何受股票獎勵約束的股票沒有交付給參與者，因為這些股票是為了滿足與行使股票獎勵或根據股票獎勵發行股票而產生的預扣税款而扣繳的，則未交付給參與者的股票數量應被視為已發行，然後立即由公司重新收購，因此應不根據該計劃，仍可供後續發放。如果任何股票獎勵的行權價格是通過投標參與者持有的普通股(通過實際交付或認證)來滿足的，則如此投標的股票數量應不可根據該計劃進行後續的發行。

(C)激勵性股票期權限額。儘管第4節有任何相反規定，除第9(A)節有關資本化調整的規定外，根據激勵性股票期權行使可能發行的普通股的總最高數量應為上文第4(A)節規定的普通股數量。

(D)股份來源。根據本計劃可發行的股票應為經授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股份。

資格。

(A)特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。股票獎勵可授予員工和顧問股票期權以外的獎勵；然而，前提是根據證券法頒佈的規則405，非法定股票期權和股票增值權不得授予僅向公司任何母公司提供持續服務的員工和顧問，除非該等股票獎勵符合(或豁免)守則第409A節，或除非該等股票獎勵的股票根據守則第409A節被確定為服務接受者股票。本計劃下的股票獎勵不得授予非僱員董事。

(B)百分之十的股東。

(C)對年度獎項的限制。在符合第9(A)條有關資本化調整的條款的情況下，任何僱員均無資格獲授股票獎勵，而該股票獎勵的價值是參考授予股票獎勵當日普通股公平市價至少100%(100%)的行使或執行價格增加而釐定的，涵蓋任何歷年超過一百萬(1,000,000)股的普通股。有關績效股票獎和績效現金獎年度獎勵規模的限制，請參閲下文第7(D)節。

選擇權條款。

每項購股權均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時應是單獨指定的獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為行使每種類型的期權而購買的普通股發行單獨的證書。單獨備選案文的規定不必完全相同；然而，前提是，每個期權協議應包括(通過在期權中引用或以其他方式納入本協議條款)下列各項條款的實質內容：

(A)任期。期權不得在授予之日起七(7)年後或期權協議中規定的較短期限後行使；然而，前提是，授予10%股東的激勵性股票期權應遵守第5(B)節的規定。

(B)激勵性股票期權的行權價。在符合第5(B)節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的行權價格不得低於期權授予之日受該期權約束的普通股公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，如果股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第409a和424(A)節規定的方式授予的，則該股票期權可以低於上一句所述的行權價授予該股票期權。

(C)非法定股票期權的行使價。每項非法定股票期權的行權價格應不低於期權授予之日普通股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，如果非法定股票期權是根據與守則第409a和424(A)節的規定一致的假設或替代另一種期權授予的，則該非法定股票期權可以低於上一句所述的行權價格授予。

(D)對價。根據行使購股權而取得的普通股收購價，應在適用法律允許的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下列付款方式的任何組合支付。董事會有權授予不允許使用以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期權。本第6(D)條允許的付款方式為：

(1)現金、支票或現金或現金等價物的電子轉賬；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，該計劃在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；

然而，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，金額為總行權價格的任何剩餘餘額，但不能通過減少將發行的完整股票數量來滿足；然而，前提是，普通股股票將不再是期權項下的流通股，並且在(X)股票根據行權淨額支付行權價，(Y)股票作為行權結果交付給參與者，以及(Z)股票被扣繳以履行預扣税款義務的範圍內，此後將不再可行使；或

(V)董事會可能接受的任何其他形式的法律考慮。

(E)期權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性施加董事會決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，對期權的可轉讓性應適用下列限制：

(I)對轉讓的限制。期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由期權持有人在其有生之年行使。

(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，可根據國內關係令轉讓選擇權；然而，前提是，如果期權是激勵股票期權，則該期權可能被視為非法定股票期權。

(三)受益人指定。儘管有上述規定，購股權持有人可按本公司及本公司指定行使期權的任何經紀所提供或以其他方式令本公司滿意的形式，向公司發出書面通知，指定第三方(不包括任何第三方金融機構)，在購股權持有人死亡的情況下，該第三方其後有權行使購股權。在沒有指定的情況下，期權持有人遺產的遺囑執行人或管理人有權行使選擇權。但是，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司認為指定受益人違反適用法律規定的任何結論。

(F)期權的一般歸屬。受期權約束的普通股股份總數可歸屬，因此可按可能相等或可能不相等的定期分期付款方式行使。購股權可於行使或不行使(可能基於業績或其他準則)的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限。個別期權的歸屬條款可能有所不同。第6(F)節的規定受任何規定可行使期權的普通股最低股數的期權條款的約束。

(G)終止連續服務。倘若購股權持有人的持續服務終止(並非因其他原因或因購股權持有人死亡或傷殘而終止)，則購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於連續服務終止之日起有權行使該購股權為限)，但只能於(I)購股權持有人連續服務終止後三(3)個月(或購股權協議所規定的較長或較短期間)或(Ii)購股權協議所載購股權期限屆滿之日止的有關期間內行使。如果在終止連續服務後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，期權將終止。

(H)延長終止日期。期權持有人的期權協議可以規定，如果在期權持有人終止連續服務(期權持有人死亡或殘疾除外)後的任何時間，僅因為發行普通股將違反證券法的登記要求而禁止行使期權，則期權將在(I)期權持有人終止連續服務(或期權協議規定的較長或較短的期限)後三(3)個月屆滿時終止，在此期間行使期權不違反此類登記要求，或(Ii)期權協議中規定的期權期限屆滿。

(I)購股權持有人喪失行為能力。倘若購股權持有人的持續服務因購股權持有人的傷殘而終止，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於連續服務終止之日起有權行使該購股權為限)，但僅限於在(I)終止持續服務後十二(12)個月(或購股權協議所規定之較長或較短期間)或(Ii)購股權協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內。如果在終止連續服務後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，則期權將終止。

(J)期權持有人死亡。如果(I)期權持有人的持續服務因期權持有人的死亡而終止，或(Ii)期權持有人在期權協議規定的期限(如有)內因死亡以外的原因終止期權持有人的持續服務，則期權可由期權持有人的遺產行使(以期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或由指定在期權持有人死亡後行使期權的人行使。但僅限於在(I)死亡日期後十二(12)個月(或期權協議規定的較長或較短的期間)或(Ii)期權協議規定的期權期限屆滿時(以較早者為準)結束的期間內。如果在期權持有人死亡後，期權沒有在本協議或期權協議(如適用)規定的時間內行使，期權將終止。

(K)因故終止。如購股權持有人的持續服務因任何原因而終止，該購股權將立即終止，並停止未償還，而於終止時，該購股權將不再可就任何普通股股份(不論已歸屬或未歸屬)行使。

7.	期權以外的股票獎勵的規定。

(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，於董事會選舉時，普通股股份可(I)按本公司指示以賬面記賬形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Ii)以證書證明，該證書須按董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；然而，前提是，每個限制性股票獎勵協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質內容：

(I)對價。受限股票獎勵可作為(I)過去或未來向本公司或聯營公司提供的服務，或(Ii)董事會可全權酌情決定接受的任何其他形式的法律代價以及適用法律允許的的代價而頒發。

(Ii)轉歸。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。

(Iii)終止參加者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。

(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，且在任何情況下不得將任何限制性股票獎勵轉讓給第三方金融機構，則參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利只能根據董事會全權酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款和條件轉讓。

(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不需要相同；然而，前提是，每個限制性股票單位獎勵協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下每項規定的實質內容：

(I)對價。授予限制性股票單位獎可作為(I)過去或未來向本公司或聯營公司提供的服務，或(Ii)董事會可全權酌情決定接受並經適用法律許可的任何其他形式的法律代價的代價。

(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對受限股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(3) 付款。受限股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。

(4)終止參與者的連續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

(C)股票增值權。每份股票增值權協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。股票增值權協議的條款和條件可能會不時發生變化，單獨的股票增值權協議的條款和條件不必相同； 然而，前提是，每個股票增值權協議應包括(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列每項規定的實質內容：

(I)期限。股票增值權自授予之日起計滿七(7)年或股票增值權協議規定的較短期限後不得行使。

(Ii)執行價。每股股票增值權將以普通股等價物的股票計價。每項股票增值權的執行價格不得低於授予日受股票增值權約束的普通股等價物公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，如果一項股票增值權是根據另一項股票增值權的假設或替代以符合守則第409a和424(A)節規定的方式授予的，則該股票增值權可以低於前述規定的執行價格授予。

(3)升值的計算。於行使股份增值權時應支付的增值分派不得超過(I)(I)於行使股份增值權當日(I)相當於參與者根據該股份增值權獲賦予的普通股等價物股份數目的普通股的總公平市價，而參與者於該日期行使股份增值權所涉及的金額不得超過(Ii)董事會於授予股份增值權當日釐定的行使價。

(四)歸屬。於授出股份增值權時，董事會可全權酌情就授予該等股份增值權施加其認為適當的限制或條件。

(V)鍛鍊。要行使任何尚未行使的股票增值權，參與者必須按照股票增值權協議的規定向公司提供書面行使通知，以證明該股票增值權。

(Vi)付款。有關股票增值權的增值分派可以普通股、現金、兩者的任何組合或任何其他形式的代價支付，由董事會釐定，並載於證明該股票增值權的股票增值權協議內。

(Vii)終止連續服務。如果參與者的持續服務終止(非因其他原因或由於參與者死亡或傷殘)，參與者可以行使其股票增值權(以參與者有權在終止持續服務之日起行使股票增值權為限)，但只能在以下日期(I)參與者終止持續服務後三(3)個月(或股票增值權協議中規定的較長或較短的期限)結束的時間段內行使。或(二)《股票增值權協議》規定的股票增值權期限屆滿。如果連續服務終止後，參與者在本協議或股票增值權協議(視情況適用)規定的時間內沒有行使其股票增值權，股票增值權將終止。

(Viii)延長終止日期。參與者的股票增值權協議可以規定，如果在參與者的持續服務終止後(參與者死亡或殘疾時除外)在任何時間僅因為發行普通股違反證券法的登記要求而禁止行使股票增值權，則股票增值權將於(I)參與者終止連續服務後三(3)個月(或股票增值權協議規定的較長或較短期間)終止，期間股票增值權的行使將不違反該登記要求，或 (Ii)股票增值權協議所載的股票增值權期限屆滿。

(九)參賽者的傷殘。倘若參與者的持續服務因參與者的傷殘而終止，參與者可行使其股票增值權(以參與者於持續服務終止之日有權行使該股票增值權為限)，但只限於於(I)終止持續服務後十二(12)個月(或股票增值權協議所規定的較長或較短期間)或(Ii)股票增值權協議所載的股票增值權屆滿之日(以較早者為準)止的有關期間內。如果連續服務終止後，參與者未在本協議或《股票增值權協議》(視情況適用)規定的時間內行使其股票增值權，股票增值權即告終止。

(X)參與者死亡。如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或者(Ii)參與者在參與者的持續服務終止後因非死亡原因而在股票增值權協議規定的期限(如有)內死亡，則股票增值權可以由參與者的遺產行使(以參與者去世之日有權行使股票增值權為限)，由以遺贈或繼承方式獲得行使股票增值權的人或由指定行使股票增值權的人行使。惟只限於於(I)死亡日期後十二(12)個月(或股份增值權協議所載有關較長或較短期間)或(Ii)股份增值權協議所載該等股份增值權年期屆滿之日(以較早者為準)止的期間內。如果參與者死亡後，股票增值權未在本協議或《股票增值權協議》(適用)規定的時間內行使，股票增值權將終止。

(Xi)因故終止。如果參與者的持續服務因任何原因而終止，股票增值權將立即終止，並停止未償還，股票增值權將停止可在終止時對任何普通股(無論既有或未歸屬)行使。

(D)表現獎。

(I)業績股票獎。績效股票獎勵是受限股票獎勵或受限股票單位獎勵，可根據一個或多個績效目標在績效期間的實現情況授予、授予或行使。績效股票獎勵可能(但不一定)要求完成指定的連續服務期限。任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的標準，應由委員會自行決定。在本第7(D)(I)節所述的任何日曆年中，授予任何參與者的績效股票獎勵的最高收益不得超過一百萬(1,000,000)股普通股。

(Ii)表演現金獎。績效現金獎勵是指在績效期間實現一個或多個績效目標時授予或支付的現金獎勵。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，應由委員會自行決定。第7(D)(Ii)節所述績效現金獎勵在任何日曆年給予任何參與者的最高福利不得超過400萬美元(4,000,000美元)。

(E)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，可單獨授予或附加於第6節和本第7節前述規定的股票獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定將授予該等其他股票獎勵的個人及時間、根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等值)。任何其他股票獎勵的任期不得超過自授予之日起七(7)年。

其他的。

(A)收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(B)股東權利。任何參與者不得被視為任何受該股票獎勵規限的普通股的持有人或享有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已符合根據其條款行使股票獎勵或根據股票獎勵發行股份的所有要求，且普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。如董事會所決定，除根據本計劃授出的購股權或股票增值權外，其他獎勵可累算股息及股息等值權利，但除非及直至且僅限於適用的相關獎勵歸屬，否則不得派發或結算任何股息或股息等值。為免生疑問，根據本計劃授予的期權和股票增值權均不得規定任何股息或股息等價物。

(C)無僱傭或其他服務權利。本計劃、根據本計劃簽署的任何股票獎勵協議或與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文件，不得賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不得影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)不論是否發出通知並有無理由終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。

(D)激勵股票期權 $100,000限制。任何購股權持有人於任何日曆年內首次(根據本公司及其任何聯營公司的所有計劃)可行使獎勵股票期權的普通股公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000港元(100,000美元)，超過該上限的期權或其部分(根據授予的順序)將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議有任何相反規定。

(E)投資保證。作為行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件，公司可以要求參與者：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者所收購的普通股受參與者本身賬户的股票獎勵所規限，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。上述規定及根據該等規定作出的任何保證，如(I)於根據股票獎勵行使或收購普通股時所發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(Ii)就任何特定要求而言，本公司的律師已確定在當時適用證券法的情況下無須符合該等要求，則上述規定及根據該等規定作出的任何保證均屬無效。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(F)遵守證券法。公司應尋求從對該計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行普通股。

(G)預扣義務。除非股票獎勵協議的條款或績效現金獎勵的書面條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式(除了公司扣繳公司支付給參與者的任何補償的權利外)或通過以下方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，前提是，任何普通股股票的扣繳價值不得超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率(或為避免股票分類而可能需要的其他税率)。

(br}獎勵作為財務會計目的的負債)；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留應付給參與者的任何款項；或(V)通過獎勵協議中規定的其他方法。將被扣留的任何普通股的公平市值將根據本公司認為合理的方法並根據適用法律確定。

(H)電子交付。本文中提及的任何書面協議或文件應包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或發佈在公司內部網上的任何協議或文件。

(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參與者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行，前提是《守則》第409a條適用於此類參與者。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司提供服務的情況下作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在離職或其他允許的分配活動後，何時以及按什麼百分比可以獲得付款，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合本計劃和規定的其他條款和條件。

(J)遵守第409A條。除非股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款另有明確規定，否則計劃和獎勵協議將以最大可能的方式進行解釋，使計劃和根據本協議授予的獎勵不受本準則第409a條的約束，並且在不受本準則第409a條的約束的情況下，不受本準則第409a條的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，證明該授標的協議應包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則通過引用將該等條款納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果公司普通股的股票是公開交易的，並且持有根據守則第409a條構成遞延補償的獎勵的參與者是本守則第409a條規定的特定員工，則不會在該參與者離職之日後六(6)個月之前發行或支付因離職而到期的任何款項(如守則第409a條所定義，而不考慮下文的替代定義)，如果參與者死亡的日期較早，則除非分發或付款的方式符合《守則》第409a條的規定，否則任何延期支付的金額將在上述六(6)個月期限過後的第二天一次性支付。, 餘款按原計劃支付。除非書面授獎協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的每一期獎金都應根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定單獨支付。

(K)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免員工的股票獎勵不得首先對任何普通股行使，直到授予之日起至少六(6)個月。儘管有前述規定，但符合工人經濟機會法的規定，(I)在參與者死亡或殘疾的情況下，(Ii)在公司交易中不承擔、繼續或取代此類股票獎勵，(Iii)控制權發生變化，或(Iv)參與者退休時(該條款可於參與者的股票獎勵協議或其他適用協議或根據本公司當時現行僱傭政策及指引在中定義)，任何既得股票獎勵可於授予日期後六(6)個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬股票獎勵而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。

(L)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司對任何參與者並無責任或義務就行使該股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司並無責任或義務就股票獎勵即將終止或屆滿，或股票獎勵可能無法行使的期間，向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。

(M)構成授予股票獎勵的公司行動。構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動應視為自該公司行動之日起完成，除非董事會另有決定，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者或實際收到或接受的。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於獎勵協議的書寫錯誤而與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款不一致的條款 (例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則以公司記錄為準。

每項獎勵可受本公司不時採納的任何政策(及其任何修訂)的條款及條件所規限，該等政策可包括與獎勵歸屬或轉讓有關的任何政策，但在任何情況下，該等政策均不會準許將獎勵轉交第三方金融機構考慮。任何此類政策是否適用於某一特定獎項，除其他事項外，可能取決於頒獎時間、頒獎對象和獎項類型。

9.	對普通股變動的調整；公司交易。

(A)資本化調整。如果受本計劃約束的普通股或在本計劃期限內未收到公司對價的任何股票獎勵(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或其他不涉及公司對價的交易)發生任何變化或發生其他事件資本化調整))，董事會應適當和按比例調整：(I)根據第4(A)節受本計劃約束的證券類別和最高數量；(Ii)根據第4(C)節行使激勵性股票期權可發行的證券類別和最高數量；(Iii)根據第5(C)和7(D)(I)節可授予任何人的證券類別和最高數量；和(Iv)受流通股獎勵的證券的類別和數量以及每股價格。此外，對於行使價或執行價格分別高於與任何資本調整、控制權變更或公司交易相關的對價的每項購股權或股票增值權，董事會可酌情選擇取消該等購股權或股票增值權，而無需向持有該等購股權或股票增值權的人士支付任何款項。董事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在公司未收到對價的情況下，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為交易。

(B)解散或清盤。如果公司解散或清算，所有已發行股票獎勵 (由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)應在緊接解散或清算完成之前終止，受公司回購選擇權或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務。然而，前提是董事會可全權酌情安排部分或全部股票獎勵在解散或清盤完成前(但視乎其完成而定)完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵之前未曾到期或終止為限)。

(C)公司交易。以下規定適用於公司交易中的股票獎勵，除非公司或任何關聯公司與股票獎勵持有人之間的書面協議另有規定，或除非董事會或委員會在授予股票獎勵時另有明確規定：

(I)可採用股票獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可以承擔或繼續本計劃下未償還的任何或所有股票獎勵，或可以用類似的股票獎勵取代計劃下的未償還股票獎勵(包括但不限於根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，公司根據股票獎勵持有的關於普通股的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼任者(或繼任者的母公司，如有)。與該等公司交易有關。倖存的公司或收購公司可以選擇只接受或繼續股票獎勵的一部分，或以類似的股票獎勵僅取代股票獎勵的一部分。任何假設、延續或替代的條款應由董事會根據第(Br)節第3(B)款的規定確定。

(Ii)現有參與者舉辦的股票獎勵。在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續任何或所有已發行股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未發行股票獎勵，則與未被假定、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的股票獎勵有關(稱為 當前參與者)，該等股票獎勵的授予(以及可行使該等股票獎勵的時間)應(視公司交易的有效性而定)在完整時間內加速至董事會決定的該公司交易生效時間之前的日期(或，如董事會未決定該日期，則至該公司交易生效時間的前五(5)天)，而該等股票獎勵如未於公司交易生效時間或之前(如適用)行使，則終止。而本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。在公司交易生效前(或根據第(Br)節第8(I)節所述的延期選擇的較後日期)，在公司交易生效前(或根據第(Br)節所述的延期選擇的較晚日期)，在公司交易的生效時間之前(或根據第(Br)節所述的延期選擇的較晚日期)，任何既有限制股獎勵不得根據第9(C)(Ii)條通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定的任何其他代價而終止。

(Iii)前參與者舉辦的股票獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續任何或所有已發行股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等已發行股票獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(如果適用，可行使該股票獎勵的時間)不得加速，並且該股票獎勵(由不受公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用)，則應終止；然而，前提是，本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司進行了交易。在公司交易生效前(或根據第8(I)條所述延期選擇的較後日期)，在公司交易生效前(或根據第8(I)條所述的延期選擇的較後日期)，任何既有限制股獎勵不得根據本第9(C)(Iii)條終止，除非在公司交易生效前(或根據第8(I)條所述的延期選擇的較晚日期)交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定的任何其他對價。

(四)行權或結算時股票獎勵的支付。儘管如上所述，如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前行使，股票獎勵將終止，董事會可全權決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，但將獲得由董事會決定的形式的付款，其價值等同於(I)股票獎勵持有人在緊接公司交易有效時間之前行使股票獎勵時應獲得的現金或財產的價值，超過(Ii)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價。此外，董事會可規定，就一項或多項其他股票獎勵而言，該等獎勵將於行使或結算前取消，以換取一筆由董事會釐定的付款，其價值相當於(I)股票獎勵持有人在緊接公司交易生效前行使股票獎勵時應收到的現金或財產的價值，超過(Ii)該持有人就該股票獎勵應支付的任何行使或購買價格(如有)，而該等款項可在公司交易時全數歸屬，或可能須於該時間後實質上按照緊接公司交易前生效的時間表歸屬。

(D)控制權的變更。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定。股票獎勵可授予受股票獎勵的全部或任何部分 (I)在控制權變更發生後立即授予股票獎勵，無論該股票獎勵是否由控制權變更中的倖存或收購實體承擔、繼續或取代，或(Ii)如果參與者的持續服務在控制權變更發生之前、發生時或之後的指定期間內實際或建設性地終止，則股票獎勵可授予。在董事會未作出決定的情況下，不得出現此類加速。

10.	修改計劃和股票獎勵。

(A)圖則的修訂。在受適用法律限制的情況下，董事會可隨時並不時修改本計劃。然而，對本計劃的任何修改均須經股東批准，以(I)大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，(Ii)大幅擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，(Iii)大幅增加本計劃下參與者的福利或大幅降低根據本計劃發行或購買普通股的價格， (Iv)大幅延長本計劃的期限，或(V)擴大根據本計劃可頒發的獎勵類型，但僅限於適用法律或上市要求所要求的範圍。

(B)股東批准。董事會可全權酌情將對計劃的任何其他修訂提交股東批准。為免生疑問，在2019年4月8日或之後根據本計劃授予的獎勵將不會被設計為或意在根據本準則第162(M)條基於績效的補償，並且截至該日期修訂和重述的本計劃的條款和條件不適用於或以其他方式影響在該日期之前根據本計劃授予的未完成獎勵。

(C)擬作出的修訂。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格員工提供根據守則及其頒佈的有關獎勵股票期權的規定所提供或將提供的最高福利，及/或使根據該守則授予的計劃及/或獎勵股票期權符合該等規定。

(D)裁決的修訂。董事會可隨時並不時修改任何一項或多項獎勵的條款(直接或通過修改計劃)，包括但不限於修改，以提供比股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款更優惠的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；然而，前提是除非(I)本公司徵得受影響參與者的同意，以及(Ii)該參與者書面同意，否則在修訂時尚未完成的任何裁決項下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。

11. 終止或暫停計劃。

(A)計劃期限。董事會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將於2026年4月1日終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該時間之前作出的所有獎勵在暫停或終止後將繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。

(B)不得損害權利。暫停或終止本計劃不應損害本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務，除非得到受影響參與者的書面同意。

12.

計劃的生效日期。

該計劃自生效之日起開始生效。

13.

法律的選擇。

有關本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題應由特拉華州法律管轄，不受該州法律衝突規則的影響。