附件3.1

修訂及重述附例

的

SeaGen Inc.

自2022年4月12日起修訂和重述

目錄

頁面

第一條股東大會

 1

1.1

 會議地點 1

1.2

 年會 1

1.3

 特別會議 1

1.4

 股東大會通知；通知誓章；股東召開的特別會議 1

1.5

 股東提名及其他股東建議的預先通知 3

1.6

 法定人數 6

1.7

 休會；通知 6

1.8

 業務行為 7

1.9

 投票 7

1.10

 檢查員 8

1.11

 為決定記錄的股東而定出的日期 9

1.12

 代理服務器 9

1.13

 有投票權的股東名單 10

1.14

 向地鐵公司交付 10

第二條董事

 11

2.1

 權力 11

2.2

 董事人數 11

2.3

 選舉董事 11

2.4

 辭職和空缺 11

2.5

 會議地點；電話會議 11

2.6

 定期會議 11

2.7

 特別會議；通知 12

2.8

 法定人數 12

2.9

 放棄發出通知 12

2.10

 董事會未經會議同意採取行動 12

2.11

 董事的費用及薪酬 13

2.12

 批准向高級人員提供貸款 13

第三條委員會

 13

3.1

 董事委員會 13

3.2

 委員會會議紀要 14

3.3

 委員會的會議和行動 14

第四條官員

 14

4.1

 高級船員 14

4.2

 高級船員的委任 14

4.3

 部屬軍官 14

-i-

4.4

 高級船員的免職和辭職 15

4.5

 辦公室的空缺 15

4.6

 權力和職責 15

第五條對董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償

 15

5.1

 董事及高級人員的彌償 15

5.2

 對他人的賠償 16

5.3

 預付費用 16

5.4

 賠償並非排他性的 16

5.5

 保險 16

5.6

 衝突 17

5.7

 修訂或廢除 17

第六條一般事項

 17

6.1

 備存紀錄 17

6.2

 股票憑證 17

6.3

 證書上的特殊指定 18

6.4

 丟失的證書 18

6.5

 分紅 18

6.6

 財政年度 18

6.7

 封印 19

6.8

 通知的方式。 19

6.9

 電子簽署等 20

6.10

 論壇選擇。 20

第七條修正案

 21

-II-

修訂和重述

附例

的

SeaGen公司

文章I

股東大會

1.1會議地點。

股東會議應在特拉華州境內或境外的任何地點舉行，也可以不在任何地點舉行，但可以完全通過董事會決議指定的遠程通信方式舉行。

1.2年度 會議。

(A)股東年會應在董事會決議指定的日期和時間舉行。在會議上，應按照公司註冊證書的規定選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

1.3特別會議。

(A)股東特別會議可由董事會、董事會主席、首席執行官或在符合第1.4節要求的情況下，由持有股份總數不少於有權在該會議上投票的每類股票的流通股50%的一名或多名記錄持有人在任何時間召開。

(B)只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的事務。

(C)儘管有第1.3節的前述規定，股東還應 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的所有適用要求，以及與第1.3節和第1.4(B)節所述事項相關的規則和條例。

1.4股東大會通知；通知誓章；股東召開的特別會議。

(A)所有股東大會通知均須以書面形式發出，並須於會議日期前不少於10天至不超過60天，根據本附例第1.4節向每名有權在該會議上投票的股東送交或以其他方式發出。通知應指明會議的地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和代理人可被視為

親自出席會議並在會議上投票的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。在沒有欺詐的情況下，公司的祕書、助理祕書或轉讓代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

(B)為使代表第1.3(A)節指定的流通股總數所需百分比的股東召開特別會議，要求召開特別會議的請求應以書面形式提出，並應送交公司主要執行辦公室的公司祕書。除上述要求及本公司會議通告所載事項外，本公司不得在該特別會議上處理任何事務；但本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。如果提交特別會議請求的股東沒有出席或派遣合格的 代表出席股東要求的特別會議，提出股東會議請求中規定的提交審議的事項，本公司無需在該會議上提出該等事項進行表決。

特別會議請求應(I)列明簽署該請求(或代表其簽署該請求)的每個記錄股東的姓名和地址，以及代表其提出該請求的實益所有人(如有)的姓名和地址，説明特別會議的具體目的、擬在特別會議上採取行動的事項以及在特別會議上處理此類事務的理由，以及將在特別會議上審議的任何提案或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類事務包括修改本附例的提案，則採用擬議修正案的語言)；(Ii)註明簽署特別會議請求的每名股東(或正式授權的代理人)的簽字日期；及(Iii)在適用範圍內，包含與提交特別會議請求的每一股東、受益所有人(如果有)有關的其他信息和陳述。根據誰的指示提出該請求，以及擬在特別會議上採取行動的事項，這些事項將需要在根據本條款第1.5節交付的股東通知中列出。任何提出要求的股東可隨時通過書面撤銷向公司祕書遞交公司主要執行辦公室的特別會議請求。如果提出了符合本附例第1.4(B)節和所有其他適用條款的特別會議要求, 董事會可以(代替召開股東要求的特別會議)在公司收到股東特別會議請求後90天內召開的任何其他股東會議上提出類似的項目(定義如下)供股東批准。

在以下情況下，公司祕書不應根據特別會議請求召開特別會議：(I)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東行動的適當主題的事項，(Ii)公司在上一次股東年度會議日期一週年前90天開始至下一次股東年度會議日期結束的期間內收到特別會議請求，(Iii)相同或 實質上

-2-

類似項目(類似項目)在公司收到該特別會議請求前30天內舉行的任何股東會議上提出(就本條第(Iii)款而言，董事選舉應被視為涉及董事選舉或罷免的所有事務項目的類似項目)，(Iv)董事會根據前款最後一句召開股東年度會議或特別會議(而不是召開股東請求的特別會議)，(V)類似事項已包括在本公司的通知中，作為將 提交已召開但尚未召開的股東大會的事項，或(Vi)提出該特別會議要求的方式涉及違反交易所法案或其他適用法律下的第14A條規定。

除下一句另有規定外，任何特別會議應於董事會根據本附例及特拉華州公司法確定的日期及時間舉行。如果是股東要求召開的特別會議，該會議應在該會議通知中規定的日期、時間和地點(如有)舉行，有權通知該會議並在會上表決的股東的記錄日期應根據本章程第1.11節的規定確定；但除本文另有規定外，股東要求召開的任何特別會議的日期不得超過祕書收到特別會議請求後90天，特別會議請求構成遵守本章程第1.4條和所有其他適用條款的必要百分比。

1.5股東提名和其他股東提案的預先通知。

(A)除股東要求召開的特別會議外，公司股東年會或特別會議將審議和提出的事項僅限於應依照第1.5節規定的程序在該會議上適當提出的事項，包括提名和選舉董事。

(B)為使任何事項在任何股東周年大會前妥為提出，該事項必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的週年大會通知 中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交週年大會，或(Iii)由在本條第1.5條所規定的通知送交公司祕書當日為本公司記錄在案的股東在週年大會前提出，誰有權在年會上投票，以及誰遵守第1.5節規定的程序。除適用法律和公司註冊證書及本附例規定的任何其他要求外，任何提名或其他提議的書面通知(股東通知)必須及時 並且任何提議(提名以外的任何提議)必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在不少於90天也不超過120天的上一年年會一週年日之前遞交給公司的主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果(且僅如果)年會沒有計劃在該週年日之前30天開始並在該週年日之後30天結束的期間(在該期間之外的年度會議日期稱為其他會議日期)內舉行，股東通知應以本文規定的方式 發出

-3-

以(I)該另一會議日期前90天或(Ii)該另一會議日期首次公開宣佈或披露後第十天的較晚日期為準。股東通知必須包含以下信息：(I)股東是否應股份實益持有人的要求提供通知，股東、任何該等實益持有人或任何代名人是否與任何其他人就該股東或該實益持有人在本公司的投資或 股東通知所涉及的事項及詳情，包括該其他人士(該股東、該實益持有人、代表其遞交通知的任何實益持有人、通知中所列的任何被提名人以及與之存在該等協議、安排或諒解或獲得此類援助的任何人(以下統稱為利害關係人)，(Ii)所有利害關係人的姓名和地址，(Iii)本公司或其任何附屬公司的所有權益證券和債務工具的記錄和實益所有權頭寸(包括數量或金額)的完整清單，無論是以貸款或資本市場工具的形式持有，(Iv)在公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級的股東通知交付日期前六個月內，是否有任何套期保值、衍生工具或其他交易，或已進行任何對衝、衍生工具或其他交易，或已在前六個月內進行任何對衝、衍生工具或其他交易，或已就公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級作出任何對衝、衍生工具或其他交易，或已就有關公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級作出任何對衝、衍生工具或其他交易，或為該等人士的利益而進行任何對衝、衍生或其他交易, 交易的效果或意圖是由於該等證券或債務工具的交易價格變化或公司、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具的信用評級的變化(或更概括地説，是公司或其附屬公司的信譽的變化)，或增加或減少該利害關係人的投票權，或如有此情況，則概述其實質條款，從而產生損益。及(V)表示該股東為本公司股票記錄持有人，有權於大會上投票，並擬親自或委派代表出席會議，以提出股東通告所載事項。如本文所用，實益擁有者具有《交易法》第13d-3和13d-5條規則所規定的含義。股東通知應在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期後 不遲於10天更新，以提供截至記錄日期上述信息的任何重大變化。任何與提名董事有關的股東通知還必須包含(I)證券交易委員會通過的S-K規則第401項(或任何後續規則的相應規定)(A)、(E)和(F)段所要求的每名被提名人的信息，(Ii)每名被提名人簽署的同意書，同意在公司的委託書和相關的委託卡中被提名為股東的代名人，並在當選後作為公司的董事, 以及(Iii)根據美國證券交易委員會通過的S-K規則第407(A)項(或任何後續規則的相應條款)所考慮的相關標準，每名被提名人是否有資格被視為獨立的董事。公司還可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他 信息，包括填寫公司董事調查問卷，以確定根據適用於公司的各種規則和標準，被提名人是否被視為獨立的董事或董事會審計委員會成員。任何有關董事提名以外事項的股東通知必須包括(I)擬提交的建議文本， 包括擬提交供股東考慮的任何決議案文本，如該等事務包括修訂此等附例的建議，則建議修訂的措辭及(Ii)有關股東支持該建議的簡短書面陳述。

-4-

儘管第1.5(B)節有任何相反的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且董事的所有提名人或增加的董事會規模沒有在上一年年會一週年前至少100天由公司公開宣佈或披露，則股東通知在下文中也應被視為及時，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人。如果在不遲於第一個日期後第十天營業結束前送交公司主要執行辦公室的公司祕書，則所有該等提名人或增加的董事會規模應已 公開宣佈或披露。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。

(C)為將任何事項提交股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)，該事項必須在本公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知中列明。如果公司召開股東特別會議，以選舉一名或多名 人進入董事會，而不是應根據本附例第1.4(B)節行事的任何股東的要求，任何股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如本章程第1.5(B)節所規定的股東通知應於特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的候選人的日期公佈或披露之日起十日收市前，送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書。

(D)就本第1.5節而言，如果某事項是在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露的，或在該公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事項應被視為已公開宣佈或披露。

(E)只有按照第1.5節規定的程序提名的人員才有資格當選為公司董事，股東要求召開的特別會議除外。在任何情況下，已公開通知的年度會議的延期或延期，或此類延期或延期的任何公告， 均不得開始按照第1.5節的規定發出通知的新期限(或延長任何期限)。第1.5節不適用於(I)根據《交易所法案》規則14a-8提出的股東建議，或(Ii)由或根據公司註冊證書第IV條有關公司任何類別或系列股票的持有人在特定情況下優先於普通股的權利或在清算時選舉董事的選舉。

-5-

(F)在任何股東大會上主持會議的人士，除作出適用於會議進行的任何其他 決定外，亦有權及有責任決定提名人的通知及擬於會議前提出的其他事項是否已按第1.5節所規定的方式妥為發出，如未如此發出，則應指示並在大會上宣佈該等被提名人及其他事項未妥為提交大會，並不得予以考慮。儘管有第1.5節的前述規定， 如果股東或股東的合格代表沒有出席公司的股東年會或特別會議，提出任何此類提名或提出任何此類提議，則該提名或提議應被 忽略，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。就本條第1.5節而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。

1.6法定人數。

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會上投票的 親自出席或由受委代表出席的股東會議應構成法定人數。然而，若出席任何股東大會或派代表出席會議的法定人數不足，則(A)會議主席按其本人的 動議或(B)親自或委派代表出席的有權投票的股份的多數投票權持有人有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，直至有法定人數出席或派代表出席。如需按類別或系列分開投票，則該類別或系列已發行股份的投票權佔多數的持有人須親自或委派代表出席，方可構成該事項的法定人數。

1.7休會；通知。

當會議延期至另一地點(如有)、日期或時間時，除非本附例另有規定，否則如在舉行延會的會議上宣佈延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為出席及表決，則無須就延會發出通知。在休會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果延會超過30天，或如果在延會後為續會確定了新的記錄日期 ，則應向有權在大會上投票的每名記錄股東發出關於地點(如有)、延會的日期和時間以及遠程通信方式(如有)的通知，以使股東和受委代表可被視為出席該續會並在會議上投票。

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1.8業務的處理。

(A)董事會可能指定的有關人士或(如該等人士缺席)行政總裁或(如該等人士缺席)有權投票股份的多數投票權持有人所選擇的親身或委派代表出席的人士，應召集股東召開任何會議並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書由會議主席指定的人擔任。

(B)股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定該等規則、規則及程序，以及作出該等主席認為對會議的正常進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。任何股東會議的主席，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，如果事實證明有必要，還應確定並向會議聲明，一項事項或事務沒有被適當地提交給 會議，如果會議主席應該這樣決定的話, 該會議主席須向會議作出上述聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或審議，均不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

1.9投票。

(A) 有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第1.11節的規定確定，但須遵守特拉華州公司法第217和218節的規定 (關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權以及有表決權的信託和其他投票協議)。

(B) 除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。

-7-

(C)除公司註冊證書另有要求外，每一董事應由出席董事選舉會議法定人數的任何會議上所投的多數票(意即投票給被提名人的票數必須超過反對該被提名人的票數)的多數票選出，然而，儘管如此，如果(I)本公司祕書已根據本附例收到通知，表示某股東擬根據本附例在股東大會上提名一名或多名董事董事參選，且(Ii)該股東在本公司首次向股東郵寄有關該 次會議的會議通知前第十天或之前並未撤回該項提名，則除公司註冊證書另有規定外，只要出席會議的人數達到法定人數，董事應以多數票(而不是過半數票)選舉產生。除非公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用於本公司或其證券的任何法律或法規(在此情況下，該等不同或最低票數應為該事項的適用票數)要求有不同或最低票數，否則所有其他事項均應在任何有法定人數出席的會議上以贊成票或反對票的多數票決定。

1.10檢查員。

在召開股東大會之前，董事會或首席執行官應任命一名或多名檢查員出席該次會議並作出書面報告，並可指定一人或多名作為替補檢查員，以取代未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查專員應確定已發行股份的數量和每一股的投票權，確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，清點所有票數和選票，確定對檢查員的任何決定提出質疑的處理情況並將其保留一段合理的時間，並證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有投票和選票的統計。檢查專員可任命或保留其他人協助其履行職責。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或投票，也不得撤銷或更改投票、委託書或投票。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、隨委託書提交的任何信封、通過電報、電報提交委託書的股東提供的任何信息, 或其他可確定代表由股東授權的電子傳輸、通過電子傳輸提交的任何書面投票或在董事會授權的情況下，連同可確定電子傳輸經股東授權的任何信息、投票記錄中提供的任何信息(如果在會議上以遠程通信的方式進行投票)，以及用於核實任何被視為出席並被允許通過遠程通信在會議上投票的人是否為股東的任何信息，選票和公司的常規賬簿和記錄，他們還可以考慮其他

-8-

為協調銀行、經紀人、其被指定人或類似人士提交的委託書和選票的有限目的而提供的可靠信息，代表的票數超過了委託書持有人的票數，記錄所有者授權他們投出的票數超過或多於記錄在案的股東。如果檢查專員為此目的考慮了其他可靠信息，則檢查專員應在作出證明時説明其考慮的準確信息，包括他們從誰那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查專員認為此類信息準確可靠的依據。

1.11確定登記股東的確定日期。

為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應為有權在延會上通知的股東確定新的記錄日期，該記錄日期可以與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同 或更早。

為了使公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的支付或其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者 為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

1.12個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可通過向公司祕書提交的書面文書或法律允許的電子傳輸授權另一人或多名人士代表該股東行事，但自其日期起三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。授權一個人作為代理人可以被記錄、簽署和

-9-

根據特拉華州公司法第116條交付，但此類授權應列出或附帶信息，使 公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。正式籤立的委託書如聲明該委託書是不可撤銷的，且只要該委託書附有法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，則該委託書不得撤回，不論該委託書所附帶的權益是股份本身的權益或本公司的一般權益。

1.13有權投票的股東名單。

公司應在每次股東大會召開前至少十天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，該名單應反映截至10月10日有權投票的股東。這是會議日期的前一天，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第1.13節中的任何內容均不要求公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子內容信息。該名單須為任何與會議有關的目的而公開予股東查閲，為期至少為會議前10天：(I)在可合理使用的電子網絡上；但取得該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)在本公司主要營業地點的正常營業時間內查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應開放給任何股東，供任何股東在 一個可合理訪問的電子網絡上查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

1.14交付地鐵公司。

當第I條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，公司不應被要求接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息僅以書面形式(且不是電子傳輸)且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信的方式交付，並退回所要求的收據。

-10-

第二條

董事

2.1 權力。

在符合特拉華州公司法的規定和公司註冊證書中的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

2.2董事人數。

整個董事會的董事人數為九(9)人。

2.3董事選舉。

董事應按照公司註冊證書的規定選舉產生。董事不必是股東。每一位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並具有資格或至其提前辭職或被免職為止。

除公司註冊證書另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。

2.4辭職和空缺。

任何董事在發出書面通知或以電子方式通知公司祕書後，可隨時辭職。董事會的空缺和新設的董事職位應按照公司註冊證書的規定予以填補。

2.5會議地點；電話會議。

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或董事會指定的任何委員會會議，所有與會人員均可通過電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

2.6定期會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

-11-

2.7特別會議；通知。

任何目的的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、祕書或任何兩(2)名董事隨時召開。召集會議的一人或多人應就此發出合理通知。

2.8法定人數。

在所有董事會會議上，在任董事人數的過半數構成處理事務的法定人數；但該人數至少為 法定董事人數的三分之一。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，但公司註冊證書可能另有明確規定的除外。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。

2.9放棄發出通知。

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或該人通過電子郵件或其他電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於通知。 任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為 會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例規定外，董事或董事委員會成員在任何定期或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何放棄通知中列明。

2.10董事會在未經會議同意的情況下采取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，且任何同意可 以特拉華州公司法第116條允許的任何方式記錄、簽署及交付。在採取行動後，與之有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

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2.11董事的費用及薪酬。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的薪酬。任何此類補償均不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

2.12批准向高級人員提供貸款。

只要董事認為有關貸款、擔保或其他協助可合理地預期對本公司有利，本公司即可借錢予本公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助本公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員，包括屬本公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。 有關貸款、擔保或其他協助可以有利息或不附帶利息，也可以是無抵押的，或以董事會批准的方式作抵押，包括但不限於本公司的股票質押。 本第2.12節所包含的任何內容不得被視為拒絕、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。

第三條

委員會

3.1 董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員 代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，在董事會決議或本附例規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可以授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但任何委員會都無權 就下列事項擁有權力或權力：(I)批准或通過，或向股東推薦，特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。除非公司註冊證書或指定委員會的董事會決議另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

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3.2委員會會議紀要。

各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

3.3各委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受本《細則》第2.5節、第2.6節、第2.7節、第2.8節、第2.9節和第2.10節的規定管轄，並根據這些規定舉行和採取行動，並在必要的情況下對這些規定的內容進行修改，以取代董事會及其成員；然而，委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，委員會特別會議也可由董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會或其委員會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

第四條

高級船員

4.1高級船員。

公司的高級管理人員包括首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。公司還可由董事會酌情設立一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管，以及根據本附例第4.3節的規定可能任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

4.2高級船員的委任。

公司的高級職員由董事會任命，但首席執行官或總裁依照本附例第4.3節的規定任命的高級職員除外。

4.3部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人 ，他們每人的任期、權力及履行本附例或董事會不時決定的職責。

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4.4高級船員的免職和辭職。

任何高級職員均可在任何董事會例會或特別會議上經董事會過半數贊成通過，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員免職，但董事會選定的高級職員除外。

任何高級人員均可隨時向公司祕書發出通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職都不會損害公司根據該人員所簽訂的任何合同享有的權利(如果有的話)。

4.5辦公室空缺。

公司的任何職位如有空缺，可由董事會填補。

4.6權力及職責。

本公司的高級職員在本附例或董事會決議中所述的管理本公司的權力及職責，與本附例並無牴觸，並在未予説明的範圍內一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。公司祕書有責任將股東、董事會和任何委員會的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第五條

董事、高級職員、僱員的彌償，

和其他代理商

5.1董事及高級人員的彌償。

公司應在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，以公司一般公司法允許的方式，賠償每一名董事和高級管理人員因其是或曾經是公司 董事或高級管理人員而實際和合理地產生的任何訴訟相關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本第5.1節而言，公司的董事或高級職員包括任何人(A)現在或過去是董事或公司的高級職員，(B)現在或應公司的請求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，或(C)是董事的前身公司或應該前身公司的請求為該企業服務的任何人。

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5.2賠償他人。

本公司有權在特拉華州公司法允許的最大範圍內，以其每位員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是本公司僱員或代理人的事實而實際和合理地產生的任何訴訟費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額，向其進行賠償。就本節5.2而言，公司的僱員或代理人(董事或高級職員除外)包括以下任何 人：(A)現在或曾經是公司的僱員或代理人，(B)現在或過去應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人服務，或 (C)作為公司前身公司或應上述前身公司請求的另一企業的公司的僱員或代理人。

5.3預付費用。

在根據第5.1節要求賠償的任何訴訟或法律程序或根據第5.2節董事會授權允許賠償的任何訴訟或法律程序中進行辯護所產生的費用，應由公司在收到 或代表受賠償方承諾償還這筆款項的最終處置之前支付，如果最終司法裁決裁定受賠償方無權獲得 第五條授權的賠償，則公司應提前支付為該訴訟或法律程序辯護的費用。

5.4賠償不是排他性的。

本細則第V條所規定的賠償，不應被視為不包括尋求賠償的人士根據公司註冊證書、任何附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，包括在擔任公職期間以官方身份及以其他身份提出訴訟的權利。

5.5保險。

公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是董事公司的高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級管理人員、僱員或代理人提供服務，以承擔因其任何上述身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法的規定就該責任對其進行賠償。

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5.6衝突。

不得根據本條第五條作出賠償或墊付，除非這種賠償或墊付是由法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令授權的，在下列任何情況下出現：

(A)與公司註冊證書、本附例、股東決議或在招致開支或支付其他款項的法律程序中聲稱的訴訟的指稱因由產生時有效的協議不一致，而該等條文禁止或以其他方式限制彌償；或

(B)這與法院在批准和解時明確規定的任何條件不一致。

5.7修訂或廢除。

在要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生後，不得因修訂或廢除本附例而取消或損害任何人根據本章程獲得賠償或墊付費用的權利。

第六條

一般事項

6.1記錄的保存。

由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或以其形式保存；但條件是這樣保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依法有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

6.2股票。

公司的股票應以股票代表；但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案均不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，持有股票的每位持有人仍有權獲得一份由本公司任何兩名獲授權的 高級職員(每名董事會主席、副主席(如有)、行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書)簽署或以本公司名義簽署的證書，代表本公司以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可能是 傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如他或她在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

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6.3證書上的特殊名稱。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面完整列出或概述公司應發行的代表該類別或系列股票的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；但除特拉華州《公司法》第202條另有規定外，除上述要求外，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可列明一份聲明，公司將免費向 要求每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有法律規定須列明或在證書上述明的資料，或本公司將免費向每名要求每類股票或其 系列股票的權力、指定、優惠和相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

6.4證書丟失。

除第6.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票 ，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司先前發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀股票的擁有人或所有人的法定代表向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索。

6.5股息。

在符合(A)特拉華州公司法或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下，公司董事可宣佈和支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

6.6財政年度。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

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6.7印章。

公司可採用可隨意更改的公司印章，並可通過將其或其傳真件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用該印章。

6.8通知方式。

(A)在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄中顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸至股東的電子郵件地址，視情況而定)。通知應(I)寄往美國郵寄時預付郵資，(Ii)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準，或(Iii)如果通過電子郵件發送，則直接發送到股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或此類通知被特拉華州一般公司法禁止通過電子傳輸發出)。通過電子郵件發送的通知 必須包括突出的圖例，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件 包括可協助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息。公司根據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定，通過電子傳輸方式向股東發出的任何通知(電子郵件發出的通知除外)，只能以股東同意的形式發出, 而通過電子傳輸方式發出的任何此類通知應被視為按照特拉華州公司法的規定發出。本附例中使用的術語電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸應具有特拉華州公司法賦予這些術語的含義。

(B)除本合同另有規定或適用法律允許的情況外，向任何董事發出的通知可以書面形式親自送達或郵寄至公司賬簿上顯示的該董事地址，也可以電話或任何電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件)發送至該董事接收公司賬簿上的電子傳輸的地址。

(C)在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，且該通知所獲通知的股東同意 ，則該通知即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出第6.8(C)條所允許的單一通知，應視為已同意接收該單一書面通知。

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6.9電子簽署等

除非公司註冊證書或本章程另有要求(包括但不限於第1.15節另有要求)，任何文件，包括但不限於特拉華州公司法、公司註冊證書或本章程要求任何高級管理人員簽署的任何同意、協議、證書或文書， 董事的股東、員工或代理人可以在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名執行。

6.10論壇選擇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅在特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權的情況下)位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有這些州法院都沒有標的管轄權，聯邦地區法院(特拉華州地區)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(I)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(Ii)因違反公司任何現任或前任董事、公司高級人員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而針對公司或任何現任或前任董事公司、公司高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。以及(Vi)受內部事務原則管轄或與公司內部事務有關的任何針對公司或公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員的索賠或訴訟因由, 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。本第6.10(A)節不適用於為執行修訂後的1933年《證券法》(1933 Act)或《交易法》(Exchange Act)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。

(B)除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法令提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

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(C)在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本股份中任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第6.10節的規定。

第七條

修正案

公司章程可由董事會通過、修訂或廢除，並可由董事會通過新的章程，但有投票權的股東可通過其他章程，並可修訂或廢除任何章程，無論其是否採納。

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