附件4.1

註冊人證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

截至2021年12月31日，GreenRose Holding Company Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”) 擁有以下內容[四]根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12節登記的證券類別：

根據我們的章程，本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為151,000,000股，其中150,000,000股為每股面值0.0001美元的普通股，1,000,000股為每股面值0.0001美元的優先股。

以下説明 概述本公司股本的主要條款，如上所述，並不聲稱完整且完整 參考經修訂及重述的第二份公司註冊證書(“章程”)，以及經修訂及重述的經修訂的 及重述的附例(經修訂的附例“)，兩者均以參考方式併入本年度報告的10-K表格(”報告“)(本附件為本報告的一部分)，以及特拉華州法律的若干條文。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位包括一股普通股和一份可贖回的公共認股權證。每份公共認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股可行使的普通股 。

普通股

公司的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

投票權

《憲章》規定，在符合適用法律和任何已發行系列優先股持有人的權利(如有)的情況下，本公司已發行普通股的持有人將作為一個單一類別，就本公司股東根據適用法律、章程或章程有權投票或本公司以其他方式要求一般有權投票的股東投票的所有事項進行表決，但適用法律另有要求的除外：每名普通股持有人將無權就只與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的任何章程修訂 投票，前提是受影響系列的持有人根據憲章或DGCL有權就該等修訂投票，不論是作為單一類別或與任何其他未償還優先股系列的持有人一起投票。

分紅

到目前為止，我們尚未對普通股股票支付任何現金股息，也不打算支付現金股息[在可預見的未來]。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和持續運營的總體財務狀況 。任何時候派發股息均由本公司當時的董事會(下稱“董事會”)自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於我們的業務運營 ，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

沒有優先購買權

《憲章》沒有為普通股持有人提供優先購買權。

清盤、解散或清盤

憲章規定，於本公司清盤、解散或清盤(自願或非自願)時，普通股持有人將有權 按比例分享本公司可供分配予本公司股東的資產及資金。

優先股

我們的章程規定，優先股的股票 可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利 。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，我們並無發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行。

截至2021年12月31日，未發行 股優先股，也未發行已發行的優先股。

公開認股權證

鍛鍊

每份公共認股權證使登記持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，調整如下。然而，任何公共認股權證 將不能以現金形式行使，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股股份 ，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書。公開認股權證將在首次公開招股之日起12個月後，或2021年2月20日，以及本公司首次業務合併(我們稱為TheraPLANT合併)完成後30天內可行使。TheraPLANT合併於2021年11月26日完成，因此公共認股權證於2021年12月26日(“可行使日期”)開始可予行使。儘管如此 如上所述，如因行使認股權證而可發行普通股的登記聲明於可行使日期仍未生效 ，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間 。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。

在這種情況下，每位持股人將通過交出公共認股權證來支付行權價格 ，該數量的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股數量的乘積乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，“公平市價” 是指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五(5)個交易日內的平均最後銷售價格。公開認股權證將於2026年11月26日，也就是我們完成初始業務合併的五週年紀念日，紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

呼叫/贖回

我們可以贖回全部而不是部分的公共認股權證，每份公共認股權證的價格為0.01美元，

除非在贖回通知所指定的日期前行使公募認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期及之後，公開認股權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該公共認股權證時 獲得該持有人的公共認股權證的贖回價格。

我們的公共認股權證的贖回標準 的價格旨在向公共認股權證持有人提供初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價和公共認股權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價格 。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格， 普通股的數量等於(X)公共認股權證的普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文 )之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之前的第三個交易日結束的5個交易日內普通股股票的平均最後銷售價格 。

公開認股權證是根據作為公開認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以登記形式發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於各自行使價的價格發行普通股的認股權證，將不會調整 。

公共認股權證可在到期日期或之前在公共認股權證代理辦公室交出 公共認股權證證書，並按説明填寫並簽署公共認股權證證書背面的行使表格，並以保兑或官方銀行支票支付行使公共認股權證數量的行使價款。公共認股權證持有人 在行使其公共認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於行使公開認股權證而發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力宣佈公開認股權證行使後可發行普通股股份的招股説明書生效，並將招股説明書保持有效，直至公開認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們 將能夠做到這一點，並且，如果我們不保存關於在行使公共認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其公共認股權證以換取現金，我們將不被要求淨現金結算 或現金結算公共認股權證行使。

公共認股權證持有人可選擇受制於其公共認股權證的行使限制，以致推選的公共認股權證持有人不能行使其公共認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向公開認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

私人認股權證

私募認股權證，以及我們為支付向吾等提供的營運資本貸款而向GreenRose Associates，LLC、我們的保薦人或我們的高級人員、董事或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，將與單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)該等私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，以及(Ii)我們將不會贖回，在每種情況下，只要該等認股權證仍由保薦人或其獲準受讓人持有 ，我們便不會贖回。

會計處理

由於我們的權證 協議中包含的某些條款，公共權證和私募權證都將被視為衍生負債，我們將被要求根據ASC 815-40中包含的指導將每個認股權證的公允價值記錄為負債。因此，我們將被要求在每個季度確定每份認股權證的公允價值，並在我們的損益表中將上一季度認股權證價值的變化記錄為收益或虧損，這將改變我們資產負債表中認股權證負債的價值。

轉讓代理和授權代理

截至2021年12月31日，我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理為大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失， 但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

2022年2月，格林羅斯聘請奧德賽信託公司作為其轉讓代理。大陸證券轉讓信託公司繼續作為我們的權證代理。