根據2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《憲法》
Lennar公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 95-4337490 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
西北107大道700號
佛羅裏達州邁阿密33172
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
Lennar Corporation 2016股權激勵計劃
(計劃全文)
馬克·蘇斯塔納
副總裁、總法律顧問兼祕書
Lennar公司
西北107大道700號
佛羅裏達州邁阿密33172
(305) 559-4000
(服務代理人的姓名或名稱及地址)(服務代理人的電話號碼，包括區號)
複製到：
大衞·K。波士頓，Esq.
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，郵編：10019-6099
(212) 728-8000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
解釋性説明
2016年4月25日，萊納公司(註冊人)向美國證券交易委員會(註冊人)提交了一份Form-8(註冊號為333-210907)的註冊聲明(之前的註冊聲明)，註冊了15,000,000股註冊人的A類普通股或B類普通股，每股面值0.01美元(普通股)，可根據Lennar Corporation 2016股權激勵計劃發行。2022年4月12日，註冊人的股東批准了Lennar Corporation 2016年股權激勵計劃(經修訂和重述，2016年股權計劃)的修訂和重述，其中包括將根據該計劃發行的股票數量增加10,000,000股普通股。本S-8表格註冊説明書(本註冊説明書)涉及根據2016年股權計劃可供發行的額外10,000,000股股份，根據有關S-8表格註冊説明書的一般指示E，備案費用僅與該等增加有關。
根據關於表格S-8登記聲明的一般指示E，2016年4月25日提交給委員會的《事先登記聲明》的內容以引用的方式併入本申請，但未被本申請的內容修改或取代。
第一部分
第10(A)條招股章程所載資料查詢
根據證券法下規則428的規定和S-8表格第I部分的介紹性説明，本註冊説明書中省略了表格S-8第I部分第1項和第2項中指定的信息。根據證券法第428(B)(1)條的要求，包含第I部分規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的2016年股權計劃的參與者。
第二部分
登記聲明中所要求的信息
| 第三項。 | 以引用方式併入文件。 |
登記人已向委員會提交的下列文件，除根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息外，以引用方式併入本文件：
| 委員會備案(檔案號1-11749) |
所涵蓋的期間或提交日期 | |
| 表格10-K的年報 | 截至2021年11月30日的年度，於2022年1月28日向委員會提交 | |
| 最終委託書 | 於2022年3月1日提交給委員會 | |
| Form 10-Q季度報告 | ||
| 關於Form 8-K的當前報告 | 於2022年3月4日、2022年4月6日、2022年4月12日和2022年4月14日向委員會提交 | |
| 表格8-A的註冊説明書中所載的A類普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告 | 1996年5月21日向委員會提交的文件 | |
| 表格8-A的註冊説明書中包含的B類普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告 | 於2003年4月8日向證監會提交 | |
註冊人隨後依據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件(依據表格8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外，除非其中另有明確説明)，在本註冊聲明日期之後但在提交對本註冊聲明的後有效修正案之前，該修正案表明所有已發售的證券已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，均應被視為就本註冊聲明而言被修改或取代，惟本註冊聲明所載或隨後提交的任何其他文件所載的陳述(亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入)修改或取代該等陳述者，則視為已被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
| 第八項。 | 展品。 |
| 數 |
描述 | |
| 5.1 | Willkie Farr&Gallagher LLP的意見。 | |
| 23.1 | 德勤律師事務所同意。 | |
| 23.2 | Willkie Farr&Gallagher LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1 | Lennar Corporation 2016股權激勵計劃(修訂並重新啟動，自2022年1月12日起生效)(通過引用註冊人於2022年3月1日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書附件A納入)。 | |
| 107 | 備案費表 | |
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月15日在佛羅裏達州邁阿密市由以下籤署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| Lennar公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/裏克·貝克威特 | |
| 姓名： | 裏克·貝克威特 | |
| 標題： | 聯席首席執行官、聯席總裁兼董事 | |
| 日期： | April 15, 2022 | |
| Lennar公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jonathan M.Jaffe | |
| 姓名： | 喬納森·M·賈菲 | |
| 標題： | 聯席首席執行官、聯席總裁兼董事 | |
| 日期： | April 15, 2022 | |
授權委託書
通過這些禮物，我知道每個簽名出現在下面的人構成並指定斯圖爾特·米勒、戴安娜·貝塞特和馬克·蘇斯塔納為其真實和合法的人事實律師及代理人有權以其名義簽署本授權書所附登記聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交該等修訂及所有證物及與該等修訂相關的其他文件。
代表Lennar公司：
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/裏克·貝克威特 |
聯席首席執行官，聯席 總裁兼董事(校長) (行政主任) |
April 15, 2022 | ||
| 裏克·貝克威特 | ||||
| /s/Jonathan M.Jaffe |
聯席首席執行官，聯席 總裁兼董事(校長) (行政主任) |
April 15, 2022 | ||
| 喬納森·M·賈菲 | ||||
| /s/黛安·貝塞特 |
副總裁兼首席財務官 主管人員及司庫(校長 財務官) |
April 15, 2022 | ||
| 黛安·貝塞特 | ||||
| /s/大衞·柯林斯 |
副總裁兼財務總監 (首席會計主任) |
April 15, 2022 | ||
| 大衞·柯林斯 | ||||
| /s/艾米·班斯 |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 艾米·班斯 | ||||
| /s/塞隆·I(蒂格·伊恩)小喬裏安 |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 塞隆·I(蒂格·伊夫)小喬裏安 | ||||
| 謝裏爾·W·哈德森 |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 謝裏爾·W·哈德森 | ||||
| /s/西德尼·拉皮德斯 |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 西德尼·拉皮德斯 | ||||
| /s/Teri P.McClure |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 泰瑞·P·麥克盧爾 | ||||
| /s/斯圖爾特·米勒 |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 斯圖爾特·米勒 | ||||
| /s/Armando Olivera |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 阿曼多·奧利維拉 | ||||
| /s/傑弗裏·索南菲爾德 |
董事 | April 15, 2022 | ||
| 傑弗裏·索南菲爾德 | ||||
展品索引
| 數 |
描述 | |
| 5.1 | Willkie Farr&Gallagher LLP的意見。 | |
| 23.1 | 德勤律師事務所同意。 | |
| 23.2 | Willkie Farr&Gallagher LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1 | Lennar Corporation 2016股權激勵計劃(修訂並重新啟動，自2022年1月12日起生效)(通過引用註冊人於2022年3月1日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書附件A納入)。 | |
| 107 | 備案費表 | |