SCHEDULE 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節發佈的委託書
(Amendment No.  )

註冊人提交的

​

註冊人以外的另一方提交的文件

☐

​

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

Marker Treeutics，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名)

(如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

No fee required.

​

☐

以前使用初步材料支付的費用

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

​

 

3200西南高速公路，2500套房
Houston, Texas 77027

股東周年大會通知

To Be Held On May 24, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席M公司股東年會Arker治療公司，特拉華州的一家公司(“公司”)。會議將於2022年5月24日(星期二)上午8點舉行。中心時間，並將是一個虛擬的股東會議，通過它你可以聽取會議，提交問題和在線投票。您必須在晚上11：59之前通過http://viewproxy.com/markertherapeutics/2022/htype.asp註冊虛擬會議。東部時間2022年5月20日(星期五)。會議將出於以下目的舉行：

1.

選舉董事會提名的七名董事候選人任職至下一屆股東周年大會。

​

2.

在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬，如本委託書所披露。

​

3.

批准本公司公司註冊證書修正案，將普通股法定股數由150,000,000股增加至300,000,000股。

​

4.

批准本公司註冊證書的一系列替代修訂，以根據董事會的選擇，以三比一(1：3)至十二比一(1：12)的反向股票拆分比例對公司普通股進行反向股票拆分，其中一項修訂的效力以及放棄其他修訂或放棄所有修訂，將由董事會在2023年股東周年大會日期之前決定。

​

5.

批准對公司公司註冊證書的一系列替代修正案，以便在提案4同時獲得批准和實施的情況下，減少公司普通股的法定股份總數，如所附委託書“批准削減普通股法定股份數量”部分“法定股份削減的效果”部分的表格所示。

​

6.

批准本公司經修訂的2020年股權激勵計劃，將授權發行的股票數量增加8,500,000股。

​

7.

批准審計委員會選擇Marcum LLP董事會為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

8.

處理會議前妥善處理的任何其他事務。

​

本通知隨附的委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會記錄日期為2022年3月25日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

 

 

董事會命令，

邁克爾·J·洛亞科諾
祕書

Houston, TX
April 15, 2022

 

 

目錄

 

-i-

 

Marker Treeutics，Inc.
3200西南高速公路，2500套房
Houston, Texas 77027

代理報表
2022年股東年會

MAY 24, 2022

有關這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代表材料，是因為Marker Treateutics，Inc.(有時稱為“公司”或“Marker”)董事會(“董事會”或“董事會”)正在徵集您的代表在2022年度股東大會上投票，包括在會議的任何休會或延期上。我們邀請您出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，你可以簡單地填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交你的委託書。

我們打算在2022年4月15日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何參加年會？

年會將是一個虛擬的股東會議，您可以通過它在線聽取會議、提交問題和投票。要參加年會，您必須首先在晚上11：59之前在viewproxy.com/markertherapeutics/2022/htype.asp上註冊。東部時間2022年5月20日(星期五)。請按照註冊頁面上的説明進行操作。然後，您將通過電子郵件收到一封會議邀請，其中包含您參加年會的唯一鏈接以及會議日期之前的密碼。我們建議您在年會前登錄幾分鐘，以確保在會議開始時您已登錄。關於如何在年會期間在線投票的信息如下所述。

由於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，我們決定召開一次虛擬股東會議，使我們的股東能夠在世界各地方便的任何地點參加會議。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。您將不能親自出席年會。

記錄股東和街名股東都可以通過音頻網絡直播出席年會，在會議期間提交他們的問題，並在年會上以電子方式投票。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年3月25日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這一創紀錄的日期，有83,078,675股普通股已發行，並有權投票。

登記股東：以您的名義登記的股份

如果在2022年3月25日，您的股票直接以您的名義在Marker的轉讓代理機構美國股票轉讓信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在會議期間在線投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託卡，或按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。如果您是註冊持有人，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上。

 

1

 

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2022年3月25日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人提出請求並獲得合法代表，否則您不能在年會期間在線投票您的股票。在註冊過程中，您將被要求上傳或通過電子郵件發送您的經紀人、銀行或其他代理人向您提供的合法委託書。你也被邀請參加年會，只要你能證明你的股票所有權。有關如何證明股票所有權的説明，請登錄viewproxy.com/markertherapeutics/2022/htype.asp.。在年會當天，如果您是實益持有人，您只有在註冊期間並在會議之前按照以下説明通過電子郵件將您的法定委託書的副本發送至VirtualMeeting@viewproxy.com或將其上傳至VirtualMeeting@viewproxy.com，才能在會議期間投票。

我要投票表決什麼？

有七個事項計劃進行投票：

•

選舉七名董事(提案1)；

​

•

本委託書(建議2)披露的對公司指定高管薪酬的諮詢批准；

​

•

批准公司註冊證書修正案，將普通股法定股數從150,000,000股增加到300,000,000股(提案3)；

​

•

批准對公司註冊證書進行一系列替代修訂，以實現公司普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比例從三比一(1：3)到十二比一(1：12)不等(包括反向股票拆分)，其中一項修訂的效力以及放棄其他修訂或放棄所有修訂，將由董事會在2023年股東年會(提案4)之前決定；

​

•

批准對公司的公司註冊證書進行一系列替代修訂，以便在提案4同時獲得批准和實施的情況下，減少我們普通股的授權股份總數(“授權股份削減”)，具體授權股份數量由基於反向股票拆分所用比例的公式確定(提案5)；

​

•

批准經修訂的公司2020年股權激勵計劃，將授權發行的股票數量增加8,500,000股(提案6)；以及

​

•

Marcum LLP董事會審計委員會批准選擇Marcum LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案7)。

​

如果會議上適當地提出了另一個問題，該怎麼辦？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

How do I vote?

您可以投票支持董事會的所有提名人選，也可以不投票給您指定的任何提名人選。對於其他事項，你可以投“贊成”或“反對”票或棄權。

 

2

 

投票程序相當簡單：

登記股東：以您的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會期間在線投票、使用隨附的委託卡進行代理投票、通過電話進行代理投票或通過互聯網進行代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，你仍然可以參加會議並在會議期間在線投票。

•

要在會議期間在線投票，您可以使用虛擬會議屏幕上提供的鏈接進行投票，也可以在投票開放時訪問www.AALvote.com/mrkr。為了在會議期間投票，您需要您的虛擬控制號碼，該號碼將出現在您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上。

​

•

使用代理卡投票，只需將隨附的代理卡填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。

​

•

要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-866-804-9616，然後按照錄音説明進行操作。您將被要求在您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中提供虛擬控制編號。您的電話投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2022年5月23日(星期一)待統計。

​

•

若要通過互聯網投票，請訪問www.AALVote.com/mrkr填寫電子代理卡。當您訪問投票網站並按照提示投票您的股票時，請準備好隨附的代理卡。您的網上投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年5月23日(星期一)待統計。

​

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從Marker收到帶有這些代理材料的投票指示表格。只需填寫並郵寄投票指示表格，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會期間在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法代表。請按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理的説明進行操作，或聯繫該組織索取代理表。在年會之前，您需要將法定委託書的副本從您的經紀人、銀行或其他代理人上傳或通過電子郵件發送至VirtualMeeting@viewproxy.com，以便在年會上投票。要在會議期間在線投票，您可以使用虛擬會議屏幕上提供的鏈接進行投票，也可以在投票開放時訪問www.AALvote.com/mrkr。您將需要您的虛擬控制號碼，該號碼將在您的註冊確認電子郵件中分配給您，以便在會議期間投票。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至2022年3月25日，您持有的每股普通股擁有一票投票權。

如果我是記錄在案的股東而沒有投票，或者如果我退回代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且在年會期間沒有通過填寫委託書、電話、互聯網或在線進行投票，您的股票將不會被投票。

 

3

 

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將被投票，視情況而定：

•

董事所有七位提名者的選舉；

​

•

“用於”高管薪酬的諮詢批准；

​

•

批准公司註冊證書修正案，將法定股數從150,000,000股增加到300,000,000股；

​

•

“批准”對公司註冊證書的一系列替代修訂，根據董事會的選擇，按照董事會全權酌情決定的三比一和十二比一(包括三比一和十二比一)的比例進行反向股票分割；

​

•

“批准”對公司註冊證書的一系列替代修訂，以便在提案4同時獲得批准和實施的情況下，實施授權股份減少，授權股份的具體數量由基於反向股票拆分所用比例的公式確定；

​

•

《關於修訂本公司2020年股權激勵計劃的修正案》，增加授權發行的股份數量850萬股；以及

​

•

批准Marcum LLP為截至2022年12月31日的年度獨立審計師。

​

如果在會議上適當介紹了任何其他事項，您的代理持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將使用他或她的最佳判斷投票您的股票。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有人，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在這方面，根據證券交易所規則，受該等規則約束的經紀、銀行及其他證券中介機構可運用其酌情權，就根據該等規則被視為“例行”的事項投票表決你的“未經指示”股份，但不得就“非例行”事項投票。在這方面，根據這些規則，建議1、2和6被認為是“非常規”的，這意味着在沒有你的投票指示的情況下，你的經紀人可能不會對你的股票進行投票。然而，根據這類規則，提案3、4、5和7被認為是“例行公事”，也就是説，如果你沒有在截止日期前將投票指示返回給你的經紀人，你的經紀人可能會酌情對提案3、4、5和7進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰為此代理徵集付費？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

 

4

 

提交委託書後我是否可以更改投票？

登記股東：以您的名義登記的股份

是的。您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向Marker Treeutics，Inc.發送書面通知，取消您的代理，注意：祕書地址：西南高速公路3200號，Suite2500，Houston，Texas 77027。

​

•

您可以參加年會並在線投票。僅僅出席會議本身並不會撤銷你的委託書。

​

您最新的代理卡或電話或互聯網代理被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

明年年會的股東提案和董事提名什麼時候截止？

要考慮列入明年的代理材料，您的書面建議必須在2022年12月16日之前由我們的祕書收到。如果您希望在會議上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您必須在不早於2023年1月24日但不遲於2023年2月23日提交。股東建議和董事提名應寄給馬克治療公司，注意：德克薩斯州休斯敦77027號西南高速公路3200號2500室祕書。您向局長髮出的通知必須列出我們的附例中規定的信息。

如果您建議將業務提交年度股東大會，但董事提名除外，則您的通知必須就所建議的每一事項包括以下內容：(1)對希望提交股東年會的業務以及在年會上開展該業務的原因的簡要描述；(2)提案文本，包括建議審議的任何決議的文本；以及(3)您在該提案中有任何重大利益關係。

如果您建議提名一名個人參加董事的選舉，您的通知還必須就您建議提名的每一名董事候選人包括以下內容：(1)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條規定，在選舉該被提名人為董事的委託書徵集中必須披露的與該被提名人有關的所有信息，包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並擔任董事的書面同意，以及(2)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢安排、協議或諒解的描述，以及閣下及其附屬公司與被提名人或其任何附屬公司之間或有關的任何其他重大關係(如有的話)。我們可能會要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人作為獨立董事的資格，或者這些信息可能對合理的股東理解建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東，必須不遲於2023年3月25日提交通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息。

更多信息和更詳細的要求，請參閲我們於2018年10月17日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表(文件編號001-37939)的附件3.6。

 

5

 

如何計票？

投票將由為會議指定的選舉檢查員進行點票，他將就選舉董事的提案分別計算“贊成”、“保留”和中間人的反對票；對於其他提議，將分別計算“贊成”和“反對”、棄權票和(如果適用)中間人的反對票。棄權將計入提案2、3、4、5、6和7的總票數，並與“反對”票具有相同的效果。經紀人對提案1、2和6的非投票將不起作用，也不會計入其中任何提案的總票數。對於提案3、4、5和7，經紀人不投贊成票將具有與“反對”票相同的效果；然而，由於經紀人有權代表您就提案3、4、5和7投票，我們不希望經紀人對這些提案投反對票。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以街頭名義持有股份的實益擁有人沒有就如何就證券交易所規則下被視為“非常規”的事項投票的問題向其持有股份的經紀人、銀行或其他證券中介發出投票指示時，該經紀人、銀行或其他此類代理人不能投票。這些沒有投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。根據證券交易所規則，建議1、2和6被認為是“非常規”的，因此我們預計經紀人不會對這些建議進行投票。然而，由於根據證券交易所規則，建議3、4、5和7被認為是“例行公事”，我們預計經紀人不會對這些建議投反對票。

提醒您，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

每項提案需要多少票數才能通過？

就董事選舉而言，獲出席會議的股份持有人或其代表投票最多並有權就董事選舉投票的七名獲提名人當選。只有贊成票才會影響結果。

建議2，即諮詢批准本公司指定高管的薪酬，如果該建議獲得在線出席會議或由代理人代表並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票，將被視為已獲批准。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投票將不起作用。

提案3，批准公司註冊證書修正案，將普通股法定股數從150,000,000股增加到300,000,000股，如果獲得有權就此事投票的大多數已發行股票持有人的贊成票，將被視為獲得批准。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投的票將與“反對”票具有相同的效果。由於經紀人有權代表您對提案3進行投票，我們預計經紀人不會對此提案投反對票。

提案4，批准對公司註冊證書的一系列替代修訂，以根據董事會的選擇，按照董事會全權酌情決定的三比一和十二比一(包括三比一和十二比一)的比例進行反向股票拆分，如果獲得有權就此事投票的已發行股票的多數持有人的贊成票，將被視為獲得批准。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投的票將與“反對”票具有相同的效果。由於經紀人有權代表您對提案4進行投票，我們預計經紀人不會對此提案投反對票。

提案5，批准對公司註冊證書的一系列替代修正案，以在且僅當提案4同時獲得批准和實施的情況下，生效授權股份減持，授權股份的具體數量由基於用於反向股票拆分的比率的公式確定，如果獲得大多數流通股持有人的贊成投票並有權就此事進行投票，將被視為批准。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投的票將與“反對”票具有相同的效果。由於經紀人有權代表您對提案4進行投票，我們預計經紀人不會對此提案投反對票。

 

6

 

建議6，批准經修訂的本公司2020年股權激勵計劃，將授權發行的股份數量增加8,500,000股，如果獲得出席會議的多數股份持有人或其代表有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票，將被視為獲得批准。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投票將不起作用。

提案7，批准選擇Marcum LLP作為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席會議的多數股份持有人或由代理人代表並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投的票將與“反對”票具有相同的效果。由於經紀人有權代表您對提案7進行投票，我們預計經紀人不會對此提案投反對票。

法定人數要求是多少？

召開有效會議所需的股東法定人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東在線出席虛擬會議或由代理人代表出席，則將達到法定人數。在記錄日期，有83,078,675股已發行並有權投票。因此，41,539,338股的持有者必須在線出席虛擬會議或由代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交法定委託書(或由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或如果您在會議期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，在虛擬會議上在線出席會議或由代表代表出席會議的過半數股份持有人可以將會議推遲到另一個日期。

我如何在年會上提問？

只有截至2022年3月25日登記在冊的股東才能在年會上提交問題或評論。如果您想提交問題，您必須首先在晚上11：59之前在viewproxy.com/markertherapeutics/2022/htype.asp上註冊參加年會。東部時間2022年5月20日星期五，加入會議後，您可以在會議門户的問題/聊天框中輸入您的問題。

為了幫助確保我們有一個富有成效和效率的會議，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始前登錄時，您還會看到我們張貼的年會行為規則。根據行為規則，我們要求您的發言僅限於一個與年會或我們的業務相關的簡短問題或評論，並且此類言論尊重您的其他股東和會議參與者。我們的管理層可能會將問題按主題分組，並大聲朗讀並回答一個具有代表性的問題。此外，如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，擾亂秩序，重複已經發表的聲明，或促進演講者自己的個人、政治或商業利益，則可能被排除為不合乎規程。問題將在年會的“問答”部分回答。

如果我在年會方面遇到技術困難，我該怎麼辦？

將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午7：45之前辦理登機手續。2022年5月24日，會議當天，以便在年會音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收看網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

我們將在會議期間向股東提供截至記錄日期收盤時我們的記錄股東名單。此外，在年度會議日期之前的10天內，該名單將在正常營業時間內在我們的公司總部供任何登記在冊的股東出於具有法律效力的目的進行審查。

 

7

 

我怎麼才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在會後四個工作日內及時提交最終投票結果以提交Form 8-K，我們打算提交Form 8-K以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的Form 8-K以發佈最終結果。

 

8

 

PROPOSAL 1

董事選舉

我們的董事會由八名董事組成，其中七名董事被提名為今年董事的連任候選人。2022年4月5日，弗雷德裏克·沃瑟曼通知董事會，他將不會在年會上競選連任。沃瑟曼先生將繼續擔任董事的主席及審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的主席及成員，直至其現任任期於股東周年大會結束時屆滿為止。

每個當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者選出，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。以下列出的每一位被提名人目前都是以前由股東選舉產生的本公司董事成員，但諾比勒博士除外，他在高管獵頭公司Heidrick&Struggles確定和評估後於2021年12月被董事會任命為董事會成員。參見“關於董事會和公司治理 - 提名和公司治理委員會的信息”。

我們的政策是邀請和鼓勵董事提名者出席年會。當時在任的所有七名董事都出席了2021年股東年會。

董事由出席虛擬會議或由代理人代表出席的股份持有人投票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的八名被提名人將當選。由已籤立的委託書所代表的股份將被投票表決，以選舉下列八名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，本應投票給該被提名人的股票將被投票支持我們建議的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

NOMINEES

以下是截至本委託書發表之日，董事每位被提名人的簡介，以及對導致提名與公司治理委員會推薦此人為董事被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能的討論。

提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗的適當平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、健全的商業判斷力和提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。為了提供對董事會的經驗和觀點的混合，委員會還考慮到性別、年齡和種族多樣性。

以下簡要介紹包括截至2022年4月1日每個董事或被提名人的具體經驗、資歷、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。然而，提名及企業管治委員會的每一位成員可能有各種理由相信某一特定人士會是董事會的合適提名人選，而這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

David Eansor, age 61

Eansor先生於2018年10月加入董事會，並將在年會後擔任董事會主席。從2018年4月至2022年3月退休，Eansor先生擔任Bio-Techne Corporation蛋白質科學部門總裁。2014年至2018年4月，Eansor先生擔任Bio-Techne生物技術事業部高級副總裁，他因收購Bio-Techne而加入該部門

 

9

 

新星生物製品公司。Eansor先生擁有西安大略大學的化學學士學位，以及加拿大安大略省温莎大學的普通商業和經濟學商業學士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，Eansor先生在生命科學制造行業的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

Steven Elms, age 58

Elms先生於2019年8月加入董事會，之前擔任無投票權的董事會觀察員。埃爾姆斯目前是生命科學投資公司Aisling Capital的管理合夥人，他於2000年加入該公司。Elms先生自2007年以來一直擔任ADMA Biologics，Inc.的董事會主席，自2019年以來一直擔任Elevation Oncology，Inc.的董事會主席。自2018年5月以來，埃爾姆斯還一直擔任佐薩諾製藥公司的董事。他此前曾在2013年7月至2019年2月擔任LOXO腫瘤學公司董事會成員。埃爾姆斯在斯坦福大學獲得了人類生物學學士學位，在西北大學凱洛格管理研究生院獲得了工商管理碩士學位。董事會認為，埃爾姆斯先生在金融服務方面的背景以及在製藥和保健行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。

Peter Hoang, age 50

黃先生於2017年9月加入董事會，並自2017年9月起擔任我們的總裁兼首席執行官。黃先生曾於2014年至2017年3月擔任Bellicum PharmPharmticals負責業務發展和戰略的高級副總裁，並於2012年至2014年擔任德克薩斯大學MD安德森癌症中心創新部門的董事董事總經理。黃先生擁有耶魯大學的學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。董事會相信，黃先生作為我們首席執行官的角色，以及在製藥行業的領導和管理經驗，使他有資格在董事會任職。

Katharine Knobil，58歲

諾比勒博士於2021年12月加入董事會。諾比勒目前擔任安捷倫技術公司的首席醫療官，她自2021年4月以來一直擔任這一職位。諾比勒博士曾在2018年12月至2021年1月擔任Kaleido Biosciences，Inc.的首席醫療官和研發主管。此前，諾比勒博士在葛蘭素史克擔任了20多年的不斷增加的責任，最近的職務是在2017年12月至2018年12月擔任企業首席醫療官，並於2015年11月至2017年12月擔任葛蘭素史克製藥首席醫療官。她從2020年6月起擔任Arena PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，直到2022年3月被輝瑞公司收購。諾比勒博士在康奈爾大學獲得學士學位，在德克薩斯大學西南醫學院獲得醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯醫學院完成了肺部和重症監護醫學研究。董事會認為，Knobil博士在製藥和保健行業的多年領導經驗以及她的醫學學位使她有資格在董事會任職。

David Laskow-Pooley，67歲

Laskow-Pooley先生於2015年3月加入董事會。2009年，他與人共同創立了Pharmafor Ltd.，這是一家制藥和醫療技術公司的孵化器。Laskow-Pooley先生於2012年4月至2017年8月擔任倫敦製藥有限公司首席執行官。自2016年4月以來，他一直擔任Abliva AB(f/k/a NeuroVive Pharmtics AB)的董事，並自2017年11月以來擔任董事長。Laskow-Pooley先生獲得了理學學士學位。畢業於桑德蘭藥學院的藥學專業。董事會認為，Laskow-Pooley先生在製藥行業的廣泛國際經驗，包括在藥品和醫療器械的推出方面的豐富經驗，使他有資格在董事會任職。

Juan Vera, M.D., age 42

維拉博士於2018年10月加入董事會。自2021年11月以來，他一直擔任我們的首席科學官和首席運營官，之前曾擔任我們的首席科學官。維拉博士是多腫瘤相關抗原技術的共同發明者，也是我們的前身標記細胞治療公司的聯合創始人。維拉博士曾在貝勒醫學院細胞和基因治療中心擔任過各種職位，最近的一次是從2015年到現在擔任副教授。維拉博士也是阿洛維公司和 的聯合創始人

 

10

 

於2014年1月至2020年6月擔任其首席產品開發官，並自2014年1月起擔任董事會成員。維拉博士獲得了國防部頒發的IDEA發展獎和美國癌症協會頒發的研究指導學者獎。維拉博士在哥倫比亞波哥大的博斯克大學獲得醫學博士學位。董事會認為，維拉博士豐富的科學和醫學經驗，包括作為多腫瘤相關抗原技術的共同發明者，使他有資格在董事會任職。

John Wilson, age 62

威爾遜先生於2018年10月加入董事會。威爾遜先生是多腫瘤相關抗原技術的共同發明者，也是我們的前身標記細胞治療公司的聯合創始人。自1996年以來，他一直擔任威爾遜·沃爾夫製造公司的首席執行官。他也是阿洛維爾公司的聯合創始人，並在2013年至2019年擔任董事的董事總經理。自2018年以來，他一直在阿洛維爾的董事會任職，但不會在阿洛維爾即將舉行的年度股東大會上競選連任。威爾遜先生在哈姆林大學獲得工商管理學士學位和經濟學學士學位，並在明尼蘇達大學獲得機械工程學士學位。董事會認為，威爾遜先生豐富的科學和製造經驗使他有資格在董事會任職。

董事會推薦
投票支持每個提名的候選人。

 

11

 

沃瑟曼先生自2016年起擔任本公司董事會成員，他不會在年會上競選連任。董事會感謝沃瑟曼先生多年來的服務和對公司的重大貢獻，並祝願他在未來的工作中好運。

弗雷德裏克·沃瑟曼，67歲

沃瑟曼先生於2016年1月加入董事會，自2018年10月以來一直擔任董事會主席。自2007年以來，沃瑟曼先生一直擔任FGW Partners LLC的總裁。他自2007年1月起擔任DLH Holdings Corp.董事會成員，自2009年7月起擔任董事長，並曾於2013年8月至2021年4月擔任SMTC Corporation、2007年9月至2016年1月擔任Breeze East Corporation、2013年10月至2016年9月擔任National Holdings Corporation、2007年至2019年10月MAM Software Group，Inc.的董事會成員。沃瑟曼在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位，是一名註冊會計師。董事會認為，沃瑟曼先生豐富的管理經驗，包括作為上市公司董事會成員的經驗，使他有資格在董事會任職。

BOARD多樣性矩陣

根據納斯達克上市規則第5605(F)條，下表彙總了截至2022年4月1日我們在董事會任職的八名董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中提供的定義。

 

12

 

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克(“納斯達克”)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有董事會確認的“獨立”資格。董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規一致。

基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後，肯定地決定以下五名於股東周年大會上競選連任的董事為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事：David Eansor、Steven Elms、Katharine Knobil、David Laskow-Pooley、John Wilson。在作出這項決定時，董事會發現該等董事或董事的被提名人與本公司並無重大關係或其他喪失資格的關係。

董事會領導結構

本公司董事會設有獨立主席，現任主席為沃瑟曼先生，直至股東周年大會結束時其任期屆滿，其後為Eansor先生。除其他事項外，董事會主席有權召集和主持董事會會議，並制定會議議程。因此，理事會主席有很強的能力影響理事會的工作。本公司相信，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督本公司業務和事務方面的獨立性。此外，本公司相信，設立獨立的董事會主席可創造一個更有利客觀評估和監督管理層表現的環境，增加管理層的問責性，並提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司及其股東最佳利益的能力。因此，本公司相信，擁有一位獨立的董事會主席可以提高董事會的整體效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合本公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督遵守法律和法規要求的情況。審計委員會的職責還包括監督信息安全風險管理。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域的風險管理的員工舉行會議。董事會和各常設委員會都定期收到管理層的風險評估報告。, 以及可能出現的問題的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

董事會會議

董事會在上一財年召開了11次會議。每名董事出席其擔任董事或委員會成員的上一財政年度期間舉行的董事會及委員會會議總數的75%或以上。

 

13

 

董事會各委員會相關信息

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了2021財年各董事會委員會的成員和會議信息：

​

*

委員會主席

​

**

於股東周年大會結束時，沃瑟曼先生的董事任期屆滿後，他將不再擔任董事會任何委員會的成員。

​

以下是各董事會委員會的説明。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已決定，每個委員會的每名成員均符合適用的納斯達克有關“獨立性”的規則和規定，並且每名成員之間不存在任何可能有損其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會

董事會審計委員會(“審計委員會”)由董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立，以監督本公司的公司會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。為此目的，審計委員會履行幾項職能。審計委員會評估獨立審計師的表現和資格；確定和批准聘用獨立審計師；決定是保留或終止現有獨立審計師，還是任命和聘用新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議的允許的非審計服務；監督獨立審計師的合夥人依法在公司審計參與小組中的輪換；審查和批准或拒絕公司與任何相關人士之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；並與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下的披露。

審計委員會目前由四名董事組成：David Eansor、Steven Elms、David Laskow-Pooley和Frederick Wasserman(直至其在年會結束時任期屆滿)。審計委員會在2021財年期間舉行了四次會議。董事會通過了一份書面審計委員會章程，股東可在我們的網站https://www.markertherapeutics.com.上查閲該章程

董事會每年審議納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定本公司審計委員會的所有成員為

 

14

 

獨立(因為獨立性目前在納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)條中定義)。董事會還認定，Eansor先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所界定的“審計委員會財務專家”。

董事會審計委員會報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

大衞·埃索爾，主席
史蒂文·厄姆斯
David Laskow-Pooley
弗雷德裏克·瓦瑟曼

*本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向委員會“存檔”，也不會以引用的方式納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，也不考慮在任何此類文件中的任何一般註冊語言。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)代表董事會審查和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和方案，包括：

•

建立與公司高管、董事和其他高級管理人員的薪酬相關的公司和個人業績目標，並根據這些目標對業績進行評估；

​

•

年度審查和批准公司首席執行官以外的執行人員的薪酬總額和其他僱用或服務條款的個別要素，包括遣散費和控制權變更安排；

​

•

對首席執行官的薪酬總額和其他僱用或服務條款的個別內容進行年度審查並向董事會提出建議，以供核準，包括遣散費和控制權變更安排；以及

​

•

公司股權薪酬和其他福利計劃的管理。

​

薪酬委員會目前由三名董事組成：Steven Elms、David Laskow-Pooley和Frederick Wasserman(直至他在年會上的任期屆滿)。董事會打算在年度會議結束時沃瑟曼先生的任期屆滿後，任命第三位董事在薪酬委員會任職。本公司薪酬委員會所有現任及未來成員均為獨立成員(獨立定義見納斯達克上市標準第5605(D)(2)條)。薪酬委員會在2021財年期間召開了四次會議。董事會已經通過了一份薪酬委員會的書面章程，股東可以在我們的網站上查閲該章程，網址是：​www.markerTreateutics.com。

薪酬委員會通常至少每季度召開一次會議，並在必要時更頻繁地召開會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行幹事和薪酬委員會聘用的薪酬顧問拉德福德協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。但是，管理層和其他員工的各種成員以及外部顧問或顧問可能會時不時地

 

15

 

受薪酬委員會邀請作陳述、提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問和內部及外部法律、會計或其他顧問的意見和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時需要或適當的其他外部資源，費用由本公司承擔。賠償委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢意見而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權單獨酌情保留薪酬顧問，以協助其評估高管薪酬和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他聘用條款。根據《憲章》，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的一名薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受他們的諮詢意見，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問；但並不要求任何顧問必須獨立。2021年，在考慮到上述美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，, 賠償委員會聘請拉德福德擔任其賠償顧問。請參閲“高管薪酬-薪酬彙總表 - 對薪酬彙總表的説明 - 薪酬委員會和高管人員在設置高管薪酬方面的角色。”

根據其章程，薪酬委員會可酌情成立小組委員會，並將權力下放給小組委員會。薪酬委員會成立了一個非高級人員股票期權小組委員會，目前由Peter Hoang組成，並已授權該小組委員會向非公司高級人員的僱員授予股票期權，而無需薪酬委員會要求採取任何進一步行動。這項授權的目的是加強公司內部期權管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的特定限額內及時向非管理層員工，特別是新員工授予期權。通常，作為其監督職能的一部分，賠償委員會將按季度審查小組委員會提供的補助金清單。在2021財年，小組委員會行使其權力，向非政府僱員授予購買總計620,000股票的期權。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人(與董事會批准的標準一致)，審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉的候選人，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，評估管理層和董事會的表現，併為公司制定一套公司治理原則。

提名和公司治理委員會目前由三名董事組成：David Eansor、Frederick Wasserman(至年會結束時任期屆滿)和John Wilson。提名及企業管治委員會全體成員均為獨立成員(獨立定義見納斯達克上市標準第5605(A)(2)條)。提名和公司治理委員會在2021財年期間舉行了四次會議。董事會已通過書面提名和公司治理委員會章程，股東可在公司網站和https://www.markertherapeutics.com.上查閲該章程

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，21歲以上，以及最高的個人誠信和道德操守。提名及企業管治委員會亦擬考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及承諾嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。

 

16

 

但是，提名和公司治理委員會保留隨時修改這些資格的權利。董事會的多樣性和包容性對公司的成功至關重要。董事提名的候選人是根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會通常會考慮多元化(包括性別、種族及民族多元化)、年齡、技能及其他其認為適當的因素，以維持知識、經驗及能力之間的平衡。根據目前的組成，董事會是由對本公司業務有深入瞭解的成員以及對與本公司業務有關的實質性事項具有不同技能和觀點的成員故意組合而成的。我們的提名過程和董事會對我們被提名人的評估和評價方法支持了我們對多樣性和包容性的持續承諾。

提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮有助於增強董事會組成的素質、技能和其他董事屬性。就任期即將屆滿的在任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在其任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。委員會還考慮到審計委員會每年以集體和個人為基礎進行的自我評價的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，這一確定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。在2021財年，提名和公司治理委員會聘請海德思哲律師事務所協助確定和評估董事候選人，並向其支付了費用, 包括諾比勒博士。

本公司先前曾向艾斯林資本及新企業聯營公司(“新企業聯營”)授予董事會觀察員權利，據此，Elms先生在獲委任為董事前被指定為董事會觀察員，據此，新企業聯營公司可指定董事會觀察員或董事，直至控制權變更交易發生或新企業聯營公司不再擁有至少2,500,000股本公司普通股為止。NEA目前已指定一名無投票權的董事會觀察員。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉候選人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來實現這一點，地址：Marker Treateutics，Inc.，注意：德克薩斯州休斯敦77027號西南高速公路3200 Suit2500的祕書，至少90天，但不超過前一年股東年會週年紀念日的120天。提交的材料必須包括(1)根據《交易法》第14A條的規定，在為選舉該被提名人而進行的委託書徵集中必須披露的與該被提名人有關的所有信息，包括該人同意在委託書中被指定為被提名人並作為董事(如果當選)的書面同意，以及(2)對過去三年中的所有直接和間接薪酬和其他重大金錢安排、協議或諒解的描述，以及一方面提名股東與其或其關聯公司之間或有關的任何其他實質性關係的描述，一方面，另一方面，被提名的人或他或她的任何附屬公司。我們可能會要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人作為獨立董事的資格，或者這些信息可能對於合理的股東對獨立性的理解是重要的。, 或缺乏獨立性，提名的候選人。

 

17

 

股東與董事會的溝通

公司董事會採用了一個正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向公司祕書發送書面通信的方式與董事會溝通，地址為西南高速公路3200號，Suite2500，Houston，Texas 77027。所有通訊將由本公司祕書編制，並定期提交董事會或個別董事。

CODE OF ETHICS

《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為https://www.markertherapeutics.com.如果公司對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予“商業行為和道德守則”某一條款的豁免權，公司將立即在其網站上披露修訂或棄權的性質。

公司治理準則

2020年，董事會通過採用公司治理準則記錄了公司遵循的治理做法，以確保董事會將擁有必要的權力和做法，根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決定。這些準則還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《企業管治指引》列出董事會在董事會組成和遴選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官業績評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在我們的網站上查看，網址是：https://www.markertherapeutics.com.

套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止所有員工，包括我們的高管和非員工董事，從事賣空、看跌或看漲期權交易、對衝交易、使用保證金賬户、質押或其他涉及公司證券的內在投機交易。

 

18

 

PROPOSAL 2

關於高管薪酬的諮詢投票

董事會採取了一項政策，即每年就被任命的高管的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票，通常稱為“薪酬話語權投票”。根據這一政策，今年，公司再次要求股東在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會規則，批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

本次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決公司被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中所包含的補償表和相關的敍述性披露中披露了公司被提名的高管的薪酬。正如在這些披露中所討論的，公司相信其薪酬政策和決定與我們股東的利益密切相關，並與目前類似情況下公司的市場慣例一致。公司指定高管的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導公司。

因此，董事會要求股東表示支持本委託書中所述的公司指定高管的薪酬，對以下決議投出不具約束力的諮詢投票：

“現批准根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性質的，因此對董事會或公司不具有約束力。然而，股東所表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和董事會都是重要的，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。

本建議的諮詢批准需要持有多數股份的股東在虛擬會議上在線投票，或由代表代表投票，並有權在年度會議上就此事投票。除非董事會決定修改其關於徵求薪酬話語權投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬話語權投票將在2023年股東年會上進行。

董事會推薦
投贊成票正反式2。

 

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PROPOSAL 3

修改公司註冊證書，增加普通股法定股數

董事會請求股東批准對公司註冊證書的修訂，將公司普通股的法定股份數量從150,000,000股增加到300,000,000股。本公司註冊證書修訂建議表格的正文作為附錄A附於本文件。

通過修訂授權的額外普通股將擁有與本公司目前已發行普通股相同的權利。通過擬議的修訂和發行普通股不會影響公司現有已發行普通股持有人的權利，但增加公司已發行普通股數量的附帶影響除外，如稀釋每股收益和普通股現有持有人的投票權。如果修正案被採納，它將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案證書後生效。

除於2022年3月25日已發行的83,451,187股普通股外，董事會已預留合共(I)3,696,247股普通股作為根據2020年股權激勵計劃授予的已發行股票獎勵，(Ii)845,981股普通股用於根據本公司2020年股權激勵計劃未來發行的已發行股票獎勵，(Iii)5,707,800股普通股用於根據本公司2014年綜合股票期權計劃授予已發行股票，以及(Iv)19,829,585股普通股用於在行使已發行認股權證時發行。此外，如果建議6獲得批准，董事會將額外預留8,500,000股普通股，以供未來根據本公司2020年股權激勵計劃發行。

雖然董事會目前沒有其他增發普通股的計劃，但董事會希望有可用的股份，以便在未來靈活地將其股本用於業務和財務目的。增發的股份可以用於不同的目的，而無需進一步的股東批准。這些目的可能包括籌集資本；向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係；通過收購其他業務或候選產品來擴大公司的業務或渠道；以及其他目的。雖然這項提議3是出於商業和財務考慮，而不是任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖)，但股東應該意識到，批准這項提議3可能有助於我們未來阻止或防止控制權變化的努力，包括股東可能因其股票獲得相對於當前市場價格的溢價的交易。

這項提議需要獲得大多數普通股流通股持有人的贊成票才能通過。

董事會推薦
投贊成票輪轉3。

 

20

 

PROPOSALS 4 AND 5

BACKGROUND

我們的董事會一致通過了對我們的公司註冊證書的一系列替代修正案，每一項修正案將：

•

對我們普通股的所有已發行和已發行股票進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，比例從三比一(1：3)到十二比一(1：12)不等；以及

​

•

減少我們普通股的授權股份總數(“授權股份減少”)，授權股份的具體數量由基於反向股票拆分所用比率的公式確定。

​

因此，進行反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，如果提案5也得到我們股東的批准，授權股份的減少將減少我們普通股的授權股份總數。其中任何一項修正案的有效性以及放棄其他修正案，或放棄所有這些修正案，將由我們的董事會在2022年年會之後和2023年股東年會之前決定。我們的董事會已經建議將這些擬議的修正案提交給我們的股東批准。

我們的股東被要求根據建議4和5批准這些擬議的修訂，並授權我們的董事會酌情決定是否實施反向股票拆分，包括其具體的時間和比例，以及如果(且僅當)實施反向股票拆分，以實施相應的授權股份減少。相應的授權股份削減旨在使我們不會有一些股東可能認為的不合理的高數量普通股授權股份，這些普通股在反向股票拆分後未發行或保留供發行。

如果我們獲得股東對提案4和提案5的批准，我們的董事會將擁有在2023年股東年會日期或之前的任何時間唯一的權力，而不需要我們的股東採取任何進一步的行動：(1)是否實施反向股票拆分，以及(2)如果是，我們普通股的完整股份數量，介於2到10之間，將合併為我們普通股的一股，由此產生的相應的授權股份減持，詳見提案4和5中的標題“反向股票拆分的 - 效應”和“授權股份減持的 - 效應”。

提案5的執行明確以提案4的批准和執行為條件；如果提案4未獲批准和執行，則提案5將不會執行。如果我們獲得了提議4所需的股東批准，但沒有獲得提議5所需的股東批准，那麼我們的董事會將保留實施反向股票拆分的能力，如果這樣做了，我們普通股的授權股份總數將保持不變。

儘管我們的股東批准了提案4和5，我們的董事會仍可自行決定放棄擬議的修訂，並在向特拉華州州務卿提交的任何文件生效之前決定不實施任何反向股票拆分和授權股份減少，這是特拉華州一般公司法第242(C)條所允許的。如果我們的董事會沒有在我們的2023年股東年會日期或之前實施反向股票拆分，授權股份減持將不會實施，在實施任何反向股票拆分或授權股份減持之前，將再次需要股東批准。

通過批准建議4和5，我們的股東將：(A)批准對我們的公司註冊證書的一系列替代修訂，根據這些修訂，(I)介於三(3)和十二(12)之間的任何整數股已發行普通股可以合併為一股普通股，(Ii)我們普通股的法定股份總數將如建議4和5所述減少；以及(B)授權我們的董事會僅提交一項由董事會全權酌情決定的此類修訂，並放棄董事會未選擇的每一項修訂。我們的董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，因此放棄所有修改。

 

21

 

PROPOSAL 4

反向股票拆分方案

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們修訂和重新簽署的公司註冊證書進行一系列替代修訂，以實施反向股票拆分。本公司註冊證書的擬議格式修訂證書的文本，我們稱為反向拆分修訂證書，作為附錄B附於本文件。

我們建議，我們的董事會有權在包括三比一(1：3)和十二比一(1：12)之間的範圍內選擇反向股票拆分比率，而不是建議股東此時批准特定的比率，以便讓董事會能夠靈活地實施反向股票拆分，比率反映董事會當時對下列因素的評估-用於確定是否實施反向股票拆分的標準。如果董事會決定實施反向股票拆分，我們將向特拉華州州務卿提交反向股票拆分修訂證書，反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交時生效，或董事會選擇並在反向拆分修訂證書中規定的較晚時間生效。除下文所述因處理零碎股份而可能產生的調整外，我們的每位股東將持有緊隨反向股票拆分後的已發行普通股的百分比，與該等股東在緊接反向股票拆分之前所持有的百分比相同。

股票反向拆分原因

以保持我們在納斯達克全球市場的上市。通過潛在地提高我們的股票價格，反向股票拆分將降低我們的普通股可能從納斯達克全球市場退市的風險。要繼續在納斯達克全球市場上市，我們必須遵守納斯達克市場的規則，其中要求最低出價為每股1.00美元。2022年2月16日，我們接到納斯達克證券市場的通知，我們不遵守1.00美元的最低買入價要求，因為我們的普通股已經連續30個工作日低於1.00美元的最低買入價。我們被自動提供了180個日曆日的期限，截止到2022年8月15日，在這段時間內我們可以重新獲得合規。為了重新獲得合規，我們的普通股必須在至少連續10天或更長時間內收於或高於1.00美元的最低買入價。如果我們在2022年8月15日之前沒有重新獲得合規，如果我們選擇轉移到納斯達克資本市場，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補投標價格不足的問題。在此期間，如果我們未能重新獲得合規，可能會導致退市。

董事會已經考慮了對我們的潛在傷害，我們的股東應該讓我們的普通股從納斯達克股票市場退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外公告牌和粉單等替代方案通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便。許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，因為難以進入場外市場，政策阻止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。

董事會認為，擬議的反向股票拆分可能是一種潛在的有效手段，使我們能夠保持遵守1.00美元的最低投標要求，並通過產生提高我們普通股投標價格的立竿見影的效果，避免或至少緩解我們的普通股從納斯達克股票市場退市可能帶來的不利後果。

潛在地提高我們普通股的可銷售性和流動性。我們的董事會相信，由於實施反向股票拆分，我們普通股的每股市場價格預期會提高，可以改善我們普通股的市場流動性和流動性，並鼓勵人們對我們的普通股感興趣和進行交易。

 

22

 

•

股票價格要求：我們瞭解，許多券商、機構投資者和基金都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金方式購買此類股票的能力。此外，反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的內部政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。

​

•

股價波動：由於低價股票經常伴隨着交易波動，許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。

​

•

交易成本：投資者可能會被勸阻，不要購買低於一定價格的股票，因為對於低價股票，經紀商的佣金佔總交易額的百分比可能會更高。

​

用於確定是否實施股票反向拆分的標準

在收到股東對方案4的批准後，我們的董事會在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪個反向股票拆分比例(如果有)時，除其他外，我們的董事會可能會考慮各種因素，例如：

•

本公司普通股歷史成交價和成交量；

​

•

我們普通股當時的交易價格和交易量，以及股票反向拆分對我們普通股交易市場的短期和長期預期影響；

​

•

我們的普通股在納斯達克市場的持續上市要求；

​

•

哪個反向股票拆分比率將使我們的管理成本最低；以及

​

•

普遍的市場和經濟狀況。

​

如果我們的股東不批准這項提議4，可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們可能會從納斯達克股票市場退市，因為我們的普通股可能會繼續低於維持我們上市所需的每股1.00美元的買入價。如果納斯達克股票市場將我們的普通股退市，我們的股票可能會在場外交易公告牌或其他小型交易市場進行交易，例如粉單。在這種情況下，我們的普通股可能會以微市值或細價股的形式進行交易，不利地降低到名義交易水平，並被散户和機構投資者避開，導致我們股票的流動性受損。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在劣勢

我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，並具有保持遵守納斯達克商城規則的預期效果。董事會預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠重新獲得並保持遵守納斯達克1.00美元的最低投標價格要求。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史也是多種多樣的，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的普通股流通股數量減少成比例地上升，反向股票拆分後的每股市場價格可能不會超過或在持續一段時間內保持在1.00美元的最低買入價之上，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不進行低價股票交易的經紀商和投資者。此外，儘管我們相信反向股票拆分可能會提高我們的普通股對某些潛在投資者的吸引力，但我們不能向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構投資者和其他長期投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票的數量無關，包括我們未來的表現。如果反轉

 

23

 

股票拆分完成，普通股交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分時的情況。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能因為未能滿足其他繼續上市的要求而被摘牌，這些要求包括與必須公開發行的最低股份數量有關的納斯達克要求、公開發行的最低市值以及最低“整批”持股人數。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通股數量會減少，特別是如果反向股票拆分導致股價沒有增加的話。此外，如果實施反向股票拆分，將增加持有低於100股普通股的“零頭”股東的數量。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到上述提高我們普通股的可銷售性和流動性的預期結果。

由於反向股票拆分，我們普通股的法定股票數量實際上增加了，這可能會產生反收購影響。實施反向股票拆分將導致我們普通股的法定股票數量相對於已發行股票數量有效增加，這在某些情況下可能會產生反收購影響。如果提案4獲得批准，並實施反向股票拆分，將可供發行的額外普通股可被我們用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權或我們管理層的變更。例如，在不經股東進一步批准的情況下，董事會可以通過一種“毒丸”，在與收購我們的證券有關的某些情況下，給予某些股東以低價收購我們普通股的權利。董事會還可以在非公開交易中戰略性地將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買家。雖然這項提議4是出於商業和財務考慮，而不是任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖)，但股東應該意識到，批准這項提議4可能有助於我們未來阻止或防止控制權變化的努力，包括股東可能因其股票獲得相對於當前市場價格的溢價的交易。

股票反向拆分的主要影響

在董事會決定實施的任何反向股票拆分生效日期後，每位股東將持有數量減少的普通股。然而，任何反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在Marker的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有下文所述的零碎股份。我們普通股持有者的投票權和其他權利和偏好不會受到股票反向拆分的影響(支付現金代替零碎股票的結果除外)。例如，在緊接反向股票拆分之前持有我們普通股已發行股票2%投票權的持有者，在股票反向拆分後將繼續持有我們普通股已發行股票2%的投票權。登記在冊的股東數量將不受反向股票拆分的影響(除非任何股東僅持有零星股份權益，並在股票反向拆分後獲得現金)。

反向股票拆分的主要影響將是：

•

股東持有的每3至12股我們的普通股(取決於董事會選擇的反向股票分割比例)，將合併為我們普通股的一股新股；

​

•

不會因任何反向股票拆分而發行普通股的零碎股份；相反，根據反向股票拆分將獲得普通股零碎股份的普通股持有人將獲得現金，而不是零碎股份，如下文更全面地解釋；

​

•

如果提案5得到我們股東的批准，那麼，根據董事會選擇的反向股票分割比例，我們普通股的法定股份總數將減少如下

​

 

24

 

如下表所示(如上所述，在每種情況下，這將導致我們普通股的核定股份數量相對於已發行股份數量的有效增加)：

◦

如果提案3獲得批准，將從300,000,000股流通股增加到25,000,000股至100,000,000股；

​

◦

如果提案3不獲批准，從150,000,000股流通股到12,500,000股到50,000,000股；

​

•

如果我們的股東未批准提案5：

​

◦

但如果提案3獲得批准，我們普通股的授權股份總數將保持在300,000,000股，從而使我們普通股的授權股份數量相對於流通股數量有效增加；

​

◦

如果提案3不獲批准，我們普通股的授權股份總數將保持在150,000,000股，這將導致我們普通股的授權股份數量相對於流通股數量有效增加；

​

•

基於董事會選定的反向股票分割比率，將對行使或歸屬所有當時已發行的購股權、受限股票單位和認股權證時的每股行權價和/或可發行股份數量進行比例調整，這將導致行使或歸屬該等股票期權、受限股票單位和認股權證時預留供發行的普通股數量按比例減少，而就股票期權和認股權證而言，所有該等股票期權和認股權證的行使價格將按比例增加；和

​

•

根據我們的股權補償計劃，隨後預留供發行的股票數量將根據董事會選擇的反向股票分割比率按比例減少。

​

下表基於截至2022年3月25日的股票信息，包含基於建議的反向股票分割比率的已發行普通股的大致信息(不影響零碎股份的處理)，以及假設提案5獲得批准並實施相應的授權股份削減的有關我們的授權股份的信息：

假設提案3獲得批准：

 

25

 

假設提案3未獲批准：

下表基於截至2022年3月25日的股票信息，包含與我們的已發行普通股相關的大致信息，基於建議的反向股票拆分比率，假設提案5未獲批准(不影響零碎股份的處理)：

假設提案3獲得批准：

 

26

 

假設提案3未獲批准：

在我們董事會決定實施的任何反向股票拆分生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會，或CUSIP編號，用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據《證券交易法》第12(B)節登記的，我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他要求。任何擬議的反向股票拆分的實施將不會影響我們普通股根據《交易法》的登記。我們的普通股將繼續在反向股票拆分後的20個交易日內在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRKR”，不過納斯達克很可能會在反向股票拆分生效日期後的20個交易日內在交易代碼末尾添加字母“D”，以表明反向股票拆分已經發生。

生效日期

擬議的反向股票拆分將於東部時間下午5：00、向特拉華州州務卿辦公室提交反向拆分修訂證書之日或董事會選擇並在修訂證書中闡明的較後日期生效，我們在本提案中將該日期稱為反向拆分生效日期。除以下有關零碎股份的解釋外，從東部時間下午5：00起，在反向拆分生效日期，緊接在此之前發行和發行的普通股股票將自動合併為數量較少的普通股，並且我們或我們的股東無需採取任何行動，按照我們董事會在本提案4中規定的限制內確定的反向股票拆分比率，合併為數量較少的普通股新股。

不會因任何反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。相反，對於普通股持有人因股票反向拆分而本來有權獲得的任何零碎股份，馬克將支付現金(不包括利息)，相當於該零碎股份乘以緊接反向拆分生效日期之前連續五個交易日在納斯達克全球市場的普通股收盤價的平均值(該平均收盤價經過調整以實施反向股票拆分)。在反向股票拆分後，有權獲得零碎權益的股東將不會就該零碎權益擁有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取付款除外。

 

27

 

截至2022年3月1日，我們的普通股共有398名登記股東，其中包括根據《交易法》被視為登記持有人的股東。一旦股東批准這項建議4，如果我們的董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，在反向股票拆分之前擁有的普通股總數少於在反向股票拆分中合併為一股普通股的完整普通股數量的股東將不再是股東。舉例來説，如某股東於緊接反向股份分拆前持有五股普通股，而董事會選擇的反向股份分拆比率為1：10，則該股東於反向股份分拆後將不再是Marker的股東，且除如上所述收取零碎股份的付款外，並無任何投票權、股息或其他權利。此外，我們不打算讓這筆交易成為《交易法》規則13E-3所指的一系列計劃或建議中的第一步。

記錄和受益股東

如果這項提議4得到我們的股東的批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，在證券直接登記系統下以電子記賬形式持有我們普通股的登記在冊的股東將自動被交易所代理交換，並將收到一份交易聲明，表明反向股票拆分後他們持有的我們普通股的新股數量，以及代替任何零碎股份的付款。通過銀行、經紀商或其他代名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他代名人處理反向股票拆分的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股票，如果您在這方面有問題，我們鼓勵您與您的被提名人聯繫。

如果本提議4得到我們股東的批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向股票拆分生效日期後儘快收到Marker或其交易所代理的傳送函。我們的轉讓代理將作為“交換代理”，以實現股票交換的目的。反向股票分拆前股份持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票分拆股份的證書，以換取反向股票分拆後股份和代替零碎股份的付款(如有)，程序將在遞送函中列出。在持有股票的股東向交易所代理交出該股東尚未交出的股票以及正確填寫和籤立的轉讓函之前，不會以證書形式向該股東發出新的反向股票拆分股票。

股東不得銷燬任何拆分前的股票證書，除非被要求，否則不得提交任何證書。

會計後果

在任何反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持在每股0.001美元不變。因此，於反向拆分生效日，本公司資產負債表上可歸屬於普通股的已列示資本將按比例按實際反向股份分拆比率自其現值減少，而額外的實收資本賬户將記入已列述資本將減少的金額。每股普通股淨收入或虧損以及賬面淨值將會增加，因為已發行的普通股將會減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。我們預計，任何反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州公司法，我們的股東無權享有異議或評價權，而我們的修訂和重新簽署的公司註冊證書的擬議替代修正案允許反向股票拆分，如果提案5獲得批准，我們將不會獨立地向股東提供任何此類權利，如果實施任何反向股票拆分和相應的授權股份削減。

 

28

 

對美國持有者的某些重大聯邦所得税後果

以下摘要描述了股票反向拆分對持有我們普通股的某些美國股東(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)的規定、其下的財政條例以及與之相關的行政裁決、法院裁決和其他法律授權，每項規定均在本委託書發表之日生效，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會改變本文所述股東的税收後果。本討論僅用於一般信息目的，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。

以下討論僅針對持有本公司普通股作為守則第1221節所指資本資產(一般為投資而持有的財產)的股東。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況或受特殊規則約束的股東有關，例如證券或外匯的經紀人或交易商、非美國股東、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、按市值計價的證券交易商、銀行、金融機構或保險公司、共同基金、通過個人退休或其他遞延納税賬户持有股票的股東、免税組織、根據守則第1202條持有股票或根據守則第1244條持有股票的股東，因行使認股權證、股票期權或股票購買計劃或其他僱員計劃或補償安排而獲得股票的股東，其職能貨幣不是美元的股東，合夥企業或其他因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或被忽視實體的實體(或通過此類實體持有我們的普通股的人)，作為綜合投資一部分持有股票的股東(包括“跨境”，一種防範貨幣風險的承諾，套期保值或其他“建設性”出售或“轉換”交易)，由我們的普通股股份和一個或多個其他頭寸、行使持不同政見者或評估權的股東、或可能在交易中獲得股票的股東組成，受守則第1045節的收益展期條款約束。此外, 除股票反向拆分的某些美國聯邦所得税後果外，本摘要不涉及其他任何税收後果，包括根據州、當地或非美國税法，或根據遺產、贈與、消費税或其他非所得税法，對淨投資收入徵收替代最低税或聯邦醫療保險繳費税的反向股票拆分的税收後果，在反向股票拆分之前或之後或同時進行的交易的税收後果(無論任何此類交易是否與反向股票拆分相關完成)，包括但不限於，購買我們普通股的期權、認股權證或類似權利的持有者的税收後果。

就本討論而言，“美國持有者”是指持有下列任何一種普通股的實益所有人：

•

為美國公民或居民，或為美國聯邦所得税目的而被視為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)條的含義)被授權或有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

​

我們對反向股票拆分的税收後果的看法與美國國税局(IRS)或法院不具約束力。我們沒有，也不打算就本摘要中的任何陳述徵求律師的任何税務意見或美國國税局的裁決。無法保證國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也不能保證國税局採取相反的立場

 

29

 

不會得到法院的支持。因此，每個股東應就反向股票拆分對該股東的所有潛在税務後果諮詢股東自己的税務顧問。

股東應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。

股票反向拆分的税務後果

我們打算將反向股票拆分視為美國聯邦所得税的一種“資本重組”。因此，美國持有者一般不應確認反向股票拆分時的收益或損失，除非是收到的現金，而不是普通股的零星份額(如下所述)。美國持有者根據反向股票拆分收到的普通股股份的總税基應等於已交出的普通股股份的總税基(不包括分配給任何零星普通股的該税基的任何部分)，該美國持有者對已收到的普通股的持有期應包括已交出的普通股的持有期。《國庫條例》規定了根據反向股票拆分，將交出的普通股股份分配給資本重組中收到的普通股的税基和持有期的詳細規則。如果普通股股票是在不同的時間或不同的價格獲得的，美國持有者應就前述規則的適用問題諮詢他們的税務顧問。

零碎股份套現

根據反向股票拆分獲得現金代替零碎普通股的美國持有者應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有者退還的普通股中分配給該零碎普通股的部分税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在反向股票拆分時超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本利得通常適用優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣留

普通股持有者可能需要進行信息報告，並就與反向股票拆分相關的現金支付替代零碎股票的現金進行備用預扣。為了避免備用扣繳，每個普通股持有者如果沒有以其他方式建立豁免，則應提供其納税人識別號，並遵守適用的證明程序。普通股持有人應就其獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序以及在徵收備用預扣的情況下獲得抵免或退款的程序諮詢其税務顧問。

以上討論僅是對反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的總結。它不是對所有可能對特定持有者重要的潛在税收影響的完整分析或討論。我們普通股的所有持有者應就反向股票拆分的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和效力。

必投一票

這項提議需要獲得大多數普通股流通股持有者的贊成票才能通過。

董事會推薦
投贊成票轉位4.

 

30

 

PROPOSAL 5

授權股份減持方案

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書進行一系列替代修訂，以實施授權股份減少，授權股份的具體數量由基於反向股票拆分所用比例的公式確定。本公司註冊證書的擬議修訂證書的文本，我們稱為反向拆分修訂證書，作為附錄B附於本文件。

本提案5的實施明確以提案4的批准和實施為條件；如果提案4未獲批准和實施，則本提案5將不會實施。因此，如果我們沒有收到建議4所需的股東批准，或者反向股票拆分沒有在我們的2023年股東年會日期或之前以其他方式實施，那麼我們將不會實施授權股份減少。如果我們獲得了提議4所需的股東批准，但沒有獲得提議5所需的股東批准，那麼我們的董事會仍將保留實施反向股票拆分的能力，如果實施了反向股票拆分，我們普通股的授權股份總數將保持不變。

減持授權股份的原因；某些風險

根據特拉華州的法律，實施反向股票拆分不需要減少我們普通股的授權股份總數。然而，如果建議4和5得到我們的股東的批准，並實施反向股票拆分，我們普通股的授權股票數量也將根據下文“授權股票減少的−影響”中列出的時間表減少。然而，普通股法定股數的減少將不會與反向股票拆分比率成比例，因此任何反向股票拆分和相應的授權股份減少的實際效果將是相對於流通股數量增加我們普通股的授權股份數量。

正如提案4中“−反向股票拆分的原因”中更詳細地描述的那樣，我們的董事會希望在實施反向股票拆分後擁有足夠數量的未發行和未保留的普通股授權股份，以便為我們提供足夠的靈活性，使我們的授權資本足以執行我們的業務戰略。與此同時，相應的授權股份削減是為了避免一些股東可能認為在反向股票拆分後未發行或預留髮行的普通股授權股份數量過高。在這方面，如果提案4獲得批准，而提案5未獲批准，則即使實施反向股票拆分，我們普通股的法定股份數量也不會減少；因此，我們的董事會認為，該提案5符合Marker和我們的股東的最佳利益，並在實施反向股票拆分的情況下取得適當的平衡。然而，反向股票拆分的實施以及由此產生的普通股授權股數相對於已發行股票數量的有效增加，在某些情況下可能會產生反收購影響，如提案4中的“−某些風險和與反向股票拆分相關的潛在缺點”中更詳細地描述的那樣。雖然我們不是由於任何敵意收購企圖的威脅而提議反向股票拆分(董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖)，但股東應該意識到，如果提案4獲得批准，而提案5未獲批准, 與任何反向股票拆分相關的反收購影響可能會得到加強，因為我們可以使用額外的普通股數量來阻止或防止控制權的變化。

減持授權股份的效果

如果實施反向股票拆分，則授權股份減少的主要影響將是，我們普通股的授權股份數量將減少如下，具體取決於董事會選擇的確切反向股票拆分比例：

•

如果提案3獲得批准，從300,000,000股到25,000,000到100,000,000股，或

​

•

如果提案3未獲批准，則從150,000,000股到12,500,000到50,000,000股。

​

 

31

 

減持授權股份不會對現有股東的權利產生任何影響，普通股的面值將保持在每股0.001美元不變。下表顯示，如果本提案5獲得批准並實施反向股票拆分，董事會選擇的反向股票拆分比率將如何確定相應的授權股份減持：

如果方案3獲得批准，反向股票拆分比率與授權股份減持的關係

如果方案3未獲批准，反向股票拆分比例與授權股份減持的關係

如果提案5未獲批准，但提案4已獲批准並實施了反向股票拆分，則在反向股票拆分後，如果提案3獲得批准，我們普通股的授權股數將保持不變，即300,000,000股，或如果提案3未獲批准，則為150,000,000股。有關反向股票拆分的影響的其他信息，請參閲提案4中的“反向股票拆分的−影響”。

生效日期；條件性

建議的授權股份減持將於美國東部時間下午5：00、向特拉華州州務卿辦公室提交修訂證書之日或董事會選擇並在修訂證書中闡明的較後日期生效。

我們的董事會打算只有在實施反向股票拆分的情況下才繼續進行授權股份減持。因此，我們是否應收到所需的股東批准

 

32

 

提案4或反向股票拆分在我們的2023年股東年會當天或之前沒有以其他方式實施，那麼即使提案5獲得批准，我們也不會實施授權股份減持。在這方面，提案5的執行明確以提案4的批准和執行為條件；如果提案4未獲批准和執行，則提案5將不會執行。如果我們獲得了提議4所需的股東批准，但沒有獲得提議5所需的股東批准，那麼我們的董事會仍將保留實施反向股票拆分的選擇權，如果這樣做了，我們普通股的法定股份總數將保持不變。

必投一票

這項提議需要獲得大多數普通股流通股持有人的贊成票才能通過。

董事會推薦
投贊成票輪轉5。

 

33

 

PROPOSAL 6

批准經修訂的公司2020年股權激勵計劃，將授權發行的股票數量增加850萬股

2022年4月5日，董事會修訂了Marker Treateutics，Inc.2020股權激勵計劃，或2020計劃，有待股東批准，其中包括將2020計劃下授權發行的普通股數量增加8,500,000股。在本委託書中，我們將修訂後的2020年計劃稱為“修訂後的2020年計劃”。在本建議中，凡提及聯委會，應包括聯委會的賠償委員會。

修訂後的2020年規劃的具體條款摘要如下。《2020年計劃》與修訂後的《2020年計劃》的主要區別如下：

修訂後的2020計劃規定，根據修訂後的2020計劃授予的股票獎勵，可以額外發行850萬股普通股；以及

修訂2020計劃規定，根據授予激勵性股票期權，可根據修訂2020計劃額外發行57,818,394股普通股，並將根據修訂2020計劃發行獎勵股票期權的期限延長至董事會通過修訂2020計劃之日起十週年。

董事會認為，修訂後的2020計劃是我們長期薪酬理念的組成部分，有必要繼續為我們的員工提供適當的股權薪酬水平和類型。

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

董事會認為，授予股權獎勵是我們吸引、留住和激勵員工、非員工董事和顧問的關鍵因素，因為生物製藥公司之間對訓練有素和經驗豐富的個人的競爭非常激烈。修訂後的2020計劃將允許我們繼續利用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留我們的員工、非員工董事和顧問的服務，這與我們的薪酬理念和我們行業的普遍薪酬做法一致。到目前為止，股權獎勵一直是我們吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問計劃的關鍵方面。我們相信，股權獎勵的使用使我們員工總薪酬的相當大一部分面臨風險，從而使我們員工的利益與我們股東的利益緊密結合，因為這取決於我們普通股的增值。此外，我們認為，股權獎勵鼓勵員工對我們普通股的所有權，並通過獎勵公司長期業績來促進保留。修訂後的2020年計劃允許我們靈活地利用廣泛的股權激勵來設計此類激勵，包括傳統期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵。

截至2022年3月25日，只有845,981股股票可供2020年計劃下的未來授予。董事會相信，頒發股權獎勵是我們招聘、留住和激勵關鍵員工、顧問和董事的能力的關鍵因素，使這些人的利益與我們股東的利益更好地保持一致，並對我們的成功和我們業務的未來增長做出重大貢獻。然而，我們認為，根據2020年計劃，目前可供授予的股份將不足以滿足我們預期的招聘和留住需求。因此，董事會認為批准經修訂的2020年計劃符合本公司及其股東的最佳利益，並建議投票贊成這項提議。

如果本提案6被我們的股東採納，修訂後的2020年計劃將於年會之日生效。如果我們的股東不批准這項提議6，修改後的2020年計劃將不會生效，2020年計劃將繼續保持目前的形式。

截至2022年3月25日，根據2020計劃，已發行的普通股獎勵共計9,404,047股。

 

34

 

如果我們將2020計劃的股份儲備增加8,500,000股的請求獲得批准，我們將有大約9,345,981股可在年會後授予，董事會相信，根據我們目前的預期需求，這將提供足夠的股本來吸引、留住和激勵員工兩到三年。

我們認真管理股權獎勵的使用

我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們將獎勵授予幾乎所有員工。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們注意負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“消耗率”，以確保我們通過授予適當數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工、非員工董事和顧問，從而實現股東價值的最大化。

下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些附加信息。

(1)

截至2022年3月25日，除2014年計劃外，沒有任何先前計劃下的普通股可供授予。

​

股權激勵計劃成本的常見衡量標準包括燃盡率、稀釋和懸浮率。燒失率指的是一家公司利用其股權激勵計劃授權發行的股票供應的速度。在過去三年中，我們保持了平均每年2.80%的普通股流通股燒失率，包括在轉換後的基礎上的優先股。攤薄是指我們的股東的所有權被我們的股權激勵計劃授予的基於股票的薪酬稀釋的程度，也包括根據我們的股權激勵計劃未來可能授予的股份(“懸而未決”)。

下表顯示了我們的關鍵股權指標在過去三年中的變化：

(1)

燃燒率的計算方法是將年內授予股權的股份數量除以年內流通股的加權平均數量。

​

(2)

剩餘股份的計算方法為：(A)(A)(X)年底可予授予股權的股份數目與(Y)可供日後授予的股份數目之和除以(B)年底的已發行股份數目。

​

(3)

攤薄的計算方法是將會計年度末的股權獎勵股份數除以會計年度末的流通股數。

​

在評估是否批准經修訂的2020年計劃時，董事會和薪酬委員會審查了我們在2020年計劃下的歷史發佈，並考慮了我們未來在2020年計劃下對股權獎勵的需求

 

35

 

根據我們預期的招聘和保留需求以及公司資本和稀釋的變化，制定未來的擴張和增長計劃。我們打算根據經修訂的2020年計劃，根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問編制的市場數據，以合理的金額授予未來的股權獎勵。

批准修訂後的2020計劃將允許我們繼續授予股票期權和限制性股票單位，並允許我們以董事會或薪酬委員會確定的適當水平授予下文所述的其他獎勵。在生物製藥公司對訓練有素和經驗豐富的員工、非員工董事和顧問的競爭激烈的環境下，修訂後的2020年計劃將繼續為我們在設計股權激勵方面提供靈活性。修訂後的2020計劃將允許我們繼續利用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留我們的員工、非員工董事和顧問的服務，這與我們的薪酬理念和我們行業的普遍薪酬做法一致。

修訂後的2020年計劃結合了薪酬和治理最佳實踐

修訂後的2020計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

•

增發股份需經股東批准。  修訂後的2020年計劃不包含年度“常青樹”條款。修訂後的2020計劃批准了固定數量的股票，因此發行任何額外的股票都需要得到股東的批准。

​

•

  修訂2020計劃包含“可替換股份計算”架構，據此，根據修訂2020計劃可供發行的普通股數量將減少(I)根據修訂2020計劃授予的股票認購權或股票增值權發行的每股股份，行使價至少為根據修訂2020計劃授予的普通股的公平市值的100%，或增值獎勵，以及(Ii)根據修訂2020計劃授予的全價值獎勵，根據獎勵發行的每股普通股1.23股。作為該等可替代股份計算架構的一部分，根據經修訂2020年計劃可供發行的普通股數目將增加(I)根據經修訂2020年計劃條款重新可供發行的每股股份(須獲增值獎勵)及(Ii)根據經修訂2020年計劃條款重新可供發行的每股1.23股(須獲十足價值獎勵)將增加一股。

​

•

  根據修訂後的2020年計劃，以下股票將不能再次用於發行：(I)我們為滿足獎勵購買價而重新收購或扣留(或不發行)的全價值獎勵相關股票；(Ii)我們為履行與獎勵相關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或不發行)的全價值獎勵相關股票；以及(Iii)我們用全價值獎勵購買價格的收益在公開市場回購的任何股票。

​

•

不允許重新定價。  修訂後的2020年計劃禁止對已發行股票期權和股票增值權進行重新定價，並禁止在未經股東事先批准的情況下，取消行使或執行價格高於我們普通股當時的公平市值的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他股票獎勵。

​

•

  根據修訂後的2020計劃授予的所有股票期權和股票增值權的行權價格必須等於或大於授予股票期權或股票增值權之日我們普通股的公平市場價值。

​

•

非僱員董事薪酬限額。  吾等就任何歷年，即稱為年度期間的非僱員董事服務向任何個人授予或支付的所有薪酬總值，包括根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵和支付予該非僱員董事的現金費用，總值不超過(I)500,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事在該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為750,000美元。就此等限制而言，任何股權獎勵的價值乃根據授予日期計算，並以該等獎勵的公允價值作財務報告用途。

​

 

36

 

•

對股息和股息等價物的限制。  修訂後的2020年計劃規定：(I)在普通股歸屬日期之前，不得就任何受獎勵的普通股股份支付股息或股息等價物，(Ii)就任何此類股票計入貸方的任何股息或股息等價物將受到適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於此類股票的所有條款和條件的約束，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份被沒收或因未能歸屬吾等而被吾等購回之日沒收予吾等。

​

•

根據修訂後的2020年計劃頒發的  獎勵將被沒收/退還。根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，我們必須採用的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策，以及公司採取的任何其他退還政策。此外，董事會可在裁決協議中施加其他追回、追回或追回條款，包括在發生因由時，對先前收購的股份或其他現金或財產的回購權。

​

•

{br]參與者因原因終止股票期權和股票增值權。  如果參與者的服務因此終止，根據修訂後的2020計劃的定義，這是指(I)參與者企圖或參與對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司的任何法定義務；(Iii)參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(四)參與者行為嚴重不當，其股票期權和股票增值權立即終止，禁止其行使股票期權和股票增值權的。

​

•

控制定義沒有自由更改。  修訂後的2020年計劃中控制定義的更改不是“自由”定義。必須實際發生控制權變更交易，才能觸發修訂後的2020年計劃中控制權條款的變更。

​

•

  修訂後的2020年計劃沒有規定加快對收購方在控制權變更時承擔的裁決的歸屬。

​

•

實質性修訂需要股東批准。  根據納斯達克規則，修訂後的2020年計劃的任何重大修訂都需要股東批准。此外，對修訂後的2020年計劃的某些其他修訂需要股東批准。

​

The BOard of董事推薦
對提案6投贊成票。

修訂後的2020年規劃説明

修訂後的2020年規劃的主要特點如下。以下對經修訂的2020年計劃的説明僅為摘要，並參考經修訂的2020年計劃的全文加以保留。敦促股東閲讀修訂後的2020年計劃的實際文本，該文本作為附錄C附在本委託書之後。

Purpose

修訂後的2020計劃旨在確保和保留我們的僱員、非僱員董事和顧問的服務，激勵這些人為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會從我們普通股的價值增加中受益。修訂後的2020計劃也旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。

獎項類型

修訂後的2020年計劃條款規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他獎勵。

 

37

 

可供獎勵的股票

根據經修訂的2020年計劃可發行的普通股總數將不會超過(I)8,500,000股新股、(Ii)845,981股可供根據2020年計劃授予新獎勵的剩餘股份、(Iii)在緊接2020計劃生效日期前根據先前計劃可供授予新獎勵的剩餘股份數目及(Iv)先前計劃可供授予新獎勵的股份(定義見下文)的總和。

“以前計劃的返還股份”是指在2020年計劃生效之日或之後，根據先前計劃授予的未完成獎勵的普通股股份：(I)由於獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而沒有發行該獎勵所涵蓋的所有股票；(Ii)因為獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(Iii)因未能滿足轉歸該等股份所需的或有條件而被沒收或購回；(Iv)被吾等扣留或重新收購以支付行使、行使或買入價；或(V)被吾等扣繳或重新收購以履行預扣税款責任。

根據經修訂的2020年計劃，可供發行的普通股數量將減少(I)根據增值獎勵(即行使或執行價格至少為授出日相關普通股公平市值100%的股票期權或股票增值權)發行的每股普通股換1股，以及(Ii)根據完全價值獎勵(即非增值獎勵)發行的普通股每股1.23股。

下列行動不會導致根據修訂的2020計劃發行我們普通股的股票，因此也不會減少根據修訂的2020計劃可供發行的我們普通股的數量：(I)根據修訂的2020計劃授予的獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；(Ii)以現金結算根據修訂的2020計劃授予的獎勵的任何部分；(Iii)扣留股份以滿足增值獎勵的行使或執行價格；或(Iv)扣繳股份以履行與增值獎有關的預扣税款義務。

如果根據經修訂2020年計劃授予的獎勵而發行的任何普通股股份(I)因未能滿足歸屬該等股份或任何股份所需的應急或條件而被沒收或由吾等購回；(Ii)由吾等為滿足增值獎勵的行使或執行價格而重新購入；或(Iii)由吾等為履行與經修訂2020計劃相關的預扣税義務而重新購入，則該等股份將重新可供根據經修訂2020計劃發行。對於每一股獲得全額獎勵的股票，根據修訂後的2020年計劃，我們可供發行的普通股數量將增加1.23股。

我們為滿足全價值獎勵的購買價格而重新收購或扣留(或不發行)的任何普通股將不再可用於根據修訂的2020計劃發行，包括任何未交付給參與者的受全價值獎勵的股票，因為該全價值獎勵是通過減持受該全價值獎勵的股份來結算的。此外，我們為履行與全價值獎勵相關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股票，或我們以全價值獎勵的購買價格所得在公開市場回購的任何股票，將不再可用於根據該計劃發行。

Eligibility

我們的所有員工(包括我們的附屬公司)、非員工董事和顧問都有資格參加修訂後的2020年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據修訂後的2020計劃，激勵性股票期權只能授予我們(包括我們關聯公司)的員工。

截至2022年3月25日，我們(包括我們的附屬公司)擁有58名員工、16名非員工董事和一名顧問。

 

38

 

管理

經修訂的2020年計劃將由我們的董事會管理，董事會可將經修訂的2020年計劃的部分或全部管理工作委託給由董事會成員組成的一個或多個委員會。本公司董事會已將管理經修訂的2020年計劃的同時授權給本公司的薪酬委員會，但可隨時自行行使授予本公司薪酬委員會的部分或全部權力。

在符合經修訂的2020年計劃條款的情況下，計劃管理人可決定獲獎者、將授予的獎勵類型、受獎勵制約的普通股數量或獎勵的現金價值以及根據經修訂的2020計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於獎勵的公平市場價值以及根據修訂後的2020年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

計劃管理人還可以授權一名或多名高管指定非高管的員工接受某些獎勵，以及接受此類獎勵的普通股的股票數量。在任何這樣的授權下，計劃管理人將具體説明我們普通股的總股份數量，這些股票可能受到該主管人員授予的獎勵。執行幹事不得給自己頒獎。

股票期權或股票增值權的重新定價、取消和重新授予

根據修訂的2020計劃，除非我們的股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動，否則計劃管理人無權通過以下方式重新定價任何未償還的股票期權或股票增值權：(1)降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格，或(2)取消行使或執行價格高於當時普通股的公允市場價值的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵。

股息和股息等價物

(Br)修訂後的2020年計劃規定：(I)在普通股歸屬日期之前，不得就任何受獎勵的普通股股份支付股息或股息等價物，(Ii)就任何此類股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款和條件的約束，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份被沒收或因未能歸屬吾等而被吾等購回之日沒收予吾等。除上述規定外，經修訂的2020年計劃進一步規定，股息或股息等價物可支付或記入我們普通股的股份，但須受根據經修訂的2020年計劃授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的規限，該獎勵由計劃管理人決定並在適用的獎勵協議中指定。

董事非員工薪酬限額

吾等就任何日曆年(該期間，“年度期間”)作為非僱員董事服務而授予或支付予任何個人的所有補償，包括根據經修訂的2020年計劃授予的獎勵及支付予該非僱員董事的現金費用，總值合計不得超過(I)500,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為750,000美元。就此等限制而言，任何股權獎勵的價值乃根據授予日期計算，並以該等獎勵的公允價值作財務報告用途。

股票期權

根據股票期權協議，可根據修訂後的2020年計劃授予股票期權。修訂後的2020計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權和非法定股票期權資格的股票期權。

 

39

 

根據修訂後的2020計劃授予的股票期權的行權價格不得低於授予日受股票期權約束的普通股的公平市值的100%，在某些情況下(參見下文“-對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市值的110%。

根據修訂後的2020計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過十年，在某些情況下(見下文“--對激勵性股票期權的限制”)，不得超過授予之日起的五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本提案6中稱為“持續服務”)終止(除因其他原因(如修訂的2020計劃中的定義)或參與者的死亡或殘疾(如修訂的2020計劃中的定義))，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可在參與者因殘疾而終止後最長12個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的連續服務因參與者的死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的指定時間內死亡)，參與者的受益人可以在參與者死亡後最長18個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有明確規定，否則如果參與者的連續服務因某種原因終止, 參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，參與者將被禁止在該終止日期及之後行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因其他原因終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，股票期權的行使將被適用法律禁止，或者在行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。

根據修訂後的2020年計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可能包括：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付我們的普通股股票(通過實際交付或認證)；(Iv)通過淨行使安排(僅適用於NSO)；或(V)計劃管理人批准的其他法律考慮。

根據修訂後的2020年計劃授予的股票期權可按計劃管理人按股票期權協議中規定的費率按累計增量或“vest”方式行使。根據修訂後的2020年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能會受到計劃管理人可能決定的不同歸屬時間表的約束。

一般而言，參與者不得轉讓根據經修訂的2020年計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或經計劃管理人批准後，根據國內關係令轉讓。然而，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。期權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。

對激勵股票期權的限制

根據現行聯邦税法，根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次可行使的普通股相對於ISO的股票的公平市值總額不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們總投票權10%的股票的任何人：

 

40

 

•

ISO的行權價格必須至少為ISO授予之日受ISO約束的普通股公允市值的110%；以及

​

•

ISO的期限自授予之日起不得超過五年。

​

根據經修訂的2020年計劃行使ISO而可能發行的普通股的最高總股數為57,818,394股，根據本公司資本總額的某些變化進行調整。

股票增值權

根據股票增值權協議，可根據修訂後的2020年計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予股票增值權之日受股票增值權約束的普通股公平市場價值的100%。修改後的2020年計劃授予的股票增值權期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的2020年計劃中股票期權相同的條件和轉讓限制。

限制性股票獎勵

根據限制性股票獎勵協議，可根據修訂後的2020計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。

限制性股票單位獎

限制性股票單位獎勵可根據修訂後的2020計劃根據限制性股票單位獎勵協議授予。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票相結合的方式或以計劃管理人決定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價交付我們的普通股股票來解決。限制性股票單位獎勵可根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬。除參與者的限制性股票單位獎勵協議或與我們的其他書面協議另有規定外，參與者因任何原因終止連續服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

績效獎

修訂後的2020計劃允許我們授予績效獎勵。績效獎勵是一種獎勵，可以授予或行使，或者可以賺取和支付，取決於在績效期間實現預定的績效目標。績效獎勵可能要求完成規定的連續服務期限。任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效獎勵。

 

41

 

修訂後的2020年計劃的績效目標是指計劃管理員根據計劃管理員將選擇的績效標準為績效期間制定的一個或多個目標。

業績目標可以是以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎的。除非計劃管理人另有規定：(1)在授獎時的授獎協議中，或(2)在確定業績目標時列出業績目標的其他文件中，計劃管理人將在計算某一業績期間業績目標實現情況的方法中作出適當的調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的業績目標的匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；。(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響；。(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；。(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內，達到了預定的業績目標；。(8)排除由於任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化而導致的普通股流通股變化的影響, 該等建議包括：(1)剔除除定期現金股息以外的任何向普通股股東作出的分派；(9)剔除股票補償及紅利計劃下發放紅利的影響；(10)剔除與潛在收購或資產剝離相關的成本，而這些成本須根據公認會計原則予以支出；(11)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用；及(12)剔除接受提交美國食品及藥物管理局或任何其他監管機構審核及/或批准呈交文件的時間的影響。

此外，計劃管理員保留自由裁量權，以定義其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式，並減少或取消在實現任何績效目標時應獲得的薪酬或經濟效益。

Other Awards

其他形式的獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與修訂後的2020計劃下的其他獎勵一起授予。根據經修訂的2020年計劃的條款，計劃管理人將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他獎勵的人和時間、授予我們普通股的股份數量以及該等其他獎勵的所有其他條款和條件。

退還政策

根據修訂後的2020計劃授予的獎勵將根據我們的證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準、或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策以及本公司採取的任何其他退還政策予以退還。此外，董事會可在裁決協議中施加其他追回、追回或追回條款，包括在發生因由時，對先前收購的股份或其他現金或財產的回購權。

資本結構變更

如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當和比例地調整：(I)根據修訂後的2020年計劃，我們普通股的股票類別和最大數量；(Ii)根據ISO的行使可能發行的我們普通股的股票類別和最大數量；(Iii)我們普通股的股票類別和數量，以及我們普通股的行使、行使或購買價格。

 

42

 

企業交易

除非適用的獎勵協議、參與者與本公司或關聯公司之間的任何其他書面協議或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則以下條款適用於經修訂的2020年計劃下的公司交易(定義見經修訂的2020年計劃並在下文中描述)下的每項未完成獎勵。就本提案6而言，“交易”一詞是指這種公司交易。

在發生交易時，根據經修訂的2020計劃，任何尚未完成的獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)(該等實體，“收購實體”)承擔、延續或取代，而吾等就該獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓予收購實體。如果收購實體不承擔、繼續或替代這種獎勵，則(I)對於作為僱員或非僱員董事的參與者持有的任何此類獎勵，並且在每種情況下，其連續服務在交易有效時間之前未終止的任何此類獎勵(此類參與者，“現任員工和董事參與者”)，此類獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(並且對於受業績歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵，歸屬將被視為在交易生效日期之前的某個日期(視交易有效性而定)達到目標績效水平，如果不在交易生效時間或之前行使(如果適用)，該等獎勵將終止，而吾等就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於交易的有效性)，(Ii)由現任員工和董事參與者以外的其他人持有的任何此類獎勵如果不在交易有效時間或之前行使(如果適用)，將終止。但吾等就該等授予而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在交易完成後繼續行使。

如果獎勵在交易生效時或之前沒有行使，獎勵將終止，計劃管理人可以規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，而是將獲得一筆等同於(I)參與者在行使獎勵時應獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的與該行使有關的任何行使價格的款項。

就前述而言，“假定裁決”一般指收購實體根據經修訂的2020年計劃承擔或繼續作出的任何尚未履行的裁決，或根據經修訂的2020年計劃為取代裁決而授予的任何尚未裁決的類似裁決，兩者均與適用交易有關。

根據經修訂的2020年計劃，“公司交易”一般指完成以下任何一項或多項交易：(1)出售或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產；(2)出售或以其他方式處置吾等至少50%的已發行證券；(3)合併、合併或類似交易，而吾等未能在交易中倖存；或(4)合併、合併或類似交易，而吾等確實在交易中倖存，但緊接該交易前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控件中的更改

除非適用的獎勵協議、參與者與本公司或聯屬公司之間的任何其他書面協議或計劃或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則獎勵在控制權變更時或之後不會進一步加速歸屬和可行使性。

根據修訂後的2020年計劃，“控制權變更”一般指以下任何一項或多項事件的發生：(1)任何個人、實體或集團收購我們的證券，佔我們當時已發行證券的總投票權的50%以上，但通過合併、合併或類似交易除外；(2)在合併、合併或類似交易中，緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合計投票權的比例不超過50%，與緊接交易前的比例基本相同；(3)我們的股東批准或我們的

 

43

 

董事會批准我們的完全解散或清算，或者我們的完全解散或清算以其他方式發生；(4)出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但實體除外，其合併投票權的50%以上由我們的股東擁有，其比例與緊接交易前他們對我們未償還有表決權證券的所有權基本相同；或(5)董事會多數成員在薪酬委員會(“現任董事會”)採納修訂的2020年計劃之日並未在董事會任職，或其提名、委任或選舉未獲仍在任的現任董事會多數成員批准。

計劃修改和終止

計劃管理員將有權隨時修改或終止修訂後的2020年計劃。在修訂後的2020年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與修訂的2020計劃相關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他們的特定情況，因此每個參與者都應諮詢參與者的税務顧問，瞭解授予或行使獎勵或處置經修訂的2020年計劃所獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果。修訂後的2020計劃不符合《國税法》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO時無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於行使股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於他們在股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。

根據合理性要求、守則第162(M)節的規定以及納税申報義務的履行，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税。

激勵性股票期權

修訂後的2020年計劃規定授予旨在符合《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果因取消資格而變現的金額

 

44

 

在股票期權行使之日，股票的處置超過股票的公允市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在行使ISO時取得的股票的公平市價超過股票認購權的行使價格的數額，一般將是包括在參與者行使股票期權當年的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。

在規定的持有期後，我們不允許就授予或行使ISO或處置因行使ISO而獲得的股份進行減税。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，但須符合合理性要求、守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

限制性股票獎勵

通常情況下，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到限制性股票獎勵後30天內向國税局提交一份選擇，以確認自接受者收到限制性股票獎勵之日起的普通收入，相當於授予限制性股票獎勵之日股票的公平市值超過接受者為股票支付的任何金額的部分(如果有)。

在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

根據合理性要求、守則第162(M)節的規定以及納税申報義務的履行，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的減税。

限制性股票單位獎

一般來説，根據《守則》第409a節的要求或《守則》第409a節的例外情況而設計的限制性股票單位獎勵的接受者將在股票交付時確認普通收入，該普通收入等於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。為符合《守則》第409a節的要求，受限制性股票單位獎勵的股票一般只能在下列情況之一時交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合準則第409a節的要求(包括在實現業績目標時交貨)，否則除了上述税收待遇外，接受者將就所欠任何税款額外繳納20%的聯邦税和利息。

在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

 

45

 

根據合理性要求、守則第162(M)節的規定以及納税申報義務的履行，我們一般將有權獲得相當於受限股票單位獎勵接受者實現的應納税普通收入的減税。

股票增值權

一般來説，如果授予股票增值權的行權價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及履行申報税務義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

第162(M)節限制

根據守則第162(M)條，支付給任何上市公司的“承保員工”的薪酬，如在任何受保員工的課税年度超過100萬美元，一般不得扣除。根據修訂後的2020年計劃發放的獎勵將受《税法》第162(M)條規定的扣除限額的限制，並且根據《減税和就業法案》提供的過渡減免，將沒有資格獲得《税法》第162(M)條規定的基於績效的薪酬例外。

新計劃福利

Amended 2020 Plan

(1)

根據修訂的2020計劃授予我們的高管和其他員工的獎勵是可自由支配的，不受修訂的2020計劃條款下的福利或金額的限制。

​

(2)

根據修訂後的2020年計劃授予非僱員董事的獎勵是可酌情決定的，不受修訂後的2020年計劃條款所規定的福利或金額的限制。然而，根據我們目前的非僱員董事薪酬計劃，我們的每一位現任非僱員董事每年都有資格在該年度股東年會當天獲得40,000美元的年度普通股聘用金，這些股份是根據我們普通股在該年度股東大會日期前一天的收盤價確定的。

​

2020 Plan Benefits

下表列出了截至2022年3月25日，根據2020計劃授予(即使目前尚未發行)的每個個人和團體的普通股股票總數。

 

46

 

2020 Plan

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2021年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。

(1)

所有此類股票均根據我們2009年的激勵計劃、2014年的綜合股權計劃或2020年的股權激勵計劃授予。

​

(2)

包括我們2020年股權激勵計劃下可供發行的2,936,526股普通股。

​

The BOard of董事推薦
A VOTE輸入支持提案6。

 

47

 

PROPOSAL 7

批准獨立選拔
註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Marcum LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年度會議上提交選擇其獨立註冊會計師事務所供股東批准。Marcum LLP自2014年以來一直審計該公司的財務報表。Marcum LLP的代表預計將在線出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

本公司的章程或其他管理文件或法律均不需要股東批准選擇Marcum LLP作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會審計委員會正在將Marcum LLP的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東未能批准遴選，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，董事會審核委員會如認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

在虛擬會議上在線持有多數股份的持有人或由代表代表並有權在股東周年大會上就此事投票的股東，將需要投贊成票才能批准Marcum LLP的選擇。

總會計師費用和服務

下表為本公司主要會計師Marcum LLP在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度向本公司收取的費用總額。

(1)

審計費用包括我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表、審核我們的每份季度報告中包括的財務報表(包括內部控制證明)以及與法定和法規備案或業務相關的服務而提供的專業服務的總費用。

​

上述所有費用均經審計委員會預先批准。

審批前的政策和程序

審計委員會預先批准本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP提供的所有審計和非審計服務。

審計委員會認定Marcum LLP提供審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。

The BOard of董事推薦
A VOTE輸入支持提案7。

 

48

 

執行主任

截至2022年4月1日，我們的高管及其各自的年齡如下：

Peter Hoang和Juan Vera的傳記載於上文“建議1：董事選舉”。

Anthony Kim自2018年11月起擔任我們的首席財務官。金墉之前曾在2017年10月至2018年11月期間擔任野村證券國際公司醫療保健部的董事高管。在加入野村之前，Kim先生於2016年4月至2017年10月在Houlihan Lokey的醫療集團擔任高級副總裁，在此之前，於2012年至2016年3月在Jefferies的醫療集團擔任高級副總裁。金先生獲得了芝加哥大學經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院金融專業的MBA學位。

Mythili Koneru，醫學博士，博士，自2019年12月以來一直擔任我們的首席醫療官。Koneru博士於2019年2月至2019年12月擔任我們的臨牀開發高級副總裁。Koneru博士曾在2015年4月至2019年2月期間在禮來公司擔任責任越來越大的職位，最近擔任免疫腫瘤學助理副總裁。在加入禮來公司之前，Koneru博士是紀念斯隆-凱特琳癌症中心Renier Brentjens博士實驗室的腫瘤學研究員。科納魯博士在芝加哥大學獲得細胞和分子生物學學士學位，在紐約大學獲得生物醫學研究：腫瘤免疫學博士學位，在羅伯特·伍德·約翰遜醫學院獲得醫學博士學位。

自2016年8月以來，Michael Loiacono一直擔任我們的首席會計官、祕書和財務主管。Loiacono先生還曾在2016年8月至2018年11月擔任我們的首席財務官，當時公司的首席會計官和首席財務官的角色被分離。Loiacono先生之前在2013年至2016年8月期間負責FTCI，Inc.的戰略發展。洛亞科諾先生獲得了羅格斯大學的理學士學位。

Nadia Agopyan博士自2019年8月以來一直擔任我們的監管事務副總裁。阿戈皮揚女士之前在2015年4月至2019年8月期間擔任吉列德科學公司子公司風箏製藥監管事務董事。2012年至2015年4月，她還擔任巴克斯特生物科學公司的全球監管主管。阿戈普揚女士獲得了理科學士學位。以及麥吉爾大學神經生理學博士學位。

自2019年11月以來，Gerald Garrett一直擔任我們的臨牀運營副總裁，他在2016年4月至2019年11月擔任顧問，之後擔任我們的員工。自2003年以來，加勒特先生還擁有並運營合同研究機構招商銀行諮詢公司。加勒特先生在德克薩斯農工大學獲得了生物學學士學位。

自2018年7月以來，Tsvetelina P.Hoang博士一直擔任我們負責研發的副總裁。2015年2月至2018年7月，她曾在Bellicum製藥公司擔任責任越來越大的職位，包括高級科學家和最近擔任翻譯研究的董事。在此之前，她在2013年至2015年期間是德克薩斯大學MD安德森癌症中心的教員。黃女士在耶魯大學獲得分子生物物理學和生物化學學士/碩士學位，在約翰·霍普金斯大學獲得生物學博士學位。

 

49

 

自2019年12月以來，Anna Szymanska一直擔任我們的質量副總裁。她之前在2019年4月至2019年12月擔任我們的質量高級董事。在加入本公司之前，Szymanska女士於2016年5月至2019年3月在百利康製藥有限公司擔任質量控制董事。2015年8月至2016年3月，她還擔任Opexa Treateutics，Inc.的質量驗證專家和項目經理；2008年至2015年8月，她在Woodfield Pharmtics，LLC(前身為Pernix Manufacturing，LLC)擔任越來越多的職責，最近的職務是微生物部門的董事。希曼斯卡在華沙大學獲得微生物學碩士學位。

 

50

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月1日公司普通股所有權的某些信息：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)每一位被提名的高管；(Iii)本公司作為一個整體的所有高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有其普通股5%以上的受益所有者。在本表中，受益所有權包括購買普通股的期權和認股權證，這些期權和認股權證目前可行使或將在2022年4月30日起60天內行使。

*

代表受益所有權低於1%。

​

(1)

本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則本公司相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2022年3月1日的83,013,929股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

​

(2)

本信息來自New Enterprise Associates 16，L.P.(“NEA 16”)及其附屬公司於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。包括(A)10,714,285股由NEA 16直接持有的普通股和(B)3,750,000股可通過行使由NEA 16直接持有的認股權證而發行的普通股。NEA Partners 16，L.P.(“NEA Partners 16”)是NEA 16的唯一普通合夥人，NEA 16 GP，LLC(“NEA 16 LLC”)是NEA Partner 16的唯一普通合夥人。NEA 16 LLC的經理是Peter J.Barris，Forest Baskett，阿里巴巴-SW Behbahani，Carmen Chang，Anthony A.Florence，Jr.Mohamad H.Makhzoumi，Joshua Makower，David M.Mott，D.Sandell，彼得·W·桑西尼、拉維·維斯瓦納森和保羅·沃克(統稱為NEA 16位經理)。NEA 16、NEA Partners 16、NEA 16 LLC和NEA 16經理對NEA 16直接擁有的股份享有投票權和處置權。與NEA 16有關聯的所有實體和個人的主要業務地址是New Enterprise Associates，地址：馬裏蘭州蒂莫尼姆21093，格林斯普林路1954號Suite600。

​

(3)

本信息來自Aisling Capital IV，LP(下稱“Aisling”)及其附屬公司於2018年10月19日提交給美國證券交易委員會的附表13D。包括(A)Aisling直接持有的3,142,857股普通股和(B)Aisling直接持有的認股權證行使後可發行的1,500,000股普通股。Aisling Capital Partners IV，LP(“Aisling LP”)是泛指

​

 

51

 

Aisling和Aisling Capital Partners IV LLC的合夥人(“Aisling LLC”)是Aisling LLC的普通合夥人。公司董事會成員史蒂文·埃爾姆斯和安德魯·希夫先生是Aisling LLC的管理成員(統稱為管理成員)。Aisling、Aisling LP、Aisling LLC和管理成員對Aisling直接擁有的股份擁有投票權和處置權。與Aisling有關聯的所有實體和個人的主要業務地址是Aisling Capital，地址為紐約第七大道888號12樓，NY 10106。

(4)

包括(A)332,568股普通股和(B)1,585,508股可於2022年3月1日起60天內行使期權而發行的普通股。

​

(5)

由486,649股普通股組成，可在2022年3月1日起60天內行使期權而發行。

​

(6)

由367,929股普通股組成，可在2022年3月1日起60天內行使期權發行。

​

(7)

包括(A)36,940股普通股和(B)12,500股可在2022年3月1日起60天內行使期權而發行的普通股。

​

(8)

包括(A)29,680股由Elms先生直接持有的普通股，(B)3,142,857股由Aisling直接持有的普通股，如上文腳註4所述，(C)1,500,000股可在行使上述腳註4所述由Aisling直接持有的認股權證時發行的普通股，及(D)10,941股可於2022年3月1日起60天內行使期權時發行的普通股。

​

(9)

包括(A)55,223股普通股和(B)12,500股可在2022年3月1日起60天內行使期權而發行的普通股。

​

(10)

包括(A)2,564,487股普通股，(B)722,783股可於2021年3月31日起60天內行使認股權證發行的普通股，及(C)557,939股可於2022年3月1日起60天內行使期權而發行的普通股。

​

(11)

包括(A)65,223股普通股和(B)12,500股可在2022年3月1日起60天內行使期權而發行的普通股。

​

(12)

包括(A)7,799,350股普通股，(B)2,197,942股可於2021年3月31日起60天內行使認股權證發行的普通股，及(C)12,500股可於2022年3月1日起60天內行使期權而發行的普通股。

​

(13)

包括(A)1,500股普通股和(B)6,944股可在2022年3月1日起60天內行使期權而發行的普通股。

​

(14)

包括(A)14,040,486股普通股，(B)4,420,725股可在2022年3月1日起60天內行使認股權證時發行的普通股，以及(C)4,147,708股可在2022年3月1日起60天內行使期權時發行的普通股。

​

 

52

 

第16(A)節欠款報告

交易法第16(A)條要求公司董事和高管以及擁有公司登記類別股權證券10%以上的人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據本公司所知，僅根據對提交給本公司的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於其高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到遵守。

 

53

 

高管薪酬

我們目前是一家較小的報告公司，並已選擇遵守適用於較小報告公司的擴展報告規則。以下部分描述了根據適用於較小報告公司的按比例調整的報告規則，我們在2021年和2020年向我們指定的高管支付的薪酬。我們提名的2021年高管包括首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管：

•

我們的總裁兼首席執行官Peter Hoang；

​

•

我們的首席財務官Anthony Kim；以及

​

•

我們的首席醫療官Mythili Koneru。

​

S薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們指定的高管分別獲得、賺取和支付的薪酬信息。

(1)

報告的金額並不反映我們指定的高管實際收到的金額。相反，根據美國證券交易委員會的規則，這些金額反映了在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們被任命的高管的每個股票期權的授予日期公允價值，這是根據財務會計準則委員會會計準則彙編關於股票薪酬交易的第718號主題(“FASB ASC718”)計算的。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的審計財務報表附註11中，該附註11包括在我們的年度報告Form 10-K中。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。只有在我們普通股的交易價格高於該等期權的行權價格的情況下，我們已收到期權的指定高管才能實現與這些期權有關的補償。

​

(2)

黃先生在2020年或2021年期間沒有因其在董事會的服務而獲得報酬。

​

(3)

關於黃和金先生，董事會決定以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付2021年年度激勵的一半，如下文“- 薪酬摘要表 - 高管薪酬計劃 - 年度激勵薪酬”中所述。根據美國證券交易委員會規則，授予每一位被任命的高管的年度激勵金額已在2021財年“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的“薪酬彙總表”中報告。

​

 

54

 

薪酬彙總表的説明

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

•

吸引、激勵和獎勵我們指定的高管，他們的知識、技能、績效和業務關係對我們的成功至關重要；

​

•

激勵我們指定的高管管理我們的業務，以實現旨在推動負責任地創造股東價值並獎勵這些目標實現的短期和長期目標；

​

•

通過將高管和股東的長期激勵性薪酬機會與股東價值創造掛鈎，使他們的利益保持一致；以及

​

•

在負責任的成本管理範圍內提供具有競爭力的薪酬方案。

​

我們每年審查所有員工的薪酬，包括我們指定的高管。在設定高管基本工資和授予股權和非股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們的目標不是基本工資、獎金或長期激勵之間的具體薪酬組合，但我們將高管薪酬的很大一部分設計為可變的、有風險的，並直接與我們公司和每位高管的可衡量業績掛鈎。

薪酬委員會和高管在制定高管薪酬中的作用

我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責確定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其酌處權，薪酬委員會隨後在管理層成員不在場的情況下核準每位執行幹事的薪酬。行政總裁不得參與或出席薪酬委員會就其薪酬作出的任何商議或決定。薪酬委員會就首席執行幹事的薪酬向董事會提出建議，供董事會全體批准。

在上一財年，在考慮了上述美國證券交易委員會和納斯達克規定的因素後，薪酬委員會聘請了怡安薪酬解決方案業務的一部分雷德福德作為其薪酬顧問(“雷德福”)。我們的薪酬委員會根據雷德福在業內的普遍聲譽確定了雷德福。賠償委員會要求拉德福德：

•

評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性；以及

​

•

協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

​

作為其參與的一部分，薪酬委員會還要求Radford建立一個比較的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析，並最終提出建議，提交薪酬委員會審議。在與拉德福德進行積極對話後，賠償委員會核準了這些建議。

從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬、確定的獎金和股權獎勵進行了大部分重大調整，並制定了新的業績目標。然而，薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，如公司薪酬戰略的效力、對該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。一般來説，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定

 

55

 

薪酬水平和制定本年度的業績目標。對於首席執行幹事以外的行政人員，薪酬委員會徵求和審議首席執行幹事向委員會提交的評價和建議。就首席執行幹事而言，對其業績的評價由薪酬委員會進行，該委員會建議聯委會核準對其薪酬和獎勵的任何調整。對於所有高管和董事，薪酬委員會可以酌情審查和審議諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能向高管支付的總薪酬的計價表、高管和董事股權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及拉德福德提出的建議，包括對拉德福德確定的其他公司的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委員會還根據股東的意見和我們不斷轉型的業務需求來評估我們的高管薪酬計劃，並預計在未來做出高管薪酬決定時，將繼續考慮我們對薪酬的發言權投票的結果和股東的觀點。

高管薪酬計劃

我們任命的高管的年度薪酬安排包括年度基本工資和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。我們任命的高管還有資格獲得年度激勵獎勵形式的短期激勵薪酬，可以現金或股權獎勵的形式支付。我們歷來強調使用股權來激勵我們被任命的高管專注於我們整體企業價值的增長，並相應地為我們的股東創造可持續的價值。

年基本工資

我們已經與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議，確立了年度基本工資，這些基本工資通常由我們的薪酬委員會定期確定、批准和審查，以補償我們任命的高管滿意地履行對公司的職責。年度基本工資旨在為我們任命的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的專業知識、經驗、知識、角色和責任。我們被任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。基於業績的加薪是基於管理層對個別高管業績的評估、首席執行官向薪酬委員會提出的建議以及公司在競爭中經營的人才市場。

下表列出了董事會或薪酬委員會確定的每位被任命高管在2021年和2020年的年度基本工資：

年度獎勵薪酬

我們任命的高管有資格獲得基於對董事會制定的個人和公司業績目標的滿足程度的年度激勵薪酬。每個被任命的高管都有一個目標年度激勵機會，按年度基本工資的百分比計算，並可能根據我們公司及其個人表現高於或低於目標金額。2021年和2020年，我們任命的高管的目標年度獎勵機會佔基本工資的百分比為：黃先生50%，金先生40%，Koneru博士35%。任何獲得的年度獎勵金額將在年底後根據指定的公司和個人業績目標的實現情況確定，並可能以現金或股權獎勵的形式支付。

 

56

 

2021年和2020年，根據薪酬委員會對每位高管業績的評估賺取年度獎勵。該等年度獎勵金額載於上文“薪酬摘要表”，由薪酬委員會建議，並由董事會分別於2022年3月及2021年3月根據每位高管及本公司於2021年及2020年的表現而批准。董事會確定我們在2021年和2020年的公司目標的達標率分別為91%和100%，並批准了每位被任命的高管在每一年的個人業績分紅。支付給被任命高管2021年業績的年度獎勵包括在上文薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

董事會決定於2021年以50%的完全歸屬限制性股票單位的形式將這些獎勵中的一半支付給Hoang先生和Kim先生，並將所有這筆獎勵以現金形式支付給Koneru博士。此類限制性股票單位是根據我們2020年的股權激勵計劃授予的，詳見下表。每個限制性股票單位在授予時都被完全授予。

(1)

對於黃先生和金先生，董事會通過將董事會批准的現金紅利金額的50%除以本公司普通股在授予日(即2022年3月24日)的收盤價來確定受限股票單位的股份數量。

​

支付給指定高管2021年績效的年度激勵包括在上面薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

股權獎勵

我們授予我們任命的高管的股權激勵獎勵旨在使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。授予股權獎勵通常與每名人員在我們公司的連續服務掛鈎，並作為一項額外的保留措施。獎勵根據我們2020年的股權激勵計劃授予。根據董事會或薪酬委員會的酌情決定權(視乎情況而定)，我們的行政人員一般於開始受僱時獲授予初步新聘員工津貼，其後每年獲發。本節所述的股權獎勵包括在上述薪酬摘要表的“期權獎勵”一欄中。

退休福利和其他補償

我們提名的高管在2021年期間沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金、退休或遞延薪酬計劃下的任何福利。我們任命的高管有資格在與公司所有員工相同的基礎上參加我們的福利計劃。我們一般不會向我們任命的高管提供任何福利或個人福利，除非在有限的情況下，我們在2021年也沒有向我們任命的高管提供任何福利或個人福利。

與我們指定的高管簽訂的協議以及終止或控制權變更時的潛在付款

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議，其中規定了他們的基本僱傭條款，包括基本工資、年度獎勵機會和股權補助，以及一定的遣散費和控制權變更福利。我們任命的每一位高管都是隨意聘用的，並可能隨時因任何原因被解僱。

 

57

 

Peter Hoang

我們於2017年9月與黃先生簽訂了僱傭協議，並於2019年3月對協議進行了修訂。協議的有效期為三年，除非由黃先生或我們終止，否則將自動延長12個月。根據僱傭協議條款，黃先生有資格領取基本薪金362,500美元，其後經董事會於2019年3月修訂後增加至380,000美元，以及根據董事會對黃先生表現的評估及董事會每年全權酌情釐定的其他條件，可獲最多相當於其年度基本薪金50%的年度目標獎勵機會。根據他的僱傭協議，黃先生必須遵守一項公約，在他的任期內不得披露我們的機密信息，並轉讓知識產權。此外，在任職期間及之後的12個月內，黃先生承諾不會與我們競爭，也不會招攬我們的任何客户、供應商或員工。

終止或控制權變更時的潛在付款

如果我們或黃先生在協議期限內無正當理由(各自在其僱傭協議中定義)而終止僱用黃先生，他將有權獲得(I)截至終止之日的當時的年度基本工資；(Ii)截至終止之日尚未得到報銷的任何可報銷費用；以及(Iii)根據公司員工福利計劃和計劃(“應計補償”)的適用條款和條款確定的根據該計劃和計劃提供的任何其他權利和既得利益(如有)。如果我們無故或因正當理由終止了黃先生的僱傭關係，只要黃先生履行了對我們的索賠，並且除了支付應計賠償金外，黃先生有權(I)支付相當於其在終止日生效的12個月基本年薪的款項；(Ii)上一個歷年的任何已賺取但未支付的獎金；及(Iii)一筆按比例計算的獎金，相當於其被終止僱用的歷年的目標年度績效獎金，但條件是黃先生在其被解僱的日曆年度內已服務最少六個月(“黃氏額外遣散費”)。自黃先生被解僱之日起12個月內，黃先生也有資格繼續享受醫療保險。此外，如果我們在任期結束時不與黃先生續簽僱傭協議，黃先生將有權在12個月的期間內獲得12個月的年度基本工資。

如果在控制權變更後的六個月內，我們無故或因正當理由終止了黃先生的僱傭關係(如他的僱傭協議中所定義)，代替上述黃先生的額外遣散費和醫療保險，黃先生將有權獲得相當於(I)18個月基本年薪之和的遣散費，其金額以終止之日生效的基本薪金或緊接控制權變更生效日期之前生效的基本薪金中較高者為準。和(Ii)該年度的業績獎金，其中包括控制權變更的生效日期，按業績金額上限支付。此外，彼亦將獲得於終止日期已賺取但本公司尚未支付之任何業績花紅金額，而彼將有權獲轉歸所有未清償股權獎勵，使所有該等股權獎勵將於黃先生終止合約日期全數歸屬。黃先生還將有資格在他被解僱之日起18個月內繼續享受醫療保險。

Anthony Kim

我們於2018年11月與Kim先生簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議條款，Kim先生有資格領取基薪375,000美元及根據薪酬委員會對Kim先生表現的評估及董事會每年全權酌情釐定的其他條件，可獲得相當於其年度基薪40%的年度目標獎勵機會。根據他的僱傭協議，金先生必須遵守一項公約，在他的任期內不披露我們的機密信息，並轉讓知識產權。此外，在任職期間及之後的12個月內，金先生承諾不與我們競爭，也不招攬我們的任何客户、供應商或員工。

 

58

 

終止或控制權變更時的潛在付款

如果在協議期限內，我們或Kim先生在沒有充分理由(各自在僱傭協議中定義)的情況下終止了Kim先生的僱傭關係，他將有權獲得其應計補償。倘若吾等無故終止金先生的僱用，或金先生有充分理由終止聘用金先生，則在金先生履行對吾等的索償要求的情況下，金先生除獲支付累算賠償外，亦有權(I)支付相當於終止日期生效的其年度基本工資12個月的款項及(Ii)按比例支付相當於其被終止僱用的歷年的目標年度表現獎金的獎金(“Kim額外遣散費”)。Kim先生還將有資格繼續享受醫療保險，直至(I)Kim先生被終止之日起12個月，(Ii)Kim先生享有眼鏡蛇保險的資格期滿，和(Iii)Kim先生有資格獲得實質上同等的醫療保險之日中最早的日期為止。

如果金先生在我們的控制權變更後12個月內(如其僱傭協議中所定義)無故或有正當理由終止金先生的僱用，以代替上述金先生的額外遣散費，並受金先生履行索賠要求的限制，金先生將有權(I)獲得相當於終止日生效的年基本工資12個月的付款，(Ii)支付相當於其於終止年度的目標年度表現花紅的獎金，及(Iii)按時間歸屬規定歸屬Kim先生所有尚未行使的股權獎勵，以使所有該等股權獎勵將於Kim先生終止合約日期全數歸屬。Kim先生還將有資格繼續享受醫療保險，直至(I)Kim先生被終止之日起12個月，(Ii)Kim先生享有眼鏡蛇保險的資格期滿，和(Iii)Kim先生有資格獲得實質上同等的醫療保險之日中最早的日期為止。

Mythili Koneru

我們於2019年2月與Koneru博士簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Koneru博士有資格領取350,000美元的基本工資和相當於其年度基本工資35%的年度目標獎勵機會，這是基於薪酬委員會對Koneru博士的表現和董事會每年全權酌情決定的其他條件的評估而確定的。根據她的僱傭協議，Koneru博士受到一項公約的約束，即在她的任職期間和知識產權轉讓期間不披露我們的機密信息。此外，在她任職期間及之後的12個月內，Koneru博士承諾不與我們競爭，也不招攬我們的任何客户、供應商或員工。

終止或控制權變更時的潛在付款

在協議期限內，如果我們或Koneru博士在沒有充分理由(各自在僱傭協議中定義)的情況下終止僱用Koneru博士，她將有權獲得她的累積補償。如果我們無故終止Koneru博士的僱用，或Koneru博士有充分理由終止僱用，但Koneru博士執行了針對我們的索賠，並且除了支付應計賠償金外，Koneru博士有權(I)支付相當於終止日期時有效的年度基本工資的12個月的款項，以及(Ii)按比例支付相當於她被終止僱用的日曆年的目標年度績效獎金的獎金(“Koneru額外的連續付款”)。Koneru博士還將有資格繼續享有健康保險，直至(I)Koneru博士終止之日起12個月，(Ii)Koneru博士享有眼鏡蛇保險的資格屆滿之日，以及(Iii)Koneru博士有資格獲得實質同等的健康保險之日。

如果Koneru博士在我們的控制權變更後的12個月內(如她的僱傭協議中所定義)無故或有充分理由終止對Koneru博士的僱用，代替上述額外的遣散費和醫療保險，並受Koneru博士執行索賠的限制，Koneru博士將有權(I)獲得相當於其在終止日期生效的年度基本工資12個月的付款，(Ii)支付相當於其終止年度的目標年度績效獎金的獎金；及(Iii)根據基於時間的歸屬要求，歸屬Koneru博士的所有未償還股權獎勵，使所有該等股權獎勵將於Koneru博士離職之日完全歸屬。

 

59

 

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

(1)

在2020年6月之前授予的表格中列出的期權獎勵是根據我們的2014年綜合股權計劃授予的。表中列出的2020年6月後授予的期權獎勵是根據我們2020年的股權激勵計劃授予的。

​

(2)

受本獎勵規限的股份於授出日期起計48個月內按月實質等額分期付款，但須受指定行政人員於每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

​

(3)

受本獎勵約束的股份中，25%於授出日期一週年時歸屬，其餘股份於授出日期起計48個月內按月實質等額分期付款歸屬，但須受指定行政人員於每個該等歸屬日期繼續服務的規限。

​

(4)

受此獎勵約束的股份於授出之日全部歸屬。

​

(5)

受這些期權獎勵約束的未歸屬股票可能會在符合條件的僱傭終止後進行加速歸屬，請參閲“與我們指定的高管簽訂的協議以及終止或控制權變更後的潛在付款”。

​

 

60

 

董事薪酬

非員工董事薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的財年有關非僱員董事薪酬的某些信息：

(1)

Peter Hoang和Juan Vera在2021年期間沒有因他們在董事會的服務而獲得報酬。作為一名被點名的高管，黃先生的薪酬已全面反映在上文的“薪酬摘要表”中。

​

(2)

截至2021年12月31日，Eansor先生、Elms先生、Laskow-Pooley先生、Wasserman先生和Wilson先生分別持有購買我們普通股12,500股的期權。諾比勒博士持有在同一日期購買12.5萬股的期權。

​

(3)

本欄中的金額代表授予非僱員董事董事會成員的12,658股我們普通股的合計公允價值，按照財務會計準則委員會第718號會計準則計算。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的審計財務報表附註11中，該附註11包括在我們的年度報告Form 10-K中。

​

(4)

本欄中的金額代表授予非僱員董事董事的125,000股普通股的授予日期公允價值，以表彰他在董事會的服務，這是按照財務會計準則委員會第718條計算的。在計算這些金額時使用的假設包括在我們的審計財務報表附註11中，該附註11包括在我們的年度報告Form 10-K中。

​

(5)

諾比勒博士於2021年11月加入董事會。這一數額是她在2021年期間賺取的費用中按比例計算的部分。

​

董事薪酬表説明

薪酬委員會的獨立薪酬顧問雷德福會相對於我們的參照者定期評估我們的董事薪酬計劃。該計劃最近一次修訂是在2022年2月。根據這一計劃，我們的每一位非公司僱員的董事都有資格因在我們的董事會和委員會中服務而獲得報酬。

根據我們目前的薪酬政策，每個符合條件的董事在董事會任職每年都會獲得40,000美元的現金預聘金。此外，我們的董事會主席每年獲得30,000美元的現金預付金(不包括髮給所有符合條件的董事的年度現金預付金)。我們董事會的審計委員會主席有權獲得每年15,000美元的額外現金預聘金，我們董事會的薪酬委員會主席有權獲得每年10,000美元的額外現金預聘金，我們董事會的提名和公司治理委員會主席有權獲得每年8,000美元的額外現金預聘金。審計委員會的其他成員有權獲得7,500美元的額外年度現金預聘金，薪酬委員會的其他成員有權獲得5,000美元的額外現金預付金，提名和公司治理委員會的其他成員有權獲得額外的年度現金預付金4,000美元。

 

61

 

此外，每位新加入我們董事會的符合條件的董事有權獲得一項非法定股票期權，根據我們的2020年股權激勵計劃，購買價值120,000美元的普通股，股票按月分36次等額歸屬，但在歸屬日期之前作為董事繼續服務。

於本公司每次股東周年大會當日，每位在會後繼續擔任本公司董事成員的合資格董事均有權獲得一項非法定購股權，以購買本公司2020年股權激勵計劃下價值100,000美元的普通股(“年度授予”)，惟年度授予股份總額不得超過80,000股，而年度授予股份將於授出日期一週年時歸屬，但須在歸屬日期後繼續作為董事提供服務。

根據非員工董事薪酬政策授予的每股股票期權的行權價將等於我們的普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價。每份股票期權的有效期為十年，自授出之日起計，若符合資格的董事終止與吾等的持續服務，則可提前終止。

 

62

 

與關聯人的交易及賠償

關聯人往來P多愁善感和流程

本公司已通過書面關聯方交易政策，該政策規定了本公司關於識別、審查、考慮和批准或批准“關聯人交易”的政策和程序。僅就本公司的政策而言，“關聯人交易”是指本公司和任何“關聯人”參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額合理地預計在任何日曆年度超過120,000美元。相關人士以僱員、董事、顧問或類似身份向本公司提供的服務涉及補償的交易不在本保單涵蓋範圍內。關連人士是指任何高管、董事或本公司超過5%的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，管理層必須將關於擬議的關聯人交易的信息提交審計委員會(或如果審計委員會批准將不適當，則提交給董事會的另一個獨立機構)以供審議和批准或批准。陳述必須包括(除其他事項外)重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及是否存在任何替代交易。為了提前識別關聯人交易，該公司依賴其高管、董事和某些重要股東提供的信息。在審議關聯人交易時，委員會考慮了現有的相關事實和情況，包括但不限於(A)本公司的風險、成本和收益，(B)如果關聯人是董事的直系親屬或董事關聯實體的直系親屬時對董事獨立性的影響，(C)交易的條款，(D)可獲得類似服務或產品的其他來源，(E)無關第三方或一般員工可獲得或可獲得的條款。如果董事與擬議的交易有利害關係，董事必須迴避審議和批准。該政策要求，委員會在決定批准、批准或拒絕一項關聯人交易時，應根據已知情況考慮該交易是否符合本公司及其股東的最佳利益，如委員會真誠行使其酌情決定權所確定的。

某些關聯人交易

以下為自2020年1月1日以來吾等參與的交易摘要，交易涉及的金額超過吾等過去兩個完整財政年度年終平均總資產的百分之一或120,000美元，且吾等的任何董事、行政人員或據我們所知擁有超過5%有投票權證券的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。除下文所述外，除薪酬安排外，吾等過去或未來並無任何交易或一系列擬進行的類似交易，包括股權及其他薪酬、終止、控制權變更及其他安排，詳情請參閲“高管薪酬”及“董事薪酬”。

從Bio-Techne Corporation購買

我們與Bio-Techne Corporation及其兩個品牌簽訂了購買試劑的合同，主要是細胞因子。我們的董事會成員David Eansor先生是生物技術公司蛋白質科學部門的總裁。2021年，我們從生物技術公司購買了30.6萬美元的試劑。2020年，我們從Bio-Techne公司購買了15.2萬美元的試劑。

從威爾遜·沃爾夫製造公司購買

我們與威爾遜·沃爾夫製造公司簽訂了購買稱為G-Rexes的細胞培養設備的合同。我們的董事會成員約翰·威爾遜先生是威爾遜·沃爾夫製造公司的首席執行官

 

63

 

公司。2021年，我們從威爾遜·沃爾夫製造公司購買了28萬美元的細胞培養設備。2020年，我們從威爾遜·沃爾夫製造公司購買了61萬美元的細胞培養設備。

賠償

本公司為其董事和高級管理人員提供賠償，使他們不會因為本公司服務而承擔不必要的個人責任。根據公司的章程，公司必須在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。公司還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定(其中包括)本公司將在協議規定的情況下及在協議規定的範圍內，彌償該高級職員或董事因其作為董事、高級職員或其他代理人的身份而可能被要求在訴訟或法律程序中支付的開支、損害賠償、判決、罰款及和解款項，以及在特拉華州法律及本公司章程所允許的最大範圍內賠償該高級職員或董事。

 

64

 

代理材料入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個地址相同的股東發送一份關於代理材料或其他年會材料在互聯網上可獲得的通知的方式，滿足對該股東的互聯網可獲得代理材料或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一批持有Marker股東的賬户持有人的經紀人將成為公司的代理材料的持有者。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到代理材料在互聯網上可用的單獨通知，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求直接發送到Marker Treateutics，Inc.，收件人：祕書，西南高速公路3200號，Suite2500，Houston，Texas 77027。目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀人聯繫，並要求對他們的通信進行“託管”。

 

65

 

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

董事會命令，

邁克爾·J·洛亞科諾
Secretary

Dated: April 15, 2022

公司以Form 10-K格式提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告可免費向Marker Treateutics Inc.索取，請注意：Marker Treateutics，Inc.祕書，地址：西南高速公路3200號，Suite2500，Houston，Texas 77027。

 

66

 

A附錄A

F公司註冊證書的修訂規則
W關於提案3

 

 

修改證書
TO
修改並重述公司註冊證書
OF
MARKER治療公司

Marker Treateutics，Inc.(“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

FIRST：該公司的名稱是Marker Treateutics，Inc.，該公司的註冊證書最初提交給特拉華州國務卿的日期是2018年10月17日，原名為Marker Treateutics，Inc.

S秒：本公司董事會(“董事會”)根據公司章程第141條和第242條的規定，通過決議修訂其公司註冊證書(“公司註冊證書”)，規定將公司註冊證書第四條A節修改並重述如下：

A.本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為3.05,000,000股，包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)500,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

THird：上述對公司註冊證書的修訂已獲董事會正式批准。

F烏爾思：其後，根據董事會的一項決議，本修訂證書已提交本公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。

[S簽名頁面如下]

 

A-1

 

I證人，其中，Mark Treateutics，Inc.已促使本修訂證書由其總裁、首席執行官簽署，日期為[*日期*].

 

A-2

 

A附錄B

F公司註冊證書的修訂規則
W關於提案4和5

 

 

修改證書
TO
修改並重述公司註冊證書
OF
MARKER治療公司

Marker Treateutics，Inc.(“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

FIRST：本公司的名稱為Marker Treateutics，Inc.，本公司的註冊證書最初提交給特拉華州國務卿的日期為2018年10月17日，原名為Marker Treateutics，Inc.[並於2022年5月24日修訂].

S秒：公司董事會(“董事會”)根據公司章程第141條和第242條的規定，通過決議修訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)如下：

自東部時間下午5：00起生效[*日期*]1(“有效時間”)，每個[three (3) / four (4) / five (5) / six (6) / seven (7) /eight (8) / nine (9) / ten (10) / eleven (11) / twelve (12)]在緊接生效時間之前發行和發行的2股公司普通股，每股面值0.001美元，將自動合併為一股普通股，而不需要公司或其各自持有人採取任何行動，而不增加或減少每股普通股的面值(“反向拆分”)；然而，不得因反向拆分而發行普通股的零碎股份，取而代之的是，在本公司選定的交易所代理人在有效時間後收到一份填妥並妥為籤立的傳送函，以及在股票以證書形式持有的情況下，交出以前代表反向拆分前普通股的股票時，任何因反向拆分而有權獲得零碎普通股股份的股東，在生效時間後(在計入以其他方式向該股東發行的反向拆分後普通股的所有零碎股份後)，應有權獲得現金支付(不含利息)，相當於該股東本來有權獲得的反向拆分後普通股的零碎股份乘以納斯達克股票(為實施反向拆分而進行調整)在緊接本修訂證書提交給特拉華州國務卿之日之前的連續五(5)個交易日中的每一個交易日的收盤價平均值。在緊接生效時間之前代表反向拆分前普通股股份的每張股票，自生效時間起及之後，應自動生效，而無需公司或其各自持有人採取任何行動, 表示該證書所代表反向拆分前普通股的股份應合併成的反向拆分後普通股的整股股數(以及如上所述獲得現金以代替任何零碎的反向拆分後普通股的權利；但是，如果持有代表反向拆分前普通股的股票的證書的記錄持有人交出該證書，則在該證書交出時，將獲得一張新的證書，該證書表示以該證書表示的反向拆分前普通股股份所代表的後反向拆分普通股的整股股數

1

在向特拉華州國務卿提交申請後插入下一個工作日。

​

2

這些修訂批准將三(3)至十二(12)股之間及包括三(3)至十二(12)股之間的任何整數股公司普通股合併為一(1)股公司普通股。通過這些修訂，股東將批准公司董事會提出的每一項替代修訂。如果反向股票拆分提議得到股東的批准，提交給特拉華州州務卿的修訂證書將只包括公司董事會確定的最符合公司及其股東利益的反向股票拆分比率。根據特拉華州《公司法總則》第242(C)條的規定，其他修正案將被放棄。公司董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，在這種情況下，所有擬議的替代修訂將被放棄。

​

 

B-1

 

證書應已根據反向拆分合並，以及上述持有人可能有權獲得的任何現金，以代替反向拆分後普通股的零碎股份。反向拆分應在逐個記錄持有者的基礎上進行，因此，由單個記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何零碎股份應彙總在一起。

公司註冊證書第四條A款修改重述如下：

[如果提案3獲得批准]

A.本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。該公司獲授權發行的股份總數為[105,000,000 / 80,000,000 / 65,000,000 / 55,000,000 / 47,857,143 / 42,500,000 / 38,333,333 / 35,000,000 / 32,272,727 / 30,000,000]3股，包括(I)[100,000,000 / 75,000,000 / 60,000,000 / 50,000,000 / 42,857,143 / 37,500,000 / 33,333,333 / 30,000,000 / 27,272,727 / 25,000,000]3股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)500萬股優先股，每股面值0.001美元。

[如果提案3未獲批准]

A.本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。該公司獲授權發行的股份總數為[55,000,000 / 42,500,000 / 35,000,000 / 30,000,000 / 26,428,571 / 23,750,000 / 21,666,667 / 20,000,000 / 18,636,364 / 17,500,000]3股，包括(I)[50,000,000 / 37,500,000 / 30,000,000 / 25,000,000 / 21,428,571 / 18,750,000 / 16,667,667 / 15,000,000 / 13,636,364 / 12,500,000]3股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)500萬股優先股，每股面值0.001美元。

THird：上述對公司註冊證書的修訂已獲董事會正式批准。

F烏爾思：其後，根據董事會的一項決議，本修訂證書已提交本公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。

F如果：公司註冊證書的這項修訂自東部時間下午5時起生效。[*日期*] 4.

[S簽名頁面如下]

3

假設反向股票拆分方案和授權股份減持方案獲得股東投票通過，且公司董事會決定進行反向股票拆分，則公司法定普通股總數中的股份數量將相應減少，並按公司董事會確定的反向股票拆分比例50%進行減少(從而減少公司的總法定股本)。

​

4

在向特拉華州國務卿提交申請後插入下一個工作日。

​

 

B-2

 

I證人，其中，Mark Treateutics，Inc.已促使本修訂證書由其總裁、首席執行官簽署，日期為[*日期*].

Peter Hoang
總裁兼首席執行官

 

B-3

 

A頁本附錄 C

MArker治療公司2020年股權激勵計劃，經修訂

 

 

MArker治療公司
2020 E質量激勵計劃

A董事會選舉：2020年4月14日
A股東證明：2020年5月19日
A董事會修正：2022年4月5日
A經股東證明：[           ], 2022

 

 

T有能力的內容

 

C-i

 

1. G總而言之。

(A)先前計劃的後續和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)先前計劃下不得授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備加上任何退回股份將可根據根據本計劃授出的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授出的所有未償還獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(除非該等未償還獎勵導致根據根據本計劃授出的獎勵可供發行的退回股份)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。

(B)計劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(C)可用獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(D)收養日期。該計劃將於通過之日起生效。在領養日期之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。在生效日期之前授予的任何獎勵取決於是否及時收到股東批准，達到適用税收、證券和監管規則所要求的程度，以及滿足任何其他合規要求。

2. S受本計劃約束的野兔。

(A)股份儲備。根據第2(D)條作出調整及為實施任何資本化調整而作出任何必要調整後，根據獎勵可能發行的普通股股份總數將不會超過(I)於本公司2022年股東周年大會上批准的8,500,000股新股；加上(Ii)截至生效日期就初步採納計劃而批准的3,260,000股股份；加上(Iii)先前計劃的可用儲備；以及(Iv)不時可供使用的退回股份數目(如有)。

(B)可置換股份計算。在根據第2(D)條作出調整後，根據本計劃可供發行的普通股數目將減少：(I)根據某項購股權或特別行政區發行的普通股中，每一股行使或執行價格至少為授權日受該購股權或特別行政區規限的普通股公平市值的100%(每股為“增值獎勵”)；及(Ii)根據任何獎勵(增值獎勵除外)發行的每股普通股1.23股(每股為“十足價值獎勵”)。

(C)合計激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為57,818,394股。

(D)股份儲備操作。

(I)限制適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但沒有該部分所涵蓋的股票

 

C-1

 

獎勵已發行，(2)獎勵的任何部分以現金結算(即參與者收到現金而不是普通股)，(3)扣留本公司為滿足增值獎勵的行使或執行價格而發行的股份；(4)扣留本公司原本為履行與增值獎勵相關的預扣税款義務而發行的股份。

(三)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵而發行並相應地初步從股份儲備中扣除的下列普通股股份將重新加入股份儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被公司沒收或購回的任何股份；(2)本公司為滿足增值獎勵的行使或執行價格而重新收購的任何股份；及(3)本公司為履行與增值獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。對於每一股根據本款增加到股票儲備的全額價值獎勵的股票，根據該計劃可供發行的普通股數量將增加1.23股。

(Iv)不可用於後續發行的股票。本公司為滿足全價值獎勵的購買價而重新收購或扣留(或未發行)的任何普通股將不再可用於根據該計劃發行，包括未交付給參與者的任何受全價值獎勵的股份，因為該全價值獎勵是通過減持受該全價值獎勵的股份來結算的。此外，本公司為履行與全值獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，或本公司以全值獎勵的購買價格所得在公開市場回購的任何股份，將不再可根據該計劃發行。

3. E可配合性和侷限性。

(A)符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的獎勵限制。

(I)對激勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。

(Ii)激勵股票期權$100,000限制。倘若任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用的購股權協議有任何相反規定。

(Iii)授予10%股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權，除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授予日期起計滿五年後不得行使。

(Iv)對非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(如規則405中定義的那樣)，除非該等獎勵的相關股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如分拆交易)授予的，或者除非該等獎勵以其他方式符合第409a條的分配要求。

 

C-2

 

(V)股息和股息等價物。根據董事會的決定和適用的獎勵協議，可就任何受獎勵的普通股股票支付或計入股息或股息等價物；然而，條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。

(C)合計激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最大數量是第2(C)節規定的股票數量。

(D)非員工董事薪酬限額。就任何日曆年作為非僱員董事服務而授予或支付予任何個人的所有補償(視何者適用而定)的總值，包括本公司向有關非僱員董事授予的獎賞及支付的現金費用，總值不得超過(I)總值500,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值不得超過750,000美元，每次均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。

4. O認購和股票增值權。

每個選項和特別行政區將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別交易協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A)術語。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B)行使價或執行價。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，條件是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。

(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，期權的行權價格可通過以下一種或多種支付方式支付，支付方式為期權協議中規定的範圍：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票向公司付款；

 

C-3

 

(2)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

(3)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日具有不超過行使價的公平市價，前提是(1)行使權之時普通股已公開交易，(2)股東以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使權價格的任何剩餘餘額，(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議；(4)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於證書的籤立轉讓；(5)參與者持有此類股票的最低期限是為了避免因這種交付而造成的不利會計處理；

(4)如果該期權是非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將在行權日以不超過行使價的公允市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量，條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後將不能行使；(2)未通過該淨行權滿足的行權價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付方式支付；或

(V)董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。

(D)SARS的演練程序和賞金分配。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(E)可轉讓。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有做出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權和特別提款權都不得轉讓以供考慮，而且如果期權是激勵性股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(I)轉讓限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii)家庭關係令。儘管有上述規定，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(F)歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS將於參與者的持續服務終止時終止。

 

C-4

 

(G)因原因終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。

(H)因非原因終止連續服務後的終止演練期間。在符合第4(I)節的規定下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在下列期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節規定)到期後行使：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則終止日期後12個月；

(三)終止日期後18個月(如果終止是由於參與者死亡所致)；或

(Iv)參賽者死亡後18個月，如果死亡發生在終止參賽者之日之後，但在可行使該獎勵的期間內(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。

在終止之日後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對已終止的獎勵、受已終止獎勵制約的普通股股份或與已終止獎勵相關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

(I)限制鍛鍊；延長可鍛鍊時間。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或特別行政區將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(J)非豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行 )

 

C-5

 

就業政策和指導方針)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5. A期權和股票增值權以外的其他權益。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，前提是每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(i) Form of Award.

(1)RSA：在符合本公司章程的範圍內，在董事會選舉時，受限股票獎勵的普通股可以(I)賬面記賬形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(ii) Consideration.

(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(br}(2)RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎，作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的報酬，因此參與者不需要就RSU獎的授予或歸屬或根據RSU獎發行任何普通股向公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(三)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(四)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件獲得

 

C-6

 

或回購權利：(I)參與者根據其限制性股票獎勵所持有的任何或全部普通股股份於終止日期仍未歸屬於受限股票獎勵協議及(Ii)其RSU獎勵中尚未歸屬的任何部分將於終止時被沒收，參與者將不再於RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何代價中擁有進一步的權利、所有權或權益。

(V)股息和股息等價物。在第3(B)(V)條的規限下，可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)RSU獎的結算。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(B)績效獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時公平市價100%的期權或股票)，可單獨授予，或附加於第4節和本第5節前述規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的酌情權，決定授予此類其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

6. A普通股變動調整；其他公司事項。

(A)大寫調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)根據第2(A)節須受本計劃規限的普通股類別及最高數目；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權而可發行的普通股類別及最高數目；及(Iii)須予行使已發行獎勵的普通股的證券類別及數目及行使價、執行價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

(B)解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。

 

C-7

 

(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可以假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有的話)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分，或僅用類似的獎項取代部分獎項，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)當前參與者舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則為公司交易生效時間前五(5)天)，而該等獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款在發生公司交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。關於將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬, 此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天支付。

(三)由現任參與者以外的人員舉辦的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。

(Iv)行權中的獎勵支付。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的價值。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。

(D)股東代表的任命。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受制於涉及公司的任何公司交易協議的條款，包括但不限於，

 

C-8

 

指定一名股東代表，該代表有權代表參與者就任何代管、賠償和任何或有對價採取行動。

(E)對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

7. A行政部門。

(A)董事會的管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(Br)(B)董事會的權力。董事會將有權遵守本計劃的明文規定，並在其限制範圍內：

(1)不時決定(1)根據計劃有資格獲獎的人士；(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)獲獎條款(不一定相同)，包括獲獎人士獲準接受普通股發行或其他付款的時間；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎的公平市價。

(Ii)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷本計劃管理的規章制度。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。

(br}(Iv)儘管《授標協議》有規定首次行使授權書的時間或授權書授予的時間，但仍需加快授權書或授權書或其任何部分的授予時間。

(br}(V)出於行政方便的原因，禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化(包括任何公司交易)完成之前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。

(br}(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；然而，在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須經股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii)將對計劃的任何修改提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於，修改以提供更有利於

 

C-9

 

參賽者不受獎勵協議先前規定的限制，但須遵守計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制；但除非(1)公司請求受影響參賽者同意，且(2)參賽者書面同意，否則參賽者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(C)向委員會派遣代表團。

(I)一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守規則16b-3。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵的目的是為了獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權：(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別提款權的行使價或執行價格，或(Ii)取消任何行使價或執行價格高於當前公平市價以換取現金或計劃下其他獎勵的未行使購股權或特別提款權，除非本公司股東已在該事件發生前十二個月內批准有關行動。

(F)向高級船員轉授權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股數量；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

 

C-10

 

8. TAX扣繳

(A)扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因授予、行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過下列任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有義務通知或將税款降至最低；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果國税局斷言該行使價格或執行價格低於國税局後來確定的授予日普通股的“公平市場價值”，則該公司或其僱員或附屬公司將不再持有普通股。

(D)扣繳賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9. M是雜亂的。

根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成授勛的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果

 

C-11

 

記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤，公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)時間承諾的變化。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)附加文件的簽署。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會還可以實施此類其他追回、追回或補償

 

C-12

 

董事會認為必要或適當的授予協議中的條款，包括但不限於發生因由發生時對以前收購的普通股股份或其他現金或財產的重新收購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(J)證券法合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a條的要求進行。

(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日之後的六個月零一天或參與者去世之日(如果更早)之前發放或支付任何因“離職”​(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(o) C法律之爪。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

 

C-13

 

10. C本公司的全體成員。

(A)守法。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

11. S永恆性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何授標協議的全部或任何部分為非法或無效，則該非法或無效不應使本計劃或授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

12. T該計劃的最終結果。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)生效日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

13. D*。

如本計劃所用，以下定義適用於下列大寫術語：

(A)“收購實體”是指與公司交易有關的倖存或收購公司(或其母公司)。

(B)“採用日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(br}(C)“關聯公司”是指在確定時，根據證券法頒佈的規則405所界定的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(D)“適用法律”是指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求。

(E)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(G)“董事會”是指本公司的董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。

 

C-14

 

(H)“資本化調整”是指在生效日期後，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易而對普通股作出的任何變動或發生的其他事項。因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(I)“原因”具有參與者與公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着以下任何事件的發生：(I)參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司的任何法定義務；(Iii)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(J)“控制權的變更”或“控制權的變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的程度上避免與獎勵有關的參與者的個人所得税不利後果，也構成第409a條的控制權變更：

(br}(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；

(br}(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(三)公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算計劃，或者公司完全解散或清算，但清算為母公司的除外；

 

C-15

 

(4)完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與其在緊接上述出售、租賃、許可或其他處置前對本公司未清償有表決權證券的擁有權大致相同；或

(V)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管前述規定或本計劃的任何其他規定另有規定，(A)“控制權變更”一詞不包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中“控制權變更”(或任何類似詞語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但如該等個別書面協議中並無就控制權變更或任何類似詞語作出定義，則適用前述定義。

(br}(K)“法規”係指經修訂的1986年國內收入法規，包括任何適用於該法規和指南的條例。

(L)“委員會”是指薪酬委員會以及董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

(M)“普通股”是指公司的普通股。

(N)“公司”是指特拉華州的Marker治療公司。

(O)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。

(P)“顧問”是指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(Q)“持續服務”是指參與者與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守 所需的範圍內

 

C-16

 

根據第409A節，應確定是否已終止連續服務，並以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“脱離服務”的定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(R)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會確定的本公司及其子公司的全部或幾乎全部綜合資產；

(2)出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券；

(3)合併、合併或類似的交易，在該交易之後，本公司不是尚存的公司；或

(Br)(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍是尚存的法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

(S)“董事”指董事會成員。

(T)“決定”或“決定”係指由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的決定。

[br}(U)“殘疾”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或已經持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會在有關情況下認為有理由的醫學證據來確定。

(五)“生效日期”是指公司股東於2020年召開的年度股東大會的日期，但須經公司股東在該會議上批准。

(W)“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(Y)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Z)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Aa)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”​(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據登記公開發售該等證券而臨時持有證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、實體或“集團”​(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

 

C-17

 

(Bb)“公平市價”是指在任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)如下確定：

(I)如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。

(Ii)如果普通股在確定日期沒有收盤價，則公平市價將是存在該報價的最後一個前一日的收盤價。

(Iii)在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422節的方式釐定。

“政府機構”是指：(A)國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他任何性質的轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的半官方機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(Dd)“授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、受獲獎的普通股數量或潛在的現金支付權、(如果有)、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Ee)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Ff)“重大損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(br}(G)“非僱員董事”是指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，或不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。

(Hh)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(Ii)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

 

C-18

 

(Jj)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(br}(Kk)“期權協議”是指本公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ll)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。

(br}(Mm)“其他獎勵”是指根據第5(C)節的條款和條件授予的、全部或部分基於普通股的獎勵。

(Nn)“其他獎勵協議”是指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(O)“擁有”、“擁有”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Pp)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人員。

(Qq)“績效獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的條款和條件授予的，視在業績期間實現某些績效目標而定。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(Rr)“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這類業績目標的業績標準可基於審計委員會選定的任何業績衡量標準。

(Ss)“業績目標”是指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變化而導致公司普通股流通股發生變化的影響, 或定期現金股利以外的任何分配給普通股股東；(9)不包括基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括與潛在收購有關的成本或

 

C-19

 

(Br)根據公認會計原則要求計入費用的資產剝離；(11)排除根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；以及(12)排除接受提交給美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的申請的審查和/或批准時間的影響。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(Tt)“績效期間”是指董事會選定的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(Uu)“計劃”是指本Marker Treateutics，Inc.2020年股權激勵計劃，經修訂。

(V)“計劃管理人”是指公司指定的管理計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的個人、人員和/或第三方管理人。

(br}(Ww)“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或搜救權，如第4(H)節所述。

(Xx)“先前計劃的可用儲備”是指在緊接生效日期之前，先前計劃下可用於授予新獎勵的股票數量。

[br}(Yy)“先前計劃”是指TapImmune Inc.2014年綜合股權計劃和Tap免疫公司2009年股票激勵計劃，每項計劃均已修訂。

(br}(Zz)“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(br}(Aaa)“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(bbr}(Bbb)“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(br}(Ccc)“返還股份”是指根據先前計劃授予的流通股獎勵的股份，並且在生效日期之後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的全部股份；(B)由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(C)由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收並由公司回購；(D)被扣繳或重新獲得，以滿足行使、行使或購買價格；或(E)被扣留或重新獲得，以履行預扣税款義務。

(DDD)“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎項。

(br}(Eee)“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎勵持有人之間的書面協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

 

C-20

 

第(Br)(Fff)“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(br}(Ggg)“規則405”指根據證券法頒佈的規則405。

(br}(Hhh)“第409a條”是指本守則第409a條及其下的條例和其他指導方針。

(br}(Iii)“第409a條控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更，如守則和國庫條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。

(br}(Jjj)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(br}(Kkk)“股份儲備”是指第2(A)節所述的本計劃下可供發行的股份數量。

(11)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(br}(Mmm)“特別行政區協議”是指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區授權書的條款和條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

就本公司而言，“附屬公司”指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股本是否會因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(Ooo)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

 

C-21

MARKER治療公司代表董事會徵集2022年5月24日股東年度會議委託書簽署人特此任命Peter Hoang和Anthony Kim，他們各自擁有完全的替代權和單獨行事的權力，作為代理投票所有普通股，如果簽署人親自出席並代表Marker治療公司股東年會投票，將於2022年5月24日(星期二)上午8點舉行。中央時間，以及其任何延期或延期，如背面所述。股東年會將虛擬舉行。為了參加會議，您必須在美國東部時間2022年5月20日晚上11：59之前在http://viewproxy.com/markertherapeutics/2022/htype.asp註冊。在股東周年大會當天，如果您已經註冊，您可以通過點擊註冊確認書中提供的鏈接和您通過電子郵件收到的密碼來進入會議。關於如何出席股東年會和如何在年會上投票的進一步説明包含在委託書中“如何出席年會”下標題為“關於這些代理材料和投票的問答”的部分。以及“我該怎麼投票？”繼續，並在另一面註明日期和簽名，請沿着穿孔線分開，並在所提供的信封中郵寄。關於為2022年5月24日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。會議通知、委託書、年度報告和委託卡可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/markertherapeutics/2022

董事會建議您投票支持提案1：1中的所有被提名人。董事選舉請這樣投票。董事會建議您投票支持提案2、3、4、5、6和7。4.為了批准對公司註冊證書的一系列替代修正案生效，被提名人：01 David Eansor 02 Steven Elms 03 Peter Hoang 04 David Laskow-Pooley 05 John Wilson 06 Juan Vera 07 Katharine Knobil for All□保留除□之外的所有□，按三比一(1：3)和十二比一(1：12)的比例對公司普通股進行反向拆分，其中一項修訂的有效性和其他修訂的放棄將由董事會在2023年股東年會之前決定。□For□Against□棄權指示：放棄投票給任何個人被提名人的權力，在下面的行上寫下被提名人的號碼。2.在諮詢的基礎上批准本公司指定的執行人員的薪酬。□for□Against□棄權3.批准對公司註冊證書的一項修正案，將普通股的法定股數從1.5億股增加到3億股。□For□Against□棄權5.批准對公司註冊證書的一系列替代修正案，如果且僅當提案4同時獲得批准和實施時才生效, 本公司年度會議委託書中“批准減少普通股授權股數”一節中“減持授權股份的影響”部分表格中説明的公司普通股授權股份總數的減少。□for□對□棄權6.批准公司2020年股權激勵計劃，經修訂，將授權發行的股票數量增加8,500,000股。□for□Against□棄權7.批准Marcum LLP董事會審計委員會在截至2022年12月31日的財年選擇Marcum LLP為公司獨立註冊會計師事務所。□For□Against□在酌情決定權上投棄權票，代理人有權就年會可能適當提出的其他事務進行投票。這份委託書一旦執行得當，將由未簽署的股東按照本協議的指示投票表決。如無指示，本委託書將投票給提案1中的所有被提名人以及提案2、3、4、5、6和7。地址更改/備註：(如果您在上面註明了任何地址變更和/或備註，請在方框中打上記號。)□虛擬控制編號日期：股東簽名股東簽名備註：請按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以遺囑執行人、遺產管理人、代理人或其他受託人或監護人的身份簽名時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲授權人員簽署公司全名或合夥名稱，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業, 請由授權人員簽署合夥名稱。請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。虛擬控制號碼代理投票説明在通過互聯網或電話投票時，或在虛擬年會期間投票時，請準備好您的11位控制號碼(互聯網投票您的代理，直至晚上11：59。東部時間2022年5月23日：訪問上述網站時，請登錄www.AALVote.com/mrkr備妥代理卡。按照提示投票您的股票。用電話投票你的代理人，直到晚上11點59分。東部時間2022年5月23日：撥打1(866)804-9616，使用任何按鍵電話投票您的代理人。當你打電話時，準備好你的代理卡。按照投票説明投票您的股票。郵寄投票：在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其拆開，裝在提供的已付郵資的信封中退回。