根據2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的文件

登記説明書第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SFL有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百慕大羣島		4412		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

SFL有限公司 收信人：詹姆斯·艾爾斯 帕拉維爾安放 14 帕拉維爾公路 漢密爾頓，HM 08 百慕大羣島 (441) 295-9500		Seward&Kissel LLP 注意：基思·J·比洛蒂，Esq. 一號炮臺公園廣場 紐約，紐約10004 (212) 574-1200
(姓名、地址及電話號碼 註冊人的主要執行辦公室)		(姓名、地址及電話號碼 服務代理)

複製到：

基思·J·比洛蒂，Esq.

Seward&Kissel LLP

一號炮臺公園廣場

紐約，紐約10004

(212) 574-1200

建議開始向公眾銷售的大約日期：根據市場情況和其他因素確定的本註冊聲明生效後的不時日期。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

SFL有限公司

股息再投資計劃

1,000,000股普通股，面值0.01美元

我們是一家國際航運公司，在海運和離岸行業擁有最大和最多樣化的資產基礎之一。 通過這份招股説明書，我們為您提供了參與我們的股息再投資計劃或計劃的機會。該計劃允許我們的現有股東增持我們的普通股，並讓新投資者有機會對我們的普通股進行初始投資。

計劃亮點

•

如果您是現有股東，您可以通過將普通股支付的全部或部分股息進行再投資，以及進行每股不低於100美元、每月最高不超過10,000美元的可選現金投資，來購買額外的普通股。在某些情況下，我們可能會允許超過此上限的可選現金投資。

•

如果您是新投資者，您可以通過初始投資不低於250美元但不超過 最多10,000美元來加入該計劃。在某些情況下，我們可能允許初始投資超過這一最高限額。

•

作為該計劃的參與者，您可以授權從您的銀行帳户中對可選現金投資進行電子扣減。

•

對於根據 豁免請求進行的可選和初始現金投資(即超過10,000美元的投資)，我們可能會提供從0%到5%的折扣。我們可以酌情對一個、所有或多個投資來源提供不同費率的折扣，或者根本不提供折扣。

投資我們的普通股涉及風險。在加入該計劃之前，您應考慮某些風險因素。有關更多信息，請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素和通過引用併入本文的文件。我們建議您保留此招股説明書，以備將來參考。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為SFL。我們普通股的最後一次銷售價格是2022年4月13日公佈的10.56美元。

除非在本招股説明書中另有説明，否則凡提及我們、我們、我們或本公司時，均指SFL有限公司及其子公司。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月15日。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明					1
危險因素					5
民事責任的強制執行					6
在那裏您可以找到更多信息					7
以引用方式將某些文件成立為法團					8
該公司					9
該計劃的説明					10
1.		計劃是什麼？			10
2.		該計劃提供了哪些功能？			10
3.		誰是計劃管理員，計劃管理員的職責是什麼？			11
4.		我如何聯繫計劃管理員？			11
5.		如果我是現有股東，並且我的普通股是以我的名義註冊的，我如何加入該計劃？			11
6.		我的股票以街道名義持有。如果 我是現有股東，並且我的普通股是以我的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的，我如何註冊加入該計劃？			12
7.		如果我目前不是 股東，如何註冊？			12
8.		與參與相關的費用是多少？			13
9.		加入 計劃後，我有哪些額外現金投資的選擇？			13
10.		我的再投資選擇有哪些？			14
11.		申請豁免超過10,000美元的可選每月現金投資和初始投資			15
12.		根據豁免請求購買的普通股的購買和定價			15
13.		價格期延長功能			17
14.		股息什麼時候發放？			17
15.		計劃管理員何時購買普通股？			17
16.		計劃管理員如何購買普通股？			18
17.		計劃管理員將以什麼價格購買普通股 ？			19
18.		我可以在線註冊、查看我的帳户信息並執行交易嗎？			19
19.		作為 計劃的參與者，我將收到哪些報告？			20
20.		我會收到我的計劃股票的股票嗎？			20
21.		我可以把股票存入銀行保管嗎？			20
22.		我如何出售我的計劃股份？			21
23.		我如何停止參加本計劃？			22
24.		如果我出售或轉讓以我的名義登記並由我持有的所有普通股，會發生什麼？			23
25.		我如何轉讓股份或贈送？			23
26.		如果我們宣佈以普通股支付股息或宣佈股票拆分 會發生什麼？			23
27.		我的計劃管理員持有的普通股將如何在股東會議上進行表決？			23
28.		法律責任的限制			23
收益的使用					25
美國聯邦所得税後果					26
配送計劃					29
費用					30
專家					31
法律意見					32

i

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和任何招股説明書附錄中討論的事項，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的文件，可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括但不限於與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並根據此安全港立法列入此警示聲明。本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及由吾等或吾等代表作出的任何其他書面或口頭陳述，均可能包括前瞻性陳述，反映吾等目前對未來事件及財務表現的看法，並不旨在對未來業績作出任何保證。當在本招股説明書以及任何招股説明書補編中使用時，如：相信、預計、意圖、估計、預測、預測、項目、計劃、潛在、將會、可能、應該、預期、目標、可能、待處理及類似的表述、術語或短語。

本文中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，但由於這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，因此我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或 預測。

此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和 假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。 我們正在讓投資者意識到，此類前瞻性陳述由於與未來事件有關，本質上受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•

世界經濟和貨幣的強勢；

•

我們產生現金償還債務的能力；

•

我們有能力繼續履行我們的金融和其他契約，或根據我們的信貸安排從我們的貸款人那裏獲得與此類契約相關的豁免；

•

融資和再融資的可用性，以及我們在未來獲得此類融資或再融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力，以及我們在融資安排中遵守限制和其他公約的能力；

•

我們的交易對手有能力或願意履行與我們達成的協議規定的義務；

•

海運運輸業的一般市場狀況，這是週期性和不穩定的，包括租船費率和船舶價值的波動；

•

油輪、幹散貨船、集裝箱和/或近海鑽井租賃市場長期或大幅下滑；

•

石油和天然氣價格波動，除其他外，影響油輪部門和/或近海鑽井部門；

1

•

我們的船舶和鑽井單位的免租市場價值下降；

•

船舶供應過剩，包括鑽井設備，這可能導致租船費和盈利能力下降；

•

無法留住和招聘合格的關鍵高管、關鍵員工、關鍵顧問或熟練工人；

•

我們的某些董事、高級管理人員、主要高管和股東之間的潛在利益差異，包括我們的最大股東河門控股有限公司；

•

與購買二手船隻有關的風險；

•

機隊老化，可能導致運營成本增加、減值或租用損失；

•

對固有操作風險的保險覆蓋範圍是否足夠，以及我們從客户那裏獲得賠償的能力、法律、條約或法規的變化；

•

在我們經營的市場中，供應的變化以及商品和服務提供者的數量、規模和形式的變化。

•

石油和石油產品及船舶，包括鑽井平臺的供需情況與我們相當，包括在全球氣候變化可能加速過渡的背景下，包括消費者對其他能源需求的轉變，可能對石油需求產生加速的負面影響，從而對石油的運輸和鑽探產生不利影響；

•

商品和製成品進口國的市場需求變化，這些商品和製成品的生產量和產地的變化，以及由此引起的貿易模式的變化；

•

我們所在行業的技術創新和客户對質量和效率的要求；

•

與能源過渡和機隊/系統更新到替代推進相關的技術風險；

•

政府法律法規，包括環境法規，增加了我們的成本或我們客户的成本；

•

安全、環境、政府和其他要求的潛在責任，以及與遵守這些規定有關的潛在重大額外支出 ；

•

投資者、貸款人、承租人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)做法日益嚴格的審查和不斷變化的預期的影響；

•

增加檢查程序和更嚴格的進出口管制；

•

美國財政部外國資產控制辦公室或根據美國政府、歐盟、聯合國或其他政府對我們或我們的任何子公司實施的其他適用法律或法規實施的制裁；

•

遵守政府、税收、環境和安全法規，任何不遵守1977年美國《反海外腐敗法》或其他與賄賂有關的適用法規的行為；

•

我們運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險成本；

•

貨幣和利率的波動，以及2023年6月30日之後，倫敦銀行間美元同業拆借利率(LIBOR)在利率中參考LIBOR對我們的任何債務的影響；

•

現行現貨市場租船費的波動，這影響了我們根據與Frontline Shipping Limited、Golden Ocean Trading Limited和其他租約簽訂的租約獲得的利潤分成付款金額；

2

•

我們普通股價格的波動；

•

我們股息政策的變化；

•

未來出售我們的普通股或轉換我們的可轉換票據；

•

未能保護我們的信息系統免受安全破壞，或這些系統在很長一段時間內出現故障或不可用；

•

進入使我們面臨核心業務之外的額外風險的交易；

•

難以妥善管理計劃增長；

•

我們根據百慕大法律註冊，與包括美國在內的其他國家相比，我們享有不同的救濟權；

•

股東依賴我們對合同交易對手執行我們的權利；

•

依賴子公司分配資金以履行財務義務和支付股息的能力；

•

股東可能無法在美國對我們提起訴訟或執行對我們不利的判決；

•

？美國税務機關將本公司視為被動外國投資公司；

•

被要求對來自美國的收入納税的；

•

我們的業務受到經濟實質要求的制約；

•

船舶或鑽井單位的承租人行使購買選擇權；

•

預期的交貨期西大力士在2022年下半年給我們帶來的好處，以及成功地 實施了對西萊納斯，如年度報告中更全面地描述；

•

未來訴訟的潛在責任，包括與公共利益組織提出的索賠有關的訴訟，或未能適應或減輕氣候影響的激進主義；

•

英國退出歐盟及其對全球經濟狀況和金融市場的潛在負面影響；

•

由於歐盟分類或相關地區分類規定，增加了資金成本或限制了獲得資金的機會 ；

•

正在進行的冠狀病毒暴發(新冠肺炎)的持續時間和嚴重程度以及政府對此做出的反應，對商業海運需求的影響和對金融市場的狀況，以及任何不遵守國際海事組織(海事組織)、聯合國海洋安全和防止船舶污染機構(以下稱為IMO 2020)對1973年《國際防止船舶造成污染公約》附件VI修正案(以下稱為IMO 2020修正案)的情況，該修正案經1978年議定書修改，統稱為73/78 MARPOL，此處稱為MARPOL，這將降低船舶向空氣中排放的最大硫磺量 並自2020年1月1日起適用於我們；

•

海事索賠人扣押或扣押我方的一艘或多艘船隻或鑽井平臺；

•

在戰爭或緊急情況期間，政府可能徵用我們的船隻或鑽井平臺；以及

•

世界事件、政治不穩定、恐怖襲擊或國際敵對行動，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及由此可能造成的航運路線的實際中斷。

3

本招股説明書以及任何招股説明書附錄可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。我們還可能不時在提交給委員會的其他文件和報告、發送給我們證券持有人的其他信息以及其他書面材料中作出前瞻性陳述。我們還提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同， 差異可能是實質性的。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，除非法律要求。

4

危險因素

對我們普通股的投資涉及很高的風險，包括我們在本招股説明書和通過引用納入本文的文件中所描述的風險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書和本文引用的文件中所描述的風險。

本招股説明書並未描述投資普通股的所有風險。在您決定參與本計劃並投資我們的普通股之前，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資普通股所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資普通股是否合適。此外，在我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格20-F截至2021年12月31日的年度報告中，您應仔細考慮風險以及本標題和風險因素標題下對風險的討論。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中引用的文件中包含的風險和其他信息，這些文件總結了可能對我們的業務產生重大影響的風險。有關這些其他申請的討論，請參閲本招股説明書中題為“您可以在其中找到更多信息”的章節。

與該計劃相關的風險

當您授權投資或選擇將股息進行再投資時，您將不知道您根據本計劃購買的普通股的價格。

我們普通股的價格可能會在您根據 計劃決定購買普通股的時間和實際購買時間之間波動。此外，在此期間，您可能會意識到可能會影響您的投資決策的其他信息。

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company或計劃管理人管理該計劃。如果您指示計劃管理員根據本計劃出售 普通股，您將無法指示出售您的普通股的時間或價格。在您決定出售普通股和實際出售普通股之間，我們普通股的價格可能會下降。

如果您決定退出本計劃，則計劃管理員將繼續持有您的普通股，除非您申請 整股的證書。

我們可以隨時修改、暫停或終止本計劃。

根據本計劃，我們保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利，但任何此類行動不得具有追溯效力， 不會損害計劃參與者的利益。如有任何修改、暫停或終止，我們將向參與者發出書面通知。對該計劃的任何重大修訂均須事先獲得紐約證券交易所的批准，並在適用的範圍內，獲得普通股可能不時上市和掛牌交易的任何其他證券交易所的批准。如果計劃終止，計劃管理人將把在 中登記的全部普通股的名稱連同出售任何部分普通股的收益一起匯給參與者。如果該計劃暫停，普通股的後續股息將以現金支付。

5

民事責任的強制執行

美國和百慕大之間沒有生效的條約規定相互承認和執行民商事判決。因此，美國的判決是否可以在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員執行，取決於百慕大法院是否承認作出判決的美國法院 對我們或我們的董事和高級管理人員擁有管轄權，這是通過參考百慕大沖突法律規則確定的。根據美國聯邦證券法確定的最終金額的美國法院判決債務將不能在百慕大強制執行，除非判定債務人已提交給美國法院的管轄權，並且提交和管轄權問題是百慕大(而不是美國)的問題。法律。

此外，無論管轄權問題如何，如果美國聯邦證券法是懲罰性的或與百慕大的公共政策背道而馳，百慕大法院不會執行。根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行，在違反百慕大公共政策的範圍內，百慕大法院不得受理。在違反百慕大公共政策的情況下，根據美國司法管轄區的法律可獲得的某些補救措施，包括聯邦證券法下的某些補救措施，可能無法根據百慕大法律或在百慕大法院強制執行。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有治外法權，在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中所稱的事實構成或導致根據百慕大法律提起訴訟，百慕大法院可能會要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。

6

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度報告和特別報告。委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、代理人、信息説明和其他關於登記者的信息。

我們已根據《1933年證券法》或《證券法》以表格F-3的形式提交了與該計劃有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，證監會的規則和規定允許省略其中某些部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，我們鼓勵您 參考註冊聲明和通過引用併入其中的展品。本招股説明書中描述本計劃條款的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為註冊説明書的證物的該計劃的副本，並且本招股説明書中的每一種陳述在各方面均受此類引用的限制。

您可以通過委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

我們在https://www.sflcorp.com/.上有一個互聯網站我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

7

以引用方式將某些文件成立為法團

委員會允許我們通過參考合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。

我們將以下列出的文件和我們未來根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的文件合併為參考文件，直至本次發售終止為止。本招股説明書中包含的任何文件均不應被視為包含我們向委員會提供但未提交給委員會的參考文件 ，除非該等文件聲明通過參考將其合併到本招股説明書中。

•

本公司於2022年4月4日向歐盟委員會提交的表格6-K的外國發行人報告；

•

2022年3月24日向委員會提交的截至2021年12月31日的表格20-F年度報告，其中載有已提交這些報表的最近一個財政年度的經審計的合併財務報表；以及

•

表格8-A12b，於2004年5月26日提交給委員會，根據交易法第12(B)節登記公司普通股，並對其進行任何修訂。

我們還以引用的方式併入了我們向證監會提交的所有後續20-F表格年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向證監會提交的某些6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交 表示本招股説明書所提供的證券的要約已終止的生效後修正案。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或招股説明書 附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您可以通過寫信或致電以下地址索取上述文件的免費副本或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的副本：

SFL有限公司

帕拉維爾安放

14 帕拉維爾公路

漢密爾頓HM 08

百慕大羣島

+1 (441) 295-9500

8

該公司

我們是SFL Corporation Ltd.，這是一家總部位於百慕大的公司，於2003年10月10日在百慕大註冊成立，根據1981年《百慕大公司法》(公司編號：EC-34296)。我們主要從事船舶和離岸相關資產的所有權和運營，並參與資產的租賃、購買和出售。我們的註冊和主要執行辦公室位於帕拉維爾地點，14帕拉維爾路，哈密爾頓，HM 08，百慕大，我們的電話是+1(441)295-9500。

我們通過位於百慕大、塞浦路斯、利比裏亞、挪威、新加坡、英國和馬紹爾羣島的子公司開展業務。

我們的主要目標是通過對各種海洋和離岸資產類別的增值收購，繼續 發展我們的業務。在這樣做時，我們的戰略是通過主要以中長期光船或定期租船的方式租用我們的資產，以產生穩定且不斷增加的現金流。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員進行，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

9

該計劃的説明

1.計劃是什麼？

我們的股息再投資計劃，或該計劃，使新的投資者能夠對我們的普通股進行初始投資，使現有投資者能夠 增持我們的普通股。參與者可以選擇每月現金投資和/或現金分紅購買我們的普通股。加入該計劃是自願的，某些國家/地區的投資者可能無法參與。 在美國境外持有股票的投資者將被要求在參與該計劃之前將其股票轉移到美國註冊處。每個參與者都有責任在加入本計劃之前審查其居住國家/地區的適用法律。

該計劃專為希望隨着時間推移投資和積累股份的長期投資者而設計。 該計劃的目的不是為普通股持有人提供一種機制，通過以折扣價收購的股票的快速週轉來產生有保證的短期利潤。本計劃的預期目的禁止任何個人、組織或其他實體為進行套利操作和/或超過可選的每月現金投資限額而設立一系列相關賬户。

如果股東使用本計劃的目的與其預期目的不一致，我們保留修改、暫停或終止其參與的權利。

2.該計劃有哪些特點？

初始投資.如果您不是現有股東，您可以對我們的普通股進行初始投資，最低為250美元，最高為10,000美元。看見？7.如果我目前不是股東，如何註冊？有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

可選的每月現金投資.一旦您加入了該計劃，您就可以購買我們的普通股，並支付比股票經紀商通常收取的小額交易更低的費用和佣金。您可以通過每月100美元或更多的可選現金投資來增持我們的普通股，最高可達每月10,000美元。您可以通過支票或電子方式進行可選的每月現金投資，並在單次交易中或每月自動從您的個人銀行賬户中扣除。如果您希望在任何月份進行每月現金投資超過10,000美元或初始投資超過10,000美元的可選投資，請參閲 ”9.一旦我參加了平面圖?”有關更多 信息，請點擊下面的鏈接。

自動股利再投資.您還可以通過現金股息的自動再投資來增持我們的普通股。您還將獲得您在該計劃中持有的部分普通股的股息。你可以選擇將你的全部或部分股息再投資。您可以通過電子或支票方式獲得任何未由您進行再投資的股息。看見 ”5.我如何登記參加平面圖如果我是現有股東，並且我的普通股登記在我自己的名下 ？”和 ”10.我的再投資選擇有哪些？”有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

共享保管.您可以將代表普通股的股票存放在Plan 管理員處以備保管。看見 ”21.我可以把股票存入銀行保管嗎？”有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

自動交易。您可以在網上執行您的許多計劃交易。請參閲 z18.我可以註冊、查看我的帳户信息並在線執行交易嗎？更多信息，請參見下面的？？

參考 ”8.與參與相關的費用是多少？有關為這些交易和服務收取的費用的詳細信息，請參閲 。

10

3.誰是計劃管理員？計劃管理員的職責是什麼？

ComputerShare Trust Company，N.A.(計算機共享公司)是計劃管理人。計劃管理員被指定為每個參與股東的代理人，負責管理計劃，保存記錄，向每個參與者發送帳户活動報表，並履行與計劃相關的其他職責。計劃管理員保管為您購買的普通股 以及您轉發給計劃管理員的普通股，直到您終止參與計劃或收到您對全部或部分普通股的證書請求為止。根據本計劃購買並由計劃管理員持有的普通股 將登記在計劃管理員的姓名或其指定人的姓名中，作為您的代理人。如果計劃管理員應辭職或以其他方式停止代理 ，我們將任命一名新的管理員來管理計劃。

計劃管理人還擔任我們普通股的股息支付代理、轉讓代理和登記員。

我們和計劃管理人將不對任何善意或適用證券法要求的行為或任何善意的遺漏行為承擔管理計劃的責任，包括但不限於因未能在您去世後終止您的賬户而產生的任何索賠或責任，或針對為您的賬户購買普通股的 價格、進行此類購買的時間或購買或出售普通股後市值的任何波動。除本計劃明確規定外，我們和計劃管理人均不承擔任何職責、責任或責任。

4.如何聯繫 計劃管理員？

如果您對本計劃有任何疑問，請寫信給計劃管理員，地址如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

P.O. Box 505000

肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000

或致電計劃管理員：

1-800-301-3489如果您 在美國或加拿大(免費)，

1-201-680-6578如果您不在美國或加拿大，或者

1-800-231-5469對於聽障人士(TDD)。

自動語音應答系統一週7天、每天24小時可用。客户服務代表的時間為東部時間週一至週五上午9：00至晚上7：00(節假日除外)。

在所有書面信函中註明您的姓名、地址、日間電話號碼、帳號和SFL有限公司。

此外，您還可以訪問ComputerShare網站 ，網址為www.ComputerShar.com/Investors。在本網站上，您可以通過投資者中心在您的計劃賬户上登記計劃、獲取信息和進行某些交易。

5.如果我是現有股東，並且我的普通股是以我的名義註冊的，我如何加入該計劃？

如果您已經擁有我們的普通股，並且普通股是以您的名義登記的，您可以立即參與計劃。您可以 通過選擇再投資全部或部分季度投資來參與

11

股息(如果有的話)或進行額外的現金投資。請看 ”9.加入 後，我有哪些額外現金投資的選擇平面圖?”以下是可選的每月現金投資和現金投資的詳細信息10.我有哪些再投資選擇？”有關您在本計劃下可能做出的不同再投資選擇的詳細信息，請參閲下面的內容。您可以通過Investor Centre(網址為www.Computer Shar.com/Investors)進行在線註冊，或在提供的 信封中請求並填寫一份註冊表格並將其寄回給計劃管理員。收到您的授權後，您的參與將立即開始。一旦您加入，您的參與將自動繼續，直到您選擇退出本計劃或本計劃被我們終止。

如果您需要獲取投保包，請通過 聯繫計劃管理員1-800-301-3489如果你在美國或加拿大境內，1-201-680-6578如果您不在美國或加拿大，或者1-800-231-5469 適用於聽障人士(TDD)。雖然加入該計劃是免費的，但請參閲 ”8.與參與有關的費用是多少？”有關購買、再投資和銷售費用以及其他費用的更多信息，請參閲 費用。

6.我的股票以街道名義持有。如果我是 現有股東，並且我的普通股是以我的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的，我如何登記參加該計劃？

如果您的普通股 是以經紀商、銀行或其他被指定人的名義登記的，您應該聯繫該機構，並與其討論是否可以安排您參與本計劃。如果經紀、銀行或其他代名人無法安排您參與計劃，您應安排經紀、銀行或其他代名人將您希望參與計劃的普通股數量登記在您的名下，或通過直接註冊系統以電子方式將普通股轉移到您自己的名下 。然後，您可以註冊該計劃，如中所述5.我如何登記參加平面圖如果我是現有股東，並且我的普通股是以我的名義登記的？ 或者，如果您不想重新註冊您的普通股，您可以使用與當前不是股東的人相同的方式註冊計劃，如中所述 ”7.如果我當前不是股東，如何 註冊？”下面。但是，即使您按照中所述進行投資來註冊本計劃 ”7.如果我目前不是股東，我如何註冊？”， 任何不是以您的名義註冊的現有普通股都不能 參與該計劃。

7.如果我目前不是股東，我如何註冊？

如果您目前不擁有我們的任何普通股(或者您是未在計劃中登記的現有股東，並且您的普通股也不是以您的名義註冊的)，您可以通過計劃進行初始現金投資，最低為250美元，最高為10,000美元。您可以使用以下選項之一進行初始投資：

通過以下地址的投資者中心進行在線註冊

Www.Computer Shar.com/Investors和：

從您的美國支票或儲蓄賬户進行一次性在線個人電子投資，在網上開立您的賬户，初始投資為250美元或更多；或

通過註冊表和：

提交給計劃管理員，並通過支票支付一次付款(最低250美元)，付款對象為SFL Corporation Ltd./計算機共享.

如果您需要獲取投保表，請通過以下地址聯繫計劃管理員1-800-301-3489.

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請參閲？8.參與 的相關費用是多少？有關注冊、購買、再投資和銷售費用以及其他費用的更多信息。

8.與參與有關的費用是多少？

如果您按照第5條中所述的方式註冊計劃，則不會向您收取註冊費。如果我是現有股東，並且我的普通股是以我的名義註冊的，我如何註冊該計劃？

如果您通過讓您的經紀人、銀行或其他被指定人安排您參加該計劃的方式加入該計劃，則不會向您收取投保費6.我的股份持有在“街道名稱.”我如何註冊 平面圖如果我是現有股東，並且我的普通股是以我的 經紀人、銀行或其他被提名者？？但是，您將負責與此類 安排相關的任何費用以及您的經紀人、銀行或其他被指定人收取的任何費用。

如果您按照中所述進行初始現金投資來註冊 計劃，您將被收取10.00美元的註冊費 ”7.如果我目前不是股東，我如何註冊？”

一旦加入該計劃，您將被收取根據該計劃進行的任何股息再投資的5%的費用，最高不超過5美元。對於通過支票計劃進行的每項可選的額外現金投資，您將被 收取5美元的手續費9.加入 後，我有哪些額外現金投資的選擇平面圖?”.

如果您選擇通過您的銀行帳户以電子方式向本計劃支付任何款項，您 將被收取一次性在線個人電子投資3.50美元的手續費，以及從您的銀行帳户中為可選的額外 現金投資進行的每一次經常性每月扣除2.00美元的手續費。您還將負責您的銀行可能收取的與從您的銀行賬户中扣除或向您的銀行賬户付款相關的任何其他費用。

對於通過該計劃從公開市場來源購買的所有股票，您將被收取每購買一股0.05美元的費用。此費用包括 計劃管理員需要支付的任何經紀佣金。

如果您要求出售受計劃 約束的普通股，您將獲得減去服務費和每股手續費後的收益。請看 ”22.我如何銷售我的平面圖股份？”有關出售受本計劃約束的普通股的信息，以及通過本計劃出售普通股的相關費用。如果您選擇通過您選擇的股票經紀人出售受本計劃約束的普通股，您將負責您的經紀人可能收取的與將您的普通股轉讓給該股票經紀人相關的任何費用或成本以及適用的股票轉讓税。

對於任何因資金不足而被退還的支票或銀行借記，將評估35美元的費用。我們可以隨時更改該計劃的費用結構。

9.加入該計劃後，我有哪些額外現金投資的選擇？

加入該計劃後，您可以通過可選現金投資購買更多普通股，無論股息 是否進行再投資。可選現金投資不得低於100美元，個人股東在任何一個月提交的所有可選現金投資總額不得超過10,000美元，除非已請求並批准豁免，如第11.請求豁免可選的每月現金投資和超過的初始投資 of $10,000？100美元的最低限額僅適用於現有計劃參與人的可選現金投資。新的 投資者或現有股東進行初始投資以註冊該計劃，如中所述6.我的股份持有在“街道

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名字.”我如何登記參加平面圖如果我是現有股東，並且我的普通股是以我的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的？？和 ”7.如果我目前不是股東，我如何註冊？”必須進行不少於250美元的初始投資。沒有義務進行可選的現金投資，也沒有義務為每項投資 投資相同金額的現金。

檢查.您可以通過 向計劃管理員發送支票來進行可選的每月現金投資，支票收款人為SFL Corporation Ltd./計算機共享。為方便處理您的投資，請使用您的計劃報表所附的交易存根。將您的投資和 交易存根郵寄到存根上指定的地址。計劃管理員不接受現金、旅行支票、匯票或可選現金購買的第三方支票。請看 ”8.參與相關費用 是多少？”以上為所有其他適用的計劃費用。

每月一次性自動提款.如果您已擁有普通股並已加入該計劃，並希望每月購買更多股票，您還可以通過填寫直接借記授權表，或在通過投資者中心訪問您的帳户後在線註冊，來授權從您的銀行帳户中自動 扣除。此功能使您能夠 以您滿意的金額進行持續投資，而無需開具支票。您授權的金額將在每月25日從您的銀行賬户中提取，如果25日不是 工作日，則在下一個工作日提取。您也可以通過投資者中心從您的銀行賬户中進行個人自動扣減。您將負責您的銀行可能從您的銀行 帳户中扣除的所有手續費和任何其他費用。請看 ”8.與參與有關的費用是多少？”以上為所有適用的計劃費用。

如果任何支票或其他存款因任何原因退還未付，或您預先指定的 銀行賬户沒有足夠的資金進行自動借記，計劃管理員將認為該購買的投資請求無效。計劃管理員將立即從您的帳户中刪除預期收到這些資金而購買的任何股票，並將出售這些股票。如果出售這些股票的淨收益不足以支付未收回金額的餘額，則計劃管理員可以根據需要從您的賬户中出售額外的股票 以償還未收回的餘額。對於任何支票、電子轉賬或其他由您的銀行退還而未付的存款，都要收取35.00美元的費用。此費用將由計劃管理員通過 出售您的計劃帳户中滿足費用所需的股票數量來收取。

請看 ”23.如何 停止參與平面圖?”有關停止參與計劃的信息，請參閲 。

10.我有哪些再投資選擇？

•

如果您選擇全額股息再投資，您將指示計劃管理員將您當時或以後登記在您名下的所有普通股的現金股息，連同任何可選的每月現金投資，用於購買額外的普通股。在此選項下，該計劃的運作方式是以累積為基礎對股息進行再投資 ，直到您另有指示、您退出該計劃或該計劃終止。

•

如果您選擇部分股息再投資，您將指示計劃管理員以現金形式向您支付指定數量的股票，並將剩餘股息用於購買額外的普通股，以及任何可選的每月現金投資。

•

如果您選擇僅用於可選現金投資，您將繼續以通常方式獲得以您名義登記的所有 普通股的現金股息，但計劃管理員將把收到的任何可選每月現金投資應用於根據計劃購買額外的普通股。

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您可以通過聯繫計劃管理員更改您的投資選項。請參閲《
>4.我如何與計劃管理員?有關聯繫方式的詳細信息。

普通股 登記在經紀商、銀行或其他代名人名下的股東必須作出安排，讓經紀人、銀行或其他代名人代表他們參與，或在股東名下登記他或她希望參與計劃的普通股數量，或通過直接登記系統以電子方式將普通股轉移到您自己的名字中。請看 ”6.我的股票持有 “街道名稱”。我如何登記參加平面圖如果我是現有股東，並且我的普通股是以我的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的？”瞭解更多信息 。

11.申請豁免超過10,000美元的可選每月現金投資和初始投資

一般信息

如果您希望 在任何月份進行超過10,000美元的可選每月現金投資或超過10,000美元的初始投資，您必須獲得我們的書面批准。要獲得我們的書面批准，您必須提交一份豁免申請表。您可以 聯繫我們獲取豁免申請表，地址為1-800-715-6374完成後，請將其發送到SFL Corporation Ltd.，c/o SFL Management AS，Bryggegata 3，P.O.Box 1327 Vika，0112 Oslo，挪威。我們有權批准或拒絕任何要求進行可選的每月現金投資或超過最高金額的初始投資的請求，並有權設定任何此類可選的每月現金投資或初始投資的 條款。

如果我們批准您的豁免請求，我們將立即通知您 。在決定是否批准豁免申請時，我們會考慮有關因素，包括但不限於：

•

該計劃是直接從我們手中收購新發行的普通股，還是在公開市場或從第三方私下協商的交易中收購普通股；

•

我們對額外資金的需求；

•

與其他資金來源相比，通過出售普通股獲得額外資金的吸引力。

•

可能適用於任何普通股出售的收購價；

•

提出請求的股東；

•

股東事先參與計劃的程度和性質；

•

股東登記在冊的普通股數量；

•

所有現有股東和新投資者已提交豁免請求的每月可選現金投資和超過10,000美元的初始投資的總數。

如果提交的豁免請求的總金額超過我們當時願意接受的金額，我們可以按照收到的順序、按比例或通過我們認為合適的任何其他方法來滿足此類請求。吾等可酌情決定現有股東或新投資者根據該計劃可投資的最高金額，或根據豁免要求可購買的普通股的最高數目。

12.根據豁免請求購買的普通股的購買和定價

如果豁免請求獲得批准，根據豁免請求購買的普通股價格將使用不少於一(1)但不超過十(10)個交易日的定價 期間確定

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從我們設置為定價期第一天的日期開始。每個單獨的日期都將是豁免投資日期、豁免投資日期或豁免投資日期，並且您的可選現金支付或初始投資(視情況而定)的等額 比例將在定價期間的每個交易日進行投資，具體取決於下列條件。計劃管理人將在定價期前的第一個工作日或之前收到的所有善款，用於在豁免投資日購買普通股。在定價期開始後收到的資金將退還給您。為釐定於豁免投資日期的每股普通股價格 ，股份收購價將等於(如下文所述有所更改)我們從Bloomberg，LP取得的普通股於 上午9：30起交易時間的綜合成交量加權平均價(四位小數點)。至東部時間下午4：00，為適用的豁免投資日期。為了清楚起見，這將包括最後一筆交易，即使是在下午4：00之後報告。任何豁免投資日期的購買價格均可按豁免折扣(如果有)減去 。

對於任何定價期，我們可以設定每股普通股的最低收購價，稱為 門檻價格，適用於根據豁免請求進行的可選現金投資和初始投資。至少在適用定價期的第一天前三(3)個工作日，我們將決定是否確定門檻價格，如果是，確定門檻價格的金額。我們將通知計劃管理員門檻價格(如果有的話)的金額。我們將在審查當前市場狀況、 參與該計劃的程度以及我們對額外資金的需求後酌情作出這一決定。

如果為任何定價期間設定了門檻價格，則該門檻價格將固定為我們從Bloomberg，LP獲得的普通股在上午9：30開始的交易時間內的綜合成交量加權平均價(四位小數點)。至東部時間下午4：00，在該定價期內的每個交易日。在定價期間內的某個交易日未滿足門檻價格的情況下，該交易日將被排除在定價期間之外。此外，我們將排除紐約證券交易所未進行普通股交易的任何交易日。

此外，根據豁免請求進行的每項可選每月現金投資或初始投資的一部分，將在定價期間未達到門檻價格的每個交易日或在紐約證券交易所沒有報告我們普通股交易的每個交易日返還。返還的金額將等於未達到門檻價格的每個交易日或未報告普通股交易的每個交易日的可選現金投資或初始投資金額(不僅僅是超過10,000美元的金額)的按比例部分。例如，對於五天的定價期，如果在定價期內的五個交易日中有一天沒有達到門檻價格或我們的普通股沒有交易報告，那麼可選現金投資或初始投資的五分之一(或20%)將無息返還。

確定起始價和可選擇的現金投資或初始投資的一部分的可能回報僅適用於可選擇的現金投資和根據豁免請求進行的初始投資。設定一個定價期的起始價不會影響下一個定價期的起始價的設定。我們可能會放棄為任何定價期設定門檻價格的權利 。我們和計劃管理員都不需要向您提供任何關於任何定價期的門檻價格的書面通知。您可以通過以下方式與我們聯繫1-800-715-6374找出在任何給定的定價期內，門檻價格是否已被固定或放棄。

對於每個定價期，我們可以在適用於根據豁免請求進行的可選現金投資和初始投資的市場價格的基礎上建立折扣 。此豁免折扣(如果有)將從購買價格的0%到5%不等，並且可能會在每個定價期內有所不同。豁免折扣(如果有的話)將在評估當前市場狀況、參與計劃的程度、通過出售我們的普通股獲得與其他資金來源相比的額外資金的吸引力以及我們對額外資金的需求後，自行決定。您可以通過聯繫我們獲取有關最大豁免折扣(如果有)的 信息，地址為1-800-715-6374.為 特定定價期設置豁免折扣不會影響後續任何定價期的豁免折扣設置。免税折扣將

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適用於根據豁免進行的全部可選現金投資或初始投資，而不僅僅是超過10,000美元的部分。折扣(如果有)不適用於再投資 股息，或不是根據豁免請求進行的初始投資或可選現金投資。

我們只會為直接從我們購買的普通股設定門檻價格或豁免折扣。

13.價格期延長 功能

我們可以選擇為任何特定的定價期激活定價期延長功能，該功能將規定： 初始定價期將延長未達到門檻價格的天數，或紐約證券交易所報告的我們普通股沒有交易的天數，最多五個交易日。如果我們選擇激活延長定價期功能，並且在初始定價期中添加的任何額外天數滿足門檻價格，則該日將作為定價期的交易日之一計入 ，而不是未達到門檻價格或未報告我們普通股交易的日期。例如，如果確定的定價期為10天，並且在 初始定價期的這10天中有三天未滿足門檻價格，並且我們先前在請求豁免接受時已宣佈已激活延長定價期功能，則定價期將自動延長，如果在接下來的三個交易日(或其子集)滿足門檻價格，則這三天(或其子集)將成為投資日，而不是未達到門檻價格的三天。因此，由於在初始和延長的定價期內有10個交易日滿足門檻價格，因此所有可選現金購買都將被投資。

14.何時派發股息？

我們的政策是由董事會自行決定是否向股東派發股息。如有必要或根據適用的證券法，我們可自行決定將出售給計劃管理人的普通股以股息再投資方式購買，推遲至 以後的日期。根據百慕大法律，如有合理理由相信(A)吾等無法或將於支付後無力償還到期負債；或(B)吾等資產的可變現價值因此而少於 吾等的負債，吾等不得宣佈或派發股息，或將繳款盈餘作出分配。

只有在任何已宣佈股息的記錄日期擁有我們普通股的股東才有權獲得股息支付 。股息支付的記錄日期通常比支付日期早大約十(10)到二十(20)個工作日。

如果由於不尋常的市場狀況，計劃管理員無法在30天內投資股息，則計劃管理員將通過支票將股息匯給您。

我們普通股的股息支付完全由我們的董事會自行決定。不能保證我們將來會分紅。請參閲本招股説明書中包含的文件，以更詳細地討論我們的股息政策，該政策可能隨時修改或取消，以及與股息相關的風險。

15.計劃管理員何時購買普通股？

初始和額外現金投資.在收到金額等於或少於10,000美元的資金後，計劃 管理人將在每月15日和每月的最後一個工作日投資兩次初始和額外的現金投資，如果15日不是工作日，則在下一個工作日投資。對於支付股息的月份，股息的 再投資將在股息支付日進行。普通股將在結算時立即以整體和零碎的形式記入您的賬户，通常在

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三個工作日。在您加入本計劃時，您將在您給我們的郵寄地址收到一份書面聲明，確認您的交易。如果由於不尋常的市場狀況，計劃管理員無法在30天內投資非豁免可選現金資金，則計劃管理員將以支票方式將資金退還給您。計劃管理員持有的資金在等待投資期間不會支付利息 。請看 ”9.一旦我參加了平面圖?”有關每月自動提款的信息， 。

必須發送可選的現金投資，以便計劃管理員至少在投資日期前三(br})個工作日收到付款，以確保計劃管理員收到良好的資金。在投資日之前3個工作日內收到的資金將在下一個投資日保留用於投資。

如果計劃管理員在定價期第一天前兩(2)個工作日內收到此類請求，則計劃管理員收到的可選現金投資將在您提出書面請求時退還給您。請參閲？17.價格是多少？計劃管理員購買普通股？”有關定價期的 信息。

股息再投資.如果您在記錄日期之前登記支付股息 ，則您的股息再投資選擇將從該股息支付開始。如果您在任何此類記錄日期或之後登記，如果您仍是記錄在冊的股東，股息的再投資將在下一個記錄日期之後的股息支付日期開始。股息支付的記錄日期通常比支付日期早十(10)至二十(20)個工作日。

普通股是在指定的日期或指定的期間為本計劃購買的。因此，您無法控制為您的賬户購買普通股的 價格，並且您可能會支付比您在本計劃之外購買或出售普通股時更高的購買價格。您承擔我們普通股價格波動的風險。計劃管理員在等待其投資期間持有的資金不會支付利息。所有可選的每月現金投資，包括初始現金投資，均由計劃管理員收取全額面值的美國 基金。

16.計劃管理員如何購買普通股？

我們可以自行決定指示計劃管理人購買全部或部分普通股，這些普通股與根據股息或任何初始或可選的每月現金投資的股息再投資而直接從我們購買的普通股的分配有關(定義如下)。17.價格是多少？ 計劃管理員購買普通股？”).

如果我們不指示計劃管理人直接從我們購買普通股，計劃管理人可以在公開市場或談判交易中購買普通股，並可能遵守計劃管理人同意的有關價格、交付和其他條款的條款。對於在公開市場或協商交易中的購買，吾等或任何計劃參與者均無權指示購買普通股的時間或價格，或選擇通過或從其購買普通股的經紀商或交易商。

普通股將被分配並記入 參與者的賬户，具體如下：(1)從我們購買的普通股將在適當的投資日期分配並記入貸方；(2)在市場交易中購買的普通股將從計劃管理員完成購買普通股總數的 日起分配並記入貸方。根據我們的選擇，參與者可能會獲得從我們購買的普通股、在市場交易中購買的普通股或兩者的組合。

計劃管理員使用的方法將影響購買您的普通股的價格(請參見 ”17.價格是多少？計劃管理員購買普通股？”).

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要為您的帳户購買的普通股金額取決於您的 股息和/或初始或可選的每月現金投資金額以及普通股的購買價格。您的帳户將記入該數量的普通股，包括計算到小數點後六位的分數，等於您的投資金額除以每股普通股的購買價格。你將因零星的股票分紅而入賬。

17.在 計劃管理員將以什麼價格購買普通股？

如果我們指示計劃管理員直接向我們購買普通股 ，收購價格將是我們普通股在購買股票之日在紐約證券交易所公佈的最高和最低銷售價格的平均值，四捨五入到小數點後六位。如果計劃管理員在市場交易中購買普通股，則當前市場價格定義為計劃管理員為購買普通股支付的實際價格的加權平均值。

如果計劃管理員在市場交易中購買普通股，計劃管理員通常會批量購買類型(股息和可選現金投資)，由計劃管理員的經紀人單獨執行。計劃管理員還可以指示其經紀人在整個交易日內分幾批執行每種購買類型。根據購買的股票數量和股票的當前交易量，計劃管理員的經紀人可以在一天以上的多個交易中為任何一批或多批股票執行購買。如果購買類型不同，為每個參與者的賬户購買的普通股的每股價格，無論是以再投資股息、初始現金投資或可選現金購買的，應為計劃管理人的經紀人在該投資日期購買的特定批次普通股的加權平均價格。？當前市場價格定義為計劃管理員為每個特定批次購買的普通股支付的實際價格的加權平均。

我們可自行決定更改或取消股息再投資折扣或可選或初始現金 投資折扣(如果有)。截至本招股説明書發佈之日，不存在可選或初始現金支付折扣。

如果您申請豁免並獲得我們的批准，您的初始投資可能超過10,000美元。關於根據批准的豁免而進行的普通股購買價格的説明，見？12.根據豁免請求購買的普通股的購買和定價 ”.

18.我可以在線註冊、查看我的帳户信息和執行交易嗎？

投資者中心是一項基於網絡的實時服務，一週7天、每天24小時可用。這項服務使登記在冊的股東能夠：

•

加入該計劃；

•

選擇現金投資；

•

請求出售普通股；

•

獲取股權形式；

•

查看帳户狀態和帳户交易；

•

執行地址更改；

•

申領股票證書；

•

請求重複報表；

•

查看-打印-申請表1099；以及

•

查看憑證、記賬和股利支付歷史記錄。

19

如果您忘記了密碼，您可以從週一 到週五上午9：00提供技術幫助和幫助。東部標準時間晚上7點，電話：(877)978-7778。

要訪問投資者中心，請訪問ComputerShare網站Www.Computer Shar.com/Investors.

19.作為本計劃的參與者，我將收到什麼樣的報告？

除非您通過經紀人、銀行或代理人蔘與本計劃，否則計劃管理員將在十(10)個工作日內發送交易通知，確認您進行的任何初始和可選現金投資的細節。當您參與股息再投資功能時，您 將收到您的帳户的季度對賬單。如果您不對股息進行再投資，也沒有額外的買賣交易，您至少會收到一份關於您在計劃賬户中持有普通股的年度通知。

計劃管理員將在您的帳户中進行任何銷售活動後發送對帳單。在此對帳單中，您將收到一張支票和 一份對賬單，其中包含有關交易的信息，如銷售價格、售出股份、淨美元和税金(如果有)。

您應保留這些 報表，因為它們包含有關根據本計劃購買的普通股的納税基礎和出售普通股的收益的重要信息。

您可以通過在線請求或電話聯繫計劃管理員來請求報表副本。此外，您將收到發送給普通股持有人的其他通信的副本，包括我們向股東提交的年度報告和其他報告、年度股東大會通知和與我們的年度股東大會和內部收入相關的委託書。 報告支付股息的服務信息。

20.我會收到我的計劃股票的股票嗎？

通過本計劃購買普通股的每一筆交易都將記入您的計劃賬户。您的帳户對帳單將顯示記入您帳户的普通股數量，包括任何零碎股份。除非您申請證書，否則您不會收到您的計劃股票的證書。您可以隨時向計劃管理員申請部分或全部股票的證書。 證書頒發需要收費。零碎股份的股票從未發行過。

您在本計劃下的帳户將以您在進入本計劃時註冊的一個或多個名稱進行維護。因此，整個股票的證書在發行時將進行類似的登記。

21.我可以把股票存入銀行保管嗎？

您可以在任何時候，包括第一次註冊時，將以您的名義登記的股票存放在計劃管理員處，以便 保管，而您無需支付任何費用。

保管保護您的股票不會丟失、被盜或意外損壞，同時也為您提供了一種跟蹤普通股的便捷方式。只有保管好的股票才能通過本計劃出售。

如果您擁有證書形式的普通股，您可以將這些股票的證書免費存放在計劃管理員處。 證書應通過USPS掛號郵件或任何可追蹤的遞送服務郵寄到第3項下的地址，而不需要簽名和適當的保險。我如何聯繫計劃管理員?”

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22.我如何出售我的計劃股份？

您可以要求計劃管理員使用以下任一方法出售您的股票。

市場秩序

市場指令是指要求以當前市場價格迅速出售我們的普通股。市場訂單銷售僅可在www.Computer Shar.com/Investors或通過Investor Centre獲得，或直接致電計劃管理員1-800-301-3489.通過投資者中心或通過電話收到的市場訂單銷售請求將在市場時間(通常為上午9：30)收到後立即下達。至下午4點東部時間)。在市場時間以外收到的任何訂單將在市場開放的第二天提交給計劃管理員的經紀人。銷售收益將等於計劃管理員經紀人在扣除税費後獲得的銷售市場價格。計劃管理人將採取商業上合理的努力，滿足參與者要求取消在市場時間以外下達的市場訂單的要求。根據正在出售的股份數量和股票的當前成交量，市場指令可能只有部分填充或根本沒有填充，在這種情況下，訂單或訂單的剩餘部分(視 適用)將在該交易日結束時取消。要確定您的股票是否已售出，您應該在線查看您的帳户，網址為：www.Computer Shar.com/Investors，或直接致電計劃管理員1-800-301-3489.如果您的市場訂單銷售未完成，而您仍希望出售股票，則需要重新輸入 銷售請求。價格應為計劃管理人的經紀人獲得的出售的市場價格，減去25.00美元的服務費和0.12美元的手續費*出售的股票。

批量訂單

批量訂單是將我們普通股的所有銷售請求作為集體請求一起提交的 累積。您可以通過填寫並返回股息再投資計劃聲明背面的表格，以批量訂單的方式出售股票。假設有銷售請求需要處理，則在每個市場日提交批次 訂單。如果適用的市場開放交易並且存在足夠的市場流動性，則計劃管理員收到的批量訂單的銷售指示將在收到訂單日期 之後的五個工作日內處理(除非適用的聯邦或州法律或法規要求延期)。所有以書面形式收到的銷售請求都將作為 批量訂單銷售提交。在批量訂單銷售的每一種情況下，價格應為計劃管理人的經紀人獲得的加權平均銷售價格，減去25.00美元的服務費和0.12美元的手續費*出售的股票。

限日令

限價指令是指當我們的普通股在特定的一天達到特定的交易價時賣出我們的普通股的指令。如果當天結束前仍未滿足價格(或者，對於在開市時間之後下達的訂單，則在市場開盤的第二天)，訂單將自動取消。根據我們出售的普通股數量和股票的當前交易量，此類訂單可能只有部分填滿，在這種情況下，剩餘的訂單將被取消。訂單可由適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消，或者，如果計劃管理員的經紀人尚未完成訂單，則應您的請求在www.ComputerShar.com/Investors上在線提出請求，或直接致電計劃管理員1-800-301-3489.將從出售所得中扣除25.00美元的服務費和每股0.12美元的手續費。

Good-Til-Cancel(GTC？)限價訂單

GTC限價訂單是指在訂單 保持開放狀態(通常最多30天)期間，當我們的普通股在任何時間達到特定交易價格時出售我們的普通股的訂單。根據出售的股票數量和股票的當前交易量，出售可能會在多筆交易中進行，並可能超過一天。如果股票在一天以上交易，每一天將收取 單獨的費用。如果交易價在年底前沒有達到，訂單(或其中任何未執行的部分)將自動取消

21

訂單期限。訂單可由適用的證券交易所取消，或由計劃管理員自行決定取消，或者，如果計劃管理員的經紀人尚未完成訂單，則應您在線提出的請求取消訂單，或直接致電計劃管理員 1-800-301-3489.將從出售所得中扣除25.00美元的服務費和0.12美元的手續費。

一般信息：

*所有每股費用 包括計劃管理員需要支付的任何經紀佣金。在計算每股費用時，任何零碎股份都將四捨五入為整個股份。由客户服務代表通過電話處理的所有銷售請求都需要額外收取15美元的費用。費用從出售所得的收益中扣除。在某些情況下，計劃管理人可能要求以書面形式提交交易請求。請聯繫計劃管理員以確定是否有適用於您的特定銷售請求的任何限制。

或者，您可以 選擇通過您選擇的股票經紀人出售您的計劃股票，在這種情況下，您必須請求計劃管理員以電子方式將您的計劃股票轉讓給您的股票經紀人。您也可以向計劃管理人申請您的 普通股的證書，以便在此類出售結算之前交付給您的股票經紀人。看見 ”23.我如何停止參與平面圖?”有關如何 獲取證書的説明。

普通股的價格每天都在波動。在您提交您的 出售請求之後以及最終出售您的普通股之前，價格可能會上升或下降。價格風險由你方獨自承擔。您不能撤銷您向計劃管理員提出的出售任何計劃共享的請求。

23.我如何停止參加本計劃？

當您通過互聯網通過投資者中心訪問您的帳户時，您可以通過電話、書面或更改您的 股息再投資選項來停止股息再投資。請參閲？4.我如何與計劃管理員?？ 和 ”18.我可以在線註冊、查看我的帳户信息和執行交易嗎？”有關聯繫方式的詳細信息。如果您停止參與本計劃，則計劃管理員將繼續 持有您的普通股，除非您申請任何完整股份的證書和任何零碎股份的檢查。或者，您也可以隨時要求出售計劃中記入您帳户的全部或部分普通股。 請參閲 ”22.我如何銷售我的平面圖股份？”以獲取更多信息。

如果計劃管理員在接近股息記錄日期(記錄日期通常比支付日期早十(10)至二十(20)個工作日)收到您停止參與本計劃的請求，則計劃管理員可根據其 單獨決定權，以現金形式支付此類股息，或將其再投資於您的帳户的普通股。在該股息支付日期之後，將盡快處理停止參加該計劃的請求。您在請求停止參與計劃之前向計劃管理員發送的任何現金 也將在下一個投資日期投資，除非您在請求 停止參與計劃時明確要求退還這筆款項，並且計劃管理員至少在投資日期前兩(2)個工作日收到您停止參與計劃的請求。在該股息支付日期 之後的所有股息將以現金支付給您，除非和直到您重新參加該計劃，您可以隨時這樣做。

如果您已停止參加本計劃，您可以在線或通過提交新的投保表並遵守所有其他投保程序來重新投保。為將不必要的計劃管理成本降至最低，並鼓勵將計劃用作長期投資工具，我們保留拒絕以前的參與者參加計劃的權利，我們或計劃管理員認為這些參與者的註冊和終止時間過長。

22

24.如果我出售或轉讓在我名下登記並由我持有的所有普通股，會發生什麼情況？

如果您處置了您名下登記的所有普通股，包括參與計劃的普通股，但沒有通知計劃管理人，計劃管理人將繼續將現金股息再投資於計劃下您賬户中持有的任何普通股，直到計劃管理人收到其他通知。

25.我如何轉讓股份或贈送？

您可以通過計算機共享轉移向導獲取有關轉移您的共享的信息，網址為www.fermystock.com。轉賬 嚮導將指導您完成轉賬過程，幫助您填寫轉賬表格，並確定您可能需要提供的其他必要文檔。

26.如果我們宣佈以普通股支付股息或宣佈股票拆分，會發生什麼？

我們作為您所有普通股(包括零碎股份)的股息分配的任何股票，或該等股票的任何拆分，都將 記入您的賬户賬簿。在配股發行中，您的權利將基於您的總持有量，包括根據該計劃記入您賬户的那些持有量。適用於根據本計劃記入您賬户的股票的權利將由計劃管理員 出售，收益將記入您根據本計劃的賬户，並在下一個投資日期用於購買股票。

如果您想要行使、轉讓或出售適用於本計劃下記入您賬户的普通股的任何部分權利， 您必須至少在任何此類權利發行的記錄日期前兩天請求將記入您賬户的一部分記入您賬户的股份從您的賬户轉移並登記在您的名下。除特殊情況外，記錄日期約為適用分發日期前十(10)至二十(20)個工作日。

27.我的計劃管理人持有的普通股將如何在股東大會上表決？

計劃管理員為您持有的普通股將按您的指示進行投票。與任何年度或特別股東大會相關的委託卡將被髮送給您，就像沒有參與計劃的股東的情況一樣。這張卡將涵蓋所有以您自己的名義登記的、未參與本計劃的普通股，以及計劃管理員為您的帳户或計劃管理員根據本計劃保管而持有的所有全額和零碎股份。

與非參與股東的情況一樣，如果在經過適當簽名並返回的代理卡上沒有顯示您的指示，則除非另有規定，否則您的所有普通股都將按照我們管理層的建議進行投票，其中包括以您的名義登記的普通股以及計劃管理人為您在計劃下的賬户持有的普通股。如果未退還代理卡，或未簽名或簽名不正確，則不會投票表決代理卡所涵蓋的普通股(包括計劃管理員根據本計劃持有的普通股)。

28.法律責任的限制

本計劃規定，我們、計劃管理人或任何代理人均不對本計劃的任何善意行為負責，也不對與本計劃相關的善意行為的任何遺漏負責。此限制包括但不限於與以下各項有關的任何責任索賠：

•

在您死亡或被判定為不稱職之前未能終止您的計劃帳户，或在收到您死亡或被判定為不稱職的書面通知之前；或

•

反映在您的計劃賬户中的購買或出售價格，或根據計劃購買或出售普通股的日期 ；或

23

•

在根據本計劃買賣普通股後，我們普通股市值的任何損失或波動 。

上述責任限制並不代表放棄您根據適用的證券法可能擁有的任何權利。

24

收益的使用

我們根據該計劃出售我們的授權普通股和未發行普通股所獲得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們既不知道根據該計劃將購買的普通股數量，也不知道普通股將以什麼價格出售給參與者。

25

美國聯邦所得税後果

以下是與美國參與者有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論，定義如下 ，涉及參與本計劃。本討論並不旨在處理參與計劃對所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束，包括但不限於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、破產交易商、受限制或選擇市場會計方法的人、其功能貨幣不是美元的人、作為跨境交易的一部分出售普通股的人、對衝交易、轉換交易、 涉及多個頭寸的限制性出售或其他安排，直接或建設性地實益擁有我們普通股10%或以上的人，繳納税基侵蝕和反避税的人，為美國聯邦所得税目的而要求在不遲於將收入包括在適用財務報表中時確認收入的人，以及持有普通股而不是作為資本資產的人。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。

以下有關美國聯邦所得税事宜的討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《税法》)、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規，所有這些法規均於本招股説明書發佈之日起生效，且所有這些法規 可能會發生更改，可能具有追溯力。我們沒有收到也不打算尋求國税局就該計劃作出裁決的私人信件。

美國參與者是指計劃的參與者，該參與者是美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司納税的美國實體，其遺產的收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税，或者如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者具有被視為美國人對待的有效選舉。

如果合夥企業是本計劃的參與者，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果你是參與該計劃的合夥企業的合夥人，我們鼓勵你諮詢你的税務顧問。

股利再投資的税收後果

對於從我們收購的新發行普通股，美國參與者將被視為收到了美國聯邦所得税的分配，金額等於用再投資股息購買的普通股的股息支付日的公平市場價值。在市場交易中收購普通股的情況下，美國參與者 將被視為接受美國聯邦所得税的分配，金額等於(X)我們支付的現金股息和(Y)我們因管理人代表參與者購買普通股而按比例支付的任何經紀交易費或其他相關費用的比例份額 。這些分派金額將是美國參與者在購買的普通股中的初始納税基礎。美國參與者的這些股票的持有期將從購買之日的次日開始。

上述分配將構成美國參與者的 應税股息收入，以我們當前和累計的收益和利潤為限。此類股息在非公司美國參與者手中可能有資格享受減税，前提是我們在支付股息的納税年度或前一納税年度不是被動外國投資公司(如第10.E項中詳細討論的那樣)。美國的被動外國投資公司的地位和重要地位。

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我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中列出的税務後果，並滿足某些持有期和某些其他要求。不能保證我們普通股支付的任何股息都有資格享受這些降低的利率。任何不符合這些降低税率的股息都將作為非公司美國參與者的 普通收入徵税。超過我們收入和利潤的分配將首先被視為資本的免税返還，範圍為美國參與者在其普通股中按a美元對美元以此為基準，然後作為資本收益。

可選擇現金投資的税收後果

對於新發行的普通股，美國參與者選擇通過進行可選現金投資 來投資額外股票，就美國聯邦所得税而言，將被視為已獲得的股息等於(I)購買的普通股在投資日的公平市場價值超過(Ii)可選現金投資的超額(如果有的話)。美國參與者不會被視為在市場交易中通過購買獲得的股票獲得股息，但我們向管理人支付的經紀費用和費用除外。美國 參與者在購買的普通股中的納税基礎將等於參與者在購買股票時支付的成本，加上出於聯邦所得税目的被視為股息的金額(如果有)。美國參與者持有這些普通股的 期限將從購買之日的次日開始。

參與者被視為收到的任何分配都將是應税收入或普通股收益或減税基礎，或這些處理的某種組合，根據上述規則，在股息再投資的税收後果下。

資產處置的税務後果

根據我們在截至2019年12月31日的年度報告中詳細討論的被動型外國投資公司規則，在截至2019年12月31日的年度報告中，美國參與者一般將確認出售、交換或以其他方式處置根據計劃購買的股票時的應税損益，無論出售或交換是應美國參與者的請求進行的，是在退出計劃時進行的，還是在退出計劃或終止計劃後進行的，如果是零碎股份，當參與者收到記入其賬户的普通股的一小部分的現金支付時。損益金額將等於美國參與者從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國參與者在普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國參與者在出售、交換或其他處置時持有普通股的時間超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。美國參與者扣除資本損失的能力受到一定限制。

當美國參與者收到記入其賬户的完整股票的證書時，他將不會 實現任何應納税收入，無論是在他請求此類證書時，還是在退出或終止該計劃時。

備份扣繳和信息報告

一般來説，在美國境內向美國參與者支付的股息和其他應税分配將受 信息報告要求的約束。此類付款在支付給符合以下條件的非公司美國參與者時，還需繳納備用預扣税：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知，他沒有報告要求在他的美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

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如果股息需要備用預扣，則在股息根據本計劃進行再投資之前，將從股息中扣留適用的金額。備用預扣税不是附加税。相反，美國參與者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過其美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

某些百慕大税收方面的考慮

目前，我們或我們的股東無需就我們的普通股支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已獲得百慕大財政部長根據1966年《免税企業税收保護法》的保證，即如果百慕大頒佈任何立法，對利潤或收入計算的任何税，或對任何資本資產、收益或增值税計算的税，或任何遺產税或遺產税性質的税，在2035年3月31日之前，該税不適用於我們或我們的任何業務或我們的普通股，債券或其他債務，除非該等税項適用於通常居住於百慕大的人士，或吾等就吾等在百慕大擁有或租賃的不動產而支付的税款 。

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配送計劃

根據以下討論，我們將分配根據該計劃出售的新發行的普通股。計劃管理人的註冊經紀人/交易商可協助確定投資者身份並提供其他相關服務，但不會作為根據計劃出售的普通股的承銷商。當普通股是從我們或通過公開市場來源收購時，您將為通過本計劃購買的普通股支付每股費用。您還將負責其他費用和支出，包括手續費和出售您的普通股時的經紀交易費用，這些費用 受本計劃的約束。請參閲下面對該計劃的説明 ”8.與此相關的費用有哪些參與。”普通股目前在紐約證券交易所上市。

關於該計劃的管理，我們可能會被要求批准根據現有股東和可能從事證券業務的新投資者提出的豁免請求進行的投資。

通過該計劃收購我們的普通股並在收購後不久將其轉售的人，包括空頭頭寸的回補，在某些情況下，可能是在參與證券的分銷，這將要求遵守1934年證券交易法 規定的M規則，並可能被視為證券法意義上的承銷商。我們不會賦予任何該等人士任何權利或特權，但該等權利或特權並非該等人士作為參與者應享有的權利或特權，我們亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分派如此購買的普通股訂立任何協議。然而，我們可以接受可選的現金投資和根據 作出的初始投資，以滿足這些人的豁免請求。

金融中介機構(包括經紀和交易商)及其他人士可不時 參與定位交易，以受惠於根據本計劃提出的豁免要求而作出的可選現金投資及初始投資的任何豁免折扣。這些交易可能會導致我們普通股交易量的波動。從事定位交易的金融中介機構和其他人員可被視為承銷商。我們與任何人士並無任何正式或非正式的安排或諒解，涉及根據本計劃出售我們普通股的事宜。我們保留修改、暫停或終止其他符合資格的人員參與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法。

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費用

以下是根據註冊説明書登記的證券的發行和分銷的估計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

美國證券交易委員會註冊費		$	9,595
律師費及開支		$	75,000.00
會計費用和費用		$	1,000.00
計劃管理員費用		$	21,000.00
雜類		$	405
總計		$	107,000

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專家

根據本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報及本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表，以及本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已經MSPC註冊會計師及顧問公司(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中所述的審計，該報告以參考方式併入本招股説明書，並依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。

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法律意見

本招股説明書提供的證券的有效性將由MJM Limited就百慕大法律事宜為我們傳遞。 Seward&Kissel LLP已在招股説明書中傳遞與美國聯邦所得税事宜有關的某些信息。

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第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

經修訂的《百慕大羣島1981年公司法》第98條或《公司法》允許百慕大公司的公司細則包含一項條款，免除董事或高級職員因該高級職員或高級職員可能犯下的任何疏忽、失職或失信而因 任何法律規則而產生的任何損失或承擔的法律責任。

公司法第98節規定，如果任何董事和高級管理人員因其是或曾經是該公司的董事或高級管理人員，或應公司要求以類似身份為另一實體服務，而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司有權(與事實不符的欺詐或不誠實指控除外)對該公司的董事和高級管理人員進行賠償。

公司法第98A條允許公司代表任何高級職員購買和維持保險，以承擔因其董事高級職員、高級職員、僱員或代理人的身份而產生的任何責任，以及因該高級職員可能因與公司或其任何附屬公司有關的疏忽、過失、失職或失信而產生的任何損失或責任而產生的法律責任和開支。雖然本公司此前並未維持此類保險，但目前正在為現任及前任董事申請及嘗試購買此類保單。

SFL有限公司或本公司的章程第136至144號規定如下：

136.

董事、代用董事、高級職員、根據公司細則第98條授權的委員會成員、公司常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人不對參與成立公司的任何其他人或任何人的作為、收受、疏忽或過失，或對公司因公司收購的任何財產的所有權不足或不足而產生的任何損失或支出，或對公司任何資金投資的任何擔保不足或不足，或因破產、資不抵債、破產、破產或損害而產生的任何損失或損害，承擔責任任何人士的任何金錢、證券或財物的存放或侵權行為，或因其判斷失誤、遺漏、失責或疏忽而造成的任何損失，或因履行其對本公司或與此有關的其他職責或假定職責而發生的任何其他損失、損害或不幸而承擔的損失。

137.

每名董事、替補董事、高級職員、根據公司細則第98條組成的委員會成員、公司常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，應在百慕大法律允許的最大限度內，就其因董事、替補董事、高級職員、高級職員、外國法律或法規而產生或遭受的所有責任、損失、損害或費用(包括但不限於根據合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規承擔的責任，以及應適當支付的所有合理的法律和其他成本及開支) 進行賠償，並使其不受公司資金的損害。任何以董事、候補董事、幹事、委員或居民代表身分行事的人士，因合理相信其已獲委任或當選，而不論有關委任或選舉有任何瑕疵，本公司細則所載之彌償將延伸至該等人士。

138.

每名董事、替補董事、高級職員、根據公司細則第98條組成的委員會成員、公司常駐代表及其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，應從公司資金中獲得彌償，以彌補其作為董事、替補董事、高級職員、根據公司細則第98條組成的委員會成員、常駐代表在以下任何民事或刑事訴訟中抗辯而產生的所有法律責任

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判決他勝訴，或判決他無罪，或與根據《公司法》提出的任何申請有關，而法院在申請中給予他法律責任寬免。

139.

倘若任何董事、代董事、高級職員、根據公司細則第98條組成的委員會成員、本公司常駐代表或彼等各自的任何繼承人、遺囑執行人或管理人有權根據本公司細則 就其支付或解除的款項要求彌償，則有關彌償應作為本公司向付款或履行該等款項的人士償還的責任而生效。

140.

董事會可安排本公司就其在本公司細則條文下的全部或任何部分責任投保，亦可為根據公司細則第98條授權的委員會的任何董事、替任董事、高級職員、人士或成員、本公司僱員或居民代表購買及維持保險，以應付彼等或任何彼等因各自的職責或對本公司的職責而可能產生的任何責任。本公司細則不得解釋為限制董事會代表本公司進行其認為適當的其他保險的權力。

141.

即使主要法令另有規定，本公司仍可向高級職員或董事預支款項，以支付該高級職員或董事因就針對彼等的任何民事或刑事訴訟進行抗辯而招致的費用、收費及開支，條件是如證實有任何欺詐或不誠實的指控針對彼等，董事或高級職員須償還預支款項。

142.

各股東同意放棄就任何董事、替代董事、本公司高級管理人員、根據公司細則第107條授權的委員會的人士或成員、或彼等各自的任何繼承人、遺囑執行人或管理人因任何該等人士採取的任何行動，或任何該等人士在履行其對本公司的職責或假定的職責或與此有關的其他方面沒有采取任何行動而提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或根據或根據本公司的 權利而擁有的。

143.

公司細則第136至142條(首尾兩尾包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，不適用於根據公司法而導致同樣無效的任何事項。

144.

細則第136至142條(首尾兩天包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，應為任何有關人士根據合約或根據適用百慕達法律而有權享有的任何權利以外的額外權利。

項目9.展品

作為本註冊聲明的一部分而包括的展品列表 在緊接在這些展品之前的展品索引中列出，並通過引用結合於此。

第10項承諾

(A)以下籤署的登記人承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明提交一份生效後的 修正案，除非登記人根據1934年《交易所法案》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中載有上述段落規定須包括在生效後修訂中的資料，而該等報告以引用方式併入登記聲明內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是登記聲明的一部分：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件分別

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或合計，代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過 有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)就確定經修訂的《1933年證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後 修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的 修正案，包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。財務報表和《1933年證券法》第10(A)(3)節另有要求的信息不需要提供，提供登記人應在招股説明書中列入根據第(A)款第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊聲明，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，則不需要提交生效後的修正案，以包括1933年證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，這些定期報告通過引用被併入表格F-3。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在內之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書所述發售中的證券的第一份銷售合同生效後的日期。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但前提是， 作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入該註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改所作的任何聲明

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在註冊説明書或招股説明書中，該註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式 ，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向上述 購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分 ，載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應被視為首次真誠發行。

(C)(G)不適用。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(I)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。

(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任， 每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(J)第(K)款不適用。

36

陳列品 已歸檔		展品的描述
5.1		百慕大律師MJM Limited對SFL Corporation Ltd.普通股有效性的意見
8.1		SFL有限公司美國法律顧問Seward&Kissel LLP對某些税務事項的意見
23.1		美贊臣有限公司同意書(載於附件5.1)
23.2		Seward&Kissel LLP同意(載於附件8.1)
23.3		MSPC註冊會計師和顧問的同意
24		授權書(載於簽名頁)
107		備案費表的計算

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

		SFL有限公司 (註冊人)
日期：2022年4月15日		通過		書名/Ole B.HJertaker
				奧萊·B·赫傑塔克
				首席執行官
				SFL管理AS (首席執行官 )

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人構成並任命基思·J·比洛蒂、丹尼爾·林和邁克爾·因德利卡託為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其名義、地點和代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行 所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的而作出，特此批准並確認所述一切事實律師而代理人或其代理人可合法地作出或導致作出該等事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年4月15日由以下人員以指定身份簽署。

簽名		標題
書名/Ole B.HJertaker		首席執行官 SFL管理AS (首席行政主任)
奧萊·B·赫傑塔克
/s/阿克塞爾·C·奧萊森		首席財務官 SFL管理AS (首席財務官)
阿克塞爾·C·奧列森
/s/Gary Vogel		董事
加里·沃格爾
/s/Keesjan Cordia		董事
基斯詹·科迪亞
詹姆斯·奧肖內西		董事
詹姆斯·奧肖內西
/s/凱瑟琳·阿斯特魯普·弗雷德裏克森		董事
凱瑟琳·阿斯特魯普·弗雷德裏克森

授權的美國代表

根據1933年證券法的要求，簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2022年4月15日在特拉華州簽署了本註冊聲明。