美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號：001-39233

East Stone 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(781)202-9128

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人是否無需 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記指明註冊人 (1) 是否在過去 的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報 要求的約束。 是的☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，納斯達克資本市場上公佈的已發行普通股（除可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股票以外 的總市值為美元142,132,785。 每位高級管理人員和董事以及註冊人認識的擁有已發行 有表決權和無表決權普通股的10％或以上的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，對關聯公司 身份的確定不一定是最終決定。

截至2022年4月15日，有 7,168,605註冊人已發行和流通的普通 股，無面值。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

除非本報告中另有説明（定義如下）：

關於前瞻性陳述 和風險因素摘要的警示性説明

本報告，包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 包括《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、 “估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、 “將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”， 或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異 。此類陳述包括但不限於與我們完成 任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不陳述當前或歷史事實的陳述。這些陳述 基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但 不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異 。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 中描述的因素。風險因素。”如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實， 或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。對於與交易相關的任何風險， 建議您閲讀表格S-4上的註冊聲明（包括初步委託書/招股説明書）及其修正案， 最初由JHD於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的與交易有關的文件（文件編號333-257485）。

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家空白支票公司 ，註冊為英屬維爾京羣島的一家商業公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告 中將其稱為我們的 “初始業務合併”。儘管為了完成初始業務合併，我們不侷限於特定的行業或地理區域 ，但我們打算將重點放在主要從事金融服務 行業的企業或為北美 和亞太地區金融行業提供技術服務的企業（通常稱為 “金融科技”）上。

我們認為，隨着提供技術、軟件和 數字平臺的新公司進入市場，金融服務 行業在過去幾年中經歷了重大變化。金融科技公司存在於金融服務領域的許多行業，包括銀行 技術、支付和金融交易處理、資本市場、財富管理、保險和財務管理系統。 我們認為，事實證明，金融科技公司在多種商業模式和戰略目標方面取得了成功。 金融科技公司的目標可以包括提高傳統金融服務公司的效率，到推出新產品和 創造新市場，再到專注於用有競爭力的產品顛覆傳統金融服務公司。金融科技正在以下方面對 金融服務行業產生廣泛影響：

我們打算利用 的管理團隊的能力以及我們的管理團隊和董事會成員在 各自的職業生涯中建立的廣泛網絡，在我們最初的業務合併 的擬議業務中識別、收購和運營業務，這可能為獲得有吸引力的長期風險調整後回報提供機會，但我們保留在任何業務或行業尋求收購 機會的權利。

財年年末的變化

2021 年 6 月 4 日，我們的董事會 批准了將我們的財政年度結束時間從 6 月 30 日改為 12 月 31 日。根據要求，公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交了一份過渡報告 ，該報告經2021年12月7日修訂，涵蓋從2020年7月1日至2020年12月31日的過渡期。

Ufin 業務合併

2020 年 11 月 9 日，我們與開曼羣島 豁免公司 Ufin Holdings Limited、英屬維爾京羣島商業公司（“Ufin Pubco”）、Ufin Tek Limited、英屬維爾京羣島商業公司（“Ufin Pubco”）、英屬維爾京羣島商業公司 Ufin Mergerco Limited 簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“Ufin 協議”）Co（“Ufin Merger Sub”），Xiaoma（Sherman） Lu，個人以該協議下的買方代表的身份出現，劉英奎以賣方代表 的身份，以及Ufin Investment Limited，英屬維爾京羣島的一家商業公司，也是Ufin已發行資本 股份（“Ufin Seller”，以及我們的公司 Ufin、Ufin Pubco、Ufin Merger Sub、Sherman Xiaoma Lu、Yingkui Liu 和 Ufin Seller，即 “Ufin 雙方”）的唯一持有人，共同進行擬議的業務合併。

2021 年 2 月 15 日， Ufin 雙方簽訂了一份信函協議，根據該協議，他們相互終止了 Ufin 協議。根據此類信函 協議，在執行和交付信函協議後，Ufin各方在《Ufin協議》下的所有權利和義務即告終止（與宣傳、保密、費用和開支、信託基金豁免、終止和一般 條款有關的某些義務除外），任何一方或其任何代表均不承擔任何責任。

JHD 業務合併

2021 年 2 月 16 日，我們與英屬維爾京羣島 公司 Navy Sail International Limited（“Navy Sail”）簽訂了業務合併協議（“原始協議”），作為買方代表，開曼羣島公司（“Pubco”）、 Yellow River MergerCo Limited，英屬維爾京羣島公司和 Pubco 的全資子公司（“合併子公司”）”)、JHD、 Yellow River（開曼）有限公司、開曼羣島的一家公司（“主要賣方”），以及成為該協議一方的 JHD 資本 股份的每位持有人在本協議發佈之日之後簽署並向買方、Pubco 和 JHD 交付加入協議（各自為 “賣方”，與主要賣方 “賣方” 合稱 “賣方”）、 和我們的贊助商，僅涉及第 10.3 節以及第 XII 和 XIII 條（如適用）。2021 年 9 月 13 日和 2021 年 10 月 7 日，原始協議的各方分別簽訂了某些經修訂和重述的業務合併協議以及 第二份經修訂和重述的業務合併協議（於 2021 年 11 月 12 日修訂）。

根據業務合併協議 ，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在交易結束（ “收盤”）時，(a) Merger Sub將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存的實體（ “合併”），因此，(i) 公司將成為Pubco的全資子公司，(ii) 各發行子公司在生效時間（定義見業務合併協議）之前，公司未償還的 證券將不再處於未償還狀態 並且將自動取消，以換取其持有人獲得 Pubco基本等值證券的權利，(b) Pubco將從賣方手中收購JHD的所有已發行和流通股本，以換取Pubco的普通股 （“股票交易所”，以及合併和商業合併 協議所設想的其他交易，統稱 “交易”）。

業務合併協議和相關協議在我們公司於 2021 年 2 月 18 日、 2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 14 日和 2021 年 11 月 26 日提交的 8-K 表格中作了進一步描述。上述對業務合併協議的描述完全符合條件 ，參照業務合併協議的全文，該協議的副本作為附件 A 附於 公司於 2021 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書，並以引用方式納入此處。

自2021年5月24日起， 公司將公司完成業務合併的截止日期從2021年5月24日延長至2021年8月24日（“延期”）。 延期是公司管理文件允許的最多兩次三個月延期中的第一次，為 公司提供了更多時間來完成與JHD的擬議業務合併。根據業務合併協議， JHD 同意代表保薦人向公司貸款1380,000美元，以支持延期。此類貸款不計利息 ，將在擬議的業務合併完成後支付。

2021 年 11 月 24 日， 公司舉行了股東特別大會，批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和 公司章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2021年11月24日延長至2022年2月24日。在批准延期時，股東選擇共贖回10,534,895股普通股 ，其中公司從信託賬户向贖回的股東支付了總額約為1.081億美元（約合每股10.26美元）的現金。

2022 年 2 月 24 日， 公司舉行了一次特別股東大會，批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，將公司完成初始業務合併的截止日期從 2022 年 2 月 24 日延長至 2022 年 8 月 24 日。在批准延期時，股東選擇共贖回361股普通股，其中 公司從信託賬户中向贖回 的股東支付了總額約為3,704美元（約合每股10.26美元）的現金。

交易的完成除其他外取決於公司股東對交易的批准、最終業務合併協議中規定的條件的滿足 以及其他慣例成交條件，包括 SEC完成對與交易有關的委託書/招股説明書的審查，獲得某些監管機構 的批准，以及納斯達克股票市場批准合併後的公司證券上市。

2021年5月21日和2021年8月20日，JHD分別將總額為138萬美元和138萬美元存入了 公司公眾股東的信託賬户，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將 完成初始業務合併的時間延長至2021年11月24日。 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許最多延長兩次三個月，這為公司提供了更多時間來完成 與JHD的擬議業務合併。JHD同意代表贊助商 向公司貸款276萬美元，以支持延期。此類貸款不計息，將在 擬議的業務合併完成後支付。除特別討論外，本報告不假設 交易已關閉。

Backstop 和創始人 股份轉讓安排

2021 年 11 月 12 日，公司與 Sea Otter Securities （“Sea Otter”）、Stichting Juridisch Eigendom Mint Tower 套利基金（“Mint Tower”）、Glazer Special Oportunity Fund I、LP（“Glazer”）和 Meteora Capital Partners、LP（“Meteora”）簽訂了某些遠期股票購買協議（“FPA”）Sea Otter、Mint Tower 和 Glazer，“Backstop Investors”），它們規定，此類投資者不會贖回他們各自持有的不超過 股票總額為2,923,974股的股票，這與延長日期的提議有關根據該協議，公司必須在 2021 年 11 月 24 日至 2022 年 2 月 24 日期間完成業務合併 （“11 月延期”）以及與 JHD 的擬議合併，取而代之的是 要麼在合併完成後一段時間內持有此類股份，屆時他們每個人都有權 以每股10.41美元的價格將其出售給公司，要麼在合併完成後出售此類股票在此期間以每股至少10.26美元的市場價格 公開市場。

在與上述安排有關的 中，發起人與Backstop Investors簽訂了某些股份轉讓協議（“創始人 股份轉讓協議”），向Backstop Investors轉讓了共計399,996股創始人股份，轉讓給此類投資者。其中，在11月延期期間，共向Backstop Investors轉讓了13.5萬股創始股份，在業務合併的同時，共向Backstop Investors轉讓了多達{ br} 至264,996股創始股份。根據這些安排轉讓的任何創始人股份 將受到與贊助商持有的剩餘創始人股份相同的權利和義務的約束，包括某些註冊權和 (a) 將Backstop Investors持有的任何創始人股份投票支持 的義務，以及 (b) 對他們持有的任何創始人股份施加與我們的贊助商持有的創始人股份 相同的封鎖限制。

2021 年 11 月 12 日，JHD、Pubco、主要賣方、本公司、保薦人、Navy Sail、Hao Chunyi（Charlie）Hao 和 Lu（與 Navy Sail 和保薦人，合稱 “初始股東”）對關於沒收股份的信函協議進行了修訂（ “信函協議修正案”），日期為2021年2月16日（ “創始人分享信”），由JHD、公司、贊助商 Navy Sail、Hao Chunyi（Charlie）Hao 和 Xiaoma（Sherman）Lu 撰寫的。

創始人股票信函除其他外規定，如果公司在收盤時沒有至少1億美元的現金， 將被沒收多達1,72.5萬股普通股（“沒收股份”），沒收此類股票的數量 根據現金短缺金額（如果有）按浮動比例確定，總金額為1,7700,000股如果公司收盤時的現金等於或小於7,000萬美元，則25,000股將被沒收。根據信函協議修正案的條款， 公司、主要初始股東、JHD Holdings Limited、Pubco 和主要賣方已同意，1,725,000 股沒收 股票將在收盤時兑換為等量的 Pubco 普通股（“沒收替代股”），此類沒收替代股將按以下方式分配：(A) 138,000股沒收股權主要賣方 的替代股份，(B) 給 Glazer、Sea Otter 和 Mint Tower 的替換股份，最高為 450,000 股沒收替代股份他們在FPA和創始人股份轉讓協議中籤訂 的對價，（a）從剩餘的沒收替代股份中取出，（i）向保薦人的股東 （非買方董事或高級職員）最多500,000股沒收替代股以及（ii）在 的範圍內，任何剩餘的沒收替代股的對價（a）向春義（Charlie）Hao和夏怡支付50％ Oma（Sherman）Lu 和（b）50% 歸主要賣家。

根據創始人股份信函（經信函協議修正案修訂），向支持投資者和主要賣方交付的 沒收替代股份不受沒收計算的約束 ，但是根據上文（C）向保薦人股東或向春義（查理）郝春義、小馬（謝爾曼）和主要賣方分配的任何沒收替代股的計算 將受到沒收計算的約束。如果沒收計算結果低於根據前段條款分配的受該安排約束的所有剩餘 創始股份（1,725,000 股），則此類股份的其餘 應仍歸主要初始股東所有。

2022 年 1 月 31 日，某些 Backstop 投資者與保薦人簽訂了某些新協議（“2022 年 2 月創始人股份轉讓 協議”），以支持一項提案，將公司完成業務合併 的截止日期從 2022 年 2 月 24 日延長至 2022 年 8 月 24 日（“2 月延期”）。根據2022年2月的創始人股份轉讓協議， 此類Backstop Investors同意不要求贖回與2月延期有關的 共計60萬股東石普通股。與此相關，我們的贊助商同意在批准2月延期的2022年2月24日股東特別大會當天或之前向此類Backstop Investors轉讓共計18萬股創始人股份，以及（ii）商業合併尚未完成的2022年5月24日之後每個月的6萬股創始人股份，使此類支持投資者共獲得多達36萬股創始人股份，以支持2月延期。FPA 於 2022 年 2 月 24 日根據其條款終止。

商業戰略

我們的業務策略是 利用我們管理團隊的過去，確定並完成我們與一家我們的管理層 認為通過適當利用我們的網絡和經驗，具有令人信服的價值創造潛力的公司的初始業務合併。

我們相信我們的管理 團隊和董事會成員在以下方面有經驗：

收購標準

我們發現 具有引人注目的市場佔有率且具有以下特徵的公司。我們在評估 收購機會（包括 JHD）時使用這些標準和準則，但我們可能會決定與 不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

這些標準並非 詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般準則以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使 成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案 。在這種情況下，目標 企業的所有者會將其在目標企業中的股票股票兑換成我們的股票或我們的股票 和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需求量身定製對價。儘管上市公司有各種成本和義務 ，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股更具確定性和成本效益 成為上市公司的方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 可能與我們的業務 合併所產生的額外費用不盡相同。

此外，一旦擬議的 業務合併完成，目標業務實際上將上市，而首次公開募股總是 取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止 發行進行或可能產生負估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有 更多的資本渠道以及提供符合股東利益的管理激勵措施的額外手段。它 可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並幫助吸引有才華的 員工。

我們是 “新興 成長型公司”，定義見經《就業法案》修改的《證券法》第 2 (a) 條。因此，我們有資格享受 適用於其他非 “新興 成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少定期報告和代理 聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免這些要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票；以及股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外， 《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2025 年 2 月 24 日之後的財年 (a) 的最後一天，(b) 我們的年總收入 至少為 10.7 億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值 的市值超過7億美元任何 給定財政年度第二財季的最後一天，以及 (2) 我們在 期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期之前的三年期。

財務狀況

截至2021年12月31日， 的信託賬户金額為33,504,825美元，截至2022年4月13日，我們可以為目標企業提供多種選擇 ，以促進業務合併併為其業務的未來擴張和增長提供資金。這筆款項是在我們的首次公開募股中向 承銷商支付了402,500美元的延期承銷佣金，向承銷商的代表 I-Bankers支付了3,795,000美元，用於支付某些與業務合併相關的諮詢費。由於我們能夠使用首次公開募股的現金收益、股本、債務或上述各項的組合來完成業務合併 ，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們能夠量身定製向目標業務支付的對價，以滿足各方的需求。 但是，如果業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，我們可能需要安排 第三方融資，為我們的業務合併提供資金。因此，我們在構建業務合併方面的靈活性可能受這些限制的約束。

實現我們的初始業務合併

我們目前沒有無限期參與 ，也不會參與任何行動。我們打算使用首次公開募股和私募單位的私募股收益中的現金、我們的股本、 債務或兩者的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併 。我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業完成最初的 業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險，儘管我們不允許我們與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司實現 的初始業務合併。

如果我們的初始業務合併 是通過使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中發放的所有資金並非都用於支付與我們的業務合併相關的對價 或用於贖回我們的普通股，那麼我們可以將信託賬户發放給我們 的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護或擴大交易後公司的業務， 支付在完成初始交易時產生的債務的本金或利息商業合併，為購買 其他資產、公司或營運資金提供資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集與完成初始業務合併（ 可能包括未來的特定發行）相關的額外 資金，並且我們可以使用此類發行的收益而不是 而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在業務合併完成的同時完成 此類融資。如果初始業務合併的資金來自信託賬户資產以外的資產 ，我們披露業務合併的要約文件或代理材料將 披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 不禁止我們私下籌集資金，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們初始業務合併相關的 貸款籌集資金。

目前，無法確定選擇 和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本， 。在確定和評估 潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失， 將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

有關與交易相關的 融資安排的更多信息，請參閲業務合併協議和本項目 “—Backstop 和創始人股份安排” 下的協議。

目標業務的來源

由於我們的管理團隊和董事會成員建立的網絡建立了業務關係、直接的 外聯活動和交易尋源活動，我們已經獲得並可能繼續獲得許多專有交易機會。我們還預計 目標商業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、 顧問、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些來源也可能 主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多來源會 已經閲讀了這份報告並知道我們的目標企業類型。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭協議 或諮詢協議。 是否存在任何此類費用或安排不會作為我們甄選收購候選人的標準。在任何情況下，在完成我們的初始 業務合併（無論交易類型如何）之前， 我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或與他們關聯的任何實體都不會獲得任何發現費、 諮詢費或其他補償。

我們不被禁止 以與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併。 如果我們尋求以與我們的贊助商、 高管或董事有關聯的業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司 或獨立會計師事務所的意見，即從 財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她先前存在信託 或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供 此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來業績 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來實現業務多元化，也無法降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業中尋找初始業務合併。通過完成 我們僅與單一實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管在評估我們與 業務合併的可取性時，我們打算仔細審查潛在目標企業的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊或董事會成員（如果有）在目標業務中的未來角色。儘管 在我們最初的業務合併之後， 我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，包括 我們與 JHD 的業務合併，其中 X根據業務合併協議，diaoma（Sherman）Lu 和 Michael Cashel 已被任命為買方董事，在我們最初的業務合併之後，他們中的任何人都不太可能將 全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們管理團隊的成員 將具有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後， 在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理來補充 目標業務的現有管理團隊。我們無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證 將具備增強現有管理層所需的技能、知識或經驗。

選擇目標業務並構建 的業務合併

根據要求 ，即只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或 資產的合計公允市場價值至少為信託賬户價值的80％（減去任何遞延承保佣金、 向I-Bankers支付的某些諮詢費和應繳的利息所得税款減去向 us 繳納的任何税款）在達成此類初步業務合併協議的時候，我們的管理層實際上已經達成了儘管我們不得與另一家空白支票公司或名義業務的類似公司進行最初的 業務合併，但在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面可以不受限制的 靈活性。無論如何，我們只會完成 的初始業務合併，使我們成為目標公司的大股東（或在有限的情況下出於監管合規目的，通過合同 安排控制目標，如下文所述），或者根據投資公司法，無需將 註冊為投資公司。如果我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或 企業的初始業務合併，我們可能會受到此類公司或企業固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能 無法正確確定或評估所有重大風險因素。根據我們管理層和董事會的估值分析， 我們確定JHD的公允市場價值大大超過信託賬户中資金的80％，因此 80% 的測試得到滿足。

在評估潛在的 目標業務時，我們已經並將繼續進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面 和檢查設施，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。這項盡職調查審查由我們的管理層和我們聘請的非關聯第三方進行。

在確定和評估最終未完成業務合併的潛在目標業務方面產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資本金額。

目標業務或企業的公允市場價值

只要我們的證券 在納斯達克上市，我們進行初始業務合併的目標企業或企業或資產的集體公允市場價值必須等於信託賬户價值的至少 80%（減去任何遞延承保佣金、向I-Bankers支付的某些諮詢 費用以及應繳的利息收入減去存給我們的納斯達克納斯達克的利息 同意進行此類初始業務合併。只要我們的證券在納斯達克上市，如果我們 在初始業務合併中收購了一個或多個目標企業的少於 100% 的股份，則我們收購的部分 或部分的總公允市場價值必須等於信託賬户價值的至少 80%（減去任何延期承保佣金、向I-Bankers支付的某些 諮詢費和所得利息應繳的税款，減去向我們發放的任何利息 br} 税）在達成此類初始業務合併的協議時。但是，我們將始終收購目標企業的至少 控股權益。目標企業或資產的一部分的公允市場價值很可能是通過將整個業務的公允市場價值乘以我們收購的目標的百分比來計算的。我們可能會尋求通過初始目標業務或集體公允市場價值超過信託賬户餘額的企業來完善我們的初始業務 組合。 為了完成此類初始業務合併，我們可能會向 此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募債務、股權或其他證券籌集額外資金（儘管 我們的備忘錄和公司章程規定，我們不得發行可以就與初始業務合併前活動有關的事項 與普通股東進行投票的證券）。如果我們發行證券以完成這樣的初始業務 合併，我們的股東最終可能會擁有合併後公司有表決權的少數證券，因為在我們的業務合併後，不要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份（或者，根據初始業務合併的結構，可能成立的 最終母公司）。

我們預計將對 的初始業務合併進行架構，以收購目標企業或企業 100% 的股權或資產。但是，我們可以 將初始業務合併的結構設置為收購目標企業不到 100% 的此類權益或資產，但只有當我們成為目標公司的大股東（或出於監管合規目的在有限情況下通過合同 安排控制目標）或者無需根據《投資公司法》註冊為 “投資 公司” 時，我們才會完善此類業務合併。儘管我們將擁有目標公司的多數股權，但 業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，具體取決於在業務合併交易中對目標公司和我們 的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標中100％的 控股權益。但是，由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前 的股東可能擁有不到我們首次業務合併後的已發行股份的少於大部分。

目標企業或企業或資產的公允市場價值將由我們的董事會根據 金融界普遍接受的標準確定，例如實際和潛在的毛利率、可比企業的價值、收益和現金流、賬面價值 ，並酌情根據評估師或其他專業顧問的建議。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務或資產具有足夠的公允市場價值以滿足閾值標準，我們將徵求無關聯、獨立的投資銀行公司或獨立會計師事務所對此 標準的滿足程度的意見。儘管如此，除非我們與關聯實體完成業務合併，否則我們不需要 徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，證明我們支付的代價對股東是公平的 。

股東可能無權批准 我們的初始業務合併

儘管在我們實現初始業務合併（例如與JHD）之前，我們可能會尋求股東 的批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做（只要 因為根據《公司法》或納斯達克規則，此類交易不需要股東批准）。下表 以圖形方式解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及我們是否預計《公司法》要求每筆此類交易都需要股東批准 。

此外，根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

如果我們希望就我們的初始業務合併採取某些行動，例如採用 激勵性股票計劃或修改我們的章程，我們也可能需要 獲得股東批准。只要我們在納斯達克維持證券的上市，我們就必須遵守此類規則。

能夠延長完成業務 組合的時間

2021 年 11 月 24 日，我們 舉行了一次特別股東大會，批准修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將 完成初始業務合併的截止日期從2021年11月24日延長至2022年2月24日。

2022 年 2 月 24 日，我們 舉行了股東特別大會，批准修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將 完成初始業務合併的截止日期從 2022 年 2 月 24 日延長至 2022 年 8 月 24 日。

初始業務合併完成後公眾股東 的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供在我們完成初始業務合併後 以每股價格贖回全部或部分股份的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應付税款的淨額 ）除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守本文所述的限制。截至2022年4月13日 ，信託賬户中的金額約為每股10.27美元（這反映了每股增加了約0.20美元 ，這是由於我們的贊助商選擇延長該日期以完成業務合併，詳情見 本報告的其他部分）。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向I-Bankers支付的某些 諮詢費而減少。如果我們未能在必要的時間內完成初始業務合併，我們的初始股東已同意放棄他們獲得清算分配的權利 。但是，如果我們的初始股東或我們的任何 高級管理人員、董事或關聯公司在我們的首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果我們未能在規定的 時間內完成初始業務合併，他們將有權獲得此類公開股票的 清算分配。

進行贖回的方式

在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾 股東提供贖回全部或部分公開股票的機會 ，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是（ii）通過要約收購。

我們打算就我們的業務合併舉行股東 投票。在這種情況下，我們將：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在大多數已投票的已發行普通股被投票贊成 業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東已同意將其創始人股票、私募股和在發行期間或之後購買的任何公共 股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意 對發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票支持，支持我們的初始業務合併。因此，為了使我們的初始業務 合併獲得批准，我們不需要在首次公開募股中出售的任何公開股票就可以投票贊成一項交易。無論對擬議交易投贊成票還是反對票 ，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。此外，我們的初始股東已同意放棄與完成初始業務合併相關的創始人 股票、私募股和公眾股的贖回權。

在任何情況下，我們都不會在支付延期承保佣金後完成初始業務合併 之前或之後的淨有形資產少於5,000,001美元的金額贖回 我們的公開股票。此外，兑換門檻可能會受到我們初始業務合併的條款和條件的進一步限制 。如果有太多的公眾股東行使贖回權 ，以至於我們無法滿足淨有形資產要求或任何淨資產或現金要求，我們就不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。

儘管如此， 如果我們出於商業或其他法律原因不決定在股東初始業務合併的同時舉行股東投票 （只要《公司法》或納斯達克規則不要求股東批准），我們將根據 美國證券交易委員會的要約規則以及我們的備忘錄和公司章程進行贖回。在這種情況下，我們將：

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第 14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將保持至少 20 個工作日。

與成功完成業務合併有關 ，我們可以根據要約贖回不超過該數量的普通股，這將允許 我們在支付延期承保佣金 後在初始業務合併完成之前或完成後將淨有形資產保持在至少5,000,001美元。但是，贖回門檻可能會受到我們提議的初始業務合併的條款和條件 的進一步限制。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其管理團隊成員支付 現金對價，（ii）將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般 公司用途，或（iii）根據擬議業務 組合的條款分配現金以滿足其他條件。如果我們需要支付所有有效投標的股票的總現金對價加上 根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過可供我們使用的現金總額 ，我們將無法完成業務合併，我們不會根據要約購買任何股份 ，所有股份將在要約到期後返還給其持有人。此外，由於在支付延期承保佣金 （延期承銷佣金可能會大大增加）後， 在初始業務合併完成之前或完成後 將淨有形資產保持在至少5,000,001美元，因此 普通股持有人選擇贖回根據代理 規則進行的贖回的機會將使我們低於該最低要求則增加。

當我們在完成初始業務合併後進行 要約以贖回我們的公開股票時，為了遵守要約規則， 要約將向我們的所有股東提出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意放棄與任何此類要約相關的創始人股份、私募股和公開股的 贖回權。

如果我們尋求股東批准，則在我們完成初始業務合併 時對贖回權的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們不根據招標 要約規則進行與業務合併相關的贖回，則我們的備忘錄和公司章程規定，公眾股東單獨或與該股東的任何關聯公司 或該股東共同行動的任何其他個人或作為 “團體”（定義見《交易法》第 13 條），將被限制就總共超過15％的部分尋求贖回權在我們的首次公開募股中出售的 股票。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量 股票，也阻止這些持有人隨後試圖利用他們行使贖回權的能力來迫使我們或我們的 管理層以比當時的市場價格大幅溢價或其他不良條件購買股票。如果沒有 這項規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場 價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股票，則持有我們在首次公開募股中合計超過15％的股票的公眾股東可能會威脅 行使贖回權。通過限制股東贖回 首次公開募股中出售的股票的能力不超過15％，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們 完成初始業務合併的能力，特別是在我們的初始業務合併方面，目標是要求 作為收盤條件，即我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東 對其所有股份（包括持有我們 首次公開募股中已售股份的15％以上的股東持有的所有股份）投票支持或反對我們的初始業務合併的能力。我們將通過要求公眾 股東提供證明或通過法庭裁決來解決與公眾股東 是協調行動還是 “團體” 行事有關的任何爭議。

我們的 關聯公司允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 ，並且我們不根據要約規則 進行與業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下談判交易中或在公開市場 中購買股份。此類收購將包括合同確認 ，即該股東（儘管仍然是我們股票的記錄持有人）不再是其受益所有人，因此同意 不行使贖回權。如果我們的贊助商、董事、高級管理人員或其關聯公司在私下 協商交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買股份，則此類出售股東 將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。儘管可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、 董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，這樣初始業務合併就可以在非關聯公司持有的公眾股份的 多數票的情況下獲得批准。旨在使購買符合《交易所 法案》第10b-18條，該法案為在某些條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量 方面。

此類收購 的目的是（1）增加獲得股東批准業務合併的可能性或（2）滿足與目標公司達成的協議中的結算條件 ，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致初始業務組合 的完成，而這在其他情況下可能是不可能的。

由於任何此類的 收購，我們普通股的公眾 “上市量” 可能會減少，我們的證券 的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券在 完成業務合併後難以在國家證券交易所上市或交易。

投標與要約或贖回權相關的 的股票證書

我們將要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是持有 “街道名稱” 的股份， 要麼在郵寄給此類持有人 的要約文件中規定的到期日期之前向我們的過户代理人出示證書，或者如果我們分發代理材料，則在批准 業務合併的提案進行表決前兩個工作日，或者使用存託信託公司的 以電子方式將其股份交付給過户代理人在託管人處存款/取款（“DWAC”）系統，由持有人選擇。因此，如果公眾股東希望尋求行使 贖回權，則從我們發送要約材料到要約期結束，或者如果我們分發代理材料（視情況而定），則在就業務合併進行表決的兩天前 可以投標其股份。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開 股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。 轉賬代理通常會向投標經紀人收取45.00美元，由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權 的持有人投標其股份，都將產生這筆費用。需要交付股票是行使贖回權的要求，無論 何時必須生效。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同 。為了完善與業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對我們的初始業務合併進行投票， 持有人可以直接投票反對擬議的業務合併，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求 行使贖回權。業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排 讓他交付證書以驗證所有權。結果，在 完成業務合併後，股東有一個 “期權窗口”，在此期間，他可以監控公司股票在市場上的價格。如果 價格上漲至贖回價格以上，他可以在公開市場上出售自己的股票，然後再將股票實際交付給公司 進行取消。結果，在贖回權持有人交付 證書之前，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權 將變成 “期權”，直到業務合併完成後繼續存在。在會議期間或之前進行實物或電子交付的要求確保了業務合併獲得批准後，兑換持有人 的兑換選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類 股票的請求一經提出，可在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東 會議日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公共股票持有人交付了與 選擇贖回權相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則這種 持有人可以簡單地要求過户代理退回證書（親自或電子方式）。預計，分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份兑換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的業務 組合沒有完成，我們可能會繼續努力在 2022 年 8 月 24 日之前以不同的目標完善我們的初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公眾股份和清算

我們的贊助商、高級管理人員和 董事已同意，我們必須在 2022 年 8 月 24 日之前完成初始業務合併。在此日期之前，我們可能無法找到合適的 目標業務並完成我們的初始業務合併。如果我們無法在 2022 年 8 月 24 日之前完成初始業務合併 ，我們將盡快但此後不超過五個工作日，將當時存入信託賬户的 總金額（扣除應付税款，減去用於支付清算費用的不超過 50,000 美元的利息）、pro 按比例分配給我們的公眾股東，並停止除清盤之外的所有業務我們的事務。 從信託賬户中贖回公眾股東應根據我們的 協會備忘錄和章程的要求在任何自願清盤之前生效，儘管在任何時候都受《公司法》的約束。

在贖回 的公開股票後，我們打算進入”自願清算” 這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和 解散公司的法定程序。鑑於我們打算在 從信託賬户中贖回公眾股東後進入自願清算階段，我們預計自願清算程序不會導致信託賬户贖回收益的支付出現任何延遲 。關於此類自願清算，清算人將向債權人發出 通知 ，邀請他們提交索償要求，通知尚未提交索賠的已知債權人（如果有） ，在英屬維爾京羣島出版的至少一家報紙和在公司主要營業地點發行的至少一份報紙 上發佈公告，並採取他認為適當的任何其他措施 } 以確定公司的債權人，之後我們的剩餘資產將分發。一旦公司的事務完全結束 ，清算人必須完成賬目報表，並向註冊商提交清算已完成 的通知。一旦註冊商簽發解散證書，我們就會解散。

如果我們未能在首次公開募股結束後的適用期限內完成初始 業務合併，我們的初始股東 已同意放棄其創始人股份和私人單位的贖回權。

但是，如果我們的初始股東、 或我們的任何高管、董事或關聯公司在我們的首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果我們未能在規定的 時間內完成初始業務合併，他們將有權 獲得此類公開股票的贖回權。我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年8月24日之前完成初始業務合併，則這些權利和認股權證將毫無價值地過期 。我們將從信託賬户以外的剩餘資產或信託賬户中持有的資金所賺取的利息中支付清算費用 。但是，清算人 可能會確定他或她需要更多時間來評估債權人的債權（尤其是在任何債權人債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下）。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提出申請， 如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會延遲 部分或全部剩餘資產的分配。

此外，在根據英屬維爾京羣島法律對公司進行的任何清算 程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包含在我們的財產中， 受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何此類索賠耗盡了信託賬户 ，我們可能無法向公眾股東返還應付給他們的清算金額。

如果我們將首次公開募股的所有 淨收益用於支出，但存入信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的 利息（如果有），則我們解散時股東收到的每股贖回金額將約為10.27美元（基於截至2022年4月13日的信託賬户餘額）。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的影響，而債權人的債權將比我們的公眾股東的債權具有更高的優先權。 股東收到的實際每股贖回金額可能低於10.00美元，加上利息（扣除應付税款， 減去用於支付清算費用的最高50,000美元的利息）。

儘管我們已經尋求並且 將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄為我們的公眾股東利益而對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，但無法保證他們 會執行此類協議或者即使他們執行了這樣的協議，他們也無法對之提出索賠信託 賬户包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠 ，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有 的款項提出此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與對我們比任何替代方案都大得多 的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。我們可能聘請拒絕執行 豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問 ，或者管理層找不到願意執行豁免的服務 提供商。Withumsmith+Brown，我們的獨立註冊會計師事務所 PC 不會與我們簽訂協議 ，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，無法保證此類實體會同意 放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠 ，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商 和我們的官員同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品 或我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額減少到每股10.00美元以下，則他們將對我們承擔責任，除非第三方提出的任何索賠放棄了 尋求訪問信託賬户的所有權利，但根據我們的賠償提出的任何索賠除外我們首次公開募股的承銷商擔保 某些負債，包括《證券法》規定的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商不承擔任何責任。但是，我們的贊助商 可能無法履行這些義務。除上述情況外，我們的其他高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們賠償 。我們尚未獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為我們的贊助商的唯一資產 是我們公司的證券。我們認為，我們的贊助商向信託賬户提供賠償的可能性是有限的，因為我們將 努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠。

如果信託賬户中的收益 減少到每股10.00美元以下，並且我們的贊助商斷言它無法履行任何適用義務 或者沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人提起 法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.00美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商 （我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 。對於根據我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的責任 ）提出的任何索賠，我們的贊助商也不承擔任何責任 。截至 2021 年 12 月 31 日，我們有多達 38,585 美元未存入 的信託賬户，用於支付任何此類潛在索賠（包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計 超過大約 50,000 美元）。如果我們進行了清算，隨後確定索賠 和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的索賠負責。

如果就《破產法》而言，我們被視為破產 （即（i）我們未能遵守未根據《破產法》第 157 條撤銷 的法定要求的要求；（ii）根據英屬維爾京羣島 法院發佈的有利於公司債權人的判決、法令或命令的執行或其他程序全部或部分未得到滿足；或（iii）公司 負債的價值超過其資產，或者公司無法償還到期的債務），那麼就非常有限了情況 ，在這種情況下，就 而言，先前向股東或其他各方支付的款項可能被視為 “可撤銷的交易”。出於這些目的，可撤銷的交易將包括作為 “不公平優惠” 或 “低價交易” 支付的款項。為破產公司指定的清算人如果認為某項交易 或付款是《破產法》規定的可撤銷的交易，則可以向英屬維爾京羣島法院申請下令全部或部分撤銷 該付款或交易。

此外，如果我們根據《破產法》進入 破產清算程序，我們信託賬户中持有的資金很可能會包含在我們的財產中，並使 受第三方的索賠，優先於我們股東的債權。如果任何破產索賠耗盡了信託 賬户，則您可能無法向我們的公眾股東返還應付的清算金額。

我們的公眾股東 僅有權從信託賬户獲得資金 (i) 如果我們在任何清盤之前贖回了公眾股票 ，如果我們沒有在 2022 年 8 月 24 日之前完成初始業務合併，(ii) 如果他們用我們完成的初始業務合併贖回與 相關的股份，或 (iii) 如果他們贖回與股東投票相關的股份 br} 修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A)，以修改我們履行義務的實質內容或時間如果我們未在2022年8月24日之前完成初始業務合併，或者（B）就與股東權利或業務前合併活動有關的任何 其他條款完成初始業務合併， 贖回我們 100% 的公開股份。在任何其他情況下，股東 都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的 業務合併尋求股東批准，則僅與業務合併有關的股東投票不會導致股東 將其股份贖回給我們，換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使了上述贖回 權利。

競爭

在確定、評估 和為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們已經遇到並將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資 資本基金槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎 ，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些 競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力 受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在收購 目標業務時具有優勢。此外，要求只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一個或多個目標企業 的公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（減去任何遞延承保佣金、向I-Bankers支付的某些 諮詢費以及應繳的利息收入的税款，減去協議簽訂業務合併時向我們發放的 税所得利息），我們有義務向行使權力的公眾 股東支付現金贖回權以及我們的未償權利和認股權證及其所代表的未來潛在稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

賠償

我們的贊助商 Xiaoma（Sherman） Lu（我們的首席執行官）和 Chunyi（Charlie）Hao（我們的董事長兼首席財務官）已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品，或者我們已經討論過與 簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到美元以下，他們將對我們負責 每股 10.00 美元，除了 對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄書的第三方提出的任何索賠以及但根據我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債（包括 《證券法》規定的負債）的任何 索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人盧先生 或郝先生是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為他們唯一的資產是我們 公司的證券。我們認為，我們的贊助商盧先生和郝先生向信託賬户提供賠償的可能性是有限的，因為 我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中或持有的款項的任何 權利、所有權、利息或索賠。

員工

我們目前有兩名軍官。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們會在 認為必要的情況下投入儘可能多的時間，並打算繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何時間段內投入的 時間將根據我們所處的業務合併過程的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有 任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、 普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料 的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表必須根據 編制或與公認會計原則或國際財務報告準則進行核對，歷史財務報表必須根據PCAOB的標準進行審計。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業數量，因為有些目標公司可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表，並在我們的時間範圍內完成我們最初的 業務合併。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須對截至2020年12月31日的財年的 內部控制程序進行評估。只有在 中，當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要對內部控制程序 進行審計。目標公司可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制是否充分 的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加 完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是 “新興 成長型公司”，定義見經《就業法案》修改的《證券法》第 2 (a) 條。因此，我們有資格享受 適用於其他非 “新興 成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊公共會計 公司認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務以及豁免從舉行不具約束力的諮詢表決的要求來看高管 薪酬和股東對先前未獲批准的任何黃金降落傘補助金的批准。如果一些投資者因此發現我們的證券 的吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外， 《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2025 年 2 月 24 日之後的財年 (a) 的最後一天，(b) 我們的年總收入 至少為 10.7 億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值 的市值超過7億美元 任何給定財政年度 第二財季的最後一天，以及 (2) 我們在 期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期之前的三年期。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本年度報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和 其他因素的部分清單：

有關與我們的業務和證券相關的 風險的進一步討論，請參閲我們的《過渡報告》中標題為 “風險因素” 的部分。對於與交易相關的任何風險 ，建議您閲讀表格S-4上的註冊聲明（包括初步委託書/招股説明書）、 及其修正案，該聲明最初由JHD於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交（文件編號333-257485），與交易有關。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們目前維護着位於馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路 25 號 330 套房 01803 的 行政辦公室。該空間的成本包含在公司向執行官的附屬公司East Stone Capital Limited支付的每月1萬美元費用（合計上漲 至12萬美元）中，用於辦公空間、 公用事業以及祕書和行政服務。根據馬薩諸塞州伯靈頓市類似服務的租金和費用，我們認為 這筆金額至少和我們本可以從非關聯人員那裏獲得的優惠數額。我們認為我們目前的辦公空間足夠 來開展我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層所知， 目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對 我們的任何財產的未決訴訟或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的單位、普通股、 認股權證和權利分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “ESSCU”、“ESSC”、“ESSCW” 和 “ESSCR”。我們的單位於 2020 年 2 月 20 日開始公開交易，我們的普通股、認股權證和 權利於 2020 年 3 月 17 日開始公開交易。

2022 年 4 月 15 日，有 5 位我們單位的登記持有人、14 位普通股的登記持有人、1 位我們的認股權證的記錄持有人和 1 位我們的權利的記錄持有人 。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體 財務狀況。此時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不預計在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在初始業務合併中承擔任何 債務，則我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性條款 的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他地方包含的合併財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和運營業績討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但反映了管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的首次公開發行 發行的最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ，責任有限（這意味着作為公司成員，我們的股東對公司的負債不承擔任何責任 ，其目的在於收購、參與 進行股票交換、股份重建和合並、購買全部或基本全部資產或從事 任何其他資產，或參與 的任何其他資產與一個或多個企業或實體的類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募股的收益中的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合 來實現我們的初始業務合併 。

在我們的初始業務合併中額外發行 股票：

同樣，如果我們發行債務 證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：

我們預計在執行收購計劃時將繼續產生 鉅額成本。我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 可能不會成功。

最近的事態發展

終止與 Ufin 的協議

2021 年 2 月 15 日， 公司與 Ufin 簽訂了一份信函終止協議，以終止 Ufin 協議。根據此類信函協議，在 簽署和交付信函協議後，Ufin各方在《Ufin協議》下的所有權利和義務即告終止（與宣傳、保密、費用和開支、信託基金豁免、終止和一般規定有關的某些義務除外 ） ，任何一方或其任何代表均不承擔任何責任。

與JHD簽訂的業務合併協議

2021 年 2 月 16 日，我們與英屬維爾京羣島 公司 Navy Sail International Limited（“Navy Sail”）簽訂了業務合併協議（“原始協議”），作為買方代表，開曼羣島公司（“Pubco”）、 Yellow River MergerCo Limited，英屬維爾京羣島公司和 Pubco 的全資子公司（“合併子公司”）”)、JHD、 Yellow River（開曼）有限公司、開曼羣島的一家公司（“主要賣方”），以及成為該協議一方的 JHD 資本 股份的每位持有人在本協議發佈之日之後簽署並向買方、Pubco 和 JHD 交付加入協議（各自為 “賣方”，與主要賣方 “賣方” 合稱 “賣方”）、 和我們的贊助商，僅涉及第 10.3 節以及第 XII 和 XIII 條（如適用）。2021年9月13日和2021年10月 7日，原始協議的各方分別簽訂了某些經修訂和重述的業務合併協議以及第二份 經修訂和重述的業務合併協議（經2021年11月12日修訂）。

根據業務合併 協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，收盤時，(a) Merger Sub將與公司合併併入公司， 公司將繼續作為倖存實體，因此，(1) 公司將成為Pubco 的全資子公司，(ii) 公司在生效時間前夕已發行和未償還的每筆證券（定義見所定義）在商業合併中 協議）將不再有效，應自動取消，以換取權利持有者將獲得 基本等值的Pubco擔保，(b) Pubco將從賣方 手中收購JHD的所有已發行和流通股本，以換取Pubco的普通股。

我們公司於 2021 年 2 月 18 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 10 月 14 日、 和 2021 年 11 月 26 日提交的 8-K 表格進一步描述了業務合併協議 和相關協議。上述對業務合併協議的描述通過引用 對業務合併協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附件A附於公司於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，並以引用方式納入此處。

除其他外，交易須經公司股東批准交易、滿足 《業務合併協議》中規定的條件和其他慣例成交條件，包括美國證券交易委員會完成對與交易有關的委託書/招股説明書 的審查，獲得某些監管部門的批准，以及納斯達克股票市場批准合併後公司的證券 上市。

關聯方貸款

截至2021年12月31日， 我們的首席財務官兼初始股東之一郝春義先生（Charlie）已向公司貸款35萬美元，即Working 資本貸款。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資本 貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。此類營運資金貸款將由期票作證 。這些票據要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，要麼在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位（“營運資本單位”）。

自2021年5月24日和 2021年8月24日起，公司將公司完成業務合併的截止日期分別從2021年5月24日延長至2021年8月24日以及從2021年8月24日延長至2021年11月24日（“延期”）。延期是公司管理文件允許的最多兩次為期三個月的 延期，這為公司提供了更多時間來完成與JHD的 擬議的業務合併。根據業務合併協議，JHD已代表贊助商向公司貸款276萬美元，以支持延期。此類貸款不計息，將在擬議業務合併完成 後支付。自2022年2月24日起，公司將公司完成 業務合併的截止日期從2022年2月24日延長至2022年8月24日，不涉及向信託賬户支付現金。

截至2021年12月31日，JHD（“黃河”）的子公司Yellow River Asset Management與公司簽署了一份期票，其中黃河 同意向公司貸款20萬美元。該票據不計利息，應在公司初始業務合併及其清盤中以較早者 完成時全額償還。截至2021年12月31日，該公司已總共提取了 20萬美元。

支持者和創始人股份轉讓安排

2021 年 11 月 12 日， 公司與 Sea Otter、Mint Tower、Glazer 和 Meteora 簽訂了某些 FPA，規定此類投資者不會贖回他們各自持有的總計 2,923,974 股的股份，而是在股份完成後要麼各自持有此類股份一段時間合併，屆時 他們每個人都有權以每股10.41美元的價格將其出售給公司，或者將在公開發行時出售此類股票在這樣的 時間段內以每股至少10.26美元的市場價格上市。

關於上述 安排，發起人與Backstop Investors簽訂了某些創始人股份轉讓協議，向Backstop Investors轉讓了共計399,996股創始人股份，然後轉讓給此類投資者。其中，在11月延期期間，共向Backstop Investors轉讓了13.5萬股創始股份，在業務合併的同時，共向Backstop Investors轉讓了多達{ br} 至264,996股創始股份。根據這些安排轉讓的任何創始人股份 將受到與贊助商持有的剩餘創始人股份相同的權利和義務的約束，包括某些註冊權和 (a) 將Backstop Investors持有的任何創始人股份投票支持 的義務，以及 (b) 對他們持有的任何創始人股份施加與我們的贊助商持有的創始人股份 相同的封鎖限制。

2021 年 11 月 12 日，JHD、 Pubco、主要賣家、公司、贊助商、Navy Sail、Chunyi（Charlie）Hao 和 Xiaoma（Sherman）Lu（郝先生和陸先生，合稱 與 Navy Sail 和贊助商 “主要初始股東”）簽訂了創始人 股份信函修正案 JHD、本公司、贊助商、海軍 Sail，Hao Chunyi（Charlie）和 Xiaoma（Sherman）Lu。

除其他外，創始人股票信函規定，如果公司在收盤時沒有至少 1億美元的現金，則將沒收多達17.25萬股沒收股份，沒收的此類股票數量將根據現金短缺的金額 （如果有）確定，1,725,000股股票的全部金額將被沒收如果公司在收盤時的現金 等於或小於7,000萬美元。根據信函協議修正案的條款，公司、主要初始股東、JHD Holdings Limited、Pubco和主要賣方已同意，在收盤時將1,725,000股沒收股換成等值的沒收股 替換股，此類沒收替代股將按以下方式分配：(A) 138,000股沒收股 替換股給主要賣方，(B) 至 Glazer、Sea Otter 和 Mint Tower，高達 450,000 股沒收替代股對價 ，因為他們加入了FPA 和創始人股份轉讓協議，以及 (C) 剩餘的沒收替代股中， (i) 分配給發起人的股東（但不是買方董事或高級管理人員）最多為 500,000 股沒收替代股以及 (ii) 在任何剩餘的沒收替代股份的範圍內（a）50% 分配給春義（Charlie）Hao 和 Xiaoma（Sherman）Lu 和（b）50% 給主要賣家。

根據創始人 股票信函（經信函協議修正案修訂），向支持投資者和主要賣方交付的沒收替代股不受沒收額計算的約束 ，但是根據上文（C）向贊助商股東或春義（Charlie）Hao、Xiaoma（Sherman）Lu 和主要賣方分配的任何沒收替代股份的計算將受 沒收計算的約束。如果沒收計算結果低於根據前段條款分配安排（1,725,000）的剩餘創始股份 ，則此類股份 的其餘部分仍歸主要初始股東所有。

2022 年 1 月 31 日，某些 Backstop 投資者與保薦人簽訂了 2022 年 2 月的創始人股份轉讓協議，以支持 2 月延期的提案。根據2022年2月的創始人股份轉讓協議，此類Backstop Investors同意不要求贖回與2月延期相關的總計60萬股東石普通股 。與此相關的是，我們的 贊助商同意在批准2月延期的2022年2月24日股東特別大會當天或之前向此類支持投資者轉讓共計18萬股創始人股份，以及 (ii) 自2022年5月24日起 業務合併尚未結束的每個月，共向此類Backstop Investors轉讓多達36萬股創始人股份，使此類Backstop Investors共計將多達36萬股創始人股份轉讓給 支持 2 月延期。FPA 於 2022 年 2 月 24 日根據其條款終止。

2021 年 11 月 24 日， 公司舉行了一次特別股東大會，批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，將公司完成初始業務合併的截止日期從2021年11月24日延長至2022年2月24日。在批准延期時，股東選擇共贖回10,534,895股普通股， 公司從信託賬户中向贖回的股東支付了總額約為1.081億美元（約合每股 10.26美元）的現金。

2022 年 2 月 24 日， 公司舉行了一次特別股東大會，批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，將公司完成初始業務合併的截止日期從 2022 年 2 月 24 日延長至 2022 年 8 月 24 日。在批准延期時，股東選擇共贖回361股普通股，其中 公司從信託賬户中向贖回 的股東支付了總額約為3,704美元（約合每股10.26美元）的現金。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事 任何業務，也沒有產生任何收入。從 2018 年 8 月 9 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是 組織活動，這些活動是完成首次公開募股和確定業務合併目標公司所必需的活動。 我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市公司，我們繼續以 的身份承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查 費用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為4,891,067美元和173,113美元，其中包括2,059,243美元和768,214美元的運營成本，3,723,000美元的遠期股票購買的初始確認，衍生權證負債的公允價值分別增加775,900美元和238,872美元，被公允價值的下降所抵消購買165.4萬美元的衍生遠期股票，以及摩根大通銀行在美國信託賬户中持有的有價證券的利息 收入為13,076美元和833,973美元，N.A.，由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護 （“信託賬户”）。

流動性和資本資源

2020年2月24日，根據承銷商（“承銷商”）在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格 全面行使超額配股權，我們完成了 1200,000單位（“單位”）的首次公開募股和另外180萬個單位的銷售，總收益為1.38億美元。在完成首次公開募股 和出售額外單位的同時，我們完成了總計 350,000 個單位（“私募單位”） 的銷售，每個私募單位的價格為 10.00 美元，總收益為 3,500,000 美元。

2020年2月24日，在首次公開募股中，我們向承銷商代表及其指定人共發行了103,500股普通股 和690,000份認股權證，可行使價為每股12.00美元（或總行使價為8,280,000美元）（“代表的 認股權證”）。首次公開募股和私募單位的淨收益總額為138,000,000美元 存入了北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由CST作為受託人維護。

2021年5月21日和2021年8月 20日，JHD分別將138萬美元和138萬美元存入公司 公眾股東的信託賬户，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成 初始業務合併的時間延長兩次，至2021年11月24日。2021 年 11 月 24 日，公司舉行了一次股東特別會議 ，批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將公司完成初始業務合併的截止日期 從2021年11月24日延長至2022年2月24日。在 批准延期後，股東選擇共贖回10,534,895股普通股，其中公司向贖回的股東支付了總額約為1.081億美元（約合每股10.26美元）的現金 。

在最初的 公開募股和私募中，信託賬户中共存入了1.38億美元。 與首次公開募股相關的總交易成本為4,154,255美元，包括代表股票的配售價值為1,035,000美元，但 不包括代表認股權證的估值價值1,640,028美元，該認股權證在公司 合併資產負債表上記為衍生認股權證負債。在4,154,255美元中，3,083,255美元是該交易的現金成本，包括241.5萬美元的承保 費用，其中402,500美元已推遲到業務合併完成後，以及668,255美元的其他發行成本。

截至2021年12月31日，我們 在信託賬户中持有的有價證券為33,504,825美元（包括為2021年5月24日至2021年11月24日的兩次三個月延期 而存入的276萬美元），包括到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據和債券 或在貨幣市場上。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。2021 年 11 月，公司 從信託賬户向贖回 股東支付了總額約為1.081億美元（約合每股10.26美元）的現金。

我們打算將 首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益，包括信託 賬户中持有的資金（不包括向I-Bankers支付的任何延期承保佣金和某些諮詢費）用於收購一個或多個目標企業 並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現 初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以各種 方式使用，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和 開發。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們 在初始業務合併完成之前產生的任何運營費用或融資人費用，則此類資金還可用於償還我們 在我們完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或金融費用。

截至2021年12月31日，我們 在信託賬户之外持有38,585美元的現金。我們打算使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別 和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的 辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議，選擇目標業務進行收購和組織，談判和完成初始業務合併。

為了彌補營運資金 缺陷或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東、公司 高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們最初的 業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額 ，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。此類貸款中最多可以以每單位10.00美元的價格轉換為單位 （例如，如果150萬美元的票據 以這種方式兑換，持有人將獲得15萬股普通股，以及15萬股獲得15萬股普通股的權利和15萬股購買7.5萬股的認股權證），由貸款人選擇 。如果我們沒有完成初始業務合併，則只有在 信託賬户中未持有的資金才能償還貸款，並且僅在可用範圍內。我們預計不會向初始股東、 公司的高級管理人員和董事或其關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對 尋求獲得我們信託賬户資金的任何權利提供豁免。

流動性狀況和 強制清算日期使人們對公司在公司預定清算日期2022年8月24日 24日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括在公司無法繼續成為 持續經營企業的情況下可能需要的與收回已記錄資產的收回 或負債分類有關的任何調整。2021年5月21日和2021年8月20日，公司將公司完成 業務合併的截止日期分別從2021年5月24日延長至2021年8月24日，以及從2021年8月24日延長至2021年11月24日。2021 年 11 月 24 日， 公司舉行了股東特別大會，批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和 公司章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2021年11月24日延長至2022年2月24日。在批准延期時，股東選擇共贖回10,534,895股普通股 ，其中公司從信託賬户向贖回的股東支付了總額約為1.081億美元（約合每股10.26美元）的現金。

關於公司根據財務會計準則委員會的 ASU 2014-15 “披露實體 繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行的 評估，管理層已確定，如果公司無法在2022年8月24日之前完成業務合併 ，並且如果公司股東未批准進一步延期至2023年2月24日，則公司 將停止除清算目的以外的所有操作。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性的 懷疑。如果要求公司在2022年8月24日清算，則未對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。

由於 合併資產負債表上的現金最少，我們確實認為我們需要籌集額外資金，以滿足運營 業務所需的支出，從而完成初始業務合併。在我們首次業務合併之前籌集的任何額外資金均為業務合併後倖存公司的 負債。但是，如果在我們最初的業務合併中出現大額贖回，我們無法確保有足夠的資金來償還任何此類資金 。我們可能會發行與這種 初始業務合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只有在完成初始業務合併後才能同時完成此類融資 ，在這種情況下，我們可能會發行額外證券或承擔與此類初始業務合併有關的 的債務。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得 額外融資才能履行我們的義務。

資產負債表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的設立本來是為了促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外 融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

除了向執行官的關聯公司East Stone Capital Limited支付辦公空間、公用事業 以及祕書和行政服務的季度費用30,000美元（合計不超過12萬美元）的協議外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。我們從 2020 年 2 月 20 日開始收取這些費用，並將繼續按季度收取這些費用，直到公司完成初始業務合併或公司清算（上漲 至總額最高為 12萬美元）。截至2021年12月31日，公司已完成向東石資本有限公司支付的總額 12萬美元，並已解除該合同義務。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入 和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司已確定以下關鍵會計政策 ：

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與 股權” 中的指導方針，公司核算其 普通股有待贖回。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司 的某些普通股具有贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，且未來可能發生 不確定事件。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，在公司合併資產負債表的股東 （赤字）權益部分之外，分別有3,265,105股和13,800,000股可能被贖回的普通股按贖回價值列報。

公司會立即識別贖回價值的變化 ，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值 。

衍生權證負債

公司不使用衍生 工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。

根據ASC 480和ASC 815-15，管理層評估其所有金融工具， 包括已發行的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。衍生工具的分類，包括應將此類工具記錄為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，因發行衍生認股權證負債而產生的 發行成本在合併運營報表 中確認。

公開股票有 可能被贖回

根據FASB ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對公共股票 進行核算，但有可能被贖回。需要強制贖回的公共 股票（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的公共股票（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候 ，公開股票都被歸類為股東權益。我們的公開股票具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，並且可能在未來發生不確定的事件。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有3,265,105股和13,800,000股可能被贖回的公共普通股作為臨時權益列報， 不在合併資產負債表的股東權益部分。

最近的會計公告

2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號《債務——帶轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”）， 通過取消現行 GAAP 要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。公司於 2022 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。ASU 的採用 並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

可能對我們的經營業績 產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成 初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 金融市場出現經濟不確定性和波動，其中許多是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融 市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現， 和地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個 或更多事件發生的可能性、其持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們 完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

截至2021年12月31日， 我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來， 尋找目標業務以完成初始業務合併。我們從事的業務有限， 沒有產生任何收入。自 2018 年 8 月 9 日成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動。對於我們所面臨的市場風險，我們預計不會參與 的任何對衝活動。

首次公開發行和出售信託賬户和延期貸款中持有的私募認股權證的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些 投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

請參考構成本報告一部分的 F-1 至 F-29 頁。

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是程序 ，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， ，以便及時就要求的披露做出決定。 我們的管理層根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，在我們的首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至 2021 年 12 月 31 日，我們的披露 控制和程序未生效，這完全是由於我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，詳見下文 “財務報告內部控制的變化”。鑑於這一重大弱點，我們 在必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。因此， 管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、 的經營業績和現金流。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部 控制的年度報告

根據美國證券交易委員會的規則和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的 法規的要求，（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條） 我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表 提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括 那些符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險：由於 條件的變化，控制可能變得不足，或者政策或程序的程度或合規性可能會惡化。截至2021年12月31日，管理層評估了 我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制無效， 是由於本報告其他地方描述的重大弱點。

儘管存在這一重大弱點 ，但管理層得出結論，根據本報告中列出的每個時期的公認會計原則，我們在所有重大方面均公允列報了本報告 。

由於根據 JOBS Act，我們是一家新興成長型公司 ，因此本報告不包括 來自我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告。

財務 報告內部控制的變化

在 最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

關於我們的首次公開募股 ，我們於 2020 年 2 月成立了一個由我們的主要投資者華茂先生和趙成先生組成的顧問委員會。 我們首次公開募股後，這些人協助我們的管理團隊尋找合適的收購目標。毛先生和 趙先生既沒有得到報酬，也沒有報銷與尋找收購目標有關的任何自付費用。2020 年 9 月 17 日，毛澤東和趙先生分別辭去了顧問職務。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和 高級管理人員如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

小馬先生（謝爾曼） Lu自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官，自2020年2月起擔任我們的董事之一。 盧先生 是創始合夥人，自 2017 年 10 月起擔任專注於新興產業的私募股權公司 East Stone Capital Limited 的董事總經理。2017年1月至2017年11月，陸先生擔任康得投資集團的執行副總裁， 是一家從事新能源和金融服務及資本投資的中國公司。在此之前，盧先生曾擔任萬達投資公司的首席執行官和萬達金融集團的副總裁，萬達金融集團是萬達集團 集團的投資和金融部門。萬達金融集團是一家從事房地產、酒店、零售、娛樂和醫療保健的中國跨國企業集團，負責商業房地產和娛樂業務的 業務擴張、資本投資以及跨境併購。盧先生在2012年11月至2015年5月期間擔任深圳證券交易所的執行副總裁，深圳證券交易所是中國兩家主要股票 交易所之一，負責監督上市公司治理、產品開發和國際業務。 在深圳證券交易所之前，盧先生曾於 2010 年 8 月 至 2012 年 11 月在中國建設銀行擔任全職非執行董事會董事。盧先生還於2005年5月至2010年8月在State Street Corporation（紐約證券交易所代碼： STT）擔任過各種職位和不同職務，該公司是一家總部位於波士頓、業務遍及全球的金融服務和銀行控股公司。目前， 陸先生擔任陽光集團有限公司（000671.SZ）（一家主要從事房地產開發的中國公司）、私人投資公司Sailing Heann Investment，以及在中國提供投資銀行和證券經紀服務的中國銀行子公司Band of China International（中國）有限公司， Limited（601696.SH）的董事會獨立董事。自2020年10月起，陸先生擔任Forgame Holdings Limited（HK.0484）董事會的獨立董事。Forgame Holdings Limited（HK.0484）是一家總部位於中國的遊戲 貿易和開發公司。盧先生擁有中國北京清華大學 的熱工程學士和碩士學位以及波士頓學院的工商管理碩士學位。盧先生完全有資格擔任董事，因為他在各行各業的金融和投資管理方面擁有豐富的 經驗。

郝春義先生（查理） 自我們成立以來，一直擔任我們的董事會主席兼首席財務官。郝先生是 的創始合夥人，自 2017 年 10 月起擔任專注於新興產業的私募股權公司 East Stone Capital Limited 的董事總經理。 他曾擔任中國太陽能和風能工程公司 山東海之舍能源工程有限公司的首席執行官兼總裁，並於 2015 年 12 月至 2019 年 3 月負責該公司的日常運營和業務發展。在 之前，郝先生於 2014 年至 2015 年 6 月擔任上海固信投資有限公司的投資官，該公司在中國從事太陽能發電場的投資。他曾在通用汽車公司的德爾福汽車公司（Saginaw 轉向系統）（“Delphi”） 擔任首席財務官，在 1995 年至 1998 年期間監督中國和亞太地區的合資經營。郝先生是Cogobuy Group PLC（香港交易所：0400.HK）的獨立董事 ，Cogobuy Group PLC 是一家中國電子商品的電子商務平臺和分銷商。他曾在中國基本收購公司擔任 首席執行官兼董事，並分別於 2008 年和 2005 年擔任兩個 SPAC 亞洲汽車收購公司的董事會董事兼中國業務 總裁。郝先生擁有北京語言大學的法語學士學位 、聖母大學的文學碩士學位和 佩斯大學的工商管理碩士學位。郝先生完全有資格擔任我們的董事長，這要歸功於他在SPAC方面的豐富經驗，以及他在管理、財務和資本投資方面的專業知識 。

桑傑·普拉薩德先生 自 2020 年 2 月以來是否一直擔任我們的董事之一。自1994年6月以來，他一直是Global Business Dimensions Inc. 的創始人、首席執行官兼總裁，該公司是個人電腦組件、半導體和消費電子產品的製造商、銷售商和分銷商。 普拉薩德先生還於 2006 年 6 月創立了家庭影院和音頻視頻安裝公司 Cinemagic Entertainment，並於 2017 年 4 月創立了 LED 照明產品銷售商 buyonlineLed.com。普拉薩德先生是新澤西州地區出口委員會的成員。Prasad 先生曾幫助許多公司將其產品出口到海外，為融資、出口許可證控制提供指導，並幫助向亞洲、歐洲和中東推銷 。普拉薩德先生擁有印度理工學院的工業工程學士學位、堪薩斯州立大學的工業工程碩士 學位和阿德菲大學的工商管理碩士學位。普拉薩德先生完全有資格擔任董事，因為他在各個國家的創業和管理方面擁有豐富的經驗。

邁克爾 S. Cashel 先生 自 2020 年 2 月以來一直擔任我們的董事之一。 Cashel 先生於 2021 年 3 月加入大型全球金融科技公司 ION 集團，擔任業務發展主管。他還擁有一家名為CapMarkets IQ LLC的有限責任公司 ，自2020年8月5日以來，他在那裏提供管理諮詢服務並進行直接投資。從 2019 年 9 月到 2020 年 7 月 31 日，他擔任 Open Door Securities 的首席運營官兼首席合規官。從 2018 年 9 月到 2019 年 9 月，他為道富集團提供商業諮詢服務。卡舍爾先生在2012年至2017年期間擔任富達交易風險投資公司（富達投資旗下子公司）的高級副總裁 ，在那裏他領導了各種交易技術和分析的開發 。在此之前，他在2008年至2012年期間擔任富達資本 市場（富達投資的一個部門）的高級副總裁兼股票主管。卡舍爾先生此前曾在Bear Steans、Harborside Securities、荷蘭銀行和摩根士丹利擔任管理職務。Cashel 先生擁有聖勞倫斯大學的學士學位 ，並持有 7、9、10、24、55、63 和 99 系列許可證，儘管他目前不活躍於經紀公司 。由於他在金融和投資方面的豐富經驗，Cashel先生完全有資格擔任董事。

威廉·齊爾克先生 自 2020 年 2 月以來是否一直擔任我們的董事之一。自2006年以來，他一直擔任汽車諮詢合作伙伴有限責任公司（“AAP”） 的管理合夥人，為北美、歐洲、中國和東南亞的公司提供諮詢服務。自2015年11月以來，Zielke 一直是DEEC Inc. 的董事會成員，該公司專注於開發創新的高科技汽車產品 ，例如向內燃機燃燒室注入氫氣和先進的熱管理系統。從 2010 年 5 月 到 2013 年 4 月，齊爾克先生最初擔任董事會和審計委員會聯席主席，後來擔任同欣國際有限公司（“同信”）的 首席執行官。在AAP成立之前，齊爾克曾受僱於通用汽車 汽車（從通用汽車分拆後的德爾福）。齊爾克被分配的項目包括柴油設備、羅切斯特產品、AC Rochester、通用歐洲 （通用盧森堡）、AC Delco Systems、德爾福能源和發動機管理系統、德爾福能源和底盤系統以及ACG Holdings。Zielke 履行的職能 包括銷售（OEM 和售後市場）、營銷（OEM 和售後市場）、業務開發（兼併和收購）、 知識產權管理和製造。Zielke 擁有威斯康星大學懷特沃特分校 的工商管理學士學位和芝加哥洛約拉大學的工商管理碩士學位。西北大學（瑞士沃韋）、 INSEAD（法國楓丹白露）、杜克大學、雷鳥大學和密歇根大學完成了額外的高級管理人員培訓。由於他在運營和管理方面的豐富經驗，齊爾克先生完全有資格擔任董事 。

參與某些法律訴訟

除非如下所述， 據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均沒有：

從 2010 年 5 月到 2013 年 4 月，我們的董事 先生最初擔任董事會成員和審計委員會聯席主席，後來 擔任同欣的首席執行官。2011年1月，齊爾克先生與同欣的某些現任和前任高管， 在多起股東訴訟（統稱為 “股東訴訟”）中被指定為被告。每起股東 訴訟都是代表同欣股東提起的集體訴訟。股東訴訟中的指控基本相似 ，涉嫌違反《交易法》第10（b）和20（a）條。所有股東訴訟均移交給加利福尼亞中央區 ，並進行了合併。2012年7月，美國加利福尼亞中區地方法院 最終批准了同欣與原告在針對 Tongxin 的集體訴訟中達成的和解協議。根據和解條款，同欣的保險公司向原告支付了300萬美元，所有針對 Tongxin 及其現任和前任高級管理人員和董事的索賠都得到了和解、解除和駁回，沒有承認任何責任或 的不當行為。同樣在2011年1月，美國證券交易委員會開始對同欣進行非公開的正式調查，調查有關 某些關聯方交易的情況以及同欣未能在 表格20-F上及時提交其2009年年度報告的情況。2013年12月，美國證券交易委員會在沒有任何針對同欣的不當行為指控的情況下結束了調查。

董事會顧問

關於我們的首次公開募股 ，我們於 2020 年 2 月成立了一個由我們的主要投資者華茂先生和趙成先生組成的顧問委員會。 我們首次公開募股後，這些人協助我們的管理團隊尋找合適的收購目標。毛先生和 趙先生既沒有得到報酬，也沒有報銷與尋找收購目標有關的任何自付費用。2020 年 9 月 17 日，毛澤東和趙先生分別辭去了顧問職務。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有五位董事。 我們的董事由股東任命，每兩年輪流退休。我們的董事會分為 分為兩類，每年只選舉一類董事。由盧先生、普拉薩德先生和齊爾克先生 組成的第一類董事的任期將在第一次年會上屆滿。由卡舍爾先生和郝先生 組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。但是，董事可以通過決議任命替代董事 來填補因董事辭職、取消資格或去世而產生的臨時空缺。然後，接替的董事將擔任 ，直到下一次年度股東大會上，他接替的董事將輪流退休。根據我們的備忘錄和公司章程，在 完成業務合併之前，我們的股東不得通過決議將董事免職。

我們的官員由 董事會選舉產生，由董事會酌情任職，而不是具體任期。我們的董事會 有權在我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職務任命其認為 適當的人員。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的官員可能包括董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他辦公室 。

董事會委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會根據經董事會批准 的章程運作，其組成和職責如下所述。納斯達克規則 和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成， 和納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限例外情況。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。普拉薩德先生、卡舍爾先生和齊爾克先生是我們的審計委員會成員。普拉薩德先生擔任 審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。普拉薩德先生、卡舍爾先生和齊爾克先生是獨立的。

審計 委員會的每位成員都具有財務素養，我們的董事會已確定普拉薩德先生有資格成為 SEC 適用規則中定義的 “審計委員會 財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

審計 委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。我們的薪酬委員會的成員是普拉薩德先生、卡舍爾先生和齊爾克先生。Cashel 先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能 ，包括：

章程規定， 薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在 聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第 5605 (e) (2) 條，大多數獨立董事可以推薦一名董事 候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行 正確選擇或批准董事候選人的責任。 應參與董事候選人考慮和推薦的董事是普拉薩德先生、卡舍爾先生和齊爾克先生。 根據納斯達克規則第 5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

在我們的股東正在尋找候選人 競選下屆年度股東大會（或者，如果適用，特別股東大會）的選舉時，董事會還會考慮股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事參選董事的股東 應遵循我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 必須滿足的任何具體的最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在確定 和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、 對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力 。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 道德守則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬 委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，將根據我們的要求免費提供 的《道德準則》副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們 道德守則某些條款的任何修正或豁免。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易所法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權初步報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過 10% 的實益所有者必須向我們提供此類申報人提交的 所有第 16 (a) 條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述 ，我們認為，在截至2021年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、 董事和超過 10% 的實益所有人的報告均按照《交易法》第 16 (a) 條及時提交，但 保薦人、Chunyi (Charlie) Hao 先生和 Fan Yu 延遲提交表格的情況除外 4 關於 2021 年 11 月 24 日的一筆交易。

項目 11。高管薪酬。

2020年2月，我們的首席財務官、董事兼贊助商關聯公司郝春義 （Charlie）向我們的首席執行官兼董事小馬（Sherman） Lu轉讓了12萬股創始人股份，向我們的獨立董事普拉薩德、卡舍爾和齊爾克先生各轉讓了18,000股創始股份。從2020年2月20日開始，直到我們完成初始業務合併和清算之前， 我們向執行官的附屬公司East Stone Capital Limited支付辦公空間、 公用事業以及祕書和行政服務的總額最高為12萬美元。此類管理費應按季度支付，每季度30,000美元 ，直到達到最高費用，或者如果更早，則直到我們的初始業務合併或清算完成。我們認為 此類費用至少與我們本可以從非關聯第三方那裏獲得的此類服務一樣優惠。除非上文 規定，否則在我們完成初始業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司支付任何報酬。此外，這些個人因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對 合適的業務合併進行盡職調查）而產生的任何自付費用 將獲得補償。我們的獨立董事將每季度審查向我們的贊助商、 高管、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們的 初始業務合併完成後，仍留在我們的管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在招標材料 或向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標材料中，在當時已知的範圍內，向股東全面披露所有金額。當時不太可能知道此類薪酬的 金額，因為將由合併後業務的董事來決定 高管和董事的薪酬。向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由 董事會決定或重新決定，由完全由獨立董事組成的委員會或由董事會中的大多數獨立董事 決定。

儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判 ，以便在初始業務合併完成後繼續留在我們 ，但我們不打算採取任何行動 來確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成後繼續在我們這裏任職。 保留他們在我們的職位的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 認為我們的管理層在初始業務合併完成後繼續留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的官員 和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表根據從下列 人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2022年4月15日我們普通股實益所有權的 信息，具體如下：

在下表中， 所有權百分比基於已發行和流通的7,168,605股普通股。下表未反映行使認股權證時可發行的任何普通股的記錄或實益所有權 ，因為在本報告發布之日起 60 天內，這些認股權證不可行使。

除非另有説明，否則 我們認為表中提到的所有人對他們實際擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映我們 首次公開募股中出售的單位所含認股權證或權利的實益所有權，也未反映與承銷商行使超額配售期權或在 私募中出售的私募單位相關的認股權證或權利的實益所有權。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

有關 與 JHD 的業務合併的更多信息，請參閲”第 1 項。商業”.

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

創始人股票

2018 年 10 月 8 日， 我們共發行了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，合每股約 0.017 美元，其中 62.5 萬股發行給我們的贊助商雙創控股有限公司，我們的董事長兼首席財務官郝春義（Charlie）Hao 先生是其中的唯一董事，62.5 萬股發行給海帆國際有限公司，我們的董事長兼首席執行官郝先生 Financial 官員是唯一的董事，郝先生是 187,500 人。2020年1月，我們進行了股票拆分，將每股普通股 細分為兩股，從而使我們的初始股東共持有287.5萬股創始股份。

2020年2月，我們為每股已發行普通股派發1.2比1的股息 ，從而使我們的初始股東共持有3,45萬股創始股票。2020年2月，我們的首席財務官、董事兼贊助商關聯公司郝春義（Charlie）向我們的首席執行官兼董事盧曉馬（謝爾曼）轉讓 12萬股創始人股份，並將18,000股創始人股份轉讓給我們的獨立董事 Prasad、Cashel和Zielke先生。 截至2020年2月， 該公司已發行了3,45萬股普通股，總現金為2.5萬美元。

我們的初始股東 已同意，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（如下文所述的某些允許受讓人除外），直到 關於創始人股份的初始業務合併完成之日後六個月內 或 (ii) 調整後普通股收盤價等於或超過每股 12.50 美元的日期（如對於股票分割，在任何 30 個交易日內，任何 20 個交易日的 股票分紅、重組和資本重組）在 我們的初始業務合併之後開始，相對於剩餘的50％的創始人股份，在我們完成初始業務合併之日 後的六個月內，或者在任何一種情況下，如果我們在初始業務合併之後完成了 隨後的清算、合併、證券交易或其他類似的交易，這導致我們的所有股東都有權 將其普通股兑換成現金, 證券或其他財產.

私募單位

在首次公開募股結束的同時，贊助商、主要投資者和I-Bankers共購買了35萬個私人 單位，其中27.5萬個由公司的贊助商和主要投資者購買，7.5萬個由I-Bankers購買， 的總收購價為350萬美元。每個私人單位由一股普通股、一份權利和一份認股權證組成。每項私有 權利的持有人有權在初始業務 合併完成後獲得一股普通股的十分之一（1/10）。每份認股權證的持有人有權以每股全股11.50美元的行使價購買一股普通股的二分之一（1/2）。私募的淨收益已添加到信託賬户 中持有的首次公開募股的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募股權 的淨收益將用於贖回公開股票（須遵守適用法律的要求）和 私募單位，所有標的證券到期時將一文不值。 我們的贊助商以私募方式購買了167,000個內幕單位 ，並同意在我們完成初始業務合併後的30天內不轉讓、轉讓或出售內幕單位中包含的任何股份以及內幕單位中包含的相應普通股 中包含的私權和私募認股權證。

關聯方延期貸款

公司可以將 完成初始業務合併的時間最多延長兩次，每次再延長三個月（完成初始業務合併共計21個月 ）。為了延長公司完成初始業務 合併的時間，初始股東和/或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入總額不超過 2760,000 美元，總共延期兩次。任何此類付款都將以貸款的形式支付。如果公司完成業務 合併，Pubco將從發放給Pubco的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果公司沒有 完成業務合併，它將不會償還此類貸款。

自2021年5月24日起， 公司將其完成業務合併的截止日期從2021年5月24日延長至2021年8月24日（ “首次延期”）。自2021年8月23日起，公司將其完成業務 合併的截止日期從2021年8月24日延長至2021年11月24日（“第二次延期”）。自2021年11月24日起， 公司將其完成業務合併的截止日期從2021年11月24日延長至2022年2月24日（“第三次 延期”）。自2022年2月24日起，公司將其完成業務合併的截止日期從2022年2月24日 延長至2022年8月24日（“第四次延期”，以及與第一次延期、第二次延期和 第三次延期一起稱為 “延期”）。根據最初的業務合併協議，JHD代表保薦人向公司 貸款了1380,000美元，以支持首次延期。JHD還向公司額外貸款 138萬美元，以支持第二次延期。

2021年5月21日，在與第一次延期有關的 中，我們向JHD發行了本金為1380,000美元的無抵押期票。 根據業務合併協議，JHD 代表贊助商向我們貸款了此類款項，以支持 的首次延期，並將此類款項存入我們的信託賬户。該票據不計利息，將在 (i) 業務合併完成之日和 (ii) 我們的清算之日到期和 支付（但須遵守對信託條款的豁免）。

2021 年 8 月 23 日，關於第二次延期，我們向 JHD 發行了一張本金為 1380,000 美元的無抵押期票。根據業務合併協議，JHD代表保薦人向我們貸款了此類款項，以支持 的第二次延期，並將這些款項存入我們的信託賬户。該票據不計利息，將在 (i) 業務合併完成之日 和 (ii) 我們的清算之日（以較早者為準）到 到期支付（但須遵守信託條款豁免）。

註冊權

根據公司、初始股東、主要投資者和I-Bankers於2020年2月19日簽訂的註冊權協議 ，創始股份、私人單位（和標的證券）和營運資本單位（以及標的 證券）的持有人將有權獲得註冊權。這些證券中佔多數權益的持有人有權提出最多三項要求 要求公司註冊此類證券。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 權利。 我們已經 就創始人股份和私人單位標的證券簽訂了註冊權協議。

關聯方貸款

給股東的期票

為了支付與初始業務合併相關的交易 成本，發起人、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但 沒有義務向公司貸款。如果公司完成 的初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併 未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。此類營運資金貸款將由期票 作為證據。這些票據要麼在初始業務合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人 酌情在初始業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元 （“營運資本單位”）。

2021 年 2 月 23 日， 公司向其董事會主席兼首席財務官郝春義（Charlie Hao）發行了一筆金額不超過 500,000 美元的營運資金貸款（“東石票據”）。East Stone Note 不收取利息，可在公司初始業務合併完成及清盤 之前全額償還。在公司完成初始業務合併後，東石票據的持有人 也可以選擇以每單位10.00美元的價格將東石票據轉換為營運資本單位。此類營運資金單位將 與向保薦人、I-Bankers Securities, Inc.、華茂和趙成（Cheng Zhao）發行的與公司 首次公開募股有關的私人單位相同。2021 年 12 月 15 日，公司修訂並修訂了 East Stone Note，在公司初始業務合併完成和清盤之前，以 現金支付無抵押期票，不計利息。

截至2021年12月31日， 郝先生已通過東石票據向公司總共貸款35萬美元，營運資金貸款總額為35萬美元。

此外，為了籌集與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或 我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分發行 收益來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。 此類貸款將由期票作為證據。票據要麼在我們完成初始業務合併後支付， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的私人單位 合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位（例如，如果轉換了1,500,000美元的票據，這將導致持有人發行 150,000 股普通股，以及15萬美元的權利將獲得15,000股股票和15萬份購買7.5萬股股票的認股權證）。

期票黃河資產管理 — 關聯方貸款

2021年6月30日，公司就向艾倫·克林曼控制的實體黃河資產管理公司發放了金額不超過20萬美元的 貸款的期票（“黃河 資產管理票據”）。黃河資產管理票據不計利息，應在公司初始業務合併及其清算中以較早者 完成時全額償還。公司已使用Yellow River Asset Management Note的部分收益來支付其董事和高級管理人員責任保險單的保費，並預計將剩餘的收益用於支付與業務合併相關的未付費用。截至2021年12月31日， 期票已提取至全額20萬美元。

行政支持安排

公司與公司高管子公司東石資本有限公司、 其首席執行官陸曉馬先生（謝爾曼）和首席財務官郝春義（Charlie）先生簽訂了行政支持協議， 從2020年2月19日開始，公司同意向東石資本有限公司支付最高總額為12萬美元 的辦公空間, 公用事業以及祕書和行政服務.此類管理費將按季度支付 每季度30,000美元，直到達到最高費用為止，或者如果更早，則直到公司完成初始業務合併 或清算。截至2021年12月31日，根據該協議，公司已向東石資本有限公司全額支付了共計12萬美元 。根據馬薩諸塞州伯靈頓市類似服務的租金和費用，我們認為 East Stone Capital Limited收取的費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。East Stone Capital Limited 的 執行官是郝春義（查理）和陸小馬（謝爾曼），他們也是我們的執行官。

業務合併營銷協議

公司已聘請I-Bankers擔任 擔任與公司初始業務合併有關的顧問，協助其與公司 股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標企業的屬性，向有興趣購買與公司初始業務合併相關的公司證券的潛在 投資者介紹公司， 協助公司獲得股東批准業務合併並協助公司它的新聞稿和 與業務合併有關的公開文件。根據與I-Bankers達成的協議，（i）如果在業務合併前夕在信託賬户中持有的現金 在贖回後至少為 首次公開募股總收益的50％，則應支付給I-Bankers的諮詢費將為信託賬户中剩餘現金的2.75％， （ii）如果在不久之前信託賬户中持有的現金金額贖回後的業務合併低於首次公開募股總收益的 50％，然後應支付給I-的諮詢費銀行家將佔首次公開募股 總收益的1.375％，而且（iii）儘管有上述第（i）和（ii）條的規定，如果在贖回後業務合併前信託賬户中持有 的現金金額低於20,000,000美元，則應支付給I-Bankers的諮詢費 將以現金和證券的組合比例支付在業務合併中向目標公司及其股東支付的現金和證券對價 ，前提是此類資產的現金部分在任何情況下都不會諮詢 費用低於 1,000,000 美元。

延期發行佣金

402,500美元的延期發行佣金 只有在公司最初的 業務合併完成後才能從信託賬户中支付給I-Bankers和EarlyBird。延期發行佣金僅在業務合併完成後支付。如果業務合併 未完成，則此類延期發行佣金將被沒收。任何承銷商都無權獲得延期發行佣金的任何應計利息 。

與我們的業務 合併相關的其他安排

除了報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業 和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用外，在我們初始業務合併之前或與之相關的任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢 費用、非現金付款或其他類似報酬（不管是哪種交易類型）。我們的獨立 董事每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項， 負責審查和批准第 S-K 法規第 404 項所定義的所有關聯方交易，此前應審查和批准每筆此類交易是否存在潛在的利益衝突和其他不當行為。

在我們最初的業務合併後 ，合併後的公司 可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料中，向我們的股東全面披露所有款項。在 分發此類要約材料時，或者在舉行股東大會以考慮我們的初始業務合併（ 適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們與管理團隊的任何成員或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和將來的交易 都將遵循我們當時認為的條款，基於 我們已知的其他類似安排，對我們的有利程度不亞於來自非關聯第三方的優惠。 我們打算從非關聯第三方那裏獲得類似商品或服務的估算值，以確定與關聯公司進行的此類交易 對我們的有利條件是否不亞於此類非關聯第三方提供的條件。如果發現與關聯第三方的 交易對我們不利於與非關聯第三方的交易，則我們 不會參與此類交易。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會 將徵求獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，我們的 初始業務合併對我們公司是公平的。

導演獨立性

納斯達克要求我們董事會的大部分 成員必須由 “獨立董事” 組成，獨立董事通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或 僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司 董事會認為這將幹擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

普拉薩德先生、卡舍爾先生和 齊爾克先生是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事 出席。任何關聯交易對我們的有利條件將不亞於從獨立方獲得的條件。任何 關聯交易都必須得到我們大多數獨立和無私董事的批准。

項目 14.首席會計師費用 和服務。

以下是就提供的服務向withumsmith+Brown、PC 或 Withum 支付或將要支付的費用摘要 。

審計費。審計費 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用以及通常由 Withum 在監管申報中提供 的服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Withum為審計我們的 年度財務報表、審查我們10-Q和10-K表格中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他 所需申報而提供的專業服務的總費用分別約為215,265美元和118,450美元， 。上述數額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或 審查的績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的 認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們沒有向Withum支付税務服務、規劃或建議費用。

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們 沒有向Withum支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准所有上述服務， 儘管在成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計服務的 deminimis 例外情況 除外，這些例外情況在審計完成前由審計委員會批准）。

第四部分

第 15 項展覽和財務報表附表

(a) 以下文件作為本報告 的一部分提交：

(1) 財務報表

(2) 財務報表附表

所有財務報表附表 都省略了，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必填的，或者所需信息已在財務報表及其附註中列出 ，從F-1頁開始。

(3) 展品

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為 本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站 上查看，網址為www.sec.gov。

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

東石收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的東石收購公司（“公司”）的合併資產負債表 、相關的合併運營報表 、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股東赤字和現金流變動以及相關附註 （統稱為 “財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的運營業績和 的現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 。

繼續關注

隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述， 如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求並在2022年8月24日之前完成業務合併，則公司將停止除清算目的以外的所有業務。 強制清算和隨後解散的流動性狀況和日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中還描述了管理層在這些問題上的 計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而導致的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（United States）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中數額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的 依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2019 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2022年4月15日

PCAOB 身份證號碼 100

東石收購公司

合併資產負債表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

東石收購公司

合併運營報表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

東石收購公司

股東 （赤字）權益變動合併報表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

東石收購公司

合併現金流量表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

東石收購公司

合併財務報表附註