美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

____________________________ 

伯克利照明公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

April 15, 2022

致Berkeley Lights，Inc.股東：

我們的2022年度股東大會(“2022年度會議”)將於2022年5月26日(星期四)下午1：30舉行。光動力療法。2022年年會將通過網絡直播獨家在線進行。您將能夠參加會議，在會議期間提交您的問題，並在會議上以電子方式投票您的股票，訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022。由於會議完全是虛擬的，而且是通過互聯網進行的，股東將無法親自出席會議。所附通知和委託書描述了將在會議上處理的正式事務。

無論你是否參加虛擬的2022年年會，重要的是你的股票在會議上得到代表和投票。因此，我敦促您儘快投票，並通過普通郵件、在線或電話提交您的委託書。正在舉行2022年年會，以便股東可以考慮；

建議1：選舉第二類董事，

建議2：批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及

建議3：就未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准支付給我們指定的高管的薪酬。

我們的董事會認為，2022年年會將審議的事項最符合我們和我們的股東的利益，並一致建議您投票支持所附委託書1中點名的每一位被提名人的當選，批准提案2中任命畢馬威有限責任公司為我們2022年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議未來每隔一年進行一次諮詢投票，以批准提案3中向本公司指定的高管支付的薪酬。2022年年會上將採取行動的事項的信息包含在隨附的委託書中。

我謹代表伯克利照明公司的董事會和全體管理人員和員工，藉此機會感謝我們的股東們的持續支持。

真誠地

悉達多·卡迪亞博士

董事首席執行官兼首席執行官

目錄

伯克利照明公司

股東周年大會的通知

本公司2022年股東年會(“2022年股東年會”)將於2022年5月26日(星期四)下午1：30通過互聯網網絡直播舉行，特此奉告。用於以下目的的PDT：

1.選舉第二類董事；

2.在截至2022年12月31日的財政年度內，合理地委任畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；

3.就未來的諮詢投票頻率進行諮詢投票，以批准支付給我們被任命的高管的薪酬；以及

4.處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

在本通知之後的委託書聲明中對這些提議進行了更全面的描述。

我們的董事會建議您投票(I)選舉委託書中指定的II類董事的各自被提名人擔任公司董事；(Ii)批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及(Iii)每隔一年進行一次諮詢投票，以批准支付給公司被任命的高管的薪酬。您將能夠參加會議，在會議期間提交您的問題，並在會議上以電子方式投票您的股票，訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022。

我們的董事會已將2022年3月31日的收盤定為確定有權通知2022年年會並在其上投票的股東的創紀錄日期。因此，只有在該日交易結束時登記在冊的股東才有權在2022年年會上投票。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加2022年年會，我們敦促您儘快通過普通郵件、在線或電話提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關這些投票選項的其他説明，請參閲代理卡。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票。使用方便，節約紙張，為公司節省郵資等成本。退回委託書並不剝奪您出席2022年年會和在2022年年會上投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和待表決的事項。

關於2022年5月26日召開的2022年年會代理材料供應情況的重要通知。我們的委託書材料，包括向股東提交的委託書和年度報告，將於2022年4月15日左右在我們的網站https://investors.berkeleylights.com的投資者網頁的財務信息/美國證券交易委員會備案部分以及以下網站上提供：www.proxyvote.com.根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。

根據董事會的命令，

悉達多·卡迪亞博士

董事首席執行官兼首席執行官

April 15, 2022

你們的投票很重要。要投票您的股票，請按照您的委託卡上的説明進行投票，委託卡將於2022年4月15日左右郵寄給您。

伯克利燈光公司

委託書

股東年會

May 26, 2022

關於代理材料交付的重要信息

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了關於公司必須向股東提供代理材料的規定。這些規則通常被稱為“通知和訪問”，根據該規則，公司可以選擇以下任一選項向其股東提供代理材料：

·全套交付選項；或

·僅通知選項。

關於我們的2022年年度股東大會(“2022年年度會議”)，我們選擇使用全套交付選項。

全套交付選項

在全套交付選項下，公司通過郵寄方式向其股東交付所有代理材料，就像在規則改變之前一樣。除了向股東提供代理材料外，公司還必須將所有代理材料張貼在一個可公開訪問的網站上，並向股東提供如何訪問該網站的信息。

關於這次會議

我們的2022年年會將於2022年5月26日星期四下午1：30舉行。光動力療法。今年的年會將是一次通過互聯網網絡直播的虛擬會議。您可以在2022年年會期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BLI2022來參加、投票和提交問題。為了在2022年年會期間投票或提交問題，您需要遵循www.proxyvote.com上發佈的説明，並需要在您的代理卡上包含控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只能收聽會議。在會議期間，您將不能投票或提交問題。

為什麼我會收到這些材料？

我們的董事會向您提供這些代理材料，與我們董事會徵集代理供2022年5月26日舉行的2022年年會使用有關。股東被邀請參加2022年年會，並被要求對本委託書中描述的建議進行投票。

所有股東都將能夠通過互聯網獲取委託書材料，包括本委託書和我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)。代理卡包括如何獲取代理材料、如何通過互聯網、電話提交您的投票或如何請求代理材料的紙質副本。本委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

2022年年會的目的是什麼？

在我們的2022年年會上，股東將根據本委託書封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括1)選舉II類董事；2)批准任命

在截至2022年12月31日的財年，畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所；3)就未來批准支付給我們被任命的高管的薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票；以及4)任何其他適當提交會議的事項。

誰有權在2022年年會上投票？

只有截至2022年3月31日(創紀錄日期)收盤時我們普通股的持有者才有權收到2022年年會的通知並在會上投票。在2022年年會上決定所有事項時，每個股東將有權就截至記錄日期擁有的每股普通股享有一票投票權。我們沒有董事選舉的累積投票權。截至記錄日期，我們有67,820,192股普通股流通股並有權投票。我們沒有任何優先股的流通股。有權在會議上投票的股東名單將在會議期間供與會議有關的任何股東查閲。

如果在2022年3月31日交易結束時，您的普通股直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在2022年年會上在線投票或通過代理投票，方法是填寫、註明日期並簽署代理聲明中包含的代理卡，並立即將其放入提供給您的預先寫好地址、已付郵資的信封中退回，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理。

如果您的普通股是通過經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有的，您將被視為這些股票的實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人(就2022年年會投票而言被視為備案股東)如何投票您賬户中的股票。您的經紀人、銀行或被提名人將向您發送一份投票指示表格，供您使用以指示您的股票應如何投票。

經紀人或其他被提名人以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有普通股，通常有權在沒有收到實益所有人指示的情況下，酌情對“常規”提議進行投票。不過，在沒有實益所有人明確指示的情況下，經紀商不得在董事選舉或美國證券交易委員會認定為“重大事項”的任何事項上行使投票權。這些無投票權的股票被稱為“經紀人無投票權”。如果您的經紀人以“街道名義”持有您的普通股，則在沒有您的指示的情況下，您的經紀人無權就“非常規”提案(即，將在2022年年會上審議的提案、董事選舉)投票表決您的股票，並且只有當您通過填寫經紀人隨本委託書發送給您的投票人指導表來提供如何投票的指示時，您的股票才會在此類提案上投票。經紀人的“反對票”不包括在“非常規”提案的投票結果列表中，以確定此類提案是否已獲批准。

什麼構成法定人數？

出席會議或由代表出席會議的普通股持有人代表，代表記錄日期的已發行及已發行股票的大多數投票權，將構成法定人數，從而使會議能夠進行其事務。對於會議的法定人數而言，虛擬出席我們的2022年年會構成親自出席。(A)每名適當提交委託書的股東所持有的股份、(B)經紀代表所代表的股份以及(B)親自出席或由受委代表出席並有權在2022年股東周年大會上投票的經紀代表的股份，以及(C)棄權票數將計算在內，以確定2022年股東周年大會是否有法定人數。為確定法定人數，已收到但被標記為棄權的委託書和經紀人未投的票將計入被視為出席會議的股份數量的計算中。如出席2022年股東周年大會的已發行普通股的總投票權少於半數，則如此代表的大多數股份可不時宣佈2022年股東周年大會休會，而無須另行通知。

每一項都需要多少票才能通過？

選舉第II類董事。為了在2022年年會上選舉董事，董事應以所投選票的多數票選出(即獲得投票贊成其當選的最高股份數的三名董事提名人當選)。關於董事的選舉，你可以投票贊成或拒絕投票給董事會的每一位被提名人。“扣留”票和中間人反對票不被視為為上述目的而投的票，也不會對被提名者的選舉產生影響。

申請批准獨立註冊會計師事務所。要批准對畢馬威有限責任公司的任命，以及批准可能提交給我們股東投票的任何其他事項，需要所投投票權多數的贊成票(即投票贊成該提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。你可以對這項提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，對本提案的投票沒有任何影響。

批准關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票，以批准支付給我們指定的高管的薪酬。出席或由委託人代表並有權對該事項進行表決的股票的投票權過半數的持有人必須投贊成票。

批准可能提交我們股東投票表決的任何其他事項。持有現有或由代理人代表的股票的多數投票權的持有者投贊成票，並有權就可能提交給我們股東投票的任何其他事項投票。

2022年年會選舉檢查員應確定出席會議的普通股股數、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應對選票和選票進行點票和製表，並確定結果。

董事會有什麼建議？

正如在題為“2022年年會之前的事項”一節中更全面地討論的那樣，我們的董事會建議進行投票；選舉本委託書中指定的II類董事的各自被提名人；批准畢馬威有限責任公司的任命；以及每隔一(1)年進行一(1)年的未來諮詢投票，以批准支付給公司被任命的高管的薪酬。

除非隨附的委託書上另有相反指示，否則根據本邀請書收到的有效委託書所代表的所有股份(且未根據下文規定的程序被撤銷)將進行以下投票：(1)選舉本委託書中點名的董事各自的被提名人；(2)批准畢馬威有限責任公司的任命；(3)每隔一年進行一次未來諮詢投票，以批准支付給本公司被點名高管的薪酬；以及(4)根據我們董事會的建議，就2022年股東周年大會之前適當提出的所有其他事項進行投票。如果股東通過隨附的委託書指定了不同的選擇，則該等股份將按照所作的説明進行投票。如果股東通過隨附的委託書指定了不同的選擇，則該等股份將按照所作的指定進行投票。

我該怎麼投票？

您可以按照委託卡中的指示投票，或者，如果您是街道名稱持有人(即，如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票)，您必須按照您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的投票指示表格投票。您可以在www.proxyvote.com上向股東查閲代理材料和我們的年度報告。如果您是街道名稱持有人，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他記錄持有人的投票過程。

退還委託書後，我可以更改投票嗎？

是。委託書的授予並不意味着任何股東有權在2022年年會上投票。股東有權無條件地在行使委託書之前的任何時間，通過在2022年年會上投票、提交書面撤銷書或正式簽署委託書來撤銷其委託書

與我們的祕書在我們的總部有一個更晚的約會。請注意，如果您的普通股是通過經紀商、銀行或其他代理人以街頭名義持有的，您應該聯繫您的股票的記錄持有人，瞭解如何撤銷您的委託書或更改您的投票。

我如何參加虛擬2022年年會？

由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公共健康的影響，2022年年會將完全在線舉行，以支持我們合作伙伴、員工和股東的健康和福祉。自2022年3月31日起，股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022在線出席和參與年會。要參加2022年年會，你需要有代理卡上的控制號。

即使您計劃在線參加2022年年會，我們也建議您按照本文所述通過代理投票，這樣，如果您決定不參加2022年年會，您的投票將被計算在內。

訪問年度會議的音頻網絡廣播。2022年年會的現場音頻網絡直播將於太平洋標準時間下午1：30準時開始。音頻網絡直播的在線訪問將在2022年年會開始前大約15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在會議開始時間之前參加會議。

登錄説明。要參加在線2022年年會，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/BLI2022。股東將需要出現在代理卡(印在盒子裏並用箭頭標記)上的唯一控制號碼以及代理材料附帶的説明。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，最遲不遲於2022年5月26日，至少在會議開始前30分鐘，以便您可以獲得控制號碼並進入會議。

在虛擬年會上提交問題。本公司將回答股東在2022年年會期間提出的問題，這些問題可能會在會議期間以書面形式提交，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022。股東將需要出現在代理卡(印在盒子裏並用箭頭標記)上的唯一控制號碼以及代理材料附帶的説明。

在我們的2022年年會上，我們不會舉行現場問答環節。

年會的行為準則將在2022年年會召開前大約兩週在公司網站的投資者欄目上張貼。

技術援助。從2022年虛擬年會開始前10分鐘開始，我們將配備支持團隊，隨時為股東在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術困難提供幫助。

如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰來支付與代理材料和股東年會相關的費用？

代理材料的準備、組裝和郵寄費用以及在網站上張貼代理材料的費用由我們承擔。除使用郵件外，我們的董事、管理人員和員工還可以親自或通過電話、傳真和其他電子方式徵集委託書。除了正常的工資外，他們不會得到任何補償。我們可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書材料的副本轉發給他們的委託人，並請求授權執行委託書。我們可以補償這些人這樣做的費用。舉辦2022年年會的費用也將由我們承擔。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在Berkeley Lights，Inc.內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許對投票進行製表和驗證或為成功的委託書徵集提供便利。

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種叫做“看家”的做法，這一做法得到了美國證券交易委員會的批准。根據此程序，吾等將只向股東遞交一份年報副本，並將本委託書送交共用同一地址的多名股東(如果他們似乎是同一家族的成員)，除非吾等收到受影響股東的相反指示。參與持股的股東如果通過郵件收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將委託書材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，該地址是我們交付任何這些文件的單一副本的共享地址。要單獨收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們只發送一份明年的代理材料和年度報告，您可以聯繫我們，如下所示：

伯克利照明公司

收件人：祕書

霍頓街5858號，320號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

(510) 858-2855

以街道名義持有股票的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

我如何才能知道2022年年會的投票結果？

初步投票結果將在2022年年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在2022年年會後四個工作日內提交該報告。如果我們當時沒有最終投票結果，我們打算提交表格8-K公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交表格8-K的修正案，以公佈最終結果。

董事會與公司治理

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司完成發行後一年內在董事會中佔據多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3和規則10C-1分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

根據規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，這些因素包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(Ii)董事是否與公司有關聯。公司的子公司或公司的附屬公司。

我們的董事會對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有實質性關係，從而影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及關聯關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定，除霍布斯博士、卡迪亞(於2022年3月獲委任為首席執行官)及羅斯曼外，概無董事關係妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷，而該等董事均屬“獨立”董事，定義見納斯達克全球精選市場上市要求及規則的適用規則及規則。霍布斯博士和卡迪亞博士(在他2022年3月被任命為首席執行官時)不被認為是獨立的，因為他們是伯克利照明公司的員工。霍布斯博士於2022年3月因卡迪亞博士被任命為首席執行官而辭去董事會職務。Rothman博士不被認為是獨立的，因為根據我們與他簽訂的戰略/科學顧問諮詢協議，他在之前三年中每年都獲得了超過12萬美元的補償。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

《加州公司法》301.3和301.4節

由於我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州，我們必須遵守加州公司法301.3和301.4節，其中規定，根據301.3節的定義，在加利福尼亞州設有主要執行辦公室的上市公司必須在2020年底之前擁有至少一名女性董事，並可能被要求在2021年年底之前擁有最多三名女性董事，具體取決於授權的董事人數。301.4節規定，根據《加州公司法》的定義，其主要執行辦公室設在加利福尼亞州的上市公司必須在2021年底之前至少有一名董事成員來自301.4節定義的代表性不足社區，並可能被要求在2022年年底之前擁有最多三名來自代表性不足社區的董事，具體取決於授權的董事人數。不遵守第301.3條或第301.4條可能會被處以罰款。我們在2021年同時遵守了301.3和301.4條款。2021年12月31日之後，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院裁定加州公司法301.4條款違憲。

董事會領導結構

我們的董事會目前由格雷格·盧西爾擔任主席。作為一般政策，我們的董事會認為，董事會主席和首席執行官的職位分離加強了我們董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了我們董事會的整體效率。因此，悉達多·卡迪亞擔任我們的首席執行官，格雷格·盧西爾擔任我們董事會的執行主席，但不是一名高管。我們目前預計並打算未來董事會執行主席(或主席)和首席執行官的職位將繼續由不同的個人擔任。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括訴訟風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會成員對這些風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，其對風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

董事會和委員會會議

在2021年期間，我們的董事會召開了四次會議(包括定期會議和特別會議)，定期召開更新電話會議，並達成了七次書面同意，每個董事出席了(I)其擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)其任職期間所在董事會所有委員會的會議總數的至少75%。我們董事會的政策是定期為沒有管理層的獨立董事舉行單獨的會議。雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。每個委員會都由一份由我們的

董事會成員，並符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，並可在我們的網站https://investors.berkeleylights.com/上的投資者網頁的“公司治理”部分獲得。我們打算將每個委員會章程的任何修改發佈在同一網站上。我們認為，這些委員會的組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會規則和條例》規定的適用的獨立性標準，並且這些委員會的運作符合適用的要求。我們打算繼續遵守納斯達克關於獨立董事委員會組成的要求。每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由納爾遜女士、博伊斯女士和奇明斯基先生組成。我們審計委員會的主席是納爾遜女士。我們的董事會已經確定，我們所有的審計委員會成員都是“審計委員會財務專家”，這一術語是根據實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條的“美國證券交易委員會規則”定義的，並且擁有根據納斯達克全球精選市場上市標準定義的財務經驗。在2022年年會和博伊斯女士任期結束後，我們的審計委員會將由Nelson女士、Chiminski先生和Lucier先生組成，Nelson女士將繼續擔任我們審計委員會的主席。在2021年期間的某些時候，卡迪亞博士和馬克斯先生也曾擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會還決定，我們的審計委員會每位成員，包括將於2022年年會後加入我們的審計委員會的盧吉爾先生，都能夠按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表，並且我們的審計委員會每位成員都滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克全球精選市場上市標準所確立的審計委員會成員獨立性標準。在作出這些決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業融資領域的經驗的性質。在2021年期間，我們的審計委員會召開了9次會議，並採取了一次書面同意。

我們審計委員會的職責包括：

·任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

·監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

·監測我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德守則的內部控制；

·討論我們的風險管理政策；

·審查和批准或批准任何關聯人交易；以及

·準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Hopfield博士、Lucier先生和Nelson女士組成。我們薪酬委員會的主席是霍普菲爾德博士。我們薪酬委員會的組成不會在2022年年會之後發生變化。在2021年的某些時候，卡迪亞博士和莫里茨先生還擔任過我們的薪酬委員會成員。根據根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，Hopfield博士、Lucier先生和Nelson女士均為董事的非僱員，並符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和法規下的獨立要求。在2021年期間，我們的薪酬委員會召開了6次會議，並達成書面同意3次。2021年，我們的薪酬委員會聘請FW Cook擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問，我們總共向FW Cook支付了8.8萬美元。在聘請FW Cook之前，Aon Radford擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問，我們在2021年向Aon Radford支付了總計7.4萬美元。

我們薪酬委員會的職責包括：

·審查和批准或建議我們的董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

·挑選獨立的薪酬顧問和顧問，並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突；以及

·審查和批准或建議我們的董事會批准激勵性薪酬和股權計劃。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由奇明斯基先生、坎德羅斯博士和莫里茨先生組成。我們提名和公司治理委員會的主席是奇明斯基先生。在2022年年會之後，我們的提名和公司治理委員會將由奇明斯基先生、坎德羅斯博士和霍普菲爾德女士組成。奇明斯基先生將繼續擔任我們的提名和公司治理委員會主席。在2021年期間的某些時候，盧西爾先生還擔任過我們的提名和公司治理委員會的成員。我們提名及公司管治委員會的每位成員，包括將於2022年股東周年大會後加入提名及公司管治委員會的霍普菲爾德女士，均屬適用上市標準所指的獨立人士、為董事的非僱員，且不存在任何會妨礙其獨立判斷行使的關係。在2021年期間，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

·確定有資格成為董事會成員的個人；

·向我們的董事會推薦將被提名參加董事選舉並被任命為董事會每個委員會成員的人選；

·審查並就管理層繼任規劃向董事會提出建議；

·制定並向董事會推薦公司治理原則；以及

·監督對董事會的定期評估。

我們董事會的提名和公司治理委員會的政策是考慮股東對我們董事會候選人的推薦。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，方式與從其他來源向提名和公司治理委員會推薦的候選人相同。提名和公司治理委員會可以向我們的董事會推薦一名由股東推薦或提議提名的候選人，作為我們董事會的選舉候選人。未來，提名和公司治理委員會可能會向第三方支付費用，以幫助確定或評估董事候選人。

提名和公司治理委員會尋求挑選那些在誠信方面有聲譽、有良好商業判斷力的人作為董事的候選人。提名及企業管治委員會會考慮候選人履行董事職責所需的專業知識及經驗的性質，以及候選人的相關商業及行業經驗、專業背景、年齡、現任職位、社區服務及其他董事會服務等事宜。

此外，提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人時，應考慮其認為適當的所有因素，這些因素可能包括：

·我們董事會目前的規模和組成，以及我們董事會和董事會各自委員會的需求。

·性格、正直、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等因素。這個

提名和公司治理委員會對這些因素和其他因素進行評估，並不對這些因素中的任何一個賦予任何特定的權重或優先級。

·滿足有關上市公司董事構成的任何適用規則、法規或法律所需的因素，包括加州參議院第979號和第826號法案，以及納斯達克規則5605(F)等擬議規則。

·提名和公司治理委員會認為合適的其他因素。

提名和公司治理委員會要求任何被提名人滿足以下最低資格才能進入我們的董事會：

·最高的個人和職業道德和正直。

·在被提名人所在的領域取得了公認的成就和能力，並有能力做出合理的商業判斷。

·與現有董事會的技能互補的技能。

·有能力協助和支持管理層，併為公司的成功做出重大貢獻。

·瞭解董事會成員所需的受託責任，以及努力履行這些責任所需的時間和精力的承諾。

·如果提名和公司治理委員會確定需要額外或更換董事候選人，提名和公司治理委員會可在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問做出推薦或提名的一人或多人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴提名和公司治理委員會成員、我們的董事會或管理層的知識。

提名進入董事會的股東推薦

想要推薦董事會候選人的股東應以書面形式向Berkeley Lights，Inc.提出建議，請祕書注意，地址：加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5858Horton Street，Suit320，California 94608。推薦信應包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與伯克利照明公司之間任何關係的信息以及推薦股東對我們股票的所有權的證據。這些建議還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準的範圍內，以及個人推薦信。

相反，希望在股東年會上直接提名一名人士進入董事會的股東必須滿足我們修訂和重述的公司章程第2.03節以及美國證券交易委員會規章制度中規定的最後期限和其他要求。我們修訂和重述的公司章程第2.4條要求，尋求提名董事候選人的股東必須在上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束前且不早於前一年年會一週年前一百二十(120)天營業結束時向公司祕書提交書面通知；但如年度會議日期較上一年會議週年日期提前三十(30)天或推遲六十(60)天，或前一年未舉行年度會議，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束及首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束之日，向股東發出適時通知。該通知必須説明我們修訂和重述的章程第2.4節所要求的信息，否則必須符合適用的聯邦和州法律。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。公司祕書將應要求在#年提供附例的副本

出自股東之手的文字。“公開宣佈”指的是：(A)在我們發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿是由我們按照我們的慣例程序發佈的，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或者在互聯網新聞網站上普遍可見，或者(B)在我們根據交易所法案第13、14或15(D)節以及根據其頒佈的規則和規定向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

根據我們的章程，股東也有權推薦董事候選人供委員會或我們的董事會考慮，也有權按照本委託書題為“2023年年會股東提案”一節中規定的程序，直接提名董事候選人，而不需要提名和公司治理委員會或我們的董事會採取任何行動或提出任何建議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年期間，霍普菲爾德博士、卡迪亞博士、盧西爾先生、莫里茨先生和納爾遜女士在我們的薪酬委員會任職。在他們各自在薪酬委員會任職時，我們薪酬委員會的成員中沒有一個是我們公司的高管或僱員。任何一家有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會已經通過了公司治理準則。這些準則涉及我們的董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文張貼在我們的網站https://investors.berkeleylights.com/上的投資者網頁的“公司治理”部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的公司治理準則或商業行為和道德準則的任何修訂，以及對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的任何豁免。

與董事會的溝通

我們的董事會相信，管理層代表伯克利照明公司。個別董事會成員可以不時地與與公司有關的不同羣體進行溝通，但預計董事會成員會在瞭解管理層的情況下這樣做，而且在大多數情況下，只有在管理層要求的情況下才會這樣做。

如果股東和其他相關方希望與我們的非管理董事直接溝通，可以向我們的祕書發送信息，地址是：加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5858Horton Street，Suit320，California 94608。我們的祕書監督這些通信，並將在每次定期安排的董事會會議上向董事會提供所有收到的信息的摘要。我們的董事會一般每季度開會一次。如果溝通的性質需要，我們的祕書可以根據他或她的判斷，決定立即獲得我們的祕書認為合適的適當的董事會委員會或非董事管理委員會、獨立顧問或公司管理層的關注。

我們的祕書可以根據他或她的判斷決定是否有必要回復任何股東或利害關係方的通信。

股東和其他利害關係方與非管理董事的溝通程序由公司提名和公司治理委員會管理。本程序不適用於(A)作為股東的公司高級管理人員或董事向非管理董事發出的通信，

(B)根據《交易法》第14a-8條提交的股東建議，或(C)根據《會計和審計事項申訴程序》向審計委員會提交的函件。

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易合規政策規定，任何員工、高級管理人員或董事不得收購、出售或交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空，或從事套期保值交易(包括“零成本掛鈎”)。此外，我們的內幕交易合規政策規定，任何員工、高管或董事不得將公司證券作為抵押品來獲得貸款。這一禁令意味着，這些個人不得在“保證金”賬户中持有公司證券，這將允許個人以所持股份為抵押借入資金購買證券。

董事會的多樣性和組成

下表提供了我們董事自行披露的董事會多樣性統計數據。

董事薪酬

下表提供了每個非員工董事在截至2021年12月31日的財年內因其在董事會和任何委員會的服務而賺取的薪酬信息。我們的僱員董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。支付給Eric D.Hobbs博士擔任首席執行官的薪酬在下面的高管薪酬部分的薪酬摘要表中列出。

________________

(1)支付給非僱員董事的費用列於下文“董事非僱員薪酬政策”下。

(2)所示金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算的2021財政年度內授予的股票期權和RSU的授予日期公允價值。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。授予日RSU的公允價值是根據授予日伯克利之光公司普通股的收盤價計算的。這些金額與董事在行使適用獎勵或出售相關股票時可能確認的實際價值不符。每名董事非員工都獲得了年度董事獎，獎金為1,400個RSU和4,900個股票期權。奇明斯基先生在2021年5月被任命時獲得了4,900盧比的初始董事獎和4,900份股票期權。卡迪亞在2021年9月上任時獲得了4,900盧比和4,900股股票期權的初始董事獎。霍普菲爾德博士在2021年12月被任命時，獲得了最初的董事獎，包括9,672個盧比和16,507個股票期權。

(3)代表羅斯曼博士在2021年期間因參加我們的戰略科學諮詢委員會而獲得的補償金額。

(4)博伊斯女士不會在我們的2022年年會上競選連任。

(5)馬克斯先生於2021年5月辭去本公司董事會職務。

(6)奇明斯基先生於2021年5月加入我們的董事會。

(7)卡迪亞博士於2021年9月加入我們的董事會。

(8)霍普菲爾德博士於2021年12月加入我們的董事會。

(9)2021年支付給莫里茨的費用包括因時間安排而額外支付的7000美元。

(10)2021年支付給Lucier先生的費用包括因時間安排而額外支付的5,000美元。

下表顯示了截至2021年12月31日任職的每位非員工董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)和未歸屬股票獎勵的總數。

非員工董事薪酬計劃

在我們於2020年7月完成首次公開募股之前，我們沒有正式的董事薪酬政策，也沒有向非僱員董事支付他們作為董事服務的補償，除了報銷他們參加董事會會議所產生的合理的自付差旅費，或者在某些非僱員董事首次被任命為我們董事會成員時偶爾向他們頒發股權獎勵。在我們於2020年7月完成首次公開募股後，我們採用了一項非僱員董事薪酬計劃(“計劃”)，根據該計劃，每位非僱員董事將獲得以下現金補償，以及他們因履行服務而產生的差旅和其他必要業務費用的報銷：

·每位董事非員工每年將獲得4萬美元的現金預付金。

·任何非執行主席每年將額外獲得4萬美元的現金預聘金。

·審計委員會主席在審計委員會任職後，每年將獲得額外的現金補償，數額為20000美元。審計委員會每名非主席成員每年將因其在審計委員會的服務而獲得每年10 000美元的額外現金補償。

·薪酬委員會主席在薪酬委員會任職期間，每年將獲得15 000美元的額外現金補償。補償委員會每名非主席成員每年將因其在補償委員會的服務而獲得每年7000美元的額外現金補償。

·提名和公司治理委員會主席每年將因在提名和公司治理委員會任職而獲得每年1萬美元的額外現金補償。提名和公司治理委員會的每名非主席成員每年將因其在提名和公司治理委員會的服務而獲得每年5,000美元的額外現金補償。

根據該計劃，每位非僱員董事自動獲授(I)於董事首次獲委任或當選為董事會成員時購買4,900股董事普通股的選擇權，及(Ii)獎勵4,900股限制性股票單位的獎勵，統稱為初始授予，以及(Iii)任何在董事董事會服務至少六個月的非僱員董事獲授的認購權，(Iii)購買4,900股董事普通股的選擇權，及(Iv)於其後各年度股東大會日期自動授予1,400股限制性股票單位的獎勵。作為年度獎助金。在年度股東大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得最初的贈款。對於期權獎勵，初始授予將在三年內按月授予1/36的標的股份，對於受限股票單位，將在授予日期一週年時授予三分之一(1/3)的受限股票單位，此後在隨後的兩年內按季度等額分期付款。

須持續服務至每個適用的歸屬日期。年度授予將於授出日期一週年或下一年度股東大會日期(以該日期未歸屬的範圍內較早者為準)歸屬，但須持續服務至每個適用歸屬日期。董事期權的每股行使價格等於授予日我們普通股的公平市場價值，所有年度和初始獎勵將在完成控制權變更(定義見2020年計劃)後全額授予。

在截至2021年12月31日的財季，我們將該計劃的股權部分修改為基於價值。具體地説，(A)在每位非僱員董事首次獲委任或當選為本公司董事會成員時，非僱員董事將自動獲授予價值360,000美元的股權，其形式為(I)可購買授予日期價值為180,000美元的公司普通股股份的期權(“初始購股權”)，及(Ii)授予授予日期價值為180,000美元的限制性股票單位(“初始RSU獎勵”)，統稱為“初始授予”，及(B)對於每一名在本公司董事會任職至少六個月的非僱員董事，非僱員董事將於其後每次年度股東大會當日自動獲授(I)購買本公司普通股股份(“年度購股權”)的選擇權，授予日期價值為90,000美元的公司，及(Ii)授予授予日期價值90,000美元的限制性股票單位(“年度股東獎勵”)，於各自情況下根據2020年計劃授予，統稱為“年度授予”。在年度股東大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事將只獲得最初的贈款。

2022年年會之前要解決的問題

建議一：

選舉董事

董事會組成

我們的董事會目前由八名成員組成，根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，他們的三年任期是交錯的。第二類董事參加2022年年會的選舉。I類和III類董事的任期將於2024年和2023年分別舉行的股東年會上屆滿。根據我們提名委員會和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議，以下提名的、目前在第II類中擔任董事的第II類被提名人當選為第II類董事，任期三年，至2025年股東周年大會結束，或直至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該董事的繼任者提前去世、辭職、取消資格或免職為止。薩拉·博伊斯，我們的二級董事之一，將不會在2022年年會上競選連任。

________________

(1)我們薪酬委員會的成員。霍普菲爾德女士還將在2022年年會之後加入我們的提名和公司治理委員會。

(2)我們的提名和公司治理委員會成員。

(3)我們的提名和公司治理委員會成員。

董事提名者

傑西卡·霍普菲爾德博士自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。霍普菲爾德博士目前擔任J Hopfield Consulting的總裁，自2010年以來，她一直在為致力於將知識產權商業化並推動增長的科技公司提供建議。1995至2009年間，Hopfield博士是麥肯錫公司全球藥品和醫療器械業務的合夥人，為製藥、生物技術、醫療器械和消費行業的客户提供服務。她之前還在默克·夏普·多姆公司擔任過臨牀開發、結果研究和營銷方面的管理職位。霍普菲爾德博士在耶魯大學獲得生物學學士學位，在哈佛大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在洛克菲勒大學獲得神經科學/生物化學實驗室博士學位。她目前是Insulet Corporation(納斯達克代碼：POD)自2015年7月起擔任董事會成員，Editas Medicine，Inc.(納斯達克代碼：EDIT)自2018年2月起擔任董事會成員，Maravai LifeSciences(納斯達克代碼：MRVI)自2020年11月起擔任董事會成員。霍普菲爾德博士的經驗包括從2019年1月至2020年12月擔任Radius Health，Inc.(納斯達克代碼：RDUS)的上市公司董事會成員。她還擔任過喬斯林糖尿病中心董事會主席。我們相信，霍普菲爾德博士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有20多年的高管醫療保健經驗，以及廣泛的上市公司獨立董事董事會專業知識，涉及一系列治理角色和委員會。

伊戈爾·坎德羅斯博士自2011年以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年10月以來，坎德羅斯博士一直擔任私營生物技術公司胡桃夾子治療公司的首席執行官。Khandros博士是我們的聯合創始人之一，並在2011年至2017年3月期間擔任我們的首席執行官。此前，坎德羅斯博士創立了兩家上市公司，並在其董事會任職。這兩家公司分別是上市半導體技術公司FormFactor，Inc.和技術許可公司Tessera Technologies，Inc.，後者現在以Xperi Corporation的名義上市交易。Khandros博士獲得烏克蘭基輔理工學院冶金工程碩士學位，以及史蒂文斯理工學院冶金博士學位。我們相信坎德羅斯博士有資格在

由於他的教育背景，他作為我們公司的創始人和前高管的經驗，以及他作為其他上市和私營科技公司的創始人、高管和董事會成員的豐富經驗，他成為了我們的董事會成員。

邁克爾·莫里茨自2015年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自1986年以來，莫里茨一直是風險投資基金紅杉資本的管理合夥人。莫里茨先生目前在許多非上市公司的董事會任職，其中包括金融科技公司Stlip，Instagart，食品配送科技公司Insta，化粧品公司Charlotte Tilbury，科技公司GameFly，金融科技公司Klarna和數字媒體公司Group Nine Media。此前，莫里茨曾在2011年至2016年6月期間擔任上市專業網絡公司領英公司的董事會成員，並於2003年至2016年5月期間擔任上市金融科技公司綠點公司的董事會成員。莫里茨先生在牛津基督教會獲得歷史學碩士學位。我們相信莫里茨先生有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資行業擁有超過25年的背景和經驗，為一系列互聯網和技術公司提供指導和建議，並在多傢俬營和上市公司的董事會任職。

留任董事

________________

(1)奇明斯基先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席，並於2021年5月至2021年9月在我們的審計委員會任職，並於2022年3月9日重新加入審計委員會。

(2)卡迪亞博士在2022年3月9日被任命為首席執行官之前，一直擔任我們的薪酬委員會主席和審計委員會成員。

(3)盧西爾先生擔任本公司董事會執行主席及薪酬委員會成員。Lucier先生還將在2022年年會後加入我們的審計委員會。

(4)納爾遜女士擔任我們的審計委員會主席和薪酬委員會成員。

約翰·奇明斯基自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。奇明斯基先生自2009年3月起擔任上市制藥公司Catalent，Inc.的首席執行官，自2016年10月以來一直是Catalent的董事成員。在加入Catalent之前，Chiminski先生在GE Healthcare擔任了20多年的工程、運營和高級領導職務。2007年至2009年，奇明斯基先生擔任通用電氣醫療診斷公司總裁兼首席執行官，該公司是一家全球業務，銷售額達19億美元。2005年至2007年，他擔任GE Healthcare全球磁共振業務副總裁兼總經理；2001至2005年，擔任全球醫療服務副總裁兼總經理。在通用電氣之前，他在製造和工程領域擔任過一系列跨職能的領導職位，包括通用電氣醫療系統公司在法國的一項任務。奇明斯基先生擁有密歇根州立大學電氣工程學士學位和普渡大學碩士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的管理碩士學位。我們相信奇明斯基先生有資格在我們的董事會任職，因為他在為生命科學行業不同領域的公司提供諮詢和管理方面擁有豐富的專業知識，以及他作為生命科學行業的商業領袖擁有豐富的經驗。

悉達多·卡迪亞博士自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2022年3月被任命為我們的首席執行官。卡迪亞博士是EAG實驗室的總裁兼首席執行官，該公司是一家提供分析測試和諮詢解決方案的全球科學服務公司，後來被Eurofins收購

2017年12月，科學研究。他繼續擔任EAG實驗室的首席執行官，直到2018年12月。在加入EAG實驗室之前，卡迪亞博士曾擔任多個高級職位，包括2014年2月被ThermoFisher Science收購時擔任生命科技公司生命科學部總裁。在加入Life Technologies之前，Kadia博士是麥肯錫公司醫療保健業務的管理顧問，為全球醫療設備公司和主要醫療保健提供商提供幫助。卡迪亞博士在印度古吉拉特大學獲得電子和電信學士學位，在羅格斯大學獲得生物醫學工程碩士學位，在約翰·霍普金斯大學獲得生物醫學工程博士學位。他目前是以下上市公司的董事會成員：ALS Limited(ASX：ALQ)、Isoplexis Corporation(NSDQ：ISO)和NuVasive(NSDQ：NuVA)。卡迪亞博士的經驗還包括曾在火山公司、紐波特公司和地平線發現集團(倫敦證券交易所市場代碼：HZD)的董事公司擔任過上市公司董事會職務。我們相信，卡迪亞博士有資格在我們的董事會任職，因為他在其他公共和私人生命科學和生物技術公司擁有豐富的戰略、財務、運營和治理經驗。

格雷戈裏·盧西爾自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年3月以來，盧西爾一直擔任Corza Health，Inc.的首席執行官，這是一傢俬人持股公司，專注於收購公司和資產，作為打造市場領先的醫療保健業務戰略的一部分。在此之前，他於2015年6月至2018年11月擔任上市醫療設備公司NuVasive，Inc.的首席執行官。在加入NuVasive之前，Lucier先生從2003年5月起擔任全球上市生物技術公司Life Technologies Corporation(前身為Invitgen Corporation)的董事長兼首席執行官，直至2014年2月被Thermo Fisher Science Inc.收購。在此之前，Lucier先生是通用電氣公司的一名企業高管，在那裏他擔任過各種領導職務。盧西爾先生於2018年11月至2021年5月擔任上市醫療器械公司NuVasive，Inc.的董事會主席，並自2015年4月起擔任上市制藥公司Catalent，Inc.的董事董事，自2020年1月起擔任上市藥物治療開發公司Maravai LifeSciences，自2019年5月起擔任牙科設備上市制造商Dentsply Sirona，此前於2003年5月至2014年2月擔任Life Technologies Corporation的董事會成員，並於2003年5月至2014年2月擔任CareFusion公司的董事會成員。從2009年8月到2015年3月將其出售給Becton Dickinson，以及Invuity, Inc.從2014年10月到2018年10月出售給Stryker。盧西爾先生擁有賓夕法尼亞州立大學的工業工程學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，由於他在醫療器械和生命科學公司擔任高管和董事的經驗，盧西爾先生有資格在我們的董事會任職。

伊麗莎白·納爾遜自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，納爾遜一直擔任她創立的投資基金EquusVentures的負責人。1996年至2005年，Nelson女士擔任軟件開發公司Macromedia，Inc.的執行副總裁兼首席財務官；2005年1月至2005年12月，她還在Macromedia公司擔任董事總裁。自2015年4月以來，納爾遜一直在上市科技公司Upwork Inc.、2021年3月上市的維珍集團收購公司以及包括Dai Global、Smue和Scribd在內的幾家非上市公司擔任董事會成員。此前，納爾遜於2021年5月至2021年4月擔任上市電信公司諾基亞的董事會成員，2012年7月至2019年5月擔任上市軟件公司Zendesk，Inc.的董事會成員，2013年7月至2017年6月擔任音樂和軟件公司Pandora Media，Inc.的董事會成員。納爾遜女士在喬治城大學獲得外交服務學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融碩士學位。我們相信，Nelson女士有資格在我們的董事會任職，因為她在財務、會計和運營方面的經驗來自於之前在董事擔任高管和在多傢俬營和上市技術公司任職的經驗。

詹姆斯·羅斯曼博士自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員。羅斯曼博士自2008年以來一直是耶魯大學的教員，他在耶魯大學擔任細胞生物學斯特林教授、耶魯醫學院細胞生物學系主任，以及董事和納米生物研究所的創始人。羅斯曼博士在2002-2006年間擔任GE Healthcare的首席科學家，並在2013年前擔任GE Research的顧問。在此之前，羅斯曼博士於1991年至2004年在紀念斯隆-凱特琳癌症中心創立並擔任細胞生物化學和生物物理部主任，在那裏他擔任Paul A.Marks主席並擔任副主席。在此之前，羅斯曼博士是哥倫比亞大學生理與細胞生物物理系和董事哥倫比亞大學蘇茲伯格分校化學生物學教授

基因組中心，從2004年到2008年。羅斯曼博士因其在細胞生物學方面的工作而榮獲2013年諾貝爾生理學或醫學獎。羅斯曼博士目前是多傢俬營生物技術公司的董事會成員。他是私人股本基金阿森納資本合夥公司的醫療保健顧問委員會主席，此前曾擔任葛蘭素史克和強生等大型製藥公司研發領導層的顧問。羅斯曼博士在耶魯大學獲得物理學學士學位，在哈佛大學獲得生物化學博士學位。我們相信，羅斯曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他的教育背景和在生物化學和細胞生物學方面的豐富經驗，以及他作為醫療保健和生物技術公司高管的經驗。

需要投票

第二類董事的選舉需要多數票才能通過。“扣留”票和中間人反對票不被視為為上述目的而投的票，也不會對被提名者的選舉產生影響。

董事會的推薦意見

董事會一致同意

建議投票選舉提案一下的每一位被提名人

建議二：

認可獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。畢馬威會計師事務所自2015年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准畢馬威有限責任公司的任命。然而，我們的董事會將畢馬威有限責任公司的任命提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果這項任命沒有獲得大多數投票的贊成票批准(這意味着投票贊成一項提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)，我們的審計委員會將重新考慮這一任命，審計委員會可能會重新考慮是否應該任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，我們的審計委員會也可以在截至2022年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果我們的審計委員會認為這樣的變化將符合公司及其股東的最佳利益的話。

我們期待畢馬威有限責任公司的代表將出席2022年年會，並將有機會發表聲明，如果他們願意，並回答適當的問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了畢馬威會計師事務所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

________________

(1)二零二零年的審核費用包括審核本公司年度報告Form 10-K及註冊報表Form S-1內的綜合財務報表、審核Form 10-Q季度報告內的未經審核中期財務報表、與首次公開發售相關的其他專業服務、為若干海外附屬公司提供的各種會計諮詢及法定審計服務的賬單及非賬單費用。2021年的審計費用包括審計我們年度報告Form 10-K和Form S-3註冊報表中包含的綜合財務報表的費用，審核Form 10-Q季度報告中包含的未經審計中期財務報表的費用，以及與各種會計諮詢相關的其他專業服務的費用。

(2)與審計有關的費用包括與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關的保證和相關服務的費用，並且不在審計費用項下列報。2020年或2021年沒有發生與審計有關的費用。

(三)税費包括與税務諮詢、合規服務有關的費用。

(4)所有其他費用與畢馬威律師事務所提供的其他產品和專業服務有關，幷包括在線技術會計研究工具的年度訂閲。

審計師獨立性

在2021年，畢馬威會計師事務所沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮它們與維持畢馬威律師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，支付給畢馬威有限責任公司的所有費用都經過了我們的審計委員會的預先批准。

需要投票

要批准畢馬威會計師事務所的任命，需要獲得大多數投票的贊成票(這意味着投票贊成一項提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，對本提案的投票沒有任何影響。

董事會的推薦意見

董事會一致同意

建議投票批准畢馬威有限責任公司

根據提案二，作為該公司的獨立會計師事務所

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)旨在改善與企業審計委員會運作相關的披露並提高上市公司財務報表的可靠性和可信度的規則，我公司董事會審計委員會提交以下報告。本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用的方式納入伯克利照明公司(“本公司”)根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的一般註冊語言，除非公司在該文件中特別通過引用將其納入。

審計委員會向股東提交的報告

董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會由三名董事組成，根據納斯達克全球精選市場的規則，每名董事都是獨立的。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會規則，納爾遜女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，在2021財年舉行了9次會議，並在書面同意下采取了一次行動。章程的副本可在公司網站https://investors.berkeleylights.com/的投資者網頁的“公司治理”部分獲得。

管理層負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告程序的內部控制。畢馬威會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)標準對本公司的財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的責任是監督和監督這些過程。審計委員會建立了一個機制，以接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴，包括僱員、供應商、客户和其他人就有問題的會計和審計事項提出的保密、匿名提交的投訴。

關於這些責任，審計委員會會見了管理層和畢馬威律師事務所，審查和討論了2021年12月31日經審計的財務報表。審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會已收到畢馬威有限責任公司根據PCAOB的適用要求提供的關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會已與畢馬威律師事務所討論其獨立於本公司及其管理層的問題。

根據審計委員會與管理層和畢馬威律師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和畢馬威律師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告。

審計委員會還任命畢馬威有限責任公司為本公司2022財年的獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。

恭敬地提交，

的審計委員會

伯克利燈光公司的董事會。

伊麗莎白·納爾遜，主席

莎拉·博伊斯

約翰·奇明斯基

建議三：

關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

作為我們董事會對卓越治理的承諾的一部分，以及交易所法案第14A條的要求，我們的董事會將為股東提供一個機會，在非約束性的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”提案，在明年的2023年年會上。正如本委託書中題為“高管薪酬”的章節(包括“薪酬討論和分析”以及相關的薪酬表格)中更全面的描述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有管理經驗和領導技能的人才，這些人才是我們增加股東價值所必需的。

交易所法案第14A條還要求我們至少每六年向股東提交一份不具約束力的諮詢決議，即通常所説的“頻率發言權”提案，以確定是否應該每一年、兩年或三年舉行一次非約束性諮詢投票，以批准我們被任命的高管的薪酬。這是我們第一次向股東提交“頻率話語權”提案。根據這項提議，你可以根據以下決議，投票決定你是否願意每年、每兩年或每三年進行一次“薪酬話語權”投票，或者投棄權票：

本委託書披露，伯克利照明公司將以1年、2年或3年這一決議獲得多數贊成票的選項確定為股東投票的首選頻率，以非約束性諮詢方式批准公司被任命的高管的薪酬，包括“薪酬討論和分析”薪酬表格和相關的敍述性討論。

經過仔細考慮，我們的董事會決定，每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，這將使我們的股東能夠及時和直接地就我們每年在委託書聲明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意見。因此，董事會認為，年度投票與我們與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力是一致的。

這項表決是諮詢性質的，因此對本公司、我們的董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並打算在考慮未來舉行不具約束力的諮詢投票以批准我們被任命的高管薪酬的頻率時考慮投票結果。

需要投票

股東將能夠在他們的委託卡或投票説明上指定這項提案的四個選項之一：1年、2年、3年或棄權。要批准未來非約束性諮詢投票的頻率，以批准我們被任命的高管的薪酬，需要在2022年年會上由代表出席並有權就主題投票的普通股股份的多數投票權投贊成票(即，對三個選項(1年、2年或3年)之一的贊成票必須超過其他選項的票數)。經紀人的反對票和棄權票在確定是否核準一個頻率方面沒有任何效果。由於股東對這一提議有多個投票選擇，因此可能沒有一個選擇會獲得多數票。鑑於上述情況，董事會在決定未來就高管薪酬進行不具約束力投票的頻率時，將考慮投票結果。

董事會的推薦意見

董事會一致建議

在不具約束力的諮詢基礎上投票支持“一年”

未來不具約束力的諮詢投票的頻率

根據建議三向公司指定的執行人員支付薪酬

行政人員

下表列出了截至2022年4月1日我們的高管及其各自年齡的某些信息。官員由董事會選舉產生，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

________________

(注1)卡迪亞博士於2022年3月9日被任命為首席執行官。

(2)霍布斯博士擔任我們的首席執行官和董事直至2022年3月9日。

(3)伍德先生於2021年3月15日被任命為首席財務官，並於2022年4月1日辭任首席財務官，之後他將不再是本公司的僱員。

(四)麥克萊斯基先生於2022年3月9日獲委任為首席會計主任。

悉達多·卡迪亞博士自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2022年3月被任命為我們的首席執行官。卡迪亞博士是EAG實驗室的總裁兼首席執行官，該公司是一家提供分析測試和諮詢解決方案的全球科學服務公司，於2017年12月被Eurofins Science收購。他繼續擔任EAG實驗室的首席執行官，直到2018年12月。在加入EAG實驗室之前，卡迪亞博士曾擔任多個高級職位，包括2014年2月被ThermoFisher Science收購時擔任生命科技公司生命科學部總裁。在加入Life Technologies之前，Kadia博士是麥肯錫公司醫療保健業務的管理顧問，為全球醫療設備公司和主要醫療保健提供商提供幫助。卡迪亞博士在印度古吉拉特大學獲得電子和電信學士學位，在羅格斯大學獲得生物醫學工程碩士學位，在約翰·霍普金斯大學獲得生物醫學工程博士學位。他目前是以下上市公司的董事會成員：ALS Limited(ASX：ALQ)、Isoplexis Corporation(NSDQ：ISO)和NuVasive(NSDQ：NuVA)。卡迪亞博士的經驗還包括曾在火山公司、紐波特公司和地平線發現集團(倫敦證券交易所市場代碼：HZD)的董事公司擔任過上市公司董事會職務。

Eric D.Hobbs博士在2017年3月至2022年3月9日期間擔任我們的董事會成員和首席執行官。2022年3月9日，霍布斯博士成為我們抗體治療部門的總裁。在此之前，霍布斯博士於2016年3月至2017年3月擔任董事運營和消耗品高級副總裁，於2015年2月至2016年3月擔任我們運營和消耗品副總裁，並於2013年5月至2015年2月擔任董事研發高級副總裁。在加入伯克利照明公司之前，霍布斯博士在FormFactor公司擔任的職責越來越重，最近擔任的職務是產品管理部門的高級董事。霍布斯博士在加州聖瑪麗學院獲得文科學士學位，輔修數學和物理學，在南加州大學獲得機械工程學士學位，在加州大學伯克利分校獲得機械工程微電子機械繫統碩士和博士學位。

庫爾特·R·伍德在2021年3月至2022年3月期間擔任我們的首席財務官。2022年3月，伍德先生發出通知，他將從2022年4月1日起離開公司，尋求生物技術行業以外的另一個機會。此前，伍德先生曾在2020年10月至2021年3月期間擔任我們負責業務發展的副總裁。在加入本公司之前，Wood先生於2019年2月至2020年10月期間擔任美光公司(“美光”)財務及財務副總裁。在加入美光之前，伍德先生在2014年2月至2018年9月期間擔任DriveTime Automotive Group的首席財務官兼財務主管，該集團由DriveTime和Bridgecrest Accept組成。在此之前，伍德先生還曾在True North Venture Partners，LP(擔任首席財務官和合夥人)和First Solar(擔任財務規劃和分析副總裁)擔任過高級財務職務。伍德先生擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理學士學位。

基思·J·布賴恩林格博士自2013年3月以來一直擔任我們的首席技術官。在此之前，布賴恩林格博士於2005年7月至2013年3月在FormFactor擔任產品和系統架構師，並於1996年至2005年在Teradyne擔任機械架構師。從1993年到1995年，布賴恩林格博士是iRobot的機械設計師。布萊恩林格博士在麻省理工學院獲得機械工程學士、碩士和博士學位。

J.Paul McClaskey自2022年3月以來一直擔任公司高級副總裁兼首席會計官，此前曾擔任公司副總裁，負責會計事務，從2021年7月至2022年3月。在加入Berkeley Lights之前，從2014年6月到2021年7月，McClaskey先生在DISH網絡公司擔任了越來越多的職責，包括擔任會計部副總裁。2012年1月至2014年6月，麥克萊斯基先生還在URS公司擔任了越來越多的責任職位，包括董事的技術和國際會計部門。此外，McClaskey先生在2003年1月至2012年1月期間擔任畢馬威會計師事務所的審計和諮詢業務。McClaskey先生在普吉特灣大學獲得經濟學學士學位，在亞利桑那大學獲得會計碩士學位。McClaskey先生是科羅拉多州的註冊會計師，也是CFA執照持有人。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們委託書的這一部分描述了我們的高管薪酬理念和計劃，以及我們的薪酬委員會在2021年針對我們指定的高管(NEO)的這些計劃下做出的決定，包括“薪酬討論和分析”、高管薪酬表格和其他信息。

業務和執行摘要

我公司

我們是一家領先的數字細胞生物學公司，專注於為我們的客户實現和加速生物療法和其他基於細胞的產品的快速開發和商業化。Berkeley Lights平臺並行捕獲數千個單細胞的深層表型、功能和基因信息，還可以以最佳細胞的形式提供客户所需的活生物。我們的平臺是一個完全集成的端到端解決方案，包括專有消耗品，包括我們的OptoSelect芯片和試劑盒、先進的自動化系統和應用軟件。我們開發了Berkeley Lights平臺，以提供最先進的環境，用於大規模快速鑑定單個電池的功能，其目標是為我們的客户在其基於電池的產品價值鏈中建立一個行業標準。

我們的管理人員

我們2021年的近地天體是：

·埃裏克·D·霍布斯博士，我們的前首席執行官；

·庫爾特·R·伍德，我們的首席財務官；

·肖恩·M·霍爾特，我們的前首席財務官；

·基思·J·布賴恩林格博士，我們的首席技術官；

·斯圖爾特·L·默卡多，我們的前總法律顧問；以及

·馬修·W·羅西納克，我們的前首席會計官。

2021年金融和商業亮點

2021年，公司的財務業績受到持續的新冠肺炎疫情的影響。我們繼續將員工的健康和安全放在首位，並限制了我們允許的員工數量定期到我們的設施，我們的旅行和拜訪客户的能力也受到了影響。儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們還是報告了以下情況：

-我們在2021年全年實現收入8,540萬美元，包括第四季度的2,320萬美元，同比增長33%和7%；

-我們的客户羣同比增長48%，達到111個系統，其中6個是在2021年第四季度投放的；

-我們在2021年期間將我們的戰略合作伙伴關係和服務收入增加了三倍多，從前一年的580萬美元增加到1990萬美元，其中一項新的合作伙伴關係協議包括以特許權使用費的形式參與下游收入；

-我們通過在農業生物學和基因治療市場建立合作伙伴關係，將我們的Berkeley Lights平臺的市場擴大到抗體療法、細胞療法和合成生物學之外。

-我們將2021年全年的經常性收入增加到1920萬美元，比2020年增長38%；以及

-與範德比爾特大學在伯克利照明平臺上合作發現的抗體是Evushold的基礎，FDA授權該藥僅用於緊急使用，以預防免疫中度至重度受損的個人的新冠肺炎。

有關我們2021年財務和業務表現的更多信息，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“綜合財務報表説明”。

高管換屆

2021年，我們的首席財務官進行了換屆。在2022年第一季度，我們宣佈了幾項高管變動，包括任命卡迪亞博士為我們的新首席執行官，以取代霍布斯博士。霍布斯博士在整個2021年擔任我們的首席執行官，並在卡迪亞博士被任命為首席執行官後過渡到我們的抗體治療部門總裁的角色。同樣在2022年第一季度，伍德先生辭去了首席財務官一職，以尋求生物技術行業以外的另一個機會，我們將McClaskey先生提升為高級副總裁兼首席會計官。此外，Merkadeau先生已辭去我們總法律顧問一職，自2022年3月31日起生效。我們已經宣佈尋找新的首席財務官。

高管薪酬諮詢投票

在我們的2021年年度股東大會上，沒有就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。在我們的2022年年會上，將就未來批准支付給我們指定的高管的薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。在我們的2023年年會上，股東將有機會在不具約束力的諮詢基礎上，根據交易所法案第14A條，在明年的2023年年會上批准我們任命的高管的薪酬。

薪酬理念

我們的任務是找到治癒疾病的生物學。我們正在通過我們的平臺追求我們的使命，使用户能夠以前所未有的速度和規模訪問和了解活的初級生物學。實現我們的使命需要一支非凡的個人團隊，將不同的技能結合在一起，建立我們的平臺，這是生物科學、技術和信息的交匯點。我們的各種薪酬計劃是基於以下指導原則，使我們能夠建立和維持我們的團隊。

·表演。最終薪酬結果被設計為與個人、團隊和公司整體業績掛鈎，這些因素的權重取決於個人的角色和責任水平。以獎金和股權薪酬形式的激勵旨在使我們高管的利益與我們股東的利益更緊密地結合在一起，並通過改善公司業績和盈利能力來激勵該等高管增加股東價值。

·一致性。年度目標薪酬總額(包括年度基本工資、年度目標獎金和年度目標股權獎勵)旨在與我們尋求吸引和留住的優秀人才可獲得的競爭機會保持一致。

·公平。我們的計劃旨在公平對待處境相似的員工，鼓勵員工的積極性，並促進解決新問題所需的協作。

·治理實踐。薪酬委員會定期審查治理和高管薪酬方面的最佳做法。我們相信以下做法有助於推動公司業績，並符合我們股東的長期利益。

-利用一家獨立的薪酬諮詢公司促進薪酬評估和審查最佳做法

-審查競爭性薪酬市場數據

-管理股權指導方針，使我們的股東利益一致

-要求高管和董事在執行公司證券交易之前獲得批准

-執行行政換屆安排的雙重觸發要求

-禁止質押公司股票、從事套期保值交易和賣空的高管和董事

-禁止高額額外津貼

薪酬設置流程

我們薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃，就計劃設計和高管薪酬變化做出最終決定。根據其章程，我們的薪酬委員會審查、確定、批准或向董事會提出關於高管薪酬、董事會薪酬和我們股權激勵計劃下的薪酬的建議。有關薪酬委員會的更多信息以及如何訪問其章程，請參閲第8頁開始的標題為“董事會委員會”和“薪酬委員會”的部分。

管理的角色

我們的首席執行官、首席財務官和人力資源、多元化和包容性副總裁為我們的薪酬委員會提供有關公司和個人業績、競爭做法以及對薪酬問題的看法和建議的信息。沒有執行幹事參與關於他們自己的薪酬的討論。在檢討除行政總裁以外的行政人員的薪酬，包括釐定授予該等行政人員的股權獎勵時，我們的薪酬委員會會就每名非行政總裁的表現、策略貢獻、能力、工作複雜性、責任及競爭機會徵詢行政總裁的意見。我們的薪酬委員會重視首席執行官對每一位非CEO高管的表現和對公司貢獻的看法和意見，這是薪酬委員會最終決定的重要因素。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問履行其職責。2021年，我們的薪酬委員會聘請FW Cook作為其獨立的薪酬顧問，協助履行其職責，包括就薪酬同行羣體的選擇提供意見，洞察競爭性薪酬實踐，並就高管薪酬計劃和決策提供建議。FW Cook取代了雷德福，雷德福是怡安薪酬解決方案業務的一部分，雷德福在2020年和2021年的部分時間裏是我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問。2021年，FW Cook為公司提供了服務，包括訂閲基礎廣泛的薪酬調查數據，併為這些服務支付了總計約88,000美元的費用。2021年，拉德福德為公司提供了服務，包括訂閲基礎廣泛的薪酬調查數據，併為這些服務支付了總計約74,000美元的費用。我們的薪酬委員會考慮了關於薪酬顧問獨立性的納斯達克上市標準。我們的薪酬委員會考慮了以下六個因素，以及它認為相關的其他因素，以便做出決定：(I)FW Cook是否向我們提供上述以外的任何服務；(Ii)FW Cook從我們那裏獲得的費用金額，佔其總收入的百分比；(Iii)FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)FW Cook顧問與我們薪酬委員會任何成員沒有任何商業或個人關係；(V)沒有任何Berkeley Lights, FW Cook顧問為我們的薪酬委員會提供服務的FW Cook顧問持有的股份；以及(Vi)FW Cook顧問或FW Cook本身與我們的任何高管之間沒有任何業務或個人關係。根據審查，我們的薪酬委員會認定FW Cook是獨立的，FW Cook的服務沒有引起任何利益衝突。

使用競爭性數據

我們的薪酬委員會使用競爭性薪酬做法的數據來幫助我們的高管做出薪酬決定。2021年，我們的薪酬委員會審查了被選為Berkeley Lights，Inc.在勞動力市場、財務狀況和業務類型方面具有代表性的同行公司集團的數據。入選的公司一般都專注於生命科學的研發活動，包括更專注於抗體療法的公司，包括抗體發現和細胞系開發。其他影響同齡人羣體選擇的因素包括行業分類、收入、市值、組織複雜性和地理位置。以下是入選該榜單的公司：

這些公司的數據是從公開的備案文件中收集的，並得到了調查的補充。這些數據被用作了解我們員工的競爭機會的基礎。我們薪酬委員會的決定是通過對同齡人羣體和其他競爭性市場數據的分析而做出的。根據我們一貫和公平的指導原則，薪酬委員會在釐定個別行政人員的薪酬水平時，亦會運用其主觀判斷，以反映個別高管的表現，並與股東利益保持一致。在為非行政總裁行政人員作出個別薪酬決定時，考慮的其他因素包括行政總裁的意見、公司表現、個人表現及經驗、個人技能及專業知識、每位行政總裁的角色，以及我們的留任及激勵目標。

我們高管薪酬計劃的要素

2021年高管薪酬計劃的設計考慮到了我們的指導原則，包括對我們任命的高管的激勵與我們股東的長期利益保持一致。我們的2021年薪酬計劃由以下三個主要要素組成：1)基本工資、2)現金獎金計劃和3)由以下一種或多種形式組成的股權獎勵：a)股票期權、b)績效股票期權、c)限制性股票單位(RSU)和d)績效限制性股票單位(PRSU)以及其他幾個元素，每個元素都是作為我們計劃的一部分單獨或共同建立的，以實現下面規定的薪酬目標：

我們目前沒有，也不希望有關於在我們薪酬計劃的各個要素之間分配總薪酬的正式政策。

基本工資

基本工資為我們指定的高管提供固定薪酬。2021年2月，我們的薪酬委員會審查了我們任命的高管的基本工資，方法是利用公開可獲得的文件和收集的某些調查數據，將其與我們同行中被任命的高管的薪酬進行比較。我們認為，相對於競爭性做法，我們任命的高管的薪酬大約定在中等水平。我們的薪酬委員會定期審查我們任命的高管的基本工資，並在2021年7月調整了伍德先生的工資。

下表列出了我們提名的執行幹事在截至2021年12月31日的年度的基本工資：

現金激勵性薪酬

2021年4月，我們啟動了一項針對所有員工(包括我們任命的高管)的年度激勵薪酬計劃，該計劃將於2021年7月生效。在2021年4月採用國際比較方案之前，本公司沒有正式的獎金計劃。我們確實偶爾會在某些員工的聘書中包括獎金補償部分，伍德先生就是這樣，如下所述。對於我們的2021年國際比較方案，我們使用了基於下表所示整個2021年收入目標的單一收入業績衡量標準，資金根據相應的收入成就從“門檻目標”調整到“最高”。

    

閥值

目標

極大值

實際

資金百分比

25%

100%

150%

45%

實現收入目標

$80M

$100M

$115M

$85M

我們還對國際比較方案的資格規定了某些資格要求：

--全職或≥80%的非全職僱員有資格參加比較方案，每名參加比較方案的僱員(A)必須在某一比較方案年的11月1日之前聘用，(B)不得參加另一項獎勵計劃；

-國際比較方案項下的支付以下表中規定並符合的門檻和百分比為條件，並進一步受制於員工在任何給定的比較方案年度結束後的下一年的3月15日或公司設定的較早的特定支付日期之前繼續為公司服務；

-適用於個人僱員的國際比較方案獎金的乘數不得超過2倍；以及

-如果員工在比較方案年加入公司或跳槽到比較方案涵蓋的新角色，則員工參與應按員工的聘用日期按比例分配。

由於我們在2021年4月採用了國際比較方案，在實施國際比較方案的第一年，我們根據每位參與人員的工資支付了自2021年7月1日至2021年12月31日止的六(6)個月期間的國際比較方案。通過公開的備案和調查，與我們同行中公司的年度激勵計劃進行比較，結果顯示，展望未來，我們的比較方案將為我們指定的高管提供市場同行競爭目標獎勵機會。我們向我們指定的高管支付了現金獎金，以表彰其2021年的業績。

下表列出了我們任命的高管的潛在獎金百分比，以及他們實際獲得的百分比獎金。

(1)如上所述，比較方案目標是根據每個近地天體(伍德先生除外，見下文附註3)在2021年的六個月而不是十二個月的薪金計算的，因為我們在2021年4月通過了比較方案，將於2021年下半年生效。

(2)如上所述，假設業績達到150%，最高允許比較方案是根據每個近地天體(伍德先生除外，見下文附註3)在2021年6個月而不是12個月的薪金計算的，因為我們在2021年4月通過了比較方案，將於2021年下半年生效。

(3)根據他的聘書，伍德以100%的成績獲得了2021年的全年獎金。

(4)根據薪酬委員會對彼等就上文“2021年財務及商業要點”所述項目對本公司所作貢獻的評估，佈雷林格博士及Merkadeau先生收取70%的股息。

股權激勵

我們認為基於股權的薪酬是我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，提供了一種激勵，為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們目前沒有任何正式的政策來確定授予被任命的高管的股權獎勵的數量。

2021年，我們的薪酬委員會以股票期權、績效股票期權、RSU和PRSU的形式向我們任命的高管授予股權獎勵。在前幾年，我們的首席執行官以業績股票期權的形式獲得長期薪酬獎勵。下表提供了每一項長期補償獎勵的更多細節，所有獎勵都以接受者繼續受僱於公司為條件。

在2021年，我們沒有向我們任命的高管授予任何業績選項。授予霍布斯博士的某些績效選項確實是在2021年從前一年的撥款中授予的。在2021年之前的幾年裏，我們沒有向非CEO任命的高管授予任何業績選擇權。2021年，我們授予伍德先生PRSU。除了授予伍德先生的獎項外，在2021年和之前的幾年裏，我們沒有授予任何其他指定的高管人員PRSU。Wood先生的PRSU的業績指標與新業務開發和服務交易的規模以及公司從這些業務開發和服務交易中實現的收入掛鈎。我們創造了這些相對於現金機會的股權機會，以激勵我們的高管專注於長期價值創造。

下表是2021年向我們的近地天體授予的股權獎勵摘要：

(1)期權、RSU和PRSU的美元價值按照FASB ASC 718計算。

(2)獎項於2021年3月4日頒發。

(3)在2021年1月10日和3月15日批准了RSU。期權於2021年3月15日授予。PRSU於2021年3月26日獲得批准，假設目標支付。

下表是我們的近地天體所獲表現獎的摘要：

(1)2019年，我們授予霍布斯博士100萬份基於業績的股票期權。業績標準涉及首席執行官角色的九個業績目標。截至2021年12月31日，九個目標中的兩個(與2021年訂閲收入和2020年工作流有關)和四個目標(與2019年和2020年信標系統、2021年收入和2021年工作流有關)在規定的績效標準日期前沒有實現並被取消。

(2)在2021年期間，我們向Wood先生提供了10,000個PRSU。業績標準涉及新業務開發和服務交易的規模以及公司從這些業務開發和服務交易中實現的收入。截至2021年12月31日，已批准的10 000個減貧戰略單位中有2 432個達到了業績標準。

額外津貼和其他福利

在2021年，我們沒有向我們任命的任何高管提供任何福利或其他福利。

健康和福利福利

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

-醫療、牙科和視力福利；

-醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

-短期和長期傷殘保險；以及

-人壽保險。

我們相信，上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

遞延補償和其他退休福利。

我們目前為符合某些資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國税法》允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款，在税前基礎上延期支付部分薪酬，最高可達其合格薪酬的19,500美元，但須遵守《國税法》適用的年度限額。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。401(K)計劃允許我們對符合條件的參與者進行匹配繳費和利潤分享繳費。到目前為止，我們還沒有做出任何利潤分享貢獻。目前，我們將401(K)計劃參與者的100%繳費與401(K)計劃參與者繳費的3%和401(K)計劃參與者繳費的50%進行匹配，這些匹配的繳款在繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

具體的僱傭和離職安排

本節介紹與我們指定的執行人員簽訂的僱用安排的具體條款。除Kadia博士外，我們的管理人員與我們簽署了聘書，其中規定了任意僱用，並規定了其他僱用條款，包括初始基本工資、目標激勵機會和初始股權授予的條款。此外，我們的每一位高管都簽署了一份我們的標準保密信息、發明轉讓和仲裁協議。

聘書

埃裏克·D·霍布斯博士

2013年5月，我們與霍布斯博士簽訂了一份聘書，根據這份聘書，霍布斯有權獲得20萬美元的年度基本工資，有資格參加我們的福利計劃，並有權購買7.5萬股我們的普通股。有關股票期權授予的實質性條款的説明，請參閲截至2021財年的未償還股權獎勵的腳註1和腳註2。

庫爾特·R·伍德

2020年9月，我們與Wood先生簽訂了一份聘書，根據這份聘書，伍德先生有權獲得275,000美元的年度基本工資，有資格獲得2020年按比例分配的相當於其基本工資50%的年度獎金，有資格參加我們的福利計劃，有權購買30,000股我們的普通股，並獲得10,000股限制性股票單位和55,000個基於業績的限制性股票單位(其中10,000個PRSU實際上是在2021年期間授予的)。關於股票期權授予的實質性條款以及隨後的基於股票的獎勵的説明，請參閲2021財年未償還股權獎勵的腳註1和腳註2。伍德先生的聘書還包括遣散費和控制權變更條款，規定如果伍德先生被無故解僱，公司將提供六(6)個月的基本工資和六個月的醫療福利，以及雙觸發控制權變更條款，如果適用，他將有權獲得九(9)個月的基本工資，外加全面的歸屬加速。

基思·J·布賴恩林格博士

2013年2月，我們與布賴恩林格博士簽訂了一份聘書，根據這份邀請函，他有權獲得20萬美元的年基本工資，有資格參加我們的福利計劃，並有權購買9萬股我們的普通股。有關股票期權授予的實質性條款的説明，請參閲2021財年未償還股權獎勵的腳註1和腳註2。

斯圖爾特·L·默卡多

2015年5月，我們與Merkadeau先生簽訂了一份聘書，根據這份邀請函，他有權獲得300,000美元的年度基本工資，有資格參加我們的福利計劃，並有權購買300,000股我們的普通股。有關股票期權授予的實質性條款的説明，請參閲2021財年未償還股權獎勵的腳註1和腳註2。

馬修·W·羅西納克

2016年2月，我們與羅西納克先生簽訂了一份聘書，根據這份邀請函，他有權獲得22萬美元的年基本工資，有資格參加我們的福利計劃，以一次性簽到獎金的形式獲得1萬美元，並有權購買7.5萬股我們的普通股。有關股票期權授予的實質性條款的説明，請參閲2021財年未償還股權獎勵的腳註1和腳註2。

控制權變更和分流協議

2020年7月，關於我們的首次公開募股，我們批准與我們所有被任命的高管簽訂新的遣散費協議，以取代他們本來有權獲得的遣散費福利。

根據與我們每個近地業務實體簽訂的遣散費協議，如果該近地業務實體在沒有“原因”的情況下被解僱，或該近地業務實體因“充分理由”(在遣散費協議中有定義)而辭職，則適用的近地實體將有權獲得：(I)九個月的連續基本工資(或首席執行官為12個月)和(Ii)支付或退還九個月(或首席執行官為12個月)的持續醫療保險費用。作為上述福利的替代，如果在控制權變更之前的45天期間，或在控制權變更後的12個月期間(如2020計劃所定義)，每個近地天體在我們的僱傭關係中被無故終止，或該近地天體因“充分理由”而辭職，他將有權獲得：(I)12個月的連續基本工資(或首席執行官為18個月)，(Ii)支付或報銷12個月的持續醫療保險費用(或首席執行官為18個月)，(Iii)相當於該新董事於終止年度的年度花紅12個月的金額(假設目標表現為100%)(或行政總裁為18個月)及(Iv)全數加速授予其任何未歸屬股權獎勵(任何表現獎勵除外)。儘管如上所述，關於霍布斯博士上述基於業績的股票期權，除上述加速歸屬外，受該期權約束的所有履約條件將被視為在符合條件終止之日起在Target得到滿足。上述遣散費福利須視乎他向我們提交一份已執行的索賠聲明，以及繼續遵守他與我們簽訂的保密協議而定。

2021年11月，我們與默卡多先生簽訂了《分離協定》和《全面釋放協定》。根據這份於2022年3月31日生效的協議，除了上述確定的遣散費福利外，Merkadeau先生同意在他離開公司後擔任公司的顧問九(9)個月，以換取與他目前的工資相稱的現金補償，並繼續授予股票期權和RSU。

關於因近地天體終止或控制權變更而將於2021年12月31日支付的金額，請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

補償表

下面是幾個表格，列出了我們的近地天體補償。

薪酬彙總表

名稱和主要職位			年			薪金 ($)(1)			獎金 ($)(2)			選擇權 獎項 ($)(3)			股票獎勵(元)(4)			非股權 激勵計劃 補償 ($) (5)			所有其他補償(元)(9)			總計 ($)
埃裏克·D·霍布斯博士			2021			557,538			—			2,281,314			768,196			94,600			15,587			3,717,235
首席執行官			2020			540,025			—			480,579			—			—			—			1,020,604
			2019			513,750			—			6,934,085			—			—			—			7,447,835
庫爾特·R·伍德			2021			368,750			—			813,655			3,439,105			212,500			8,620			4,842,630
首席財務官
肖恩·M·霍爾特(6)			2021			188,243			—			—			—			—			250			188,493
首席財務官(前)
基思·J·布賴恩林格博士			2021			398,917			—			826,592			268,600			56,100			12,391			1,562,600
首席技術官			2020			395,904			—			238,151			—			—			—			634,055
			2019			375,000			—			715,694			—			64,453			—			1,155,147
斯圖爾特·L·默卡多(7)			2021			403,917			—			533,531			268,600			56,700			13,586			1,276,334
總法律顧問
馬修·W·羅西納克(8)			2021			208,079			—			480,179			268,600			—			450			957,308
首席會計官			2020			286,952			24,400			1,113,374			—			—			—			1,424,726

________________

(1)2021年的數額包括上文題為“我們指定的執行幹事的基本工資”的薪金調整數。

(2)顯示給Rosinack先生的金額是與支持某些內部財務倡議的活動有關的可自由支配的獎金。

(3)對於期權獎勵一欄，顯示的金額代表2019、2020和2021財政年度授予的股票期權的授予日期公允價值，該價值是根據ASC主題718計算的。這些數額與NEO在行使適用的獎勵或出售相關股票時可能確認的實際價值不符。有關用於確定授予我們近地天體的股票期權在2021財年的授予日期公允價值的估值假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註11。霍布斯博士2019年的金額包括購買1,000,000股股票的選擇權，根據2019至2022財年確定的某些業績目標的實現情況獲得歸屬。所報告的授予日期公允價值假設適用的基於績效的歸屬條件的可能結果。根據假設將達到最高業績條件的期權，基於業績的股份的授予日期公允價值為4,070,065美元。

(4)基於時間的RSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC 718並基於授予日Berkeley Lights普通股的收盤價來計量的。另請參閲題為“基於計劃的獎勵的撥款”的表格。

(5)代表根據公司2021年激勵性薪酬計劃(“ICP”)支付的金額，如“高管薪酬-薪酬討論和分析”中進一步描述的那樣。年度現金獎勵的依據是本年度預定目標的業績和被任命的執行幹事個人的業績。每個被任命的執行幹事的門檻、目標和最高支付金額顯示在標題為“基於計劃的獎勵的撥款”的表格中。

(6)霍爾特先生自2021年3月15日起辭去公司首席財務官一職。

(7)Merkadeau先生自2022年3月31日起辭去公司總法律顧問一職。

(8)Rosinack先生辭去高級副總裁兼首席會計官職務，自2021年7月1日起生效。羅西納克先生繼續擔任公司的僱員，直到2021年8月31日。

(9)數額包括：(1)Berkeley Lights根據401(K)計劃向Hobbs博士賬户繳款14,987美元，以及Berkeley Lights支付的定期人壽保險費600美元；(2)Berkeley Lights根據401(K)計劃向Wood先生的賬户繳款8,120美元，以及Berkeley Lights支付的定期人壽保險費500美元；(3)Berkeley Lights為Holt先生支付的定期人壽保險費250美元；(V)Berkeley Lights根據401(K)計劃向Merkadeau先生的賬户繳款12,986美元，以及Berkeley Lights支付的定期人壽保險費600美元；(Vi)Berkeley Lights為Rosinack先生支付的定期人壽保險費450美元。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，根據獎勵薪酬計劃批准和授予我們的近地天體的基於股權的獎勵和年度績效獎金的某些信息，如上文《薪酬討論和分析》中所述。

(1)這些數額是獎勵補償計劃下向近地天體支付的潛在機會。近地天體的實際收入在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中報告。

(2)這些金額是2021年授予伍德先生的績效獎。更多信息見上表“截至2021年12月31日的傑出股票獎”。

(3)截至2021年12月31日，已授予16,050份期權。

(4)截至2021年12月31日，已歸屬2681個RSU。

(5)截至2021年12月31日，已歸屬2916個RSU。

(6)截至2021年12月31日，已授予2182個性能RSU。

(7)截至2021年12月31日，已授予5812份期權。

(8)截至2021年12月31日，已歸屬937個RSU。

(9)截至2021年12月31日，已授予3750份期權。

(10)截至2021年12月31日，已歸屬937個RSU。

(11)截至2021年12月31日，已有1,875份期權獲得，16,125份期權被取消。

(12)截至2021年12月31日，625個RSU已歸屬，4375個RSU已被取消。

截至2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日，我們的近地天體尚未獲得的股權獎勵：

(1)(B)及(D)欄所示的美元數額，是將(A)或(C)欄所示的股份或單位數目(視何者適用而定)，乘以Berkeley Light的普通股於2021年12月31日，即Berkeley Light財政年度的最後一個交易日的收市價$18.18而釐定。我們每個近地天體持有的所有股票期權和RSU都有資格獲得加速歸屬，如上所述，根據他們的遣散費協議。

(2)25%的股份於歸屬開始日期一週年歸屬，其後每月歸屬1/48股份，即所有獎勵將於歸屬開始日期的四年週年歸屬，惟持有人須繼續向本公司提供服務直至該歸屬日期。

(3)於歸屬開始日期的每個月週年日歸屬股份的1/48，即所有獎勵將於歸屬開始日期的四年週年日歸屬，惟持有人須在該歸屬日期前繼續向本公司提供服務。

(4)根據我們董事會制定和評估的2019至2022財年某些業績目標的實現情況，股票有資格歸屬。受購股權約束的適用數量股份的歸屬將在實現適用業績目標後的12個月內以大致相等的分期付款方式進行，但須受霍布斯博士持續服務至適用歸屬日期，且受購股權約束的股份已實現或未實現。截至2021年12月31日，兩個業績標準已達到，四個業績標準未達到，541,666個此類備選方案仍未完成。

(5)於歸屬開始日期的每個季度週年日歸屬股份的1/16，即所有獎勵將於歸屬開始日期的四年週年日歸屬，但持有人須在該歸屬日期前繼續向本公司提供服務。

(6)根據我們董事會制定和評估的業績目標的實現情況，股票有資格歸屬。受購股權約束的適用股份數目將於業績目標實現的季度結束後第二個月的20日進行，但須受Wood先生持續服務至適用歸屬日期的限制。每個季度授予的股票數量取決於是否實現了特定的銷售目標，每個季度可以授予的股票數量是可變的。截至2021年12月31日，10,000股中已有2,432股達到業績標準。

(7)25%股份於歸屬開始日期一週年歸屬，其後每季度歸屬十二分之一股份，所有獎勵將於歸屬開始日期四年週年歸屬，惟持有人須繼續向本公司提供服務直至該歸屬日期。

(8)購股權可提早行使，以換取以本公司為受益人的回購權利所規限的限制性股份。

期權行權和既得股票

下表載列於截至2021年12月31日止年度內，吾等名列主管人員每次行使購股權及每次獲授予限制性股份或RSU的若干資料。

(1)(B)欄所示的港元款額，是將歸屬的股份數目乘以Berkeley Light的普通股在歸屬日期的收市價減去股票認購權的行使價格而釐定。

(2)包括在選擇持有人時為支付預扣税款而預扣的股份。

(3)(D)欄所示的港元款額，是將歸屬的股份數目乘以Berkeley Light的普通股在歸屬日期的收市價而釐定的。

終止、辭職或控制權變更時可能支付的款項

下表反映了與終止僱用、近地天體有充分理由辭職或截至2021年12月31日對我們的控制權發生變化有關的潛在付款。“公司無故終止”和“有充分理由的辭職”欄假定控制權沒有發生變化。“控制權變更”一欄假定控制權變更已於2021年12月31日發生，且公司在控制權變更後12個月內，在控制權變更前45天內，公司無故終止或有充分理由辭職。由於各種因素，在終止、辭職或控制權變更時，實際數額可能會有所不同。此外，我們可能會加入新的安排或不時修改這些安排。表中“加速期權”的金額是根據獎勵的基本價格與2021年12月31日適用的收盤價之間的價差計算的。“加速RSU”的金額使用2021年12月31日的適用收盤價進行估值。2021年12月31日，收盤價為18.18美元。“福利”項下的數額涉及持續醫療保險(COBRA)福利的費用。由於霍爾特先生和羅西納克先生於2021年12月31日並未受僱於本公司，因此霍爾特先生和羅西納克先生未被列入下表，且上述討論的觸發事件均未與他們的離職相關。

(1)包括加速執行截至2021年12月31日尚未達到業績標準的499,997個基於業績的備選方案。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，該法律禁止我們修訂和重述的公司註冊證書限制我們董事對以下事項的責任：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程還規定，如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，我們將有權在法律允許的最大程度上補償我們的員工和代理人。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其以此身份行事所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州公司法，我們是否有權就此類費用、責任或損失向其進行賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員的責任險。

除經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程所規定的賠償外，吾等已與董事及行政人員訂立不同的賠償協議。

這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事和高管在此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及我們的賠償協議的上述賠償條款的描述是不完整的，並通過參考這些文件完整地保留，每個文件都作為本招股説明書的一部分作為本登記聲明的證物提交。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

薪酬委員會報告

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用方式納入Berkeley Lights，Inc.(“公司”)根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後，也不考慮任何此類文件中的一般合併語言，除非公司在此類文件中特別引用了該文件。

薪酬委員會審查並與管理層討論了上述“薪酬討論和分析”中所載的披露情況。基於這一審查和討論，薪酬委員會向董事會建議，在2022年年會的這份委託書中加入題為“薪酬討論和分析”的部分。

恭敬地提交，

伯克利照明公司董事會薪酬委員會。

傑西卡·霍普菲爾德，主席

格雷格·盧西爾

伊麗莎白·納爾遜

股權

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

·每名被任命的執行幹事；

·我們每一位現任董事；以及

·作為一個整體，我們所有現任董事和高管。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。受目前可於2022年3月31日起計60天內可行使或可行使的普通股的認購權或其他權利所規限的普通股，就計算該人的持有量百分比而言，視為未清償普通股，並由持有該等認購權或權利的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的持有量百分比時，則不視為未清償普通股。

實益擁有股份的百分比是根據截至2022年3月31日已發行普通股的67,820,192股計算的。一個人有權在2022年3月31日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言除外。除非下文另有説明，在過去三年內，沒有任何出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何職位、職位或其他重大關係。除非以下腳註另有説明，否則根據賣方股東或其代表向吾等提供的資料，賣方股東均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。

除非另有説明，否則每個上市股東的地址是：C/o Berkeley Lights，Inc.，C/o Horton Street 5858Horton Street，Suit320，Emeryville，California 94608。據我們所知，除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

________________

*低於1%。

(1)包括(I)Hobbs博士直接持有的188,469股普通股，(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的1,356,614股普通股，以及(Iii)將在2022年3月31日起60天內歸屬的44,226股RSU。霍布斯博士於2022年3月9日從董事會辭職。

(2)包括(I)伍德先生直接持有的12,210股普通股及(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使購股權而可能購入的18,125股普通股。

(3)包括：(1)布賴恩林格博士直接持有的35,766股普通股；(2)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的620,341股普通股；(3)將在2022年3月31日起60天內歸屬的15,363股普通股。

(4)包括(I)由Merkadeau先生直接持有的153,019股普通股；(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的241,416股普通股；及(Iii)將於2022年3月31日起60日內歸屬的312股RSU。

(5)包括：(I)94,900股普通股，可在2022年3月31日起60天內根據股票期權的行使獲得；(2)1,400股RSU，將於2022年3月31日起60天內歸屬。

(6)包括(I)由Khandros博士為受託人的家族信託直接持有的8,783,384股普通股，(Ii)根據股票期權的行使可能獲得的4,900股普通股，以及(3)將在2022年3月31日起60天內歸屬的1,400股RSU。

(7)包括(I)由Moritz先生行使投資控制的遺產規劃工具直接持有的153,697股普通股；(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權而可能收購的4,900股普通股；及(Iii)將於2022年3月31日起60日內歸屬的1,400股普通股。

(8)包括(I)Nelson女士直接持有的55,000股普通股，(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的107,400股普通股，以及(3)將在2022年3月31日起60天內歸屬的1,400股RSU。

(9)包括(I)Rothman博士直接持有的142,845股普通股，(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的114,275股普通股，以及(3)將在2022年3月31日起60天內歸屬的1,400股RSU。

(10)包括(I)由Lucier先生直接持有的98,431股普通股；(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的64,795股普通股；及(Iii)將於2022年3月31日起60日內歸屬的5,567股普通股。

(11)包括(I)由Chiminski先生直接持有的18,000股普通股，(Ii)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的1,633股普通股，以及(3)將於2022年3月31日起60日內歸屬的1,633股RSU。

(12)包括(1)霍普菲爾德博士直接持有的80,000股普通股和(2)根據2022年3月31日起60天內行使股票期權可能獲得的2,292股普通股。

(13)由1,088股普通股組成，根據股票期權的行使，可能在2022年3月31日起60天內獲得。

(14)包括(1)由Khandros博士為受託人的家族信託直接持有的8,783,384股普通股，(2)根據股票期權的行使可能獲得的4,900股普通股，以及(3)將在2022年3月31日起60天內歸屬的1,400股RSU。

(15)由方舟投資管理有限公司(方舟)直接持有的8,006,435股普通股組成，方舟對此擁有唯一投票權和處置權，方舟在2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告了這一點。方舟公司的主要營業地址是紐約東28街3號7樓，郵編：10016。

(16)包括貝萊德公司持有的4,540,485股普通股，根據2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告。貝萊德股份有限公司公佈了對4,415,583股本公司普通股的唯一投票權和對4,540,485股本公司普通股的唯一處置權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(17)由先鋒集團持有的4,435,418股普通股組成-23-1945930(“先鋒”)，如2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G所述。先鋒報告了82,943股普通股的共享投票權，對4,334,795股普通股的唯一處分權，對100,623股普通股的共享處分權。先鋒公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

________________

(1)董事會通過並經股東批准的2020年度激勵獎勵計劃(《2020計劃》)。與授予未來獎勵有關的最初授權和可供發行的股票數量為6,750,000股。根據2020計劃尚待發行的股份數目包括根據2011計劃已授出及尚未行使的獎勵，而該等獎勵在2020計劃生效日期後被沒收或失效。此外，2020年計劃包含一項“常青樹”條款，根據該計劃，根據獎勵預留供發行的普通股數量應在2021年開始至2030年結束的每一年的第一天增加，相當於(A)上一財年最後一天已發行股票(按折算基準)的4%(4%)和(B)董事會決定的較少股票數量之間的較小者；但在行使激勵性股票期權時，不得發行超過50,000,000股股票。

(2)於2020年7月採納2020年獎勵計劃後，2011年股權獎勵計劃下任何尚未完成的獎勵仍受其現有條款所管限，但2011年度獎勵計劃下不會再授予任何獎勵。根據2011年計劃發放的被沒收的股票期權將自動加入2020年計劃。

(3)我們的員工購股計劃(“ESPP”)規定，計劃下的股票數量將在2021年至2030年期間每年的第一天增加，相當於(I)上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基準)的1%和(Ii)董事會決定的普通股數量的較小者；然而，根據ESPP發行的普通股不得超過10,000,000股。根據ESPP保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份或重新收購的股份。

某些關係和關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來的每一筆交易以及我們已經或將要參與的每一筆交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的人，或其關聯公司或直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益。

與詹姆斯·羅斯曼博士簽訂的諮詢協議。

2017年4月，我們與我們的董事會成員James E.Rothman博士簽訂了一項戰略/科學顧問諮詢協議，根據該協議，Rothman博士同意為我們提供與我們的研發活動和我們的平臺商業化有關的諮詢和諮詢服務。考慮到羅斯曼博士的服務，我們同意每年向羅斯曼博士支付250,000美元，報銷他的自付費用，並授予他購買我們普通股250,000股的選擇權。協議的原定期限為36個月。2020年3月，我們簽署了一項協議修正案，根據該修正案，我們同意將協議期限再延長36個月(2023年4月1日到期)，在延長的期限內每年向羅斯曼博士支付12.5萬美元，並授予羅斯曼博士額外購買15.75萬股我們普通股的選擇權。

修訂和重新簽署《投資者權利協議》

本公司與持有本公司5%或以上股本的某些持有人，以及與本公司某些董事、以及本公司某些董事及高級管理人員有關聯的實體，簽訂經修訂及重述的投資者權利協議或投資者權利協議。《投資者權利協議》授予某些持有者權利，包括他們所持有的可登記證券的某些登記權。

向董事和高級管理人員授予股票期權

我們已向我們的董事和高管授予股票期權。有關2021年授予董事和近地天體的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參見標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節。

董事及高級人員的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非適用法律另有要求，否則董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任。有關責任限制和賠償的更多信息，請參閲標題為“責任限制和賠償”的部分。

關聯方交易政策

我們已經通過了一項正式的書面政策，適用於我們的高管、董事、我們任何類別有投票權證券的5%以上的持有者以及任何前述人士的直系親屬和任何關聯實體。未經我們的審計委員會或我們董事會其他獨立成員的事先同意，如果我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易，該等人士不得與我們達成關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及的金額超過120,000美元，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮現有和被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。

本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款所創造的“安全港”的約束，代表了公司目前的預期和信念。除歷史事實以外的所有陳述都是聯邦和州證券法規定的“前瞻性陳述”，包括但不限於管理層對公司未來薪酬決定、組織和業績的預期。前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。前瞻性陳述和相關假設涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果和結果與本文中表達的任何前瞻性陳述或觀點大不相同。公司在向美國證券交易委員會提交的文件中對相關風險進行了詳細討論，進一步證實了本文中包含的公司業績和前瞻性陳述。前瞻性陳述陳述了公司在首次提供此類信息之日的信念，公司沒有義務更新本委託書中包含的前瞻性陳述，以反映法律規定以外的任何變化。

其他事項

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)節要求持有超過10%普通股的董事、高級管理人員和持有人以表格3的形式向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權的初步報告，並以表格4或表格5的形式提交所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求持有超過10%普通股的董事、高級職員和持有人向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。據我們所知，僅根據對我們的記錄和我們超過10%普通股的實益所有人就其申報義務所做的陳述的審查，關於截至2021年12月31日的財政年度，所有第16(A)條的申報要求都得到了滿足，但以下延遲申報除外：(I)Wiig Communications Management LLC關於向有限合夥人或成員進行處置的表格4，(Ii)為Kurt Wood提交的關於授予限制性股票單位和授予股票期權的表格4，(Iii)為Eric Hobbs提交的關於三次期權行使的表格4，(Iv)基思·布賴恩林格、馬修·羅斯納克和斯圖爾特·默卡多各一份表格4，分別授予各自一個限制性股票單位；(V)根據規則10b5-1交易計劃，伊戈爾·坎德羅斯出售股份的表格4；(Vi)庫爾特·伍德扣留股份的表格4；及(Vii)傑西卡·霍普菲爾德授予限制性股票單位和授予股票期權的表格4，這些表格反映了錯誤的股票期權金額，並在隨後進行了修訂。

2021財年年度報告和美國證券交易委員會備案文件

我們截至2021年12月31日的財年財務報表包含在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報(文件編號001-39388)中。本委託書和我們的年度報告已在公司網站https://investors.berkeleylights.com/的投資者網頁的“財務信息”部分公佈，並可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您也可以通過向Berkeley Lights，Inc.發送書面請求免費獲得我們的年度報告副本，收件人：祕書，地址：加利福尼亞州埃默裏維爾94608號霍頓街5858號Suite320。

公司網站

我們在www.berkeleylights.com上有一個網站。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。

股東對2023年年會的建議

根據規則第14a-8條提出的建議。根據《交易法》第14a-8條的規定，股東可以提交適當的建議，以納入委託書，並在我們的下一次年度股東大會上審議。您的建議書必須在不遲於2022年12月16日之前由我們的祕書收到，地址為加利福尼亞州埃默裏維爾94608號霍頓街5858號，320室，郵編：022年12月16日。此外，您的建議書必須符合規則14a-8。雖然我們的董事會將考慮股東建議，但我們保留在委託書中省略根據《交易法》我們不需要包括的股東建議的權利，包括規則14a-8。

根據我們的附則進行的建議和提名。根據我們的章程，為了在2023年股東年會上提名董事或向股東提交任何其他業務(根據規則14a-8提出的建議除外)，閣下必須以書面通知我們，並且我們必須在不早於2023年1月26日至遲於2023年2月25日收到該通知。您必須遵守我們的章程中規定的特定程序，提名或建議必須包含我們的章程所要求的特定信息。您可以致函我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街58588號，Suit320，Emeryville，CA 94608的主要執行辦公室，遞送上述通知，並要求提供一份關於根據章程提出股東建議和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

如果已通知我們其擬在年度會議上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議以供表決。對於任何不符合我們修訂和重述的章程或其他適用要求的建議，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

董事候選人提名

您可以通過提供我們修訂和重述的章程所要求的信息來推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議，除其他事項外，應包括在我們修訂和重述的章程中概述的被提名人的姓名和進入我們董事會的資格，並應按上述地址發送給我們的祕書。

此外，我們修訂和重述的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，根據我們修訂和重述的章程，股東必須及時通知我們的祕書，這些規則一般要求我們的祕書在上述時間段內收到通知。

附例的可得性

我們修訂和重述的章程的副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

除《2022年股東周年大會通告》所載事項及與2022年年會召開有關的事項外，本公司董事會並不知悉將於2022年年會上提出的任何事項。如任何其他事項應於2022年股東周年大會上適當提出，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其最佳判斷，酌情投票表決有關事項的所有委託書。重要的是，無論您持有多少普通股，您的普通股都應參加2022年年會。因此，請儘快通過電話、互聯網或郵寄方式投票。

根據董事會的命令，

悉達多·卡迪亞博士

董事首席執行官兼首席執行官

April 15, 2022