EX-4.5

附件4.5

證券説明

以下獨立控股公司(本公司、本公司、本公司或本公司)證券的主要條款摘要並非該等證券權利及優惠的完整摘要，並受經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的約束及限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入，作為本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告及適用的開曼羣島法律的附件。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

某些條款

除非本附件中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2022年修訂本)，可能會不時修訂；

？方正股票是指截至本年度報告表格10-K的已發行B類普通股，以及將在我們初始業務合併時B類普通股自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)；

？首次公開募股適用於2021年3月11日的公司發售；

在我們首次公開募股完成後，初始股東是我們的發起人和方正股票的對方持有人；

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在我們首次公開發行結束的同時以私募方式出售給我們保薦人的認股權證，並將在轉換營運資金貸款時發行(如果有)；

？如果我們的發起人和/或我們的創始團隊成員購買公共股票，則公眾股東對我們公共股票的持有者，包括我們的發起人和創始團隊，前提是我們的發起人和我們創始團隊的每個成員作為公共股東的地位將只存在於此類公共股票；

？公共股票是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；以及

保薦人為開曼羣島有限責任公司獨立保薦人有限責任公司。

概述

我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們於首次公開發售完成前採納的經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本10-K表格年度報告中所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

由單位組成的A類普通股和認股權證於最終招股説明書發佈之日起第52天開始獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。因此，除非您購買了至少五個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後將不會進行交易。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。董事的委任並無累積投票權，因此，超過50%的股份持有人投票支持委任董事，可委任所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前, 只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以基於任何原因罷免董事會成員。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(視業務合併的條款而定)增加我們在股東就業務合併投票的同時獲授權發行的A類普通股數量，直至我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商以及可能向FINRA其他成員(包括FT Partners)支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的初始股東和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者在我們沒有完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%的我們的公開發行的股票。在首次公開招股結束後24個月內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在上投票的大多數股東的贊成票。然而，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本年度報告表格 10-K所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得個法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併，前提是我們獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的初始股東和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的49,590,908股中的18,596,591股或37.5% (假設所有已發行和已發行股票都已投票)，或3,099,432股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，但在每一種情況下，

開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東和我們管理團隊的每一名成員已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們所持有的任何公開募股的信託賬户中的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票數量，在我們完成初始業務合併時，受此處描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下；。(C)我們的初始股東及我們管理團隊的每名成員已與我們訂立協議，根據該協議，他們同意(I)放棄其方正股份的贖回權。, (Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案(A)，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或在我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)與以下任何其他條款有關的情況下贖回我們100%的公開股份A類普通股持有人的權利以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)； (D)創始人股票將在我們的初始業務合併時或在本文所述的持有者選擇的更早時間自動轉換為我們的A類普通股；以及(E)方正股份享有註冊權。如果我們尋求股東批准，我們將只有在股東大會上投票通過的普通股的大多數(親自或由代表代表並有權就此投票) 投票贊成企業合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配) 其持有人選擇的比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。(I)首次公開招股完成後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股向初始業務組合中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率都不會低於而不是一對一。

除本文所述的情況外，我們的初始股東以及我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本Form 10-K年度報告中，我們將此類轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將遵守我們的初始股東以及我們的董事和高管對任何創始人股票的相同限制和其他協議。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命名董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個單一類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附有表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。在首次公開發行中，沒有優先股被髮行或登記。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在首次公開發售完成後一年較後一年及我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如緊接下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少五個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須符合吾等履行以下所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使權證而可發行的A類普通股，並將作出商業合理努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，合理地利用我們的商業努力來註冊或資格股票。如果認股權證行使後可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或使股票合格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股等於(A)認股權證的數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(B)公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價除以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。？本款所稱公允市場價值是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

贖回權證時，每類價格為 普通股等於或超過18.00美元.

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行權時可發行股數的調整或權證的行權證行使價調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過18.00美元。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整而進行的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的 A類普通股(如上定義)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整，如在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日結束的三個交易日內的任何 20個交易日內，對行使權證或權證的行使價格進行調整)；以及

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(已按行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整，如上文所述，於公開股東認股權證及反稀釋調整項下作出調整)，則私募認股權證亦必須同時要求按上述相同條款贖回已發行的公開認股權證。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表我們根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值 (假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證的到期日期見下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司不是初始業務合併後尚存的實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股票價格將自下列標題下所述的調整權證可發行股數或權證行使價的任何日期起進行調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股份價格將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量同時以相同的方式進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是標題中的反稀釋調整中列出的市值和新發行價格中的較高者，以及分母，即10.00美元；和(B)如果是根據標題中的第二段進行的調整，則為以下反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。


贖回日期 (截止日期為手令)	A類普通股的公允市值
贖回日期 (截止日期為手令)	≤ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥ 18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所示，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(受調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 對於吾等根據此贖回功能進行的贖回，不能在無現金基礎上行使該等權利，因為任何A類普通股均不能行使該等權利。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文根據認股權證價格規定的每股18.00美元的認股權證贖回門檻。？當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至最終招股説明書日期具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的股票的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人提供的權利，使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為數量的A類普通股的股息，等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的， (I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日期間報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)除外， (B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅涉及等於或小於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款, 或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，而不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，此類發行的總收益佔我們初始業務合併可用於資金的股權收益及其利息總額的60%以上，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的的115%，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格將調整為每股18.00美元，等於市值和新發行價格中較高的180%。, 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後立即購買和收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代之前可購買和應收的A類普通股。權證持有人如在緊接上述事件發生前已行使其認股權證，則權證持有人在合併或合併後，或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，如果一份招標, 交換或贖回已向該等持有人發出要約並獲其接受(但公司就公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併呈交公司股東批准，則由公司贖回A類普通股所致)，在情況下，投標或交換要約完成後，該要約的制定者連同

交易商所屬的任何集團(交易法第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員，連同該交易商(交易法第12b-2條所指的)的任何關聯公司或聯營公司，以及任何該等關聯公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行和已發行A類普通股，權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如該認股權證持有人於該等收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，接納該收購要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能接近相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後及之後)。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股股的形式支付的，或者在建立了場外交易市場，如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(權證協議中的定義)按權證協議中的規定進行下調。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本年報以表格10-K格式列出的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應審閲認股權證協議的副本，該副本將以Form 10-K形式作為本年度報告的證物。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。？風險因素見我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠或美國聯邦區法院是唯一和獨家論壇的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(除非符合主要股東轉讓方正股份和私募認股權證中所述的有限例外，向我們的高級職員和董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體贖回)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本公司保薦人或其許可受讓人持有)，我們將不會贖回這些認股權證(除非有公共股東認股權證贖回，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時)。我們的保薦人或其允許的受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

除非如上所述，當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，如私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將以交出其認股權證數目的方式支付行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以保薦人公平市價(定義見下文)所得商數乘以保薦人公平市價除以(Y)保薦人公平市價所得的商數，以支付行使價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前第三個交易日，截至止10個交易日A類普通股的平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股不同，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話) 資本金要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每一家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議案(通常為股東大會上有投票權的股份價值662/3%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍懸而未決，亦無就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在到期時償付債務，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及 (C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許該項合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公平程度。

公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議，且該請願書必須附有異議股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能相當於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席股東大會或為此召開的會議並進行表決的每一類別股東或債權人的四分之三的價值(視情況而定)。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，則預計法院將批准該安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條文。當收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的公司，承擔有限責任。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司不一定要舉行年會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或代理關係，或涉及非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，這些條款不能修改。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案的股東大會上投票，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上文所述外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

吾等的初始股東及其獲準受讓人(如有)將於首次公開發售完成時合共實益擁有本公司20%的普通股(假設彼等並未於首次公開發售中購買任何單位)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們以支付我們已支付或應支付的所得税的利息，如果有的話(用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，但須受開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定所規限

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至自首次公開募股結束起計的24個月之後；或(Y)修訂上述條款；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。在我們達成此類交易的情況下，我們或獨立董事委員會可能會從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將修改我們義務的實質或時間，即向我們146股A類普通股的持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們100%的公開股票的權利，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量，受這裏描述的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准，並出席股東大會並在大會上投票，或以一致書面決議案的方式批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與我們建議的發售、架構及業務計劃有關的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，我們及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢在開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務或其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據開曼羣島《犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

此隱私聲明提醒我們的股東，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了《數據保護法》意義上的個人數據。在接下來的討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以便持續開展我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人數據時，根據《數據保護法》的規定，我們將被定性為數據控制者，而我們的關聯方和服務提供商可能會根據《數據保護法》的規定，出於自身的合法目的處理個人信息，而我們的關聯方和服務提供商可能會根據《數據保護法》的規定，從我們的活動中接收到這些個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人資料

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的 (如果適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應遵守《數據保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

首次公開發售中出售的A類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的符合規則144的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票和所有已發行的私募認股權證都將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供(I)此人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內僅出售不超過以下較大者的證券：

當時已發行的A類普通股總數的1%；

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則144的限制規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，第144條規則也包括這一禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定) ，並且從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年，反映了其作為非殼公司的實體的地位。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠出售其創始人股票，保薦人將能夠根據規則144出售其私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

創始人股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有某些附帶的登記權。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生在(I)如下段所述的方正股份的情況下，以及(Ii)在私募認股權證和相關認股權證的情況下，在我們的初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的初始股東以及我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本年度報告Form 10-K中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為ACQRU？、ACQR？和？ACQRW？這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後將不會進行交易。