表格

 

 

 

的過渡期至

委託文件編號：

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

12b-2

基於9.90美元的收盤價

無表決權

非附屬公司

41,696,851A類普通股， 12,506,250B類普通股，每股面值0.0001美元，為該公司已發行和已發行的普通股。

引用合併的文件：無。

 

 

 

 

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

10-K

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-K

 

2

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

 

3

 

 

10-K

我們打算利用我們深厚的金融和投資經驗、廣泛的交易流程和龐大的聯繫網絡，以尋求與我們重點行業的優質成長型公司(“金融科技”)、軟件和科技服務的特殊機會。我們將利用我們在基本業務分析以及公司和行業盡職調查方面的專業知識來確定和確認我們評估的任何業務的實力。然後，我們將利用我們豐富的交易和資本市場經驗來談判和完成業務合併。業務合併後，我們計劃利用我們的增長加速能力來推動股東價值。儘管我們的團隊將專注於金融科技、軟件和科技服務業的業務組合，但我們可能會與任何行業的企業完成交易。

聯席主席

20年期

我們相信，在尋求完成業務合併時，我們擁有三大核心競爭優勢，使我們脱穎而出：

I)有幫助公司創造價值的歷史的有經驗和創業精神的高管，包括通過許多成功的特殊目的收購公司(“SPAC”)業務合併；

二)對於盡職調查和交易執行的成功非常理想的寶貴和互補的技能和能力組合，以及推動業務後合併的增長和價值的能力；以及

Iii)重點關注金融科技、軟件和科技服務業等引人注目的大型行業內的交易機會。

各位聯合主席，

10-K

買方

10-K

我們專注於引人注目的大型目標行業，在這些行業中，我們擁有領域經驗，並有能力尋找有吸引力的業務組合機會。我們選定的行業金融科技、軟件和科技服務業顯示出一些關鍵特徵，包括積極的長期趨勢、有吸引力的市場、強勁的增長、可見的收入流以及獲得誘人的長期風險調整回報的機會。根據瑞銀的數據，到2030年，全球金融科技行業的收入預計將達到5,000億美元，是2018年1,500億美元收入的三倍多。根據畢馬威的數據，2021年，金融科技在全球5684筆交易中的投資增長到了2100億美元，高於2020年的3674筆交易中的1250億美元。Gartner預測，2021年全球企業軟件支出將增長7%，達到4920億美元，全球信息技術總支出(包括軟件和IT/通信服務)將在2021年增長4%，超過3.8萬億美元。在我們選擇的成長型行業中，我們相信，隨着處於早期階段的私營公司的發展和壯大，適合我們業務組合的投資規模的企業範圍正在不斷擴大。我們還認為，在我們的重點行業中，有大量的私營公司希望上市

 

4

10-K

聯席主席

麥克勞克林先生是FT Partners的創始人、首席執行官和100%實益所有者。他在金融科技和金融服務業擁有超過25年的領導和經驗，被認為是全球金融科技崛起的重要思想領袖和先驅。自2001年創建FT Partners以來，McLaughlin先生已將公司發展到200多名員工，並將辦事處從舊金山總部擴展到紐約和倫敦，並鞏固了其作為專注於金融科技的全球領先投資銀行的地位。FT Partners在其歷史上曾為300多筆併購、融資和諮詢交易提供諮詢服務，麥克勞克林先生在2018年11月被機構投資者評為金融科技最具影響力的交易撮合者榜單上排名第一。

麥克勞克林和英國《金融時報》合夥人曾為幾筆備受矚目的併購交易提供諮詢服務，這些交易被認為是金融科技行業的里程碑式交易，包括哈特蘭支付系統公司以43億美元出售給Global Payments Inc.，SquareTrade Holding Company Inc.以14億美元出售給好事達公司，Cayan LLC以10.5億美元出售給Total System Services，Inc.以高達35億美元的價格出售給保誠金融，以及Finicity Corporation以高達9.85億美元的價格出售給萬事達。McLaughlin先生和FT Partners還為許多重要的金融科技融資和/或資本重組交易提供諮詢服務，其中包括對AvidXchange，Inc.的5筆總計約9.3億美元的融資，對Marqeta，Inc.的6筆總計超過5億美元的融資，以及Silver Lake Partners於2010年對墨丘利支付系統公司進行的資本重組(以及就隨後以16.5億美元將墨丘利支付系統有限責任公司出售給Vantiv，Inc.提供諮詢服務)。

值得注意的是，麥克勞克林和FT Partners在過去幾年裏還為八家民營金融科技公司在其關閉的SPAC業務組合中提供了諮詢服務。這些交易包括Open Lending與星雲收購公司的業務組合，於2020年6月10日完成(納斯達克：LPRO)；CardConnect LLC與金融科技收購公司的業務組合，於2017年7月6日完成，以及CardConnect隨後於2017年7月5日以每股15.00美元的價格出售給第一數據公司(納斯達克：CCN)；Repay Holdings，LLC及其母公司鷹母控股有限責任公司(以下簡稱：RLC)與雷橋收購有限公司的業務組合，於2019年7月11日完成(納斯達克：RPAY)；Porch.com Inc.與Proptech Acquisition Corporation的業務合併於2020年12月23日結束(納斯達克：PRCH)；Payoneer Inc.與FTAC奧林巴斯收購公司的業務合併於2021年6月25日結束(納斯達克：PAYO)；MoneyLion Inc.與Fusion Acquisition Corp.的業務合併於2021年9月22日結束(紐約證券交易所代碼：ML)；CompoSecure Holdings，Inc.與Roman DBDR Tech Acquisition Corp.的業務合併於2021年12月27日結束(納斯達克：COMPO)；以及Forge Global Holdings，Inc.與Motive Capital Corp(紐約證券交易所代碼：FRGE)的業務合併，於2022年3月21日結束。

在創立FT Partners之前，McLaughlin先生在高盛公司工作，在那裏他是金融機構集團的成員，併成為該公司金融技術集團中最早和最資深的投資銀行家之一。他的職業生涯始於通用電氣公司的財務管理項目和公司審計人員。

尹永元是Sagemount的創始人和管理合夥人，這是一家專注於增長的科技私人投資公司。Yoon先生擁有20多年的投資和諮詢經驗，評估了數千個投資機會，並親自領導了業內一些最受尊敬的私人投資公司的數十項投資。自2012年創立Sagemount籌集5億美元承諾資本以來，Yoon先生領導了另外兩隻股票基金和兩隻信貸基金的籌資活動，使該公司的累計承諾資本達到35億美元。Yoon先生和Sagemount投資了50多家金融科技、軟件和科技服務公司，Sagemount已經從5名投資專業人士組成的創始團隊擴大到21家。在此期間，Sagemount與投資組合公司完成了許多值得注意的交易，包括Internet TruckstopGroup，LLC於2019年4月出售給ICONIQ Capital，LLC，以及Sagemount投資DiscoverOrg，LLC於2019年2月收購Zoom Information，Inc.(在合併後的公司於2020年6月以ZoomInfo科技公司的身份首次公開募股之前)。Yoon和Sagemount也是Open Lending的主要投資者，該公司最近完成了與星雲收購公司的SPAC業務合併。在2016年領導Sagemount對Open Lending的投資後，Yoon先生作為董事會成員積極參與該公司的發展，並於2020年6月幫助領導其SPAC業務合併(與McLaughlin先生及其各自的公司合作)。Yoon先生繼續擔任尚存的實體Open Lending Corporation的董事會成員。2014年7月，Yoon先生在GrowthCap評選的《40歲以下成長型投資者40強》榜單中排名第一。

在創立Sagemount之前，Yoon先生曾擔任高盛美洲特殊情況集團的私募股權主管，在那裏他領導和管理了許多對私人公司的投資，包括Vivint，Inc.(“Vivint”)、LifeLock，Inc.(“LifeLock”)和Amber Road，Inc.(“Amber Road”)。在2012年創立Sagemount之前，Yoon曾分別擔任Vivint、LifeLock和Amber Road的董事會成員。黑石集團於2012年收購了Vivint，並於2020年通過SPAC業務合併成為一家上市公司。LifeLock於2012年成為上市公司，2017年被賽門鐵克公司以23億美元的價格收購。Amber Road於2014年成為上市公司，並於2019年被E2Open，LLC以約4.25億美元的價格收購。在加入高盛之前，尹炳耀曾在專注於增長的私募股權公司Great Hill Partners擔任合夥人。在此之前，Yoon先生是Geocast Network Systems公司發展部的董事經理，以及Donaldson，Lufkin&Jenrette律師事務所的投資銀行家。

我們的首席執行官Furlong先生擁有約25年的銀行和金融經驗，並已在FT Partners擔任董事董事總經理12年。在高盛和FT Partners擔任投資銀行家的職業生涯中，福龍先生曾與多個行業的大量企業合作過，尤其是金融服務業和金融科技。他曾為客户提供各種交易類型的諮詢，包括大量的私募和上市公司股權融資(包括大量的首次公開募股交易)、私人和公共債務融資以及銀行融資，以及許多併購交易(包括上文提到的2016年卡通和金融科技收購公司的SPAC業務合併)。他在英國《金融時報》任職期間

 

5

初創企業

我們的首席財務官海爾先生擁有11年的私募股權和投資銀行經驗。海爾目前是Sagemount的副總裁，自2014年以來一直在該公司工作。在薩格蒙特，海爾參與了許多投資項目，包括該公司對Open Lending的投資。在加入Sagemount之前，Heir先生是CIVC Partners，LP的合夥人和Moelis&Company的分析師。

在最高級別的投資銀行和私人投資領域取得成功，需要最大程度的勤奮、金融和市場分析能力、構建創造力、運營知識、交易執行專業知識和投資敏鋭。McLaughlin先生、Yoon先生、Furlong先生和Heir先生共同為我們的目標行業帶來了豐富的投資和諮詢經驗、交易執行能力和聯繫網絡。我們相信，當我們在競爭激烈的市場中尋求業務組合時，這種資質的組合將為我們提供競爭優勢。

我們還相信，我們的執行管理層能夠接觸到制度化的流程和附屬組織的成員，他們將自己的一整套技能、能力和聯繫網絡帶到我們的團隊中，在我們尋求實現業務合併的過程中，這是一個顯著的優勢。具體地説，我們的執行管理層可能得到超過25名資深投資銀行家(董事總經理和董事)和超過200名FT Partners員工的支持，以及Sagemount的21名投資專業人員和運營專業人員團隊的支持。下面將對我們的附屬組織進行更詳細的説明。

我們的聯席主席麥克勞克林先生

FT Partners的投資銀行專業人員由我們可能使用的專有資源和能力提供支持，包括：

 

 

 

我們的聯席主席尹先生

Sagemount有幾個我們可以利用的核心資源和能力，包括：

 

 

 

 

 

 

6

10-K

儘管我們的執行管理層、我們的關聯機構和我們的獨立董事擁有豐富的經驗，但我們不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或(Ii)我們將能夠為我們的業務合併找到合適的候選人。你不應該依賴我們團隊的歷史表現記錄來預測我們未來的表現。

和買方(投資)

我們將利用具體的執行技能和能力來執行我們的戰略，詳情如下。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

總體而言，我們相信，我們識別業務合併目標的能力、執行我們嚴格的盡職調查和投資流程的能力，以及我們幫助推動合併後價值創造的潛力，為我們在執行業務戰略方面提供了相當大的優勢。

我們專注於引人注目的大目標行業。我們的重點行業金融科技、軟件和科技服務業通常都表現出一系列對投資成功至關重要的特徵，包括積極的長期趨勢、有吸引力的市場、強勁的增長、可見的收入來源以及獲得誘人的長期風險調整回報的機會。我們相信，我們重點行業現有的明確動態和有吸引力的投資基本面將繼續推動我們行業內公司的強勁業務表現，我們的團隊特別適合在這些行業內尋找強大的業務組合。

我們的重點部門的其他具體細節見下文。

非金融類

新冠肺炎

最終用户

金融科技是一個成長型行業。根據瑞銀的數據，到2030年，全球金融科技行業的收入預計將達到5,000億美元，是2018年1,500億美元收入的三倍多。此外，畢馬威報告稱，2021年金融科技通過5,684筆交易在全球投資2,100億美元，高於2020年的1,250億美元，涉及3,674筆交易。

我們認為，金融科技行業內的大多數企業可以大致歸入下面概述的垂直集團之一。在這些垂直市場中，公司可以在各種商業模式下運營，包括但不限於i)金融產品的營銷、銷售和分銷的貨幣化，ii)交易處理，和/或iii)提供技術解決方案，包括軟件、在線服務和移動應用、硬件以及數據和分析。我們主要的金融科技垂直市場包括：

 

 

 

8

 

 

 

 

金融科技行業內的每一個垂直行業都有自己的競爭格局、一套市場動態和增長特徵。我們相信，我們的執行管理層和我們關聯機構的成員在每個垂直領域都擁有豐富的經驗和獨特的知識，使我們能夠有效地分析各種潛在的金融科技業務合併機會。

新冠肺炎

除了引人注目的增長外，我們相信軟件和科技驅動的服務具有共同的特點，導致整體財務狀況具有吸引力，包括但不限於：i)由產品和解決方案的專有性質推動的盈利和可持續的單位經濟；ii)由於合同規定的經常性或重複出現的客户使用而帶來的強大的收入可見性；iii)高毛利率和規模的自由現金流轉換；以及iv)通過追加銷售現有產品或解決方案和/或以最低的額外成本交叉銷售其他產品或解決方案來進一步提高利潤率的能力。

我們認為，軟件和科技服務業中的大多數企業可以大致歸類為以下垂直分組之一：

 

 

9

 

 

 

 

COVID-19，

我們團隊的關係網絡、採購、估值、勤奮和執行能力應該會為我們提供我們認為是重要和有吸引力的機會管道。我們的競爭優勢包括：

 

 

 

 

非排他性

 

10

 

 

 

 

 

上述投資標準並非排他性或包羅萬象。任何與特定業務合併的價值有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。我們進行的任何業務合併可能不會表現出這些特徵中的每一個或全部。

11

在評估潛在的目標業務時，我們預計會進行全面的盡職調查，以尋求確定一家公司的質量及其內在價值。除其他事項外，盡職審查可包括財務報表分析、詳細的文件審查、與管理層的多次會議、相關行業專家的諮詢和分析、競爭對手分析、客户和集中度審查以及價值鏈關係評估等。

在首次公開招股後，我們的執行管理層成員、我們關聯組織的成員和我們的董事可能或將直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標公司是否是實現我們業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。如果目標企業將任何此類成員的留任或辭職作為就該企業合併達成任何協議的條件，我們的每一位執行管理層和董事，以及我們關聯組織的成員，在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。

我們不被禁止與與我們的執行管理層、我們的附屬機構或我們的董事有關聯的公司進行任何業務合併。如果我們尋求完成與我們的執行管理層、我們的附屬組織或董事的關聯公司的業務合併，如果適用法律要求或根據我們的董事會或其委員會的決定，我們或獨立董事委員會可能會從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的獨立實體獲得意見。

一個共同投資的機會，

Sagemount目前為多個投資工具提供諮詢，並可能在未來籌集更多資金、後續基金或其他投資工具或賬户，這可能是在我們尋求業務合併的期間。這類Sagemount投資實體可能隨時尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一家或多家競爭。

可能與以下公司共同投資

此外，在我們的業務合併完成之前，我們的執行管理層、我們關聯組織的成員和我們的董事可能會參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高管或董事的高管。因此，我們的執行管理層、我們關聯組織的成員和我們的董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。

經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

賬户、共同投資工具

賬户、共同投資工具

賬户、共同投資工具

 

12

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業進行的，這些目標企業的公平市值合計至少達到達成協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷商的手續費和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

共同投資

共同投資者，

共同投資

10-K.

我們預計我們的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們業務合併之前的我們的股東可能在我們的業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的團隊將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

 

13

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

704-3000.

10-K.

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

非約束性

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

我們目前沒有，也不會在首次公開招股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用首次公開發售及配售私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

 

14

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性討論。此外，除我們的高級職員及董事外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，參與首次公開招股的投資者目前並無評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能會與目標業務完成初步業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成遠期購買協議或後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

10-K

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會可能會從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

10-K.

納斯達克規則要求，我們必須完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性，以確定和選擇一個或多個潛在的目標企業, 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的一項或多項業務中由該公司擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產測試中。首次公開招股的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

 

15

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現有所有者、管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查、競爭對手分析，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

16

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

重大非公開信息

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

或規則10b-5

每股價格，

每股金額

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得令我們在緊接完成最初的業務合併之前或之後，以及在支付遞延承銷費及佣金之後，有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們便不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據完成首次公開發售後吾等可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

 

17

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的49,590,908股公開發行的股票中，有18,596,591股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或3,099,432股，或6.25%(假設只投票表決代表法定人數的最低股份，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的初始股東和管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

使用規則10b5-1至

根據規則第14E-5條

根據規則第14E-1(A)條

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或按其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

 

18

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後24個月。

每股價格，

我們的初始股東和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分派)。

每股價格，

 

19

美國證券交易委員會的“細價股”規則)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的初始股東、任何高管、董事或任何其他人士提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股贖回

每股實際贖回

每股贖回

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在首次公開發售及出售私募認股權證後，我們將可獲得最多1,000,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與我們的清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的2,700,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的基金資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的2,700,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應增加。

或清盤呈請

或清盤呈請

或清盤呈請

或清盤呈請

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票有關，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或(B)就與我們的首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)就任何其他與我們的權利有關的條款而言，贖回100%的我們的公開股份

 

20

我們A類普通股的持有者，或(Iii)在初始業務合併完成後贖回各自股份以換取現金的情況。就上述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開發售結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前的行政辦公室位於公園大道277號，29號紐約B套房，郵編：10172。我們使用這一空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們總共向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們目前不打算有任何全職員工。

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

表格8-A，包括

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

不具約束力的諮詢意見

 

21

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

被非附屬公司超過

在不可轉換債務中

S-K規則的一部分。小點

被非附屬公司超過

被非附屬公司超過

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

22

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

按折算後的基準計算，

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在完成初始業務合併以及支付遞延承銷商手續費和佣金後，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

每股金額

 

23

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

10-K

10-K.

 

24

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當地提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，使他們有權就我們的初步業務合併贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次公開發售業務，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。就上述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開發售結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

表格8-K，包括

每股贖回

“禁止購物”條款

 

25

每股贖回

或核銷資產，

為非現金項目

承擔先前存在的債務

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

每股贖回

10-K,

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如信託户口內的收益因信託資產價值減少而減少至(I)每股公眾股份10.00元及(Ii)在信託户口清盤當日在信託户口內持有的每股公眾股實際款額少於每股10.00元，

 

26

如果不計入為支付我們的納税義務而可能被收回的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

或清盤呈請

或清盤呈請

或清盤呈請

或清盤呈請

每股金額

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

除非納斯達克要求，在完成業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標的固有風險

 

27

對於業務，我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

10-K

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

表格10-K，用於

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，並無指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們最初的業務組合之前或之後以及在支付遞延承銷商費用及佣金後少於5,000,001元(以便我們屆時不會受到

 

28

美國證券交易委員會的“細價股”規則)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

至少三分之二的人

至少三分之二的人

超過三分之二的

按折算後的基準計算，

我們的業務前組合

每股價格，

我們與我們的初始股東、董事和高級管理人員的書面協議包含關於我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。本書面協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在最終招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓我們的創始人股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對本協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

 

29

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務組合，但由於吾等尚未選定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，不論是由於我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外的融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

按折算後的基準計算，

10-K.

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

10-K.

 

30

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

31

10-K

每股金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

 

32

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年度報告Form 10-K的其他部分所述，吾等發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與某些複雜金融工具的會計有關，而該等複雜金融工具涉及我們的普通股分類不當，在首次公開發售結束時可能會被贖回，以及重述我們的每股盈利計算。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大疲軟導致對可能贖回的普通股初始賬面價值的重大錯報，以及重述我們在受影響期間的每股收益計算。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

在諮詢管理層和我們的審計委員會後，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於此類重大弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

FT Partners或Sagemount的財務狀況可能會受到多種因素的負面影響，包括較低的管理費和/或績效費用以及較高的運營費用。FT Partners或Sagemount有時可能是訴訟的一方，如果以對FT Partners或Sagemount不利的方式解決這些訴訟，可能會對FT Partners或Sagemount的財務狀況產生實質性影響。由於FT Partners或Sagemount的財務狀況不太穩定，它可能難以留住某些關鍵的投資專業人士，這可能會對FT Partners或Sagemount幫助我們完成初步業務合併的能力造成負面影響。

或關鍵人物保險

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

2020年12月11日，我們的發起人支付了25000美元，或每股約0.002美元，代表我們支付了11,500,000股B類普通股的某些費用，票面價值為0.0001美元。2021年3月，我們向初始股東額外發行了1,006,250股普通股，使我們的保薦人總共持有12,506,250股方正股票(包括下文所述的轉讓，以及最多1,631,250股可被沒收的股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。同樣在2021年3月，我們的保薦人向我們的每一位獨立董事以及另一名受讓人轉讓了25,000股方正股票(這些金額已就1,006,250股普通股的發行進行了調整，以及我們的獨立董事和其他受讓人向我們的保薦人轉回的2,187股普通股，這些普通股都是他們發行股票的結果)。2021年3月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，增購了6090,908股；只剩下108,523股B類普通股需要沒收。2021年4月22日，承銷商的超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收了108,523股B類普通股。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。此外，我們的保薦人根據一份書面協議承諾購買合共9,078,788份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經調整後，每份認股權證的價格為1.50美元(總計13,618,182美元)。, 私募將與首次公開募股(IPO)同時結束。此外，我們可以聘請FT Partners作為我們的業務合併和其他交易的財務顧問，在每種情況下，此類業務的費用將以業務合併完成為條件。

24個月的週年紀念

10-K.

 

33

於首次公開發售完成後，直至吾等完成初步業務組合為止，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務或實體的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

10-K.

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

10-K

10-K.

10-K.

10-K

儘管我們預計我們可能會受益於FT Partners、Sagemount及其各自關聯公司在尋找和評估潛在收購目標方面的關係和流程網絡，但它及其任何關聯公司都沒有任何法律或合同義務代表我們尋找或向我們提供可能適合我們業務的投資機會，他們可能會酌情將任何此類機會分配給我們或其他方。我們與FT Partners或其任何附屬公司沒有達成任何投資管理、諮詢、諮詢或其他協議，使他們有義務代表我們做出努力，或規範他們分配投資機會的方式。此外，即使FT Partners或Sagemount或他們各自的附屬公司向我們推薦了一個機會，也不能保證這樣的機會會導致收購協議或業務合併。

 

34

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大比例的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

共同投資

共同投資者，

共同投資

10-K,

未來，我們可能會聘請FT Partners作為我們最初業務合併的財務顧問，FT Partners是我們贊助商的附屬公司。從事此類活動的FT Partners的投資銀行專業人士可能是我們贊助商的成員。對於此類合約，我們可能會向FT Partners支付一筆慣常的財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場財務諮詢費。根據任何此類約定，附屬公司可在初始業務合併結束時賺取費用。這種費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。

因此，在完成最初的業務合併時，我們贊助商的關聯公司將擁有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響任何此類關聯公司作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們的業務戰略可能會與FT Partners或Sagemount的第三方客户的一些戰略重疊，以及與它們各自的某些其他附屬公司重疊。FT Partners是一家獨立的全球投行。我們可能感興趣的收購機會可能會落到FT Partners、其第三方客户或我們贊助商的其他關聯公司(包括Sagemount)手中，而不是我們，或者可能由這些方尋求。我們的附屬公司不受限制與我們的業務競爭，我們的附屬公司也不需要向我們推薦任何此類機會。我們的贊助商及其附屬公司在代表我們提供服務和向我們分配投資機會方面面臨利益衝突，此類衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這意味着我們可能會找到不太合適的收購機會，這可能會限制我們找到我們認為有吸引力的業務組合的能力。

衝突可能源於FT Partners與我們的關係、其向我們和第三方客户提供的服務，以及FT Partners或其附屬公司為自己的賬户採取的行動。在為其他客户提供服務以及為自己的賬户行事時，FT Partners可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。FT Partners經常被聘為公司和其他實體及其董事和經理的財務顧問或配售代理，與出售這些實體、其資產或其子公司有關。客户通常要求FT Partners僅代表他們行事和/或出於其他原因，我們可能被禁止嘗試收購正在出售的業務的證券或以其他方式作為買家參與交易。或者，FT Partners或我們保薦人的另一家關聯公司可能是我們作為業務合併進行的目標企業的財務顧問，而FT Partners或我們保薦人的另一家關聯公司可能會從目標企業收取與業務合併相關的費用。FT Partners還代表潛在買家的業務。FT Partners可能會受到激勵，將機會導向這些買家之一，從而消除或減少我們可以獲得的投資機會。FT Partners的任何其他活動可能單獨或總體上對我們產生不利影響，FT Partners或其第三方客户或交易對手的利益有時可能對我們不利。

 

35

規則第2a-7條

他們按比例分配的份額

每股贖回

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

根據規則2a-7頒佈

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

 

36

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、我們的A類普通股和認股權證將是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，分別有450,409,092股及37,518,750股獲授權但未發行的A類普通股及37,518,750股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。首次公開招股後，將不會立即發行和發行優先股。

10-K

 

 

37

 

 

 

 

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非根據行使權證持有人所在州的證券法登記或有資格發行股票，或獲得上述豁免註冊，否則如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”定義，我們可選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”方式行使認股權證，並：倘若吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不會獲得豁免。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

10-K,

 

38

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

10-K)

30個交易日期間

10-K)

30個交易日期間

10-K.

10-K)

我們發行了認股權證以購買9,918,182股A類普通股，作為最終招股説明書所提供單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計9,087,788股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

 

39

包含五分之一的

五分之一的

10-K,

10-K,

根據首次公開發售結束前訂立的協議，吾等的初始股東、吾等的獨立董事及其核準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

在首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

 

40

新冠肺炎的爆發。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向我們的初始股東發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

五分之一的人

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是一家根據開曼羣島法律最近註冊成立的豁免公司，沒有任何業務。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們目前沒有任何關於業務合併的正式計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

 

41

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初始業務合併，仍有許多公司準備首次公開募股，以及許多這樣的公司正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

被非附屬公司超過

到非新興增長

S-K規則的一部分。小點

被非附屬公司超過

被非附屬公司超過

 

42

在完成公司業務合併之前，管理層打算使用信託賬户以外持有的公司現金，如有必要，使用公司高級管理人員和董事以及初始股東提供的營運資金貸款，用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

該公司必須在2023年3月11日之前完成業務合併。目前還不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及隨後可能的解散會使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。

若吾等於首次公開招股完成後24個月內仍未完成首次公開招股的業務合併，則當時存入信託户口的收益，包括信託户口所持有的資金所賺取的利息，以及之前並未發放予吾等以支付所得税的利息(如有的話)(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)，將用於贖回本公司公開發售的股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

按折算後的基準計算，

PFIC啟動異常

啟動例外情況

初創企業例外。

 

43

此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲最終招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

 

44

一個非美國的目標，

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

其他國家的政治事件、當前或預期的軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件，都可能對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪、流行病和政策變化或法規可能會對我們在特定國家的業務產生負面影響。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈打算對某些進口商品實施配額或其他限制，例如因俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突而對俄羅斯實施的制裁。這種進口配額可能會對兩國的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的美國與外國之間的關係緊張，參與此次發行的投資者沒有基礎來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

 

45

沒有。

 

我們目前的行政辦公室位於公園大道277號，29樓，Suite B，New York 10172。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

 

不適用。

 

46

 

我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“ACQRU”、“ACQR”和“ACQRW”。我們的單位於2021年3月9日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年4月29日開始單獨交易。

於2022年4月14日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有三名登記持有人，B類普通股有四名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

2020年12月11日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行11,500,000股B類普通股。2021年3月，公司向初始股東增發1,006,250股方正股票，保薦人總共持有12,506,250股方正股票。方正股份持有人同意按比例沒收合共1,631,250股方正股份，惟承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後公司已發行及流通股的20%。2021年3月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了6,090,908股；只剩下108,523股B類普通股需要沒收。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收108,523股B類普通股。

不可贖回

2021年3月11日，該公司完成了49,590,908個單位的首次公開發行，其中包括6,090,908個單位，這是承銷商行使部分超額配售選擇權的結果，產生了495,909,080美元的毛收入，以及9,078,788份私募認股權證的私募，每份私募認股權證的購買價為1.5美元，產生了約1,360萬美元的收益。首次公開發售的淨收益，連同私募的某些收益，約4.959億美元存入信託賬户。

沒有。

 

不適用。

 

 

47

我們是一家空白支票公司，於2020年12月7日註冊為開曼羣島豁免公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(此處稱為“初始業務合併”)。

我們的保薦人是開曼羣島的有限責任公司--獨立保薦人有限責任公司(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月8日宣佈生效。2021年3月11日，我們完成了49,590,908個單位的首次公開募股，包括6,090,908個額外單位以部分超額配售，每單位10.00美元，產生了約4.959億美元的毛收入，產生了約2,800萬美元的發行成本，其中約1,740萬美元用於遞延承銷佣金。

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了9,078,788份認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益約為1,360萬美元。

2a-7

本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成初始業務合併。我們的初始業務合併必須是在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。

每股

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有130萬美元，營運資本約為200萬美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過保薦人支付25,000美元來支付某些發行成本和開支，以換取發行創始人股票、附註下的貸款300,000美元以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。到目前為止，沒有未償還的營運資金貸款。

在我們的業務合併完成之前，我們打算使用我們在信託賬户以外持有的現金，如有必要，從公司高級管理人員和董事以及初始股東那裏獲得營運資金貸款，用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們必須在2023年3月11日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。關於公司對持續經營考慮的評估，根據美國會計準則第205-40號專題“財務報表的呈報-持續經營”，管理層認定，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

新冠肺炎

 

48

我們從2020年12月7日(成立)到2021年12月31日的整個活動都是在為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益約為260萬美元，其中包括約420萬美元的衍生權證負債的公允價值變動，以及約40,000美元的信託賬户投資利息收入，但被約926,000美元的一般和行政費用，約97,000美元的行政費用相關的當事人，以及約634,000美元的融資成本-衍生權證負債部分抵消。

從2020年12月7日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為16,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

2020年12月11日，保薦人代表我們支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行11,500,000股B類普通股。2021年3月，我們向初始股東額外發行了1,006,250股方正股票，保薦人總共持有12,506,250股方正股票。方正股份持有人同意按比例沒收合共1,631,250股方正股份，惟承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後我們已發行及已發行股份的20%。同樣在2021年3月，我們的保薦人向我們的每一位獨立董事以及另一名受讓人轉讓了25,000股方正股票(這些金額已就1,006,250股普通股的發行進行了調整，以及我們的獨立董事和該等其他受讓人向我們的保薦人轉回的每股2,187股普通股，他們因發行股票而收到了這些股份)。2021年3月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買6,090,908股；只剩下108,523股B類普通股可予沒收。2021年4月22日，承銷商超額配售選擇權到期，保薦人相應沒收108,523股B類普通股。

30-交易

非利息

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為初始業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

自吾等的證券首次在納斯達克上市之日起至吾等完成初始業務合併或進行清算之日(以較早者為準)，吾等每月向保薦人的關聯公司支付總計10,000美元，用於支付向吾等提供的辦公空間、祕書和行政服務。

在截至2021年12月31日的年度內，我們為這些服務產生了約97,000美元的費用，這筆費用包括在所附經營報表上的行政費用相關方中。截至2021年12月31日，我們在資產負債表上與這些費用相關的應付賬款中計入了30,000美元。

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證而可發行的任何A類普通股)持有人均有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

49

45天

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約990萬美元。承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，約合1740萬美元。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

815-15

重新測量

非當前

我們根據ASC主題480中的指導，對我們的A類普通股進行核算，可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，49,590,908股可能被贖回的A類普通股作為臨時股本在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。截至2020年12月31日，沒有發行或發行的A類普通股。

已繳費

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均股份。

攤薄淨收入的計算在計算每股攤薄收益(虧損)時並未考慮首次公開發售出售的單位所涉及的認股權證及認股權證購買合共18,996,970股A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定。用於計算每股普通股基本淨收益(虧損)的加權平均B類普通股數量減少，原因是如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，總計1,631,250股B類普通股將被沒收。由於已滿足或有事項並進行了部分行使，截至2021年12月31日，我們將1,522,727股該等股票計入期初的加權平均數，以確定這些股票的稀釋影響。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

2020-06,

470-20)

815-40)”

2020-06”)

2020-06

2020-06

IF-轉換

2020-06

2020-06

 

50

本公司管理層並不認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。

失衡

S-K

非新興市場

非新興市場

 

12b-2

 

10-K

 

沒有。

 

51

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對我們發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致該公司重述了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

因此，我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量。管理層明白，適用於我們合併財務報表的會計準則是複雜的，自公司成立以來，一直受益於經驗豐富的第三方專業人員的支持，管理層經常就會計問題與他們進行磋商。管理層打算繼續就會計事項與這些專業人員進一步協商。披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，但下列情況除外。

首席執行幹事和首席財務幹事進行了其他會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就某些複雜金融工具的會計與專題專家進行協商。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

 

沒有。

 

不適用。

 

52

 

10-K,

 

聯席主席

在創立FT Partners之前，McLaughlin先生在高盛工作，在那裏他是金融機構集團的成員，併成為該公司金融技術集團中最早和最資深的投資銀行家之一。McLaughlin先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在維拉諾瓦大學獲得學士學位(主修金融)。

聯席主席

在創立Sagemount之前，Yoon先生曾擔任高盛美洲特殊情況集團的私募股權主管，領導和管理着Vivint、LifeLock和Amber Road等多傢俬人公司的投資。在2012年創立Sagemount之前，Yoon曾分別擔任Vivint、LifeLock和Amber Road的董事會成員。在加入高盛之前，尹炳耀曾在專注於增長的私募股權公司Great Hill Partners擔任合夥人。在此之前，Yoon先生是Geocast Network Systems公司發展部的董事經理，以及Donaldson，Lufkin&Jenrette律師事務所的投資銀行家。Yoon先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了工商管理碩士和經濟學學士學位。

 

53

初創企業

在加入Sagemount之前，Heir先生是CIVC Partners，LP的合夥人和Moelis&Company的分析師。希爾先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。

在加入Ellie Mae之前，Corr先生在PeopleSoft，Inc.、Netscape Communications Corporation、KANA Software，Inc.、BroadBase Software，Inc.和Rubric Inc.擔任過執行和管理職位。Corr先生擁有哥倫比亞大學的工程學學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。我們相信，科爾先生廣泛的公司戰略和交易經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

在加入早期預警公司之前，伍德沃德先生曾在美國銀行、瑞士信貸股份公司和Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任領導職務。伍德沃德先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的會計與金融學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位。我們相信，伍德沃德先生豐富的公司戰略、投資和金融技術行業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

共同創辦人

共同創始

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由喬納森·科爾組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Eric Woodward和Ahmedulla Khan Khaishgi組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Steven J.McLaughlin和Eugene Yoon組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

 

54

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。本公司董事會已確定Corr先生、Woodward先生和Khaishgi先生均為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

10-K,

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

55

分階段

10A-3

分階段

我們已經成立了董事會審計委員會。喬納森·科爾、埃裏克·伍德沃德和艾哈邁杜拉·汗·哈伊什吉擔任我們審計委員會的成員，喬納森·科爾擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Corr先生、Woodward先生和Khaishgi先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。Corr先生、Woodward先生和Khaishgi先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。科爾、伍德沃德和卡伊什吉都是獨立人士，伍德沃德是薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

56

 

 

 

 

儘管如上所述，除了在長達24個月的時間內每月向保薦人的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用，以及可能支付的財務諮詢參與費外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括調查人員、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名審議和推薦的董事是喬納森·科爾和埃裏克·伍德沃德。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

8-K.

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

 

57

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

20年期

衝突可能源於FT Partners與我們的關係、它向我們和第三方客户提供的服務，以及FT Partners為自己的賬户採取的行動。FT Partners經常被聘為公司和其他實體及其董事和經理的財務顧問或配售代理，與出售該等實體、其資產或其子公司的證券有關。客户通常要求FT Partners僅代表他們行事，因此和/或出於其他原因，我們可能被排除在試圖收購正在出售的業務的證券或以其他方式參與交易的買方之外。或者，FT Partners或我們保薦人的另一家關聯公司可能是我們尋求與之進行業務合併的目標企業的財務顧問，而FT Partners或我們保薦人的另一家關聯公司可能會從目標企業收取與業務合併相關的費用。FT Partners也代表潛在買家的業務，可能會受到激勵或有義務將機會轉給其中一位買家，而不是我們，從而消除或減少我們可以獲得的收購機會。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

58

 

59

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

60

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月總計10,000美元。此外，我們的保薦人、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得任何與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

此外，正如在本年度報告中討論的那樣，我們可以聘請FT Partners作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問，並向FT Partners支付常規財務諮詢費，金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。

在下表中，所有權百分比是基於截至2021年12月31日的49,590,908股A類普通股和12,506,250股B類普通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可按日轉換為A類普通股基礎。

正如本年度報告中關於表格的更全面的討論如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

除本年報表格所披露者外對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動有關的支出，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷沒有上限或上限該等人士因代表本公司進行的活動而招致的費用。

2020年12月7日，我們的贊助商同意根據一張期票向該公司提供至多300,000美元的貸款。紙條是這樣寫的承擔，無抵押，於首次公開招股結束時到期。該公司在票據項下借款約171,000美元，並在首次公開募股結束時全額償還餘額。

吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的初始股東將有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使上述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士出任本公司董事會成員，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，詳情見本年度報告表格附件4.5。

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據第404條規定必須披露的交易。美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

為了進一步減少利益衝突，如果我們完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會可能從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，將不會有尋找者的費用，報銷，諮詢費，在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項，但以下付款除外，這些款項將不會從我們初始業務合併完成前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：