附件4.6

SYNAPTOGENIX，Inc.

發行人

和

[]

受託人

壓痕

日期為[]

優先債務證券

對照表格(1)

目錄(2)

契據，日期為[]，由特拉華州的一家公司Synaptogenix，Inc.(“本公司”)和[]，作為受託人(“受託人”)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)， 本金額不限的本金總額將不時在本契約中以一個或多個系列發行，但登記為無息票的證券須由受託人的證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人購買證券的情況，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。本部分(除本契約另有明確規定或上下文另有要求外)為本契約和本契約的任何補充目的而定義的術語應具有本章節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所界定，或在經修訂的1933年《證券法》所界定的該法令中引用(除非本文另有明確規定或除文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予該等術語的含義。

“認證代理”是指受託人根據第2.10節的規定，對所有或任何證券系列指定的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並於該證明之日起全面生效的決議副本。

“營業日”指，就任何一系列證券而言，除位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構被法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日期外的任何日子。

“證書”是指由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書無需遵守第13.07節的規定。

“委員會”指證券交易委員會。

“公司”是指在本文書第一款中被命名為“公司”的公司，直到根據本契約的適用條款，繼任公司成為該公司為止，此後的“公司”應指該繼任公司。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[]，除非本合同條款提及受託人在曼哈頓市、紐約市和紐約州的辦事處或機構，該辦事處在本合同簽訂之日設於[].

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、或類似的官員。

“違約”指的是，或在通知或經過時間後，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

對於任何系列的證券，“存託”是指公司應確定該證券將作為全球證券、紐約存託公司、另一家清算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承者發行的證券，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件”是指，對於特定系列的證券，第6.01節規定的任何事件在第6.01節指定的時間內持續(如果有的話)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“全球證券”指，就任何一系列證券而言，由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付的證券， 全部按照本契約進行登記，並應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”是指下列證券：(I)以其全部信用和信用為質押的美利堅合眾國對其付款的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都是不可由其發行人選擇贖回的。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定，經修訂)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户支付的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款；但條件是(除法律另有規定外)這種託管人無權從託管人就政府債務而收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的金額，或從託管人就這種存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體付款中作出任何扣除。

在此，“本合同”和“本合同下文”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個附加契約對其進行補充或修訂。

“利息支付日期”，用於特定系列證券的任何 利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級職員證書”是指由總裁或副總裁、首席財務官、財務副總裁、財務主管或助理財務主管、財務總監或助理財務主管、財務總監或助理財務總監、祕書或助理祕書根據本協議條款交付受託人的證書。證書應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，並在其範圍內 。

“律師意見”是指律師的書面意見， 他們可能是公司的法律顧問(可能包括公司的董事或員工)，並且受託人可以接受的意見 不得無理拒絕接受。

“未償還”指的是任何系列證券，在符合第8.04節的規定的情況下，指截至任何特定時間由受託人根據本契約進行認證並交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務應以信託形式存入受託人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式擱置和分離(如果 公司應作為其自己的支付代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，則贖回通知應已按照第三條的規定發出，或受託人應已就發出通知作出令 滿意的撥備；及(C)根據第2.07節的條款對其他證券進行認證及交付，以代替或取代該等證券。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

任何特定證券的“前置證券”是指 證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，而不是殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“負責人員”，當用於受託人時， 指受託人的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、 任何助理財務主管、董事主管或受託人的任何其他高級人員，通常執行的職能類似於上述任何指定人員 所履行的職能，就某一特定公司信託事宜而言，也指 因瞭解並熟悉該特定主題而被轉介給該事項的任何其他高級人員。

“證券”是指根據本契約認證並交付的債務證券。

“安全寄存器”具有第 2.05節中規定的含義。

“安全註冊器”具有第 2.05節中規定的含義。

“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語，是指在證券登記冊上登記某一證券的名稱或名稱的個人。

“附屬公司”對任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行的投票權股票的至少多數在當時將由該人直接或間接擁有，或由該人或其一家或多家子公司或由該人及其一家或多家子公司擁有；(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未發行合夥或類似權益的至少多數在當時應由該人、 或其一家或多家子公司擁有；或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人”是指在本文書第一款中被指定為“受託人”的人，直到繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指該繼任受託人。“受託人”一詞適用於證券的某一特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定；但如果信託契約法在該日期之後被修訂，則在該修訂要求的範圍內，信託契約法是指經如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規。

適用於任何人士的“有表決權股份”指股份、 權益、股權中的股份或其他等價物(不論如何指定)，以選舉該人士的大多數董事(或同等股份)，但股份、權益、股份或其他 等價物僅因或有事件發生而具有該等權力。

第二條

問題、描述、條款、執行、

證券的註冊和交換

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)可根據本契約進行認證並交付的證券本金總額不受限制。該等證券可分一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額 ，該等證券由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議或根據一份或多份作為本協議補充的契約不時授權發行。在初始發行某一系列證券之前，應根據公司董事會決議設立，並在公司高級職員證書中載明，或在一個或多個補充合同中設立 ：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券區別於所有其他證券)；

(2)最初將發行的該系列證券的本金總額，以及根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限額(在登記轉讓或交換該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(3)以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及將以或可能以其支付本金或利息的貨幣或單位；

(四) 系列證券本金的兑付日期和兑付地點；

(五)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式(如有)；

(六)利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點、付息對象的記錄日期或者確定付息日期的方法；

(七)有權延長付息期或者延期支付利息和延期的期限；

(8)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)本公司根據任何償債基金或類似的規定(包括以現金支付以清償未來償債的資金義務)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格、條款和條件；

(10)債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

(十一)該系列證券的形式，包括該系列證券認證證書的形式；

(12)除一千美元($1,000) 或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(13)與該系列有關的任何和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求的或根據美國法律或法規建議的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(14)證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份；

(15)該等證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限；

(16)除本金外，該系列證券本金中應根據第6.01節規定申報加速到期時應支付的部分；以及

(17)就該系列證券所規定的任何額外或不同的違約或限制性契諾事件。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額及任何該等董事會決議案或其補充契約另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在公司高級職員證書交付時或之前交付受託人，該證書闡明瞭該系列的條款。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行， 不同的本金或本金分期付款日期，不同的利率(如果有的話)，或確定利率的不同方法，不同的付息日期和不同的贖回日期 。

第2.02節證券和受託人證書的格式。 此類證券所承擔的任何系列的證券和受託人認證證書應實質上與本協議補充的一個或多個契約或本公司董事會決議所規定的或本公司高級人員證書中所述的期限和主旨相同，並可印有本公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當且與本印章的規定不相牴觸的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合 慣例。

第2.03節面額：支付準備金。根據第2.01(A)(12)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價，應以美利堅合眾國當時是公共和私人債務法定貨幣的硬幣或貨幣支付，地址為本公司位於曼哈頓市和紐約州為此目的而設立的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。證券利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息分期付款，應支付給該系列證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的定期記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。 如果某個特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，根據第3.03節的規定，此類擔保的利息將在提交和交還擔保時支付 。

在同一系列證券的任何利息支付日期(本文稱為“違約利息”) ，任何證券的任何應付利息，但沒有按時支付或未得到適當規定，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人； 該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)本公司可將任何違約證券利息 支付予在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，支付該違約利息的特別記錄日期為：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期， 同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息 支付的總金額的款項，或於建議的 付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使有權享有本條第(Br)條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天或不早於建議付款日期之前10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後 。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期不少於10天 之前，以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以預付頭等郵資的方式郵寄至證券持有人在證券登記冊上的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄, 該違約利息應在該特殊記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)的註冊人。

(2)本公司可以其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券上市的證券交易所的要求並無牴觸，而在該交易所發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知 ，則受託人認為該付款方式切實可行。

除非在本公司董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約中另有規定，否則本節中就該系列證券的任何利息支付日期使用的術語 “定期記錄日期”應指根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或 根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，轉讓或作為該系列的任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每一系列擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息及應計權利。

第2.04節執行和身份驗證。證券應由公司總裁、副總裁之一、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書代表公司簽署，並由公司祕書或助理祕書加蓋公司印章。 簽字可以是手冊或傳真簽字。本公司可使用任何曾擔任本公司總裁或副總裁的人士，或任何曾擔任本公司財務主管或助理財務主管的人士，或任何曾擔任本公司祕書或助理祕書的人士的傳真簽名，即使在證券須予認證及交付或出售時，該等人士已不再擔任本公司的總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證日期。

擔保對於任何目的都是無效的或強制性的，並且在每種情況下都無權享有本契約項下的任何利益，直到由受託人的授權簽字人或認證代理手動簽署的認證證書進行認證。該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明如此認證的擔保已在本合同項下正式認證和交付，並且擔保有權享有本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上由本公司總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書籤署的認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)獲得律師的充分保障，聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以受託人無法合理接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券於出示後可於本公司位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構交換，以換取該系列獲授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，所有有關規定均載於本節。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的 證券或同一系列的證券，其編號並非 同時未清償的。

(B)本公司須在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構或本公司指定的其他地點 備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司須按照本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並在所有 合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記人應根據董事會決議的授權任命(“證券登記人”)。

在公司為此目的指定的辦事處或代理機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或代理機構應 以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，其本金總額為類似的 。

所有為交換或登記轉讓而提交或交回的證券，如本公司或證券登記處有此要求，均須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)對於證券轉讓的任何交換或登記，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券，不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額，但根據第2.06節、 第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(D)本公司不須(I)於有關贖回少於同一系列的所有未償還證券的通知郵寄日期前15天開始的期間內，發行、交換或登記任何證券的轉讓。 或(Ii)或(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何證券。對於任何全球安全，本第2.05節的規定 受本第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以發行該等臨時證券的最終證券的形式 發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改， 全部由本公司決定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或 所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出作為交換(不向持有人收取費用)，受託人應認證 ，該辦公室或機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額。除非本公司通知受託人，在本公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。 如果任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，本公司(以下一句為限)將籤立，並應公司的要求，受託人(受託人如上所述)將認證並交付同一系列的新證券，其編號不是同時未清償的，以交換和替代被銷燬、丟失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害， 而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下，對任何此類替代證券進行認證並交付。於發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費及任何其他相關開支(包括受託人的費用及開支)的款項。如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該替代證券(除損壞的證券外，無需退還) ，但要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們所需的擔保或賠償，以使其不受損害，並且在銷燬的情況下, 遺失或被盜，令公司和受託人信納的銷燬證據，該證券及其所有權的遺失或被盜。

根據本條款的規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否殘缺不全、被毀、遺失或被盜，均應在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是：上述條款對更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券具有排他性，並排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付票據或其他證券而不交出相反。

第2.08節取消。所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交由受託人註銷，或如交回給受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確要求或準許，否則不得發行任何證券以代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。在沒有該請求的情況下，受託人可以按照其標準程序處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。 如果公司以其他方式收購任何證券，則該收購不應作為對該證券所代表的債務的贖回或清償 ，除非和直到該證券交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。本契約或證券中任何明示或默示的條款，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或本契約所載的任何契約、條件或規定；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

2.10節身份驗證代理。只要任何系列的任何證券 中的任何一個仍未結清，受託人 有權指定的任何或所有此類證券的認證代理就可以存在。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本證書中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由認證代理對此類系列進行認證。每一認證代理應為公司所接受，且應是一家擁有資本和盈餘的公司，其最近報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理均可隨時通過向受託人和公司發出辭職書面通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理 。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定公司可接受的合格繼任認證代理 。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，就像根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果本公司應根據第2.01節確定某一特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將作為全球證券發行的該系列中未償還證券的本金總額，(Ii)應登記在託管人或其代名人的名下。(Iii)應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示交付，(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保只能全部但非部分轉讓給託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式全部但不能部分地轉讓給該系列的另一位託管人，或本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間，該系列的託管人將不再根據《交易法》或其他適用的法規或條例進行登記或保持良好的信譽，而本公司在收到該通知或瞭解到該條件後90天內沒有指定該系列的繼承人，則 本第2.11節將不再適用於該系列證券，公司將執行，並且 在符合第2.05節的規定下，受託人將以最終登記的形式認證和交付該系列證券，無需 息票，具有授權面額，且本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於 該系列的證券。在這種情況下，公司將簽署並遵守第2.05節的規定，受託人在收到證明公司做出上述決定的高級人員證書 後，將以最終登記形式 認證和交付該系列證券，無需息票，且具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額 ，以換取此類全球證券。在全球證券以最終登記的形式交換此類證券時，不含授權面額的優惠券, 全球證券將由受託人取消。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人應指示的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將該等證券交付託管人，以便交付給該等證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。本公司可在根據本協議發行的任何系列的證券 當日及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列確定的條款贖回該系列的證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如本公司意欲按照保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應 或安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回該系列證券，並預付第一類郵資，於指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天的贖回通知 按持有人在證券登記冊上的最後地址發出，除非將予贖回的證券指明較短的期間 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款對贖回證券的任何限制屆滿前贖回證券，公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知應指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並説明贖回該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時，在本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知中的規定支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回是為償債基金而支付，如果是這樣的話 情況就是這樣。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。如果任何證券僅在第 部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

(B)如要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則公司須在定出的贖回日期前至少30天通知受託人有關該系列證券的本金總額，受託人須隨即作出選擇，以抽籤或其認為適當及公平的其他方式贖回該等證券，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該等證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券編號。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由其總裁或任何副總裁代表本公司簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列證券的全部或任何部分 ，並按本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義或本公司本身的名義發出，視乎受託人或該付款代理人認為合宜而定。在受託人或任何付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許其保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使該受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節贖回時付款。

(A)如贖回通知的發出已如上所述完成 ，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期，並應按適用的贖回價格於該通知所述的地點支付，連同指定贖回日期的應計利息 ，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算， 除非本公司拖欠任何該等證券或其中任何部分的贖回價格及累計利息 。於通知指定的贖回日期或之後於指定的贖回地點交出及交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同應計至指定贖回日期的利息(但如指定贖回日期為付息日期，則於該日期應付的利息分期付款 須於根據第2.03節規定的適用紀錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅須部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及由受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金為 金額相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“選擇性償付基金支付”。 如果任何系列的證券條款規定，任何償付基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於贖回任何系列證券的條款 所規定的該系列證券。

第3.05節償債基金以證券償付。 本公司(I)可交付一系列未償還證券(先前要求贖回的任何證券除外)，以及(Ii)可將根據該等證券的條款經本公司選擇贖回的一系列證券 或通過根據該等證券的條款應用允許的可選擇的償債基金付款作為信用證券申請，在每一種情況下，根據該系列的條款所規定的該系列證券的條款，支付與該系列證券有關的全部或任何部分償債基金付款，只要該等證券以前沒有被記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格接收該等證券並記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回 ，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，本公司將向受託人交付高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、將根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及該等信用的基準，並將與該等高級職員證書一起向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個該等償債基金支付日期前不少於 日，按第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。只要證券的任何系列仍未結清，公司同意就每個此類系列在曼哈頓區、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構，並在第4.02節規定的其他一個或多個地點設立辦事處或代理機構，其中(I)可提交或交出該系列的證券以供支付，(Ii)該系列的證券可按上文授權轉讓和交換登記的方式提交。及(Iii)可向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求，該等指定繼續與該職位或代理有關，直至本公司須以由其總裁或副總裁簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他職位或代理。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，可向受託人的公司信託辦公室作出或送達該等陳述、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。

第4.03節付款代理。

(A)如果公司為所有證券或任何系列證券指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致：

(1)它將持有其作為代理人持有的所有款項，以信託形式支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由公司或該證券的任何其他義務人支付給它)，以使有權享有該等款項的人受益；

(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息已到期並須予支付，則會向受託人發出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如本公司就 任何證券系列擔任其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人士的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的款項以信託形式撥出、分開及以信託形式持有，直至 為止。

或按本文規定以其他方式處置，並將迅速 通知受託人該等行動或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司 就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有， 並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速將這一行動或未有采取行動通知受託人。

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可在任何時間向受託人支付或指示任何付款代理人將公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項支付給受託人，受託人持有該等款項的條款及條件與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同；而且，在任何付款代理人向受託人支付這筆款項後，該付款代理人將被免除與這筆錢有關的所有進一步責任。

第4.04節任命受託人職位空缺。 公司為避免或填補受託人職位空缺，將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，因此本合同規定的任何時候都應有一名受託人。

第4.05節遵守合併條款。在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司 不是此類交易的倖存者，也不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他公司，除非遵守本章程第X條的規定。

第五條

證券持有人名單和報告

由公司和受託人

第5.01節公司提供證券持有人的受託人姓名和地址。 如果公司不是證券登記冊，公司將在每個定期記錄日期(如第2.03節定義)向受託人提供或作出合理努力，以受託人合理要求的格式提供截至該定期記錄日期的每個證券系列的持有人的姓名和地址的名單，但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，及(B)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容相似的清單，該清單的格式和內容不得遲於該清單提供之日前15天；但條件是，在任何一種情況下，都不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供這類名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以此種身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息，並應在其他方面遵守信託契約法案第312(A)節。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照《信託契約法》第312(B)節的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。

第5.03節公司報告。

(A)公司約定並同意在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的上述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交；或者， 如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能在該等規則和規定中不時規定；但如本公司已尋求並接受委員會的保密處理，則本公司無須向受託人提交任何材料。公司還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

(B)本公司契諾並同意根據委員會不時規定的規則及規例，向受託人及委員會提交該等規則及規例可能不時要求的有關本公司遵守本契約所規定條件及契諾的補充資料、文件及報告。

(C)本公司承諾並同意在向受託人提交證券登記冊後30天內，以郵寄、預付郵資或信譽良好的夜間遞送服務向證券持有人(其姓名及地址出現在證券登記冊上)送交證監會不時規定的根據本條(A)及(B)款規定本公司須提交的任何資料、文件及報告的摘要。

第5.04節受託人報告。

(A)受託人應按照信託契約法第313節 的規定，按照信託契約法第313節的規定，按信託契約法規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

(B)每份該等報告的副本於向證券持有人傳送時，應由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市) 存檔，如信託契約法第313條規定，亦須送交監察委員會。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人及證券持有人的補救

在違約事件中

第6.01節違約事件。

(A)本文中所使用的特定 系列證券，“違約事件”是指下列任何一種或多種已經發生並仍在繼續的事件：

(1)本公司拖欠該系列任何證券到期及應付的任何利息分期付款 ，並繼續拖欠90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

(2)本公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有)，並在該等證券到期時、贖回時、 以聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，拖欠該等證券的本金及應付款項；但 然而，按照本協議任何補充契據的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

(3)本公司未能遵守或履行本契約中所載或根據本契約第2.01節就該系列證券 訂立的任何其他契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，並在書面通知 違約之日起90天內不履行，要求對其進行補救，並聲明該通知是本契約規定的“違約通知”。應由受託人以掛號信或掛號信的方式，或由持有不少於該系列證券當時未償還本金的多數 的持有人，以掛號信或掛號信方式交給本公司；

(4)本公司依據任何破產法或破產法所指：(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中提出針對本公司的濟助命令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或為本公司的全部或幾乎所有財產作出一般轉讓，或(Iv)為其債權人的利益而作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令：(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)委任本公司的託管人處理本公司的全部或基本上所有財產，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未暫停生效，並連續 天有效。

(B)在上述每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於多數的持有人，可藉書面通知本公司(如由該等證券持有人發出，則亦通知受託人)，宣佈本金(或如該系列的任何證券為貼現證券，則向受託人發出)，根據第2.01(A)(16)節在該系列的條款中指定的本金 金額(以及保費(如有))和該系列所有證券的應計和未付利息(如有)應立即到期和支付，且一旦作出任何該等聲明，該等證券即成為並應立即到期和支付。

(C)在該系列證券的本金已如此宣佈為到期及應付後的任何時間，在支付到期款項的判決或判令取得或記入(如下文所述)之前，該系列證券的過半數本金總額持有人(或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，當時在該會議上未獲代表的該系列證券的本金總額)的多數持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，在以下情況下，公司可撤銷和廢除該聲明及其後果：(I)公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有非因加速到期的證券的本金(和 溢價，如果有)，以及(Ii)本契約下關於該系列的任何和 所有違約事件，但未支付(和溢價，如有)本金除外， 上)以及僅因此類加速而到期的該系列證券的應計和未付利息(如有)， 應已按照第6.06節的規定進行補救、治癒或免除。此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)如受託人已根據本契約就該系列證券執行任何權利，而該等法律程序已因該等撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在所有該等情況下，本公司及受託人須分別恢復其在該等法律程序中的原有地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節受託人追回債務和強制執行訴訟 。

(A)本公司承諾：(1)如未能支付任何系列證券的任何利息分期付款，或就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款，而該等利息已到期並須予支付，則該違約將持續 90個營業日，或(2)如該系列的任何證券已到期並須予支付，而該系列證券的本金(或溢價，如有的話)仍未獲支付，無論是在一系列證券到期或贖回時，或在聲明或其他情況下，本公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金 (及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，以及(如果有)和(根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍)按該系列證券所表示的年利率 支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和費用的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述 要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並 從本公司或其他債務人的財產中收取按法律規定的方式須就該系列證券支付的款項。

(C)如發生任何影響本公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並(法律另有規定的除外)有權提交必要或可取的債權證明和其他文件和文件，以使受託人和證券持有人的債權在提起訴訟之日允許本公司根據本契約應支付的全部金額，以及在該日期後可能到期並應支付的任何額外金額。並收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配。破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人在此獲該系列證券的每一位持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(D)根據本契約或根據就該系列證券確立的任何條款而提起的訴訟和主張索償的所有權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中交出該等證券，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的身分以其本身的名義提出，而在第7.06節規定向受託人支付任何到期款項後，任何追討判決的款項，是為了該系列證券的持有人的應課税額利益。

如果發生本契約項下的違約事件，受託人可酌情 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法或破產或其他方面，無論是為了具體強制執行本契約所載的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得視為授權受託人 授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第6.03節所收款項的運用。受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是以本金(或溢價，如有)或利息進行分配，則在出示該系列證券並在其上註明付款(如果只是部分付款)時使用，如果是全額付款則在退還時使用：

第一：支付收取費用和開支，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有 金額；以及

第二：支付該系列證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息，而該等款項是為其或為其利益而收取的， 分別按照該證券的本金(和溢價，如有)和利息的到期和應付金額按比例支付，沒有任何種類的優先權或優先權。

第6.04節訴訟限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，以衡平法或法律對本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或在本契約之下或之下提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就違約事件及其延續向受託人發出書面通知，説明上文所規定的違約事件；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於多數的該系列證券的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該持有人或該等持有人應 已就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人作出其所要求的合理彌償；和(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，未有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間，該系列證券的過半數本金持有人(或根據本契約規定在該系列證券持有人會議上採取行動的數額)的持有人，並未向受託人發出與該要求不一致的指示；但條件是，此類持有人中的任何一個或多個不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

儘管本契約中有任何相反規定，任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日(或在贖回日)或之後收到該證券的本金(和溢價，如有)和利息的權利，或在該日或之後提起訴訟的權利，不得受到損害或影響。 該系列證券的承購人和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人有意並約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何 條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲取或 尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式和平等的方式除外，該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積，而不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於該等證券的契諾和協議 。

(B)受託人或任何證券持有人因上述違約事件而延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，不應損害該等權利或權力，或須解釋為放棄任何該等違約或默許該等違約；在不牴觸第6.04節規定的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施 ，並可視情況認為合宜，由受託人或證券持有人行使。

第6.06節證券持有人的控制權。持有根據第8.01節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數 的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的權利。然而，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，或不適當地損害根據第8.01節確定的未清償時間的任何其他系列證券持有人的權利。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名主管人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權 拒絕遵循任何此類指示。持有人(A)經當時未償還的任何系列證券本金總額不少於多數的書面同意，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人的會議上採取行動，由當時出席該會議的未償還證券的多數本金總額 的持有人採取行動，可代表該系列的所有證券的持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但對以下各項的本金、溢價或利息的違約除外 , 該系列中的任何證券在到期時應按照此類證券的條款到期，而不是通過加速 (除非違約已被糾正，且已將足以支付所有到期利息和本金分期付款的款項和任何溢價 存入受託人(根據第6.01(C)節))，並且除非根據第9.02節的規定，未經受影響的每一未償還證券的持有人同意， 不得修改或修改；但本節不應限制系列證券持有人撤銷和廢止第6.01節規定的任何加速的權利。在任何該等豁免後，就本契約的所有目的而言，該等豁免所涵蓋的違約將被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。根據《信託契約法》第(316)(A)(1)節，本契約中的條款將被自動視為包含在本契約中，現明確將其排除在本契約之外，除非此類條款明確包含在本契約中。

第6.07節承諾支付訟費。本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人如接受該契約，則應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在發生與該系列證券有關的違約事件之前，以及在對該系列證券可能發生的所有違約事件進行處理之後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責，不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果發生一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)在就某系列證券發生違約事件之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等違約事件作出補救或豁免後：

(I)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔責任，但履行本契約明確規定的職責和義務除外，並且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但如果任何該等證書或意見是根據本契約的任何規定明確要求提供給受託人的，則受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(2)受託人的一名或多於一名負責人如真誠地作出判斷錯誤，受託人概不負責，但如證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(3)受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示而真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點；及

(4)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時， 花費自有資金或冒風險或以其他方式承擔個人財務責任，如果有合理理由相信該等資金或債務的償還並非根據本契約的條款而合理地向其作出保證，或未能合理地就該等風險向其作出足夠的賠償保證 。

第7.02節受託人的某些權利。除非第7.01節另有規定 ：

(A)受託人可依據或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文據或文件行事或不按該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文據或文件行事，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文據或文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本協議中提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求，均應由董事會決議或以本公司名義簽署的文書、總裁或任何副總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的文件充分證明(除非本協議對此有明確規定的其他證據)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於根據本條例真誠及依賴本協議而採取或遭受的任何行動或遺漏的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(D)受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(E)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，並相信該行動是經其授權或在本契約所賦予的酌情決定權或權利或權力範圍內作出的，則受託人概不負責；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的 事實或事項進行任何調查，除非持有不少於受其影響的特定系列未償還證券本金 的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；但是，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查的過程中可能招致的費用、開支或債務，而受託人認為本契約條款向受託人提供的擔保不能合理保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的彌償，作為繼續進行調查的條件。 每項檢查的合理開支須由公司支付，或如由受託人支付，則公司應要求償還；及

(G)受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或 履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券 。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項。

第7.04節可持有證券。受託人或任何付款代理人或證券註冊處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券註冊處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。除第11.05節的規定 另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條款規定的用途使用或運用，但除非法律規定，否則無需與其他基金分開。受託人不承擔本協議項下任何款項的利息責任，但與本公司同意支付的款項除外。

第7.06節補償和補償。

(A)公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時書面同意的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明文規定，公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人根據本契約任何規定而發生或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有不定期僱用的人員的支出和墊付)，但因其疏忽或惡意而可能產生的任何 此類支出、墊付或墊款除外。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)在受託人沒有疏忽或失信的情況下，因接受或管理本信託而產生的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任要求為自己辯護的費用及開支。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本協議中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書和該證書(受託人沒有疏忽或惡意)予以最終證明和確立。受託人根據本契約條文采取、容忍或遺漏採取的任何行動，均為受託人的全權授權書。

第7.08節取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，則受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律授權行使公司信託權力、擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)總資本和盈餘，並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局監督或審查的公司或其他獲委員會允許作為受託人行事的人。如果該公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵寄方式將辭職通知以頭等郵資預付的方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，且在該辭職通知寄出後30天內已接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人 如已真正持有證券或證券至少六個月，可代表其本人及所有其他類似 處境的人士，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(1)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第(Br)7.08節的規定，而該持有人是證券或證券的真正持有人 已至少六個月；或

(2)根據第7.09節的規定，受託人將不再具有資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(3)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始自動破產程序，或受託人或其財產的接管人須獲委任或同意，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務，並以書面文書一式兩份、董事會命令籤立的方式委任繼任受託人。應將該文書的一份副本交付給如此刪除的受託人，並將一份副本交付給繼任受託人，或者，除非受託人的辭職責任按本章規定暫緩執行，否則任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表該持有人和 所有類似情況的其他人，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人 。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，以解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券委任 ，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任 繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券 委任的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應 接受該項委任，並(1)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓及確認，以及 將所有權利、權力、退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的證券的信託和責任，(2)應包含被認為是必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(3) 應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利 多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的一項或多項信託分開，任何受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效, 該離任受託人將不再對該繼任受託人的委任所涉及的該系列或該系列證券， 行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行該受託人的職責和義務負任何進一步的責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予與該繼任受託人的委任有關的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的財產及款項。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受之時，該繼任受託人根據本條具有資格及資格。

(E)本公司於接任受託人接受本條規定的委任後，應以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式送交證券持有人，通知內容為證券持有人在證券登記冊上的姓名及地址。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內傳送該通知，則接任受託人應安排傳送該通知，費用由本公司承擔。

7.12合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或任何 任何一方採取進一步行動，儘管本協議的任何規定與此相反。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而獲得認證的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的債權。 受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B) 節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)節的規定，以其中所包括的範圍為限。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。在本契約中，規定持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或豁免，或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列證券的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列證券的該等持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書予以證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司可根據其選擇權(由高級人員證書證明)提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做 。如果這種記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。但是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明(此類證明不需要公證)，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期 ，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

(C)受託人可要求提供其認為必要的關於本節中提及的任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在提交任何證券轉讓登記的正式提示前，可為收取本金或保險費(如有)而將以其名義登記在公司帳簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上所作的任何書面通知)。以及(符合第2.03節的規定)此類擔保的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。 在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否同意 本契約項下的任何指示、豁免同意時，該系列證券由公司或任何其他義務人對該系列證券擁有，或由與公司或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或共同控制的任何人擁有的，應不予理會，並被視為就任何此類確定而言不是突出的，但為決定受託人是否應依據任何該等指示、同意或豁免而受到保障，只有受託人實際知道其擁有的系列證券才不應如此計算在內。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制的人。 如果對該權利存在爭議，受託人在聽取大律師意見後作出的任何決定應對受託人提供充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。根據第8.01節的規定，在向受託人證明 本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額已就該訴訟採取任何行動之前(但非之後)的任何 時間，該系列證券的任何持有人如已同意該行動的證據所顯示的該系列證券的任何持有人，均可向受託人提交書面通知，並在證明其持有第8.02節所規定的持有量後， 就此類安全而言，撤銷此類操作。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動，在登記轉讓或取代該證券時，對該持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為此而發行的證券的所有未來持有人和擁有人，均具決定性和約束力，而不論是否就該證券作出任何批註 。持有本契約所指明的某一特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第8.06節可召開會議的目的。根據本細則，任何系列證券的持有人可於任何時間及不時召開會議 ，以提出、給予或採取 本契約規定須由該系列證券持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

儘管本第八條另有規定，受託人可在違約或違約事件懸而未決期間，根據其標準慣例召開任何系列證券的持有人會議。

(A)受託人可隨時為本協議第8.06節規定的任何目的，召集任何系列證券的持有人於指定時間及地點在紐約市或馬薩諸塞州波士頓召開會議。任何系列證券持有人的每次會議通知，概述擬於該會議上採取的行動及構成該系列會議法定人數的該系列未償還證券本金的百分比，並列明該等會議的時間及地點，須按本細則第13.04條規定的方式，於會議指定日期前不少於 亦不遲於180日向該系列未償還證券持有人發出。

(B)如果在任何時候，公司根據董事會決議， 或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為本協議第8.06節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到有關要求後21天內未首次刊登有關該會議的通知，或此後不得按本條規定的 安排召開會議，則本公司或指定金額的該系列證券持有人(視屬何情況而定)可決定該會議在紐約市或馬薩諸塞州波士頓舉行的時間及地點，並可為該目的而按本節(A)段的規定發出有關會議的通知。

第8.08條有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何特定系列證券持有人大會上投票，應為(A)該系列一項或多項未償還證券的持有人，或(B)獲該持有人以書面形式委任為該系列一項或多項未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士 應為有權在該會議上投票的人士及其 大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第8.09節法定人數；行動。有權表決某一系列未償還證券本金總額為 多數的人構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數。在任何此類會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數的， 如果是應該系列證券持有人的要求召開的，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可延期不少於10天，由會議主席在該會議延期前決定。 如任何該等延期會議的法定人數不足，則該延期會議可再延期不少於 10天，由該會議主席在該延期會議前決定。任何延期的會議應按照本章程第8.07(A)節的規定發出重新召開的通知，但此類通知只需在重新召開會議的日期前不少於五天發出一次。

在如上所述重新召開並有法定人數出席的大會或續會上，任何決議和所有事項(除本協議第9.02節第一段的但書限制外)如由有權就該系列未償還證券的持有人會議表決且總計不少於 未償還證券本金的人士通過或決定，應有效通過和決定。

根據本節正式召開的證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人具有約束力，無論 是否出席或派代表出席會議。

第8.10節表決權的確定；會議的舉行和休會 。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人 可就任何證券持有人會議作出其認為適當的合理規定，以證明其持有證券及委任代理人，以及有關投票權審查員的委任及職責、遞交及 審查委託書、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

(B)受託人須以書面文件委任會議的臨時 主席(可以是受託人)，除非大會是由本公司或本公司第8.07(B)節所規定的特定系列證券持有人召開的，在此情況下，本公司或召開會議的該系列證券持有人(視屬何情況而定)應同樣委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由出席會議的有權投票表決該 系列未償還證券本金過半數的人投票選出。

(C)於任何會議上，就有關會議舉行的 系列證券的每名持有人或受委代表每持有或代表1,000美元的該系列證券本金，均有權投一票；惟在任何會議上，不得就該 系列證券中被大會主席裁定為非未償還證券的任何未償還證券投票或點票。會議主席除作為該系列證券或委託書的持有人外，無權投票。

(D)根據本章程第(Br)8.07節正式召開的任何證券持有人會議如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該會議所涉及的該系列未償還證券本金過半數的人士不時延期，而該會議可視作如此延期而無須另行通知。

第8.11節點票和記錄會議的行動。 對提交給某一系列證券持有人會議的任何決議的表決，應以書面投票方式進行，並由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並將會議上所有投票的經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。該系列證券持有人每次會議的議事程序應由會議祕書編制至少一式兩份的記錄 ，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中列明會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份送交受託人，由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。 除本契約另行授權的任何補充契約外，本公司和受託人可隨時簽訂一份或多份補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一項或多項目的：

(A)糾正、更正或補充可能與本契約中任何其他條文不一致或有其他缺陷的任何條文 中的任何含糊之處，或就本契約項下所產生的任何事項或問題作出本公司及受託人認為必要或適宜且不得與本契約條文相牴觸的任何其他條文；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券而提供無證書的證券；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力。

(E)增加、刪除或修改本文所述的條件、限制和對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的限制；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)規定並確立第2.01節所規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證書的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；或

(H)遵守委員會的要求，以根據《信託契約法》實施或維持本契約的資格。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定的任何補充契約，而不必徵得當時尚未履行的證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充債券。 經任何系列未償還證券本金總額中至少過半數的持有人的書面同意，或在該系列證券持有人會議上根據第8.09節採取行動，由當時出席該會議的該系列未償還證券本金總額中的過半數持有人採取行動，本公司在董事會決議授權時，受託人可隨時隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以便以任何方式增加或更改本契約或任何補充契約的任何條款，或以不屬於第9.01節所涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意，此類補充契約不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利息的利率或延長其支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價，(Ii)降低上述百分比的證券，其持有人必須同意任何此類補充契約，或任何同意或豁免，(Iii)減少任何系列證券到期加速時應付的貼現證券本金金額 ，或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價 或任何系列證券的利息以該系列證券中所述的貨幣或貨幣單位以外的貨幣單位支付。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

第9.03節補充義齒的效力。根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為據此修改和修改，受託人、公司和受其影響的系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免應 此後在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。就任何目的而言，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。 受補充契約影響的任何系列證券，在依照本條或10.01節的規定籤立該補充契約後進行認證和交付的，可採用本公司批准的格式註明，條件是該表格 符合該系列可能上市的任何交易所關於該補充契約中規定的任何事項的要求。 如果本公司決定對該系列的新證券進行修改，以符合公司董事會的意見， 對任何該等補充契約所載本契約的任何修改，可由本公司編制，經受託人認證，並以當時未償還的該系列證券作為交換交付。

第9.05節補充契約的籤立。應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，並在 向受託人提交證券持有人同意簽署該等補充契據的證據後，受託人須與本公司 一起籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但並無責任 訂立該等補充契據。在符合第7.01節的規定的情況下，受託人可收到律師的意見，作為依據本條簽署的任何補充契約獲得本條條款的授權或許可並符合該條款的條款，以及受託人根據本條條文參與籤立是適當的確鑿證據；但條件是，律師的意見不必與簽署根據本條款第2.01節確立一系列證券的條款的補充契約有關。

在本公司和受託人根據本節規定籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵寄方式向受影響的所有系列證券持有人發送一份 通知，説明該補充契據的一般內容，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。然而，受託人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。本契約或任何證券所載的任何事項，不得阻止本公司與任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人為一方或多於一方的連續合併或合併，亦不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給獲授權收購及經營本公司或其繼承人的任何其他公司(不論是否與本公司有關聯或其繼承人或其繼承人)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，到期並按時支付所有 系列的所有證券的本金(溢價，如有)和利息，根據本契約的宗旨及本公司根據第2.01節就每一系列訂立的或根據第 2.01節就該系列訂立的本契約及條件的適當及準時履行及遵守情況，本公司須以附加契約(該契約須符合信託契約法案當時有效的條文)明確承擔，並由因該等合併而成立的實體(或本公司將被合併為該實體)或由收購該財產的實體以令受託人滿意的形式籤立及交付受託人。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，在繼承人實體以補充契約的方式承擔並籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的情況下，到期並按時支付所有未償還系列證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及按照第2.01節就每個證券系列設立的或根據第2.01節就每個證券系列設立的所有契諾和條件的正當和準時履行，該繼承人實體將繼承和取代本公司，其效力猶如其已在本協議中被命名為 公司一樣，因此，前身公司將被解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外) 。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產(不論是否與本公司有關聯)，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

第10.03條合併的證據等致受託人。受託人可在符合第7.01節規定的情況下收到律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。如果在 任何時候：(A)本公司應已向受託人交付之前已認證的所有證券(除第2.07節規定應被銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的任何證券外) 以及其支付款項或政府債務迄今已由本公司託管或分離並以 信託形式持有的證券(並隨即按照第11.05節的規定向本公司償還或解除信託)；或(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券均已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或將於一年內根據受託人滿意的贖回通知安排而被要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務作為信託基金存放或安排存放於受託人處，作為足夠的款項或政府債務或兩者的組合，國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，足夠(假設不會對受託人施加任何税務責任)在到期或贖回時支付該系列中迄今尚未交付受託人註銷的所有證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或到期的利息 或指定的贖回日期(視情況而定), 如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約應隨即停止對該系列 具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10節的規定除外，該等規定將持續到到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06和11.05節，直至該日期及以後，受託人應 公司的要求，並由公司承擔費用和費用，簽署適當的文書，確認就該系列履行本契約並履行其義務。

第11.02節義務的履行。如果在任何時候，公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未作為第11.01節所述的 到期和應付的證券，公司將以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有此前尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或將於 到期日或指定贖回日期(視情況而定)到期或到期的利息，如果公司還應支付或安排支付公司根據本合同就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存放於受託人之日起，除第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06條的規定外，公司根據本契約就該系列承擔的義務將不再具有進一步的效力。第7.10條和第11.05條的規定將繼續有效，直至該等證券到期並在到期後支付，第7.06條和第11.05條繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。在第11.05節的規限下，根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定證券系列持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文 持有的所有款項或政府債務，須在本公司要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的所有 額外責任。

第11.05節向公司償還款項。任何款項或政府債務存放於任何付款代理人或受託人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期並應支付之日起兩年內未被該證券持有人運用但仍無人認領的，應償還給本公司，或(如當時由本公司持有)在每一情況下解除該信託。在上述任何兩年期限結束後，或在公司要求下，在公司指定的較後日期立即執行；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，並且有權獲得該等付款的任何證券的持有人此後作為無擔保的一般債權人，應僅向本公司尋求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01節無追索權。根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過本公司或任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高級職員或董事，直接或通過本公司或任何此類前身或後繼公司，無論是否憑藉任何章程、法規或法律，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；明確地理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或因本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而產生債務，而使本公司或任何前身或後繼公司或其中任何人的立案人、股東、高級職員或董事承擔或產生任何個人責任；且因本契約或本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議下或因此而產生的任何 及任何名稱和性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及針對每一上述公司、股東、高級職員或董事本身的任何 及所有該等權利和申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。本契約中由本公司或代表本公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力， 無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或程序，應 並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員作出及履行，並具有同等效力及效力。

第13.03條公司權力的交出。本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件交回保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即對本公司及任何後繼法團終止。

第13.04條通知。除非另有明確規定 本契約的任何條款要求或允許由受託人或公司的證券持有人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付頭等郵資的郵局 信箱(直至公司向受託人提交另一個地址)發出或送達，如下所示：Synaptogenix，Inc.，Attn： []地址：紐約，美國大道1185號，3樓，郵編：10036。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應視為已給予或作出足夠的通知或要求。發給持有人的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至證券註冊處保存的證券登記冊上所示的該持有人的地址。

未向持有人郵寄通知或通信或此類通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或通訊在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則無論收件人 是否收到，自郵寄之日起即已正式發出，但發給受託人或本公司的通知僅在受託人或本公司分別收到後才有效。如果公司向證券持有人郵寄通知或通訊，應同時將副本郵寄給受託人 。

第13.05條適用法律。本契約和每份保證金應視為根據紐約州國內法律訂立的合同，就所有目的而言，均應根據該州法律進行解釋。

第13.06條將證券視為債項。其目的是將證券視為債務，而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的規定應解釋為促進這一意圖。

第13.07條合規證書和意見。

(A)在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件，並向受託人提供大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如申請或要求是本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的，則除外。不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定的每份證書或意見以及交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的意見，應包括(1)一項陳述，説明提出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；(2)一項簡短陳述，説明該證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；(3)聲明 該人認為他已進行所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付利息或本金(以及溢價，如有)，支付的效力和效果與到期或贖回的名義日期相同。在該名義日期之後的期間內不會產生利息 。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第310至317節(含310至317節)規定的義務相牴觸，且在一定範圍內，應以該等規定的義務為準。

第13.10條對應條款。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.11條可分離性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.12條轉讓。本公司將有權在任何時間將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資附屬公司，條件是在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍將對所有該等義務承擔責任。在符合前述規定的前提下，本契約對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本契約。