根據2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SYNAPTOGENIX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美洲大道1185號，3樓

紐約，紐約10036

(973) 242-0005

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席財務官羅伯特·韋恩斯坦

Synaptogenix公司

美洲大道1185號，3樓

紐約，紐約10036

(973) 242-0005

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

肯尼斯·R·科赫

丹尼爾·A·巴格利特

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

第三大道666號

紐約，紐約10017

212-935-3000

建議向公眾銷售的大約 開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框：

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。請勾選以下複選框：x

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。？

如果此表格是根據規則462(C)在《證券法》下提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果本表格是符合一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法根據規則462(E)向證監會提交申請時生效，請勾選以下複選框。？

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而提交的註冊聲明 的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人特此修改本註冊説明書的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2022年4月15日

招股説明書

Synaptogenix公司

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時以價格 以及在發行時或之前確定的條款發行最高100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股，或在轉換或交換優先股時提供普通股，或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理商、承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的 一節。如果任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券向公眾公佈的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SNPX。”2022年4月14日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股7.03美元。適用的招股説明書 補編將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的適用信息。我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在 任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的普通股價值都不會超過我們公開募股的三分之一。截至2022年4月13日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或 公開發行的普通股的總市值約為52,634,988美元，基於非關聯公司在該日期持有的6,800,386股我們的已發行普通股，以及每股7.74美元的價格，這是我們的普通股最後一次在2022年3月31日(本公告日期起60天內)在納斯達克資本市場上出售的價格，根據表格S-3的 一般指示I.B.6計算。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售任何我們的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2022。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序 ，我們可以發售普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或權利，以購買 任何此類證券，分一次或多次發售，總價值最高可達100,000,000美元。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明 ，包括其證物。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供本招股説明書中未登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息”標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何 信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的司法管轄區內且在特定情況下。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售 。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾 完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售， 除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書 與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Synaptogenix”、“Neurotrope”、“SNPX”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及類似的術語均指Synaptogenix，Inc.及其子公司。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書 將包含對投資Synaptogenix的風險的討論。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中， 在“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些不確定性和假設已由我們隨後提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告修訂或補充，所有這些內容都通過引用結合在本文中，並且可能會不時被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。 發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A條和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、 這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。例如，但不限於，“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“ ”應該、“繼續”以及類似的表達或短語，這些表述或短語的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信，對於本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述，我們都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告，並由我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前題為“業務”的Form 8-K報告修訂或補充, “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括， 有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中，特別是在“風險因素”部分，包括了 重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此等因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節， 本招股説明書的任何補充文件以及我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論予以更新和補充，該等年度報告由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂，並將其併入本文作為參考。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算 在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期中的變化保持一致，除非法律另有要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。 我們或代表我們行事的任何人隨後作出的所有前瞻性陳述均明確符合本節中包含或提及的警示聲明的全部內容。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明， 我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購，如果我們選擇進行任何和合作的話。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配淨收益，如果有的話，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的 用於任何目的。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級有息證券，或將其用於減少短期債務。

配送計劃

我們可能會根據本招股説明書 不時以承銷公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以 (1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合 出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場”、股權額度或類似交易 達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人 。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商允許的任何折扣、優惠或佣金 。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被 要求支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權 承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人根據延遲交付合同 向吾等徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過各適用招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束 ，但下列條件除外：

如果招股説明書附錄有此説明，一家或多家公司也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券，稱為“再營銷公司”。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 發售或出售證券。每份招股説明書附錄將指明並描述任何再營銷公司 及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並且 可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人 ，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商 均有資格成為《證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可被視為承銷商的賠償。

根據註冊説明書出售的普通股，包括本招股説明書的一部分，將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書 補編將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的適用信息。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維護作出保證。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。此 可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

普通股説明

我們被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年4月14日，我們有6,809,647股已發行普通股，我們普通股的登記股東約為200人。

以下對我們普通股的某些條款的摘要 並不完整。您應參考本招股説明書中題為“特拉華州法律和公司公司註冊證書及章程的某些條款”的部分，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和公司章程，這兩部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。以下摘要 也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們普通股的持有者有權在我們董事會不時決定的時間和金額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息 。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付股息。我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為所持的每股股份投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票 。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在公司清算、解散或清盤時，在支付負債、應計股息和清算優惠(如有)後，可合法分配給股東的資產可按比例在我們普通股持有人之間按比例分配。我們普通股中的每一股已發行的普通股均已及時有效發行、已繳足股款且不可評估。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是Philadelphia Stock Transfer，Inc.

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“SNPX”。

優先股的説明

以下對我們的優先股的描述以及我們根據本協議選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述 都不完整。通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及與我們發行的任何系列優先股有關的指定證書，這些描述完全符合 我們的要求。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制 將由與該系列相關的指定證書確定。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下， 指定併發行一個或多個系列的總計1,000,000股優先股。任何或所有這些權利可能 大於我們普通股的權利。

優先股股票可不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。優先股將擁有完全或有限或無投票權的投票權、優先股、相對、參與、可選或其他特別權利，以及在有關發行該等優先股的一項或多項決議案中規定的資格、限制或限制。該等決議案或多項決議案就發行該等類別或系列的優先股作出規定，而該等決議案或決議案是本公司董事會在發行任何股份之前不時採納的。優先股的法定股數可由有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，作為一個類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何此類持有人的投票。

發行這種優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，因此會降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

A系列優先股

2021年1月13日，我們的董事會批准發行100,000股A系列優先股，與通過股東權利計劃有關。 A系列優先股可在我們普通股的持有者根據權利協議(定義見下文)行使某些優先股購買權後以千分之一股的分數發行。我們的董事會在2021年1月25日交易結束時授權並 宣佈向登記在冊的股東派發股息，每股普通股的流通股將獲得一項優先股購買權 。A系列優先股的條款由A系列優先股的指定證書 管轄，該證書的副本作為註冊説明書的附件4.3包括在內，招股説明書 是其組成部分，並通過引用併入本文。

有關權利協議和A系列優先股的更多信息，請參閲“特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款-股東權利計劃”。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

債務證券説明

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料 彙總了本招股説明書下我們可能提供的債務證券的主要條款及條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書 可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能 與我們在下文中描述的條款不同，並且在招股説明書附錄中所述的條款與以下所述的條款不同的範圍內，以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中銷售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券 ，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些 份文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指 高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將符合1939年《信託契約法》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下是優先債務證券的主要條款摘要， 次級債務證券和債權證受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款 的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於或與外幣有關的單位計價和支付。 兩份契約均不限制根據該契約發行的債務證券的金額，且每份契約規定，任何一系列債務證券的具體條款 應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每個招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語 ：

根據契約條款，我們可能會發行低於其 所述本金金額的債務證券，在宣佈其加速到期時到期並支付。 我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類 債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括 強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款 ，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款，這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契約項下的違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，發生某些違約事件或契約項下的加速事件 可能構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈 到期並立即支付本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金中可能指定的部分)和溢價、應計和未付利息，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券 獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，該系列債務證券的過半數本金持有人在該會議上所代表的 )，如就該系列債務證券發生的所有違約事件，除未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)外，均可撤銷和取消加速。已按照適用的 契約的規定被治癒或免除(包括因此類 加速而到期以外的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金部分的特別條款。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人 已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向適用的債權證受託人提交有關我們遵守適用債權證中指定契諾的聲明。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下更改適用的債券，具體事項包括：

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)更改。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券持有人的 放棄遵守本公司的契約規定。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或就契諾或條款而言，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修改；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的債務，但以下債務除外：

為了行使我們對一個系列的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列在付款到期日的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的 形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬 證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構 。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額和類似的 期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，可於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式簽署或正式籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府 費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不被要求 ：

有關債權受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和債務。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券支付 付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個支付代理。

吾等就任何債務證券的本金或任何溢價或利息向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在該等本金、溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人認領的情況下，支付予付款代理人或債券託管人的所有款項將會償還給吾等，而其後該證券的持有人只須向吾等 要求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的債務將是 無擔保的，並且在償付優先級上將低於我們的某些其他債務，這一程度在招股説明書附錄中有所描述。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書 附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和招股説明書附錄中與認股權證有關。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

未清償認股權證

截至2022年4月8日，我們有以下 份未結認股權證。

認購權證

在分拆方面，我們發行了A系列 認股權證(“A系列認股權證”)、B系列認股權證(“B系列認股權證”)、C系列認股權證(“C系列 認股權證”)及D系列認股權證(“D系列認股權證”及與A系列認股權證、B系列認股權證及C系列認股權證合共，“分拆認股權證”)，其中 以下為截至4月8日尚未發行的 認股權證。2022年：

針對2021年1月的一次私募融資，我們發行了E系列認股權證(“E系列權證”)和 系列普通股認股權證(“F系列權證”)，其中截至2022年4月8日尚未發行的 如下：

關於2021年6月的一次私募融資，我們發行了以下G系列權證，以購買普通股(“G系列權證”)：

以下是分拆認股權證、E系列認股權證、F系列認股權證和G系列認股權證(統稱為“購買 認股權證”)的某些條款和條款的摘要 ，這些條款和條款不完整，受認購權證條款的約束，並完全受這些認股權證條款的限制，這些表格 已作為證物提交給我們提交給美國證券交易委員會的公開報告。

持續時間

每份認購權證均可立即行使。 分拆認股權證、F系列認股權證和G系列認股權證將於發行五週年時到期。 E系列認股權證將於發行一週年時到期。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行權價的類似事件時，可在行使認股權證時發行的普通股的行權價和股份數量 將進行適當調整。

可運動性

認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目 支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但如持有人提前至少61天通知吾等，則持有人可在行使持有人認股權證後增加已發行普通股的持有量。不會因行使認購權證而發行普通股的零碎股份 。作為零碎股份的替代，我們可以在我們的選擇中，就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以適用的行權價格 ，或者向上舍入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其認股權證時，登記根據證券法 認購權證發行普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認購權證所載公式釐定的 普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款 。

基本面交易

如果發生基本交易，則 繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認購權證項下的所有義務，其效力與該繼承人實體在購買權證中被點名的效力相同。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產， 那麼持有者應獲得與在該基本交易後行使適用的認購權證時收到的對價相同的選擇 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在交出購買權證和適當的轉讓文書時，持有者可以選擇轉讓購買權證。

交易所上市

認購權證未在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。認股權證行使後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌 。

作為股東的權利

除非認購權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認購權證持有人在行使其認購權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先出資認股權證

以下是購買83,334股與2021年1月私募融資相關發行的83,334股普通股的預資金權證(“預資金權證”)以及與2021年6月私募融資相關發行的66,251股普通股的預資金權證 的某些條款與條款摘要 不完整，受預資金權證條款的制約，並受預資金權證條款的約束，其形式作為我們提交給美國證券交易委員會的公開報告的證物。

存續期與行權價格

每一份預付資金認股權證的初始行使價格為每股0.04美元。預付資金權證可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金權證全部行使為止。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當的 調整。

可運動性

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過已發行普通股4.99%的股份，但在持有人 向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至立即生效後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比 是根據預先出資認股權證的條款確定的。在2021年1月和2021年6月在私募融資中購買預融資權證的買家也可以在預融資權證發行之前選擇將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預付資助權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊

預付資助權證亦可全部或部分以“無現金行使”的方式行使，即持有人可選擇在行使預付資權證時收取(全部或部分)根據預付資助權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是按行權時預期的現金支付 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預融資認股權證連同適當的轉讓文書 交回吾等時，持有人可選擇轉讓預融資認股權證 。

交易所上市

預籌資權證未在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。行權後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生如預籌資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類， 出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證後獲得 如果持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。如果 普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則 預融資認股權證持有人應獲得與在此類基本交易後行使預融資認股權證所獲得的證券、現金或財產相同的選擇。

經紀人認股權證

經紀認股權證(定義見下文)包括：(I)購買206,057股普通股的認股權證，行使價為每股6.90美元，該等認股權證與2021年1月的私募融資有關(“2021年1月經紀認股權證”)；及(Ii)認股權證 購買152,378股普通股，行使價為每股8.51美元(“配售代理權證”，連同2021年1月的經紀認股權證，與2021年1月的經紀認股權證一起發行)。經紀人認股權證可在其各自的到期日或之前通過交付行權通知和適用的購買價格來行使。2021年1月的經紀認股權證將於2026年1月29日下午5點到期。東部時間和配售代理認股權證將於2026年6月16日東部時間下午5：00到期。經紀人認股權證項下的買入價以電匯或美國銀行開出的本票支付。此外，經紀認股權證可在無現金基礎上行使，持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據經紀認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

本摘要對2021年1月和2021年6月發行的與私募融資相關的經紀認股權證的某些條款和條款進行摘要 並不完整 ，受2021年1月的經紀認股權證和配售代理認股權證的條款制約，並受其全部限制，這兩份表格作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的公開報告。

諮詢權證

2021年2月16日，我們向Katalyst和GPN發出了以下 認股權證(“2021年2月認股權證”)：

根據修訂後的與Katalyst和GPN的諮詢協議，自2021年4月1日起生效，我們發佈了以下認股權證(“2021年4月認股權證”)：

此外，2021年7月1日，我們向Katalyst和GPN發出了 以下認股權證(“2021年7月認股權證”)：

此外，我們於2021年10月1日向Katalyst和GPN發行了以下認股權證(“2021年10月認股權證”)：

此外，我們於2022年1月3日向Katalyst和GPN發行了以下認股權證(“2022年1月認股權證”，以及2021年2月的認股權證、2021年4月的認股權證、2021年7月的認股權證和2021年10月的認股權證，“諮詢權證”)：

以下是諮詢授權書的某些關鍵條款和條款的摘要：

持續時間

每份諮詢認股權證可立即行使 ，並將在簽發五週年時失效。在股票分紅、股票拆分、重組或類似的 事件影響我們的普通股和行權價的情況下，諮詢權證的行權價和可發行普通股的數量將進行適當的調整。

可運動性

諮詢認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目 支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。不會因行使諮詢認股權證而發行零星普通股。作為零碎股份的替代，我們可以在我們選擇時，就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以一股認股權證的公平 市值。

淨演練

如果持有人在行使其顧問認股權證時發出書面通知，表示他們選擇“淨行使”其顧問認股權證，則 持有人可選擇根據顧問認股權證所載的公式，在行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生基本交易，則 後續實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在諮詢認股權證項下的所有義務，其效力與此類後續實體已在諮詢認股權證中被點名具有同等效力。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使適用的諮詢 認股權證時獲得的對價相同的選擇。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在交出諮詢權證和適當的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓諮詢權證。

交易所上市

諮詢權證未在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統中上市。行使諮詢權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

作為股東的權利

除非顧問權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則顧問權證持有人在行使其顧問權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

對權利的描述

一般信息

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個 附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式的這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，由我們與作為權利代理的銀行或信託公司 簽訂。權利代理將僅就與該系列證書的權利相關的證書 充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書 附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在 決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解其他信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，按適用招股説明書附錄中規定的行使價 。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用招股説明書 附錄中所述的權利。在收到付款和權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過 代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人提供任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

對單位的描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在 發行相關係列單元之前，參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們 根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充 協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券， 以任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。 因此，單位持有人將擁有單位中包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定，將適用於 適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位 。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司 可以擔任多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或 向我們提出任何要求。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保下的權利。

特拉華州法律的某些條款和

公司的公司註冊證書和章程

特拉華州收購法規

除某些例外情況外，特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“業務合併”(定義見下文)，除非：(1)在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致該股東成為利益股東的交易；(2)在 導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有 公司已發行的有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量的目的 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Y)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者 無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份； 或(3)在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66 2∕3%的已發行有投票權 非相關股東擁有的股票的贊成票批准。

《特拉華州普通公司法》第203條規定，“企業合併”包括：(1)涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；(2)涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或(5)有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

董事責任限制及對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州法律，公司可以賠償任何個人，使其成為或威脅成為任何類型的訴訟(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的一方，因為他或她是或曾經是公司的高級人員、董事、員工或代理，或應公司的請求作為另一公司或實體的高級人員、董事、員工或代理提供服務，從而免受費用、判決、為和解而支付的罰款和金額 如果(1)他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或(2)在刑事訴訟的情況下，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的， 他或她實際上並無合理理由相信其行為是非法的。公司可以賠償任何因曾是公司的高管、董事、員工或代理人，或應公司的要求作為另一公司或其他實體的高管、高管、員工或代理人而成為公司 或威脅要成為由公司或根據公司提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的個人 ，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不承擔與該行為或訴訟有關的實際和合理費用，但如果個人被認定對公司負有責任，則此類賠償將被拒絕 ，除非在這種情況下, 法院裁定，儘管如此，該人仍有權獲得此類費用的賠償。公司必須 賠償現任或前任董事或高級職員在他或她是董事參與方的訴訟中成功為自己辯護的費用。 高級職員或董事高級職員或董事會認為適當的任何員工或代理人為民事或刑事訴訟辯護時，可以在收到該董事高級職員或其代表的承諾後，提前支付費用。如果最終確定他或她無權獲得公司的賠償，員工或代理人必須償還這筆款項。特拉華州有關賠償和費用墊付的法律 不排除由我們修訂和恢復的公司註冊證書或我們的章程、股東或獨立董事投票、協議或其他方式授予的任何其他權利。

根據特拉華州的法律，以定罪或以不認罪或同等理由抗辯而終止任何訴訟本身並不構成禁止此人得到賠償的推定。

特拉華州法律允許公司在其註冊證書中通過一項條款，消除或限制董事的個人責任，但不允許高級管理人員以其身份對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔責任，但此類條款不得 限制董事因以下情況而承擔的責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(3)非法支付股息或股票購買或贖回，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事公司 均不因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害責任。

我們的章程要求在特拉華州法律允許的最大範圍內，對現在或曾經是董事公司或其任何直接或間接全資子公司的高管 的任何人進行賠償， 任何人現在或曾經是一方，或被威脅成為一方，或曾經或以其他方式直接參與(包括作為證人)任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，由於 該人是或曾經是董事或本公司任何直接或間接全資子公司的高管，或現在或過去是另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的高管、員工、合夥人、成員或代理人，因此，無論訴訟的依據是指控以公務身份或任何其他身份針對費用(包括律師費)、判決、判決、罰款和為和解而支付的金額 該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的；但前述 不適用於董事或高級職員就該董事或高級職員發起的訴訟，除非在某些 情況下。

此外，我們的附例規定，現任或前任董事或人員或其代表 因為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，將應董事或人員的要求預付給董事 或人員，如果法律要求，該請求將包括由董事或人員或其代表 承諾在最終確定董事或人員無權 獲得賠償的情況下償還預支金額。

我們的章程中規定的賠償權利並不排斥尋求賠償的人本來有權享有的任何其他權利。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程授權我們購買並 維護保險，以保護任何董事、高級管理人員、員工或代理免受此類人員因此而可能產生的索賠和責任 。

股東權利計劃

概述

2021年1月13日，我們的董事會 通過了一項股東權利計劃(簡稱《權利計劃》)。配股計劃旨在保護我們股東的利益，並通過降低任何個人或團體通過公開市場積累或其他策略獲得我們 控制權的可能性，而不適當補償所有股東，使他們能夠實現其投資的全部潛在價值。根據配股計劃，我們以股息的方式向2021年1月25日交易結束時登記在冊的 股東發放了優先股購買權，換取公司普通股的每股流通股。最初，這些權利(定義如下)將與公司普通股的股份進行交易，並由公司普通股代表。該等權利一般只有在任何人士(或作為一個集團行事的任何人士)在未經董事會批准的交易中取得本公司已發行普通股(“收購人士”)15%或以上的情況下才可行使，但如下文解釋的 所述，除非有某些例外情況。

如果該等權利可予行使，則除收購人外，所有權利持有人將有權以50%折扣收購本公司 普通股股份，或本公司可用該等持有人持有的每項權利換取一股本公司普通股。在這種情況下，收購人持有的權利將無效，不能行使。如果任何人在首次公佈供股計劃時擁有的股份超過觸發百分比，則該股東的現有所有權百分比 將被取消，儘管除某些例外情況外，如果在供股計劃公佈後的任何時間，該股東增加其對公司普通股的持股，權利將變為可行使。

除非 根據配股計劃的條款提前贖回、終止或交換，否則配股將於2023年1月13日營業結束時失效。如果董事會確定不再對股東價值構成威脅，董事會可以在該日期之前終止配股計劃 。

主要特點

董事會於2021年1月13日宣佈派發一項優先股購買權(“權利”)股息，於2021年1月25日向當日登記在冊的股東支付每股於2021年1月25日(“記錄日期”)發行的普通股股息。關於權利的分配，我們於2021年1月19日與作為權利代理的Philadelphia Stock Transfer，Inc.簽訂了權利協議(“權利協議”)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一股A系列優先股(“優先股”)的權利，價格為權利所代表的千分之一優先股每千分之一20美元，價格可予調整。每千分之一的優先股使其持有人有權獲得(I)與 持有人持有一股普通股時相同的股息和清算權，並將在合併、合併或其他換股時被視為一股普通股，以及(Ii)提交我們股東表決的所有事項一票，在每種情況下均受A系列優先股的指定、優先和權利證書所述的調整 。在行使某項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。在行使某項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

憲章文件

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。保密董事會的規定可以阻止獲得我們大多數已發行有表決權股票控制權的一方 獲得對我們董事會的控制權，直到收購方獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。我們的保密董事會條款可能會阻止 潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Synaptogenix的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，董事可在任何時候被免職，但前提是必須獲得我們所有已發行有表決權股票至少75%投票權的持有人的 贊成票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們公司註冊證書的某些修訂和我們的股東對我們章程的修訂需要至少獲得所有已發行股票投票權的 75%的批准。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或 以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的章程規定，只有我們的董事會才能召開我們的股東特別會議。由於我們的股東沒有權利召開特別會議，因此我們的股東不能在董事會多數成員認為應該考慮該事項之前，通過召開股東特別會議來迫使股東考慮建議，而不考慮董事會的反對意見 ，如果請求者滿足通知要求，該股東只能在下一次年度會議上強制考慮該建議。我們的股東召開特別會議的能力受到 限制，這意味着更換我們 董事會中一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

Synaptogenix，Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日止兩年期間內各年度的財務報表，以引用方式併入本註冊説明書及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格招股説明書 ，以獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告為依據併入 ，而Friedman LLP是獨立註冊會計師事務所 授權的審計及會計專業人士。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站 上查閲http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的附件 和註冊説明書，您應參考適用的附件或 明細表，以獲取涉及任何合同或其他文件的聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站：Www.synaptogen.com，通過它，您可以訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息 。通過引用合併，我們可以讓您參考其他 文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款 的陳述不一定完整，每一陳述 在所有方面都受該引用的限制。我們以引用方式併入的文件包括：

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-40458。

此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應 視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

Synaptogenix公司

美洲大道1185號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10036

Telephone: (973) 242-0005

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，http://www.synaptogen.com。 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約 ，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。

SYNAPTOGENIX，Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

, 2022

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與正在登記的證券的發行和分配有關的各項費用， 我們將支付所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所顯示的所有金額均為預估金額。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法總則(“特拉華州公司法”)第102條允許公司免除公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會以足夠廣泛的條款向董事和高級管理人員授予賠償 ，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行此類賠償，包括報銷所發生的費用。

《特拉華州公司法》第145條規定：

(A)任何人如 是或曾經是該法團的董事、職員、僱員或代理人，或應該法團的要求作為另一法團、合夥、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的民事訴訟、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，或因該人是或曾經是該法團的職員、僱員或代理人，或因該 人是或曾經是該法團的職員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，或因該 該人是或曾經是該法團的職員、職員或代理人而被威脅成為該董事的一方的人，賠償費用 (包括律師費)、判決、罰款和該人在該訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地產生的和解金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人是否違反公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序， 或在不承認或與之等同的情況下終止，其本身不應推定該人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

(B)任何人如曾是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事人員、職員或代理人而受到該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的人員、職員或代理人而作為該法團、合夥企業、合營企業、 合夥企業、合營企業、信託或其他企業承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得對任何索賠進行 賠償。關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或事宜，除非 且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任被裁定，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(C)如現任或前任董事或法團的高級人員在就本條第(Br)(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯而勝訴的範圍內，該人須獲彌償其實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支 (包括律師費)。

(D)根據本條(A)和(B)款作出的任何賠償(除非法院下令)，應由公司在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在當時情況下是適當的情況下，由公司在特定案件中授權作出，因為此人 符合本條(A)和(B)款規定的適用行為標準。應就作出該決定時身為董事的人或該公司的高級人員作出該決定：

(1)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事以多數票通過，即使該等訴訟、訴訟或法律程序不足法定人數；或

(2)由該等董事組成的委員會由該等董事以多數票指定，即使該等董事人數不足法定人數；或

(3)如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事有這樣的指示，則由獨立法律顧問在書面意見中 ；或

(四)由股東出資。

(E)公司的高級職員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，可由公司在收到董事或代表該董事的高級職員或代表該等高級職員作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但須最終確定該人無權按本條授權獲得公司的賠償。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人所發生的費用(包括律師費)，可按公司認為適當的條款和條件支付。

(F)根據本條其他各款規定或准予的賠償和墊付開支，不得視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利。作為或不作為的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的，要求賠償或墊付費用的權利不得因公司註冊證書或章程的規定而被取消或減損。除非該作為或不作為發生時的有效規定明確授權在該作為或不作為發生後消除或減損 。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險 ，而該人是或曾經是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現為或曾經是應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人 因該人以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的 身分而產生的任何法律責任，而不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任向該人作出彌償。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括產生的法團外，亦包括在一項合併或合併中吸收 的任何組成法團(包括一個組成法團的任何組成法團)，而假若該法團繼續獨立存在，則本會有權及權限保障其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人， 或應該組成法團的要求而服務的任何人，作為另一法團的董事高級人員、僱員或代理人，合夥企業、合營企業、信託或其他企業在本條下對於產生的法團或尚存的法團所處的地位，與該人如果繼續獨立存在時對於該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提及“其他企業” 之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，則包括作為法團的董事高級人員、僱員或代理人的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級人員、僱員或代理人的，或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務；而任何人如本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為 以本條所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(J)由 提供或依據本條批准的費用的賠償和預支，除非經授權或批准另有規定，否則對於已停止 為董事高級職員、僱員或代理人的人，應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(K)現授予衡平法院專屬司法管轄權，以聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或賠償的訴訟。衡平法院可即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。

在特拉華州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司證書 在特拉華州法律允許的最大程度上限制或消除了我們董事的個人責任。

我們的章程規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償。

此外，我們還與每一位現任董事 簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用 他們可以得到賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

本公司亦維持標準保單，為本公司董事及高級管理人員因失職或其他不法行為而引致的損失提供保險，併為本公司根據上述賠償條款或其他法律規定向該等董事及高級管理人員支付款項而向本公司提供 保險。

以上關於我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、我們與我們現任董事和高管的賠償協議以及特拉華州一般公司法第102和145條的討論並不是為了詳盡無遺，而是分別以該等修訂和重述的公司註冊證書、該等章程、該等賠償協議和該等法規作為其全部的限定條件。

鑑於我們的董事、高級管理人員和控制人 根據我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或合同安排中所包含的條款就證券法下產生的責任獲得賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.展品

(A)以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文：

展品索引

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別或綜合反映註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中以招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化合計不超過 有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息 載於註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Br)(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，招股説明書格式自招股説明書生效後首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意它的供品。前提是, 然而，， 在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如在註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書的一部分而被視為註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式 如何，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與要約有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)為確定《證券法》規定的任何責任：

(I)登記人根據證券法第424(B)(1)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息，應視為在宣佈生效之時作為登記説明書的一部分；以及

(Ii)包含招股説明書 形式的每一項生效後修訂應被視為與招股説明書中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時發售此類證券應被視為初始發行善意它的供品。

(C)以下籤署的註冊人承諾，就決定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。且該等證券當時的發售應視為首次發售。善意它的供品。

(D)由於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人 將對此類責任(登記人 支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題 ，並將由該問題的最終裁決進行裁決。

(E)以下籤署的註冊人承諾提交申請書 ，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法案》(《法案》)第310節(A)款按照委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月15日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊書。

簽名和授權書

我們，以下籤署的Synaptogenix，Inc.的董事和高級管理人員，特此分別組成並任命Alan J.Tuchman，M.D.和Robert Weinstein，他們每人都是我們真正和合法的代理人，對他們擁有全面的權力，並以我們的名義以下列身份代表我們簽署隨函提交的S-3表格註冊聲明，以及根據1933年證券法規則462(B)提交的上述註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，以及任何註冊聲明。 根據修訂後的《1933年證券法》登記Synaptogenix，Inc.的股權證券，並向證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔，授予上述代理人及他們每一人完全權力和授權，以作出和執行與此有關的每一行為以及所需和必要的事情，完全符合我們每個人可能或可以親自作出的所有意圖和目的。並在此批准和確認所有上述受權人，以及他們每一人或他們的一名或多名替身憑藉本授權書而作出的作為或安排作出的作為。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。