美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

佣金文件編號000-27039

美國大麻公司。 (註冊人的確切名稱見其章程)

(888) 777-4362 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

(每節課的標題)

根據該法第12(G)節登記的證券：

普通股，面值0.001美元

[File No. 333-250887]
(每節課的標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是□    不是 🗷

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是□    不是 🗷

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 🗷 No □

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 🗷 No □

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的信息是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。□

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是□    不是 🗷

截至註冊人最近完成的財政年度的最後一個營業日，根據普通股的平均出價和要價，非關聯公司持有的普通股的總市值為$6,858,930.

截至2021年12月31日，已發行普通股7,122,806,264股。

截至2022年4月15日 10,152,014,210普通股已發行。

目錄 

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包括 某些非歷史事實的陳述，但就《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。您不應過度依賴此類陳述，因為它們 會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性很難預測，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可以”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”等詞語或短語來作出。“ ”“繼續”、“”項目“”、“”定位“”、“”戰略“”、“”展望“”以及類似的表述。 您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

所有此類前瞻性陳述均基於我們 當前的預期，涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。但是，可能存在我們無法準確預測或無法控制的未來事件。 本10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了風險、意外、不確定性和事件的示例，這些風險、意外、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括：

這些風險可能導致實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限定。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除適用的法律法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-K表第 日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

此10-K表包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和 其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似的 數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似的 來源獲得本行業、 商業、市場和其他數據。

第一部分：

在本Form 10-K年度報告中， 所提及的“我們”、“公司”或“美國大麻公司”指的是美國大麻公司，該公司是根據猶他州法律單獨或根據上下文共同組織的公司及其子公司。

項目1.業務

我們的使命

我們的使命是通過全球大麻和大麻行業的創新為我們的股東創造價值。我們努力成為行業領先的全球大麻企業。

概述

美國大麻公司是猶他州的一家公司，在OTC Markets Pink Tier上市，代碼為“MCOA”。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯。

我們是獲得許可的大麻種植、加工和藥房設施的所有者和運營商，也是美國創新品牌大麻和大麻二醇(CBD)產品的開發商、生產商和分銷商。我們致力於創建品牌大麻和CBD產品的全國分銷和零售品牌組合，儘管截至本申請日期，根據美國聯邦法律，大麻(定義為以乾重計算含有超過0.3%的Delta-9四氫大麻酚的大麻)目前仍然是非法的。

通過我們的全資子公司cDireo，Inc.，我們全資擁有的CBD產品分銷業務內華達公司，我們在美國各地分銷大麻和CBD產品。 我們通過cDido分銷高質量的大麻衍生大麻產品，詳情請參閲我們的網站：www.cdisro.com。CDireo 向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。通過cdireo，我們專門與精選的製造商合作，以批發價提供零售服務和產品。

通過我們的全資子公司HSmart，Inc.，一家加州公司，我們以HempSMART™品牌開發和銷售中央商務區產品。我們的業務還包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。

公司的歷史與發展

我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，以摩門造幣廠的名義成立，我們的業務重點是製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，公司更名為Converge Global，Inc.，隨後 專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。在2009年至2014年期間，我們 主要經營採礦勘探業務，2015年，我們離開採礦業務，開始了基於互聯網的營銷 業務，專注於向酒店和餐飲服務行業在線營銷服務項目，通過信用卡和商業賬户直接向 消費者銷售食品分銷商的零售產品。

2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森以105,000.00美元等額收購了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A類優先股，從而獲得了對公司的控制權。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為董事會主席、首席執行官兼公司祕書。拉森先生被任命為董事會成員。新的管理層改變了公司的業務計劃和運營，將重點放在大麻和大麻行業的新機會上。2015年12月1日，公司更名為美國大麻公司，股票交易代碼為MCOA。2019年12月6日，控制權發生變化，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森將他們的控制權轉讓給董事羅伯特·科爾、愛德華·馬諾洛斯和耶穌·昆特羅。同樣在2019年12月6日，2018年被任命為首席財務官的Jesse Quintero被任命為我們的首席執行官。昆特羅先生目前是我們的首席執行官和首席財務官，也是董事會成員。

運營

經銷公司。通過我們的全資子公司內華達公司，我們在全美經銷大麻和CBD產品。我們於2021年6月29日收購了cDireo的業務和股票，公司由其創始合夥人兼首席執行官Ronald Russo和我們的首席財務官 運營。通過cdireo，我們分銷高質量的大麻衍生大麻類產品，詳情請參閲我們的cdireo 網站www.cdisro.com。CDireo向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。通過CDEADIO，我們專門與選定的製造商合作，以批發價提供零售服務和 產品。

在其網站www.cdisro.com上，cDireo向北美的批發商、C店、專業零售商和藥房分發 精選的優質CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。該公司由羅納德·魯索於2020年在佛羅裏達州創立，目前向250多家煙霧店客户分銷一系列獨特的產品系列。通過對credio的收購，我們相信MCOA能夠利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。

HempSMART™

我們含有大麻和CBD的消費品通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品，其中合格的銷售代銷商使用安全的多層次營銷 銷售軟件程序，以便於通過網站在互聯網上下訂單，並對代銷商的訂單和銷售進行核算； 計算可分配給特定銷售人員的推薦福利，並計算和核算 回頭客的忠誠度和獎勵福利。該公司計劃在其網站上通過直銷集中銷售和營銷，並打算在2021財年結束 並終止其附屬公司營銷和銷售計劃。

我們目前的hempSMART™Healness產品產品包括：

增長戰略和戰略重點

最近的收購

CDireo，Inc.

2021年6月29日，我們通過法定合併和換股，收購了總部位於佛羅裏達州的大麻和CBD產品分銷企業cDireo，Inc.的100%股本 ，該公司在內華達州註冊成立。收購完成後，cdireo的創始合夥人兼首席執行官Ronald Russo將繼續擔任其首席執行官，我們的首席財務官Jesse Quintero將擔任該公司的首席財務官。

VBF Brands，Inc.

於2021年10月6日，本公司透過其全資附屬公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.與加州公司VBF Brands，Inc.(“VBF”，科羅拉多州公司(“SIGO”)的全資附屬公司)訂立資產購買協議、管理服務協議、合作協議及僱傭協議。VBF和SIGO同意將VBF的所有流通股轉讓給公司，並任命我們的首席執行官兼首席財務官Jesse Quintero為VBF總裁。

VBF擁有各種固定資產，包括機器和設備、位於加利福尼亞州薩利納斯斯彭斯路20420號的10,000平方英尺設施的租賃、租賃改善、 商譽、庫存、包括“VBF品牌”在內的商號、商業祕密、知識產權和其他有形和無形資產，包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的許可證，以經營獲得許可的大麻苗圃、種植設施，以及製造和分銷大麻和大麻產品的運營。

VBF及SIGO同意出售及轉讓VBF所有已發行庫存予本公司，並根據管理服務協議委任Jesse Quintero先生為VBF總裁，將VBF特許經營大麻業務的管理權及控制權歸屬本公司。同時，VBF和LiVacich簽訂了一份合作協議，根據協議，VBF和LiVacich同意合作促進VBF所有權的轉讓，其中包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的經營大麻苗圃、種植設施以及向公司進行製造和分銷業務的許可證。本公司還同意留任利瓦維奇為首席執行官，任期為兩年，並同意在生效日期後六個月後支付包括250,000美元簽約現金獎金和250,000美元績效現金獎金在內的工資作為補償。發放紅利的條件是LiVacich達到了VBF在資產購買協議結束後六個月期間的運營淨收入為100萬美元(1,000,000美元)的商定目標，並遵守了本資產購買協議、管理服務協議和合作協議的條款和條件。

作為交易的對價，公司同意承接SIGO向猶他州有限責任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)發行的兩張有擔保的可轉換本票(“Sigo票據”)。第一張於2017年12月8日發行，原始面額為170,000.00美元，第二張於2018年2月13日發行，原始面額為4,245,000.00美元。Sigo還向聖喬治發行了認股權證，以購買Sigo的股票和Sigo的五十(50)股A系列優先股。聖喬治同意在公司認購Sigo Notes後取消認股權證和優先股。

根據資產購買協議，成交是以下列條件為前提的：(I)VBF和SIGO對本協議的全面公司授權、同意和簽署；(Ii)VBF向MCOA出售VBF的100%已發行和已發行股份；(Iii)公司全面授權、同意遵守和簽署管理服務協議和合作協議；(Iv)SIGO以8-K表格向美國證券交易委員會披露協議；(V)全面配合MCOA根據ASC 805對VBF進行的財務審計 ，包括提供對所有VBF公司和財務記錄的不受限制的訪問，並與VBF財務人員提供所有必要的合作；(Vi)與相關許可當局全面合作，協助和協助買方提出所有權變更申請；(Vii)保證真實陳述和執行並遵守《高管僱傭協議》、《管理服務協議》和《合作協議》的條款和條件。

截至本申請日期，資產購買協議成交的先決條件 仍在執行過程中，因此資產購買協議成交尚未根據其條款發生。MCOA的法律顧問目前正在與VBF、Salinas Diversified Ventures以及相關州和地方政府合作，以實現完成資產購買協議所需的控制權變更和許可證轉讓 。對VBF的審計也在進行中，公司預計很快就會完成審計。

競爭

我們的競爭對手包括以大麻為基礎的CBD產品的銷售商和致力於受監管的大麻行業的專業服務公司。我們在大麻已合法化和受監管的市場競爭，其中包括美國、加拿大和英國。我們在巴西和烏拉圭的營銷工作正處於發展階段。我們預計，隨着全球行業的成熟，我們競爭環境的數量和構成將繼續發展 。此外，隨着監管和立法改革的持續實施，將大麻產品非刑事化並對其進行監管，包括2018年農場法案，如果有新的州、司法管轄區和國家進入市場，全球競爭可能會加劇。我們相信，通過在行業中站穩腳跟，加上我們的經驗，以及我們在新地點和現有地點不斷擴大的服務和產品供應，我們可以降低 在不斷髮展的競爭環境中運營相關的風險。此外，整個行業的同期增長將導致 新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們預期運營和業績的影響。

合資企業和投資

我們的業務還包括參與和進行 精選的其他相關業務投資。以下披露內容包括兩部分。第一部分披露了過去的合資企業和投資，截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些合資企業和投資不再有效，對公司 或其財務狀況沒有實質性的當前影響。提供這些披露是為了提供過去三到四年中合資企業和投資活動的歷史記錄。第二部分揭示了積極的合資和投資對當前的經營和財務狀況產生了實質性的影響。

1.過去的合資企業和投資

2.目前的合資企業   和投資公司。

作為我們對合資企業的貢獻， 本公司承諾根據融資時間表籌集不少於1,000,000美元的資金用於合資企業的運營。該公司還致力於為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。

本公司與布幹維爾的協議 規定，本公司的資金將支付合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝地塊，用於合資經營的費用。

正如2017年12月11日8-K表格中披露的那樣，該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，公司和布幹維爾修訂了合資協議，將公司的承諾額從1,000,000美元減少到800,000美元，並要求公司 發行1,500萬股公司的限制性普通股。該公司於2017年11月7日根據經修訂的協議完成了付款，並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股限制性普通股。經修訂的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。

此後，該公司認定，布幹維爾對華盛頓州的財產沒有所有權權益，而是違反不付款合同的不動產購買協議的當事人。布幹維爾也沒有與Tier 3 I502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。儘管如此，由於公司安排的資金，布幹維爾和無關的第三方--Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將不動產轉讓給合資企業。布幹維爾未能向奧卡諾甘縣支付拖欠的財產税，到目前為止，該財產尚未轉讓給合資企業。

為澄清雙方各自的貢獻和作用，公司提出進行真誠談判，以修訂和重申與布幹維爾的合資協議 。公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以完成經修訂和重述的合資企業協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割。然而，布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通，也沒有支付該不動產的拖欠税款 ，該税款允許將該不動產分拆和轉讓給該合資企業。

2018年8月10日，該公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關 布幹維爾對公司在合資協議中出資800,000美元的收支進行審計的信息與公司進行合作或溝通。根據合資企業協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易。此外，公司認為，布幹維爾在經修訂的合資企業協議中歪曲了重要事實，包括但不限於，布幹維爾的陳述：(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益；(2)它與Tier 3#I502號大麻許可證持有人達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資後30天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對Bougainville Ventures，Inc.，BV-MCOA Management，LLC，Andy Jagpal，Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和 衡平法救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股的國庫，以及, 根據華盛頓州的消費者保護法，賠償三倍的損失。登記人已在不動產上提交了一份待決清單。此案目前正在進行訴訟。

關於該協議，本公司 於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權，並使用權益會計方法進行會計核算。本公司於2017年度錄得792,500美元的年度減值，反映本公司持有該項投資賬面淨值的百分比。於2018年，本公司於第一季度及第二季度分別錄得股本虧損37,673美元及11,043美元，並於截至2018年12月31日止年度錄得285,986美元的年度減值，當時本公司認定投資因布幹維爾違約及因此而引致的訴訟而完全減值，如上文所述。

政府對大麻的監管

大麻

在美國，根據美國聯邦法律，種植、製造、進口、分銷、使用和擁有以乾重計算含有不超過0.3%的Delta-9四氫大麻酚的大麻是非法的。然而，醫用和成人使用的大麻已經合法化，並由各個州進行監管。目前，37個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地以這樣或那樣的形式承認醫用大麻的使用，而其中18個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地以這樣或那樣的形式承認成人對大麻的全部使用。儘管在州一級有關於大麻的管制環境，但大麻仍然被列為《公約》附表一管制物質。因此，使用、擁有或分銷大麻違反了美國聯邦法律。因此，美國的大麻企業受到不一致的州和聯邦立法、法規和執法的制約。

在前總統巴拉克·奧巴馬的領導下，為了就美國聯邦和州一級對大麻的不一致監管向美國聯邦執法部門提供指導 ，美國司法部(“司法部”)於2013年8月29日發佈了前司法部副部長詹姆斯·科爾的題為“關於大麻執法的指導”的備忘錄(“科爾備忘錄”)。《科爾備忘錄》承認，儘管大麻是CSA的附表一管制物質，但已使大麻合法化的州的美國檢察官應優先使用美國聯邦政府有限的檢察資源，將執法行動集中在以下八個令人關注的領域(“科爾優先事項”)：

2018年1月，在前總統唐納德·特朗普執政期間，美國前司法部長傑夫·塞申斯廢除了科爾備忘錄。雖然這並沒有改變美國聯邦法律，因為《科爾備忘錄》是政策指導，而不是法律，但《科爾備忘錄》的撤銷增加了美國聯邦政府在大麻使用合法和受監管的州執行CSA的不確定性。前司法部長塞申斯在撤銷《科爾備忘錄》的同時，發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，其中解釋説，根據《美國檢察官手冊》(USAM)中的規定，由於《美國檢察官手冊》(USAM)在20世紀80年代通過的現行一般執法指導方針，《塞申斯備忘錄》是“不必要的”。 與《科爾備忘錄》一樣，《科爾備忘錄》的執法重點也是基於美國聯邦政府有限的資源，包括司法部長設定的執法優先順序、所指控罪行的嚴重性、刑事起訴的威懾作用和特定罪行對社會的累積影響。

雖然《會議備忘錄》強調大麻是《禁止吸食大麻公約》附表一所列管制物質，並指出它是一種“危險藥物，大麻活動是一種嚴重的罪行”，但它沒有規定起訴與大麻有關的犯罪行為現在是美國司法部的優先事項。此外，《會議備忘錄》明確指出，它是檢察裁量權的指南，裁量權牢牢掌握在決定是否起訴大麻相關罪行的美國律師手中。美國律師個人可以繼續以類似於科爾備忘錄允許的方式行使他們的自由裁量權。雖然某些美國律師已公開確認他們將以《科爾備忘錄》所設想的方式進行訴訟，或以其他方式確認他們對美國聯邦執法的優先事項的看法並未因《科爾備忘錄》的廢除而改變，但其他律師已公開支持《科爾備忘錄》的撤銷。

在前司法部長威廉·巴爾的領導下，司法部沒有對聯邦執行與大麻有關的法律採取正式立場。然而，在2020年12月23日辭職之前，前司法部長威廉·巴爾表示，他傾向於制定一項針對大麻的統一聯邦規則，但如果沒有這種統一規則，他更傾向於允許現有的聯邦方法，讓各州 自行做出決定。此外，前司法部長威廉·巴爾表示，美國司法部正在審查《通過委託州法案加強第十修正案》(“州法案”)，該法案將保護遵守州大麻法律的個人和企業免受聯邦幹預。

2021年3月10日，參議院確認，約瑟夫·R·拜登總統提名的梅里克·加蘭德擔任其政府的司法部長。此外，拜登總統提名的美國衞生與公眾服務部(HHS)最高職位的兩名候選人在支持和捍衞州政府大麻合法化計劃方面有着良好的記錄。加州前司法部長、HHS負責人哈維爾·貝塞拉誓言要保護加州的合法大麻市場，使其免受特朗普政府期間的任何潛在幹預。此外，賓夕法尼亞州前衞生部長、現任衞生與公眾服務部助理部長雷切爾·萊文博士在賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的實施中發揮了關鍵作用。此外，民主黨人通常比共和黨人更支持聯邦大麻改革。目前，民主黨在眾議院佔多數，並在參議院獲得了足夠的席位，在副總統投票打破平局的情況下實現了控制權。最值得注意的是，在總統競選期間，拜登總統表示，他支持大麻合法化。儘管大麻商界的熱情日益高漲，但目前尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新通過《科爾備忘錄》或宣佈一項實質性的大麻執法政策。

其他聯邦立法為違反美國聯邦法律但符合州大麻法律的個人和企業提供或尋求保護。例如，自2014年以來，羅拉巴赫-法爾修正案一直被納入國會通過的年度支出法案。《羅拉巴赫-法爾修正案》限制司法部使用聯邦資金幹預各州實施授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的法律。

美國法院解釋這些撥款法案 是為了防止美國聯邦政府起訴從事大麻相關活動的個人或企業 他們的經營符合州醫用大麻法律。然而，由於這種行為繼續違反美國聯邦法律， 美國法院觀察到，如果美國國會選擇撥款起訴違反CSA的個人或企業，這些個人或企業可能會因違反美國聯邦法律而被起訴，即使他們的經營符合適用的州醫用大麻法律。

如果國會拒絕在未來財政年度撥款法案中包括羅拉巴赫-法爾修正案，或未能通過必要的預算立法導致政府停擺，美國聯邦政府將有權使用聯邦資金起訴違反CSA的個人和企業違反美國聯邦法律。

此外，撥款保護只適用於遵守州醫用大麻法律經營的個人和企業，而不保護遵守州成人用大麻法律經營的個人和企業。

此外，美國國會已經提出了一些大麻改革法案，這些法案將修訂關於醫用和成人用大麻的法律地位和允許性的聯邦法律，包括《州法案》、《大麻機會再投資和消滅法案》(《更多法案》)、 《物質監管和安全法案》(《SRSA》)和《醫用大麻研究法案》(《MMRA》)。《州法案》將在CSA中建立一項豁免，允許各州確定自己的大麻政策，而不必擔心聯邦報復。

More法案於2021年5月28日重新提交眾議院，該法案將從CSA中移除大麻，根除聯邦大麻犯罪，並對大麻徵收5%的消費税，以資助各種聯邦撥款計劃。2022年3月1日，美國眾議院通過了More法案，該法案將結束聯邦對大麻的禁令，將其從違禁管制物質清單中刪除。這是 法案第二次在眾議院獲得通過，但預計將在參議院遭到反對，我們並不清楚More Act 是否會在不久的將來成為法律。

由美國參議員蒂娜·史密斯於2020年7月30日提出的SRSA將從CSA中移除大麻，授予FDA監管大麻和大麻產品的權力，並監管大麻作物的安全和質量控制以及大麻材料的進出口。MMRA於2021年10月21日在眾議院提出，將對CSA進行修訂，使合格的大麻研究人員可以將大麻用於醫療目的。目前還不確定哪項聯邦大麻改革法案(如果有的話)最終會獲得通過並簽署成為法律。

受監管的大麻行業的業務，包括我們的業務，必須遵守美國涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(“銀行保密法”)和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)及其下的規則和條例，以及由美國政府當局發佈、管理、 或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。此外，根據美國聯邦法律，為大麻業務提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被指控 洗錢、協助和教唆或共謀。

儘管有這些法律，美國財政部(“財政部”)下屬的金融犯罪執法網絡(FinCEN)於2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行和其他金融機構提供指示。FinCEN備忘錄明確提到了科爾優先事項，並指出，在某些情況下，允許銀行和其他金融機構向與大麻有關的企業提供服務，而不會因違反美國聯邦洗錢法而面臨被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須按照聯邦洗錢法的要求，在某些情況下提交可疑活動報告。這些與大麻有關的可疑活動報告分為三類：大麻有限、大麻優先和大麻終止，分別基於金融機構認為大麻業務遵守州法律、經營符合州法律、 銀行關係已終止。FinCEN備忘錄提到《科爾備忘錄》中關於起訴以與大麻有關的違反《公約》為依據的洗錢罪行的補充指導意見。

Cole備忘錄的撤銷不影響FinCEN備忘錄的狀態，到目前為止，美國財政部尚未給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄的跡象 。雖然FinCEN備忘錄最初的目的是與Cole備忘錄一起工作，但FinCEN備忘錄似乎仍然作為獨立的指導而有效。儘管FinCEN備忘錄保持不變，表明美國財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針，但尚不清楚拜登政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄規定的指導方針。

2019年3月，美國眾議院出臺了《安全與公平執法銀行法》(簡稱《安全銀行法》)，為遵守適用的州大麻法律向企業提供銀行服務的金融機構提供保護。最近的一次是在2021年7月19日， 美國眾議院提出了《2022年美國為製造業創造機會、技術領先和經濟實力法案》(《2022年美國競爭法案》)。2022年《美國競爭法》包括《安全銀行法》的條款，規定了與大麻有關的企業的財務條例，並修訂了與大麻相關的企業財務制度的其他方面。2022年2月4日，美國眾議院多數議員通過了《2022年美國競爭法》，但該法案是否會在美國參議院獲得通過並最終簽署成為法律尚不確定。這標誌着美國眾議院第六次將安全銀行業務提交給美國參議院。不能保證州 使大麻銷售和使用合法化和管制的法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在其各自管轄範圍內的適用。此外，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷，使其難以或不可能在某些司法管轄區經營大麻業務。

大麻

2018年12月20日，《2018年美國農業改良法案》(簡稱《2018年農場法案》)簽署成為法律。在頒佈之前，美國聯邦政府沒有區分大麻和大麻，整個植物物種大麻(除適用於植物特定部分的狹義例外)被列為CSA下的受控物質。因此，在美國，未經美國禁毒署(DEA)附表I註冊而為任何目的種植大麻在聯邦範圍內是非法的，除非《2014年農業法》(2014 Farm Bill)第7606條予以豁免。2018年《農場法案》刪除了大麻(其定義為“大麻植物和該植物的任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，不論是否生長，其增量-9四氫大麻酚濃度按乾重計算不超過0.3%”)及其衍生物、提取物和大麻類化合物，包括大麻衍生的CBD，從而將大麻及其衍生物作為受控物質從DEA的範圍中移除。2018年農場法案還修訂了1946年的《農業營銷法》，允許美國農業部(USDA)與選擇對各自司法管轄區的大麻生產擁有主要監管權的州農業部 協調，在美國進行商業大麻生產。根據2018年農場法案， 規定, 美國領土和部落政府可以採用自己的大麻生產監管計劃，即使這些計劃比聯邦法規更嚴格，只要它們符合最低聯邦標準並得到美國農業部的批准。不選擇提交自己的計劃且不禁止大麻生產的州和部落地區的大麻生產將受美國農業部的監管。

2019年10月31日，美國農業部根據2018年農場法案發布了管理國內大麻生產的臨時最終規則，建立了美國國內大麻生產計劃(USDA IFR)。美國農業部IFR概述了美國農業部批准各州和部落政府提交的國內大麻生產計劃的要求。它還為美洲原住民部落中沒有美國農業部批准的大麻生產計劃的州或地區的大麻生產商制定了一項聯邦計劃。根據美國農業部IFR，美國農業部審查州和部落政府提交的大麻生產計劃，這些州和部落政府希望獲得或保留各自司法管轄區內大麻生產的主要監管權。 一旦美國農業部正式收到州或部落政府的計劃，該機構有60天的時間審查和批准或拒絕該計劃。

儘管USDA IFR為USDA、州農業部和部落政府根據2018年農場法案開始實施商業大麻生產計劃提供了框架，但2014年農場法案計劃在USDA IFR生效日期後一年內繼續有效。2021年1月15日，美國農業部發布了關於大麻生產的最終規則，其中納入了根據2019年10月發佈的美國農業部IFR建立的修改。該規定於2021年3月22日生效，其中概述了許可要求、記錄保存要求、THC濃度測試程序以及處置不符合要求的工廠的程序。

2014年《農場法案》中大麻條款的適用最初定於2020年10月31日到期，屆時各州項目將被要求遵守2018年《農場法案條例》。然而，美國參議員和州農業部門要求延長2014年農場法案的適用範圍，並因新冠肺炎導致延遲實施2018年農場法案。儘管延期的結果是2014年《農場法案》將於2021年12月31日到期，但根據2021年的《繼續撥款法案》 ，該法案被延長至2022年1月1日。截至2022年1月1日，沒有進一步的延期，所有州必須要麼擁有美國農業部批准的大麻產品計劃， 要麼授予美國農業部對大麻種植的監管監督。

根據2018年農場法案，各州和部落政府有權採用比聯邦命令更嚴格的監管制度，或者完全禁止大麻生產。因此，大麻監管在不同司法管轄區之間的差異可能會持續下去。2018年農場法案要求遵守州大麻法律(如果有的話)。

作為2018年農場法案的結果，聯邦法律現在 規定，從大麻中提取的CBD不是CSA規定的受控物質；但是，根據適用的州法律，從大麻中提取的CBD仍然可以被視為 受控物質。各國採取不同的辦法來管制大麻和大麻衍生CBD的生產和銷售。雖然一些州明確授權和監管CBD的生產和銷售，或以其他方式為獲得授權的個人和企業提供法律保護，以從事商業大麻活動，但另一些州維持過時的藥品法律，沒有將大麻或大麻衍生的CBD與大麻(或本文使用的“大麻”)區分開來，導致大麻被列為某些州法律下的受控物質 。在這些州，CBD的銷售，儘管其來源，要麼限於國家醫療或成人使用的大麻計劃許可證持有人，要麼仍然是非法的。此外，許多州禁止銷售消耗性CBD產品，理由是： FDA在《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)中闡明的立場是，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻 。

2018年農場法案保留了FDA在FFDCA下監管食品、藥品、膳食補充劑和化粧品的製造、營銷和銷售的權力和管轄權，包括含有大麻提取物和CBD等衍生品的產品。作為大麻衍生產品的生產商和營銷商，我們被要求 遵守FDA適用於此類產品的製造和營銷的法規，包括膳食補充劑、食品和化粧品。到目前為止，FDA還沒有認為CBD或其他大麻類化合物被允許用於膳食補充劑、作為飲食成分或在食品中安全使用。FDA一貫的立場是，禁止CBD作為膳食補充劑銷售或添加到食品中，因為將CBD作為新藥進行的大量臨牀試驗必須在任何含有CBD的食品或膳食補充劑上市之前公佈。

FDA已向非法銷售CBD產品的公司發出警告信。在其中許多案例中，製造商未經證實地聲稱，含有CBD的產品能夠 在沒有獲得藥品批准的情況下治療嚴重的醫療疾病，包括癌症、阿爾茨海默病、阿片類藥物戒斷和焦慮等。其中一些信件是與美國聯邦貿易委員會共同簽署的，並引用了這些公司關於CBD功效的聲明 ，但沒有得到科學證據的證實。

FDA表示，它認識到含有CBD的藥品和消費品的潛在機會和巨大興趣，致力於評估該機構與CBD相關的監管政策，並已成立一個高級別內部工作組，探索各種CBD 產品合法銷售的潛在途徑。FDA有權發佈法規，允許將這些自然產生的大麻化合物添加到食品或膳食補充劑中。2019年5月，FDA舉行了一次公開聽證會，以獲取有關含有大麻或大麻衍生化合物的產品的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息。

儘管如此，除了大麻衍生產品Epidiolex (大麻二酚)和三種與大麻有關的合成藥物產品(馬利諾(德羅那比諾)、Syndros(德羅那比諾) 和西沙美特(納比隆))外，FDA沒有批准用於治療任何疾病或狀況的大麻的營銷申請，也沒有批准任何大麻、大麻衍生產品或CBD產品。查看風險因素-我們的產品未獲得FDA或任何其他聯邦政府機構的批准；CBD的監管途徑也存在不確定性。

關於2020年《進一步綜合撥款法案》，眾議院撥款委員會發布了一份解釋性聲明，同意向FDA撥款200萬美元，用於研究、政策評估、市場監控，併為FDA管轄範圍內含有CBD的產品發佈執法自由裁量權政策。該立法要求FDA在60天內提供一份關於其在獲取和分析數據方面的進展的報告 ，以幫助確定執法自由裁量權的政策以及評估CBD在產品中使用的過程 。2020年3月5日，FDA發佈了一份關於其進展情況的報告，並承諾擴大其關於CBD產品的教育工作 ，鼓勵、促進和啟動更多關於CBD的研究，繼續監控CBD市場，並對對公眾構成傷害風險的非法CBD產品採取適當行動，並制定基於風險的執法政策，旨在保護公眾，並就FDA的CBD執法優先事項提供更多監管清晰度。FDA還被要求對當前的CBD市場進行抽樣研究，以確定在2020年《進一步綜合撥款法案》頒佈後180天內，含有CBD的產品被貼錯標籤或摻假的程度。

2020年7月9日，FDA向美國眾議院撥款委員會和美國參議院撥款委員會發布了抽樣研究報告，詳細介紹了近年來對CBD產品進行的抽樣調查。雖然FDA之前測試的少數CBD產品的CBD濃度與其標籤一致，但報告指出，大多數接受潛在有害元素測試的產品“沒有引起重大的公共衞生問題”。報告還規定，FDA將進行更廣泛的抽樣工作，預計將涵蓋目前市場上銷售的CBD產品的代表性樣本，包括藥酒、油、提取物、膠囊、粉末、口香糖、水和 其他飲料、傳統食品、化粧品、潤滑劑、衞生棉條、栓劑、蒸汽盒和供寵物食用的產品 。將對產品進行大麻素含量以及潛在有害元素的評估。

這一領域的規則、條例和執法不斷演變和發展。2020年8月20日，DEA發佈了一項臨時最終規則，使其法規符合於2020年8月21日生效的2018年農場法案(DEA IFR)。值得注意的是，DEA IFR對加工過程中超過0.3%的增量-9四氫大麻酚濃度的任何大麻衍生物、提取物或產品的聯邦法律地位造成了不確定性，根據DEA IFR，這使其成為CSA下的聯邦附表一物質，即使任何此類材料的來源大麻植物不超過0.3%的門檻。

2020年9月4日，《2020年大麻和大麻衍生的CBD消費者保護和市場穩定法案》首次在美國眾議院提出，並於2021年2月4日在美國眾議院重新提出。2020年《大麻和大麻衍生的CBD消費者保護和市場穩定法》允許將大麻和大麻衍生的CBD作為成分添加到膳食補充劑中，否則將符合FFDCA和公平包裝和標籤法中規定的適用的膳食補充劑要求。該法案沒有涉及將大麻或從大麻中提取的CBD作為食品成分的問題，目前尚不清楚該法案最終是否會獲得通過並簽署成為 法律。

2021年1月8日，FDA發佈了一份報告， 需要更多關於CBD使用和安全性的真實數據，以及來自其他類型研究的數據，以填補FDA目前對CBD和許多其他大麻衍生化合物安全性概況的瞭解的空白，包括對人和動物的潛在安全風險 。在填補這些空白和FDA正式通過法規授權生產和銷售CBD產品作為食品和/或膳食補充劑之前，FDA可能會對我們採取執法行動。不遵守FDA的要求可能會導致警告信、禁令、產品召回、召回、扣押、罰款和刑事起訴等。我們繼續密切關注FDA在CBD方面的發展，以及我們遵守與大麻相關的適用美國法律的情況，包括FDA關於CBD的法規，並持續評估和實施適當的合規措施。

2022年2月8日，美國眾議院提出了《2022年大麻進步法案》。2022年《大麻促進法》將提高大麻和加工大麻提取物的許可門檻，取消大麻檢測必須在DEA註冊的設施進行的要求，並允許與毒品有關的重罪定罪的人獲得大麻許可證。

《大麻條例》在美國的適用

違反美國聯邦法律法規可能導致由美國聯邦政府或普通公民提起的民事或刑事訴訟 產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，包括但不限於返還利潤、扣押財產或產品、停止業務活動或資產剝離。我們的大麻業務活動和我們子公司的大麻業務活動 雖然被認為符合適用的美國州和當地法律，但目前根據美國聯邦法律是非法的。

巴西的大麻法規

巴西法律目前禁止大麻種植、加工和銷售。這一限制適用於大麻和工業大麻。大麻和大麻之間沒有區別。 因此，沒有關於工業大麻的具體立法。然而，2020年8月18日，首次允許巴西農民在國內土地上種植醫療和工業用大麻的立法草案已提交給該國議會下院。該法案是由議員保羅·特謝拉和盧西亞諾·杜奇提交給眾議院議長的，他們是該法案的共同發起人，也是眾議院藥用大麻監管特別委員會的成員。這項立法的行動正在等待 。

烏拉圭的大麻條例

大麻在烏拉圭是合法的，是該國使用最廣泛的毒品之一。總統何塞·穆希卡於2013年12月簽署了娛樂用大麻合法化的立法，使烏拉圭成為現代第一個大麻合法化的國家。烏拉圭有一個成熟的市場，該公司打算進入該市場並參與競爭。

加拿大的大麻法規

我們不直接或間接在加拿大從事大麻種植、加工或分發或任何其他與大麻有關的活動。因此，據我們所知，我們的加拿大公司業務不受加拿大任何大麻法規的約束。

銷售及市場推廣

我們 根據《農場法案》在美國各地以及加拿大推廣和銷售我們的服務和產品。我們打算 將我們的服務擴展為採用州監管或政府計劃(如《農場法案》)的更多國家和司法管轄區。 我們營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品 直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃，其中合格的銷售代銷商使用安全的多層次營銷 銷售軟件程序，促進通過網站通過互聯網下訂單，並對代銷商訂單和銷售進行核算； 計算可分配給特定銷售員工的推薦福利，並計算和核算 回頭客的忠誠度和獎勵福利。該公司計劃在其網站上通過直銷集中銷售和營銷，並打算在2021財年結束 並終止其附屬公司營銷和銷售計劃。

2019年3月21日，我們在英國成立的全資子公司hempSMART Ltd.正式啟動了公司工業大麻CBD 配方™產品在英國的銷售活動。截至本文提交之日，我們在英國的銷售工作是通過我們的關聯營銷計劃完成的。

2020年10月1日，我們與公司旗下董事公司Marco Guerrero於2020年9月30日簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品，並將 在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資企業協議包含在烏拉圭和巴西組建合資企業實體的同等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅，並將被命名為HempSmart。(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司的總部將設在烏拉圭蒙得維的亞，將被命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩家公司都處於開發階段。

研究與開發

截至2021年12月31日的財年，我們的研發活動主要集中在我們各種hempSMART的配方上™ 產品。我們的研發成本為9,527美元。隨着公司擴大其hempSMART，我們可能會進行額外的研究和開發™ 一系列產品。

重要客户

我們hempSMART的銷售™ 產品尚未產生可報告的重要客户。

知識產權

2019年2月12日，美國專利局為該公司的hempSMART頒發了專利號10,201,553™ 腦部產品。2016年10月3日，H Smart，Inc.向美國專利商標局提交了hempSMART商標申請™, 申請書編號87/531,833。該商標尚未註冊， 申請正在審批中。

員工

截至2021年12月31日，我們有7名全職員工。

第1A項。危險因素

與新冠肺炎大流行相關的一般風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生預期的影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各地的政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。 這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並且隨着消費者支出的減少，導致了全球許多經濟體的經濟低迷。

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄水平。 許多州和地方司法管轄區已經強制實施，其他司法管轄區未來可能會隨着病毒變種的擴散而強制實施就地避難命令、隔離、關閉非必要的企業，以及針對其居民的類似政府命令和限制以控制新冠肺炎的傳播。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營造成不利影響。此外，我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響，並可能對我們的業務運營和/或我們創造收入和利潤的能力產生重大影響。

為了應對新冠肺炎中斷，我們 實施了一系列措施，旨在保護我們員工和承包商的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施中實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括實施加強清潔措施、社會距離指導方針和戴口罩。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動的有效性等。此外，雖然新冠肺炎最終將在多大程度上影響我們的運營，但這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。新冠肺炎疫情正在發展 ，每天都有新的信息湧現；因此，新冠肺炎疫情的最終後果無法確切預測。 除了新冠肺炎中斷可能對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它們還可能 加劇“風險因素”中描述的許多其他風險，包括與我們有限的運營歷史導致的變化相關的風險 我們產生足夠收入、產生正現金流的能力、我們與第三方的關係以及許多其他因素。我們將努力將這些影響降至最低，但無法保證可能發生的潛在影響 。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行導致了廣泛的健康危機，對世界各地的經濟和金融市場造成了不利影響。政府通過城市封鎖、企業關閉、旅行限制和緊急隔離等方式遏制冠狀病毒傳播的努力，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施，包括減少差旅、取消會議和活動、實施在家工作政策等，已在越來越多的行業和國家/地區對全球經濟和正常商業運營造成重大破壞。

我們的經營業績在很大程度上依賴於批發和零售大麻和大麻衍生產品的銷售收入。隨着新冠肺炎的繼續傳播， 為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足，並導致大麻行業的製造和建築工程暫停。我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商 可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、業務急劇萎縮或因疫情爆發而遭受業務中斷 。這些預防措施也影響了我們的日常運作。控制新冠肺炎的努力給我們的營銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。我們繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變，因此很難估計新冠肺炎的影響持續時間和影響程度。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球業務恢復到更常見的水平之前，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的 不利影響。

最近通過了《農場法案》，未開發的州-聯邦關於大麻種植和生產的法規可能會影響我們的業務。

《農場法案》於2018年12月20日簽署生效。根據農場法案的10113條款，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。每個州的計劃的細節和範圍目前還不完全清楚，可能包含可能影響我們業務的不同法規 。即使一個州與其州長和首席執法官共同制定了一項計劃，美國農業部部長也必須批准該計劃。不能保證任何州的計劃都會獲得批准。審查時間可能會很長。可能會有修訂，最終計劃如果得到各州和美國農業部的批准，可能會對我們的業務造成實質性限制，具體取決於法規的範圍 。

將根據《農場法案》制定的影響我們行業的法律法規 正在制定中。

由於最近通過了農場法案，影響大麻行業的法律和法規將不斷演變，這可能會對我們的運營造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些變化可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額 成本，並最終需要我們改變業務計劃。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，我們無法 預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能制定直接適用於我們業務的法規 。

根據CSA，具有精神活性的大麻及其衍生品是非法的。

具有精神活性的大麻及其衍生物是附表1管制物質，根據CSA是非法的。即使在已將精神活性大麻的使用合法化的州，其銷售和使用仍然違反聯邦法律。根據CSA的規定，精神活性大麻的違法性先發制人，使其使用合法化的州法律先發制人。 因此，嚴格執行CSA有關精神活性大麻及其衍生品的規定可能會導致加州天然植物提取物 無法繼續其涉及在加州運營精神活性大麻遞送服務的商業計劃 。這一事件將導致我們遭受與我們在加州天然植物提取物公司5%的權益相關的損失。

在可預見的未來，我們的首席執行官Jesse Quintero 將持有超過50%的股本投票權。如果我們股本的投票權繼續高度集中 ，可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策 並可能導致利益衝突。

我們的首席執行官Jesse Quintero 將繼續控制我們已發行股本超過50%的投票權，只要他繼續持有A系列和B系列優先股。因此，Quintero先生將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產 和其他影響我們資本結構的決定；修改我們的公司註冊證書或我們的章程；以及我們的清盤 和解散。

這種投票權的集中 可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。昆特羅先生的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。此外，Quintero先生可能尋求促使我們採取他認為可以增加他對我們的投資的行動方案，但這可能會給我們的其他股東帶來風險，或對我們或我們的其他股東產生不利影響 ，包括此次發行的投資者。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，或者我們的其他股東可能不會在控制權發生變化時獲得高於我們普通股當時市場價格的溢價。此外，投票權的這種集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票 有不利之處。

我們是一家控股公司，我們的主要資產由子公司持有，因此我們依賴此類運營子公司的分配 來繳納税款和其他費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產由子公司持有。因此，我們依賴運營子公司的分配來支付税款和其他費用。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的收入，無法向我們提供分銷 ，我們可能無法支付我們的費用，這將對我們的業務運營和整個公司產生重大不利影響 。

我們可能無法成功 執行我們的業務計劃。

如果我們不執行我們的業務計劃，我們的股東可能會損失他們的全部投資。我們的前景必須考慮以下風險和 不確定性，包括但不限於競爭、持續收入流的侵蝕、留住經驗豐富的人員的能力 和總體經濟狀況。我們不能保證我們會成功地執行我們的商業計劃。如果我們未能成功執行我們的業務計劃，我們可能會被迫停止運營，在這種情況下，我們的股東可能會損失他們的全部投資。

我們可能在整合收購或確定新收購方面遇到困難。

我們戰略的重要組成部分 是通過收購實現增長。但是，我們可能無法確定和完成其他收購，或者無法成功地 集成和管理我們最近收購或未來可能收購的產品線或業務。此外，我們可能無法在我們預期的時間範圍內通過收購或其他預期收益實現預期成本節約的很大一部分 ，或者根本無法實現。此外，任何收購的產品線或業務可能需要比預期更大的貿易額、促銷和資本支出。收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購公司的業務、技術、服務和產品、人員流動以及將管理層的注意力從其他業務上轉移 。如果我們無法及時高效地整合和管理我們最近收購或未來可能收購的任何產品線或業務，無法在我們預期的時間範圍內實現任何預期成本節約或其他預期 收益的很大一部分，或貿易、促銷或資本支出的任何意想不到的必要增加 可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。此外，我們未來的收購 可能導致我們產生大量額外債務、或有負債或產生商譽和其他無形資產的減值 ，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。

政府行動的風險。

雖然我們將盡最大努力遵守所有法律法規，但政府為強制執行任何被指控的違規行為而採取的行動可能會導致法律費用 和損害賠償金，從而對我們造成不利影響。

我們預計我們的運營費用將 增加，而且我們可能永遠不會實現盈利。

我們在2016年11月推出了我們的第一個hempSMART™產品， hempSMART Brain™。從那時起，我們還推出了許多其他消費產品，包括hempSMART Pain™、hempSMART™Full Spectrum Drops™和HempSMART™Full Spectrum Drops™。隨着我們繼續生產其他hempSMART™產品，我們預計我們的運營費用會增加，但不會從運營中獲得可觀的收入。在未來12個月內，這些費用的增加將歸因於(I)一般和行政、(Ii)新研發、(Iii)廣告和網站開發、(Iv)不同運營階段的法律和會計費用、(V)合資活動、(Vi)創建和維護分銷和供應鏈渠道的成本。

由於這些因素中的一部分或全部，在可預見的未來，我們將遭受重大財務損失。對於我們公司成功的可能性，沒有任何歷史可以作為依據 。我們不能向投資者保證我們的業務將吸引 客户和投資者。如果我們不能應對這些風險，我們的業務很有可能會失敗。

由於我們的業務依賴於 消費者持續的市場接受度，任何負面趨勢都將對我們的業務運營產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於市場對大麻和大麻CBD消費者的持續接受和推廣。我們相信，隨着《農場法案》的通過，大麻和大麻衍生的CBD變得更容易被接受 ，與大麻和CBD相關的恥辱將會減少，因此消費者需求將繼續增長。雖然我們相信大麻領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的增長速度和市場規模。對大麻行業的任何負面展望都會對我們的業務運營產生不利影響。

FDA可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能對種植大麻和生產CBD產品的設施進行註冊，如果實施， 可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況。

《農場法案》規定，含有低於0.3%THC的大麻不再是CSA下的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA) 沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的附表1藥物。此外，FDA的結論是，含有大麻或從大麻中提取的CBD的產品不包括在美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條下的膳食補充劑定義中。然而，由於《農場法案》的通過，FDA可能會在未來某個不確定的時間改變其對含有大麻或大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規，包括但不限於：大麻的生長、培育、收穫和加工；涵蓋大麻種植和加工的物理設施的法規；以及可能進行的測試，以確定大麻CBD的有效性和安全性。在這一假設事件中，我們基於大麻的hempSMART™ 含有CBD的產品可能會受到監管。如果部分或全部這些法規被強制實施，我們 不知道這將對大麻行業產生什麼影響，以及可能會強制執行哪些成本、要求和可能的禁令。 如果我們無法遵守FDA可能規定的可能法規和/或註冊的條件和可能的成本，我們可能無法繼續運營我們的業務。

管理我們獲得銀行服務的法律仍然不確定，並且處於不斷變化的狀態。

2014年2月14日，美國政府發佈規則，允許銀行合法地向州政府許可的大麻企業提供金融服務。司法部向聯邦檢察官發佈的一份備忘錄重申了此前給金融行業的指導意見，即銀行可以與合法的大麻企業做生意，並且“可能不會”被起訴。我們認為這適用於大麻和精神活躍的大麻。財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)向銀行發佈了指導方針，即“有可能向國家許可的大麻(和大麻)企業提供金融服務”，同時仍符合聯邦反洗錢法。這些 條款給我們的銀行業務設置了障礙。隨着農場法案的通過，我們預計銀行業將更加開放地與合規的大麻企業做生意。目前，美國國會正在考慮由眾議員Ed Perlmutter(D-CO)Denny Heck(D-WA)、Steve Stiver(R-OH)和Warren Davidson(R-OH)於2019年3月提交的《安全和公平執法銀行法》，旨在保護服務於大麻行業的銀行免受聯邦監管機構的懲罰。該法案目前有138個共同發起人-超過眾議院四分之一。然而，這可能需要時間，也可能不會帶來更開放的銀行業環境。我們預計，銀行將更加開放地為大麻和大麻業務提供服務，但這並不能保證--即使農場法案獲得通過。

我們業務中的銀行監管成本高、耗時長。

在評估向大麻相關企業提供服務的潛在風險時，金融機構可以進行客户盡職調查，其中包括：(1)向有關國家當局核實該企業是否已獲得適當的許可證和登記；(2)審查該企業為獲得經營大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請(和相關文件)；(3)向國家許可證和執行當局索取關於該企業和相關方的現有信息；(Iv)瞭解業務的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型；(V)持續監測有關業務和相關方的不良信息的公開可用 來源；(Vi)持續監測可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及(Vii)定期 更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。對於因此類客户 盡職調查而獲得的有關州許可的信息，金融機構可能合理地依賴州許可機構提供的信息的準確性，因為 州會提供此類信息。這些監管審查可能既耗時又昂貴。

由於我們涉及大麻行業 和精神活性大麻遞送業務，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險 這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫放棄此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。

該公司的行業競爭非常激烈，我們的資本和資源比許多競爭對手少，這可能會使他們在開發和營銷與我們類似的產品方面具有優勢 ，或者使我們的產品過時。

我們所處的行業競爭激烈 我們可能會與許多其他提供替代大麻產品和衍生品的公司競爭，這些公司可能擁有比我們更多的資源、更多的經驗和可能比我們更合格的人員。這些資源可能使我們的競爭對手在開發和營銷類似於我們的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎或過時的產品方面具有優勢。無法保證 我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。

我們可能無法應對行業內快速的技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響。

快速變化的技術、頻繁的新產品 以及推出的服務和不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭 加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷改進我們的hempSMART™產品的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力 。我們可能會遇到困難， 可能會延遲或阻止我們的hempSMART™產品的成功開發、推出或營銷。此外，任何新的增強功能 都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的hempSMART™產品和服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本。

我們還預計，新的競爭對手可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能會成功開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並可能在營銷此類產品和服務方面更成功 。技術變革降低了操作通信和計算機系統以及購買軟件的成本。這些 變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過降低競爭對手提供類似服務的成本來促進競爭加劇。這種競爭可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

我們的hempSMART™產品相對較新，我們的行業正在快速發展。

鑑於公司尤其是快速發展的合法大麻和大麻行業的公司在早期發展階段經常遇到的風險、不確定性和困難，必須適當考慮我們的前景 。要取得成功，除其他事項外，我們必須：

·在我們的HempSMART™品牌中開發、製造和推出新的有吸引力和成功的消費產品。

·吸引並維護龐大的客户羣，並發展和壯大該客户羣。

·提高我們hempSMART™品牌的知名度，並制定有效的營銷策略以確保消費者的忠誠度。

·與主要銷售、營銷、製造和分銷供應商建立並維護戰略關係。

·應對競爭和技術發展。

·吸引、留住和激勵合格的人員。

我們可能無法從我們在巴西和烏拉圭的新合資企業業務中完全獲得預期的 價值。

在我們進入巴西和烏拉圭的新合資企業的過程中，我們面臨着許多風險和不確定性，包括有效地將我們各自的人員、管理控制和業務關係整合到一個有效和有凝聚力的運營中。此外，我們還面臨額外的風險和不確定性 因為我們可能依賴並承受與不在我們控制範圍內的系統控制和人員相關的責任損失或損害。合資企業可能會受到巴西和烏拉圭不可預見的負面市場狀況、經濟低迷以及法律和政治考慮的影響。雖然大麻和大麻在烏拉圭是合法化的，但截至本申請之日，巴西只考慮合法化 ，那裏的合法化不能得到保證。

我們在巴西和烏拉圭的合資企業將在很大程度上依賴我們合資夥伴的活動。我們將依靠我們合資夥伴的巴西人和烏拉圭人、商業頭腦、經驗和參與來尋求經濟成功，並確保合資企業遵守適用的巴西和烏拉圭法律。

如果我們不能成功和有效地整合和監控我們的巴西和烏拉圭合資企業，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與我們在巴西和烏拉圭的合資夥伴之間的衝突或分歧 可能會對相關合資企業所獲得的利益產生負面影響。不能保證我們的合資企業將成功整合或產生所有預期的積極效益。

我們在拉丁美洲的合資企業投資以及我們未來進行的其他合資企業投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏獨立的決策權、我們對合資企業財務狀況和流動性的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。

除了我們在巴西和烏拉圭的新合資項目 處於開發階段，將需要我們方面的財務投資，並且尚未為本公司創造收入 ，我們可能會在未來通過合作或其他合資企業與第三方共同投資於其他合資企業， 收購任何此類合資企業的非控股權益或分擔其責任。在這種情況下，我們將無法 行使有關合資企業的唯一決策權，在某些情況下，我們可能幾乎沒有決策權。 在某些情況下，通過合夥企業或其他合資企業進行的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括合作伙伴或合資企業可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出可疑的商業決策或阻止或推遲必要的決策。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他 商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動。此類投資還可能存在決策陷入僵局的潛在風險，例如出售，因為我們和合作夥伴或合資企業都無法完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高管、高級管理人員和/或董事將時間和精力集中在我們的業務上。因此，合作伙伴或共同風險投資人的行動或與其發生糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外, 在某些情況下，我們可能要為我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。

我們不能保證我們將成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的一些hempSMART™產品是新產品，僅處於商業化的開發階段。我們不確定這些產品是否會按預期運行，也不確定它們的目標市場是否需要這些產品。此外，我們的一些產品可能功能有限，這可能會限制其對消費者的吸引力 並使我們處於競爭劣勢。如果我們當前或未來的hempSMART™產品無法正常運行，或者如果我們沒有獲得或保持市場認可，我們可能會失去客户，或者可能受到索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

在一個新的快速發展的行業中很常見，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。由於我們公司的市場正在發展，因此很難準確預測該市場的最終規模及其增長率 。我們不能保證我們產品的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求會出現或可持續。 如果市場不能發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

公司未能繼續 吸引、培訓或留住高素質人才，可能會損害公司業務。

公司的成功還取決於公司吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是那些具有管理和產品開發技能的人員。特別是，公司必須聘請更多的熟練人員來促進公司的研發工作。 對這些人員的競爭非常激烈。如果公司不能成功吸引新員工或留住和激勵公司現有人員，公司的業務可能會受到損害。

密鑰管理人員的流失可能會 對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的高管和高級管理團隊的持續服務，因為他們與獨立的副領導密切合作，並負責我們的日常運營。 我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住我們的高管，以有吸引力的水平向我們的高管支付薪酬， 並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊。儘管我們已與我們的高級管理團隊簽訂了僱傭協議 ，並且不相信他們中有任何人計劃在短期內離職或退休，但我們不能保證我們的高級管理人員將繼續留任。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生重大不利影響。

投資我們的證券可能涉及不明風險 。

上述風險因素並非證券投資所涉及風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險。潛在投資者不得將此處提供的信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。對我們證券的投資僅適用於能夠無限期地承擔公司投資的財務風險並且能夠承受全部投資損失的 投資者。本公司不就成功的可能性或本公司的業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報或投資本公司可能產生的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或保證。

與公司相關的風險

盈利能力的不確定性

我們的業務戰略可能會導致收入和收益的波動性增加。由於我們一次只開發有限數量的產品，因此我們的整體成功將取決於 有限數量的產品，這可能會根據所提供的產品和/或服務及其市場接受度而導致變異性和不穩定的盈虧 。

我們的收入和盈利能力可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響。我們的業務還受到一般經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們提供和嘗試開發的產品具有預期性質，因此很難準確預測收入和經營業績，而且這些項目未來可能會因多種因素而波動。除其他因素外，這些因素可能包括：

·我們 有能力籌集足夠的資本以利用機會併產生足夠的收入來支付費用。

·我們 有能力以足夠的風險調整後回報尋找強大的機會。

·我們 根據不斷變化的市場狀況以及發展中的合法醫用大麻和娛樂大麻行業的變化來管理我們的資本和流動性需求的能力。

·接受我們多層次銷售協議的條款和條件。

·運營及其他成本和支出的金額和時間。

·來自其他公司的競爭的性質和程度可能會減少市場份額，並對定價和投資回報預期造成壓力 。

·我們將參與的國家和地區經濟的不利變化，包括但不限於我們業績、資本供應和市場需求的變化。

·我們計劃投資的項目發生不利變化，這些變化是由我們無法控制的因素造成的，包括但不限於環境、產能和經濟影響的變化 。

·大麻合法化或加強聯邦執法方面的不利事態發展。

·法律、法規、會計、税收和其他影響我們運營和業務的要求的變化 。

·由於以上列出的因素和其他未列出的因素，我們的 經營業績可能每年都會波動。有時，這些波動可能會很大。

對增長進行管理對於我們具有競爭力來説是必要的。

我們業務的成功擴展將取決於我們有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力。具體地説，我們將需要 聘請熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以適應總體經濟環境中的變化。 擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但如果擴張失敗，將 阻礙我們的盈利目標。

我們在競爭激烈的市場中運營。

大麻行業的企業市場競爭激烈且不斷髮展。特別是，我們面臨着來自大公司的激烈競爭，這些公司可能正在提供與我們類似的 產品和服務。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們現有的(或可能預期的)更長的運營歷史、顯著更大的財務、 營銷和其他資源以及更大的客户羣。

考慮到影響全球、國家和區域經濟的快速變化，尤其是大麻和大麻產業，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上其市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。我們的成功將取決於我們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能充分預見或應對此類變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。

目前尚不清楚農場法案的通過是否會為我們的hempSMART™品牌和產品提供商標保護。

我們已經為我們的hempSMART™ 品牌名稱申請了商標。在農場法案通過之前，我們不確定我們的產品能否獲得專利或商標保護，因為根據CSA，大麻衍生的CBD當時被視為非法的附表1藥物。隨着《農場法案》的通過，我們可能能夠 克服這些不確定性，因為含有低於0.3%THC的大麻不再是CSA下的附表1藥物。然而，我們不能保證獲得更多優惠待遇，未能獲得商標保護可能會對我們的品牌建立、銷售和商譽造成實質性影響。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們 開發和維護我們的hempSMART™產品和品牌的專有方面的能力，以將我們的hempSMART™產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。

對我們知識產權的任何侵犯或挪用都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能不得不進行訴訟以保護我們的知識產權 ，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要我們大量的時間。

競爭對手還可能通過設計反映我們產品或技術能力的產品而不侵犯我們的知識產權來損害我們的銷售。如果我們不能為我們的知識產權獲得足夠的保護，或者如果我們不能有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。

我們還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權。這種性質的訴訟即使勝訴， 提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證我們有財力或其他資源來執行我們的權利，或能夠執行我們的權利，或阻止其他各方開發類似的技術或圍繞我們的知識產權進行設計。

我們的商業祕密可能很難保護。

我們的成功取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的承包商的技能、知識和經驗。由於我們在競爭激烈的行業中運營，我們在一定程度上依賴商業祕密來保護我們的專有hempSMART™產品和流程。 然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係過程中向接收方透露的機密信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們將 加入轉讓協議以完善我們的權利。

這些保密、發明和轉讓 協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立 發現，在這種情況下，我們無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。執行指控一方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠可能會非常困難、昂貴和耗時，並且 結果將不可預測。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的業務可能會受到異常天氣模式的影響。

我們的一些hempSMART™產品的生產依賴於活大麻植物材料的供應和使用。生長期可能會受到天氣模式的影響，而這些不可預測的天氣模式可能會影響我們收穫大麻的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會摧毀一種大麻作物，這可能導致我們沒有大麻可供收穫、加工和銷售。如果我們的供應商無法獲得足夠的大麻 來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售和維持運營的能力將受到影響。

我們在英國的hempSMART™銷售可能會受到不可預見的事件和法規的影響，這些事件和法規可能會對我們在英國銷售我們的hempSMART™產品的努力產生實質性影響 。

目前，英國通過其藥品和保健產品監管機構(MHRA)對含有CBD的健康產品進行監管。根據MHRA，只有THC含量低於0.2%的保健產品才能在英國銷售。我們最新的實驗室測試結果表明，我們的hempSMART™產品 含有從工業大麻中提取的CBD，其THC含量接近0%。雖然我們確信我們的hempSMART™產品符合英國和英國的法規，但這些法規可能會發生不可預見的變化，任何此類變化都可能對我們在英國營銷和銷售我們的hempSMART™產品的能力產生重大影響。此外，我們依賴在英國的附屬公司來管理我們在那裏的業務。到目前為止，我們還沒有建立有效的倉儲協議來高效地在那裏存儲和交付產品 。我們的英國分公司未能有效地處理我們產品的存儲和分銷，這可能會造成我們在那裏開展業務的重大不足。

與我們普通股相關的風險

由於我們可能會增發普通股 ，因此對我們公司的投資可能會受到嚴重稀釋。

當我們增發股份時，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。稀釋是指投資者為其股票支付的價格與我們出售額外股票後立即產生的每股有形賬面淨值之間的差額 。我們被授權發行22,000,000,000股普通股，每股無面值。截至2022年1月31日，我們的普通股公開發行數量為7,142,889,498股。我們過去的融資活動集中於可轉換票據融資，這要求我們發行普通股以償還本金、利息和與這些可轉換票據相關的任何適用處罰。當可轉換票據的條款和條件要求 時，我們增發普通股，對我們的股東產生稀釋效應 。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金(如果有)將以股權融資的形式從出售我們的普通股中獲得，因此對我們公司的任何投資都將被稀釋，從而導致我們普通股的價值下降。

我們的普通股在場外粉色 一級交易所的交易一直受到廣泛波動的影響。

我們的普通股目前在場外粉色市場層公開交易 。我們普通股的交易價格一直在大幅波動。我們 普通股的交易價格可能會因一系列因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們以可變價格向可轉換票據持有人額外發行 普通股。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動 通常與有限業務運營的公司的經營業績無關或不成比例。 不能保證我們普通股之前經歷的交易價格和市盈率將匹配或保持 。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟 經常被提起。如果提起此類訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

我們的普通股已從場外市場OTCQB上市級別退市至場外市場粉色上市級別。

我們的普通股在場外市場的QB交易層連續交易超過30個日曆日，低於每股0.01美元，因此，我們不再符合場外交易標準第2.3(2)節關於 繼續獲得OTCQB資格的標準，該標準規定，公司必須“維持場外交易做市商在場外交易鏈接發佈的專有 報價，在之前 連續30個日曆日中，至少其中一個日曆日的最低收盤價為每股0.01美元。”

根據OTCQB標準第4.1節，公司獲得了90個歷日的治療期，在公司的請求下，OTCQB批准公司將這一要求延長 至2020年10月。然而，該公司不符合要求，被從場外交易市場 下調至場外市場粉色上市級別。

猶他州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程規定由我們承擔費用對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並相應限制他們的責任， 這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員和/或董事的利益而花費。

我們的公司註冊證書和附則 包括根據猶他州法律或其他適用法律，最大限度地免除董事對金錢損害的個人責任的條款。這些規定免除了我們的董事和我們的股東因董事違反其應有注意義務而產生的金錢損害的責任。然而，根據猶他州法律，此類條款 並不免除董事因以下情況而承擔的個人責任：(I)違反董事的忠實義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)支付股息或回購股票，而不是使用合法可用資金；或(Iv)董事從中獲得不正當利益的任何交易。這些條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任或第三方對損害賠償的追償。

我們不打算對本公司股票的任何投資支付現金股息 ，投資本公司的任何收益將需要通過提高我們的股票價格 ，這可能永遠不會發生。

我們從未支付過任何現金股息，目前 在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。在我們需要目前尚未提供的額外資金的範圍內，我們的資金來源可能禁止支付股息。由於我們目前不打算宣佈分紅， 投資我們公司的任何收益都需要通過提高股票價格來實現。這可能永遠不會發生，投資者可能會 失去他們在我們公司的所有投資。

FINRA銷售 實踐要求可能  還限制了股東買賣我們股票的能力。

金融業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、 納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使 經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

為出價低於一分錢的細價股公司存放和交易的經紀公司數量非常有限。

目前，我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets)交易，收盤價和要價均低於一便士。許多傳統經紀公司和在線經紀公司一般拒絕接受存款和交易任何細價股。對於那些這樣做的人來説，將普通股存放在 公司(如我們的出價和要價低於1美分的公司)的時間、精力和成本是繁重、耗時和昂貴的。這可能會給那些以憑證或賬簿登記形式實益擁有我們普通股並希望將其存入經紀賬户的人帶來實質性的擔憂和障礙 。

根據1934年《證券交易法》，作為一家報告公司的成本和費用可能會非常繁重，並阻礙我們實現盈利。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》和部分《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

投資我們的證券可能涉及不明風險 。

上述風險因素並非證券投資所涉及的風險的完整清單或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險。潛在投資者不得將此處提供的信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應該 閲讀整個招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。投資我們的證券 僅適用於能夠無限期地承擔公司投資的財務風險的投資者，以及能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不對本公司成功或業務的可能性、我們證券的價值、可能產生的任何財務回報或任何税收優惠 或投資本公司可能產生的後果作出任何陳述或保證。  

項目1B。未解決的員工意見

不適用，因為我們不是交易法規則 12b-2中定義的大型加速申請者，也不是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行者。

項目2.財產

我們保留了位於西5區633號的主要辦公室的租約。^這是加利福尼亞州洛杉磯市，郵編：90071。

項目3.法律程序

2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。

背景資料。2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司簽訂了合資協議。合資企業的目的是使該公司和布幹維爾共同從事華盛頓州合法化大麻產業產品的開發和推廣；(2)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱擁有用於合法化大麻產業的不動產的所有權 權益；(3)利用布幹維爾與I502 Tier{br>3許可證持有者達成的在該地點種植大麻的協議；提供技術和管理服務和資源，包括但不限於： 銷售和營銷、農業流程、運營安全和監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化合作商機。該公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，BV-MCOA Management，LLC於2017年5月16日在華盛頓州成立。

作為我們對合資企業的貢獻，公司 承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金，為合資企業的運營提供資金。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，包括管理、營銷和直接為大麻行業量身定做的各種專有方法。本公司與布幹維爾的協議規定，本公司提供的資金將部分用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營。

如2017年12月11日8-K表格中披露的那樣，該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，公司和布幹維爾修訂了合資協議，將公司的承諾額減少到800,000美元，並要求公司發行1500萬股布幹維爾 公司限制性普通股。本公司於2017年11月7日根據經修訂的協議完成付款，並於2017年11月9日向布幹維爾發行1,500萬股限制性普通股。修正後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。

此後，該公司認定，布幹維爾 對華盛頓州的財產沒有所有權權益，而是違反了一項不動產購買協議，違反了該協議。布幹維爾也沒有與Tier 3 I502許可證持有者簽訂在這塊土地上種植大麻的協議。 儘管如此，由於該公司安排了資金，布幹維爾和無關的第三方Green Ventures Capital Corp. 購買了這塊土地。這塊土地目前正在等待支付拖欠的財產税，這將允許奧卡諾甘縣評估員 對財產進行細分，以便將適當的部分轉讓給合資企業。儘管布幹維爾聲稱它會支付拖欠的税款，但它沒有。到目前為止，這處房產還沒有轉讓給合資企業。

為了澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司還提出與布幹維爾進行真誠談判，以修訂和重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾真誠地溝通，以完成修訂和重述的合資企業協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割。 然而，布幹維爾未能真誠地與公司合作或溝通，也沒有支付允許進行細分和將房地產轉讓給合資企業的房地產的拖欠税款。

公司決定將 提交訴訟。2018年8月10日，本公司告知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關布幹維爾對本公司在合資協議中出資的收支進行審計的信息與 本公司合作或溝通。根據合資企業協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資企業協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述：(1)它擁有不動產的所有權權益，將轉讓給合資企業；(2)它與第3層#I502大麻許可證持有人達成了在該不動產上種植大麻的協議； 和，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資後30 天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號 18-2-0045324。該公司的申訴尋求法律和公平救濟，包括違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1,500萬股股票，以及, 根據華盛頓州的《消費者保護法》獲得三重損害賠償。登記人已就不動產提交了一份待決清單。  案件目前正在進行訴訟。該公司提交了一份修改後的申訴，目前正在等待發現工作的完成。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息和持有者

我們的普通股在OTC Markets OTC Pink Market Tier交易，股票代碼為“MCOA”。截至2021年12月31日，共有404名我們普通股的記錄持有人。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們普通股的高收盤價和低收盤價：

股利政策

我們從未宣佈或支付過，也不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。相反，我們目前預計，我們將 保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並用作營運資本和其他 一般公司用途。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售

以下信息 代表本公司截至2021年12月31日出售的證券，這些證券沒有根據證券法登記，也沒有在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K(17 CFR 249.308)的當前報告中報告。包括出售重新收購的證券、 以及新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券，以及因修改已發行證券而產生的新證券。

以下未登記證券的銷售 是通過本公司發行的可轉換票據完成的。這些發行是根據第4.2節規定的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，每位受益票據持有人均為“認可投資者”及/或“老練投資者”，他們向本公司提供有關其作為“老練投資者”及/或“認可投資者”資格的陳述、保證及資料。本公司 向每位票據持有人提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有就受限制證券的要約或出售進行一般招標。票據持有人為自己的賬户購買了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分發。

2021年，該公司為提供服務發行了142,946,840股普通股，估計公允價值為661,293美元。

於2021年，本公司共發行1,236,181,851股普通股以結清應付可換股票據及應計利息，估計公允價值為2,309,876美元。

2021年7月24日，該公司發行了總計22,500,000股普通股，用於轉換應付關聯方票據，估計公允價值為141,750美元。

於2021年，本公司共發行462,844,406股普通股，以換取以無現金方式行使認股權證。

2021年，該公司出售了1,052,297,599股普通股，價值2,201,601美元。

2021年，該公司發行了3,027,031股普通股，估計價值8,623美元，以清償債務。

2021年，該公司發行了691,935,484股普通股，用於投資，估計價值為1,300,000美元。

2021年7月5日，公司發行了265,164,070股普通股 ，用於收購VBF Brands Inc.，估計價值1,617,501美元。

於2021年，本公司發行109,134,122股股份以修訂VBF收購代價，估計價值251,008美元。

2020年，該公司為提供服務發行了217,396,427股普通股，估計公允價值為785,861美元。

於2020年，本公司共發行2,291,141,317股普通股以結清應付可換股票據及應計利息，估計公允價值為3,916,940美元。

於2020年，本公司共發行21,276,596股普通股以轉換關聯方應付票據，估計公允價值為50,000美元。

於2020年，本公司共發行51,054,214股普通股，以換取以無現金方式行使認股權證。

2020年，公司發行了205,582,481股普通股，估計價值762,723美元，以清償債務。

2020年，該公司出售了268,679,513股普通股 ，收益為478,686美元。

項目6.選定的財務數據

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中包含的非 歷史事實的表述，包括但不限於包含“相信”、“預期”、 “預期”和類似詞語的表述，屬於前瞻性表述，受許多風險和不確定因素的影響。 我們可能會不時作出其他前瞻性表述。敬請投資者注意，此類前瞻性陳述存在固有風險，實際結果可能會因多種因素而大不相同，這些因素包括本報告中不時討論的風險，包括我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中在“風險因素”項下描述的風險。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本償還收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有及訴訟有關的估計。 我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設， 這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。不能保證實際結果不會與這些估計不同。

背景

公司的歷史與發展

我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，以摩門造幣廠的名義成立，我們的業務重點是製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，公司更名為Converge Global，Inc.，隨後 專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。在2009年至2014年期間，我們 主要經營採礦勘探業務，2015年，我們離開採礦業務，開始了基於互聯網的營銷 業務，專注於向酒店和餐飲服務行業在線營銷服務項目，通過信用卡和商業賬户直接向 消費者銷售食品分銷商的零售產品。

2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森以105,000.00美元等額收購了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A類優先股，從而獲得了對公司的控制權。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為董事會主席、首席執行官兼公司祕書。拉森先生被任命為董事會成員。新的管理層改變了公司的業務計劃和運營，將重點放在大麻和大麻行業的新機會上。2015年12月1日，公司更名為美國大麻公司，股票交易代碼為MCOA。2019年12月6日，控制權發生變化，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森將他們的控制權轉讓給董事羅伯特·科爾、愛德華·馬諾洛斯和耶穌·昆特羅。同樣在2019年12月6日，2018年被任命為首席財務官的Jesse Quintero被任命為我們的首席執行官。昆特羅先生目前是我們的首席執行官和首席財務官，也是董事會成員。

我們是一家公開上市公司，在場外交易市場上市，代碼為“MCOA”。我們是一家較小的報告公司，總部設在加利福尼亞州洛杉磯。我們的業務包括(1)各種大麻品種的研究和開發；(2)大麻及其衍生物的有益用途；(3)大麻的室內外栽培方法；(4)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(5)不同工業大麻衍生的大麻類化合物(CBD)及其可能的健康益處；以及，(6)新的和改進的大麻類大麻提取方法，省略了 或消除了Delta-9四氫大麻酚“THC”分子。

美國大麻公司是猶他州的一家公司，在OTC Markets Pink Tier上市，代碼為“MCOA”。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯。

我們是獲得許可的大麻種植、加工和藥房設施的所有者和運營商，也是美國創新品牌大麻和大麻二醇(CBD)產品的開發商、生產商和分銷商。我們致力於創建品牌大麻和CBD產品的全國分銷和零售品牌組合，儘管截至本申請日期，根據美國聯邦法律，大麻(定義為以乾重計算含有超過0.3%的Delta-9四氫大麻酚的大麻)目前仍然是非法的。

通過我們的全資子公司cDireo，Inc.，我們全資擁有的CBD產品分銷業務內華達公司，我們在美國各地分銷大麻和CBD產品。 我們通過cDido分銷高質量的大麻衍生大麻產品，詳情請參閲我們的網站：www.cdisro.com。CDireo 向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。通過cdireo，我們專門與精選的製造商合作，以批發價提供零售服務和產品。

通過我們的全資子公司HSmart，Inc.，一家加州公司，我們以HempSMART™品牌開發和銷售中央商務區產品。我們的業務還包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。

請讀者查看我們在上述第1項業務、主要產品及其市場、合資企業和投資中的詳細披露。我們的投資和合資活動摘要如下：

合資企業

布幹維爾風險投資公司。我們與布幹維爾風險投資公司的合資企業目前正在進行訴訟(見法律訴訟，第3項)。我們於2017年錄得792,500美元的年度減值，反映本公司佔投資賬面淨值的所有權百分比。於2018年，本公司於第一季度及第二季度分別錄得37,673美元及11,043美元的股本虧損，並於截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時我們確定，由於布幹維爾違約及由此引起的訴訟，投資已完全減值。

全球大麻集團西奧·俄勒岡州合資企業。2018年5月8日，我們與Global Hanp Group，Inc.成立了一家合資企業，開發了一個項目，將在俄勒岡州肖奧的一塊109英畝的房地產上商業化種植工業大麻。該房地產由本公司和Global Hanp Group擁有，由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd.運營。合資協議承諾，公司將按以下資金時間表支付600,000美元的現金：合資協議執行時為200,000美元；2018年7月31日之前為238,780美元；2018年10月31日之前為126,445美元；2019年1月31日之前為34,775美元 。該公司已履行其付款義務。在合資企業的房地產上種植的2018年大麻作物 包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收成包括大約37,000株高產的CBD大麻植株，生產24噸生物質，生產48,000磅幹生物質。然而，全球大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤，導致收成的作物退化，影響了市場。該公司與環球大麻集團之間還出現了其他問題和糾紛。這些糾紛導致雙方於2020年9月28日達成和解協議，根據和解協議，環球大麻集團同意向本公司支付200,000美元 ，並於2020年9月28日向本公司發行價值相當於185,000美元的普通股，但須受非稀釋保護條款的規限。 此外，環球大麻集團同意向本公司支付10,000美元以支付與協議相關的法律費用。 作為和解對價的交換，本公司同意放棄其在合資企業中的所有權權益。 

加州天然植物提取物及其子公司合資企業；2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司(“NPE”)簽訂了合資協議。合資企業的目的是利用NPE的加州和城市大麻許可證共同經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營獲得許可的大麻分銷服務。作為收購NPE 20%普通股的交換，該公司同意支付200萬美元，併發行價值100萬美元的NPE公司限制性普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務，雙方達成和解並解除了終止合資企業的所有索賠 。雙方同意減少本公司的  NPE的股權 從20%增加到5%。本公司還同意向NPE支付85,000美元，並支付以可轉換本票支付的56,085.15美元的餘額 ，該票據的條款允許NPE以相對於MCOA普通股截至到期日收盤價50%的折扣將該票據轉換為普通股。截至本文件提交之日，公司已履行和解協議規定的支付義務。由於我們的董事愛德華·馬諾洛斯也是董事的股東，因此我們繼續持有NPE 5%的股權涉及關聯方，因此我們也是NPE 18.8%普通股的實益所有者。

在巴西和烏拉圭成立合資公司；於2020年10月1日，我們與董事公司旗下的馬可·格雷羅公司簽訂了兩項合資協議，日期為2020年9月30日，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品 ，並將致力於在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含在烏拉圭和巴西成立合資實體的同等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅，將被命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司將總部設在烏拉圭蒙得維的亞，並將命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩款產品都處於開發階段。

投資

與大麻交換股份  本公司於2020年9月30日與內華達州的Cannabis Global，Inc.(場外交易代碼：CBGL)簽訂證券交換協議。根據協議，本公司向Cannabis Global發行650,000,000股未登記普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global未登記普通股。本公司與Cannabis Global還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方在12個月內出售交換的股份。此後，雙方不得出售數量不超過 的股票，相當於每週總最高銷售價值20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票 售出。 我們與大麻環球公司的交易是重大的，涉及關聯方，因為我們的董事和A類優先股持有者愛德華·馬諾洛斯也是大麻環球公司的董事 。

與Eco Innovation Group，Inc.換股於2021年2月26日，我們與Eco Innovation Group，Inc.簽訂換股協議，Eco Innovation Group，Inc.是一家在場外交易市場(OTC Markets)上市的內華達州公司 Pink(“EcoX”)，收購EcoX普通股的股份數量，按每股0.06美元的價格計算，價值相當於650,000美元，以換取價值相當於650美元的MCOA普通股。000按緊接生效日期前一個交易日(“換股協議”)的收市價計算。對於雙方而言，《換股協議》包含一項要求在任何一方的普通股市值下跌導致根據換股協議購入的股票總價值低於650,000美元的情況下增發普通股的條款。作為對股份交換協議的補充，本公司與EcoX於2021年2月26日訂立禁售協議(“禁售協議”)，規定根據股份交換協議收購的普通股股份在發行後12個月內不得出售，並將其後出售的總銷售金額限制為每週20,000美元，或每月80,000美元。於2021年10月1日，本公司與Eco Innovation Group，Inc.簽訂了自2021年10月1日起生效的第一份《公司與Eco Innovation Group，Inc.禁售協議修正案》(經修訂的《禁售協議》)，修訂了本公司與Eco Innovation Group，Inc.於2021年2月26日簽訂的《特定禁售協議》(《原禁售協議》)。修改後的禁售協議在一個方面修改了原禁售協議 , 將最初的禁售期從生效日期後的12個月修改為生效日期後的6個月。原禁售協議的所有其他條款和條件不受影響。

與VBF Brands，Inc.簽訂資產購買協議2021年10月6日，公司通過其全資子公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.與VBF Brands，加州公司(“VBF”)，科羅拉多州公司(“Sigo”)的全資子公司日落島集團(“VBF”)簽訂了資產購買協議、管理服務協議、合作協議和僱傭協議。並任命我們的首席執行官兼首席財務官Jesse Quintero為VBF總裁。

VBF擁有各種固定資產，包括機器和設備、位於加利福尼亞州薩利納斯斯彭斯路20420號的10,000平方英尺設施的租賃、租賃改善、 商譽、庫存、包括“VBF品牌”在內的商號、商業祕密、知識產權和其他有形和無形資產，包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的許可證，以經營獲得許可的大麻苗圃、種植設施，以及製造和分銷大麻和大麻產品的運營。

VBF及SIGO同意出售及轉讓VBF所有已發行庫存予本公司，並根據管理服務協議委任Jesse Quintero先生為VBF總裁，將VBF特許經營大麻業務的管理權及控制權歸屬本公司。同時，VBF和LiVacich簽訂了一份合作協議，根據協議，VBF和LiVacich同意合作促進VBF所有權的轉讓，其中包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的經營大麻苗圃、種植設施以及向公司進行製造和分銷業務的許可證。本公司還同意留任利瓦維奇為首席執行官，任期為兩年，並同意在生效日期後六個月後支付包括250,000美元簽約現金獎金和250,000美元績效現金獎金在內的工資作為補償。發放紅利的條件是LiVacich達到了VBF在資產購買協議結束後六個月期間的運營淨收入為100萬美元(1,000,000美元)的商定目標，並遵守了本資產購買協議、管理服務協議和合作協議的條款和條件。

作為交易的對價，公司同意承接SIGO向猶他州有限責任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)發行的兩張有擔保的可轉換本票(“Sigo票據”)。第一張於2017年12月8日發行，原始面額為170,000.00美元，第二張於2018年2月13日發行，原始面額為4,245,000.00美元。Sigo還向聖喬治發行了認股權證，以購買Sigo的普通股，以及Sigo的50股優先股。聖喬治同意在公司認購Sigo Notes後取消認股權證和優先股。

根據資產購買協議，成交是以下列條件為前提的：(I)VBF和SIGO對本協議的全面公司授權、同意和簽署；(Ii)VBF向MCOA出售VBF的100%已發行和已發行股份；(Iii)公司全面授權、同意遵守和簽署管理服務協議和合作協議；(Iv)SIGO以8-K表格向美國證券交易委員會披露協議；(V)全面配合MCOA根據ASC 805對VBF進行的財務審計 ，包括提供對所有VBF公司和財務記錄的不受限制的訪問，並與VBF財務人員提供所有必要的合作；(Vi)與相關許可當局全面合作，協助和協助買方提出所有權變更申請；(Vii)保證真實陳述和執行並遵守《高管僱傭協議》、《管理服務協議》和《合作協議》的條款和條件。

截至本申請日期，資產購買協議成交的先決條件 仍在執行過程中，因此資產購買協議成交尚未根據其條款發生。MCOA的法律顧問目前正在與VBF、Salinas Diversified Ventures以及相關州和地方政府合作，以實現完成資產購買協議所需的控制權變更和許可證轉讓 。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表顯示了我們截至本年度的經營業績。  與2020年12月31日相比，2021年12月31日：