美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據《交換意見法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案號000-56111

INTERNAIONALAND ALLAND聯盟，Inc.

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱)

350 10^這是大道, Suite1000, 聖迭戈, 鈣92101

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(877)661-4811

(發行人電話號碼)

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：無

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。22,195,117根據截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二個財政年度的最後一個營業日普通股的最後出售價格1.10美元乘以註冊人的高管、董事和5%股東以外的人持有的普通股的大約數量，但不承認根據聯邦證券法的規定，任何此等人士是註冊人的“附屬公司”。

截至2022年4月15日，有33,714,041普通股，面值0.001美元，已發行。

參考文獻關聯的文檔

沒有。

目錄表

關於前瞻性陳述的建議

本報告中包含的信息包括一些非純歷史的陳述，屬於1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”，因此可能涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述涉及對我們經營所處的商業環境的期望、所感知的市場機遇以及關於我們的使命和願景的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。通常，您可以將前瞻性陳述識別為包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”、“將會”和類似表述的陳述，或者這些詞語的否定。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性表述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表達的大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於各種假設的，其中許多假設是基於進一步的假設。我們的期望、信念和前瞻性陳述是根據管理層在作出陳述時的觀點和假設真誠表達的，但不能保證管理層的期望、信念或預測將會產生或實現或實現。

除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，我們認為，下列重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同：技術進步、競爭的影響、對關鍵人員的依賴和吸引新管理層的需要、成本和營銷努力的有效性、產品的接受度、擴大市場的能力、以我們滿意的條件獲得資本或其他資金的能力，以及Covid-19病毒的持續影響。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。

零件

項目1.業務描述。

國際土地聯盟公司(以下簡稱“公司”)於2013年9月26日(成立時)根據懷俄明州的法律成立。2011年6月30日，國際土地聯盟SA de CV(“ILA墨西哥”)作為一家墨西哥公司成立，目的是從墨西哥關聯方巴哈居民俱樂部S.A.手中收購位於下加利福尼亞州聖費利佩以南497英畝的綠洲公園項目和位於下加利福尼亞州恩塞納達的20英畝土地，稱為Valle Divino項目。2013年10月1日，羅伯託·耶穌·瓦爾迪茲，賈森·A。Sunstein和Elizabeth Roemer夫婦將他們在綠洲公園和Valle Divino房地產項目的權益轉讓給ILA墨西哥公司，以換取ILA墨西哥公司7500股。2013年10月1日，我們向Roberto Jesse Valdez發行了3,750,000股普通股，向Jason Sunstein發行了3,750,000股普通股，向Elizabeth Roemer發行了1,000,000股普通股，以換取ILA墨西哥公司的所有已發行股票。作為這筆交易的結果，ILA墨西哥公司成為我們的全資子公司。

2019年3月5日，公司收到FINRA的交易代碼“ILAL”。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在OTCQB交易。於2019年4月12日，本公司有資格透過美國存託信託公司(“DTC”)接受電子清算及結算。

2019年3月18日，該公司以110萬美元收購了位於加利福尼亞州赫梅特的房地產，其中包括約80英畝土地和兩座建築。該物業包括帶有現有建築物的主要地塊以及另外三塊空地，這些地塊將用於開發目的。截至2021年10月1日，公司一直從該物業產生租賃收入，當時公司根據ASC 606確認了出售20英畝土地的收入。

於2019年10月，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(“Valdeland”)，一家由我們的首席執行官Robert Valdes控股的墨西哥公司簽訂了一項協議，收購位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front高爾夫度假村的1英畝土地，即眾所周知的廣場Bajamar。該項目的所有權轉讓還需得到墨西哥下加利福尼亞州政府的批准。儘管管理層相信，該土地的所有權轉讓將在2022年第二財季結束前獲得批准和轉讓，但不能保證這種所有權轉讓將在該時間框架內獲得批准，或者根本不能得到批准。

2020年7月，本公司向加利福尼亞州翡翠樹林莊園有限責任公司(“翡翠莊園”)提交了《組織章程》。翡翠置業是本公司的全資附屬公司。翡翠莊園的目的是農業和土地開發。2021年1月27日，Jason Sunstein和ILAL將加利福尼亞州赫米特市Sycamore Road的地契授予EmeraldGrove EStates LLC。

2020年10月25日，本公司與A&F農業有限責任公司(“A&F”)簽訂了一項商業協議，雙方同意在本公司位於南加州的物業經營一項商業種植工業大麻的業務。A&F將是商業協議的管理方。該公司將為A&F提供耕作所需的土地和水供應。與種植相關的所有收入和費用將在各方之間平均分配。弗蘭克·英格蘭德是A&F的經理，也是該公司的總裁。

於2021年12月14日，本公司與A&F簽署解除協議，A&F直接或間接終止其在南加州一小部分土地上用於種植大麻的租賃權益。該公司是一家為度假村和商業建築開發土地的公司，將開始細分財產，用於建造住宅。這家公司從來沒有經營過大麻生意，完全是出租人。根據解除協議，公司將在未來兩年獲得150,000美元，其中包括先前為改善物業而借給合資企業的100,000美元。

於2021年3月29日，本公司簽署意向書(“意向書”)收購位於墨西哥加利福尼亞州巴扎裏託海灘的兩幅地塊，總面積約32英畝，價值約600萬美元。這筆全股票交易包括一個位於太平洋附近的現有450套住宅項目的規劃和許可，目前每個住宅地塊的平均銷售額為5萬美元。意向書包括已出售地塊的應收賬款和剩餘未售出地塊的應收賬款。成交受制於標準條件，包括雙方完成盡職調查，以及談判和簽署雙方均可接受的最終文件。該協議僅代表對擬進行的收購交易的目前諒解，對雙方不具約束力。由於新冠肺炎的持續影響，賣家對主地塊的細分能力被推遲。由於新冠肺炎的持續影響，賣方未能獲得分拆許可證，而意向書中列出的時間已屆滿，因此公司不再追尋這個機會。

概述

我們是一家住宅土地開發公司，目標物業主要位於墨西哥下加利福尼亞州北部地區。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，確保購買地塊的融資，改善物業的基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。我們提供融資選項(即從買家那裏收取全部或部分購買價格的本票)，並保證每一位客户在任何購買時都能接受。

行業概述

墨西哥房地產行業經歷了一波由外國投資帶來的增長浪潮，1993年成立了投資信託基金(“Fideicomiso”)，法規發生了重大變化，主要是1994年的北美自由貿易協定，以及在過去10年裏，具有競爭力的地價以及全國各地新商業中心和工廠(“maquiladoras”)的顯著擴張。

最近，這種持續的增長是由墨西哥巨大的強大國內市場推動的，特別是正在崛起的中產階級。2018年，據估計，該國中產階級佔家庭總數的近一半，約為1600萬。預計他們將繼續增長，預計到2030年，將有大約380萬個家庭進入中產階級。此外，大多數搬家的墨西哥人通常更喜歡買房，而不是租房。根據Lamudi最近發佈的《2018年房地產市場報告》，約82%的墨西哥人想買房，相比之下，18%的人更願意租房。

除了強勁的國內市場外，來自加州的國際買家尋求負擔得起的退休選擇也推動了需求。由於嚴重的住房短缺，CoreLogic的數據顯示，2022年2月，南加州一套房子的價格中值為70.6萬美元，比2021年2月上漲了15.4%。這是12個月來94,000美元的收益，相當於每週漲價1,800美元。在這個由六個縣組成的地區中，除了洛杉磯縣之外，所有縣的房價都創下或平了歷史新高。

市場機遇

一年來，美國和加拿大的退休人員蜂擁至墨西哥，將其作為替代的海外退休目的地，那裏負擔得起，氣候宜人，而且靠近他們在北美的原籍社區。這些特點使墨西哥成為美國老年人的首選海外退休目的地，導致建築業熱潮在2005/06年度達到頂峯，從蒂華納-羅薩裏託廣場和下加利福尼亞半島的洛斯卡波斯，從佩尼亞斯科港、索諾拉到錫那羅亞的馬紮特蘭。在墨西哥南部，房地產的重點一直是將坎昆走廊擴大到裏維埃拉瑪雅地區。

對於50歲及以上的美國人來説，墨西哥仍然是一個可行的退休選擇，提供更低的生活成本，更低的醫療費用，以及靠近美國的朋友和家人。此外，超過一半的調查受訪者指出，他們在墨西哥購買住房的動機是基於他們希望在沿海或靠近海岸擁有在美國無法獲得的住房的願望。

除美國和加拿大公民外，下加利福尼亞州來自日本和歐洲的業務也出現了顯著增長。隨着對巴哈的興趣預計將隨着墨西哥的整體經濟增長而持續，我們將處於有利地位，為潛在的購房者和投資者提供一個價格合理、擁有令人歎為觀止的美景的豪華住宅。

目標市場

該公司的項目將面向美國和加拿大的居民進行營銷。具體地説，我們將針對Maquiladoras(由外國公司運營的製造設施)的湧入，以及加利福尼亞州、德克薩斯州、亞利桑那州和華盛頓州的居民，以吸引他們在距離南加州駕車距離內購買第二套住房或退休物業的需求。目標市場包括收入超過5萬美元或家庭總收入15萬美元的居民。

我們的目標購房者通常是擁有現有房產的專業人士。許多人已婚，沒有孩子，或者已婚，有幾個孩子。目標受眾喜歡離家度假，經常尋找有關別墅或共管公寓作為第二居所或度假目的地的信息。我們計劃為他們提供一個負擔得起的度假屋位置，在一個超出他們所有預期的社區裏。

增長戰略

我們相信，墨西哥住宅建築商的增長為在當地市場擁有長期經驗和關係的小公司創造了機會。我們相信，我們可以利用我們的許多優勢來造福我們的目標市場。這些優勢包括：

我們計劃利用這些優勢更快地採取行動，滿足我們目標市場中的那些人的需求，特別是希望在墨西哥買房的退休人員。

競爭

墨西哥公共房地產市場支離破碎，競爭激烈。我們與眾多開發商、建築商和其他人爭奪財產，並與當地、地區和國家的開發商、住宅建築商和其他人就住宅財產的銷售展開競爭。我們還與建築商和開發商競爭，以商業上合理的條件獲得融資。

該公司還面臨來自從事度假村開發、銷售和運營業務的其他實體的競爭，包括度假間歇期所有權、公寓、酒店和汽車旅館。一些世界上最知名的住宿、酒店和娛樂公司已經開始在下加利福尼亞州地區開發和銷售度假村物業。其中許多實體擁有比本公司更多的財務、營銷和其他資源。管理層認為，最近電力行業的監管發展和墨西哥經濟的整體增長將加劇房地產投資行業的競爭。

該公司正在收購物業，並制定營銷和銷售戰略。該公司還在開發一個互動網站和幫助中心，以回答潛在購房者的問題。

智能屬性

我們目前沒有專利、版權、商標和/或服務標誌，也沒有任何申請此類權利的計劃。

政府監管

住房和土地開發行業受到各有關部門越來越多的環境、建築、分區和房地產銷售法規的約束。除其他事項外，這些法規還規定了必須使用的建築材料的類型和質量、土地使用和建築設計的某些方面，從而影響家庭建築。有些條例直接影響項目的可行性和時機，從而影響發展活動。

我們必須獲得許多政府當局的批准，這些當局對土地使用和密度水平、公用設施的安裝(如水和廢物處理)以及用於開放空間、公園、學校和其他社區用途的面積進行管理。如果這些當局確定現有的公用事業服務不足以支持擬議的發展，可能會強制暫停建造。因此，我們使用大量資源來評估政府對新住宅開發施加的限制的影響。此外，隨着當地情況或適用法律的變化，我們可能需要獲得額外的批准或修改以前獲得的批准，或者我們可能被迫停止工作。這些越來越多的規定可能會導致我們從最初獲得土地到開始發展和完成發展這段時間內的資源大幅增加。此外，我們參與土地開發活動的程度使我們面臨更大的監管風險。

此外，墨西哥房地產行業受到的監管與美國房地產行業有很大不同。1917年墨西哥憲法禁止外國人在任何海岸線約31英里(約50公里)和其自然邊界約62英里(約100公里)範圍內擁有住宅不動產。1971年(1989年和1993年進一步擴大)，制定了一項允許外國人擁有“限制區”財產的機制。在“限制區”內，外國人可以通過銀行信託或“Fideicomiso”購買不動產的實益權益。因此，墨西哥幾乎所有的房產都可供外國人購買，請記住，在限制區內購買房產時，必須使用Fideicomiso或銀行信託。

在這個銀行信託中，財產的買受人被指定為信託的“受託人”或受益人。當法定所有權由銀行(特別是信託的受託人或“受託人”)持有時，受託人必須按照買方(信託的受益人)的指示管理財產。財產不是銀行的資產，受託人有義務遵循受益人發出的每一項合法指示，採取法律行動，如出租、裝修、變賣等。

只要財產的外國買家遵守墨西哥的法律和法令，並同意不援引本國政府的保護，他就可以在使用其財產方面行使與墨西哥國民相同的權利。

員工

截至本文件提交之日，我們有四名員工，其中三名是公司的高管。

我們目前已經並將繼續使用獨立承包商協助我們營銷和銷售我們的產品。

最近的發展

繼2021年12月31日，本公司根據2016年4月1日簽署的諮詢協議發行了814,714股普通股，估計公允價值約為447,000美元。此類發行涉及公司房地產的潛在收購、產品開發、營銷和推廣方面的諮詢服務。截至2021年12月31日，該負債已包括在公司綜合資產負債表的應計和應計負債中。

繼2021年12月31日，本公司簽署了一份諮詢和房地產銷售協議，最初期限為六個月。根據該合同，本公司發行了600,000份期權，以0.001美元的執行價購買本公司的普通股。顧問立即行使購股權，公司發行600,000股普通股。

繼2021年12月31日，本公司與三名投資者簽署三份證券購買協議，包括(I)發行本金總額616,200美元的三張本票，淨資金522,500美元及(Ii)687,500份認股權證，以0.80美元的行使價購買同等數目的普通股。關於證券購買協議，本公司亦已發行合共450,000股於發行時已悉數賺取的承諾股。其中兩張期票在發生違約時可按固定的轉換率轉換為公司的普通股。其中一項可換股票據可按折扣價轉換為本公司的收市價。

柯薩奇病毒-19型流行性感冒

2019年12月，一種新型冠狀病毒株的爆發起源於中國武漢(“新冠肺炎”)，並已蔓延至全球，包括美國(“美國”)。和墨西哥，構成了嚴重的公共衞生風險(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎(尤其是新的和不斷演變的毒株)的爆發在美國、墨西哥和全球繼續增長，相關的政府和私營部門應對行動可能會對我們的業務運營產生不利影響。新冠肺炎的爆發影響了我們的銷售流程，加利福尼亞州和美國對國際過境施加了旅行限制。這限制了我們從主要目標市場南加州參觀我們在下加利福尼亞州的物業的銷售前景。此次疫情還導致下加利福尼亞州周邊地區的客流量減少，銷售辦公室的營業時間暫時減少。這些發展對銷售額和毛利率產生了負面影響。雖然管理層有理由預計新冠肺炎的爆發將對公司的財務狀況、經營業績以及現金流的時間和數量產生負面影響，但相關的財務後果和持續時間極不確定。

項目1 A。風險因素。

對我們證券的投資具有高度的投機性，並受到眾多重大風險的影響。我們鼓勵讀者在作出任何投資決定之前，仔細審閲這些風險。

除了本文件中提供的其他信息外，在購買我們的任何普通股之前，您在評估我們的業務時應該仔細考慮以下風險因素。本節討論了所有重大風險。

風險與我們公司相關

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。如果我們不繼續經營下去，投資者將失去他們的全部投資。

截至2021年12月31日，該公司累計虧損14,703,818美元，從未實現盈利，截至2021年12月31日的一年虧損為5,062,062美元。這種虧損和虧損可能會在許多方面影響公司的未來，包括但不限於，使借入資金、出售股票或維持我們普通股的良好交易價格變得更加困難。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們的審計師報告反映，公司能否繼續經營取決於我們是否有能力償還或再融資我們的債務，籌集額外資本，並最終實現可觀的營業收入。如果我們不能繼續經營下去，股東將失去他們的投資。我們將被要求尋求額外的資本，為未來的增長和擴張提供資金。不能保證會有這樣的融資，或者，如果有的話，也不能保證它會以商業上有利的條件進行。此外，有利的融資可能會稀釋投資者的權益。

冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對美國經濟造成的任何惡化的影響都可能對我們的業務產生負面影響。

由於冠狀病毒爆發，美國經濟繼續惡化，可能會導致持續的動盪。這一事件對我們業務的持續影響以及經濟危機的嚴重程度尚不確定。美國經濟中的危機(如冠狀病毒爆發)可能會繼續對我們的業務、供應商和前景以及我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

如果冠狀病毒或其他高度傳染性或傳染性疾病得不到成功控制，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響。在我們無法控制的因素中，可能會影響新冠肺炎疫情最終將對我們的業務產生影響的因素包括：

我們正在繼續監測新冠肺炎的傳播、新菌株和相關風險，儘管情況的快速發展和流動性使得我們無法預測它對我們的最終影響。然而，如果這種蔓延繼續下去，各城市和州重新實施全面限制、關閉或其他命令，這種影響可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程限制了我們的高級職員和董事的責任，併為他們提供了賠償.

我們的公司註冊證書一般限制我們的高級管理人員和董事對公司及其股東的個人責任，包括違反作為高級管理人員或董事的受信責任，但違反忠實義務或非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的情況除外。我們的公司註冊證書和章程，在《懷俄明州商業公司法》授權的最大程度上為我們的高級職員和董事提供賠償，使他們免受一切費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款，以及高級職員或董事在與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事或刑事、行政或調查)有關的合理招致或遭受的和解金額。法律程序“)該高級人員或董事被列為或威脅被列為一方，或該高級人員或董事因他是或曾經是本公司或董事的高級人員，或正在或曾經是應本公司的要求而參與的，不論法律程序的依據是指稱他是以高級人員或董事的官方身份，還是以同時作為高級人員或董事的任何其他身份而參與的行為。因此，本公司可能被阻止就高級管理人員和董事因其誠信行為而產生的某些據稱的錯誤或遺漏向本公司追討損害賠償金。這樣的賠款可能會耗盡公司的資產。對公司高級管理人員和董事的受託義務有疑問的股東應諮詢獨立的法律顧問。美國證券交易委員會的立場是，免除和補償根據修訂後的1933年證券法及其規則和條例產生的責任，是違反公共政策的，因此無法強制執行。

我們將需要額外的資金，但我們可能無法獲得。

與我們的住宅物業業務的開發活動相關的我們的資本需求一直並將繼續是重要的。截至2021年12月31日，我們確實預計需要額外資金才能繼續發展。建造樣板房、基礎設施和便利設施，以及與我們不同物業相關的營銷活動。我們目前的現金狀況將不足以為任何未來計劃提供資金，也不足以加快我們的商業化努力。不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，如果可以的話。

我們與一家由我們的一名高管和董事控制的公司存在潛在的利益衝突.

我們已經並將繼續與我們的高級管理人員和董事擁有或控制的公司簽訂協議。如果在根據協議和那些公司對我們的權利和義務的尊重方面發生糾紛，就會產生利益衝突。根據懷俄明州法律，如果一項利益衝突交易在訂立時是公平的，或者事先得到了在該交易中沒有利害關係的董事會的投票批准，如果該交易的重要事實和董事的利益在投票前已向董事會披露或知曉，則該交易不得被撤銷。每一位高管和董事對公司負有向公司展示商機的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事對其他實體的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求商業機會或完成我們的初始業務目標的能力產生重大影響。

我們依賴出售證券或債務來為我們的運營提供資金.

我們依賴出售證券或債務來為我們的運營提供資金，並將一直如此，直到我們產生足夠的收入來支付我們的運營成本。我們的高級管理人員和董事沒有就以現金墊款、貸款和/或財務擔保的形式提供流動性來源作出任何書面承諾。不能保證我們將能夠成功出售我們的股權或債務證券。

我們缺乏運營使評估我們的業務變得困難.

我們已經有了近七年的運營歷史。因此，我們的運營受到建立新業務企業所固有的風險的影響，包括獲得資本、成功實施我們的業務計劃和有限的運營收入。我們不能向您保證我們計劃的活動或運營計劃將會成功或為我們帶來收入或利潤，而任何未能執行我們的業務計劃可能會對公司的業務產生重大不利影響。

要實現盈利，我們必須：

我們可能不會成功地實現這些目標。此外，我們缺乏運營歷史，因此很難評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、不確定因素、費用和困難，特別是競爭激烈的行業的公司。本報告中的歷史信息可能不能代表我們未來的財務狀況和未來的業績。例如，我們預計我們未來的收入年增長率將是温和的，可能會低於我們歷史早期經歷的增長率。

風險與我們的業務相關

不能保證該公司將能夠完成其擬議物業的開發並出售任何單位以盈利.

該公司已收購物業，其後，公司擬興建及發展擬建的度假村物業及其他住宅及商業物業。不能保證該公司將完成預期的發展計劃或承接其他度假村的開發或完成該等開發。與本公司發展及建造活動有關的風險可能包括：(I)收購及/或發展機會可能被放棄；(Ii)物業建造成本可能超過最初估計，可能令度假村不合乎經濟原則或無利可圖；及(Iii)建造工程可能無法如期完成，導致收入減少及税項及利息開支等經營成本增加。此外，公司的建築活動通常將由第三方承包商進行，公司無法控制其時間、質量和完成情況。

投資者在管理層的房地產投資決策中沒有自由裁量權.

我們的管理層將完全有權代表我們在一系列房地產上進行投資，這可能包括所有類型的物業。因此，潛在投資者將無法親自評估未來可能收購的特定物業的優點，也可能不喜歡所收購的物業。如果你不批准購買的房產，你將沒有資格獲得投資回報。我們的投資決策不是通過依賴複雜的數學模型或套利程序做出的。相反，投資者僅依靠我們管理層的判斷就能找到符合我們投資標準的合適物業。

如果房地產需求下降，我們提議的房地產所有權可能會造成損失.

從我們目前的房地產項目和任何未來收購的房地產項目中，我們將受到與房地產所有權相關的風險的影響，包括：總體經濟或地區條件的變化，例如由於人口或就業減少或技術變化或總體經濟下行而導致對住宅、商業和工業空間的需求減少；偏好的變化降低了我們的物業對最終用户的吸引力；抵押貸款利率、建築物所有權或運營費用的波動；未開發土地價值的升降；基礎設施、建築或其他開發成本的成本；某個地區競爭性物業的供求變化；利率、分區和其他政府規定的變化；可能使財產難以出售或沒有吸引力的永久抵押資金的可獲得性；與一個或多個財產相關的適當維護、保險和其他經營成本的增加，包括房地產税，即使在財產沒有產生收入的情況下也可能發生這種情況；通貨膨脹；以及税法和税率的變化。任何此類風險的負面變化可能會減少對我們可能收購的任何物業的需求，而需求的減少可能會導致我們在運營或出售我們可能收購的任何此類物業時出現虧損。

物業改善成本很難估計，如果成本超過我們的預算，我們可能會在物業的開發和銷售上賠錢.

收購任何物業以進行改善、重新定位和出售都會帶來風險，包括以下風險，其中任何一項都可能對我們的財務表現和您的投資價值產生不利影響：我們對改善或重新定位已收購物業的成本的估計可能被證明太低，因此，該物業可能無法達到我們對該物業的盈利能力的估計，無論是暫時的還是更長的時間。我們對每一項新投資的收購前評估可能在收購物業後才能發現某些要求、限制、缺陷或必要的改進，這可能會顯著增加我們的總成本。

我們的房地產開發戰略可能不會成功，這可能會減少我們的收入或導致您的投資損失.

今後，只要有有吸引力的發展項目，我們就可以參與發展活動。在我們從事發展活動的範圍內，我們將面臨與那些可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流和支付普通股分配和市場價格的能力產生不利影響的活動相關的風險，包括但不限於：

此外，實質性的開發活動，無論其最終成功與否，通常都需要大量的管理時間和注意力，從而將他們的注意力從我們的其他業務上轉移開。

房地產市場是週期性的，市場的低迷可能會增加你投資損失的風險.

房地產投資涉及高度的商業和金融風險，可能導致鉅額損失，因此應被視為投機行為。墨西哥和美國的房地產市場往往是週期性的，房地產價格有漲有跌。價格過去曾下跌，而且在相當長的一段時間內也是如此。美國或墨西哥房地產市場的任何低迷都可能對我們的運營產生負面影響，並減少我們出售房產所產生的任何回報。

許多房地產成本是固定的，即使房產沒有產生收入，也必須支付，這可能會增加你的投資損失風險。.

我們的財務業績主要取決於是否能夠增加價值，然後以優惠的條件將物業出售給他人。與房地產投資相關的許多成本，如償債、房地產税和維護成本，通常即使在房地產沒有得到充分改善或使用的情況下也不會減少。因此，即使房地產可以出售的時間略有增加，也可能導致房地產的進賬成本顯著增加。我們可能收購的新物業可能不會立即產生任何重大收入，現有業務的現金流可能不足以支付與該物業相關的運營費用和債務償還，直到該物業被出售。

由於我們的物業沒有流動性市場，我們可能無法按計劃出售物業，這可能會增加您的投資損失風險。.

流動性與我們及時以反映該物業公允價值的價格出售該物業的能力有關。物業的非流通性可能會對我們在我們認為必要或有利的時候以公平價格及時處置此類物業的能力造成不利影響。發生清算事件的時間和可能性是不確定和不可預測的，並受一般經濟和財產具體情況的影響。對於我們試圖出售的房地產，可能沒有市場，或者市場可能非常有限，儘管我們會做出適當的努力來覆蓋可用的市場。房地產投資通常不具有流動性。我們可能無法在預期的時間表內出售未來的物業，而該等物業的銷售可能不會按吾等預測的價格進行。

我們受到分區和環境控制，這可能會限制我們物業的使用.

政府分區和土地使用法規可能會存在或頒佈，可能會限制或限制我們房地產的某些用途。此類法規可能會對受此類法規影響的任何物業的價值產生不利影響。近年來，房地產價值有時也會因為房產上、下或周圍存在危險物質或有毒廢物而受到不利影響。一種物質(或一種物質的數量)在購買財產時可能被認為是安全的，但後來被法律歸類為危險物質。物業所有人有責任支付鉅額費用，以補救其物業的土壤和地下水的化學污染，即使污染髮生在其所有權之前。儘管我們打算作出合理的努力，確保不會獲得任何引起這種責任的財產，但不能總是通過現成的手段來發現化學污染，也不能排除發生這種責任的可能性。

根據各種外國、聯邦、州和地方法律、法令和法規，我們可能被要求調查和清理在我們擁有或運營的物業上或其中釋放的某些危險或有毒物質，還可能被要求支付與危險或有毒物質相關的其他費用。無論我們是否知道這些物質的釋放，或是否對這些物質的釋放負責，都可以施加這一責任。如果我們的任何物業存在污染或未能補救物業污染，可能會對我們出售或租賃物業或以物業作為抵押品借款的能力造成不利影響。成本或責任可能會超過受影響房地產的價值。然而，吾等並未接獲任何政府當局的通知，知悉任何與吾等物業有關的不合規、責任或其他索償，且吾等並不知悉管理層認為有關吾等物業的任何其他環境狀況會對吾等的整體業務、資產或營運結果產生重大不利影響。

儘管作為我們盡職調查的一部分，我們將嘗試確定每個物業的環境狀況，但我們不能確定此次調查將揭示可能迫使我們承擔緩解環境狀況義務的所有條件。如果我們受到環境責任的影響，這可以根據我們對其財產的所有權來施加；這種責任可能會對您的投資價值產生不利影響。

我們可能會遭受部分未投保的損失，可能需要支付大量款項，這可能會降低您的投資價值.

我們目前為本公司承保2,000,000美元的一般責任保單。在Emerald Grove，我們有一個全面的房主政策，該政策也延伸到三(3)個空置地塊。任何ILA、空置土地買家或購房者將被鼓勵攜帶自己的個人保險單。此外，如果發生損失，損失可能超過保單限額，保單可能包含對各種類型的損失或其他事項的排除。因此，我們的全部或部分財產可能不在災難保險的承保範圍內，而且保險可能不會承保可能導致您的投資價值縮水的所有損失。

我們無法控制某些影響物業性能和價值的因素，這可能會導致該物業和您的投資的價值下降.

我們房地產資產的經濟表現和價值將受到下述風險的影響，這些風險通常與國家、地區和地方政治、經濟和市場條件的變化有關。這些因素可能會對我們的客户購買我們的房地產的能力產生不利影響。可能影響物業表現和價值的其他當地經濟條件包括：特定房地產項目的當地經濟；對買家的競爭，包括基於物業吸引力和位置的競爭；以及項目所提供的便利設施的質量。此外，其他因素可能會對房地產的表現和價值產生不利影響，包括法律和政府法規的變化(包括管理使用、分區和税收的法規)、利率的變化(包括利率上升可能導致我們物業的流動性下降的風險)、住房或商業物業購買量的下降以及融資的可獲得性。這些因素中的任何一個都不是我們所能控制的，這些因素的不利變化可能會減少我們從物業獲得的現金流，並對您的投資價值產生不利影響。

如果我們選擇揹負債務，無力償還擔保債務可能會導致抵押財產的損失，並降低您的投資價值。.

該公司持有有擔保和無擔保的本票。債務融資帶來許多風險，包括再融資困難、抵押財產損失、獲得新融資的能力降低和利息增加。我們可以選擇在未來的房地產中使用債務融資。如果我們不能履行我們的擔保債務，貸款人可以接受抵押品，我們將失去被沒收的財產和它產生的收入(如果有的話)。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們可能不得不支付與喪失抵押品贖回權相關的大量法律費用，因此，如果喪失抵押品贖回權的銷售金額不足以償還抵押貸款，我們將受到不足的判斷。

利率上升可能會對我們的利息支出和現金流產生不利影響，並降低您的投資價值.

我們可以在未來以浮動利率借錢來為運營提供資金。利率上升將增加我們可變利率債務的利息支出，這將對現金流以及我們償還債務和向我們進行分配的能力產生不利影響。

我們缺乏知名品牌和相對缺乏的資源可能會對我們在房地產市場上有效競爭的能力產生負面影響，這可能會降低您的投資價值。.

我們在房地產行業沒有成熟的品牌或聲譽。我們也相對缺乏開展旅遊業務運營的資源。因此，我們可能很難有效地與那些知名度和資源比我們更高的公司競爭。目前，我們沒有專利、版權、商標和/或服務標記來保護我們的品牌名稱或我們的專有信息，我們目前也沒有任何申請此類權利的計劃。我們無法宣傳和/或保護我們的品牌，可能會對我們在房地產市場上有效競爭的能力產生不利影響。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的業務、投資、槓桿和融資策略，這可能會降低您的投資價值.

我們與不同人士就不同物業或項目進行的討論包括一般討論直接收購物業或與他人合資或自行或與他人合資開發物業。我們可以投資於房地產收購或房地產開發的資金數量是沒有限制的。在物業收購和物業開發之間，或在100%所有權和合資企業所有權之間，沒有資金或資產的限制或百分比分配。此外，隨着市場的發展，我們可能會在沒有股東投票或通知的情況下改變我們的業務、投資和融資策略，這可能導致我們進行不同於本文件中描述的投資和業務，並從事不同於或可能比這些投資和業務風險更高的業務活動。特別是，我們投資策略的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們未來可能會在管理層酌情決定的情況下，以我們認為審慎的數額使用槓桿，該決定將不受股東批准的約束。我們對上述戰略的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務.

我們未來的業務和經營結果在很大程度上取決於我們的首席執行官和首席財務官的持續貢獻。如果我們失去了他們的服務，或者如果他們在目前的職位上表現不佳，或者如果我們無法根據需要吸引和留住熟練員工，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的重大更替可能會顯著耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴於這些關鍵官員的技能和能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。

我們未來的結果和聲譽可能會受到訴訟或其他責任索賠的影響.

我們為我們的業務購買了一份200萬美元的一般責任保險單。此外，我們購買了1,000,000美元的高管和公司證券責任保單(“D&O”)。如果我們遭受的損失超過我們的限額，我們可能會產生鉅額費用來為針對我們的任何訴訟辯護，以及支付因和解或判決而導致的任何索賠。負面宣傳可能會導致消費者對我們的業務或證券失去信心。

我們可能會受到監管機構的調查、索賠和起訴，這可能會影響我們的盈利能力.

如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到監管機構的調查、索賠、訴訟和起訴。我們不能保證我們會以商業上合理的條款或根本不會在此類監管調查、索賠、訴訟和起訴中獲勝。迴應、辯護和/或解決監管查詢、索賠、訴訟和起訴可能會耗費時間，並轉移管理和財務資源，或對我們的業務產生其他不利影響。任何這些程序的負面結果可能會導致我們的一些服務發生變化或中斷、潛在的負債或額外的成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

我們很容易受到集中風險的影響，因為我們打算專注於住宅市場，而不是商業市場.

我們打算把重點放在住宅而不是商業地產上。經濟轉型以不同的方式影響住宅和商業地產市場，從而影響我們的業務。如果商業市場保持強勁，在這兩個領域都擁有多元化項目的開發商可能更有能力在住宅市場低迷中生存下來。與多元化開發商相比，我們對住宅部門的關注可能會使我們更脆弱。

風險與我們的墨西哥業務相關

墨西哥的總體經濟狀況可能會對我們的經營產生不利影響，並減少我們的收入.

墨西哥的總體經濟狀況對我們的業務和財務業績有影響。總體上，全球經濟和墨西哥的經濟仍然不確定。疲軟的經濟狀況可能會導致對我們物業的需求下降，導致銷售額、收益和現金流下降。

我們證券的價值可能會受到美元與墨西哥貨幣之間匯率的影響.

我們普通股的價值可能會受到美元與墨西哥貨幣之間的匯率以及美元與我們收入和資產可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。例如，在我們需要將美元兑換成墨西哥貨幣以滿足我們的運營需要的情況下，如果當時墨西哥貨幣對美元升值，我們的財務狀況、公司的業務以及我們普通股的價格可能會受到損害。相反，如果我們決定將墨西哥貨幣轉換為美元，以宣佈我們的普通股或其他業務的股息，而美元對墨西哥貨幣升值，則我們從墨西哥子公司獲得的美元收益將減少。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，以及貿易合規和經濟制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律法規，可能會受到民事和刑事處罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響.

在墨西哥做生意需要我們遵守許多司法管轄區的法律和法規。這些法律法規對我們的運營和商業實踐施加了限制。特別是，我們受到《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何不正當的業務優勢而向外國官員提供任何有價值的東西，以及其他各種反腐敗法律。由於在墨西哥做生意，我們面臨着違反反腐敗法的高風險。儘管我們已經實施了旨在確保我們、我們的員工和其他中介機構遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但不能保證這些政策或程序始終有效，或保護我們不因您的員工和其他中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動而在《反海外腐敗法》或其他法律下承擔責任。任何持續的國際擴張，以及在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係，都會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。

違反反腐敗法律、出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的行為可受到民事處罰，包括罰款、刑事罰款和監禁。如果我們不遵守《反海外腐敗法》或其他管理國際業務行為的法律，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律、出口管制法律和法規以及經濟制裁法律和法規的任何調查，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響，無論調查結果如何。

墨西哥的社會不穩定可能會影響民憤.

由於我們在墨西哥有業務，我們面臨着社會不穩定風險，這可能會對我們的業務和我們的業務結果產生實質性的不利影響。具體地説，我們的業務面臨着目前在提華納某些地區發生的犯罪風險。墨西哥最近綁架和暴力毒品相關犯罪活動的增加，特別是與美國接壤的墨西哥各州，可能會對我們安全開展業務的能力產生不利影響。

風險與我們的普通股相關

我們將受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股份.

美國證交會通過的法規一般將所謂的“細價股”定義為市場無價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們是“細價股”，我們必須遵守交易所法案下的第15G-9條規則，或“細價股規則”。這一規則對經紀-交易商向現有客户以外的人銷售此類證券施加了額外的銷售慣例和要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須為購買者作出特別的適宜性確定，並在出售之前獲得購買者的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的關於細價股市場的披露時間表。還需要披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和有限營銷的細價股的信息。

我們有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們仍將受交易法第15(B)(6)條的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現這樣的限制符合公共利益的情況下，限制任何人蔘與分派細價股。

由於我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依靠整個董事會來履行這些職能，而董事會中沒有一個是獨立的。.

我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。這些職能由董事會作為一個整體履行。董事會成員均不是獨立董事。因此，董事會成員也是管理層的一部分，他們將參加關於管理層薪酬和審計問題的討論，這些問題可能會影響管理層的決策，因此存在潛在的衝突。

我們的董事擁有相當大比例的已發行有投票權證券，這可能會降低少數股東影響某些公司行動的能力.

我們的首席執行官兼董事首席執行官羅伯託·瓦爾德斯以及我們的首席財務官傑森·桑斯坦總共擁有8,481,813股普通股，約佔我們已發行有表決權證券的29%。因此，在目前和之後，他們將擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的大多數成員，批准或阻止擬議的重大公司交易。它們的所有權和控制權還可能延遲或阻止未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約。

由於我們的董事持有相當數量的普通股，因此可能不可能有足夠的內部控制.

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的管理層報告公司財務報告內部控制的運作有效性。我們必須建立一個持續的計劃，以執行符合這些要求所需的系統和過程評估和測試。然而，由於我們的董事Roberto Valdes和Jason Sunstein控制着我們約29%的未償還有表決權證券，他們將繼續擁有我們相當大比例的有表決權證券，因此可能不可能有足夠的內部控制。我們無法預測這將對我們的股價產生什麼影響。

將來，我們可能會增發普通股，這將減少投資者的持股比例，並可能稀釋我們的股票價值.

我們公司的條款授權發行7500萬股普通股。截至本報告日期，我們有33,714,041股普通股流通股。因此，我們可以額外發行約41,285,959股普通股，但須受其他已發行證券儲備金額的限制。未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股的比例大幅稀釋。我們可能會隨意對未來發行的任何普通股進行估值。為未來的服務或收購或其他公司行動而發行普通股可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們遵守證券法，這使我們面臨潛在的法律責任，包括潛在的撤銷權。.

我們可以根據1933年《證券法》以及各種州證券法的登記要求的某些豁免，向投資者出售我們的普通股。依賴此類豁免的依據是事實；也就是説，此類豁免的適用性取決於我們的行為以及與潛在投資者聯繫並提出要約的那些人的行為。我們可能不會尋求任何法律意見，大意是任何此類發行將根據任何聯邦或州法律豁免註冊。相反，我們可以選擇依靠操作事實作為豁免的基礎，包括投資者自己提供的信息。

如果任何此類發行不符合豁免資格，投資者將有權撤銷其購買的證券，如果ITSO願意的話。如果投資者尋求撤銷，這樣的投資者可能會成功。在那些根據《1996年全國證券市場改進法》規定的州法規的部分優先購買權或資格條款而無需註冊即可發行證券的州，也普遍存在類似的情況。如果投資者成功地尋求撤資，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，如果我們實際上沒有資格獲得我們所依賴的豁免，我們可能會受到美國證券交易委員會和國家證券機構施加的鉅額罰款和處罰。

由於我們不打算為我們的普通股支付任何現金股利，我們的股東將無法從他們的股份中獲得回報，除非他們出售他們的股份.

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

我們預計我們的普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。一般而言，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者如果您能夠出售股票，則以您確定的公平或有利的價格出售您的股票。

金融行業監管局(“FINRA”)的銷售實踐要求也可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求使經紀交易商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

懷俄明州法律某些條款的反收購效果可能會阻礙對我們的潛在收購。

懷俄明州有一項企業合併法，禁止懷俄明州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，在“利益股東”首次成為“利益股東”後的兩年內，除非公司董事會事先批准合併。就懷俄明州法律而言，“有利害關係的股東”是指下列人士：(I)直接或間接持有公司已發行有表決權股份的百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的聯屬公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接是公司當時已發行股份的投票權百分之十或以上的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益而不是公司及其其他股東利益的任何類型的交易。

懷俄明州企業合併法的影響可能是，如果有興趣控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准，他們就不會這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的股票交易清淡，所以如果你需要出售大量的股票，你可能無法以報價的買入價或接近報價的價格出售你的股票。

我們普通股的股份在OTCQB市場上交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以買入價或接近買入價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或當前的交易水平將會持續。由於這些條件，我們不能向您保證，如果您需要資金或希望變現您的股票，我們不能保證您能夠以出價或接近出價出售您的股票。

未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。

有時，我們的某些股東可能有資格根據證券法頒佈的第144條在公開市場上通過普通經紀交易的方式出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根據經修訂的第144條，非關聯股東可在六個月後自由出售股份，但須遵守現行的公開資料要求。關聯公司可以在六個月後出售，但要遵守第144條規定的數量、銷售方式(股權證券)以及當前的公開信息和通知要求。根據第144條的規定，我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們可以增發普通股，這可能會稀釋我們普通股的賬面價值。

我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們全部或部分授權但未發行的股票。此類股票的發行價格可以反映出我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外，為了籌集資本，我們可能需要發行可轉換為普通股或可交換為相當數量的普通股的證券。這些發行將稀釋百分比所有權權益，這將降低您對我們股東投票事項的影響力，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。

由於發行可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會進一步稀釋。

過去，我們通過發行可轉換證券(如可轉換債券和票據)、認股權證和期權來籌集資金，作為對員工和董事的服務補償和激勵性補償。我們有普通股預留用於在行使其中某些證券時發行，並可能在未來增加為這些目的預留的股份。我們發行這些可轉換證券、期權和認股權證可能會影響我們股東的權利，可能會降低我們普通股的市場價格，或者可能導致對已發行認股權證的行使價進行調整(導致這些證券可以行使更多的普通股)，或者可能迫使我們向某些股東發行額外的普通股。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥第10大道350號，Suite1000，CA 92101租賃辦公設施內。由於我們房地產開發業務的性質，相當數量的財產在正常過程中被作為庫存持有。此類屬性不包括在對本項目的迴應中。

第三條。法律訴訟。

該公司目前不是任何未決法律程序的一方，管理層也不知道。

第四條。煤礦安全信息披露。

不適用。

參與方

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

2019年3月5日，本公司收到FINRA“ILAL”的交易代碼。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在OTCQB交易。於2019年4月12日，本公司有資格透過美國存託信託公司(“DTC”)接受電子結算及結算。

截至2022年4月14日，共有207名普通股持有者。截至該日，我們的普通股已發行和發行33,714,041股。

普通股市場

我們的普通股在場外交易公告牌(“OTCQB”)上報價，代碼為“ILAL”。下表列出了最近完成的兩個財政年度我們普通股的最高和最低投標價格。這種價格是基於經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

股票證券的回購

沒有。

權益補償計劃信息

2020年計劃

2019年計劃

股權薪酬計劃簡介。

2019年2月11日，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要在自2019年計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准。2019年的計劃從未得到股東的批准。因此，在股東批准之前，根據2019年計劃授予的任何期權都將是“無保留的”。根據《2019年計劃》，公司根據《計劃》共預留了300萬股本公司普通股。於截至2020年12月31日止年度內，本公司已根據2019年計劃發出1,350,000份期權。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司已根據2019年計劃發行了2,150,000份期權，加權平均執行價為0.48美元。截至2021年12月31日，該公司總共發行了2,150,000份期權和未償還期權。

2020年8月26日，公司董事會批准了2020年股權計劃。本公司已預留合共3,000,000股本公司法定普通股，以供根據2020年股權計劃發行。2020年股權計劃使公司董事會能夠通過向公司現有和未來的員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商授予獎勵，提供基於股權的激勵。於截至2020年12月31日止年度內，本公司已根據2020年度計劃發出1,700,000份期權。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司已根據2020計劃發行了1,000,000份期權，其中1,000,000份已被行使並轉換為同等數量的普通股，總代價為50,000美元。截至2021年12月31日，該公司共有1,700,000份已發行和未償還的期權。

PennyStock考慮事項

由於我們的證券價格可能較低，以及其他某些因素，許多經紀公司可能不願意進行這些證券的交易，一些做市商拒絕為我們的普通股做市。我們證券的購買者和持有者應該意識到，在我們的股票中發展的任何市場都可能受到細價股限制。

傳輸代理

GlobexTransfer，LLC，位於聖德爾託納大道780號。德爾託納FL 32725是我們普通股的登記和轉讓代理。

近期未註冊證券的銷售情況

見合併財務報表附註10，披露截至2021年12月31日的年度發行未登記證券的情況。

繼2021年12月31日，本公司根據2016年4月1日簽署的諮詢協議發行了814,714股普通股，估計公允價值約為447,000美元。

截至2021年12月31日，本公司與三名投資者簽署了三份證券購買協議，併發行了45萬份發行時應佔收益的承諾。

其他信息

根據1934年的《證券交易法》，我們是一家全面報告的發行人。我們的季度報告、年度報告和其他文件可在官方工作日上午10點到美國證券交易委員會的公共資料室獲取，地址為華盛頓特區20549，內布拉斯加州內華達州100F街。至下午3點你也可以通過撥打委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取關於公共資料室運作的信息。證監會維持着一個互聯網站，其中載有以電子方式向證監會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.我們的網址是https://ila.company.

第六條。選定的財務數據。

S-K法規對“較小的報告公司”沒有要求。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與由於一般經濟條件和做出此類前瞻性陳述時使用的假設的變化而公佈的結果大不相同。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的經審計財務報表和附註以及其他財務信息一起閲讀。以下分析是根據適用的美國證券交易委員會法規提供的，並不打算作為預測未來事件的基礎。

我公司概況

國際土地聯盟公司於2013年9月26日根據懷俄明州的法律註冊成立。我們的總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。我們是一家住宅土地開發公司，目標物業主要位於墨西哥下加利福尼亞州北部地區和南加州。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，確保購買地塊的融資，改善物業的基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。我們提供融資的選擇(即從買家那裏收取全部或部分購買價格的本票)，並保證每一位客户都能接受。

概述

下加利福尼亞州北部的房地產市場繼續顯著改善，並已完全從新冠肺炎的負面影響中恢復過來。美國西南部的房價持續上漲，庫存仍然嚴重偏低，這

從尋求第二套住房或度假屋的購房者那裏產生了額外的吸引力。

該公司目前的投資組合包括住宅、度假村和商業物業，包括以下項目：

權益法投資：

在截至2021年12月31日的財政年度內：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績

收入

我們報告的截至2021年12月31日的年度總收入為522,696美元，而截至2020年12月31日的年度收入為8,290美元。

於截至2021年12月31日止年度，本公司確認與出售位於加利福尼亞州海梅特之Emerald Grove物業的20英畝空置土地及相關改善工程有關的496,797美元，以及與IntegraGreen有關的租金收入25,899美元，因該交易先前根據ASC 842入賬。

收入成本

截至2021年12月31日的年度，我們的總收入成本為67,806美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元。這一變化是與出售給IntegraGreen的20英畝土地的成本相關的成本的結果。

運營費用

截至2021年12月31日的年度的運營費用從截至2020年12月31日的年度的2,146,047美元增加到4,657,818美元。按主要類別分列的詳細情況見下表。

在截至2021年12月31日的年度內，銷售和營銷成本增加了1,659,274美元，主要是由於根據諮詢和房地產銷售協議發行的期權的公允價值，這些期權是在截至2021年12月31日的年度內授予的。公司還發放了普通股，公允價值約為447,000美元，涉及公司房地產項目的併購、營銷和促銷方面的諮詢和諮詢服務。

截至2021年12月31日的年度，一般和行政成本增加了852,497美元，主要是由於總裁的新僱傭合同、投資者關係和基於股票的薪酬產生的薪酬支出。

其他費用

在截至2021年12月31日的一年中，其他支出增加了330,093美元，從截至2020年12月31日的529,041美元增加到859,134美元。這一增長主要是由於利息支出增加了329,478美元，以及公司在其權益法被投資人的股權中所佔份額的損失168,170美元，但被記錄在其他收入中的100,000美元本票違約罰款的抵消，以及向Integragreen出售批次融資部分的利息收入約18,000美元。

NetLoss

截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損5,062,062美元，而截至2020年12月31日止年度則虧損2,666,798美元，這主要是由於截至2021年12月31日的財政年度我們的高級職員薪酬增加、股票薪酬、投資者關係、利息支出及權益法投資虧損所致。

對未來經營業績影響最大的因素將是：

除此之外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生了或合理預期的重大影響。

資本資源和流動性

截至2021年12月31日，現金和現金等價物約為56,600美元。如所附合並財務報表所示，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別錄得虧損5,062,062美元和2,666,798美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本虧損額約為2,118,600美元，截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的淨現金流約為1,036,000美元。這些因素以及我們籌集額外資本以實現目標的有限能力，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了潛在的懷疑。我們預計，在可預見的未來，由於業務的增加和我們目前業務的發展，我們的費用將繼續增加。我們預計在未來12個月內繼續產生收入，因為我們繼續銷售持有的待售地塊，現在已經取得了我們綠洲公園度假村物業的所有權，並預計將承擔我們其他物業的所有權；然而，不能保證這些收入將足以支付我們的費用。因此，我們預計將依靠未來債務或股權投資的收益來維持虧損並實施我們的業務計劃。如果我們無法籌集到足夠的資本，我們將被要求推遲或放棄我們的部分業務計劃，這將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠獲得必要的資本數額，也不能保證我們對資本需求的估計將被證明是準確的。

我們目前沒有任何重要的可用信貸、銀行融資或其他外部流動性來源。由於我們的運營虧損，我們的業務並不是一個重要的流動性來源。我們將需要收購其他有利可圖的物業或獲得額外資本，以擴大業務並實現盈利。為了獲得資本，我們可能需要出售我們普通股的額外股份或從私人貸款人那裏借入資金。不能保證我們將成功地獲得額外的資金。

就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致現有股東的股權被稀釋。如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，此類債務的條款可能會對我們的運營施加限制。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足我們的運營需求，我們可能會繼續尋求通過發行股票代替現金來補償服務提供商，這也可能導致對現有股東的稀釋。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能會產生意想不到的成本和支出，無法收回欠我們的鉅額債務，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。

我們不能保證我們將獲得融資來源和/或對我們的股權/債務工具的需求將足以滿足我們的資本需求，或者我們將以對我們有利的條款獲得融資。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力，或可能被要求縮小我們計劃的發展範圍，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，資金不足可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，這可能需要我們：

運營活動

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金流量淨額為1,035,678美元，主要原因為虧損5,062,062美元，由基於股票的薪酬2,129,266美元抵銷，作為債務清償而發行的股份的公允價值103,470美元，與可轉換票據一起發行的承諾股份的公允價值136,800美元，為服務發行的股份的公允價值387,108美元，折舊費用49,673美元，債務折舊攤銷296,541美元，權益法投資虧損168,170美元，以及資產和負債變化約676,674美元。

經營活動中使用的現金流量淨額為709 754美元，主要原因是虧損2 666 798美元，由債務折現攤銷費用202 148美元、折舊和攤銷45 874美元以及基於股票的補償956 447美元抵銷

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金流量淨額為722,050美元。資金用於發展Emerald Grove度假村的商業農業，金額為100,000美元，現金代價為100,000美元，用於收購RCV的25%股權方法投資，約522,050美元用於公司項目的建設。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為103,000美元。這筆資金用於收購和開發Emerald Grove地產和Plaza Bajamar地產。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額為1,801,147美元，主要來自發行期票的現金收益1,186,685美元，再融資淨資金約368,736美元，出售普通股1,804,750美元，行使認股權證100,000美元，並由償還1,659,024美元的期票抵銷。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金流量淨額為653,399美元，主要來自出售普通股和認股權證的現金收益125,000美元，以及出售普通股、認股權證和向投資者承諾的地塊的現金收益，扣除支出228,395美元，認股權證和期權行使的現金收益81,308美元，以及應付票據的現金收益406,317美元。

由於這些活動，截至2021年12月31日止年度的現金及現金等價物增加約43,400美元，而截至2020年12月31日止年度的現金及現金等價物減少159,355美元。我們繼續經營下去的能力仍然取決於我們能否從投資者那裏獲得額外的融資。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者在《管理討論與分析》中列出他們的“關鍵會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對描述一家公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。本公司的會計政策在本公司經審核的綜合財務報表附註2中披露。我們認為以下會計政策對於理解我們的經營結果至關重要：

不平衡的牀單安排

自成立以來至2021年12月31日，我們沒有進行過任何表外安排。

最近的會計公告

對本公司財務報表有重大影響的現行會計聲明於本公司綜合經審核財務報表附註1中披露。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

S-K法規對“較小的報告公司”沒有要求。

第八條。財務報表和補充數據。

我們經審計的綜合財務報表載於本年度報告，從F-1頁開始。

INTERNAIONALAND ALLAND聯盟，Inc.財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

國際土地聯盟公司。

對合並財務報表的幾點看法

吾等已審計國際土地聯盟有限公司(“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至該等年度各年度之相關綜合營運報表、股東權益(虧損)變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

GoingConcern

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經歷了經常性經營虧損，償還債務的財務資源有限，並需要大量新資本來執行其業務計劃，這令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的基礎

合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報。本公司並無被要求或受聘進行財務報告內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，以及評估合併財務報表是否因錯誤或欺詐而造成重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大關聯方交易的重點。

如附註3、4、5、6、7及8所述，本公司在本公司與本公司一名高級人員控制的其他實體之間從事大量房地產活動。本公司還從本公司其他高級管理人員控制的一個實體借入資金。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

April15, 2022

INTERNAIONALAND ALLAND聯盟，Inc.

結束層板材

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

INTERNAIONALAND ALLAND聯盟，Inc.

固態化的操作狀態

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動(虧損)綜合統計表