附件4.16
日期:2021年10月6日
艾瑞提船務有限公司
Pantelis航運公司。
作為借款人
和
Chailease國際金融服務(新加坡)私人有限公司。LTD.
作為貸款人
擔保人
歐羅得有限公司
作為擔保人
__________________________________________
設施協議
一筆最高為9,000,000美元的定期貸款,涉及
再融資的問題
機動車。《塔索斯》和M.V.《潘特里斯》
__________________________________________
比雷埃夫斯
目錄
第1節釋義 |
1 |
|
1. |
定義和解釋 |
1 |
第二節設施 |
19 |
|
2. |
設施 |
19 |
3. |
目的 |
19 |
4. |
使用條件 |
20 |
第三節利用 |
22 |
|
5. |
利用 |
22 |
第四節還款、提前還款、註銷 |
23 |
|
6. |
還款 |
23 |
7. |
違法性、預付款和註銷 |
24 |
第五節使用費用 |
27 |
|
8. |
利息 |
27 |
9. |
利息期 |
27 |
10. |
更改利息計算方法 |
28 |
11 |
費用 |
29 |
第六節額外的付款義務 |
30 |
|
12. |
税收總額和賠償金 |
30 |
13. |
成本增加 |
33 |
14. |
其他彌償 |
34 |
15. |
貸款人的減刑 |
36 |
16. |
成本和開支 |
36 |
第七節保障 |
38 |
|
17. |
擔保和賠償 |
38 |
第8條失責的申述、承諾及事件 |
41 |
|
18. |
表示法 |
41 |
19. |
信息事業 |
47 |
20. |
一般業務 |
50 |
21. |
安全公約 |
53 |
22. |
船舶的狀況和操作 |
55 |
23. |
保險事業 |
58 |
24. |
船舶估價和保證金 |
64 |
25. |
業務限制 |
65 |
26. |
違約事件 |
68 |
第九節當事人的變更 |
74 |
|
27. |
對貸款人的更改 |
74 |
28. |
對債務人的變更 |
76 |
第十節出借人 |
77 |
29. |
貸款人的業務行為 |
77 |
第11節行政管理 |
78 |
|
30. |
支付機制 |
78 |
31. |
抵銷 |
80 |
32. |
通告 |
80 |
33. |
計算和證書 |
82 |
34. |
部分無效 |
82 |
35. |
補救措施及豁免 |
82 |
36. |
修訂及豁免 |
82 |
37. |
保密性 |
85 |
38. |
同行 |
87 |
第12節適用法律和仲裁 |
88 |
|
39. |
治國理政法 |
88 |
40. |
仲裁 |
88 |
41. |
英國法院的司法管轄權 |
89 |
附表1原來的當事人 |
90 |
|
附表2船舶信息 |
92 |
|
附表3先行及後繼條件 |
93 |
|
附表4使用申請表格 |
97 |
|
本協議書日期為_。
(1) |
Areti Shipping Ltd(“Areti”)是一家根據馬紹爾羣島法律成立和存在的公司,註冊地址為信託公司綜合體、阿杰爾塔克路、阿杰爾塔克島、馬朱羅、馬紹爾羣島、MH96960和Pantelis Shipping Corp。(“Pantelis”),一家根據利比裏亞法律成立和存在的公司,其註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號,作為聯名和多個借款人(“借款人”); |
(2) |
歐羅得有限公司在納斯達克上市、根據馬紹爾羣島法律成立和存在的公司,其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體,MH96960,作為擔保人(“擔保人”);以及 |
(3) |
Chailease國際金融服務(新加坡)私人有限公司。有限公司是根據新加坡共和國法律註冊成立的公司,公司編號為201934648C,註冊地址為新加坡羅賓遜路18號15-01,18 Robinson,新加坡048547,作為貸款人(“貸款人”)。 |
雙方同意如下:
第1節 釋義
1. |
定義和解釋 |
1.1 |
定義 |
在本協議和(除非相關財務文件中另有規定)彼此的財務文件中:
“會計原則”是指公認的、在美國經常有效的、一貫適用的會計原則。
“會計參考日期”是指12月31日或貸款人可能批准的其他日期。
“聯屬公司”就任何人士而言,指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“核準經理”指就A船而言,EuroBulk(Far East)Inc.,一家在菲律賓註冊成立的公司,其主要辦事處設在12這是樓層馬。Nativida Bldg.,470 TM Kalaw cor.,St.,Ermita,Manila,菲律賓,以及根據利比裏亞法律成立和存在的公司,其註冊地址位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號,或根據第21.3(經理).
“認可估值師”就船舶而言,是指Arrow Shipbroking Group、BRS、Howe Robinson Partners、Fearnleys、Simpson Spence&Young Ltd或借款人和貸款人同意的任何其他估價師。
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案或登記。
“可用期”就每一次付款而言,是指從本協議之日起至(包括)以下各項中較早者的一段時間:
(a) |
最後供貨日期;以及 |
(b) |
可用承付款全部借入、取消或終止的日期。 |
“可用承諾”是指貸款人對某一部分的承諾減去:
(a) |
參與該批貸款下任何未償還貸款的數額;以及 |
(b) |
在提議的使用日期或之前,其參與該付款項下的任何其他使用的數額。 |
“可用貸款”是指貸款人當時對該部分的可用承諾的總和。
“中斷成本”是指下列金額(如有):
(a) |
貸款人本應收到的利息(包括保證金),從收到全部或部分貸款或任何未付款項之日起至當前利息期間的最後一天為止),而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的; |
超過:
(b) |
貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額,存入有關銀行同業市場的一段期間內,自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。 |
“營業日”是指銀行在下列時間營業的日子(星期六或星期日除外):
(a) |
為確定適用的倫敦銀行間同業拆借利率; |
(b) |
用於根據任何財務文件、臺北、雅典和紐約支付任何款項;以及 |
(c) |
就本協定的所有其他目的而言,臺北和雅典。 |
“控制權變更”是指Aristeidis Pittas先生不再擔任擔保人的首席執行官或主席。
“抵押財產”是指債務人的所有資產,這些資產不時是或明示或打算成為交易擔保的標的。
“租船”指就船舶而言,符合第21.7條(包租)及第25條(租船業務).
“分類”就船舶而言,指附表2(船舶信息)在相關所有人的要求下,向船級社或貸款人批准的另一種分類(不得無理扣留或拖延)作為其分類。
“船級社”就船舶而言,指附表2(船舶信息)或經貸款人批准為其船級社的國際船級社協會的另一成員(不得無理拒絕或拖延這種批准),應有關船東的請求。
“共同受保人”就船舶而言,指在該船舶的保險中被指名為共同受保人的任何人(相關船東或核準管理人除外)。
“共同受保人的承諾”就船舶而言,是指共同受保人以約定的形式給予貸款人的承諾。
“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。
“承擔額”指在附表1“承擔額”項下與貸款人名稱相對的數額(最初的當事人),但不得由其根據本協定取消、減少或轉讓。
“保密信息”指貸款人以貸款人的身份或為了成為貸款人而知曉的與任何債務人、集團、財務文件或貸款有關的所有信息,或貸款人從集團的任何成員或其任何顧問以任何形式收到的與財務文件或貸款有關的信息,或為成為貸款人的目的而從集團的任何成員或其顧問那裏收到的所有信息,包括口頭提供的信息以及包含或派生或複製此類信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式,但不包括以下信息:
(a) |
是或成為公開信息,而不是由於貸款人違反第35條(保密性);或 |
(b) |
在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密;或 |
(c) |
貸款人在按照上文(A)或(B)段向其披露信息之日之前知道的,或在該日期之後從其所知的與集團無關的來源合法獲取的,且在任何一種情況下,其所知的獲取都不違反任何保密義務,也不受任何保密義務的約束。 |
“保密承諾”是指基本上以LMA不時推薦的相關格式或借款人與貸款人商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“章程文件”,就債務人而言,指其章程大綱及組織章程細則、附例及/或構成其章程一部分的任何其他文件,包括依據附表3(先行條件).
“契據”,就A船而言,是指Areti以約定格式授予貸款人的抵押A抵押物的契據。
“違約”指違約事件或第24條(違約事件),即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。
“委託方”是指貸款人就交易擔保的保全或強制執行而指定的任何委託方、代理人、代理人或共同受託人。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項:
(a) |
支付或通信系統或金融市場的實質性中斷,而在每一種情況下,這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易),而這種中斷不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) |
發生任何其他事件,導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質): |
(i) |
履行財務文件規定的付款義務;或 |
(Ii) |
根據財務文件的條款與其他各方進行溝通, |
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的,也不是其所能控制的。
“收入”一詞,就船舶和個人而言,是指在任何時候因使用或營運該船舶而應付給該人的所有款項,包括(但不限於)運費、租用費和旅費、合用安排的收入、由該船舶或從該船舶或根據任何租船承諾提供服務而應支付的款項、租金補償要求、救助和拖曳服務報酬、共同海損分攤、滯期費和滯留費用以及違反或更改任何租船承諾的賠償金。
“環境要求”是指:
(a) |
任何政府、司法或監管當局因環境事件或被指控的環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠;或 |
(b) |
任何其他人提出的與環境事件或被指控的環境事件有關的索賠, |
在這種情況下,“索賠”是指對損害賠償、罰款、罰款或任何其他付款的索賠,不論是否類似於上述;採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示;以及任何形式的強制執行或監管行動,包括扣押或扣押任何資產。
“環境事故”是指:
(a) |
從船上釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質; |
(b) |
不屬船舶的船隻釋放、排放、泄漏或排放環境敏感物質的事故,而該事故涉及該船舶與該其他船隻相撞,或與該船舶實際或可能會被逮捕、扣押、扣留或強制令有關的其他航行或作業事故,及/或該船舶及/或該船舶的有關船東及/或任何經營人或管理人有過錯,或據稱有過錯,或有任何法律或行政行動;或 |
(c) |
不是從船上釋放環境敏感材料的任何其他事件,該船舶實際上或可能因此而被扣押,和/或該船舶的有關船東和/或任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯,或對任何法律或行政行動負有責任或可能承擔任何法律或行政責任。 |
“環境法”係指與污染或保護環境、運輸環境敏感材料或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律。
“環境敏感材料”是指石油、石油產品和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。
“違約事件”是指第24條(違約事件).
“現有貸款協議”指(I)(其中包括)作為借款人的借款人與(Ii)作為貸款人(“現有貸款人”)的希臘國民銀行於2018年11月27日就一項最高達15,000,000美元的貸款安排訂立的貸款協議。
“貸款”是指根據本協議提供的第2條(設施).
“貸款辦公室”是指貸款人不時通知借款人的一個或多個辦公室,或貸款人將通過其履行本協議項下義務的其他一個或多個辦公室。
“融資期”是指從本協議之日起至總承諾額已降至零且貸款人信納債務人在財務文件項下的所有債務已無條件且不可撤銷地償付和清償的期間。
“FATCA”的意思是:
(a) |
《守則》第1471至1474條或任何相關條例; |
(b) |
任何其他司法管轄區的條約、法律或條例,或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例;或 |
(c) |
與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
“FATCA FFI”係指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構,如果貸款人不是FATCA豁免方,則可能被要求作出FATCA扣減;
“最終還款日期”指符合第28.4條(營業天數),關於A檔和B檔的每一檔,日期 有關使用日期後36個月。
“財務文件”是指本協議、任何擔保文件、使用申請以及貸款人和借款人指定為“財務文件”的任何其他文件。
“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務:
(a) |
銀行或其他金融機構的借款和借方餘額; |
(b) |
任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的承兑; |
(c) |
任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具; |
(d) |
與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的數額,按照會計原則,該負債將被視為資產負債表負債; |
(e) |
已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外); |
(f) |
任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時,僅應計入按市值計價的金額(或,如果因該金庫交易的終止或結束而應支付的任何實際金額,則應計入該金額); |
(g) |
對銀行或金融機構簽發的保函、保證金、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務; |
(h) |
發行在融資期結束前可贖回(發行人可選擇贖回)或根據會計準則分類為借款的股份所籌得的任何金額; |
(i) |
如果(A)訂立協議的主要原因之一是籌集資金或為購買或建造有關資產或服務提供資金,或(B)協議涉及資產或服務的供應,並且應在供應之日後180天以上付款,則預購或延期購買協議下的任何負債數額; |
(j) |
根據具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期銷售或購買、銷售和回售或回售和回租協議)籌集的任何金額;以及 |
(k) |
就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保、彌償而承擔的任何法律責任的數額。 |
“首次還款日期”指在符合第28.4條(營業天數),日期從使用日期起1個月。
“船旗國”就船舶而言,指附表2(船舶信息)或貸款人批准的其他州或地區(此類批准不得無理扣留或拖延),應有關船東的要求,就財務文件而言,為該船的“船旗國”。
“一般轉讓A”就A船而言,是指Areti以商定的形式將其在其保險中的權益和以貸款人為受益人的徵用賠償金的第一優先轉讓。
“一般轉讓B”就B船而言,是指Pantelis以商定的形式將其在其保險和徵用賠償中的權益優先轉讓給貸款人。
“一般轉讓”統稱為“一般轉讓A”和“一般轉讓B”,均為“一般轉讓”。
“集團”是指當時的擔保人及其附屬公司(包括借款人),“集團成員”是指任何債務人和屬於集團的任何其他實體。
“控股公司”,就一家公司或公司而言,是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。
“受彌償人”是指:
(a) |
貸款人和每一位接管人及其根據財務文件指定的任何受權人、代理人或其他人; |
(b) |
該等人士的每間聯營公司;及 |
(c) |
上述任何人士的任何高級人員、僱員或代理人。 |
“間接税”是指增值税或類似性質的任何税種。
“保險”就船舶而言,指:
(a) |
所有保險單及保險合約;及 |
(b) |
保障和賠償或戰爭險或其他相互保險協會的所有條目, |
以該船舶的船東的名義,或該船舶的船東和任何其他人就船舶或與該船舶有關的任何其他人的聯名,以及/或其船東從該船舶獲得的收入,幷包括該船舶的所有利益(包括接受索賠和退還保費的權利)。
“付息日”是指每個利息期間的最後一天。
“利息期”指,就貸款而言,按照第9條(利息期),以及就未付款項而言,按照第8.3條(違約利息).
“國際安全管理規則”係指國際海事組織大會作為決議A.741(18)和A.788(19)通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括實施準則)。
“國際海上人命安全規則”係指根據2002年12月13日國際海事組織海事安全外交會議通過的國際海事組織第A.924(22)號決議制定的、現載於1974年《海上人命安全公約》CI-2章的《國際船舶和港口設施保安規則》。
“最後可用日期”指2021年10月20日。
“法律保留”是指:
(a) |
法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則,以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制; |
(b) |
根據時效法案提出的索賠的時間限制、承擔不繳納印花税的責任或賠償某人不繳納印花税的承諾可能無效的可能性,以及對抵消或反索賠的抗辯; |
(c) |
任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯;以及 |
(d) |
在依據附表3所列先例條件向貸款人提供的任何法律意見中列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項(先行條件和後繼條件). |
“貸款人帳户”指貸款人的帳户,其帳户詳情載於附表1(最初的當事人).
“倫敦銀行同業拆借利率”就任何一批而言,指:
(a) |
適用的篩選速率;或 |
(b) |
(如果沒有這樣的屏幕利率可用)倫敦銀行間市場向貸款人報價的利率的算術平均值, |
在每一種情況下,如果利率低於零,倫敦銀行間同業拆借利率應被視為零。
“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。
“貸款市場協會”指貸款市場協會。
“貸款”是指在該貸款項下已發放或將發放的貸款,或該貸款當時未償還的本金。
“重大傷亡金額”指就船舶而言,$500,000和“重大傷亡”的總和是指保險索賠總額(包括任何免賠額)超過或可能超過其重大傷亡金額的船舶的任何傷亡。
“管理人承諾”就船舶而言,指有關核準管理人以議定格式向貸款人作出的承諾。
“保證金”指的是3.5%。(3.5%)年率。
“市場價值”是指就船舶而言,按照第24條(船舶估價和保證金).
“實質性不利影響”是指對以下方面產生的實質性不利影響:
(a) |
集團整體的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景;或 |
(b) |
債務人根據其所屬的財務文件履行其義務的能力; |
(c) |
根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性或可執行性,或根據任何財務文件或貸款人在任何財務文件下的權利或補救措施授予的任何擔保權益的有效性或可執行性,或其有效性或排序。 |
“最低流動資金數額”是指每艘船舶總計135,000美元和270,000美元。
“月”是指從一個日曆月中的某一天開始,到下一個日曆月在數字上相應的那一天結束的期間,但與任何期間的最後一個月有關的期間除外:
(a) |
(除下文(C)段另有規定外)如在數字上相對應的日期並非營業日,則如有營業日或沒有營業日,則該期間須於該期間終結的歷月的下一個營業日結束;及 |
(b) |
如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期,則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束;及 |
(c) |
如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日,該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
就A船而言,“A抵押”是指A船的優先塞浦路斯船舶抵押權,該抵押權由Areti以貸款人為受益人,以商定的形式授予。
“抵押B”指,就B船而言,由Pantelis以貸款人為受益人的B船的第一優先利比裏亞船舶抵押權。
“抵押”統稱為“抵押A”和“抵押B”,各指“抵押”。
“抵押期”就船舶而言,是指自該船舶的相關抵押權籤立和登記之日起至該抵押權解除和清償之日或其全損之日為止的一段時間。
“納斯達克”是指美國全國證券交易商協會經營的證券交易所,其主要交易所位於美利堅合眾國,原為全國證券交易商協會自動報價的首字母縮寫;
“債務人”是指借款人和擔保人,“債務人”是指其中之一。
“原始財務報表”是指擔保人及其子公司(包括借款人)截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表。
“原始管轄權”,就債務人而言,是指在本協議之日該債務人根據其法律成立的司法管轄區。
“船東”就船舶而言,指附表2(船舶信息).
“一方”係指本協議的一方。
“許可擔保權益”是指:
(a) |
財務文件設定的擔保權益; |
(b) |
在正常交易過程中被拖欠的船長、高級船員和/或船員工資的留置權; |
(c) |
救助或碰撞留置權; |
(d) |
任何船舶修理工或裝配工的留置權,每艘船舶的留置權總額不超過(除非事先徵得貸款人同意)$500,000; |
(e) |
在正常交易過程中發生的船長支出的留置權; |
(f) |
通過提供充足的、可自由使用的準備金的適當步驟,確保對誠實抗辯的税款承擔責任的留置權; |
(g) |
在船舶的正常營運或保養過程中,因法律的施行或其他原因而產生的任何其他留置權,但不得因船東的任何過失或遺漏而產生,但該等留置權不能保證每艘船舶的總金額不超過350,000美元(除非有關船東真誠地通過適當步驟對逾期金額提出異議),如屬維修或保養的留置權,則須受第22.14(修理者的留置權); |
“報價日”指,就根據財務文件任何條文須釐定利率的任何期間而言,指該期間首日之前的3個營業日,除非有關銀行同業市場對該貨幣的市場慣例有所不同,在此情況下,報價日將由貸款人根據該貨幣在有關銀行同業市場的市場慣例而決定(如有關銀行同業市場的主要銀行通常會在多於一天作出報價,則報價日為該日中的最後一日)。
“接管人”是指全部或部分被押記財產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“註冊”就每艘船舶而言,是指有關船旗國的註冊官、專員或代表,根據船旗國的法律,該註冊官、專員或代表獲正式授權並有權將有關船舶、有關借款人對該船舶的所有權及有關抵押權註冊。
“相關銀行間市場”是指倫敦銀行間市場。
“有關管轄權”指,就債務人而言:
(a) |
其原始管轄權; |
(b) |
受制於或擬受制於交易證券的任何資產所在的任何司法管轄區; |
(c) |
其開展業務的任何司法管轄區;以及 |
(d) |
任何司法管轄區,其法律管轄由其訂立的任何安全文件的完美性。 |
“還款日期”就每一批而言,是指:
(a) |
第一個還款日; |
(b) |
每個日期其後每月一次,直至(但不包括)最後還款日為止;及 |
(c) |
最後的還款日期。 |
“還款分期付款”指,就每一批貸款而言,借款人根據第6.1條(償還貸款).
“徵用補償”是指就船舶而言,由政府實體就該船舶的所有權徵用、沒收或強制徵用或租用補償徵用而不時支付或應支付的、或可向該政府實體追討的任何金錢和/或其他補償。
“受限制方”是指:(1)被列入任何制裁名單(不論是被指名,還是由於被列入某類人);(2)在受制裁國家註冊,或在受制裁國家註冊,或根據受制裁國家的法律註冊;(3)由上文(1)和/或(2)所述的人直接或間接擁有或控制;或(4)任何制裁禁止貸款人與其進行交易或其他交易。
“馬紹爾羣島條例”是指“2018年馬紹爾羣島共和國經濟物質條例”(經不時修訂)。
“制裁”係指與貿易、經商、投資、出口、融資或提供資產有關的任何制裁、禁運、凍結規定、禁令或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動):
(a) |
由任何制裁當局的法律或法規施加的;或 |
(b) |
任何適用的法律或法規另有規定。 |
“制裁機構”係指歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國(為免生疑問,應包括這些國家的政府機構和機構,包括但不限於外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、英國財政部和其他有關制裁機構)。
“制裁名單”是指任何制裁當局或其代表公佈的與制裁有關的個人或實體名單。
“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)對相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率,或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上,以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用,出借人可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示適當的利率。
“安全文件”是指:
(d) |
抵押貸款; |
(e) |
《聖約契約》; |
(f) |
總任務; |
(g) |
任何股份證券; |
(h) |
任何經理人的承諾;以及 |
(i) |
在本協議簽訂之日後為保證和/或保證本協議和/或任何其他財務文件項下欠貸款人的任何款項而簽署的任何其他文件。 |
“擔保權益”是指抵押、質押、留置權、轉讓、信託或信託安排,或任何種類的擔保權益,以保證任何人的任何義務,或以任何方式賦予優先受償權的任何優先權或其他權利,或具有類似效力的任何其他協議或安排(但始終不包括擔保人的優先股,如有)。
“股份擔保”,就借款人而言,是指擔保人就借款人的所有已發行股份以約定形式授予貸款人的優先擔保權益的文件。
“船舶承擔額”指就船舶而言,在附表2(船舶信息), 根據本協議的任何規定被取消或減少。
“船舶申述”指第18.28條(船舶狀態) and 18.29 (船舶就業).
“船舶”指附表2所述的船舶A及船舶B(船舶信息)和“船”是指它們中的任何一個。
“安全管理體系”的含義與ISM規則中“安全管理體系”一詞的含義相同。
“指定時間”指的是倫敦時間上午11點。
“附屬公司”指任何其他人:
(a) |
由該人直接或間接控制;或 |
(b) |
則該人實益有權收取超過50%的普通有表決權股本的股息或分派, |
而任何人如除該另一人及該另一人的全資附屬公司外並無其他成員,或代表該另一人或其全資附屬公司行事的人,則該人是該另一人的“全資附屬公司”。
“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。
“第三方法”係指1999年“合同(第三方權利)法”。
“總承付款”指所有承付款的總和,在本協定之日為9,000,000美元。
“全損”,就船舶而言,指:
(a) |
該船舶實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的全部損失; |
(b) |
由任何政府或官方主管當局或任何聲稱或代表政府或官方主管當局的一人或多於一人作出的任何沒收、沒收、徵用或獲取船舶,不論是以十足代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或任何代價而作出的(不包括為期不超過一年但沒有任何延期權利的定期租用徵用),除非在90天內交回有關船東的全面控制;及 |
(c) |
任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊,但不包括本定義(B)款規定的任何事件),除非該船舶在90天內交還給有關船東的完全控制。 |
“全損日期”是指:
(a) |
如屬實際完全消失的船舶,則為該船舶的發生日期,如不知道該日期,則為該船舶最後獲知的日期; |
(b) |
在船舶發生推定、折衷、協議或安排全損的情況下,最先發生下列情況: |
(i) |
向保險人發出委付通知的日期;及 |
(Ii) |
如果保險人不承認這種索賠,則由有管轄權的法院後來確定為發生全部損失的日期;以及 |
(Iii) |
該船舶的保險人就該損害或安排的全部損失訂立具有約束力的協議的日期; |
(c) |
就徵用、徵用、沒收或強制徵用而言,為發生之日;以及 |
(d) |
如發生劫持、盜竊、譴責、抓獲、扣押、逮捕或拘留,則為發生之日後90天之日。 |
“部分”是指A部分或B部分。
“A部分”係指根據本協議第2(A)條所述提供的貸款部分,或按上下文要求,在任何相關時間根據本協議向貸款人提供的本金總額。
“B部分”係指根據本協議第2(B)款所述提供的貸款部分,或按上下文要求,在任何相關時間根據本協議向貸款人提供的本金總額。
“交易擔保”是指根據擔保文件為貸款人設定或明示將設定的擔保權益。
“國庫交易”是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。
“未付金額”是指債務人根據其所屬的財務文件到期應付但未支付的任何款項。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國納税義務人”的意思是:
(a) |
出於納税目的在美國居住的借款人;或 |
(b) |
債務人,其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。 |
“利用”指的是製造一批。
“使用日期”是指進行使用的日期。
“使用要求”指實質上符合附表4所列格式的通知(表格使用請求).
1.2 |
施工 |
1.2.1 |
除非出現相反的指示,否則本協議中對以下各項的任何提及: |
(a) |
“貸款人”、“擔保人”、任何“債務人”、任何“一方”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人,或其在財務文件下的權利和/或義務的繼承人,其中任何一方都是其中一方; |
(b) |
“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利; |
(c) |
“或有負債”是指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債; |
(d) |
“文件”包括契據和信件或傳真; |
(e) |
“費用”係指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種,包括間接税; |
(f) |
“財務文件”或任何其他協議或文書是指經不時修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書; |
(g) |
“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的),不論是現在的或將來的、實際的或有的、有擔保的或無擔保的; |
(h) |
“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及(就任何條例或決議而言)歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議; |
(i) |
“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格); |
(j) |
“程序”,就財務單據的任何強制執行條款而言,指任何種類的程序,包括臨時措施或保護性措施的申請; |
(k) |
“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力); |
(l) |
法律條文是指經不時修訂和/或補充和/或延伸和或重述和/或重新頒佈或取代的該條文; |
(m) |
A time of day指的是臺北時間; |
(n) |
就英格蘭以外的司法管轄區而言,任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語,須當作包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的用語; |
(o) |
單數包括複數,反之亦然; |
(p) |
“包括”指包括但不限於和“特別”(及其他同源詞),應解釋為不限制與其有關使用的任何一般詞語或短語;及 |
(q) |
凡提及貸款人的任何批准、同意或類似許可(不論措辭如何)的要求,即指此種書面批准、同意或許可。 |
1.2.2 |
在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時,應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。 |
1.2.3 |
章節、條款和附表標題僅供參考,不應影響本協議的解釋。 |
1.2.4 |
如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何衝突,應以本協議的條款為準。 |
1.2.5 |
除非另有相反指示,否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
1.2.6 |
如果違約或違約事件沒有得到補救或放棄,則違約或違約事件是“持續的”。 |
1.3 |
保險條文的解釋 |
在本協議中:
“超額風險”是指就一艘船舶而言,由於其保險價值低於為該等索賠的目的而評估該船舶的價值而不能根據船體和機械保險單就該船舶索賠的共同海損、救助和救助費用的索賠比例;
“強制性保險”是指就船舶而言,根據第23條(保險事業),或本協議或其他財務文件的任何其他規定;
“保險單”與保險有關,包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件;
“保護和賠償風險”是指屬於P&I俱樂部國際集團成員的保護和賠償協會所承保的一般風險,包括污染險和在發生碰撞時根據船體和機械保單支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有),而根據船體和機械保單,由於加入了學會時間條款(船體)第1款(1/10/83)或學會時間條款(Hulls)第8條(1/11/1995)或學會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等條款,而不能根據船體和機械保單獲得賠償;以及
“戰爭險”包括地雷險和學會時間條款(船體)第23條(1/10/83)或協會時間條款(船體)第24條(1/11/1995)排除的一切險別。
1.4 |
與本協議有關的財務文件 |
如果任何其他財務文件規定本第1.4條應適用於該其他財務文件,則其效力應為本協議的任何條款旨在適用於所有或任何其他財務文件的任何條款應適用於該其他財務文件,如同本協議的這些規定已在該其他財務文件中列出一樣,但經過所有必要的更改。
1.5 |
商定的財務單據格式 |
第1.1條中的引用(定義)對任何採用“協議格式”的財務單據,均指貸款人批准或要求的格式的該財務單據。
1.6 |
貨幣符號和定義 |
“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國目前的合法貨幣
1.7 |
第三方權利 |
(a) |
除非為了貸款人或另一受保障人的利益,在財務文件中明確規定相反的情況, 根據《第三方法》,非財務文件當事人無權強制執行相關財務文件的任何條款或享有該條款的利益。 |
(b) |
任何財務文件均可由雙方當事人撤銷或更改,而無需任何非當事人的同意(除非本協議另有規定)。 |
(c) |
不是金融文件當事人的受保障人只能通過貸款人執行其在該金融文件下的權利,並且在貸款人決定的範圍內和以貸款人決定的方式 |
1.8 |
有條件的和解或解除 |
貸款人與任何債務人之間根據任何財務文件作出的任何解除、和解或解除,應以任何債務人或任何其他人向貸款人提供的任何擔保或付款為條件,而不論是否根據任何破產法或其他規定,這些擔保或付款不得被撤銷、作廢、減少、調整或責令全部或部分償還。
1.9 |
不可撤銷的付款 |
如果貸款人合理地認為債務人或代表債務人或任何其他人支付或解除債務人在財務文件項下向貸款人支付或履行的債務的金額能夠在債務人清算或管理時被撤銷或以其他方式作廢,則該金額不應被視為為財務文件的目的無條件且不可撤銷地支付或解除。
第2節 該設施
2. |
該設施 |
2.1 |
設施 |
在符合本協議條款的情況下,貸款人同意分兩批向借款人提供美元定期貸款,總額等於總承諾額:
(a) |
就船舶A而言,為不超過4,500,000美元的A部分;及 |
(b) |
就船舶B而言,B部分的款額不超過4,500,000美元。 |
2.2 |
借款人的權利和義務 |
2.2.1 |
每一借款人在本協議項下的義務是連帶的,並應持續至借款人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要應付的金額已不可撤銷且無條件地全部或全部清償為止,無論任何中間付款或清償全部或部分。每一借款人聲明,在整個融資期內,它是並將繼續是本協議和其他財務文件項下所有欠款的主要債務人,並應被解釋為對方借款人在本協議和其他財務文件項下的義務的擔保人。 |
2.2.2 |
每一借款人的義務不得因以下原因而受損:(I)本協議項下的任何義務對任何其他借款人無效、不可執行或非法;(Ii)對任何財務文件的任何修訂;(Iii)與任何其他借款人的任何重新安排、再融資或類似安排;(Iv)解除(全部或部分)任何其他債務人在任何財務文件項下的義務,或解除因任何財務文件而產生的任何擔保權益。 |
2.2.3 |
如果由於破產或任何類似事件,借款人的任何付款或貸款人給予的任何解除(無論是關於借款人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被撤銷或減少,則(1)每個借款人在財務文件項下的責任應繼續,就如同付款、免除、撤銷或減少沒有發生一樣;(2)貸款人有權向每個借款人追回該擔保或付款的價值或金額,如同付款、免除、撤銷或減少沒有發生一樣。 |
2.2.4 |
在融資期內,借款人不得(I)向任何其他借款人索償任何應付款項,或(Ii)在任何清算、管理、安排或類似程序中證明任何該等款項,或(Iii)從任何其他借款人或針對任何其他借款人接受或強制執行任何抵押。 |
2.2.5 |
每一借款人放棄其可能首先要求貸款人在根據財務文件向該借款人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。 |
3. |
目的 |
3.1 |
目的 |
貸款人同意向借款人提供該貸款的唯一目的是使現有貸款協議下的借款人能夠為貸款(定義見現有貸款協議)或部分貸款的預付提供融資或再融資,而借款人同意不得將該貸款用於任何其他目的。
3.2 |
監控 |
貸款人沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。
4. |
使用條件 |
4.1 |
初始條件先例 |
借款人不得交付使用請求,除非貸款人或其正式授權的代表已收到第一部分(初始使用的先決條件)附表3(先行條件和後繼條件),在形式和實質上令貸款人合理地滿意。
4.2 |
使用的先決條件 |
與船舶有關的船舶承諾書只可根據本協定借入,並且只有在貸款人或其正式授權的代表已收到令其合理滿意的第2部分所列所有文件和證據的形式和實質上令其合理滿意的情況下,才可在使用日向借款人或擔保人(按借款人的命令)或根據現有貸款協議向有關貸款人(視屬何情況而定)發放。使用的先決條件)(附表3(先行條件和後繼條件)與有關船舶有關。
4.3 |
後繼條件 |
借款人承諾向貸款人交付或安排向貸款人交付第三部分(後繼條件) 附表3(先行條件和後繼條件)在使用日期後在切實可行的範圍內儘快,但不遲於其中規定的相關日期。
4.4 |
進一步的先決條件 |
貸款人只須遵守第5.4條(支出)如果在相關使用請求的日期和建議的使用日期:
(a) |
不會繼續違約,也不會因擬議的使用而導致違約; |
(b) |
第18條所列所有申述(表示法)(船舶申述除外)在所有要項上均屬真實;及 |
(c) |
就船舶承諾的使用而言,船舶陳述在與相關船舶有關的範圍內是真實的。 |
4.5 |
放棄先例條件 |
第4條中的條件(使用條件)完全是為了貸款人的利益而插入的,貸款人可以在有條件或不有條件的情況下全部或部分免除。
第3節 利用率
5. |
利用率 |
5.1 |
使用請求的交付 |
借款人可於上午11時前向貸款人遞交已填妥的使用申請,以使用該貸款。臺北時間在建議使用日期前2個工作日。
5.2 |
完成使用請求 |
5.2.1 |
使用請求是不可撤銷的,不會被視為已正式完成,除非: |
(a) |
建議使用日期為可用期間內的營業日; |
(b) |
使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額); |
(c) |
建議的利息期限符合第9條(利息期);及 |
(d) |
它確定了使用的目的,並且該目的符合第3條(目的). |
5.2.2 |
在每個使用請求中只能請求一個部分。 |
5.2.3 |
A檔和B檔應在同一使用日同時一次性提取。 |
5.3 |
幣種和金額 |
5.3.1 |
使用請求中指定的貨幣必須是美元。 |
5.3.2 |
A檔金額為4,500,000美元,B檔金額為4,500,000美元。 |
5.3.3 |
A檔和B檔下的貸款總額必須達到使用申請中規定的總承諾額。 |
5.4 |
支出 |
如果已滿足本協議中規定的條件,貸款人應通過其貸款辦公室在要求的使用日期前提供貸款。
第4節 還款、提前還款、註銷
6. |
還款 |
6.1 |
還款 |
(a) |
借款人應在每個還款日償還第6.2條規定在該還款日償還的每批貸款(定期償還貸款). |
(b) |
在不損害第19.4條的原則下(信息:其他) and 19.6 (瞭解您的客户支票),並在貸款人可能合理地要求遵守所有適用法律和法規下的反洗錢、“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序的文件和信息獲得批准後,借款人如果向貸款人提供不少於30天的事先通知(或貸款人可能同意的較短期限),可提名任何債務人或任何其他第三方(“指定付款人”)支付(I)根據第6條應支付的還款分期付款(還款)在下一個還款日,及(Ii)根據第8條(利息)在下一個付息日。 |
(c) |
上述6.1(B)款中規定的每筆付款應構成對借款人在本協議項下的相應付款義務的清償,但在指定付款人的上述付款不足以支付的範圍內,應嚴格不影響借款人支付任何此類付款的義務。 |
6.2 |
定期償還貸款 |
(a) |
借款人應在以前未減少的範圍內,在每個相關的還款日期向貸款人償還該部分貸款:(1)在A檔項下,按連續36期按月還款;(2)在B檔項下,連續按月還款36期,在每個相關還款日按以下規定的金額償還: |
A船/A批貨物
還款日 |
金額(美元) |
第一個(1ST)至第十八(18這是) |
150,000 |
第十九(19)這是)至第三十五(35這是) |
100,000 |
第三十六(36)這是)和最後還款日 |
100,000或A檔下未清償的其他餘額 |
B批船舶/B批
還款日 |
金額(美元) |
第一個(1ST)至第十八(18這是) |
150,000 |
第十九(19)這是)至第三十五(35這是) |
100,000 |
第三十六(36)這是)和最後還款日 |
100,000或A檔下未清償的其他餘額 |
(b) |
如任何一期還款的款額與上文(A)段所列還款時間表所指明的款額有所不同,貸款人須在實際可行的範圍內儘快將每期新還款的款額通知借款人,但無論如何不得遲於首個還款日前5天。 |
(c) |
在任何情況下,在一次付款的最後還款日期(在不影響本協定任何其他規定的情況下),該次付款應全額償還。 |
(d) |
如果還款時間表根據本協議的條款在貸款期限內發生變化,貸款人應向借款人發送替代還款時間表,該時間表將取代第6.2條中規定的還款時間表,並且(除明顯錯誤外)應對借款人具有約束力。 |
6.3 |
定期還款的調整 |
如果本協議下的承諾已部分減少和/或貸款的任何部分是預付的(根據第6.2條(定期償還貸款))在任何還款日期之前,根據第6.2條應償還貸款的分期付款金額(因第6.3條的任何較早實施而減少)應按承諾和/或預付貸款的減少按比例減少。
6.4 |
再借款 |
借款人不得轉借已償還或預付的貸款的任何部分。
7. |
違法性、預付款和註銷 |
7.1 |
非法性 |
7.1.1 |
如果在任何相關司法管轄區,貸款人履行本協議所規定的任何義務或為貸款提供資金或維持其資金來源成為違法行為,或者貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的: |
(a) |
貸款人在得知該事件後,應立即通知借款人; |
(b) |
貸款人通知借款人後,有關承諾即告取消;及 |
(c) |
借款人應在貸款人通知借款人之後的相關利息期的最後一天償還貸款,或在貸款人指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款,並在償還的貸款金額中取消承諾。 |
7.2 |
自願註銷 |
借款人可在可用期限結束前,提前不少於5天(或貸款人同意的較短期限)提前通知貸款人,在建議的取消日期取消全部或部分可用貸款(但如果部分取消,可用貸款至少減少500,000美元,且為100,000美元的倍數)。
7.3 |
自願預付 |
7.3.1 |
借款人如給予貸款人不少於30個工作日的事先通知(或貸款人同意的較短期限),可預付全部或任何部分未償還貸款,但如果是部分金額,則兩批貸款總額至少減少500,000美元,或每批減少250,000美元,且是兩批貸款總額100,000美元或每批50,000美元的倍數,利息期間最後一天將預付金額。 |
7.3.2 |
自相關使用日期起計的前6個月內,不得根據第7.3條的規定預付任何款項。 |
7.4 |
出售或全損;強制預付 |
7.4.1 |
如果船舶被出售或完全虧損,借款人應在相關日期或之前全額償還相關部分(即A部分或B部分)項下的未償還貸款及其應計利息,以及根據本協議和/或與該船舶有關的其他財務文件產生的任何費用和收費。如果船舶在本協議下的承諾額可供借用之前成為全損,則承諾額應降至零。 |
7.4.2 |
在本條款7.4中,“相關日期”是指: |
(a) |
如屬出售船舶,則指借將該船舶交付有關買方而完成出售的日期;或 |
(b) |
如屬全損,以以下日期為準:(I)全損日期後90天及(Ii)貸款人收到有關全損的保險賠償的日期。 |
7.5 |
控制權的變更 |
如果在沒有貸款人事先書面同意的情況下發生控制權變更(該同意不得被無理扣留或延遲),貸款人可以向借款人發出通知,從通知中指定的日期起取消總承諾額,該日期至少是在發出通知後30天,並聲明全部或部分貸款應在該日期後按要求支付,在該日期,貸款人應按要求支付貸款。如果在可用期結束前發生控制變更,則應將總承諾量降至零。
7.6 |
自動註銷 |
總承諾的任何部分在最後可用日期或之前未使用的,應在最後可用日期臺北營業結束時自動取消。
7.7 |
限制、取消的效力、還款及提前還款 |
7.7.1 |
任何一方根據本第7條(違法性、預付款和註銷)不可撤銷,除非本協議另有相反指示,否則應指明作出相關取消、預付款或還款的一個或多個日期,以及取消、預付款或還款的金額。 |
7.7.2 |
本協議項下的任何預付款或還款應與預付或償還金額的應計利息一起支付,如果在不是利息支付日期的日期支付,則應連同任何中斷成本一起支付,否則不收取溢價或罰款。 |
7.7.3 |
借款人不得轉借預付或者償還的貸款部分。 |
7.7.4 |
除非在本協議中明確規定的時間和方式,否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。 |
7.7.5 |
如果預付款是在使用之日起24個月內支付的,借款人應支付相當於根據第7.3條預付本金的1.5%的費用,該費用應在相關預付款或取消之日支付。 |
7.7.6 |
根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。 |
第5節 使用成本
8. |
利息 |
8.1 |
利息的計算 |
每個利息期的貸款利率是年利率,即適用的利率的總和:
(a) |
保證金;以及 |
(b) |
倫敦銀行同業拆借利率。 |
8.2 |
利息的支付 |
借款人應當在每個付息日支付貸款的應計利息。
8.3 |
違約利息 |
8.3.1 |
如果債務人未能在到期日支付其根據其為當事一方的金融文件應支付的任何款項,則從到期日(包括)到實際付款日(判決前和判決後)為止的未付款項應累加利息,利率為:除下文第8.3.2條另有規定外,年利率比按照第8.1條計算的利率高2%(利息的計算)。根據第8.3條應計的任何利息,應應貸款人的要求立即由債務人支付。 |
8.3.2 |
如任何未付款項包括全部或部分到期的貸款,而該貸款的到期日期並非與該貸款或其有關部分有關的利息期間的最後一天: |
(a) |
該筆未付款項的第一個利息期限,須相等於當時與該貸款或其有關部分有關的當期利息期限的未滿部分;及 |
(b) |
在該第一個利息期間,適用於未付款項的利率應比未付款項未到期時所適用的利率高出2%。 |
8.3.3 |
未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項複利,但仍應立即到期並應支付。 |
8.4 |
利率的通知 |
貸款人應立即將本協議項下利率的確定通知借款人。
9. |
利息期 |
9.1 |
利息期 |
9.1.1 |
除第9.1.2條和第9.1.4條另有規定外,本協議項下未償還貸款的期限應分為1個月的連續利息期,除非本協議另有規定,或貸款人和借款人可能商定的其他期限。 |
9.1.2 |
第一個利息期自使用日起算,截止於使用日後1個月。 |
9.1.3 |
以後的每一次計息,應自上一次計息的最後一天起計,至其後1個月之日止。 |
9.1.4 |
貸款的利息期限不得超過最終還款日。 |
9.2 |
超過還款日的利息期限 |
如果利息期限超過還款分期付款的到期日,該利息期限應當在該日期終止。
9.3 |
非工作日 |
如利息期間於非營業日結束,則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
10. |
更改利息計算方法 |
10.1 |
市場擾亂 |
10.1.1 |
如果在任何利息期內與貸款有關的市場中斷事件發生,則該利息期內貸款的利率應為年利率,該年利率是以下各項的總和: |
(a) |
邊距;以及 |
(b) |
貸款人在切實可行範圍內儘快通知借款人的利率,在任何情況下均須在就該利息期間支付利息之前通知借款人,該利率須以年利率表示貸款人從任何合理來源為貸款提供資金以反映資金成本的成本,但該利率須相等於主要國際銀行在倫敦銀行同業市場所提供的貸款利率。貸款人為貸款提供資金的成本小於零的,視為零。 |
10.1.2 |
在本協議中,“市場中斷事件”是指: |
(a) |
貸款人應已合理地確定確定某一利息期的倫敦銀行同業拆借利率並不切實可行;或 |
(b) |
貸款人在正常業務過程中不能在有關銀行同業市場獲得足夠數額的美元存款,以便在一段利息期間為該貸款提供資金;或 |
(c) |
貸款人在有關銀行同業拆息市場取得等額存款的成本,會超過一段期間的倫敦銀行同業拆息。 |
10.1.3 |
如果相關貸款在任何利息期間發生市場中斷事件,貸款人應以書面形式通知借款人,説明情況。 |
10.2 |
另一種利息或資金基礎 |
10.2.1 |
如果發生市場混亂事件,且貸款人或借款人提出要求,貸款人和借款人應進行談判(為期不超過30天)(“談判期”),以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
10.2.2 |
在談判期內達成的任何替代利率或替代基準應根據商定的條款生效,並自市場中斷事件發生時起追溯生效。 |
10.2.3 |
如果在協商期內,借款人和貸款人未能就確定利率的替代基準達成書面協議,借款人將在下一個付息日預付相關貸款以及任何分手費。 |
10.3 |
分手費 |
10.3.1 |
借款人應在貸款人提出要求後6個工作日內,向貸款人支付全部或部分貸款的違約費用,或借款人在利息期限的最後一天以外的某一天償還或支付的任何未付款項或該筆未付款項。 |
10.3.2 |
如有要求,貸款人應提供一份證明,確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。 |
11. |
費用 |
借款人應在本協議簽訂之日起五(5)天內向貸款人支付款項,並記入貸款人的賬户:
11.1 |
不可退還的融資費(“交易費”),金額為在使用日實際提取的貸款的1.25%,但經貸款人事先書面同意,借款人可選擇從任一部分的金額中扣除總計相當於交易費的一筆金額,這種扣除應用於支付交易費;以及 |
11.2 |
一筆25,000美元的一次性固定預付費用(“預付交易費”),用於支付與編制、談判、印刷和籤立《融資協議》和本協議所指任何其他文件有關的費用,以及第16條所指將按照第16條的規定分配的所有其他費用和開支。 |
第6節 額外付款義務
12. |
税收總額和賠償金 |
12.1 |
定義 |
12.1.1 |
在本協議中: |
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款,而不是FATCA扣減。
“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠付).
12.1.2 |
除非出現相反的指示,否則在本第12條中,對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。 |
12.2 |
税收總額 |
12.2.1 |
每一債務人應當支付其應支付的所有款項,不得減税,但法律規定減税的除外。 |
12.2.2 |
借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化),應立即通知貸款人。同樣地,貸款人在知悉應付給貸款人的款項時,應通知借款人。 |
12.2.3 |
法律規定由債務人扣除税款的,應增加該債務人的應繳款額,使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。 |
12.2.4 |
債務人需要減税的,應當在法律規定的期限內,按照法律規定的最低數額,減除税款和支付與減税有關的款項。 |
12.2.5 |
在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何所需付款後30天內,有關債務人須向貸款人提交一份陳述書或其他令貸款人合理信納的證據,證明該項税項扣除已作出或(視乎適用而定)已向有關税務當局支付任何適當的款項。 |
12.3 |
税收賠付 |
12.3.1 |
借款人須(在要求付款的4個營業日內)向貸款人支付一筆數額相等於貸款人決定將會或已經(直接或間接)因或因税務而蒙受的損失、負債或成本的款額,而該等損失、負債或成本是貸款人就財務文件而收取或為税務目的而被視為已收或應收的。 |
12.3.2 |
以上第12.3.1條不適用於: |
(a) |
就向貸款人評定的任何税項而言: |
(i) |
根據其註冊司法管轄區的法律,或在不同的情況下,根據税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區;或 |
(Ii) |
根據其金融機構辦公室所在管轄區的法律, |
如該税項是按貸款人已收取或應收的淨收入(但不包括被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的;或
(b) |
在損失、責任或費用的範圍內: |
(i) |
根據第12.2條(税收總額);或 |
(Ii) |
涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
12.4 |
税收抵免 |
債務人繳納税款,貸款人認定:
(a) |
税收抵免可歸因於該税款構成一部分的增加的付款,或可歸因於該税款的增加;以及 |
(b) |
貸款人已獲得、使用和保留全部或部分税收抵免, |
貸款人應向該債務人支付貸款人合理確定的一筆款項,使其(在付款後)處於與該債務人沒有要求納税時相同的税後狀況。
12.5 |
印花税 |
借款人應在提出要求後的4個工作日內支付並賠償貸款人因任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。
12.6 |
間接税 |
如果財務文件要求任何一方向貸款人償還或賠償任何費用或費用,該方應向貸款人償還或賠償(視情況而定)該費用或費用的全部金額,包括代表間接税的部分,但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關就此類間接税獲得抵免或償還的情況除外。
12.7 |
FATCA信息 |
12.7.1 |
根據下文第12.7.3條的規定,每一方應在另一方提出合理請求後10個工作日內: |
(a) |
向該另一方確認是否: |
(i) |
FATCA豁免締約方;或 |
(Ii) |
不是FATCA豁免締約方; |
(b) |
向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料,這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的; |
(c) |
向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
12.7.2 |
如果一締約方根據上文第12.7.1條向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方,並且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方,則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
12.7.3 |
上述第12.7.1條不應迫使貸款人作出任何事情,而上述第12.7.1(C)條亦不會迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情: |
(a) |
任何法律或法規; |
(b) |
任何受託責任;或 |
(c) |
任何保密義務。 |
12.7.4 |
如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方,或未能提供按照上文第12.7.1(A)或12.7.1(B)條要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問,包括上文第12.7.3條適用的情況),則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前,該締約方應被視為不是FATCA豁免方。 |
12.7.5 |
如果借款人是美國納税義務人,或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要,則每個貸款人應在十(10)個工作日內: |
(a) |
如果借款人是美國納税義務人,而相關貸款人是原始貸款人,則為本協議的日期; |
(b) |
如果借款人在轉讓日是美國納税義務人,而相關貸款人是新貸款人,則相關轉讓日;或 |
(c) |
如果借款人不是美國的納税義務人,代理人提出申請的日期, |
供應給代理:
(i) |
表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書;或 |
(Ii) |
任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免,以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。 |
12.8 |
FATCA扣除額 |
12.8.1 |
每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減,以及與該FATCA扣減有關的任何付款,任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
12.8.2 |
每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣減時(或FATCA扣減的比率或基礎有任何變化),應立即通知其他締約方。 |
13. |
成本增加 |
13.1 |
成本增加 |
13.1.1 |
根據第13.3條(例外情況),借款人應在貸款人提出要求後6個工作日內,向貸款人支付貸款人或其任何關聯公司因下列原因而增加的費用: |
(a) |
引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用);或 |
(b) |
在任何情況下,遵守本協議日期後製定的任何法律或法規。 |
13.1.2 |
在本協議中: |
“成本增加”是指:
(i) |
降低貸款機構或貸款人(或其任何關聯公司)總資本的回報率; |
(Ii) |
額外或增加的成本;或 |
(Iii) |
減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額, |
貸款人或其任何關聯公司因貸款人根據任何財務文件作出承諾或提供資金或履行其義務而招致或遭受的損失。
13.2 |
費用索賠增加 |
如果貸款人打算根據第13.1條(成本增加)它應將引起索賠的事件通知借款人,並提供證明,確認其增加的費用數額。
13.3 |
例外情況 |
13.3.1 |
第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本: |
(a) |
可歸因於法律規定由債務人作出的減税; |
(b) |
可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減; |
(c) |
由第12.3條(税務賠償)(或根據第12.3條(税務賠償),但並未僅因為第12.3.2條中的任何免責條款適用而獲得如此補償);或 |
(d) |
可歸因於貸款人或其附屬公司故意違反任何法律或法規。 |
13.3.2 |
在該第13.3條中,對“税收扣除”的提及具有與第12.1條(定義). |
14. |
其他彌償 |
14.1 |
貨幣賠款 |
14.1.1 |
如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”),或與該金額有關的任何命令、判決或裁決,必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”),以便: |
(a) |
提出或提交針對該債務人的索賠或證明;和/或 |
(b) |
取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決, |
該債務人應在要求付款後的4個工作日內,作為一項獨立義務,賠償貸款人因兑換而產生的任何費用、損失或責任,包括(I)用於將該筆款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(Ii)貸款人在收到該筆款項時可用的匯率之間的任何差異。
14.1.2 |
每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利,除非根據任何適用的法律,它有義務這樣做。 |
14.2 |
一般彌償 |
借款人應(或應促使另一債務人將)在要求的4個工作日內賠償貸款人因下列原因而招致的任何費用、損失或責任:
(a) |
發生任何違約事件; |
(b) |
債務人未能在到期日支付其所屬的金融單據項下的任何到期款項; |
(c) |
為借款人在使用請求中請求的但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(貸款人本身違約或疏忽除外)而提供資金的部分提供資金或作出安排; |
(d) |
未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款);或 |
(e) |
任何債務人或任何債務人的董事、高級職員、僱員或代理人(在以債務人代理人的身份行事時)違反任何制裁。 |
14.3 |
特定賠償金 |
在不限制第14.2條(一般彌償),借款人應(或應促使另一債務人將)迅速賠償貸款人因下列原因(合理行事)而招致的任何費用、損失或責任:
(a) |
調查它合理地認為是違約的任何事件; |
(b) |
採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示; |
(c) |
指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家; |
(d) |
取得、持有、保護或執行交易保證金,作為財務文件規定的接管人或受託人,或以其他方式與任何被指控財產有關(在每種情況下,除非是由於貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為); |
(e) |
貸款人或其任何代表、代理人或承包商就任何擔保文件賦予的任何權力採取的任何行動,以補救任何違反財務文件規定的債務人義務的行為;或 |
(f) |
行使或聲稱行使金融文件或法律賦予貸款人的任何權利、權力、自由裁量權、權力和補救措施。 |
14.4 |
與安全有關的賠償 |
借款人應(或應促使另一義務人)迅速賠償受補償人因任何索賠(無論是否與環境有關)而產生的任何費用、開支、損失或責任,以及任何適用的間接税,而該等索賠或間接税若非因一份或多份財務文件的簽署或執行而不會發生(除非及在其範圍內是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。
14.5 |
免除法律責任 |
對於因受補償人的任何行為、過失、遺漏或不當行為而產生的任何損失或責任,受補償人不會以任何方式對任何債務人(無論是否作為佔有抵押權人或其他方面的抵押權人)承擔責任,除非該債務人本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。除第1.7條的規限外,任何獲彌償保障的人可依賴第14.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
15. |
貸款人的減刑 |
15.1 |
緩解 |
15.1.1 |
貸款人應在與借款人協商後,採取一切合理步驟,以減輕出現的任何情況,這些情況會導致該貸款不再可用,或根據第7.1條的任何規定(非法性),第12(税收總額和賠償金)或第13條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給一家附屬公司或另一機構辦公室。 |
15.1.2 |
第15.1.1條不以任何方式限制任何債務人根據其所屬的財務文件承擔的義務。 |
15.2 |
法律責任限額 |
15.2.1 |
借款人應(或應促使另一債務人將)迅速賠償貸款人因其根據第15.1(緩解). |
15.2.2 |
貸款人沒有義務根據第15.1條(緩解)如果它認為(合理地行事)這樣做可能會損害它的利益。 |
16. |
成本和開支 |
16.1 |
交易費用 |
借款人應應要求迅速向貸款人支付其(以及任何接管人和受託管理人)因下列事項的談判、準備、印刷、執行、登記和完善以及任何解除、解除或重新轉讓而合理發生的所有費用和開支(包括法律顧問和保險及其他顧問和顧問的費用、費用和開支,如適用的話)(連同任何適用的間接税):
(a) |
本協議及本協議和安全文件中提及的任何其他文件; |
(b) |
在本協議日期後簽署或擬簽署的任何其他財務文件,包括根據第24條(船舶估價和保證金);或 |
(c) |
任何由財務文件明示或擬授予的擔保權益;或 |
(d) |
貸款的任何部分的預先定位, |
無論是否簽署了任何此類財務文件或完成了本協議預期的交易(貸款人未能履行的原因除外)。
但條件是:
(i) |
貸款人可以,借款人特此授權貸款人將預付的交易費用於支付本第16條所指的費用和開支; |
(Ii) |
如果預付交易費的數額不足以支付第16條所指的費用和開支,借款人應向貸款人或在適當情況下直接向有權收取該等費用和開支的一方支付全額支付該等費用和開支所需的差額; |
(Iii) |
如在預付交易費用於支付第16條所指的成本和開支後,預付交易費的任何部分仍有剩餘,借款人可將預付交易費的餘額用於支付第8條規定的第一個付息日應支付的利息,或要求退還該餘額。 |
16.2 |
修訂費用 |
如果:
(a) |
債務人請求修改、放棄或同意;或 |
(b) |
根據第30.6條(貨幣兑換), |
借款人須在要求提出後4個營業日內,向貸款人償還貸款人(以及任何接管人和任何受託代表人)因迴應、評估、談判或遵從該項要求或要求而合理招致的所有費用及開支(包括法律顧問及保險及其他顧問的費用、成本及開支)(但有關要求須獲貸款人接受)。
16.3 |
執行和保存費用 |
借款人須在要求付款後4個營業日內,向貸款人支付因強制執行或保留任何財務文件及交易保證金下的任何權利,以及因取得或持有交易保證金或強制執行該等權利而提起或針對任何受彌償人提起的任何法律程序而招致的所有費用及開支(包括法律顧問及保險及其他顧問的費用、費用及開支)。
第7節 擔保
17. |
擔保和賠償 |
17.1 |
擔保和賠償 |
擔保人不可撤銷且無條件地:
(a) |
向貸款人保證對方債務人按時履行其所屬財務文件項下的所有此類債務人的義務; |
(b) |
與貸款人承諾,當另一債務人在根據任何財務單據或與任何財務單據相關的規定到期時沒有支付任何款項時,它應應要求立即支付該款項,如同它是主債務人一樣;以及 |
(c) |
同意,如果它擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的,它將作為一項獨立和主要的義務,應要求立即賠償貸款人因債務人沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任,而根據任何財務文件,如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性,貸款人在到期日期本應支付的任何款項。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據第17條必須支付的金額,如果索賠的金額是在擔保的基礎上可以收回的話。 |
17.2 |
持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保,並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額,而無論任何中間付款或全部或部分清償。然而,在不損害第17.3條的情況下,在全部償還未償債務後,擔保人將免除本擔保項下產生的任何義務。
17.3 |
復職 |
如果貸款人基於在破產、清算或破產管理中被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置的全部或部分基礎上作出的任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面),則擔保人在第17條下的責任將繼續或恢復,如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
17.4 |
免責辯護的放棄 |
擔保人在第17條下的義務將不受任何作為、不作為、事項或事情(無論擔保人或貸款人是否知道)的影響,而如果沒有第17條,擔保人將減少、免除或損害其在第17條下的任何義務,包括(但不限於):
(a) |
授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議的任何時間; |
(b) |
根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款,免除任何其他債務人或任何其他人的責任; |
(c) |
取得、更改、妥協、交換、更新或免除,或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押,或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求,或未能實現任何抵押的全部價值; |
(d) |
債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格,或解散或改變其成員或地位; |
(e) |
對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要,以及是否更加繁瑣)或替換,包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下的任何用途的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加; |
(f) |
任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效;或 |
(g) |
任何破產或類似的程序。 |
17.5 |
擔保人意向 |
在不損害第17.4條(免責辯護的放棄),擔保人明確確認,本擔保應不時延伸至對任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的任何便利或金額的任何(無論多麼基本的)更改、增加、延長或增加。
17.6 |
即時追索權 |
擔保人放棄其可能首先要求貸款人(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第17條向擔保人索賠之前針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或財務文件中有任何相反的規定,該免責聲明均適用。
17.7 |
撥款 |
在持續但不在此之前的違約事件發生後,貸款人(或代表其的任何受託人或代理人)可:
(a) |
不得運用或強制執行其(或任何受託人或代理人代表其)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利,或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利,而擔保人無權享有該等款項、抵押或權利的利益;及 |
(b) |
將從擔保人收到的任何款項或因擔保人根據第17條承擔的責任而收到的任何款項,記入計息暫記賬户。 |
17.8 |
推遲擔保人的權利 |
17.8.1 |
除非貸款人另有指示,否則擔保人不得行使其因履行財務文件項下的義務或因本條款17項下的任何應付或產生的責任而可能享有的任何權利: |
(a) |
被另一債務人賠償的; |
(b) |
要求任何其他擔保人對任何其他債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻; |
(c) |
取得貸款人在財務文件下的任何權利或貸款人依據財務文件或與財務文件有關的任何其他擔保或擔保所享有的利益(全部或部分,以及是否以代位或其他方式); |
(d) |
提起法律程序或其他程序,要求作出命令,要求任何其他債務人支付或履行擔保人已根據第17.1(擔保和賠償); |
(e) |
對其他債務人行使任何抵銷權;和/或 |
(f) |
以債權人的身份向與貸款人競爭的其他債務人索償或證明。 |
17.8.2 |
如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配,則擔保人應為貸款人以信託形式持有該利益、付款或分配,以使債務人根據財務文件或與財務文件相關而可能或將支付給貸款人的所有款項得以全額償還,並將迅速支付給貸款人或按貸款人的指示根據第30條申請(支付機制). |
17.9 |
更高的安全性 |
這一擔保是對貸款人現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充,而不會以任何方式損害該擔保或擔保。
第8節 失責的申述、承諾及事件
18. |
申述 |
18.1 |
一般信息 |
作為一方的每一債務人均作出並重複本條款第18條(表示法)在第18.34條(申述作出的時間).
18.2 |
狀態 |
18.2.1 |
每一債務人是一家有限責任公司或公司(如適用),根據其原始司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在和(如果適用)信譽良好。 |
18.2.2 |
每個債務人都有權力和權力擁有其財產和其他資產,並按其經營方式繼續經營其業務。 |
18.2.3 |
根據馬紹爾羣島共和國法律成立的每個債務人都遵守《馬紹爾羣島條例》(因為這些條例適用於馬紹爾羣島共和國),並應繼續遵守《馬紹爾羣島共和國條例》(適用於《馬紹爾羣島共和國條例》)。 |
18.3 |
具有約束力的義務 |
18.3.1 |
在符合法律保留意見的情況下: |
(a) |
每一債務人在其是或將成為一方的每份財務文件中明示要承擔的義務,在其訂立時是或將是合法、有效、有約束力和可執行的義務;以及 |
(b) |
(在不限制以上(A)段的一般性的情況下)債務人是或將是當事人的每份擔保文件,設定或將(一旦完善)設定該擔保文件聲稱設定的擔保權益,而這些擔保權益是或將(一旦完善)有效的。 |
18.4 |
不與其他義務衝突 |
財務文件的訂立和履行以及財務文件和交易擔保的授予不會也不會與以下內容相沖突:
(a) |
適用於該公司的任何法律或法規; |
(b) |
任何債務人的憲法文件;或 |
(c) |
對任何債務人或其任何資產具有約束力的任何協議或文書,或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)。 |
18.5 |
權力、能力和權威 |
18.5.1 |
每一債務人均有權訂立、履行及交付及履行其在其項下的義務,並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付其作為或將會成為其中一方的每份財務文件及該等財務文件所預期的交易。 |
18.5.2 |
債務人的權力不會因其是或將成為當事方的財務文件所考慮的借款、擔保或給予擔保或賠償而超出限制。 |
18.6 |
證據的有效性及可接納性 |
18.6.1 |
在法律保留的情況下,所有必需或可取的授權: |
(a) |
使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的每個財務文件中的義務; |
(b) |
使其作為締約方的每份財務文件在相關司法管轄區內可被接納為證據;以及 |
(c) |
為了確保每個交易安全都具有它們想要的優先級和排名, |
已經取得或者已經完成,並且是完全有效的。
18.6.2 |
每一債務人進行商業、貿易和日常活動所需的所有授權已經獲得或已生效,並且完全有效。 |
18.7 |
管理法律和執法 |
受任何法律保留的限制:
18.7.1 |
選擇英國法律或任何其他適用法律作為任何財務文件的管轄法律,將在其相關司法管轄區得到承認和執行;以及 |
18.7.2 |
在財務文件管轄法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決,將在其相關司法管轄區得到承認和執行。 |
18.8 |
資不抵債 |
否:
(a) |
第26.9條描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序);或 |
(b) |
第26.10條所述的債權人程序(債權人程序), |
已被視為或據任何義務人所知,就任何義務人而受到威脅,且不存在第24.8條(資不抵債)適用於任何債務人。
18.9 |
無需繳納檔案税或印花税 |
根據其相關司法管轄區的法律,作為或將成為任何一方的任何財務文件無須向任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局提交、記錄或登記,或就任何該等財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税項或費用,但與任何證券文件有關的任何提交、記錄或登記或任何應付的税項或費用除外,而該等税項或費用將於有關證券文件的日期後即時支付或支付。
18.10 |
税項扣除 |
在任何財務文件下可能支付的任何款項中,不需要因税收而進行任何扣減。
18.11 |
無默認設置 |
18.11.1 |
任何財務文件的使用或訂立、履行或預期的任何交易均不會持續或合理地可能導致違約。 |
18.11.2 |
並無其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿時,發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述),而該等其他協議或文書對其或其資產構成具有或合理可能會產生重大不利影響的情況。 |
18.12 |
沒有誤導性的信息 |
與任何財務文件或任何該等文件所擬進行的交易有關而提供的任何資料(不論以何種方式提供,不論其性質是否屬實,或向貸款人表達意見或意圖):
18.12.1 |
任何事實資料在載有該資料的有關報告或文件的日期,或(視屬何情況而定)在明示提供該資料的日期,在各要項上均屬真實、完整及準確; |
18.12.2 |
任何財務預測或預測都是根據最近的信息和合理的假設編制的,並且是公平的(截至載有預測或預測的有關報告或文件的日期); |
18.12.3 |
由該委員會或其代表所提供的任何意見或意向的表達均屬公平,並基於合理理由(以載有該意見或意向的有關報告或文件的日期,或該意見或意向的表達日期(視屬何情況而定)為準);及 |
18.12.4 |
沒有發生或出現任何事件或情況,也沒有遺漏任何信息,也沒有提供或隱瞞任何導致任何信息、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或誤導性的信息。 |
18.13 |
原始財務報表 |
18.13.1 |
原始財務報表是根據一貫適用的會計原則編制的。 |
18.13.2 |
原始財務報表真實、公允地反映了有關債務人在相關財政年度的財務狀況和經營結果。 |
18.13.3 |
自原始財務報表日期以來,其任何債務人的資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或財務狀況)並無重大不利變化。 |
18.13.4 |
根據第19.1條提交的最新財務報表(財務報表): |
(a) |
已按照適用於原始財務報表的會計原則編制;以及 |
(b) |
公平地列報其截至年終的綜合財務狀況和有關期間的綜合業務結果 |
18.13.5 |
自根據第19.1條(財務報表)本集團的資產、業務或財務狀況並無重大不利變化。 |
18.14 |
平價通行榜 |
其在財務文件項下的付款義務與其現時及未來的所有其他無擔保及非從屬付款義務至少具有同等地位,但適用於一般公司的法律強制優先承擔的義務除外。
18.15 |
沒有待決或威脅的法律程序 |
18.15.1 |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查,或在任何法院、仲裁機構或機構面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查,如經不利判定,可能會產生實質性的不利影響,則(盡其所知和所信,在作出適當和仔細的調查後)沒有對該法院、仲裁機構或機構啟動或威脅對其或任何債務人。 |
18.15.2 |
法院、仲裁機構或機構的任何合理地可能產生實質性不利影響的判決或命令(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的詢問後))均未對其或任何債務人作出。 |
18.16 |
沒有違法行為 |
18.16.1 |
它沒有(也沒有其他義務人)違反任何適用的法律或條例,而違反該法律或條例具有或合理地可能產生重大不利影響。 |
18.16.2 |
目前並無勞資糾紛,或據其所知及所信,在作出適當而審慎的查詢後,並無任何勞資糾紛對其構成威脅,或合理地可能會產生重大不利影響。 |
18.17 |
環境問題 |
18.17.1 |
沒有任何適用於該船舶或任何其他義務人或船舶的環境法以可能產生實質性不利影響的方式或情況被違反。 |
18.17.2 |
這些環境法所要求的所有同意、許可證和批准都已獲得,並且目前有效。 |
18.17.3 |
沒有針對船舶或任何其他義務人提出或威脅提出或待決環境索賠,該索賠具有或可能產生重大不利影響,並且沒有發生或據稱發生了導致或可能引起此類索賠的環境事件。 |
18.18 |
税收 |
18.18.1 |
該公司或任何其他義務人並無重大逾期提交任何報税表,亦無逾期繳付任何税款。 |
18.18.2 |
本公司或任何其他債務人並無或合理地可能就税款向其或任何其他債務人提出或進行任何索償或調查,以致本公司或任何其他債務人合理地可能因未於原始財務報表中就該等款項撥備足夠準備金而產生負債或索償,而該等負債或申索可能產生重大不利影響。 |
18.18.3 |
出於納税目的,每一債務人僅在其原始管轄區內居住。不過,該行承認,擔保人是納斯達克的一家上市實體。 |
18.19 |
反腐敗法 |
每個債務人開展的業務違反了任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則,並且每個債務人都制定和維護了旨在促進和實現遵守這些法律、法規和規則的政策和程序。
18.20 |
ISM和ISPS規則合規性 |
《ISM規則》和《ISPS規則》對每艘船舶及其經批准的經理和任何其他相關人員的所有要求均已得到遵守。
18.21 |
證券與金融負債 |
18.21.1 |
借款人的所有或任何現有或未來資產不存在擔保權益,但許可擔保權益、根據現有貸款協議或本協議允許的其他方式授予的擔保除外。 |
18.21.2 |
除本協議允許外,借款人均無任何未償還的財務債務。 |
18.22 |
安全的排名和有效性 |
根據第4.1條向貸款人提交的任何法律意見(初始條件先例),則交易保證金具有(或在簽署保證金文件時,將具有)在保證金文件中明示具有的優先級,且不受任何先前排序或平價通行證安全權益。抵押財產不受除允許擔保權益以外的任何擔保權益的約束,該擔保將構成對擔保文件中所述資產的完善擔保。
18.23 |
合法的和受益的所有權 |
納斯達克是其聲稱根據《證券文件》授予擔保權益的相應資產的唯一合法和實益所有人(為免生疑問,在正常業務過程中發生的納斯達克股份所有權和擔保人的任何變化均不構成對該條款的違反)。
18.24 |
股票 |
18.24.1 |
每個借款人的股份都已全額支付,不受任何購買選擇權或類似權利的約束。 |
18.24.2 |
每個借款人的憲法文件沒有也不能限制或禁止在設立或執行交易擔保時轉讓這些股份。 |
18.24.3 |
現行任何協議均未規定發行或配發任何借款人的任何股份或貸款資本,或授予任何人要求發行或配發任何股份或貸款資本的權利(包括任何優先認購權或轉換權)。 |
18.25 |
會計參考日期 |
擔保人的會計參考日期為會計參考日期。
18.26 |
文件的副本 |
根據第4條向貸款人交付的債務人的憲法文件副本(使用條件)將是此類文件的真實、完整和準確的副本,幷包括在交付時對這些文件的所有修訂和補充。
18.27 |
沒有豁免權 |
無論是它還是它的任何資產都不能倖免於任何法律訴訟或訴訟。
18.28 |
船舶狀態 |
18.28.1 |
有關船舶在抵押期的第一天須為: |
(a) |
根據有關船旗國的法律和船旗,通過有關船籍登記處以有關船東的名義登記為船舶; |
(b) |
被歸入相關分類,不受相關船級社影響分類的所有逾期要求和建議; |
(c) |
按財務單據要求的方式投保;以及 |
(d) |
不受許可擔保權益以外的擔保權益的限制。 |
18.29 |
船舶就業 |
18.29.1 |
有關船舶在抵押期的第一天,除租船外,不得有任何租船承諾書,而該等承租書如在該日之後訂立,則須根據財務文件予以批准。 |
18.30 |
地址佣金 |
除《憲章》所述款項外,不存在與《憲章》有關的任何回扣、佣金或其他付款。
18.31 |
FATCA狀態 |
沒有一個義務人是FATCA FFI或美國的納税義務人。不過,該行承認,擔保人是納斯達克的一家上市實體。
18.32 |
制裁 |
18.32.1 |
各債務人及本集團其他成員、其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及代表(當以本集團債務人或其他成員的代理人或代表身份行事時)一直並正在遵守制裁。 |
18.32.2 |
債務人、本集團任何其他成員、其任何合資企業及其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(在以債務人或本集團其他成員的代理人或代表的身份行事時): |
(a) |
是受限制方,或參與任何可能使其成為受限制方的交易;或 |
(b) |
在制裁方面受到或參與對其進行的任何調查、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。 |
18.33 |
申述作出的時間 |
本條款第18條中的所有陳述和保證(船舶陳述除外)均在本協議簽訂之日作出,並視為在以下日期重複:
(a) |
使用日期;以及 |
(b) |
每個還款日。 |
18.33.2 |
船舶申述被視為在抵押期的第一天作出。 |
18.33.3 |
每一項被視為在本協議日期後作出的陳述或保證,應被視為參照在被視為作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。 |
19. |
信息事業 |
第19條中的承諾在整個融資期內保持有效。
在該第19條中:
“年度財務報表”是指擔保人及其子公司(包括借款人)根據第19.1.1條提交的本財政年度的合併財務報表。
“半年度財務報表”是指擔保人及其子公司(包括借款人)按照第19.1.2條的規定提交的半個財政年度的財務報表。
19.1 |
財務報表 |
19.1.1 |
借款人同意並將促使擔保人在其每個財政年度結束後180天內儘快向貸款人提供該財政年度經審計的綜合年度財務報表。 |
19.1.2 |
借款人同意並將促使擔保人在獲得後儘快向貸款人提供該財政半年度未經審計的綜合半年度財務報表,但無論如何,應在每個財政半年度結束後90天內提供。 |
19.2 |
關於財務報表的規定 |
19.2.1 |
借款人和擔保人均應確保每份年度財務報表和半年度財務報表包括資產負債表、損益表和現金流量表,此外,每套年度財務報表應由擔保人的董事進行審計和認證; |
19.2.2 |
根據第19.1條(財務報表)應: |
(a) |
真實而公平地反映(如屬任何財政年度的年度財務報表)或公平地反映(如屬其他情況)擔保人及其附屬公司(包括借款人)在該等財務報表編制當日的財務狀況及運作;及 |
(b) |
就年度財務報表而言,任何審計師資格不得以任何方式損害擔保人在任何重大方面的財務狀況及其履行其所屬財務文件所規定義務的能力。 |
19.2.3 |
每一借款人和擔保人應確保根據第19.1條(財務報表)應按照《會計原則》編制。 |
本協定中對任何財務報表的任何提及均應被解釋為對經調整以反映相應原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。
19.3 |
年終 |
每一借款人及擔保人應確保本集團每一成員公司的每一財政年度末均為會計參考日期。
19.4 |
信息:其他 |
借款人應當向貸款人提供:
(a) |
在發送文件的同時,任何借款人發送給其股東或債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本(除非擔保人已公開披露); |
(b) |
在意識到這些情況後,立即説明根據制裁對任何一方、其任何直接所有人、任何其他義務人、其任何合資企業或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表(在以債務人代理人或代表的身份行事時)進行的任何調查、調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的細節,以及正在採取何種步驟迴應任何此類詢問或調查或為任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟辯護的資料; |
(c) |
在意識到它們中的任何一個、它們的任何直接所有人、任何其他債務人、它們的任何合資企業或它們各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(當它們以債務人的代理人或代表的身份行事時)已經成為或可能成為受限制的一方時,應立即採取行動; |
(d) |
對任何債務人正在進行的、受到威脅的或懸而未決的任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟的細節,在意識到這些情況後立即予以説明,而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如被確定為不利的,則有可能產生重大不利影響; |
(e) |
法院、仲裁機構或機構對任何債務人作出的、合理地可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節,在意識到這些判決或命令後應立即予以説明; |
(f) |
及時,貸款人可能合理要求的有關抵押財產和債務人遵守其所屬擔保文件條款的信息; |
(g) |
應要求迅速提供貸款人可能合理要求的有關本集團財務狀況、資產和運營的進一步信息;以及 |
(h) |
在得知控制權發生變更時,應立即通知本公司(為免生疑問,納斯達克在正常業務過程中發生的股份所有權和擔保人的任何變更均不構成對本條款的違反)。 |
19.5 |
失責通知 |
19.5.1 |
身為當事一方的每一債務人應在知道其發生後立即通知貸款人持續發生的任何違約(以及正在採取的補救步驟(如有))(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。 |
19.5.2 |
在貸款人的要求下,作為當事方的每一債務人應提供一份由其兩名董事簽署的證書,確認不存在違約,或如果存在違約,則確認正在採取的補救步驟。 |
19.6 |
“認識你的客户”支票 |
19.6.1 |
如果: |
(a) |
在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用); |
(b) |
借款人的債務人地位或股東組成在本協議日期後發生的任何變化;或 |
(c) |
貸款人建議轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和/或義務, |
責成貸款人(或在上文(C)段的情況下,任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下,每一債務人應應貸款人的請求,迅速提供或促使提供貸款人合理要求的文件和其他證據(為自己,或在上文(C)段所述事件的情況下,代表任何潛在新貸款人),以便貸款人或任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易,根據所有適用的法律和法規,進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。
20. |
一般業務 |
本第20條中的承諾應在整個融資期內保持有效,作為一方的每個義務人應(在適用範圍內)遵守,並應促使每個其他義務人(在適用範圍內)在整個融資期內遵守該承諾。
20.1 |
收益的使用 |
(a) |
徵用收益應專門用於第3條(目的). |
(b) |
每一債務人應確保任何財務文件所設想的貸款或其他交易收益的任何部分不得直接或間接地用於或以其他方式提供給任何受限制方或用於受限制方的利益,也不得以其他方式用於制裁禁止的目的。 |
20.2 |
授權 |
各債務人應迅速:
(a) |
取得、遵守並採取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及 |
(b) |
向出借人提供經認證的副本, |
有關司法管轄區或船旗國的任何法律或條例所要求的任何授權:
(i) |
使其能夠履行其作為締約方的財務文件規定的義務; |
(Ii) |
確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據;以及 |
(Iii) |
在不這樣做會造成或相當可能會產生重大不利影響的情況下,繼續經營其類型的業務。 |
20.3 |
遵守法律 |
每個義務人應在所有方面遵守其可能受到的所有法律和法規(包括環境法和制裁)。
20.4 |
環境合規性和要求 |
20.4.1 |
每一債務人應: |
(a) |
遵守適用於該船舶和船舶的所有環境法律; |
(b) |
取得、維持並確保遵守任何環境法規定的經營該義務人的業務所需的或船舶以其他方式要求或適用的所有許可和其他授權; |
(c) |
實施程序,以監測遵守情況並防止根據任何環境法承擔責任; |
如果不這樣做會造成或相當可能會產生重大不利影響。
20.4.2 |
每一債務人在意識到這一點後,應立即以書面形式通知貸款人: |
(a) |
針對任何義務人或船舶的當前、待決或威脅的任何環境索賠;以及 |
(b) |
可能導致此類索賠的任何環境事件,或合理地可能導致針對任何義務人或船舶的任何環境索賠開始或威脅的任何其他事實或情況。 |
債權如被裁定對該債務人或船舶不利,具有或合理地可能具有重大不利影響的。
20.4.3 |
每一債務人應定期、迅速、合理詳細地向貸款人通報任何此類索賠或環境事故的性質和對該索賠或環境事故的反應以及對其的任何抗辯。 |
20.5 |
反腐敗法 |
20.5.1 |
任何債務人不得直接或間接將融資所得用於違反英國《2010年反賄賂法》、美國《1977年反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似立法的任何目的。 |
20.5.2 |
每一債務人應: |
(a) |
按照適用的反腐敗法開展業務;以及 |
(b) |
維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。 |
20.6 |
税收 |
20.6.1 |
每一債務人應在法律允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款,而不招致處罰,除非且僅限於下列情況: |
(a) |
這種付款是在真誠的情況下提出異議的; |
(b) |
根據第19.1條向貸款人提交的最新財務報表中披露的税項和抗辯費用,銀行保持了充足的準備金財務報表);及 |
(c) |
這種付款可以被合法地扣留。 |
20.6.2 |
除貸款人批准外,各債務人應在原司法管轄區內保持其納税住所,並保證其不在其他任何司法管轄區內居住。 |
20.7 |
FATCA的應用 |
任何義務人不得成為FATCA FFI或美國納税義務人。不過,該行承認,擔保人是一家納斯達克上市實體。
20.8 |
合併 |
除貸款人批准外,任何債務人不得(I)進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組,或(Ii)根據原司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律遷移住所或繼續存在。
20.9 |
業務變更 |
除非得到貸款人的批准,否則借款人的一般業務類型不得與本協議簽訂之日的業務類型發生實質性變化。
20.10 |
平價通行榜 |
每一債務人應確保貸款人根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權,但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。
20.11 |
押記財產的負質押 |
除非經貸款人批准且為準用擔保權益,任何借款人不得就任何抵押財產或(交易擔保除外)任何借款人的股份或從該等股份衍生或與該等股份有關的任何權利設定或允許存在任何擔保權益。
20.12 |
營業地點 |
擁有或經營,並將促使任何債務人不得擁有或經營位於英國或美利堅合眾國的營業地點(除非貸款人承認並同意擔保人在納斯達克上市為上市有限公司);
20.13 |
進一步的保證 |
20.13.1 |
各債務人應迅速作出貸款人或其代名人為受惠於貸款人或其代名人而作出的所有作為或籤立及(視情況而定)交付貸款人合理地指明(並以貸款人合理地要求的格式)的所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示): |
(a) |
完善根據或擬根據其所屬的擔保文件設定或證明的擔保權益(可包括對交易擔保標的的協議資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保),或行使由或依據財務文件或法律規定的貸款人的任何權利、權力和補救措施; |
(b) |
向貸款人授予位於任何司法管轄區的該債務人的任何約定財產和資產的擔保權益,該擔保權益等同於或類似於擬由或根據擔保文件授予的擔保權益;和/或 |
(c) |
(在發生持續的違約事件後),以協助變現交易證券標的或擬作為交易證券標的的資產。 |
20.13.2 |
每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記),以創設、完善、保護或維護由或根據其為當事人的財務文件授予或擬授予貸款人的任何擔保權益。 |
21. |
安全公約 |
每一借款人承諾在整個抵押期內遵守本條款第21條。
21.1 |
船舶名稱和註冊 |
除非事先徵得貸款人的書面同意(這種同意不得被無理扣留或拖延),否則每個借款人承諾:
(a) |
根據船旗國的法律,有關船舶將以有關船東的名義在有關登記處登記; |
(b) |
不在任何其他旗幟下或在任何其他港口註冊有關船舶,也不懸掛任何其他旗幟(船旗國的旗幟除外); |
(c) |
不會更改有關船舶的名稱;及 |
(d) |
如果這可能導致這種登記被沒收或受到威脅,或者有關船舶被要求根據另一個國家的法律或登記進行登記,則不會採取任何行動,也不會不採取任何行動。 |
21.2 |
出售或以其他方式處置船舶 |
除非得到貸款人的書面同意(這種同意不得被無理拒絕或延遲),而且只有在當時沒有持續違約的情況下,並且在符合第7.4條(出售或全損;強制預付),借款人不得出售、轉讓、放棄或以其他方式處置其擁有的船舶或其任何份額或權益。
21.3 |
經理 |
除核準經理外,有關船舶的經理不得獲委任,除非該經理及其委任條款已獲貸款人書面批准(該項批准不得無理扣留或延遲),以及除非該核準經理或其他核準經理已向貸款人交付一份妥為籤立的經理承諾書。
21.4 |
船上抵押品的副本 |
有關抵押品的妥為核證副本須連同其文件保存在有關船舶上,並須向任何與有關船舶有業務往來而可能對該船舶或就該船舶產生或隱含任何承擔或擔保權益(船員工資及救助留置權除外)的人,以及貸款人的任何代表出示。
21.5 |
按揭通知書 |
21.5.1 |
有關抵押權的裝框印刷、註明日期的通知書,須顯眼地展示在有關船舶的航行室內及船長的艙房內。通知必須採用普通字體,內容如下: |
(a) |
就按揭A而言: |
“按揭通知書”
這艘船以Chailease國際金融服務(新加坡)私人有限公司為受益人的塞浦路斯船舶的第一優先抵押權。有限公司日期_根據上述抵押和有關文件,本船的船東、任何承租人或船長均無權、無權或授權對本船設定、招致或允許施加任何留置權或產權負擔,但船員工資和救助費用除外。
(b) |
就按揭B而言: |
“按揭通知書”
該船以Chailease International Financial Services(新加坡)Pte為受益人的利比裏亞第一優先船舶抵押權。有限公司日期_根據上述抵押和有關文件,本船的船東、任何承租人或船長均無權、無權或授權對本船設定、招致或允許施加任何留置權或產權負擔,但船員工資和救助費用除外。
21.5.2 |
除船員工資和救助外,任何人不得有任何權利、權力或權限對有關船舶設定、招致或準許施加任何留置權。 |
21.6 |
失責時的轉易 |
在持續發生違約事件後,如果船舶在行使擔保文件所賦予的任何權力的情況下被出售(或將被出售),有關船東應應貸款人的請求,立即簽署貸款人可能要求的該船舶所有權轉讓表格。
21.7 |
包租 |
除非得到貸款人的書面同意(就下文(B)項而言,這種同意不應被無理拒絕),否則船東不得就船舶作出以下任何租船承諾:
(a) |
光船或轉管租約承租人或將該船舶的佔有權和經營控制權轉移給他人的其他合同; |
(b) |
能夠持續超過12個日曆月的;或 |
(c) |
但在正常商業條件下,在正常業務過程中保持一定距離除外。 |
21.8 |
分享收益 |
除非獲得貸款人的書面批准,否則有關船東不得作出任何安排,使有關船舶的收益可與其他任何人分享(正常租用船舶的過程除外)。
21.9 |
收入的支付 |
在發生任何持續的失責事件時,該等船舶的收入須支付予貸款人或按貸款人的書面指示支付,而貸款人有權(但無義務)指示當時須支付該等收入的人將該等收入支付予貸款人或按貸款人的指示支付;而當時在經紀或其他代理人手中的任何該等收入,須當作按貸款人的命令持有。
22. |
船舶的狀況及操作 |
各借款人承諾,在有關船舶的抵押期內,須就每艘船舶遵守本第22條。
22.1 |
修補 |
借款人應盡最大努力確保船舶處於良好、安全和有效率的修理狀態。
22.2 |
改型 |
除非經貸款人書面批准,有關船舶的結構、類型或性能特徵不得以可能或可能實質性改變該船舶或大幅降低其價值的方式進行修改。為免生疑問,在船舶上安裝水壓載系統或洗滌器不構成這種改裝,也不需要出借人的同意。
22.3 |
拆卸部件 |
除非得到貸款人的書面批准,否則不得從相關船舶上移走任何重要部件或任何設備,如果這樣做會大幅降低其價值(除非同時以相關船東擁有的同等部件或設備替換,且沒有任何擔保權益,但根據擔保文件的規定除外)。
22.4 |
第三方擁有的設備 |
除非得到貸款人的書面批准,否則不得在相關船舶上安裝第三方擁有的設備,如果不能在不對相關船舶的結構或結構造成損壞或產生鉅額費用的情況下將其拆除。
22.5 |
遵守法律 |
22.5.1 |
有關船舶及擁有、經營或管理該船舶的每一人應遵守適用於在其船旗國註冊的船隻的所有法律,或因任何其他原因適用於有關船舶或其經營的所有法律。 |
22.5.2 |
在不限制前述規定的一般性的原則下,不得以任何違反任何適用制裁的方式使用、操作或管理有關船舶。 |
22.6 |
維護班級和調查; |
22.6.1 |
除非事先得到貸款人的書面同意(這種同意不得被無理扣留或拖延),否則有關船舶應在船級社維持船級,不受逾期的建議或影響船級的條件的影響。 |
22.6.2 |
有關船舶須接受持續檢驗及為維持其級別而需要進行的任何其他檢驗。如貸款人提出要求,應迅速向貸款人提供該等調查報告的副本。 |
22.7 |
幹船塢的檢查和注意事項 |
貸款人及/或驗船師或為此目的而委任的其他人,須獲準在任何合理時間登上有關船舶(但如無失責,則每年不超過一次,且不幹擾船舶航行),以檢查該船舶,並給予為此目的所需的一切適當設施。貸款人應得到有關船舶任何打算乾塢的合理事先通知(無論乾塢的目的是什麼)。貸款人應承擔此類檢查的費用/費用,但在持續的違約事件發生後,借款人應承擔此類檢查的費用/費用。
22.8 |
防止逮捕 |
已給予或可能產生對有關船舶、其收益或保險的海事、法定或佔有性留置權或可對其強制執行的索賠的所有債務、損害賠償、債務和支出,應及時支付和解除。
22.9 |
從逮捕中釋放 |
有關船舶、其收入及保險須在上述事件發生後48小時內解除任何扣押、扣留、扣押或徵費,而針對該船舶的任何法律程序均須迅速解除,而為達成該項免除或解除而需要採取的任何行動。
22.10 |
關於船舶的信息 |
貸款人應迅速獲得其可能合理要求的有關每艘船舶的任何信息,包括但不限於:
(a) |
遵守與其所有權、就業、經營、管理、登記、收入、支付、支出、保險和所在地有關的所有適用法律和法規; |
(b) |
與此有關的任何重大事件,包括但不限於48小時內沒有解除的任何扣押或逮捕、佔有、對該船的物質索賠、環境事件或損失或破壞。 |
22.11 |
某些事件的通知 |
應及時通知貸款人下列情況:
(a) |
對相關船舶造成的任何損害,而由此造成的修理費用可能超過重大傷亡賠償額; |
(b) |
可能導致有關船舶全損的任何事故; |
(c) |
對有關船舶的任何租用徵用; |
(d) |
涉及相關船舶的任何環境事故以及與該事故有關的任何環境索賠; |
(e) |
任何保險人或該船舶的船級社或任何主管當局就有關船舶提出的任何要求或建議,而該要求或建議沒有或不能按照所要求或建議的方式或時間予以遵守;及 |
(f) |
扣押或扣留有關船舶,但在48小時內仍未解除,或行使或看來是行使該船舶的留置權或其他索償,或該船舶的收益或保險, |
但就(C)、(D)、(E)及(F)段而言,擁有該船舶的借款人須盡其所知迅速通知貸款人。
22.12 |
支出的支付 |
與有關船舶及其收入和保險有關的所有通行費、會費和其他支出均須迅速支付。應妥善保存有關記錄。
22.13 |
付款的證據 |
應允許貸款人在提出請求時適當和合理地查閲這些記錄,並應在其要求時向其提供令人滿意的證據,證明:
(a) |
有關船員的工資和配給以及保險和養卹金繳費正在及時和定期支付; |
(b) |
就任何適用的税務責任而從船員工資中扣除的所有款項,均已妥為入賬;及 |
(c) |
除在正常營運過程中招致的支出外,有關船舶的船長對其他支出並無申索。 |
22.14 |
修理者的留置權 |
除非獲得貸款人的書面批准,否則如有關船舶的工程費用會超過或相當可能會超過重大意外傷亡賠償額,則有關船舶不得交由任何其他人管有,但如該人以經批准的條款向貸款人作出書面承諾,不會就該工程的任何費用對該船舶或該船舶的收入行使任何留置權,則屬例外。
22.15 |
電碼 |
有關船舶及負責其運作的人,須時刻遵從該船舶所須遵守的任何適用規則或訂明程序的規定(包括但不限於依據該規則維持和續發有效的營運證書),或符合任何適用法律或規例(包括但不限於但不限於目前稱為《國際安全管理規則》及《國際船舶安全規則》的規則)就該船舶的運作而須遵守的訂明程序。應及時通知貸款人下列情況:
(a) |
威脅或實際撤回按照適用於或可能適用於有關船舶或其操作的任何該等規則發出的任何證書;及 |
(b) |
簽發任何此類證書,或收到任何此類證書申請已被拒絕的通知。 |
22.16 |
合法使用 |
22.16.1 |
有關船舶不得使用: |
(a) |
以任何方式或任何活動違反國際法或任何有關國家的適用國內法; |
(b) |
攜帶非法或違禁物品; |
(c) |
其方式可使其可被獲獎法庭譴責,或可予銷燬、檢取或沒收;或 |
(d) |
如果在世界任何地方有敵對行動(不論是否宣戰),在運送違禁品時, |
而負責有關船舶的操作的人,須採取一切必要和適當的預防措施,以確保上述情況不會發生,包括參與有關船舶可採用的工業計劃或其他自願計劃,而在有關時間,在同一旗幟下運作或從事相類行業的船舶的主要經營人一般會參與該計劃。
22.17 |
戰區 |
除非經有關船舶的保險人書面批准,否則有關船舶不得進入或停留在任何政府實體或該船舶的戰爭險保險人已宣佈為戰區的任何區域內。如獲批准,則有關船舶的保險人為確保有關船舶按照財務文件繼續妥為投保所需的任何規定(包括支付額外保險費的任何要求)均須予遵守。
22.18 |
遵守《憲章》 |
每一借款人不得違反其作為締約方的任何憲章,也未發生使任何憲章的任何當事方有權撤銷或終止該憲章或拒絕履行其根據憲章承擔的義務的任何事情。
23. |
保險事業 |
每一借款人承諾遵守與其擁有的船舶有關的第23條。
23.1 |
持續時間 |
在與每艘船舶有關的整個抵押期內,本條第23條的承諾對該船舶繼續有效。
23.2 |
強制性保險 |
有關船舶應投保下列保險,費用由有關船東承擔:
(a) |
火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險); |
(b) |
戰爭風險(包括恐怖主義和海盜行為); |
(c) |
保護和賠償風險;以及 |
(d) |
(經借款人同意)貸款人在考慮到有關時間的慣例和其他情況後合理地認為由審慎的船東為其投保並通知借款人的任何其他風險。 |
23.3 |
強制性保險條款 |
與有關船舶有關的強制性保險須在下列情況下進行:
(a) |
以美元計價; |
(b) |
如屬火警險、一般海上險(包括船體、機械及超額險)及戰爭險,則按議定價值計算,其數額(在投保上述保險時或在最近一次續期時釐定),與另一艘船舶(在受按揭規限時)的投保金額合計,不得少於(I)相等於120%的數額。未清償貸款的數額,或(Ii)如數額較大,則為船舶的總市值,在每一種情況下,在釐定時; |
(c) |
如屬油污責任險,保額為在加入基本保障和賠償俱樂部及國際海上保險市場時可不時獲得的最高保額,但無論如何不得低於1,000,000,000美元; |
(d) |
在保護和賠償風險的情況下,按有關船舶的全部價值和噸位計算; |
(e) |
按貸款人合理批准的條款;以及 |
(f) |
透過經貸款人以書面合理批准的經紀,以及與保險公司及/或承保人,或如屬戰爭險及保障及彌償風險,則透過戰爭險及保障及彌償風險協會。 |
23.4 |
強制性保險的進一步條款 |
除第23.3條所列條款外,有關擁有人應(強制性保險條款),確保強制性保險:
(a) |
當貸款人要求、指定名稱或被修改為名稱時,貸款人因其權利和利益而被額外指名,不保證經營利益,並完全放棄對貸款人的代位權,但貸款人沒有責任支付,但有權就此類保險支付保費、催繳款項或其他評估; |
(b) |
將貸款人命名為損失收款人,並在持續的違約事件發生後按貸款人指定的付款指示; |
(c) |
規定(或在保障及彌償聯合的情況下,盡最大努力提供)由保險人或其代表根據強制性保險向貸款人作出的所有付款,不得抵銷、反申索、扣減或任何條件; |
(d) |
規定強制性保險應為主要保險,貸款人可能承保的其他保險不具有分擔權利;以及 |
(e) |
規定如有關擁有人沒有提供損失證明,貸款人可提出損失證明。 |
23.5 |
強制性保險的續期 |
23.5.1 |
有關擁有人應: |
(a) |
在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前至少30天: |
(i) |
通知貸款人認可經紀(或保險人)及任何保障、彌償或戰爭風險聯繫,而保險局擬透過該等保障及彌償或戰爭風險聯繫將該強制性保險續期,以及建議的續期條款;及 |
(Ii) |
就第23.5.1(A)(I)條所指事項取得貸款人的書面批准;及 |
(b) |
根據第23.5.1(A)條的規定,根據貸款人的批准,至少在其所實施的任何強制性保險到期前14天續簽該強制性保險。 |
23.5.2 |
債務人同意,貸款人有權根據當時的法律和相關情況,不時審查每一借款人在第23條下的義務,並根據該條款同意或不同意續簽強制性保險(不得無理拒絕或拖延同意)。 |
23.6 |
關於續保強制性保險的通知 |
每名借款人須促致任何責任保險續期後,獲批准的經紀及/或獲批准的保障、彌償及戰爭風險協會,須在續期後立即以書面通知貸款人有關續期的條款及條件,並向貸款人提供有關續期時與強制性保險有關的所有保單及承保單據的副本。
23.7 |
保單複印件;承諾書 |
23.7.1 |
每個借款人應確保經批准的經紀每年向貸款人提供與強制性保險有關的所有保單和承保票據的副本(I)他們將實施或續期,以及(Ii)在實施時每年。 |
23.7.2 |
每一借款人應確保核準經紀以貸款人要求的格式向貸款人提供其船舶的承諾書,其中將包括核準經紀的承諾: |
(a) |
他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第23.4條的轉讓通知(強制性保險的進一步條款); |
(b) |
他們將按照該應付損失條款按貸款人的指示持有該等保單及該等保險的利益; |
(c) |
如強制性保險條款有任何重大更改,他們會立即通知貸款人; |
(d) |
如他們在強制性保險期滿前不少於14天仍未收到有關車主或其代理人發出續期指示的通知,便會通知貸款人; |
(e) |
如果他們收到續期指示,他們會通知貸款人,並告知指示的條款; |
(f) |
他們不會將根據該等強制性保險就與有關船舶有關的申索而可追討的任何款項抵銷欠他們或任何其他人的任何保費或其他款額,不論是就該船舶或其他方面而言;他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的留置權,亦不會因不繳付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險;及 |
(g) |
如貸款人提出要求,他們會安排立即就有關船舶發出另一份保險單。 |
23.8 |
入境證書複印件;承諾書 |
23.8.1 |
每一借款人應確保有關船舶所在的任何保護和賠償和/或戰爭險協會向貸款人提供下列各項的核證副本: |
(a) |
有關船舶的入境證明書;及 |
(b) |
由有關核證當局就有關船舶發出的油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書。 |
23.8.2 |
每一借款人應確保有關船舶所在的任何保障和賠償及/或戰爭險協會以貸款人合理要求的格式向貸款人提供承諾書。 |
23.9 |
轉讓通知書及應付損失條款 |
每名借款人應:
(a) |
以議定的格式簽署有關船舶的保險轉讓通知書,並立即將其交付貸款人;及 |
(b) |
促使貸款人作為強制性保險的受讓人的利益,通過納入議定格式的應付損失條款,在有關船舶的所有保險單、入境證書和其他文件上批註;及 |
(c) |
確保所有與強制性保險有關的應付款項均已按照該等應付損失條款支付及運用。 |
23.10 |
原保單的保證金 |
每一借款人應確保所有與強制性保險有關的保單都存放在經批准的經紀處,通過這些經紀,保險可以生效或續期。
23.11 |
複製通信 |
每一借款人應應要求向貸款人提供其與其經批准的經紀人之間的所有通信和/或與遵守第23條條款有關的保護、賠償和/或戰爭風險協會的副本,包括但不限於所有必要的聲明和支付額外保費或催繳。
23.12 |
保費的繳付 |
每一借款人應按時支付與強制性保險有關的所有保險費、催繳費用和其他應付款項,並在貸款人要求時出示所有相關收據。
23.13 |
擔保 |
每一借款人應確保經批准的保護和賠償或戰爭風險協會所要求的任何擔保及時出具,並保持充分效力。
23.14 |
遵守保險條款 |
23.14.1 |
任何擁有人不得作出或不作出任何具有暫停任何強制性保險效力的作為或事情(或準許作出或不作出任何作為或事情),或作出或不作出任何具有暫停任何強制性保險效力的作為或事情,或作出或可能導致任何強制性保險無效、無效、可使無效或不可強制執行的作為或事情,或使根據強制性保險須付的任何款項全部或部分償還。 |
23.14.2 |
在不限制第23.14.1條的情況下,每個借款人應: |
(a) |
採取一切必要行動,遵守不時適用於強制性保險的所有要求,並(在不限制第23.8.1(B)條所載義務的情況下)確保強制性保險不受貸款人事先未給予書面批准的任何免責條款或條件(適用的免賠額除外)的約束; |
(b) |
未經有關保險人批准,不得擅自變更有關船舶的船級社或有關船舶的管理人或經營人; |
(c) |
除非符合強制性保險的條款及條件,否則除非事先取得保險人的同意並遵從保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面的規定),否則不得僱用有關船舶,亦不得容許僱用該船舶。 |
23.15 |
強制性保險條款的變更 |
未經貸款人事先書面同意,業主不得對任何強制性保險條款進行或同意任何實質性更改,也不得放棄與任何強制性保險有關的任何權利。
23.16 |
理賠和索償 |
23.16.1 |
未經貸款人事先書面同意,業主不得和解、妥協或放棄任何強制性全面損失保險或重大傷亡保險項下的任何索賠(此類同意不得被無理扣留或拖延)。 |
23.16.2 |
每個借款人應採取一切必要措施,並提供所有文件、證據和信息,以使貸款人能夠收取或追回任何在任何時間就強制性保險應支付的款項,但始終遵守財務文件和任何適用的應付損失條款的規定。 |
23.17 |
提供資料及保險報告 |
每一借款人應迅速向貸款人(或其指定的任何人)提供貸款人(或任何此類指定的人)為下列目的而合理要求的任何信息:
(a) |
從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告,説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性;及/或 |
(b) |
完成、維持或續期第23.18條(抵押權人的利益、附加風險和風險保險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜, |
而有關擁有人須應要求立即就與第23.17(B)條所指的任何報告有關連而由貸款人招致或為貸款人賬户招致的所有費用及其他開支,向貸款人作出彌償(但每年不得多於一次)。
23.18 |
抵押權人的利益、附加風險和風險保險 |
23.18.1 |
貸款人有權不時按貸款人不時認為適當的條款,透過其認為適當的承保人,並以貸款人不時認為適當的方式,按其不時認為適當的條款,透過保險人及一般地按貸款人認為適當的方式,為承按人海上權益保險及承按人利息附加危險保險訂立、維持及續期,保額不少於當時未償還部分有關部分下的貸款的120%。 |
23.18.2 |
借款人應應要求,就與實施、維持或續保本第23.18條所述的任何保險,或處理或考慮因任何保險引起的任何事項而合理地發生的所有保費和其他費用,向貸款人作出全額賠償。 |
23.19 |
請購補償 |
在任何政府要求取得有關船舶的所有權或以其他方式強制取得有關船舶的情況下,如向有關船東支付徵用補償,則各借款人承諾以信託形式為貸款人持有所有如此收取的款項。
23.20 |
艦隊掩護 |
23.20.1 |
如有關船舶根據船隊保單投保,則每名借款人應促使有關經紀(或其他保險人)作出以貸款人為受益人的承諾,而該經紀(或其他保險人)不會: |
(a) |
將船隊保單內任何其他船隻的應付保險費抵銷就有關船舶提出的任何申索;或 |
(b) |
因船隊保單中的任何其他船隻沒有支付保險費而取消該保險。 |
24. |
船舶估價和保證金 |
每一借款人承諾在整個融資期內遵守本條款24。
24.1 |
船舶的估價 |
船舶的市場價值應由估價報告確定:
(a) |
由貸款人指定的認可估值師, |
(b) |
沒有對該船舶進行實物檢查(除非貸款人提出要求);及 |
(c) |
在不考慮任何現有租船合同或其他僱傭合同的情況下,按照自願賣方和自願買方之間的正常商業條款,以即時交貨的方式出售貨物;以及 |
該等估值對借款人具有約束力,惟有關借款人可自行酌情委任另一核準估值師以編制額外估值報告,而該額外估值報告須根據(B)至(C)段編制,而在此情況下,市值應為根據本條款第24條取得的兩份估值報告所釐定的算術平均值。
24.2 |
信息 |
借款人應迅速向貸款人和任何進行估價的船舶經紀人或專家提供貸款人或船舶經紀人或專家就估價建議所要求的任何信息,如果借款人在請求中規定的日期前沒有提供這些信息,則可以根據貸款人及其指定的任何船舶經紀人或專家認為審慎的假設進行估價。
24.3 |
費用 |
每一方均應承擔其取得的評估報告的費用。
24.4 |
保證金 |
24.4.1 |
借款人應確保最低流動資金金額應在不遲於本協議日期後五(5)個工作日貸記貸款人賬户,此後在整個融資期內始終存入(並持有)貸款人賬户,但經貸款人事先書面同意,借款人可選擇從任一部分的金額中扣除一筆總計相當於最低流動資金金額的金額,並將該扣除用於償還最低流動資金金額。 |
24.4.2 |
最低流動資金金額(或其部分)應在根據第7.3條(第7.3條)全額償還貸款之日(I)退還給借款人,不收取任何利息。自願預付);或(Ii)在最後還款日期,但本協議項下的所有本金、利息及所有其他未清償款項須已悉數償還,且借款人可運用最低流動資金支付任何一批的最後還款分期付款。 |
24.4.3 |
如果(I)違約事件已經發生且仍在繼續;和/或(Ii)第7.4條(出售或全損;強制預付)已發生和/或第7.5條(控制權的變更)發生時,借款人在此不可撤銷地授權貸款人使用最低流動資金金額(或其部分)如下: |
(a) |
如果(I)違約事件已經發生且仍在繼續;和/或(Ii)第7.4條(出售或全損;強制預付)發生時,貸款人可將與船舶有關的最低流動資金數額(或其部分)用於償還有關部分(A部分或B部分,視屬何情況而定);以及 |
(b) |
否則,貸款人可以首先在兩批之間按比例應用最低流動資金金額(或部分),然後按比例減少每一批的償還分期付款,然後用於支付本協議下當時尚未償還的任何其他金額。 |
25. |
業務限制 |
除貸款人另有批准外,作為一方的每一債務人承諾,在整個融資期內,每一借款人應遵守本條款第25條。
25.1 |
一般負質押 |
借款人不得允許任何擔保權益在其全部或任何部分資產上存在、產生、設定或擴展,但下列情況除外:
(a) |
由任何安全文件授予或明示授予的; |
(b) |
準許抵押權益;及 |
(c) |
在正常業務過程中給予的,但每艘船總計不超過35萬美元; |
25.2 |
類似於安全的交易 |
(在不損害第26.3條的原則下)金融負債) and 26.7 (處置)),借款人不得:
(a) |
出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產,而出售、轉讓或以其他方式處置該資產的條款是將該資產出租或可能出租予本集團任何其他成員公司或由該集團任何其他成員公司重新收購,但根據第26.7條(處置); |
(b) |
以追索權條款出售、轉讓、保理或以其他方式處置其任何應收款; |
(c) |
訂立任何安排,而根據該安排,銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合;或 |
(d) |
訂立任何其他具有類似效力的優惠安排, |
在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法的情況下,除非該安排或交易是第26.1條(一般否定質押)如果這種安排或交易是擔保權益。
25.3 |
金融負債 |
任何借款人都不應承擔或允許繼續拖欠其欠其他任何人的任何財務債務,但下列情況除外:
(a) |
財務文件項下發生的財務債務; |
(b) |
欠本集團任何成員公司的財務債務,只要該等財務債務完全從屬於財務文件項下產生的財務債務; |
(c) |
第25.4條允許的財務負債(擔保); |
(d) |
第25.5條允許的財務負債(貸款和信貸);及 |
(e) |
按正常商業條款存在於正常業務過程中且每艘船舶總計不超過350,000美元的財務負債。 |
25.4 |
擔保 |
任何借款人不得就任何人的債務提供任何擔保,也不得允許任何人繼續拖欠債務,也不得允許任何其他人擔保其任何債務,但下列情況除外:
(a) |
公司擔保人提供的擔保; |
(b) |
在其正常業務過程中為貿易債權人提供的擔保; |
(c) |
第25.3條允許的財務債務擔保(金融負債);及 |
(d) |
保險人或承保人在正常交易過程中提供的擔保。 |
25.5 |
貸款和信貸 |
任何借款人不得向任何其他人發放、授予或允許其存在任何貸款或信貸,但下列情況除外:
(a) |
根據第25.3條允許向集團另一成員提供貸款或信貸(金融負債);及 |
(b) |
在其交易活動的正常過程中,按正常商業條件向客户提供的商業信貸。 |
25.6 |
處置 |
未經貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲),借款人不得進行出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產的單一交易或一系列交易,不論是否相關,也不論是自願或非自願的,但下列任何處置只要不為財務文件任何其他規定所禁止者除外:
(a) |
按照處置實體的正常交易過程(以及按反映處置實體正常交易過程的條件)處置資產; |
(b) |
將借款人的資產處置給集團的另一成員; |
(c) |
處置陳舊資產,或借款人的業務不再需要的資產,在每種情況下,都是以正常商業條件和公平基礎上的現金處置; |
(d) |
以公平條件(包括按公平市價)在正常業務過程中以無追索權方式處置非遞延現金對價的應收款; |
(e) |
第25.2條所準許的處置(類似於安全的交易) or 25.3 (金融負債); |
(f) |
在正常交易過程中與貿易債權人進行的賬面債務交易;以及 |
(g) |
在其正常業務過程中使用現金或現金等價物收購資產或服務。 |
25.7 |
附屬公司 |
借款人不得設立或收購任何子公司。
25.8 |
收購和投資 |
借款人不得收購任何人、業務、資產或負債,或對任何人或業務進行任何投資,或訂立任何合資安排,但下列情況除外:
(a) |
在正常業務過程中收購資產(不是新業務或新船舶); |
(b) |
在其正常業務過程中產生的負債; |
(c) |
本協議未禁止的任何貸款或信貸; |
(d) |
根據其所屬的任何財務文件;或 |
(e) |
根據第25.6條(處置). |
25.9 |
減資 |
未經貸款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲),借款人不得贖回、購買或以其他方式減少其任何股權、任何其他股本、任何認股權證或任何未催繳或未償還的債務,或以任何方式減少當其時記入其股份溢價賬、資本贖回或其他不可分配儲備的金額(如有)。
25.10 |
增資 |
任何借款人均不得向非本集團成員的任何人發行股份或其他股權。
25.11 |
分配和其他付款 |
任何借款人均不得:
(a) |
就其當其時已發行的股本或任何其他股本或任何認股權證,宣佈或支付(包括以抵銷、帳目合併或其他方式)任何股息或贖回或作出任何其他分發或支付(不論是以現金或實物形式),包括任何利息及/或未付股息;或 |
(b) |
就任何股東貸款、股本或類似工具,以利息、償還、贖回、購買或其他方式支付任何款項(包括以抵銷、合併帳户或其他方式), |
如果違約事件已經發生並仍在繼續,或者如果這種申報或付款將導致違約事件的發生。
26. |
違約事件 |
第26條所列的每一事件或情況均為違約事件(第26.23條(加速)).
26.1 |
不付款 |
債務人未在到期日按照其為當事人的財務單據在明示應付款的地點以其所使用的貨幣支付任何應付款項,除非:
(a) |
該公司未能付款的原因是: |
(b) |
行政或技術錯誤;或 |
(c) |
擾亂事件;以及 |
(d) |
付款在到期日起三(3)個工作日內完成。 |
26.2 |
審計資格 |
擔保人某一財政年度的財務報表須受其核數師的任何資格所規限,而該資格在任何重大方面已經或可能以任何方式損害擔保人的財務狀況或其履行其根據其所屬的財務文件履行其義務的能力。
26.3 |
交易安全 |
26.3.1 |
義務人不遵守任何擔保文件的任何規定 |
26.3.2 |
如貸款人認為違約行為可予補救,並在(I)貸款人向借款人發出通知及(Ii)債務人知悉違約後15個營業日內獲得補救,則不會發生上述第27.3.1條下的違約事件。 |
26.4 |
保險 |
26.4.1 |
船舶的保險不是按照第23條所要求的方式投保和保持有效(保險事業)或任何保險費在到期時未支付。 |
26.4.2 |
任何一家保險公司: |
(a) |
取消任何該等保險;或 |
(b) |
因任何人的任何不披露、錯誤陳述或失敗或過失而不承擔任何責任。 |
26.5 |
其他義務 |
26.5.1 |
債務人不遵守財務文件的任何規定(第26.1條(不付款), 26.3 (交易安全) and 26.4 (保險). |
26.5.2 |
如貸款人認為上述第26.5.1條下的違約事件可予補救,並在(I)貸款人向借款人發出通知及(Ii)債務人知悉未能遵守規定的較早者的15個營業日內獲得補救,則不會發生上述第26.5.1條下的違約事件。 |
26.6 |
失實陳述 |
債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述,或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件,在作出或被視為作出時,在任何重大方面是不正確或誤導性的。
26.7 |
交叉默認 |
26.7.1 |
借款人的任何財務債務或擔保人的任何財務債務超過1,000,000美元,均未在到期時或在任何最初適用的寬限期內支付。 |
26.7.2 |
借款人的任何財務債務或擔保人的任何財務債務超過1,000,000美元,由於違約事件(無論如何描述)被宣佈為或以其他方式在其指定到期日之前到期並應支付。 |
26.7.3 |
借款人的任何財務債務或擔保人的任何財務債務的任何承諾超過1,000,000美元,由於違約事件(無論如何描述),該債務人的債權人將取消或暫停任何承諾。 |
26.7.4 |
借款人或擔保人訂立的金庫交易的對手方有權因違約事件(無論如何描述)而提前終止該金庫交易,而借款人和擔保人未能及時全額償還/平倉。 |
26.7.5 |
借款人或擔保人的任何債權人有權宣佈債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。 |
26.8 |
資不抵債 |
26.8.1 |
債務人無力或承認無力償還到期債務,或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務,暫停或威脅暫停支付其任何債務,或由於實際或預期的財務困難,開始與其一個或多個債權人(貸款人除外)談判,以期重新安排其任何債務的償還時間。 |
26.8.2 |
擔保人的資產價值小於其負債(計入或有負債和預期負債),前提是在下列情況中較早的15個工作日內不會發生本條款第26.8.2條下的違約事件:(I)貸款人通知借款人或擔保人予以補救;(Ii)借款人或擔保人意識到擔保人的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。 |
26.8.3 |
對任何債務人的任何債務宣佈暫停執行。如果發生了暫停,暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。 |
26.9 |
破產程序 |
26.9.1 |
就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟: |
(a) |
暫停任何債務人的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式); |
(b) |
在破產程序中與任何債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排; |
(c) |
就任何債務人或其任何資產(包括要求某人就其或其任何資產委任任何該等高級人員的任何債務人的董事)委任清盤人接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似的高級人員;或 |
(d) |
對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保權益, |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
26.9.2 |
條例草案第26.9.1條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請(或類似的程序或步驟),而清盤呈請或類似的程序或步驟在清盤呈請生效後14天內被撤銷、擱置或駁回,或如較早,則在公告的日期內被撤銷、擱置或駁回。 |
26.10 |
債權人程序 |
26.10.1 |
在任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似的程序,均會影響債務人的一項或多項資產,並在14天內不獲清償。 |
26.10.2 |
任何判決或命令是針對任何債務人作出的,而該判決或命令在14天內仍未暫緩執行或不獲遵從。 |
26.11 |
債務人的所有權 |
借款人不是或不再是擔保人的附屬公司。
26.12 |
違法和無效 |
26.12.1 |
債務人根據其所屬的財務文件履行其任何義務是違法的或成為違法的。 |
26.12.2 |
任何債務人在任何財務文件下的任何義務或義務不(受法律保留的約束)或不再具有法律效力、效力、約束力或可執行性,並且停止個別或累積地對財務文件下貸款人的利益產生重大和不利影響。 |
26.12.3 |
任何財務文件不再完全有效,或根據任何財務文件設立的任何擔保權益不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效,或被該文件的一方(貸款人除外)指控因任何原因無效。 |
26.12.4 |
任何擔保文件不會為該擔保文件下的資產設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保,否則此類擔保的排名或優先順序會受到不利影響。 |
26.13 |
停止營業 |
任何債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。
26.14 |
徵用 |
任何債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對該債務人或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。
26.15 |
財務單據的拒絕、放棄和撤銷 |
債務人(或貸款人以外的任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱全部或部分撤銷或否認財務單據或任何交易保證金,或證明有意全部或部分撤銷或否認財務單據或任何交易保證金。
26.16 |
訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、替代爭議解決、仲裁或行政訴訟或調查,或在任何法院、仲裁機構或機構進行的任何訴訟、替代爭議解決、仲裁或行政訴訟或調查,或法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令,與財務文件或由此擬進行的交易有關,或對任何債務人或其任何資產、權利或收入產生重大不利影響,或具有或正在或合理地可能產生重大不利影響。
26.17 |
重大不利變化 |
貸款人有理由相信發生的任何環境事件或其他事件或情況具有或合理地可能具有重大不利影響。
26.18 |
可強制實施的安全性 |
抵押財產的任何擔保權益均可強制執行。
26.19 |
扣押船舶 |
船舶被逮捕、充公、扣押、執行、扣押、沒收、扣留或看來是行使任何留置權或其他申索,而其船東未能在其後15天內(或經批准的較長期間)促致釋放該船舶。
26.20 |
船舶登記 |
除非得到貸款人的書面批准,否則根據船旗國的法律和旗幟對船舶的註冊將被取消或終止,或在適用的情況下不再續期。
26.21 |
政治風險 |
船舶的船旗國或債務人的任何有關管轄區捲入敵對行動或內戰,或船旗國或任何有關管轄區以違憲手段奪取權力,如果在任何此類情況下,貸款人合理地認為此類事件具有或很可能產生實質性不利影響,且貸款人為確保此類事件或情況不會產生實質性不利影響而合理要求採取的任何行動,借款人或任何其他義務人未在接到貸款人通知後三十(30)天內採取行動。但如有關船舶根據新核準船旗國的法律及船旗,經有關船東以有關船東的名義註冊為船舶,並以議定格式在該船舶上註冊以貸款人為受益人的新按揭,則不會發生失責事件。
26.22 |
制裁 |
任何債務人、本集團任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表(當以其作為債務人或本集團成員的代理人或代表的身份行事時)或代表其任何一方行事的任何其他人士成為受限制方。
26.23 |
加速 |
在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間,貸款人可向借款人發出通知:
(a) |
取消總承諾額,到時應立即取消;和/或 |
(b) |
聲明所有或部分貸款連同應計利息以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項應立即到期和支付,屆時這些貸款應立即到期和支付;和/或 |
(c) |
聲明全部或部分貸款應按要求支付,屆時貸款人應立即按要求支付貸款;和/或 |
(d) |
行使財務文件規定的任何或所有權利、補救、權力或酌處權。 |
第9節 對當事人的更改
27. |
對貸款人的更改 |
27.1 |
貸款人的轉讓和轉讓 |
除第27條另有規定外,貸款人(“現有貸款人”)可:
(a) |
轉讓其任何權利;或 |
(b) |
以更新的方式轉移其任何權利和義務, |
根據財務文件,向另一家銀行或金融機構,或定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓。
任何和所有由此產生的此類轉讓和轉讓的費用和支出應僅由現有貸款人承擔,而不由任何債務人負責。
27.2 |
轉讓或轉讓的條件 |
27.2.1 |
在現有貸款人轉讓其在財務文件下的任何義務的情況下,除非轉讓給另一現有貸款人或現有貸款人的關聯公司,否則應徵得其他現有貸款人(如有)的同意。 |
27.2.2 |
如果: |
(a) |
現有貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務,或變更其貸款辦公室;以及 |
(b) |
由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況,債務人有義務向新貸款人或現有貸款人根據第12條(税收總額和賠償金)或第13條(成本增加), |
那麼,新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的現有貸款人只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下,才有權根據這些條款獲得付款,其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的現有貸款人相同。
27.3 |
轉讓後的權利和義務 |
27.3.1 |
如果現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務,則每個債務人和現有貸款人應在更新的範圍內解除財務文件下的彼此進一步義務,並在更新的範圍內取消各自的權利(即“解除的權利和義務”)。 |
27.3.2 |
每一債務人和新貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務相同的權利,但該債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人而承擔和/或取得該權利和義務的範圍除外。 |
27.3.3 |
如果現有貸款人轉讓其任何權利或以更新方式轉讓其第27.1條(貸款人的轉讓和轉讓),借款人承諾,應現有貸款人的要求,立即訂立和促使其他債務人簽署必要或適宜的文件,將現有貸款人在財務文件中的全部或相關部分權益轉讓給新貸款人,否則,每一債務人授權現有貸款人代表其籤立任何該等文件。此後,本協議中對貸款人的所有相關提及應解釋為對現有貸款人和/或新貸款人在各自利益範圍內的引用,在轉讓現有貸款人的全部或部分債務的情況下,借款人此後應僅就現有貸款人在本協議下承擔的與該新貸款人承擔的義務相對應的比例向新貸款人尋求幫助。 |
27.4 |
貸款人的合併 |
27.4.1 |
任何其他銀行或金融機構或任何其他實體對貸款人的任何接管、吸收或合併,或任何其他銀行或金融機構或任何其他實體對貸款人的接管、吸收或合併,將不影響債務人在財務文件項下的義務。 |
27.4.2 |
債務人在財務文件下的義務不會因貸款人的名稱或章程的任何變化而受到影響。 |
27.5 |
資料的披露 |
27.5.1 |
貸款人可能會在保密的基礎上披露: |
(a) |
其任何關聯公司;或 |
(b) |
其總行和任何其他分支機構;或 |
(c) |
貸款人將其在本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓(或可能轉讓或轉讓)給(或通過其轉讓)的任何人;或 |
(d) |
貸款人與(或可能通過其)就本協議或任何債務人訂立(或可能訂立)任何與本協議有關的次級參與或任何其他付款轉讓的人;向貸款人提供與其業務運作有關的任何服務的任何催債機構、信貸資料機構、承包商或其他第三方服務提供者;或 |
(e) |
任何適用的法律或條例規定須向其披露資料的任何人, |
貸款人合理地認為適當的關於任何債務人的任何信息(包括但不限於其姓名、帳號、地址或註冊辦事處、成立日期、商業登記證號碼或公司編號)和財務文件。
27.5.2 |
每一借款人和擔保人授權貸款人披露與以下各項有關或相關的所有信息: |
(i) |
債務人擁有或者經營的船舶或者其他船舶; |
(Ii) |
本協議和財務文件的談判、起草和內容; |
(Iii) |
貸款;或 |
(Iv) |
任何債務人; |
任何服務提供商(包括但不限於專業顧問、審計師、律師、會計師、測量師、估價師、保險人、保險顧問和經紀人)或貸款人可能酌情認為在與本協議或任何其他財務文件有關的任何方面或在保護或執行其在本協議項下的權利方面有必要或適宜的其他一方。
28. |
對債務人的變更 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
第10節 出借人
29. |
貸款人的業務行為 |
本協議的任何條款都不會:
(a) |
干涉貸款人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利;或 |
(b) |
使貸款人有義務調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還,或任何申索的範圍、次序及方式;或 |
(c) |
有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。 |
第11節 行政管理
30. |
支付機制 |
30.1 |
付款 |
30.1.1 |
在根據財務文件要求債務人付款的每個日期,該債務人應在到期日以本協議規定的時間和資金進行付款。 |
30.1.2 |
所有款項均須以美元支付至貸款人為此目的而不時以書面向借款人指明的賬户、銀行及地點。 |
30.2 |
部分付款 |
30.2.1 |
如果貸款人收到的付款不足以清償債務人在其所屬的財務文件項下當時到期和應付的所有金額,貸款人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務: |
(a) |
第一,按比例支付財務文件項下欠貸款人的任何未付費用、成本和開支; |
(b) |
其次,按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金; |
(c) |
第三,按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金;以及 |
(d) |
第四,按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。 |
30.2.2 |
貸款人可更改第30.2.1(A)至30.2.1(D)條所載的次序。 |
30.2.3 |
第30.2.1和30.2.2條將凌駕於擔保方的任何挪用。 |
30.3 |
債務人不得抵銷 |
除非財務單據另有許可,否則債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得對其進行任何扣除)。
30.4 |
營業天數 |
30.4.1 |
財務文件項下應於非營業日支付的任何款項,應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。 |
30.4.2 |
在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間,應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
30.5 |
賬户幣種 |
30.5.1 |
除條款30.5.3和30.5.4另有規定外,任何財務文件項下應由債務人支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣均為美元。 |
30.5.2 |
償還全部或部分貸款或未付款項,每筆利息應在到期日以美元支付。 |
30.5.3 |
任何費用、開支、税款或其他損失的每一筆付款都應以美元支付,如果是以美元以外的貨幣支付的,則財務文件項下的應付金額應等同於發生日期以該其他貨幣計算的相關金額的美元。 |
30.5.4 |
貸款人或接管人根據擔保文件以美元以外的貨幣收到或持有的所有款項均可出售為美元,簽署該擔保文件的債務人應賠償貸款人與出售相關的全部費用。貸款人或該接管人均不會就售出後因匯率波動而造成的任何損失對該債務人負任何責任。 |
30.6 |
貨幣兑換 |
30.6.1 |
除非法律另有禁止,如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣,則: |
(a) |
財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位,或以貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位支付;以及 |
(b) |
從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換,應按照央行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行,並由貸款人向上或向下四捨五入。 |
30.6.2 |
如果一國的任何貨幣發生變化,本協議將在貸款人指定的必要範圍內進行修改,以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例,並在其他方面反映貨幣的變化。 |
30.7 |
支付系統中斷等。 |
如果貸款人合理地確定已發生中斷事件,或借款人通知貸款人已發生中斷事件:
(a) |
貸款人將--如借款人提出要求--應與借款人協商,以期與借款人商定貸款人認為在當時情況下對貸款的運作或管理作出必要的改變; |
(b) |
貸款人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定,放棄)對雙方具有約束力,儘管有第36條(修訂及豁免);及 |
(c) |
貸款人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任,但不包括因貸款人的欺詐而提出的任何索賠)承擔責任。 |
31. |
抵銷 |
貸款人可以將債務人根據財務單據到期的任何到期債務(以貸款人實益擁有的範圍為限)與貸款人欠該債務人的任何到期債務抵銷,而無論這兩種債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務是不同貨幣的,貸款人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務,以便進行抵銷。為免生疑問,本條款不影響第16.1條有關預付交易費的規定。
32. |
通告 |
32.1 |
書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行,除非另有説明,否則可通過傳真或信件進行。
32.2 |
地址 |
32.2.1 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每個債務人或貸款人的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下: |
(a) |
如債務人為當事一方,則在附表1中註明其名稱的(最初的當事人); |
(b) |
如債務人並非當事一方,則指其所屬的任何財務文件中所指的債務人; |
(c) |
就貸款人而言,在附表1中註明其名稱(最初的當事人), |
或者,在每一種情況下,作為債務人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員,可以不少於5個工作日的通知方式通知貸款人(或者,如果貸款人做出更改,貸款人可以通知債務人)。
32.3 |
送貨 |
32.3.1 |
一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效: |
(a) |
如果以傳真的方式收到,則以清晰的形式收到;或 |
(b) |
如以信件方式寄往有關地址,或在郵寄後5個營業日內預付郵資,以該地址為收件人的信封寄出; |
如果某一部門或官員被指定為其地址詳情的一部分,根據第32.2條(地址),如果是發給該部門或官員的。
32.3.2 |
任何須向貸款人作出或交付的通訊或文件,只有在貸款人實際收到,並已明確註明以供附表1指明的部門或人員注意的情況下,才會生效(最初的當事人)(或貸款人為此目的而指明的任何替代部門或人員)。 |
32.3.3 |
根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件,將被視為已向每個債務人作出或交付。 |
32.4 |
電子通信 |
32.4.1 |
一方與另一方根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行,如果雙方: |
(a) |
同意,除非收到相反通知,否則這將是一種被接受的通信形式; |
(b) |
以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息;以及 |
(c) |
通知對方他們的地址或他們提供的任何其他此類信息的任何變化。 |
32.4.2 |
一方與另一方之間的任何電子通信只有在實際收到可讀形式時才有效。 |
32.4.3 |
每一締約方在意識到其電子郵件系統或其他電子通信手段因技術故障而無法使用時(且該故障可能或可能持續24小時以上),應立即通知任何其他受影響締約方。在有關各方通知其他受影響的一方未得到補救之前,各方之間的所有通知均應按照第33條的規定以傳真或信件的方式發送。 |
32.5 |
英語語言 |
32.5.1 |
在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
32.5.2 |
根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須: |
(a) |
英文;或 |
(b) |
如果不是英文的,並且如果貸款人要求的話,請附上經認證的英文譯本,在這種情況下,除非文件是憲法、法律或其他官方文件,否則以這種譯本為準。 |
33. |
計算和證書 |
33.1 |
帳目 |
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中,在沒有明顯錯誤的情況下,貸款人所保存的賬目中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據。
33.2 |
證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下,貸款人根據任何財務文件對利率或金額進行的任何證明或確定,都是與其相關的事項的確鑿證據。
33.3 |
天數慣例 |
根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算,並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算,或在相關銀行同業市場的慣例不同的情況下,按照該市場慣例計算。
34. |
部分無效 |
如果在任何時候,根據任何司法管轄區的法律,財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的,則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
35. |
補救措施及豁免 |
貸款人未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救辦法,不得視為放棄任何該等權利或補救辦法,或構成確認任何財務文件的選擇。貸款人對任何財務文件的確認選擇除非是書面的,否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法,均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的,並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
36. |
修訂及豁免 |
36.1 |
同意書 |
財務文件的任何條款只有在徵得貸款人、借款人和擔保人的同意後才能修改或放棄,任何此類修改或放棄都將對各方具有約束力。
36.2 |
更換篩分率 |
36.2.1 |
在符合第37.1條(同意書), 如果發生了與屏幕速率相關的屏幕速率更換事件,則與以下內容相關的任何修訂或豁免: |
(a) |
規定使用替代基準;以及 |
(b) |
|
(i) |
使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致; |
(Ii) |
使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於,為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化); |
(Iii) |
執行適用於該替代基準的市場慣例; |
(Iv) |
為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備;或 |
(v) |
調整定價,以在合理可行的範圍內,減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法,則應根據該指定、提名或建議確定調整); |
可在貸款人和借款人同意下作出。
36.2.2 |
在該第37.2條中: |
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構,或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“替代基準”是指符合以下條件的基準利率:
(a) |
通過以下方式正式指定、提名或推薦取代篩選率: |
(i) |
篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同);或 |
(Ii) |
任何相關的提名機構, |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者,則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者;
(b) |
貸款人和債務人認為,國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的該篩選利率的適當繼承者;或 |
(c) |
在貸款人和債務人看來,篩選利率的適當繼承者。 |
“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的:
(a) |
貸款人和借款人認為,確定篩選利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化;或 |
(b) |
|
(i) |
|
(A) |
篩選評級管理人或其主管公開宣佈該管理人破產;或 |
(B) |
信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中,無論如何描述,如果該機構合理地確認該篩選率的管理人破產, |
但在每一種情況下,當時沒有繼任管理人繼續提供該篩選費率;或
(Ii) |
篩選等級管理員公開宣佈,它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選等級,且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選等級;或 |
(Iii) |
該篩查率管理員的主管公開宣佈,篩查率已經或將永久或無限期停止;或 |
(Iv) |
該篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別;或 |
(v) |
如果是倫敦銀行間同業拆借利率的篩選率,該篩選率管理人的監管人發表公告或發佈信息,聲明該篩選率不再或自指定的未來日期起將不再代表其打算衡量的基礎市場或經濟現實,且代表性將不會恢復(由該監管人確定);或 |
(c) |
篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算,並且: |
(i) |
導致這種確定的情況或事件(貸款人和借款人認為)不是臨時性的;或 |
(Ii) |
該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的,期限不少於15個工作日;或 |
(d) |
貸款人和借款人認為,在計算本協議項下的利息時,屏幕利率已不再合適。 |
37. |
機密性 |
37.1 |
機密信息 |
37.1.1 |
貸款人同意對所有機密信息保密,不向任何人披露,除非在第37.2條(保密信息的披露),並確保所有機密信息受到安全措施的保護,並採取適用於其機密信息的謹慎程度。 |
37.2 |
保密信息的披露 |
37.2.1 |
在第37條中,“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。 |
37.2.2 |
貸款人可能會披露: |
(a) |
向其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供其合理認為適當的保密信息,如果根據本款(A)向任何人書面告知保密信息的性質,並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息,除非沒有要求告知接收者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束; |
(b) |
致任何人: |
(i) |
轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務,以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問; |
(Ii) |
直接或間接地與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問有關的任何次級參與,或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人進行付款的任何其他交易; |
(Iii) |
由其或由上文第(1)或(2)分段適用的人指定,代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件; |
(Iv) |
直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(一)或(二)項所述的任何交易; |
(v) |
(I)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規;或(Ii)為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而被要求披露的; |
(Vi) |
貸款人根據第27條(或可以這樣做)向誰或其利益抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益對貸款人的更改); |
(七) |
誰是締約方;或 |
(八) |
經借款人同意; |
在每種情況下,在下列情況下,貸款人應認為適當的保密信息:
(A) |
關於上文第(I)、(Ii)和(Iii)項,保密信息的接受者已作出保密承諾,但如果接受者是專業顧問並負有保密保密的專業義務,則無需作出保密承諾; |
(B) |
關於上文第(4)款,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束,並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息; |
(C) |
關於上文第(V)、(Vi)和(Vii)項,將被告知機密信息的人被告知其保密性質,部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息,但如果其認為在這種情況下這樣做並不可行,則無需要求如此告知;以及 |
(c) |
向其或上文第(I)或(Ii)款所適用的任何人提供一份或多份財務文件的管理或結算服務,包括但不限於與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務,為使服務提供商能夠提供本款所指的任何服務而要求披露的保密信息,前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議,以供行政/結算服務提供商使用,或借款人和貸款人之間商定的其他保密承諾形式;和 |
(d) |
向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息,以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動,前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質,並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
37.3 |
完整協議 |
該第37條構成雙方之間關於貸款人在關於保密信息的財務文件下的義務的完整協議,並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
37.4 |
內幕消息 |
貸方承認,部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息,此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,並承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
37.5 |
持續債務 |
37.5.1 |
第37條中的義務仍在繼續,特別是在貸款人自下列兩者中較早者起的12個月內繼續有效並對貸款人保持約束力: |
(a) |
債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付,所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) |
該銀行以其他方式不再是貸款人的日期。 |
38. |
同行 |
每份財務文件可以在任何數量的副本中執行,這具有相同的效果,就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。
第12節 適用法律和仲裁
39. |
管治法律 |
39.1 |
英國法律 |
(a) |
本協議受英國法律管轄,由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄,並將根據英國法律進行解釋。 |
(b) |
因本協議或其標的而引起或與之相關的任何爭議或索賠,同樣受英國法律管轄。 |
40. |
仲裁 |
40.1 |
仲裁 |
在符合第41.4條(貸款人的選擇),任何因本協定引起或與本協定有關的爭議(包括與本協定的存在、有效性或終止有關的爭議,或與本協定有關的任何非合同義務)(“爭議”),應提交倫敦國際仲裁法院(LCIA)仲裁規則(“仲裁規則”),並最終通過仲裁解決。
40.2 |
仲裁庭的組成、仲裁地和仲裁語言 |
(a) |
仲裁庭應由三名仲裁員組成。申請人不論人數多少,應聯合提名一名仲裁員;被申請人不論人數多少,應共同提名第二名仲裁員,第三名仲裁員(應擔任主席)應由申索人和被申請人提名的仲裁員指定,如對第三名仲裁員未達成協議,則應在任命第二名仲裁員後7天內由LCIA法院(定義見《仲裁規則》)指定。 |
(b) |
仲裁地點應設在英國倫敦。 |
(c) |
仲裁的語言應為英語。 |
40.3 |
求助於法院 |
為根據本條例草案第41條(仲裁),當事各方放棄根據1996年《仲裁法》第45和69節就法律問題提出初步法律觀點或上訴的任何申請權利。
40.4 |
貸款人的選擇 |
在貸款人提出(視具體情況而定)仲裁請求或答覆之前,貸款人可通過向所有其他各方當事人發出書面通知,要求所有爭議或具體爭議由法院審理。如果貸款人發出該通知,則該通知所指的爭議應按照第42條(英國法院的司法管轄權)
41. |
英國法院的司法管轄權 |
如果貸款人根據第41.4條(貸款人的選擇),則適用本條款第42條的規定。
41.1 |
管轄權 |
(a) |
英格蘭法院擁有解決任何糾紛的專屬管轄權。 |
(b) |
雙方同意,英格蘭法院是解決任何爭議的最合適和最方便的法院,因此,任何一方都不會提出相反的論點。 |
(c) |
儘管有上文(A)和(B)段的規定,貸款人或任何接管人或受託人均不得阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內,貸款人和任何破產管理人或受託人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。 |
41.2 |
法律程序文件的送達 |
(a) |
在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下,每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外): |
(i) |
不可撤銷地委任英國倫敦德賴斯代爾街11號木材廠海岸代理有限公司為其代理,以就與任何財務文件有關的任何法律程序在英國法院進行法律程序文件的送達;及 |
(Ii) |
同意送達法律程序文件的代理人不通知有關法律程序文件的有關義務人,不會使有關程序無效。 |
(b) |
如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事,則借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何須在該事件發生後7天內)按貸款人可接受的條款委任另一名代理人。如果做不到這一點,貸款人可以為此指定另一家代理人。 |
(c) |
各債務人明確同意並同意本條款第42條和第40條的規定(管治法律). |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
附表1 最初的當事人
義務人
借款人
姓名: |
艾瑞提船務有限公司 |
原司法管轄權: |
馬紹爾羣島共和國 |
公司編號: |
87207 |
註冊辦事處地址: |
馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960 |
送達通知的地址: |
地址:希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號C/o Eurory Ltd. Fax: +30 211 1804097 發信人:Anastasios Aslidis/Simos Pariaros 電子郵件:aha@urodry.gr/smp@urodry.gr |
英文流程代理: |
海濱代理有限公司 11 The Timber Yard,倫敦N1 6ND,英格蘭 |
姓名: |
Pantelis航運公司。 |
原司法管轄權: |
利比裏亞共和國 |
公司編號: |
C-112837 |
註冊辦事處地址: |
利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號 |
送達通知的地址: |
地址:希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號C/o Eurory Ltd. Fax: +30 211 1804097 發信人:Anastasios Aslidis/Simos Pariaros 電子郵件:aha@urodry.gr/smp@urodry.gr |
英文流程代理: |
海濱代理有限公司 11 The Timber Yard,倫敦N1 6ND,英格蘭 |
擔保人
姓名: |
歐羅得有限公司 |
原司法管轄權: |
馬紹爾羣島共和國 |
公司編號: |
94759 |
註冊辦事處地址: |
馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960 |
送達通知的地址: |
地址:希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號 Fax: +30 211 1804097 發信人:Anastasios Aslidis/Simos Pariaros 電子郵件:aha@urodry.gr/smp@urodry.gr |
英文流程代理: |
海濱代理有限公司 11 The Timber Yard,倫敦N1 6ND,英格蘭 |
出借人
姓名: |
Chailease國際金融服務(新加坡)私人有限公司LTD. |
設施辦公室、地址、傳真號碼和通知的注意事項: |
地址:臺北市內湖區瑞光路362號8樓,郵編11492 Tel.: +886-2-8752-6388 ext. 72273 Fax.: +886-2-8752-6285 電子郵件:rubychen@chailease.com.tw 收件人: 陳心如 |
帳户明細 |
受益人名稱:Chailease International Financial Services(新加坡)Pte.LTD. 受益人銀行:臺灣銀行臺北分行 (通過花旗銀行,N.A.,紐約SWIFT代碼:CITIUS33) 銀行地址(SWIFT代碼):BKTWTWTP238 受益人賬號電話:069-007-069551 參考:Areti Shipping Ltd和Pantelis Shipping Corp. ※請同時發送MT103和MT202電報 |
承諾: |
Tranche A: $4,500,000 Tranche B: $4,500,000 |
附表2 船舶信息
船舶A
船舶名稱: |
機動車。《塔索斯》 |
類型: |
散貨船 |
建成年份: |
2000 |
國際海事組織編號: |
9180906 |
官方編號: |
IMO 9180906 |
擁有人: |
阿雷蒂船務有限公司 |
船級社: |
勞合社登記處 |
標誌: |
塞浦路斯共和國 |
發貨承諾: |
$4,500,000 |
B船
船舶名稱: |
機動車。《潘特里斯》 |
類型: |
散貨船 |
建成年份: |
2000 |
國際海事組織編號: |
9207730 |
官方編號: |
14539 |
擁有人: |
Pantelis航運公司 |
船級社: |
瑞娜 |
標誌: |
利比裏亞共和國 |
發貨承諾: |
$4,500,000 |
附表3 先行條件和後繼條件
第一部分
使用的先決條件
A.憲法文件和公司授權
借款人
A01 |
董事證書正本,(I)附上簽字人的簽字樣本;(Ii)將A01a至A01e項下(視情況適用)所指的文件附上;(Iii)確認借款/擔保限額及沒有違法;及(Iv)核證所有根據CP附表交付的文件為真實文件 |
A01a |
公司註冊證書●複印件 顯示董事和股東的●任職證書 ●章程/組織備忘錄和章程的副本 |
A01b |
董事董事會決議副本:(I)批准交易;(Ii)授權指定人士簽署交易文件;以及(Iii)決議認為進行交易最符合其利益 |
A01c |
“良好信譽證書”原件 |
A01d |
授權書正本(如適用) |
A01e |
股東決議案副本(如有需要或可取) |
擔保人
A02 |
董事證書正本,(I)附上簽字人的簽字樣本;(Ii)將A02a至A02e項下提及的文件(視情況適用)附上;(Iii)確認借款/擔保限額及沒有違法;及(Iv)核證所有根據CP附表交付的文件為真實文件 |
A02a |
公司註冊證書●複印件 顯示董事和股東的●任職證書 ●章程/組織備忘錄和章程的副本 |
A02b |
董事董事會決議副本:(I)批准交易;(Ii)授權指定人士簽署交易文件;以及(Iii)決議認為進行交易最符合其利益 |
A02c |
“良好信譽證書”原件 |
A02d |
授權書正本(如適用) |
簽署安全文件的其他各方
A03 |
董事證書正本,(I)附上簽字人的簽字樣本;(Ii)將A02a至A02e項下提及的文件(視情況適用)附上;(Iii)確認借款/擔保限額及沒有違法;及(Iv)核證所有根據CP附表交付的文件為真實文件 |
A03A |
公司註冊證書●複印件 顯示董事和股東的●任職證書/公司大樓摘錄 ●章程/組織備忘錄和章程的副本 |
A03B |
董事董事會決議副本:(I)批准交易;(Ii)授權指定人士簽署交易文件;以及(Iii)決議認為進行交易最符合其利益 |
A03c |
“良好信譽證書”原件 |
A03d |
授權書正本(如適用) |
A03e |
股東決議案副本(如有需要或可取) |
B.財務單據/安全單據
由有關義務方正式簽署的下列財務文件原件(除非另有説明)
B01 |
設施協議 |
B01a |
有效使用申請的複印件 |
B05 |
共享安全 |
B05A |
股票 |
B05B |
空白轉賬單 |
B05c |
對於每個董事: ●授權書和承諾書 ●辭職信 |
B05d |
公司祕書: ●授權書和承諾書 ●辭職信 |
B05E |
董事委任新董事的決議 |
B05f |
代理 |
有關債務人正式簽署的下列財務文件原件
B06 |
按揭及(如有需要)契據 |
B07 |
一般分配(保險和徵用補償) |
B07a |
保險轉讓通知書及應付損失條款 |
B08 |
經理的承諾 |
B08a |
關於轉讓保險的通知 |
B09 |
共同保證承諾 |
B09a |
關於轉讓保險的通知 |
C.船舶單據
下列每份文件的副本:
C01 |
管理協議 |
C02 |
令貸款人合理信納的證據,證明任何現有按揭/現有證券已經或將會在用途解除之時或之前解除 |
C03 |
以下類別和交易證書: (I)有效的船級證書; (Ii)級別保養證書; (Iii)有效的安全管理證書; (4)有效的國際船舶保安(ISS)證書; (V)有效的IAPPC和IAPPC補編(如有); (Vi)有關借款人及/或有關經理的符合證明副本(視屬何情況而定);及 (7)有效的財務責任證書。 (統稱為“船級證及貿易證”) |
C04 |
貸款人相當滿意的證據,證明船舶所有權證書和產權負擔/登記處/官方電子郵件來自船舶登記處,證明每艘船舶屬於相關借款人所有,沒有抵押以外的其他擔保 |
D.保險單據
D01 |
令貸款人合理滿意的證據,證明下列保險單據採用貸款人可接受的形式,並(如適用)背書或反映(如適用)(A)貸款人的利益和(B)轉讓通知和在使用放行之時或之前的應付損失條款: (I)H&M保單/保單附註 (Ii)H&M承諾書 (三)戰爭險保單/保單戰爭險承諾書 (Iv)P&I政策/入境證書 (V)P&I承諾書 (統稱為“保險文件”) |
D02 |
來自保險經紀人/保險人的確認書,確認已支付與強制性保險有關的所有保費和其他應付款項 |
D03 |
令貸款人合理信納的證據,證明保險單據項下的所有擔保人或共同擔保人(貸款人除外)已按約定的格式轉讓其可保權益或訂立共同保證承諾 |
E.法律意見和其他文件
E01 |
所有費用、費用及開支已繳付的證據 |
E02 |
KYC文件 |
E03 |
擔保人的財務報表的核證副本 |
E04 |
已獲得債務人輸入和履行財務單據所需的所有授權的證據 |
F.提交和註冊
F01 |
來自船舶登記處的抵押權和所有權證書及產權負擔登記證/正式電子郵件,證明每艘船舶都是以有關借款人的名義註冊的,抵押是在該船舶上以貸款人為受益人註冊的 |
F02 |
根據以上B段送達所有通知 |
F03 |
令貸款人相當滿意的證據,證明所有其他安全完美要求已經完成並得到滿足 |
第二部分
後繼條件
G.財務單據和安全完善要求
G01 |
令貸款人合理滿意的證據,證明貸款人根據上文F01至F05段推遲的所有完美要求已在使用日期起10個工作日內完成或滿足 |
一、法律意見
I01 |
發佈希爾·狄金森作為馬紹爾羣島和利比裏亞法律顧問向貸款人提供的法律意見,不遲於使用日期起計3個工作日 |
I02 |
出具Scordis,Papapetrou&Co LLC作為Cyrpus律師向貸款人提供的法律意見,不得遲於使用日期起計3個工作日 |
附表4 使用申請表格
出發地: |
艾瑞提船務有限公司 |
Pantelis航運公司。 |
致: |
Chailease國際金融 |
服務(新加坡)私人有限公司LTD. |
Dated:
尊敬的先生們
_
1. |
我們指的是設施協議。這是使用請求。設施協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同,除非在本使用請求中被賦予不同的含義。 |
2. |
我們想借一批[A][B]按照以下條款: |
建議使用日期: |
_ |
數額: |
$4,500,000 |
利息期限: |
1個月 |
3. |
我們確認第4.3條(進一步的先決條件),則於本使用申請日期已獲滿足。 |
4. |
這筆貸款的目的是為購買船舶的部分費用提供再融資[A/B]它的收益應該貸記到[●][指定帳户]. |
5. |
這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
…………………………………
授權簽字人
艾瑞提船務有限公司
Pantelis航運公司。
簽名
借款人
艾瑞提船務有限公司
由以下人員提供: |
/s/Stefania Karmiri |
|
斯特凡尼婭·卡爾米里 |
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事實律師 |
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Pantelis航運公司。 |
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由以下人員提供: |
/s/Stefania Karmiri |
|
斯特凡尼婭·卡爾米里 |
||
事實律師 |
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擔保人 |
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歐羅得有限公司 |
||
由以下人員提供: |
/s/Stefania Karmiri |
|
斯特凡尼婭·卡爾米里 |
||
事實律師 |
||
出借人 |
||
Chailease國際金融 |
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服務(新加坡)私人有限公司LTD. |
||
由以下人員提供: |
/s/劉明常 |
|
劉明·張先生 |
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[事實律師] |
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[授權簽字人] |
||