附件4.13

私密和保密

日期：2021年8月12日

EURODRY LTD. (1)

作為擔保人

PIRAEUS BANK S.A. (2)

作為貸款人

___________________________________

企業擔保

____________________________________

比雷埃夫斯

目錄

這份保函的日期是12日^這是2021年8月日

在以下情況之間：

(1)EURODRY Ltd.在馬紹爾羣島註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960(“擔保人”)；以及

(2)比雷埃夫斯銀行(Piraeus bank S.A.)一家在希臘註冊成立的公司，通過其位於希臘雅典亞歷山大大道115 21號170號的分行行事(“貸款人”，該詞包括其繼承人和受讓人)。

鑑於：

雙方同意如下：

除文意另有所指外，貸款協議中定義的詞語在用於本擔保時應具有相同的含義。

在本擔保中，除文意另有所指外：

“符合證書”指實質上符合附表所列格式的證書，由擔保人的首席財務官簽署；

“費用”是指貸款人在任何有關時間(在貸款人尚未收到或收回的範圍內)，由貸款人不時並在任何時間證明貸款人在與下列各項有關的一切費用、支出、費用、費用、關税、收費、付款和支出的總額的總和(包括但不限於法律費用、直接和間接税、印刷費、印花税、登記費、差旅費、住宿費和自付費用)，保護和/或執行(實際或預期)貸款協議或本擔保及其他擔保文件或其中任何文件所授予或提及的任何擔保、權利、權力和/或補救措施；

“擔保”包括本擔保中保證人的各項單獨或獨立的規定或協議或其義務；

“擔保負債”係指本擔保書第2.1條中擔保人承諾的所有款項、債務和負債；

“未償債務”是指根據貸款協議和其他擔保文件或其中任何文件不時欠貸款人的所有款項的總和，無論是實際的還是或有的；以及

“船舶”係指2004年在日本建造的76,704載重噸的散貨船，在利比裏亞國旗下以借款人的名義登記，名稱為“好運”。

貸款協議第1.3條和第1.4條的規定應適用於本擔保，如同其中所指的“本協議”指的是本擔保或其他擔保一樣變通的 變通.

除第8.6.4條外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本擔保當事人不得強制執行本擔保的任何部分。

考慮到貸款人根據貸款協議的條款和條件向借款人發放或繼續發放貸款或墊款，或以其他方式向借款人提供信貸或給予銀行便利或便利或給予時間，只要借款人在到期時未能支付貸款協議和/或其他擔保文件下的任何款項，或未能履行或履行貸款協議和/或任何其他擔保文件下的任何義務，擔保人在此絕對：不可撤銷且無條件地承諾作為主要債務人，而不是僅僅作為擔保人(A)借款人應立即履行其在貸款協議和其他擔保文件項下或根據其為一方的所有義務，以及(B)應貸款人的要求向貸款人支付所有該等款項(包括但不限於本金、利息和開支)，並履行或促使履行或解除現在或以後到期的任何該等義務和債務，不論該等義務和債務是在何時以及以何種方式產生的，借款人根據或依據貸款協議及其他證券文件或任何此等文件而欠貸款人的款項、債務或負債，或該等款項、債務或負債已到期或欠下或已產生(不論是否因加速或其他原因而產生)，或存在、未來或或有、連帶或數項、最初欠貸款人或由借款人購買或以其他方式取得、以任何貨幣計值或在任何銀行賬户或以任何方式產生的款項、債務或負債。

該等負債應包括但不限於截至付款日期的利息(以及在判決後及判決前)，其利率等於貸款協議項下的應付利率，包括按照貸款協議第3.4條計算的利率(視屬何情況而定)。

擔保人作為主要債務人，作為第2.1條規定的義務和責任之外的一項獨立的義務和責任，不可撤銷和無條件地同意應要求賠償貸款人因借款人未能履行或履行任何聲稱的義務或責任而蒙受或發生的一切責任、損害、損失、成本和開支。表面上看一直是本擔保的標的，但因任何原因對借款人無效或不再有效或不能強制執行。

擔保人向貸款人保證，它沒有接受或收到任何擔保，並承諾，只要本擔保仍然有效，就擔保債務或延伸到擔保負債的擔保而言，擔保人不會從借款人或任何其他人那裏獲得任何擔保的利益，也不會從借款人或任何其他人那裏獲得擔保的利益。

擔保人同意支付利息(以借款人未支付利息為限)，自借款人未能根據《貸款協議》或其為當事一方的任何擔保文件付款之日起(如果早些時候，自借款人根據《貸款協議》支付利息的法律責任因有關破產、資不抵債或其他方面的規定或法規而終止之日起)，直至全部支付本擔保的所有款項、義務和債務為止。在判決之前和之後應支付的利息，利率將等於當時根據貸款協議第3.4條應支付的利率。

本擔保是一種持續擔保，並應：

擔保人承認並同意，任何擔保債務不得因任何情況、事件、行動、事項或事情而減少、解除或以其他方式產生不利影響，包括但不限於：

在強制執行本擔保之前，貸款人沒有義務向借款人提出任何索賠或要求，或訴諸現在或以後由貸款人持有或可用的任何產權負擔、擔保、擔保、權力、權利或補救辦法或其他付款方式。貸款人就任何該等產權負擔、擔保、擔保、權力、權利或補救辦法或其他付款方式採取的任何行動或不採取的任何行動，不得解除、減少、損害或影響擔保人在本擔保項下的責任，貸款人也沒有義務使用因強制執行或變現任何該等產權負擔、擔保、擔保、權力而收到或追回的任何金錢或其他財產，減少擔保債務的權利、救濟或其他支付手段。

在所有擔保債務已不可撤銷地支付、解除或全部清償之前(即使在任何清盤中或在任何妥協或安排下支付股息)，擔保人不得憑藉為擔保人根據本協議承擔的法律責任所作的任何付款、抵押變現或收到的任何款項：

根據貸款協議第13條，與此擔保有關的任何款項將用於清償擔保債務。

擔保人與貸款人之間的任何免除、解除或和解，須以借款人或任何其他負有法律責任的人不得依據任何與破產、清盤、無力償債或破產管理有關的成文法則或法律，或因任何其他理由而向貸款人提供的保證、產權處置或付款視為無效、作廢或被命令退還，而如該等條件未予滿足，則貸款人有權在其後強制執行本擔保，猶如該項免除、解除或和解並未發生及任何該等付款並未作出一樣。

如違反第2.3或2.8條，擔保人從借款人收取或收取任何抵押的利益，或收取或追討任何款項或其他財產，則該等抵押、金錢或其他財產須以信託形式代貸款人持有，並須視乎需要交付或支付予貸款人。

在不可撤銷地償付和清償未償債務並使貸款人滿意時，貸款人應應擔保人的要求和費用解除擔保人在本擔保項下的義務。

擔保人根據本擔保或根據本擔保應支付的所有款項，應以即期價值的美元同日資金存入貸款人不時指示的銀行賬户。

擔保人根據本擔保支付的所有款項，除第3.3條另有規定外，不得因任何性質的税金或其他扣除、扣繳、限制、條件或反索賠而被扣除或扣除。

如果在任何時候，擔保人必須從貸款人的賬户中扣除或扣留任何根據本擔保應支付的税款(FATCA除外)或在其他方面從根據本擔保應付的任何税款中扣除或扣繳任何税款，則擔保人就該項付款而應支付的款項必須在必要的程度上增加，以確保在作出該項扣除或扣繳後，貸款人在到期日收到該項付款(並保留，不承擔任何與該項扣除或扣繳有關的法律責任)，一筆相當於貸款人在沒有被要求作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的款項的淨額，擔保人必須賠償貸款人因擔保人沒有作出任何這種扣除或扣留，或由於沒有在付款到期日增加付款而招致的任何損失或費用。擔保人必須及時向貸款人交付證明上述扣除或扣繳的已支付或應付金額(如有)的任何收據、證書或其他證據。

如在擔保人從任何付款中扣除或扣留第3.3條所述的任何款項後，貸款人須就其或其代表所應付的任何税款收取或獲得抵免或減免，則在不損害保留該項抵免或減免的款額及在不損害其獲得任何其他可獲得的寬免或津貼的權利的情況下，貸款人須在其所能做到的範圍內，向擔保人償還貸款人根據其絕對酌情決定權證明的貸方貸款或減免的比例，使貸款人(在償還貸款後)的狀況不會比擔保人沒有上述扣除或扣留付款的情況更糟糕。貸款人在證明貸款人已收到貸款或減免的金額後，應立即予以償還。本保函中的任何內容均不責令貸款人重新安排其税務或披露任何有關其税務和計算的信息。在不損害前述一般性的原則下，擔保人無權根據本第3.4條查詢貸款人的税務情況。

如根據本擔保或根據與此有關的任何命令或判決而應由擔保人支付的任何款項，必須從根據本擔保須予支付的貨幣(“第一種貨幣”)兑換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，以(I)提出或提交針對擔保人的申索或證明，(Ii)在任何法院或其他審裁處取得命令或判決，或(Iii)執行任何與此有關的命令或判決，擔保人承諾賠償貸款人因下列情況而蒙受的任何損失，並使其免受損失：(A)用於將有關金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(B)貸款人在正常業務過程中收到對任何此類命令、判決、索賠或證明的全部或部分滿意的付款後，可用第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本條款第3.5條應由擔保人支付的任何款項應作為單獨的債務到期，不受根據本擔保或就本擔保獲得的任何其他到期款項的判決的影響，“匯率”一詞包括與以第二種貨幣購買第一種貨幣相關的任何溢價和應付的匯兑成本。

擔保人聲明並保證：

保證人已正式註冊成立，並根據其註冊所在國的法律，作為一家公司有效地存在，並且有權按照目前的經營方式經營其業務，並有權擁有其擁有未設押的合法和實益所有權的財產和其他資產，但向貸款人披露的除外；

擔保人不資不抵債、不破產。

擔保人有權執行、交付和履行其義務，並視情況行使其在本擔保和其所屬的其他擔保文件下的權利；已採取所有必要的公司、股東(如果適用)和其他行動授權簽署、交付和執行該等擔保文件，履行該等擔保文件，且對擔保人以何種方式承擔責任和/或擔保或以何種方式提供或授予擔保的權力不會因本擔保而超出；

本擔保及其簽定的其他擔保文件將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；

擔保人執行和交付本擔保項下的義務，履行本擔保項下的義務，並遵守其所屬的其他擔保文件的規定，不會(I)違反任何現行適用的法律、法規、規則或條例，或擔保人須受其約束的任何判決、法令或許可，(Ii)與擔保人為當事一方、受制於或約束擔保人或其任何財產的任何協議或其他文書的任何條款相牴觸或導致任何違約，或構成違約。(3)違反或牴觸保證人章程文件的任何規定，或(4)造成或施加，或迫使保證人對保證人的任何業務、資產、權利或收入產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)；

未發生違約事件；

沒有當前的、待決的訴訟，或者據擔保人的高級職員所知，對擔保人或其資產構成威脅的訴訟，這可能會產生實質性的不利影響，也沒有判決、命令、禁令會對擔保人根據其所屬的擔保文件承擔的義務產生重大影響；

沒有必要確保其所屬的任何擔保文件或本擔保或任何其他文書在任何相關司法管轄區的任何法院、公職或其他地方進行公證、存檔、記錄、登記或登記，或在任何相關司法管轄區就任何此類擔保文件或與其有關的任何印花、登記或類似的税費或收費支付任何印花、登記或類似的税費或收費作為證據，以及其所屬的每一擔保文件的適當形式可在每個相關司法管轄區的法院強制執行；

所有必要的授權已由提出要求的人獲得、完成或放棄，在不存在放棄的情況下，完全有效，擔保人沒有以任何方式違反任何適用的法律、法規、規則或條例(包括與洗錢有關的所有此類法律、法規、規則或條例)；

選擇英國法律來管理本擔保及其所屬的其他擔保文件，擔保人在本擔保書中接受英國法院的管轄並履行相關義務是有效的和具有約束力的；

擔保人或其任何資產均無權以主權或其他理由免於任何訴訟；

保證人在本保證項下的義務是直接的、一般的和無條件的義務，至少平價通行證保證人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務，但法律實施而不是合同強制優先的債務除外；

擔保人向貸款人提供的與談判和準備本擔保或其所屬的擔保文件有關的所有信息，或此後根據本擔保或此類擔保文件或根據本擔保或此類擔保文件提供的其他信息，在所有重要方面都是或將是真實和準確的，不會誤導，不遺漏或不會遺漏重要事實，已經或將會進行所有合理查詢，以核實其中包含的事實和陳述；不存在或將不會遺漏任何其他事實，使其中的任何事實或陳述在任何(貸款人合理認為的)重大方面具有誤導性；

任何地方不得通過扣繳或以其他方式對擔保人根據本擔保或其所屬的擔保文件支付的任何款項，或對擔保人籤立或交付本擔保或該擔保文件或根據該擔保或該擔保文件籤立或交付的任何其他文件或文書而徵收的任何税款；

根據《貸款協議》第9.1條交付或將交付給貸款人的標的文件的認證副本是，或將在交付時是該等文件的真實完整的副本或(視屬何情況而定)正本；該等文件構成當事人的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，且未有任何修訂、變更或違約；

擔保人已提交其所在税務機關可能要求提交的所有税務和其他財政申報(如有)；

擔保人在英國或美利堅合眾國沒有辦事處(除非貸款人承認並同意擔保人在納斯達克上市為上市有限公司)；以及

除非擔保人已以書面向貸款人披露，並已獲貸款人書面承認：

(盡其所知僅就代理人而言)擔保人、擔保人的任何董事、擔保人的任何高級人員、代理人、僱員或任何代表擔保人行事的人，既不是受限制人士，也不直接或間接代表受限制人士行事；及

擔保人不是FATCA FFI或美國納税義務人

第5.1.7條所述的金融契諾對擔保人在2021年7月2日或之前根據銀行、融資人或其他金融機構向擔保人及其附屬公司提供的現有借貸安排而授予的金融契諾(但為免生疑問，就本條而言，有關向其他銀行、融資人或其他金融機構提供現金抵押品或任何種類的受限制現金的任何契諾，均不構成本條下的金融契諾)，並不低於(整體而言)。

在整個融資期內的每一天，擔保人應被視為重複第4條中更新的陳述和保證，如同參考了當天存在的事實和情況一樣。

擔保人承諾，從本擔保之日起至融資期結束時，它將：

及時通知貸款人：(A)任何違約事件以及可能對其履行本擔保項下義務的能力產生不利影響的任何其他情況或事件，以及(B)一旦此類事件開始或受到威脅，涉及擔保人的任何訴訟的細節可能對擔保人和/或船隻的運營產生重大不利影響(包括但不限於任何船隻的全面損失或任何環境事故的發生)，如果貸款人提出要求，將不時以書面形式向貸款人確認，除非該確認書中另有規定，沒有違約事件發生，並且仍在繼續，沒有得到補救和放棄，也沒有啟動或威脅提起此類訴訟；

在未取得豁免的情況下，取得或促使取得豁免，維持充分效力及效力，並完全遵守所有必需的授權，向貸款人提供該等授權的認證副本，並作出或促使作出根據適用法律(不論是否在有關司法管轄區)不時為繼續適當履行本擔保項下的所有義務而必需或適宜的所有其他行為及事情；

確保擔保人根據馬紹爾羣島共和國的法律，維持其作為法人的公司存在、有效存在和良好地位；

確保其在本擔保項下的債務在任何時候都應至少與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但法律而非合同強制優先的任何債務除外；

儘快將擔保人的年度審計(由一流的國際會計師事務所按照美國公認會計原則編制)(從2021年12月31日終了的財政年度開始)發送給貸款人(或已發送的採購)，但在任何情況下不得遲於其每個財政年度結束後180天，連同船舶所有資產負債表外和定期租船承諾的最新細節(以貸款人可以接受的形式)；擔保人的第一次經審計的賬目應證明，除貸款融資部分外，根據MOA應支付的所有金額已由借款人從公司擔保人及其子公司的現金狀況和/或擔保人提供的現金股權和/或普通股或優先股和/或出資中獲得資金；

在根據第5.1.5條規定交付經審計的綜合賬目之日，向貸款人交付一份合規證書，以及貸款人可能合理要求的支持信息；

獲得這一點

向貸款人提供，並促使其子公司向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的財務或其他信息(包括但不限於關於借款人、擔保人(包括其子公司)、本集團及其各自的事務、活動、財務狀況、債務、運營和船舶性能的財務狀況、負債、資產負債表、表外承諾、還款時間表、運營費用、租船安排，但與獨立第三方有關的保密信息或根據法律、慣例或監管要求不能披露的信息除外)；

及時、及時地履行本擔保項下明示將由其強加或承擔的各項義務；

，並將促使經理和/或任何運營商：

保證在融資期內的任何時候，借款人或借款人應在貸款人的一個或多個賬户中保存自由存款現金，這些現金(收益賬户質押除外)在前12個月期間的平均總額不少於350,000美元(同時考慮到收益賬户貸方的金額)，在提款日期的第一個週年時測試，此後每年測試；

確保借款人的所有股份由擔保人合法擁有，而不是由任何第三方信託持有；

確保船舶始終由經理管理；

未經貸款人事先書面同意，不得與任何其他人合併或合併，或允許其股份的合法或實益所有權與執行日的現有股份所有權發生任何變化，但在正常業務過程中發生的股份所有權和擔保人的所有權變動除外；

如果違約事件已經發生，並且正在繼續或將因該等聲明或付款而發生，則不得宣佈或支付任何股息。

未經貸款人事先書面同意，不得向任何人發放任何貸款或授予任何信貸(正常業務過程中的正常商業信貸除外)，或同意這樣做；

未經貸款人事先書面同意，不得擁有或經營位於美利堅合眾國或英國的營業地點(除非貸款人承認並同意擔保人在納斯達克上市為上市公司)；

保持其作為上市有限公司在納斯達克或貸款人可接受的任何其他證券交易所的上市，並遵守適用於在納斯達克或其他可接受的證券交易所上市的上市公司的所有上市規則、法律和法規，且未經貸款人事先同意，不得采取任何步驟退市(不得無理拒絕這種同意)；

在任何時候都是從事貸款人可接受的航運活動的船東公司的最終控股公司；

擔保人同意受第12.4條(自救的合同承認)，猶如它是貸款協議的一方一樣。

該擔保對擔保人及其所有權繼承人具有約束力，並應有利於貸款人及其所有權繼承人及其受讓人和受讓人。擔保人明確承認並接受貸款協議第15條的規定，並同意根據該條款進行轉讓或轉讓的任何人有權享受本擔保的利益。為免生疑問，根據《貸款協議》第15.3條和15.5條的規定，擔保人不承擔轉讓或轉讓的費用。

在不損害6.1條規定的情況下，即使貸款人的組成發生任何變化，或貸款人吸收、合併或由任何其他人收購其全部或部分業務或資產，或任何形式的重建或重組，本擔保仍對擔保人具有約束力，其目的是本擔保應始終按照貸款協議第15條的規定，對貸款人的任何受讓人、受讓人或其他所有權繼承人具有效力和效力，其方式與受讓人相同，受讓人或其他所有權繼承人在本保函中被指定為當事人，而不是貸款人，或除貸款人外。

擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下或根據本擔保承擔的任何權利或義務。

貸款人可向潛在受讓人、受讓人或任何可能建議與貸款人就本擔保訂立合同關係的其他人(“潛在受讓人”)披露貸款人認為適當的有關擔保人和/或其他擔保方的信息，但前提是潛在受讓人首先向擔保人承諾保密，並且在未經擔保人事先書面同意的情況下，向任何第三方披露貸款人將提供的任何信息、報告或文件。

貸款人未能或延遲行使本擔保項下或依據本擔保的任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，或貸款人與擔保人之間的任何實際或聲稱的交易過程，均不得視為放棄或默許擔保人方面的任何違約，除非貸款人以書面明確同意，貸款人也不得單獨或部分行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，或行使任何其他權利、權力、酌情決定權或補救辦法。本擔保中提供的補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何補救措施。

根據本擔保交付或提供的任何證書、文書和其他文件應以英文書寫，或附有貸款人有權依賴的經認證的英文譯本。

擔保人同意按要求在全額賠償的基礎上向貸款人償還貸款人因對擔保人執行本擔保而產生的所有法律和其他費用、費用和開支。

如果在任何時候，本保證的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款應與其餘條款分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

為了貸款人的利益，並在符合下文第8.4條的規定下，擔保人在此不可撤銷地同意英格蘭法院擁有專屬管轄權：

就第8.1條而言，擔保人不可撤銷且無條件地服從英國法院的管轄權。在不影響任何其他送達方式的情況下，擔保人：

擔保人：

第8條並不限制貸款人在任何其他法院和/或同時在一個以上司法管轄區就本擔保向擔保人提起訴訟(包括第三方訴訟)或申請臨時救濟的權利。貸款人在一個司法管轄區取得判決，並不阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起或繼續進行法律程序，不論該等法律程序是否基於同一訴訟因由。

本條款8中包含的管轄權協議應與本擔保的其餘部分分開，並保持有效、具有約束力和完全有效，即使本擔保或其任何部分因任何原因被視為無效和/或撤銷和/或終止和/或解除和/或受挫和/或無效、不可執行、非法、解除或以其他方式無效，該協議仍應繼續適用。

本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

茲證明，本擔保書的雙方當事人已於上述第一個日期正式籤立本擔保書。

進度表

符合證書的格式

致：比雷埃夫斯銀行

出發地：Eurory Ltd.

Date [] 200[]

尊敬的先生們

貸款安排協議日期[●]2021年8月(“貸款協議”)：(1)作為借款方的福運船東有限公司與(2)作為貸款方的比雷埃夫斯銀行之間最多800萬美元的貸款

我們指的是貸款協議。在貸款協議中定義含義的詞語在本協議中使用時應具有相同含義。

我們在此確認[但如下所述除外]經適當查詢後，盡吾等所知及所信，於本函日期：

[説明上述陳述的任何例外情況/限制條件]

你忠實的

Eurory有限公司

By________________________

首席財務官：Eurory Ltd.