附件2.6

註冊人根據《證券登記條例》登記的證券説明 根據1934年《證券交易法》第12條

截至2021年12月31日，EuroDry有限公司(“本公司”)擁有普通股，每股票面價值0.01美元，根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記。

下面的描述闡述了公司普通股的某些重要條款和規定。以下摘要並不完整，須受本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“公司章程細則”)及本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)的適用條文所規限，並受其整體規限，該等細則均以引用方式併入本附件所屬的20-F表格的年度報告內。我們鼓勵您參考我們的公司章程和章程，以瞭解更多信息。

授權資本化

根據我們的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。

普通股説明

表格20-F年度報告的截至財政年度最後一天的已發行及已發行普通股數目載於表格20-F年度報告的封面，而本説明書附連於該表格20-F年度報告內，以供參考。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

投票權

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。在任何年度或特別股東大會上，如有法定人數，出席會議的股份持有人所投的贊成票過半數即為股東的行為。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於股息的資金中提取的。

清算權

於吾等解散、清盤或清盤後，在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。

對所有權的限制

根據馬紹爾羣島法律，非馬紹爾羣島居民或非馬紹爾羣島公民的所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出的。累積投票不得用於選舉董事。

我們的董事會必須由至少三名董事組成，這一數字將由董事會不時以全體董事會的多數票決定。股東只有在一般有權在董事選舉中投票的大多數股本流通股持有人投贊成票的情況下，才能改變我們的董事人數。

我們的董事會分為三個級別，如下所述：“分類董事會“每名董事的任期至其當選後的下一屆年會為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但如其去世、辭職或被免職，則不在此限。

股東大會

根據我們修訂後的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。特別會議可隨時由董事會、董事長或總裁召集。每一次年度股東大會和特別股東大會的通知必須在會議召開前至少15天但不超過60天發給每一位有權投票的登記在冊的股東。

持不同政見者的評價權和支付權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為表示異議，包括任何合併或合併或出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產，並獲得他們股份的公允價值的付款。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果吾等與任何持不同意見的股東未能就股份價格達成協議，BCA程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國高等法院或本公司股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我國公司章程和章程中某些條款的反收購效力

我們的公司章程和章程中的幾項規定可能具有反收購效力，如下所述。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對控制權敵意變化的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我公司，以及(2)罷免現任高管和董事。

空白支票優先股

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

分類董事會

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

董事的選舉和免職

我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的附例經修訂後，要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們經修訂的附例亦規定，只有在董事會或持有本公司51%已發行及已發行有表決權股份的持有人的原因及行動下，方可罷免我們的董事。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

股東的有限訴訟

我們的公司章程和我們的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。本公司的公司章程及經修訂的公司細則規定，除某些例外情況外，本公司的董事會、本公司的董事會主席或本公司的主席，以及在特別會議上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此，股東不得召開特別會議，股東對提案的審議可以推遲到下一次年度會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的附例規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會一週年之前不少於150天也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

某些業務合併

我們的公司章程還禁止我們在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何“商業合併”，但有幾項例外情況。

馬紹爾羣島公司的考慮因素

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及BCA管理。您應該知道，BCA在某些重大方面與一般適用於在特拉華州註冊的美國公司的法律不同。雖然BCA還規定，它將根據特拉華州和其他具有基本相似立法規定的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島共和國，解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護您的利益，因為美國司法管轄區已經制定了大量的判例法。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的法律規定。

馬紹爾羣島

特拉華州

股東大會和投票權

在指定的時間和地點舉行，或以章程規定的方式舉行。

在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。

股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。

股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。

可能在特拉華州境內或境外舉行。

注意：

注意：

每當股東被要求或獲準在會議上採取行動時，書面通知應註明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應註明該通知是由召集會議的人發出的或在其指示下發出的。

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間，以及可被視為股東出席會議並投票的遠程通信手段(如有)。

任何會議的通知副本須在會議舉行前不少於15天但不超過60天發出。

任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至60天發出。

要求或允許股東大會採取的任何行動，如果是書面同意，並由所有有權投票的股東簽署，則可以在不開會的情況下采取。

除非公司註冊證書另有規定，否則任何要求或允許在股東大會上採取的行動，如果是書面同意，並由具有批准或在會議上採取行動所需票數的流通股持有人簽署，則可以在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取。

每一有表決權的股東可以委託他人代為投票。

每一有投票權的股東可以授權另一人或多人代表每一股東。

除公司章程細則或章程另有規定外，有權投票的多數股份即構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於會議上有權投票的股份的三分之一。

公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權在會議上表決的過半數股份即構成法定人數。

當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。

當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。

除《公司章程》或公司章程另有要求外，董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允許外，任何其他公司行動應由有權投票的股份持有人以多數票授權。

除公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由有權就董事選舉投票的股份的多數票選出，而在所有其他事項中，有權就標的物投票的股份過半數的贊成票應為股東的行為。

公司章程可以規定累積投票權。

公司註冊證書可以規定累積投票權。

馬紹爾羣島

特拉華州

合併或合併

任何兩個或兩個以上的國內公司，如果得到董事會的批准，並在股東大會上獲得流通股持有人的多數票批准，可以合併為一家公司。

根據州法律存在的任何兩個或兩個以上公司可根據董事會決議並經每個組成公司的股東在年度會議或特別會議上的多數表決而合併為一家公司。

出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，如果不是在公司的日常或正常業務過程中進行的，一旦得到董事會的批准，應得到有權在股東大會上投票的人三分之二股份的贊成票批准。

任何法團均可於董事會任何會議上出售、租賃或交換其所有或實質上所有財產及資產，惟董事會認為合宜，並獲有權投票的法團過半數已發行股份持有人通過決議案授權，則可出售、租賃或交換其全部或實質上所有財產及資產。

擁有另一家境內公司每類流通股至少90%的任何國內公司均可將該另一家公司合併為自己，而無需任何公司的股東授權。

任何擁有另一公司每一類別流通股至少90%的公司可合併另一公司並承擔其所有義務，而無需股東投票或同意；然而，如果母公司不是尚存的公司，擬議的合併應獲得有權在正式召開的股東大會上表決的母公司流通股的過半數批准。

公司財產的全部或任何部分的抵押、質押或設定擔保權益，可以不經股東表決或同意而授權，但公司章程另有規定的除外。

公司財產和資產的任何抵押或質押均可在未經股東投票或同意的情況下授權，但公司註冊證書另有規定的除外。

持不同政見者的鑑定權

股東有權對合並、合併、出售或交換所有或幾乎所有不是在通常和定期業務過程中產生的資產表示異議，並有權獲得其股份的公允價值付款，但例外情況除外。

除例外情況外，公司在合併或合併中的股份應享有評價權。

任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款：

公司註冊證書可規定，由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，可獲得股票的評估權。

更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或

設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何條文或權利；或

排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受給予任何現有或新類別新股的投票權所限制。

馬紹爾羣島

特拉華州

股東派生訴訟

公司可以提起訴訟，以促使股份持有人或該股份的實益權益作出對其有利的判決。則須使原告人在提出訴訟時是上述持有人，以及在他所投訴的交易進行時是上述持有人，或看來原告人的股份或其在其中的權益是因法律的施行而轉予他的。

在股東或法團提起的任何衍生訴訟中，原告人在他所投訴的交易時是該法團的股東，或該股東的股票其後藉法律的施行轉予該股東，均須在申訴中予以斷言。

起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所作的努力或未作出此種努力的理由。

特拉華州衡平法院規則23.1管理股東衍生訴訟的程序。

未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。

如果訴訟成功，可能會獲得律師費。

公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理支出提供擔保，前提是原告持有任何類別股票的股份少於5%，且股票價值低於50,000美元。

董事

董事會必須至少由一名成員組成。

董事會必須至少由一名成員組成。

刪除：

刪除：

•

任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。

•

有權投票的多數股份的持有人可以有理由或無理由罷免任何或所有董事，但以下情況除外：(1)除非公司章程另有規定，對於董事會分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，或(2)如果公司有累積投票權，如果罷免的人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以選出該董事，則不得無故罷免董事。在該董事所屬類別的董事選舉中。

•

公司章程或者公司章程有規定的，可以不經股東表決罷免任何或者全部董事。

董事會成員的數量可以由章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取的行動來確定。

董事會成員的數目可以通過修改章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變；但如果董事會被授權改變董事的數目，則必須得到整個董事會的多數票才能這樣做。

董事會成員的人數應由章程規定，除非公司註冊證書規定了董事的人數，在這種情況下，只有通過修改證書才能改變董事的人數。

董事的職責

董事會成員對公司負有受託責任，即誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。

公司的業務和事務由董事會管理，或者在董事會的領導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。