美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度2021年12月31日.

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文件編號001-36530

接觸點 集團控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

+1 (305) 420-6640 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.0001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$。0.84百萬截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，根據註冊人普通股在該日期的最後銷售價格每股0.05美元，如OTCQB Market上報告的 。

截至2022年3月31日，346,118,883註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中的10-K表格以及本公司已經或可能向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他材料中所作的陳述，在每個案例中都不是歷史事實，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條(經修訂的《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性信息”，可以通過使用“可能”、“將”、“ ”“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“相信”、“尋求”、“ ”、“可能”、“應該”或“繼續”等前瞻性術語以及其他變體或類似的 術語以及關於評價戰略備選方案的任何聲明來確定。這些前瞻性陳述是基於管理層當前的計劃和預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些風險包括但不限於：與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定因素，以及我們需要籌集額外資本以繼續為我們的業務提供資金的 ；我們留住我們的管理人員和吸引更多人員的能力；競爭；我們保護知識產權的能力；以及任何和其他因素，包括我們已經或將向美國證券交易委員會提交的文件中確定的風險因素。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本年度報告10-K表格或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中所討論的結果和事件可能不會發生。敬告投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅陳述截至本年度報告10-K表格的各個日期或通過引用併入本Form 10-K年度報告的文件日期。我們明確表示不承擔任何 更新或更改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非聯邦證券法另有要求。

公司在本Form 10-K年度報告或通過引用併入本Form 10-K年度報告的文件中討論的這些 和其他事項，可能會導致實際結果與公司描述的結果不同。本公司不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的義務。

第 部分I

第 項1.業務

2021年9月 我們決定重振由全球能量飲料公司紅牛股份有限公司開發的“世界錦標賽空中比賽系列賽”，用於營銷目的，推廣為“紅牛空中比賽”。紅牛 在全球舉辦了94場錦標賽，直到它選擇在2019年終止系列賽。在 系列節目中，它吸引了187個國家的觀眾，並向超過2.3億觀眾播出。據估計，2019年賽季在全球範圍內獲得了23億次媒體印象，AC尼爾森預測，2022年賽季的每一場比賽都將吸引4950萬電視觀眾。這是世界上最大的現場觀眾體育賽事 在裏約熱內盧和巴塞羅那等城市多次吸引了100多萬觀眾觀看一場空中比賽。

作為我們恢復WCAR的努力的一部分，我們聘請了計劃和舉辦紅牛比賽的關鍵運營人員，並獲得了系列賽的某些 權利。我們已經聯繫了以前的主辦城市，並已達成協議，將在英國、澳大利亞、馬來西亞和雅加達舉辦2022年空中競賽世界錦標賽 ，目前正在與另外兩個城市進行談判。我們已經安排了7月9日在英國古德伍德的賽季揭幕戰^這是和第10名。12支Elite Race車隊已簽約參加2022、2023和2024賽季的比賽，紅牛表示將繼續對Air Race感興趣，繼續贊助Elite系列賽的前世界冠軍馬丁·鬆卡。

除了推廣WCAR，我們還是一家媒體和技術軟件開發和控股公司。我們開發並授權了一個強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。

我們通過使用户能夠通過Touchpoint平臺和相關應用程序(“TP平臺”) 提供的功能與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，包括直播、訪問限量版 商品、元宇宙遊戲化、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，使用户更接近實際行動。

我們將利用我們在球迷參與方面的專業知識來提升WCAR球迷的體驗。通過使用尖端的VR和AR技術， 將改變觀眾在電視和我們的流媒體平臺上的體驗，使我們能夠通過票務、商品銷售、遊戲化和支付應用程序創造額外的收入 。

Touchpoint 平臺：

TP平臺 旨在提升球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。 平臺的功能包括直播、視頻內容庫、訪問限量版商品(包括限量版 視頻和其他數字化媒體文件(不可替換代幣(NFT))等收藏)、完整的端到端購物模塊、元宇宙遊戲化、 用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利。該平臺提供深入的分析，使 營銷團隊能夠確保他們在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動。

我們將繼續為TP平臺提供軟件開發、設計、集成、支持和維護服務，為我們的客户及其粉絲構建更具吸引力的新功能和新技術。

使用TP平臺的體育名人、球隊和聯賽等客户可以訪問大量功能，包括但不限於以下功能：

我們的戰略

作為組織2022賽季的一部分，我們已經聯繫了多個潛在的主辦城市和經驗豐富的航空比賽團隊。我們已達成協議，將於2022年在英國、澳大利亞、馬來西亞和雅加達舉辦Air Race世界錦標賽，目前正在與另外兩個城市進行談判。為了增強該系列的吸引力，我們打算展示在航空航天行業應用綠色能源的最新技術發展，以及具有最新先進機動性形式的飛機。比賽將聚焦於未來的技術、創新、清潔能源和輕型大眾市場汽車。新的比賽類別將包括電動汽車、垂直起降(EVTOL)和噴氣揹包。

我們將使用我們的TP 平臺為球迷提供訪問賽隊和主辦城市的機會，提供商品活動、轉播機會、遊戲化、票務、收藏品、按次付費和持續訂閲。WCAR的推廣將向其他潛在用户展示TP平臺的功能，並應加快與有意使用TP平臺的運動員和名人的討論，通過內容和其他功能與他們的粉絲羣互動。

除了推廣WCAR和尋求擴大Touchpoint的客户羣之外，我們還將繼續通過收購和推廣其他內容來尋找媒體市場的增長機會，包括數字媒體、體育和娛樂部門的其他活動的權利，這些活動可以向世界各地的粉絲羣進行營銷和直播；以及收購不斷增長的媒體和軟件公司，這些公司提供擴展我們向客户提供服務的能力。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎街33137號，電話號碼是(3054206640)。我們的網站是www.TouchPointtgh.com。 我們網站上包含的信息或與我們網站相關的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，因此您不能將這些信息 視為本年度報告的組成部分。

截至2022年3月31日，我們有8名 名全職員工。

第 1a項。危險因素

我們有運營虧損的歷史 我們的審計人員表示，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們報告的運營虧損分別約為400萬美元和320萬美元，運營現金流分別為負210萬美元和80萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字總額約為7010萬美元。此類虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。

由於這些淨虧損和現金流赤字以及其他因素，我們的獨立審計師對我們截至2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表發表了審計意見，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括未來將籌集的任何資金。如果我們從運營中產生 現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，即使其他籌款成功，我們也可能無法 繼續經營。有關我們繼續作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-作為持續經營企業的能力”。

我們可能需要為我們的增長計劃提供額外資金 ，此類資金可能會稀釋您的投資。

我們已經估計了實施我們的增長計劃(包括振興WCAR)所需的資金需求。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到目前無法預測的通過擴張實現增長的機會，而我們的運營所產生的資金被證明不足以滿足這些用途，我們可能需要籌集額外的資金 來滿足這些資金要求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得 任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外融資，我們將無法完全實施此類計劃。此類融資即使獲得，也可能伴隨着限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或者 通過要求貸款人同意某些公司行為來限制我們經營業務的自由。

此外，如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外資金，任何無法或不願參與這種額外融資 的股東的投資可能會受到稀釋。

沒有保證WCAR可以成功地重振旗鼓。

我們最近才開始尋求重振世界錦標賽空中系列賽。不能保證我們舉辦任何比賽的努力都會成功，或從舉辦的任何比賽中產生正現金流。如果我們推廣WCAR的努力不成功，不能由此產生正的現金流，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不以盈利為目的的。

我們認為，WCAR是由紅牛 上演的促銷活動，而不是為了盈利。據我們所知，之前沒有任何航空競賽系列成功地在較長一段時間內盈利運營，也不能保證我們能夠做到這一點。如果我們不能盈利地運營WCAR，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響

我們需要資金來組織和舉辦WCAR

我們目前缺乏舉辦一場空中競賽所需的資金。我們正在尋求從潛在的主辦城市和其他贊助商那裏獲得承諾和預付款。 我們不能保證我們成功地籌集到舉辦一系列甚至一場航空比賽所需的資金 也不能保證主辦城市或贊助商會為我們組織和舉辦一場航空比賽支付足夠的資金。如果我們在籌集資金或獲得足以資助一場飛行比賽的預付款方面失敗 ，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地獲得了足夠的資金來舉辦航空比賽，也不能保證我們將從舉辦航空比賽或一系列航空比賽中產生正現金流，而如果未能做到這一點，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前的管理層沒有推廣航空競賽的經驗。

我們目前的管理層在推廣像WCAR這樣的活動方面沒有經驗。因此，我們招募了為紅牛舉辦WCAR的團隊的前成員來協助我們。不能保證我們能夠留住這些人的服務，也不能保證他們 能夠僱用任何成功推廣WCAR所需的額外人員。如果不能吸引或留住這些關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

WCAR自2019年賽季以來一直沒有上演過。

紅牛上一次舉辦航空比賽是在2019年。 航空比賽的呈現方式上的差距可能導致球迷失去興趣，轉向其他形式的娛樂活動 並可能導致城市和贊助商轉向其他方式來宣傳自己。我們不能保證我們舉辦的任何比賽都會像紅牛推廣WCAR時一樣多的球迷觀看。

空中競賽是一項受到嚴格監管的活動。

為了舉辦一場空中競賽，我們需要 獲得飛機和其他車輛在指定空域飛行的權利。不能保證我們能獲得舉辦航空比賽所需的空域的權利。如果我們不能獲得 願意舉辦活動的城市所在地的空權，我們將無法舉辦對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的航空比賽。

空中賽車是極其危險的。

從本質上講，空中競賽是極其危險的。雖然所有的飛行員和比賽人員都受過高度培訓，但不能保證不會發生事故，導致參賽者和觀眾受傷。我們不能保證我們能獲得足夠的保險來支付因事故而導致的任何索賠或賠償，也不能保證如果我們獲得了此類保險，保險條款將對我們有利。

一場航空競賽可能成為恐怖襲擊的目標。

從本質上講，航空比賽是一項非常引人注目的公共活動，旨在吸引大量觀眾。我們將接近的一些舉辦航空比賽的城市 位於中東和其他容易發生恐怖襲擊的地區。如果我們的一項活動成為恐怖襲擊的目標，或者如果主辦城市或公眾認為我們的一項活動將成為恐怖襲擊的主題，則可能會 對城市舉辦活動的意願或公眾參加我們舉辦的任何比賽的意願產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家貿易公司，我們的運營現金流依賴於我們的業務。

我們的所有業務都由子公司進行，我們幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們子公司向我們付款的能力取決於他們的收益、他們的債務條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。如果在需要時未能從我們的 子公司獲得股息或分配，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們已經進行了一些不成功的收購。未來 收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們已經對 家規模較小的公司進行了多次收購，我們希望這些公司能夠實現增長和盈利。我們在這些努力中沒有成功。

我們未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者， 我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購涉及 許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

未能適當緩解這些 風險或與戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值， 其中任何一項都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到數字媒體、體育和娛樂行業和/或整體經濟發展的不利影響。

在我們的空中比賽等體育賽事中，爭奪觀眾的競爭非常激烈，我們提供強大的球迷互動平臺的業務競爭激烈。 我們的業務旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。 因此，我們不僅受體育和娛樂業務的經濟影響，還受整體經濟的影響。 市場或總體經濟狀況的任何重大下滑都可能對我們的業務和您對我們普通股的投資 造成負面影響。

未來業務的增長和發展 將取決於我們的Touchpoint平臺和應用程序的接受度。如果我們的粉絲互動平臺不被認為是可取的，並且我們無法 建立一個可行的客户基礎，我們可能無法產生未來的收入。這將導致我們的業務失敗 ，我們在股票上的任何投資都會損失。

我們的粉絲互動平臺的接受度 對我們的成功至關重要。我們不能確定它是否會吸引潛在客户和他們的粉絲，因此，可能不會有對我們平臺的需求。

對我們的粉絲互動平臺的需求取決於許多因素，包括：

所有這些因素都可能導致對我們通過我們的粉絲互動平臺提供的服務的需求立即下降和長期下降，這可能會對我們的銷售額、現金流和整體財務狀況產生不利影響。因此，投資者可能會失去他或她的全部投資。

我們所在市場的競爭是廣泛和多樣的，我們的競爭對手大多比我們更大、更成熟。

我們的業務和我們所在的行業面臨着激烈的競爭。不能保證我們能夠發展或維持市場地位或擴大我們的業務，以成功地與其他更大、更成熟的公司競爭。我們預計競爭的強度將會增加。

我們與許多為潛在客户提供類似服務的實體競爭。此類競爭對手包括從事提供粉絲平臺的全國性大型企業，包括但不限於那些幾十年來建立了忠實客户基礎、擁有與我們相同或類似的商業計劃並可能尋求在全國範圍內擴張的公司；以及我們目前或未來可能與之競爭的其他各種本地和全國性軟件開發公司。

與我們相比，許多當前和潛在的 競爭對手都很成熟，擁有更長的運營歷史，更多的財務、運營資源和知名度 。因此，這些競爭對手在現有和潛在客户中的可信度可能更高， 能夠提供更多服務，並更積極地推廣和銷售他們的服務。我們的競爭對手可能能夠支持比我們更激進的定價，這可能會對銷售產生不利影響，導致我們降低價格以保持競爭力，或者 減少從我們的服務中賺取的總體毛利潤。

體育賽事爭奪觀眾和贊助商的競爭異常激烈。有許多具有全球吸引力的活動比WCAR更成熟、財務更穩定。

世界各地有許多定期舉辦的不同學科的體育賽事，建立了贊助商關係和粉絲基礎。爭奪WCAR贊助商和收視率的競爭非常激烈。不能保證我們能夠發展或維持與贊助商的關係，或 龐大的粉絲基礎，或擴大我們的業務，以成功地與其他規模更大、更成熟的賽事競爭。我們預計 競爭將會加劇。

用户偏好和可自由支配支出的變化可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們服務的受歡迎程度，以及我們以吸引用户的方式開發我們的服務和產品的能力。我們未來的成功在很大程度上取決於可自由支配的用户支出，而可自由支配的用户支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。因此，我們可能會在經濟低迷時期或不確定時期(用户決定購買成本較低的服務或產品)或由於缺乏可用資金而放棄支出 時，無法產生收入。可自由支配支出的任何實質性下降都可能對我們的銷售額、運營業績、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的季度運營業績 未來可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

體育和娛樂業競爭激烈，任何服務的商業成功往往取決於我們無法控制的因素，包括市場對我們服務的接受度和質量。我們的季度運營業績在過去和未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括對未來服務和項目的時間和確定性的可見性有限 。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。 如果我們的季度收入或運營結果沒有達到或超過證券分析師或投資者的預期， 我們普通股的價格可能會大幅下降。除了本“風險因素”一節中列出的其他風險因素外，可能導致我們季度收入或經營結果波動的因素包括：

我們認為，我們的季度收入 和運營業績在同比和季度環比的基礎上，未來可能會有很大差異， 我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。您不應依賴之前 個季度的結果作為未來業績的指標。

如果我們的客户遇到財務困難，或者尋求更改或推遲付款條件，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

在任何給定時間，我們的一個或多個客户 都可能遇到財務困難、申請破產保護或倒閉。不利的經濟和財務狀況 可能會導致影響我們的客户財務困難增加。如果我們的客户遇到財務困難， 他們可能無法按照我們的協議向我們付款，或者可能尋求大幅推遲或以其他方式更改付款條款。 這可能會導致收入減少以及應收賬款和應向客户開具賬單的支出的註銷，如果此類困難嚴重，流動性也會減少。因此，如果我們的客户遇到財務困境，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的高管並不居住在美國。

我們的美國股東將在以下方面面臨困難：

因此，打算投資我們普通股的人應該在做出投資決定之前認真考慮這些因素。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官馬克·懷特和首席財務官馬丁·沃德。我們依靠高管和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗 。他們培養了我們的企業文化，我們認為這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。 任何未能吸引或留住關鍵創意人才的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的高管沒有舉辦和推廣航空競賽的經驗。我們舉辦空中競賽的能力取決於我們最近才聘用的人員的努力。 空中競賽和媒體人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本 。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓員工投資的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或 其他公司。

員工離職，包括我們管理團隊和受聘介紹WCAR的人員的變動，可能會擾亂我們的業務。我們失去一名或多名高管或其他關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能和創造性的員工，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍 業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響 。

我們目前不保留任何針對關鍵人員損失、業務中斷以及產品責任索賠的保險。如果發生此類事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能會捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟。

我們可能會時不時地捲入各種索賠或訴訟。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但可能被證明是實質性的。訴訟 本質上是不可預測的，過多的判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性，即使我們可以 合理地估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失，但實際結果可能會因新的發展或方法的改變而在未來發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及 鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們通常與員工、自由職業者和供應商簽訂保密 協議，以控制對我們或我們客户的知識產權的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們或我們的 客户的知識產權。監管未經授權的使用是困難的。我們採取的步驟可能無法防止 盜用知識產權，我們的保密協議可能無法強制執行。此外，我們可能需要 在未來提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。如果我們無法防止或被要求為盜用知識產權辯護， 這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

沒有知識產權可以成為舉辦航空比賽的障礙。

我們不擁有任何可能被用來阻止或阻礙另一方舉辦航空比賽或一系列航空比賽的知識產權 或已建立的關係。如果另一方尋求舉辦一場競爭性的比賽系列賽，即使失敗了，也可能對我們進行WCAR的嘗試產生 破壞性影響，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能面臨解決成本高昂的索賠或限制我們未來使用此類知識產權的能力 。

我們的業務依賴於我們的知識產權。我們的軟件，我們認為是專有的和獨特的，是我們研究和開發努力的結果。但是， 我們無法向您保證，第三方不會就我們的知識產權向我們提出侵權索賠 或此類索賠不會成功。我們可能很難針對此類第三方建立或保護我們的知識產權，而且我們在為與專有權有關的任何索賠進行辯護時可能會產生鉅額成本和管理資源的轉移。如果任何一方成功向我們提出與有爭議的知識產權相關的索賠，我們 可能需要獲得許可證才能繼續使用該知識產權。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款(如果有的話)獲得這些許可證。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會導致我們的業務 業績受損。

如果需要訴訟來保護我們的知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量的成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或未來前景產生實質性的不利影響 。

我們依賴第三方提供與我們的業務相關的服務，這些第三方如果未能履行其義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們已與第三方 簽訂協議，包括但不限於信息技術系統(包括託管我們的網站、移動應用程序和我們的銷售點系統)、軟件開發和支持、精選營銷服務、員工福利服務以及視頻 製作和分發。第三方供應商提供的服務可能會因多種因素而中斷。因此， 我們面臨與第三方提供這些服務以滿足我們的需求的能力相關的風險。如果第三方未能及時或在預期服務級別和績效標準範圍內提供我們已簽訂合同的服務，則可能導致我們的業務中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的TP平臺 可能會侵犯其他專利、商標或版權概念。因侵權或其他商業糾紛而引起的訴訟可能會導致我們產生費用並損害我們的競爭優勢。

我們不能確定我們的產品或服務不會侵犯第三方持有的專利、商標、版權或其他知識產權。 因為我們可能依賴第三方幫助開發我們的某些產品和服務，所以我們不能確保不會因涉及這些第三方的糾紛而引起訴訟。我們可能會在針對預期索賠進行辯護時產生鉅額費用，而不管其是非曲直。針對我們的成功索賠可能導致鉅額金錢責任，嚴重影響我們在一個或多個季度的運營結果，或嚴重擾亂我們的業務行為。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 為我們的產品和服務獲得並執行知識產權保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯第三方專有權利的情況下運營 ，如前所述。

我們打算提交的版權和商標中所涵蓋的索賠的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此可能具有高度的不確定性。不能保證未來的任何版權、商標或其他應用：

此外， 不能保證其他公司沒有或不會開發類似的產品和服務。此外，無論是否向該公司發放額外的知識產權保護，其他人可能持有或接受該公司隨後開發的項目的知識產權保護 。不能保證其他公司不會或不會獨立開發 或以其他方式獲得實質上等同的知識產權。

我們可能會受到這樣的指控：我們 錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或泄露了其前僱主的所謂機密信息或商業機密。

我們僱用的人員以前曾受僱於與我們競爭的其他媒體公司。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到以下索賠的影響：我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續的義務(例如， 競業禁止義務或競業禁止義務)，或者我們的員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對抗這些索賠。 即使我們成功地對抗了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力 。

我們依賴於先進的技術和計算機系統，我們無法預測快速的技術變化或其他娛樂形式可能對我們或我們的行業產生的影響。

隨着技術的發展，我們的行業繼續經歷着重大的變化。技術的快速發展和不斷變化的消費者品味使我們無法 準確預測技術增長或替代廣告形式的可用性以及粉絲參與度可能對我們產品和服務的潛在收入和盈利能力產生的整體影響。為了增強我們的技術， 我們需要購買第三方許可證，這可能會導致鉅額支出。在某些情況下，許可證 無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。在我們購買許可證時，我們不知道相關技術 是否會增加我們的收入。此外，許可軟件可能存在錯誤或缺陷，這可能會導致成本顯著增加。這種延遲可能會對我們的品牌和我們與客户的關係產生不利影響，考慮到我們對核心戰略客户關係的依賴，這可能會導致我們的收入下降。因此，如果 我們沒有跟上技術進步的步伐，或者我們的技術沒有達到我們的預期，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴信息技術系統，可能面臨網絡安全風險。

我們嚴重依賴信息技術和基礎設施來管理和開展我們的業務。這包括內容和客户信息的生產和數字存儲 以及開發新的商機。與技術相關的惡意事件的發生，例如網絡攻擊、勒索軟件、計算機黑客、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件以及其他惡意活動的發生 可能會對我們的業務和生產力產生負面影響。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失 。我們已採取預防措施，並尋求遵循行業最佳實踐，包括使用防火牆、部署防病毒軟件和定期進行補丁維護更新；然而，沒有任何系統能夠完全免受這些類型的攻擊。 如果我們受到網絡攻擊，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)或恐怖活動都會影響整個系統。我們設計的系統可在英國、美國和香港提供複製，包括數據和工具集，以便在一個位置發生中斷時允許大多數 或所有與工作相關的活動繼續進行。然而，如果發生這種中斷，我們的運營能力可能會受到不利影響。人為錯誤還可能影響我們的系統，導致我們的服務中斷，或者客户和個人數據、業務信息(包括知識產權)或其他機密信息丟失或不當泄露。我們還利用第三方來存儲、傳輸或處理數據，而系統故障或網絡中斷或此類第三方系統中的漏洞可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。任何此類違規或故障都可能使我們承擔法律責任，補救成本高昂，導致我們或我們客户或供應商的專有信息丟失 並損害我們的聲譽。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或其他個人(如果適用)。開發、實施和維護安全措施的努力成本高昂，可能無法成功阻止這些事件的發生，並且需要 隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。我們 採取預防措施，僅允許需要訪問敏感信息的個人訪問。我們設備中的任何重大分發，或者數據的丟失或不當披露，都可能對我們的業務產生重大不利影響, 經營業績或財務狀況。

我們平臺的網絡攻擊和安全漏洞，或影響我們客户或第三方的網絡攻擊和安全漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響n.

我們的業務涉及機密信息、客户和其他個人數據的收集、存儲、處理和傳輸。我們的聲譽建立在這樣一個前提之上：我們的平臺為我們的客户提供了一種安全的方式與他們的粉絲羣互動。因此，我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或認為的安全違規行為可能：

此外，任何實際或感知到的違規行為或針對他人的網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户對在線交易或使用技術進行交易的信心普遍喪失 ，這可能會對我們產生負面影響。

越來越多的組織，包括大型商家、企業、技術公司和金融機構以及政府機構， 披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜且具有高度針對性的攻擊， 包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。

對各種行業系統的攻擊在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，而且在許多情況下，是由資金雄厚、有組織的複雜團體和個人實施的，其中包括國家行為者。用於獲取對系統和信息(包括客户的個人數據)的未經授權、不正當、 或非法訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術在不斷髮展，可能難以快速檢測，並且通常要在對目標啟動 之後才能識別或檢測。這些攻擊可能發生在我們的系統上，也可能發生在我們的第三方服務提供商或客户的系統上。 即使我們的系統不受幹擾，某些類型的網絡攻擊也可能對我們造成傷害。例如，攻擊可能旨在欺騙 員工和服務提供商將對我們系統的控制權交給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據。此外，某些威脅被設計為在對目標發起攻擊之前一直處於休眠狀態或無法檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施。

儘管我們已經開發了旨在保護我們為客户管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效地 應對已知和潛在風險的系統和流程，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性或 防止漏洞或攻擊。某些威脅參與者可能會得到大量財政和技術資源的支持，這使得他們變得更加複雜和難以檢測。此外，由於新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行，此類活動有所增加。因此，隨着時間的推移，我們用於防禦這些高級威脅及其後果的成本和資源可能會繼續增加。

我們的網絡和系統可能需要 大幅擴展以適應新的處理和存儲要求。

我們可能會遇到與我們的網絡、系統和流程的容量相關的限制。未來，如果我們的網絡和系統因業務增長而無法滿足新的處理和存儲要求，我們可能需要擴展我們的網絡和系統。我們的網絡或系統可能 無法滿足增加容量的需求，或者我們可能會產生額外的意外費用來滿足這些 容量需求。此外，如果我們不能充分擴展或維護我們的網絡功能以滿足未來需求，我們可能會丟失有價值的數據，或者我們的網絡可能會暫時關閉。我們存儲或傳輸數據的能力的任何失誤或我們網絡處理過程中的任何中斷都可能損害我們的聲譽並導致客户流失，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

如果不能吸引或留住合格的信息技術人員，可能會削弱我們有效競爭的能力。

由於我們的業務性質，我們的技術要求比大多數同等規模的典型企業要複雜得多。我們發現自己在與能夠提供顯著職業優勢的規模更大的技術公司或能夠提供顯著薪酬激勵的技術初創公司爭奪頂尖信息技術和軟件開發人才。如果我們無法獲得或 留住合格的信息技術人員，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們受制於廣泛且高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務以及使用我們的平臺和技術進行的 客户的業務，在我們運營的市場中必須遵守廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、 指令、條約以及法律和監管解釋和指導，包括有關隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務、消費者保護和 税收的 解釋和指導。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能相互衝突。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會 面臨鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害和其他 監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

除了現有的法律和法規之外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會採用新的法律和法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務以及我們和客户的產品和服務的監管方式， 以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，這要求我們改變合規和風險緩解措施

隨着我們擴大國際活動，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加。

隨着我們在國際上的擴張，我們將 有義務遵守我們開展業務的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋。監管美國以外的互聯網、移動技術、 和相關技術的法律通常會對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

由於現有 法律法規的應用不確定，儘管我們的監管和法律分析得出結論認為某些產品和服務目前不受監管，但此類產品或服務可能確實受到許可或我們 未獲得或未遵守的授權義務的約束。不遵守適用法規可能會導致處罰，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的產品和服務、我們的信息技術系統或我們客户所依賴的任何第三方區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致客户流失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們吸引和留住客户並發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性、 和性能運營我們的服務的能力。使用我們TP平臺的某些功能需要訪問第三方 維護的區塊鏈網絡，以識別和驗證數字資產，如我們客户將要出售的收藏品，而訪問權限取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外，此類區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、挖掘器或驗證器的網絡及其持續運營，所有這些都可能受到服務中斷的影響 。

我們的系統、我們第三方服務提供商的系統和區塊鏈網絡時不時會遇到，未來可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、闖入、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、 停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而經歷服務中斷或降級。此外，異常的站點使用可能會導致我們的計算機系統以不可接受的慢速運行，甚至出現故障。我們的一些系統和我們的第三方服務提供商的系統並非完全宂餘，我們或他們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。

如果我們的任何系統或我們的 第三方服務提供商的系統因任何原因中斷，我們的產品和服務可能會出現故障，導致意外中斷、 銷售記錄或處理不完整或不準確、客户信息丟失、對有限客户支持資源的需求增加 客户索賠、向監管機構投訴或提起訴訟。我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷 或降低可能會損害我們的業務。我們的服務頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們 轉而使用我們的競爭對手或避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌 。此外，如果任何系統故障或類似事件對我們的客户造成損害，這些客户 可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功， 我們處理起來可能也很耗時且成本高昂。

我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律而受到不利影響 我們在美國境外的活動。

我們將產品銷往美國境內和境外，並在美國境內和境外運營我們的業務。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證 我們將成功阻止我們的代理採取違反這些法律或法規的行為。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

公共衞生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在它已經蔓延到世界各地。

許多國家、省、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎的傳播降至最低的在家命令、公告和/或指令，許多個人和企業也自願限制了自己的活動。未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。因此，我們看到Touchpoint 應用程序和平臺的許可方延遲開始運營，導致後續處理訂閲的延遲。我們的所有員工和管理人員都可以在家中操作，同時居家訂單保持不變。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法自信地 預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這可能 導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務 影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止採取的措施將影響公司2021財年第一季度、第二季度和第三季度的業務，可能還會影響以後的業務。 新冠肺炎疫情對本公司業務的影響的重要性以及可能產生影響的持續時間目前無法確定。

與我們的普通股和 我們的上市公司地位有關的風險。

作為一家上市公司，我們 必須遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要額外的管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務 提交美國證券交易委員會年度和季度信息以及交易法中指定的其他報告。我們還必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)及其頒佈的規則和條例所規定的其他報告和公司治理要求，所有這些規定都對我們施加了重大的合規和報告義務，並要求我們為履行該等義務而產生額外費用。

場外交易市場的交易波動較大且不穩定，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人難以轉售他們的普通股。

我們的普通股在場外市場的OTCQB 層報價。由於許多因素，場外市場上報價的證券交易通常很清淡，交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。這種波動 可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與經營業績無關。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易往往比在納斯達克資本市場等報價系統或紐約證券交易所等美國證券交易所上市的證券交易更零星。這些因素可能導致投資者 難以轉售我們普通股的任何股份。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他因素可能包括，其中包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們的普通股和/或認股權證的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響， 無論我們的實際經營業績如何。

根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股是“細價股” 。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是“細價股” 。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐要求，這些經紀-交易商向 那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”的人以外的人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須 確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀-交易商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表，提供關於細價股票是否適合買家的特殊書面確定，並收到買家對交易的書面 協議。

“細價股”投資者可獲得的法律補救措施 可能包括：

這些要求可能會 降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。 此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商在我們的證券上進行交易 ，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商銷售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在什麼時候，如果有的話，未來將不再被歸類為“細價股”。

由於我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制 存在需要更正或補救的弱點和條件，披露這些弱點和條件可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。需要在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們的財務報告的內部控制的評估中解決的任何實際或感知的弱點和條件 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們證券的價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404節通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，並對某些發行人 由發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須滿足的標準是不斷變化和複雜的，需要 大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計將產生鉅額費用 ，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測需要多長時間才能完成對我們每一年的財務報告內部控制有效性的評估，並彌補財務報告內部控制方面的任何缺陷，這需要多長時間或成本。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務官 確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和我們證券的市場價值可能受到負面影響的風險。

特拉華州一般公司法的某些條款可能具有反收購效果，這可能會使另一家公司收購我們公司變得更加困難 。

我們受特拉華州《公司法總則》第203節的 條款約束，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(一般為15%或以上的股東)進行任何業務合併，包括合併和資產出售，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。203條款的實施可能具有反收購效果， 這可能會推遲、推遲或阻止我們普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試。

經修訂的公司註冊證書和章程的條款可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

經修訂的公司註冊證書和經修訂的公司章程的條款可能被視為具有反收購效力，其中包括何時以及由誰召開股東特別會議，並可能延遲、推遲或阻止收購嘗試。此外，經修訂的我們的公司註冊證書 授權發行最多50,000,000股優先股，其權利和優惠可能由我們的董事會自行決定 。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的系列優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會派發股息。

我們不打算宣佈 在可預見的未來的股息，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和增長。 因此，除非投資者出售其普通股，否則他們將無法獲得任何資金，股東可能無法以優惠的條件出售他們的 股票。我們不能向您保證投資回報為正，也不能保證您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。

大量發行我們普通股可能會嚴重稀釋現有股東，並對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

於二零二一年三月十六日，吾等與MacRab，LLC(“MacRab”) 訂立備用股權承諾協議(“Seca”)，規定MacRab承諾在其有效期內無條件以總價最高5,000,000美元購買 股普通股(“認沽股份”)。根據Seca，每股認沽股份的買入價等於(I)“市價”中較小者的90%，而市價的定義為估值期間兩個最低成交量加權平均數的平均值。評估期為MacRab在其經紀賬户中收到看跌股票之日起8個交易日 。因此，如果我們根據股權購買協議出售 普通股的股票，我們將以低於市場價的價格發行普通股，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果此類發行的數量很大，我們 市場價格的跌幅也可能很大。一般來説，我們不太可能根據股權購買協議出售普通股，而此時對股東的額外攤薄將是巨大的，除非我們屆時無法從其他來源獲得資本，以更優惠的條款履行我們的 財務義務。然而，如果我們這樣做，此類發行可能導致的稀釋可能會對現有股東產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價格 根據這種稀釋的金額迅速下跌。根據Seca MacRab的規定，在簽署協議時，MacRab收到了2,272,727份股票認購權證，行使價為0.044美元。如果協議終止，MacRab保留認股權證的權利。

MacRab 可能會大量出售股份，導致現有股東所持股份的價值大幅縮水。

根據Seca，如果購買股份會導致MacRab實益擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上，我們將被禁止向MacRab發送看跌期權通知。然而，這些限制並不阻止MacRab出售與5,000,000美元的MacRab權益線(“權益線”)相關的 股普通股，包括根據授予MacRab的認股權證購買的 股，然後在隨後的發行中獲得與 相關的額外普通股。通過這種方式，麥克拉布可以在相對較短的時間內出售超過4.99%的普通股流通股，同時在任何時候都不會持有超過4.99%的普通股。因此，現有股東和新投資者的普通股價值可能會大幅縮水。此外，我們無權控制 MacRab出售根據Equity Line發行的股票的時間和金額。

有資格未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。

本公司若干股東及未償還可換股票據及認股權證持有人可能不時有資格出售其全部或部分普通股 股份，以及根據證券法頒佈的第144條在公開市場以普通經紀交易方式行使或轉換該等認股權證或票據而獲得的股份，但須受若干限制所規限。一般來説，根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息、 和通知要求。鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的登記聲明轉售我們普通股的少量股票 都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用於較小的報告公司。

第 項2.屬性

我們 目前沒有任何不動產。截至2021年12月31日，我們租用了以下辦公室：

項目 3.法律訴訟

2021年，我們解決了業主 對Maham LLC租賃的一處物業的索賠，當時我們是可能的收購目標，我們是擔保人，在截至2022年7月的12個月內支付29萬美元。截至2021年12月31日，未償還餘額為105,000美元。

2020年，愛傳媒前管理層向本公司提出了拖欠工資的索賠，並支付了50,000美元。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股目前在場外市場的OTCQB層報價，代碼為“TGHI”。在2019年10月23日之前，我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“Ohgi”。 

下表反映了我們普通股在指定期間的最高收盤價和最低收盤價。對於2019年3月8日之後的期間，投標信息來自場外市場集團，反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

2022年3月31日，我們的普通股在場外交易市場的收盤價為0.005美元。

記錄持有者

截至2022年3月31日，我們的普通股約有270名紀錄保持者。記錄持有者的數量不包括 通過經紀人持有我們普通股被提名者或“街頭名人”賬户的人。

分紅政策

本公司支付現金股息由本公司董事會自行決定，部分取決於本公司的盈利水平、資本要求、財務狀況、任何限制性貸款契約以及本公司董事會認為相關的其他因素。在本年度報告10-K表格所包括的期間內，我們 尚未宣佈或支付任何普通股股息， 我們預計在可預見的將來不會支付此類股息。我們打算保留收益(如果有的話)，為我們的運營和擴張提供資金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2018年12月27日，我們的股東批准了2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃規定向公司員工、董事和顧問發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價物、現金紅利和其他基於股票的獎勵。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度內並無發行期權，截至2021年12月31日或2020年12月31日亦無未平倉期權。

銷售未註冊的股權證券

除我們之前根據《交易所法案》提交的定期報告中報告的 外，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們沒有發行任何未註冊的股權證券 。

回購股票證券

我們 在2021年第四季度沒有回購任何股權證券。

第 項6.[已保留]

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營和財務狀況 相關的信息。本討論應與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計合併財務報表和説明一起閲讀。以下討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和 意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。 請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”。您還應具體考慮本10-K表格年度報告中確定的各種風險因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

概述

2021年9月，我們決心重振“世錦賽空中系列賽”。作為我們恢復WCAR的努力的一部分，我們聘請了關鍵的運營人員 ，他們計劃和舉辦了紅牛的比賽，並獲得了繼續系列賽的某些權利。我們已達成協議，將於2022年在英國、澳大利亞、馬來西亞和雅加達舉辦Air Race世界錦標賽，目前正在與另外兩個城市進行談判。為了增強該系列的吸引力，我們打算展示在航空航天行業應用綠色能源的最新技術發展，以及具有最新先進機動性形式的飛機。比賽將聚焦於未來的技術、創新、清潔能源和輕型大眾市場汽車。新的比賽類別將包括電動汽車、垂直起降(EVTOL)和噴氣揹包。

在承諾推廣WCAR之前， 我們是一家媒體和技術軟件開發公司，致力於分銷強大的球迷互動平臺TP 平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。我們的 TP平臺作為白標產品提供。該平臺提供深入的分析，使營銷團隊能夠確保 在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動。我們將使用我們的TP平臺 為球迷提供訪問賽隊和主辦城市的機會，提供商品活動、轉播機會、遊戲化、票務、收藏品、按次付費和持續訂閲。WCAR的推廣將向其他潛在用户展示TP平臺的功能，並應加快與有意使用TP平臺的運動員和名人的討論，通過內容和其他功能與他們的粉絲羣互動。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們的持續運營分別產生了91,000美元和174,000美元的收入； 持續運營的淨虧損分別為5,195,000美元和3,545,000美元，持續運營活動的負現金流分別為2,062,000美元和767,000美元。到目前為止，與WCAR相關的活動需要我們花費 大筆資金，如果我們舉辦了第一場比賽，或者可能在收到有興趣舉辦比賽的城市以及贊助商和廣告商的重大預付款時，我們將收回這筆錢。因此，我們繼續蒙受鉅額虧損，沒有從運營中產生現金流。

運營結果

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營報表中的信息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較 (以千為單位)，不包括停產項目。

收入：截至2021年12月31日，我們的持續運營收入約為91,000美元，而截至2020年12月31日的年度收入約為174,000美元，降幅約為83,000美元或47.7%。

收入成本 ：收入成本主要是與與我們的知識產權一起收購的子公司相關的無形資產的攤銷。

總赤字 ：截至2021年12月31日的年度總赤字約為468,000美元，而截至2020年12月31日的年度為381,000美元。

運營費用 ：

截至2021年12月31日止年度的營運開支(包括一般及行政開支、顧問開支、折舊及減值費用)約為350萬美元，較2020年的約280萬美元增加約70萬美元或24.2%。

減值 費用：由於當前的大流行及其對我們開展客户營銷工作的能力的影響，以及英國和美國娛樂和軟件行業固有的不確定性，公司 更新了其短期預測。作為這些重新評估的結果，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別錄得約40萬美元和50萬美元的減值虧損。雖然本公司相信其估計和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的結果。

其他 費用：截至2021年12月31日的年度，淨其他支出總額約為120萬美元，而截至2020年12月31日的年度，淨其他支出約為30萬美元，增加了約90萬美元。其他費用淨額增加 主要是由於利息支出費用增加，以及從增加的融資和處置布朗寧中確認的其他收入的增加。

淨虧損 ：截至2021年12月31日的年度，持續運營淨虧損約為520萬美元，而2020年同期持續運營淨虧損為350萬美元。展望未來，管理層 相信公司將通過有機增長和收購繼續發展業務並提高盈利能力。

外幣 換算調整：我們的報告貨幣是美元。我們的本地貨幣 和英鎊是我們的功能貨幣。經營業績和現金流量按期間平均匯率換算 ，資產和負債按期末統一匯率換算。換算 這一過程產生的調整計入股東權益表中的累計其他全面收益。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表概述了我們在所示期間的大致現金流：

截至2021年12月31日的年度，持續經營活動中使用的現金淨額約為210萬美元，而2020年同期約為80萬美元 。持續業務活動中使用的現金增加的主要原因是，與2020年相比，2021年與活動相關的現金支出增加，包括組織WCAR的支出。

在截至2021年12月31日的一年中，持續運營在投資活動中使用的淨現金約為40萬美元，而上一年的淨現金使用量約為 0.02萬美元。

持續運營的融資活動提供的現金淨額在2021年約為250萬美元，2020年約為60萬美元。為2021年和2020年的活動融資提供的現金主要來自根據與MacRab， LLC的Seca協議出售的可轉換貸款和股票所收到的資金。

正在進行 關注

在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財年，我們報告的運營虧損分別為400萬美元和320萬美元，運營現金流為負210萬美元和 80萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字總額約為7010萬美元。從歷史上看，我們通過發行債務或股權證券以及出售之前收購的業務來彌補運營虧損。

我們的長期成功取決於從運營中實現正現金流等因素。在實現正現金流之前，我們將不得不繼續通過發行額外的債務或股權來為我們的運營提供資金。根據我們目前的運營計劃和預算，取決於使用我們的TP平臺的更多客户的推出，以及我們通過主辦城市的贊助和預付款為啟動WCAR提供資金的能力，我們相信在2022年下半年之前，我們不會從運營中產生 正現金流。在業務實現正現金流之前，如果沒有更有利的融資來源，我們可能尋求通過發行債務和股權證券籌集額外資本，並通過行使我們的 權利，根據2021年3月簽訂的MacRab Equity Line將股票配售給MacRab Equity Line，從而額外發行我們的普通股或可行使或可轉換為我們普通股的工具。然而，我們可能無法籌集到成功啟動WCAR並實現我們的目標所需的資金。實際 結果可能與我們的估計和假設不同；因此，我們可能不得不在2022年後繼續通過債務融資或出售股權證券來為我們的運營提供資金，以維持運營，直到我們實現盈利和正的 現金流。然而，不能保證將以優惠的條件獲得足夠的額外資金， 或者根本沒有。如果將來沒有這樣的資金，我們可能會被要求推遲、大幅修改或終止我們的運營， 所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

由於上述因素，我們的獨立審計師對我們截至2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表發表了審計意見，表明我們作為持續經營企業的能力 存在重大疑問。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些 調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值，包括在此次發行中發行的普通股，將嚴重受損。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於 從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外的 資金，即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。

額外資金的可獲得性；最近的交易

截至2021年12月31日，我們擁有約147,000美元現金。除MacRab股權信貸額度外，我們沒有任何可立即獲得的信貸 協議或流動資金來源。自2022年初以來，為了資助我們發起WCAR的努力而產生的費用，我們已經簽署了多項協議來籌集資金。其中包括： 根據日期分別為2022年1月5日、2022年2月3日、2022年2月7日和2022年3月14日的四份B系列優先股購買協議，我們向日內瓦Roth Remmark Holdings，Inc.(“GR”)出售總計328,000股B系列優先股。B系列優先股的每股聲明價值為每股1.00美元。根據四項收購 協議，我們收到了總計328,000美元的總收益，我們從中支付了GR產生的法律費用， 總計不到20,000美元。有關B系列優先股的權利和優先股的説明，請 參閲我們於2022年1月7日提交的8-K表格報告及其所附的指定證書。

此外，於2022年3月29日，吾等與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”) 訂立證券購買協議，據此，吾等向Mast Hill發行本金為625,000美元的高級擔保可轉換本票(“票據”) 及普通股認購權證，分別購買175,000,000股普通股(“第一認股權證”)及245,000,000股普通股(“第二認股權證”)。票據的本金金額及應計利息將於2023年3月28日支付。該票據提供年息12釐的利息，於到期時支付，並可按每股0.002美元的價格轉換為我們的普通股股份， 如該票據所述，在發生某些公司事件時須作出反攤薄調整。此外，除 若干有限例外情況外，如在票據仍未發行期間的任何時間，吾等授予任何選擇權以低於票據當時的轉換價購買、出售或授予 任何普通股或可轉換為或可行使普通股的任何股份或證券或權利，或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或證券或權利，則 票據持有人有權將轉換價格降至該較低價格。此外，若吾等或吾等其中一間附屬公司於票據發行時發行任何證券或修訂任何未償還證券，而Mast Hill合理地相信該等證券 包含一項對持有人有利的條款，例如有關預付款項、原始發行折扣及利率的條款，則應Mast Hill的要求，該條款應成為與Mast Hill就出售票據交換的交易文件的第 部分。

除了到期時償還票據的義務外，票據還規定，如果在票據償還或全額轉換之前的任何時間，我們從各種來源收到現金收益，包括來自客户的付款，Mast Hill有權要求將收到金額的至多50%用於支付票據項下的到期金額。 附註還授予Mast Hill優先購買權，以便按照第三方可能提供的條款向我們提供融資。根據與票據同時訂立的擔保協議條款，本公司及其附屬公司的幾乎所有資產均享有留置權，作為支付票據項下所有應付款項的保證。

第一認股權證的有效期至2027年3月28日，價格為每股0.004美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除若干有限的例外情況外，如在第一份認股權證仍未發行期間的任何時間，吾等授予任何選擇權 以低於第一份認股權證當時行使價的價格購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或證券或可轉換為或可行使普通股的權利，則第一份認股權證持有人有權將行權價降低至該較低價格。第一份認股權證 也可根據認股權證中提供的公式，以“無現金行使”的方式行使。

第二認股權證僅在違約事件(定義見附註)發生時才可行使，且在該等事件發生時， 在五年期間內仍可行使。行使第二認股權證時的應付價格為每股0.002美元，須按慣例作出反攤薄調整。第二份認股權證亦可根據認股權證中提供的公式，以“無現金行使”的方式行使。

在發行票據的同時，Mast Hill同意修訂日期為2021年10月29日的交易文件中的某些條款，該交易文件與其收購我們的810,000美元可轉換本票(“可轉換票據”)有關。具體地説，Mast Hill同意代替可轉換票據 第4.17節中包含的泄漏條款，這些條款在修訂日期開始至 截至(I)票據到期日或(Ii)我們完成普通股發售的日期(導致我們的普通股立即在一組指定證券交易所中的一家上市)結束的期間內被全部刪除。Mast Hill在任何交易日出售的普通股數量的總美元金額應 限於(I)5,000.00美元的總美元金額或(Ii)相應交易日每日美元交易量(定義見 修正案)的15%。此外，Mast Hill放棄了其根據可轉換票據第1.10節對 要求我們在修訂日期後收到的高達851,000美元現金收益的21%的權利，但從Mast Hill收到的 金額除外，

同時將票據出售給Mast Hill、Talos勝利基金有限責任公司和Quick Capital有限責任公司同意 修訂日期為2021年11月3日和2021年12月10日的交易文件的某些條款，據此Talos收購了540,000美元的可轉換票據(“Talos票據”)和購買我們普通股15,810,000股的認股權證( “Talos認股權證”)，以及Quick收購了200,000美元的可轉換票據(“快速票據”)和購買我們普通股的權證 6,500,000股(“快速認股權證”)。

Talos和Quick的 修正案規定，他們的票據只能在 (I)其票據的各自到期日(Talos為2022年11月3日，Quick為2022年12月10日)和(Ii)我們完成向上上市發行的日期之後才可轉換為我們的普通股。修正案進一步規定，從《註釋》中刪除第4.17節，即每份《註釋》中的泄漏條款 。修訂規定了一個新的泄漏期，從2022年3月28日開始，並於持有人票據到期日和增發債券完成日期中較早的日期到期。Talos修正案要求分別支付15,000美元和54,000美元於2022年4月6日或之前到期的Talos票據金額。 快速修正案規定支付20,000美元於2022年7月29日或之前到期的快速票據金額。修正案 規定預付罰金為票據的15%，在Talos的情況下從21%增加到36%，在Quick的情況下從5%增加到11%，分別是Talos或Quick有權要求在以下情況下向其支付的金額在償還或全額轉換票據之前，我們從各種渠道獲得現金收益，包括客户付款。

考慮到雙方同意進行修訂，吾等向Talos發出認股權證，以購買10,000,000股本公司 普通股(“新Talos認股權證”)，並向Talos發出認股權證，以購買4,000,000股本公司普通股( “新快速認股權證”)。新認股權證的有效期為五年。新認股權證的行權價 最初為0.002美元，前提是如果我們完成上行發行，行權價將增加到完成上行發行時的每股價格 。在任一情況下，如果認股權證中規定的某些公司事件發生，行權價格將受到反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在任何時間，當認股權證仍未行使時，吾等授予任何選擇權，以低於認股權證當時行使價的價格，購買、出售或授予任何權利，以重新定價或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可行使普通股的 普通股或證券或權利，持有人有權將行使價降至 該較低價格。

有關與Mast Hill、Talos和Quick達成的協議的條款和條件的更完整聲明，請參閲我們於2022年3月29日提交的8-K表格的 報告以及該報告的附件。

我們 將繼續尋求籌集推出WCAR系列所需的現金，並通過出售 債務或股權工具(包括可行使或可轉換為我們普通股的工具)進行初始活動。我們不知道提供此類資本的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的所有權 ，價格可能大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅縮減或終止我們的業務。債務的產生將導致 償債義務的增加，並可能導致將限制我們的運營和流動性的運營和融資契約 。此外，如果我們在任何債務義務上違約，貸款人可以尋求取消我們授予的任何留置權，在這種情況下，我們的股權證券可能會變得一文不值。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是根據公認會計準則編制的。我們的重要會計政策在合併財務報表所附附註中進行了説明。編制合併財務報表需要我們的管理層做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 。估計數基於截至財務報表日期的可用信息，因此，未來期間的實際結果可能與這些估計數不同。在編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計適用於我們的合併財務報表的附註中所述的關鍵會計政策。

我們 認為收入的確認、業務合併的會計處理、無形資產的會計處理和相關的減值分析、壞賬準備和股權交易的會計處理以及持續經營事項的確定對於理解編制綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

在截至2021年12月31日及截至本年度的經審核財務報表的附註2中，連同我們的關鍵會計政策，我們的主要會計政策彙總如下。

最近 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第 2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司早在2021年1月1日就採用了此ASU，由於本指南取消了受益轉換功能，因此當前 年的融資沒有記錄受益轉換功能。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司(如交易法第12b-2條所定義)，根據S-K規則第304項，我們不需要提供稱為 的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表，包括獨立註冊會計師事務所關於我們財務報表的報告， 從F-1頁開始，緊跟在本年度報告10-K簽名頁之後。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案我們的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

對信息披露控制有效性的限制 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

披露控制和程序的評估 。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的年度披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在缺陷，我們的披露 控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(E)所定義)截至2021年12月31日未生效 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層還負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中對財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下由我們的董事會(特別是其審計委員會)、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。由於缺乏會計人員，公司無法分離各種會計職能，缺乏對原始協議文件的控制功能，以及我們的運營實體缺乏文件化的控制環境，管理層根據這些問題得出結論認為，我們的內部控制環境存在重大弱點 ，並得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。美國證券交易委員會的規則不要求我們註冊會計師事務所在本年報中對管理層的報告進行認證。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事會和高級管理人員

下表列出了截至本年度10-K報表的日期，我們的董事和高管的姓名、職位和年齡。我們的董事由我們的股東在股東年度會議上選舉產生，並任職至下一次股東年會，或在沒有該年會的情況下，直至選出繼任者並取得資格為止。高級管理人員 由我們的董事會選舉產生，他們的任期由我們的董事會決定。

董事和高管

馬克·懷特。懷特先生於2017年9月8日被任命為公司總裁、首席執行官和董事總裁。懷特先生於2004年創立了公司的前身One Horizon Group PLC，並於2012年至2014年擔任One Horizon Group，Inc.的首席執行官和董事公司的董事。 他在電子設備和電信分銷領域的創業生涯超過25年。

他 於1993年創立了歐洲麥哲倫GPS和衞星產品分銷商Next Destination Limited，並於1997年出售了該業務。在此之前，懷特先生是Garmin歐洲公司的首席執行官，在那裏他建立了公司的歐洲分銷網絡。

除產品和技術知識外，懷特先生還擁有豐富的企業融資經驗。他領導了超過25筆併購交易以及相關的融資和融資，併成功地改變了許多公司在私募和公開市場上的命運。

馬丁·沃德。華德先生 自2012年起擔任本公司首席財務官、祕書及董事，並自2004年起擔任本公司前身的首席財務官兼公司祕書。在此期間，他監督了公司在英國的ARM在倫敦AIM市場的上市，並於2012年與一家場外市場公司合併，該公司於2014年在納斯達克資本市場上市。Ward先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會(“ICAEW”)的會員，並於1983年取得特許會計師資格。

尼古拉斯·卡皮內洛。卡皮內洛自2013年以來一直擔任董事會成員。他是本公司的獨立董事 ，是審計委員會主席以及薪酬和提名與治理委員會的成員 。他一直是卡皮內洛企業有限責任公司d/b/a科特曼變速器中心的所有者，該中心自2004年以來一直是美國全國範圍內的汽車服務特許經營權。Carpinello先生多年的專業經驗非常豐富，包括在跨國公共和私營裝甲車輛製造商擔任首席財務官和財務主管的經驗，並在其職業生涯後期在計算機科學領域的私人持股公司擔任首席財務官。他是一名註冊會計師，是Arthur Andersen&Co.的校友，並擁有辛辛那提大學的會計學士學位。

納林·傑伊。Jay先生於2019年被任命為董事總裁，擁有多年的企業財務和管理諮詢經驗 。目前，他領導着卡內基·斯圖爾特公司，這是一家戰略、金融和管理諮詢公司，他於2011年創立了 。客户包括幾家大型律師事務所，如Allen&Overy、年利達律師事務所、White&Case和Freshfield，以及大公司，如美銀美林、喜達屋酒店、Grosvenor、Gammon Construction和Brown Brothers Harriman。

此外，Jay先生在體育界有着長期而成功的記錄，他曾就球員收購、全球贊助(特別關注亞洲)、球員和球隊表現 和公司戰略等問題為多支英超和錦標賽球隊提供建議。卡內基·斯圖爾特的體育客户包括李·格蘭特、吉安弗蘭科·佐拉、亞倫·拉姆齊、奧萊·索爾斯克亞和羅伯託·馬丁內斯。

納林先生畢業於倫敦經濟學院，是一名非執業大律師，也是林肯酒館的會員。

羅伯特·洛。自2013年起，羅先生一直擔任董事會成員。彼為本公司獨立董事 ，併為薪酬委員會主席、提名及管治委員會及審計委員會成員。自1990年至2016年，羅先生一直擔任總部位於英國的會計、税務和商業諮詢公司蘭登DFK有限公司(“蘭登”)的首席執行官，並一直擔任Southern Business Advisers LLP(“Southern商業顧問”)的首席執行官，這是一家與朗登有關聯的英國企業，也提供會計、税務和商業諮詢服務。Law先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會(“ICAEW”)的會員， 是ICAEW的估值和信息技術學院的成員。1976年，羅先生取得特許會計師資格。

我們的董事和高管之間沒有家族關係。每一位董事都是在我們的年度股東大會上選舉產生的 ，任期至下一屆年度股東大會，或其繼任者當選並獲得資格，或其較早的 去世、辭職或被免職。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用。

董事會目前沒有主席。我們的首席執行官擔任董事會主席。董事會 認為，為了公司的最佳利益，目前最有效的領導結構不是將董事長和首席執行官的角色分開。合併結構為公司提供了一個代表公司的單一領導人，代表我們的股東、監管機構、業務合作伙伴和其他利益相關者，以及下文所述的其他原因。如果董事會得出不同的結論，董事會將分開角色並任命一位獨立的主席。

董事會在公司的風險監督方面沒有具體作用。公司董事長、總裁兼首席執行官及其他高管和員工向董事會提供有關公司風險的信息。

董事薪酬

非僱員 董事有權獲得擔任董事的報酬，並可能獲得我們公司授予的期權。員工 董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。我們所有董事因出席董事會會議而產生的費用將得到報銷。下表列出了我們於2021年支付給每位非僱員董事的所有現金薪酬，如未支付，則應計。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日的兩個年度內，獨立董事的薪酬以美元或英磅支付或累算。

獨立董事

我們的董事會已確定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay為 納斯達克商城規則5605(A)(2)所指的“獨立董事”。

董事會會議；委員會和成員

董事會在截至2021年12月31日的財政年度內召開了(3)次會議 。2020年，上述董事中超過75%出席了(I)董事會會議和(Ii)董事所服務的所有董事會委員會會議總數的90% 以上。

我們 維持以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。每個委員會完全由納斯達克商城規則5605(A)(2)所指的“獨立”董事組成。每個委員會根據單獨的書面章程行事，每個此類章程 均已由董事會通過和批准。委員會章程的副本可在我們的網站TouchPointtgh.com 上找到，標題為“投資者關係”。自2019年3月8日起，我們的普通股在場外交易 市場的場外報價，並停止在納斯達克上交易。

審計委員會

我們的審計委員會由Carpinello、Law和Jay先生組成，他們每個人都是獨立的。審計委員會在2021年期間舉行了兩次會議，並兩次獲得書面同意 。審計委員會協助董事會監督(I)財務報表的完整性，(Ii)我們遵守法律和法規要求的情況，(Iii)獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立審計師的表現 ，並準備美國證券交易委員會要求包括在我們的年度委託書中的報告。審計委員會根據書面章程運作。卡皮內洛先生是我們審計委員會的主席。

董事會認定，卡皮內洛先生擁有會計或相關財務管理經驗，使 他符合納斯達克商城規則第4350(D)(2)(A)條所指的精通財務，是美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計 委員會財務專家”。截至2019年3月8日，我們的普通股在場外市場報價 ，並停止在納斯達克上交易。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會確定合格的個人 成為我們的董事會成員，確定董事會的組成，並監督評估董事會有效性的過程 。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是提名和公司治理委員會的成員。傑伊先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議，並兩次經書面同意採取行動。提名和公司治理委員會 根據書面章程運作。

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督我們的高管和一般員工的年薪和其他薪酬以及其他政策，並在適當的情況下向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供 協助和建議。Carpinello先生、Law先生和Jay先生均為薪酬委員會成員。薪酬委員會根據書面章程運作。羅先生是薪酬委員會主席 。賠償委員會在2021年期間舉行了兩次會議，並經書面同意採取了兩次行動。

根據《交易法》規則10C-1(B)(2)、(3)和(4)(I)(Vi)所要求的 ，我們的薪酬委員會擁有以下職責和權力。

道德準則

我們的董事會已經通過了一份關於商業道德和利益衝突的政策聲明(“道德守則”) ，適用於所有員工，包括公司首席執行官和首席財務官。公司網站上提供了《道德和商業行為準則》的副本

拖欠債務的 第16(A)節報告

《交易法》第16(A) 節及其規則要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有超過10%已登記的股權證券類別的個人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更的報告，並向我們提供副本。僅根據我們對我們收到的第16(A)款表格的副本或來自某些報告人的書面陳述的審核，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的所有高級管理人員、 董事和持有超過10%的已發行普通股的實益所有人及時提交了《交易所法案》第16(A)條所要求的所有報告 。

股東 通信

TGHI 希望與我們的董事會或任何個人董事溝通的股東可以寫信給：

接觸點 集團控股有限公司

4300 比斯坎大道203號套房

邁阿密橄欖球33137

收件人： 董事會管理

您的 信函應表明您是Touchpoint股東。根據主題，管理層將：

在每次董事會會議上，管理層成員會提交自上次會議以來收到的未轉發的所有通信的摘要，並應要求向董事提供這些通信。

第 項11.高管薪酬

下表列出了在所示期間內，在截至2021年12月31日的財政年度內，擔任首席執行官的每位人士以及在2021年以各種身份向本公司及其附屬公司(統稱“指名高管”)提供的服務的薪酬總額超過100,000美元的每位其他高管，以及其在2021年獎勵、賺取或支付給該其他高管的總薪酬。

2021 薪酬彙總表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度中，懷特先生和沃德先生的工資以美元支付或累計。

我們 已與Mark White簽訂了一份僱傭協議，該協議的初始期限將持續到2022年7月31日，此後，該協議將自動續簽一年，但受雙方終止該協議的權利的限制。懷特先生的僱傭協議規定簽署授予64,000股本公司普通股，年薪為480,000美元 ，年度紅利由董事會決定，收購紅利使懷特先生每次完成對新業務的收購時將獲得額外的股份 。懷特先生的協議包含慣例的保密條款和競業禁止條款，這些條款在他的協議期限內及之後一年內有效。懷特先生的協議規定，如果他的協議被公司無故終止，或在公司控制權發生變化的情況下，懷特先生將獲得一年工資的遣散費。此外，我們還同意，一旦懷特先生的僱傭協議終止，我們將根據證券法，根據要求登記我們當時由懷特先生持有的普通股，以供出售。

我們 已與Martin Ward簽訂了一項僱傭協議，該協議的初始期限將持續到2022年7月31日，此後，根據雙方終止協議的權利，該協議將自動續簽一年。Ward先生的僱傭協議規定年薪為240,000美元，年度獎金將根據董事會制定的計劃確定。沃德先生的協議包含慣例的保密和競業禁止條款，這些條款在他的協議期限內及之後一年內有效。Ward先生的協議規定，如果他的協議被公司無故終止或在公司控制權發生變化的情況下終止，則可獲得一年工資的遣散費 。此外，我們已同意，在Ward先生的僱傭協議終止後，應請求，我們將根據證券法登記我們當時由Ward先生持有的普通股，以供出售。

薪酬要素

Mark White和Martin Ward在2021年和2020年獲得了以下主要薪酬要素：

基本工資

馬克·懷特和馬丁·沃德領取固定基本工資，數額由薪酬委員會根據多種因素確定，包括：

馬克·懷特和馬丁·沃德2021年和2020年的基本工資列在《-2021年薪酬彙總表》中。

股權獎勵--截至2021年和2020年的年度

在2021年期間，我們授予馬克·懷特和馬丁·沃德500萬股普通股。此外，在2021年期間，我們向納林傑發行了10,000股A系列可轉換優先股，可轉換為10,000,000股普通股。

2021年年底未償還的 股權獎

截至2021年12月31日，本公司任何指定高管均無未行使的期權、未歸屬的股票或股權激勵計劃獎勵。

其他 好處

在截至2021年和2020年的年度內，我們 沒有向Mark White和Martin Ward支付任何其他福利或津貼。

股權 激勵計劃

2018年，我們通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)，該計劃授權發行普通股，用於授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、紅利股票、股息等價物、其他股票相關獎勵和績效獎勵，可以現金、股票或其他財產結算。修訂後的2018年計劃 授權發行最多15,000,000股；如果自2020年2月1日起至2027年2月1日止的每個財政年度的2月1日起，在計劃管理人根據2018年計劃的條款對任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響作出解釋後，本計劃下所有獎勵的可供獎勵的股票數量應自動增加 ，增加的金額應等於(I)5,000,000股普通股或相當於該數量的股票數量；(Ii)該日期普通股流通股數目的5% ；及(Iii)董事會釐定的數額。任何反向股票拆分，如果獲得批准和實施，將不會減少 2018年的可用股票數量。

我們 採納2018年計劃是為了提供一種方式，讓我們公司以及我們子公司和其他指定附屬公司的員工、董事和顧問(我們統稱為我們的附屬公司)有機會購買我們的普通股 ，以幫助保留這些人員的服務，確保並保留能夠填補這些職位的人員的服務，並激勵這些人員為我們的成功和我們附屬公司的成功盡最大努力。 2018年計劃的主要特點如下所示。本摘要參考2018年計劃的完整文本 ，對全文進行了限定。敦促股東閲讀2018年計劃的實際文本，該計劃已提交美國證券交易委員會 。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日的信息。

高管薪酬理念

我們的薪酬委員會根據高管的個人決定決定給予他們的薪酬。我們的薪酬 委員會有權向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發放普通股 ，以換取我們提供的服務和/或與我們的業績掛鈎的獎勵獎金，以及 與個別高管的業績掛鈎的股票。這一方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外， 雖然我們的薪酬委員會迄今尚未授予任何基於業績的股票期權，但薪酬委員會保留在未來授予此類期權的權利，前提是董事會在其唯一決定中認為此類授予符合公司的最佳 利益。

獎勵 獎金

薪酬委員會在分析了我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入金額後，可自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金。 如果薪酬委員會認為此類獎金符合公司的最佳利益，則薪酬委員會可以向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金，而這些收入是這些高管行為和能力的直接結果。

長期的股票薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的管理人才，我們 可以根據薪酬委員會的全權決定權，在未來向我們的管理人員和任何未來的管理人員發放基於股票的長期薪酬。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括(I) 我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的每個人(或關聯人集團)， (Ii)每個董事高管和董事被提名人，以及(Iii)我們的所有董事、高管和董事被提名人作為一個集團 。截至2022年3月31日，我們發行和發行了346,118,883股普通股。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。 在本表格中，一個人或一羣人被視為擁有該人有權在2020年4月24日起60天內收購的任何普通股的“受益所有權”。為了計算下列個人或團體持有的普通股流通股的百分比 ，該個人或 個人有權在2020年4月24日起60天內收購的任何股票被視為該個人的流通股，但在計算其他任何人的所有權百分比時， 不被視為流通股。將任何被列為實益擁有的股份包括在此並不構成承認實益擁有。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們的 與關聯人交易的政策

根據美國證券交易委員會S-K規則第404項，關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係 或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及非正常業務過程中的債務，我們或我們的子公司曾經或曾經是其中一方，或者我們或我們的子公司曾經或曾經參與其中的債務， 所涉及的金額超過或超過我們在過去兩個完整會計年度的年終總資產平均值的120,000美元或1%，並且我們的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人(“大股東”)，或任何上述人士的直系家庭成員，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

我們 認識到，我們與我們的任何董事或高管之間或與第三方之間的交易，如果我們的一名高管、 董事或大股東有利害關係，可能會造成潛在或實際的利益衝突，並造成我們的決定基於公司和股東最佳利益以外的考慮的外觀。

董事會審計委員會負責審查、批准和監督本公司與任何相關人士之間的任何交易(定義見S-K條例第404項)，包括獨立審計師、員工、高級管理人員、董事會成員或其他人員向委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響，並確定交易條款是否不低於從非關聯方獲得的交易條款。

以下 包括自2021年1月1日以來的交易摘要，或任何當前建議的交易，即我們曾經或將會參與且涉及的金額超過或超過過去兩個完整會計年度年末我們總資產的平均值的1%或120,000美元，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益 。

在2021年期間，我們向Mark White和Martin Ward各發行了5,000,000股普通股，向Nalin Jay發行了10,000,000股A系列可轉換優先股，可轉換為10,000,000股普通股。

應付關聯方的金額 包括：(單位：千)

應付予吳佔明 (500,000美元)及本公司行政總裁Mark White(500,000美元)的本票均被視為關聯方，包括髮行應計利息7釐 ，已於2019年8月31日到期償還，並未獲延期。本公司目前正在與交易對手進行談判，以延長本票的到期日，但不能保證會就商業上合理的條款達成一致。

賠償

我們 已與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並與我們的某些高管 簽訂了此類協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額， 包括因該個人代表我們公司提供的任何服務或該個人在特拉華州法律允許的最大限度內作為我們董事會成員而採取的或根據我們的權利進行的任何訴訟。

上述交易已由審計委員會或我們的董事會審查和批准。我們相信，每筆交易的條款 對我們的優惠程度不亞於那些可以從非關聯第三方獲得的條款。

董事 獨立

我們的董事會已確定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay為 納斯達克商城規則5605(A)(2)所指的“獨立董事”。

第 項14.主要會計費用和服務

審計 委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務進行預批准

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。 這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

委託人 會計師費用和服務

根據我們審計委員會章程的要求，我們的審計委員會預先批准了Cherry Bekairt LLP(“Cherry”) 從事所有審計和允許的非審計服務。審計委員會每年審查我們的主要會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，並審查和批准我們的主要會計師事務所收取的費用。審計委員會審議了Cherry在向我們提供税務和審計服務以及其他允許的非審計服務方面的角色，並得出結論認為，提供此類服務(如果有的話)符合保持該公司在執行審計職能時的獨立性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Cherry向本公司提供的專業服務費用合計如下：

審計費用

審計費用 由公司目前的獨立註冊會計師事務所Cherry開出的賬單是用於審計我們的年度合併財務報表，包括與其他提交給美國證券交易委員會的文件相關的任何費用.

與審計相關的費用

與審計有關的費用，涉及與表格S-1中的登記説明有關的工作。

税 手續費

在2021年或2020年期間沒有開具或應計任何税費。

所有 其他費用

在2021年或2020年期間沒有開具或應計任何其他費用。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表

(A)(1) 財務報表

獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告列於F-1頁的財務報表索引中，並從F-2頁開始。

(2) 財務報表附表

美國證券交易委員會適用的會計規則中規定的所有附表要麼不是相關 説明中所要求的，要麼不適用(因此已被省略)，要麼所要求的披露包含在本文中包含的財務 報表中。

(3) 展品。