附件10.39

2015年10月19日租賃協議增編#2

之間

馬龍美國2號公路沃特伯裏地產有限責任公司
(“房東”)

和

太陽能社區，Inc.
DBA SunCommon
(“租户”)

日期：2017年3月2日

租賃協議增編#2

本租賃協議附錄2(以下簡稱“租賃”)由馬龍RTE 2沃特伯裏地產有限責任公司(一家佛蒙特州有限責任公司，營業地點位於佛蒙特州蒙彼利埃(“業主”))和太陽能社區公司(Solar Community，Inc.)簽訂。DBA SunCommon，一家佛蒙特州福利公司和經認證的B公司，營業地點在佛蒙特州沃特伯裏 (“租户”)。房東和租客有時在這裏被統稱為“當事人”，在這裏被單獨稱為“當事人”。

背景

1.業主與租客於2015年10月19日簽訂租賃協議(“原租賃協議”)，承租人與業主同意承租人將在業主於佛蒙特州沃特伯裏興建並擁有的一幢新商業大樓(“業主大樓”)內租用並佔用8,640+/- 平方英尺的辦公空間。

2.業主與租客現擬訂立原租約附錄#2，以延長租約年期及調整年度基本租金。

N O W，T H E R E F O R E，

考慮到原始租賃協議中所載的承諾、相互契諾和協議，並依賴其中和本協議中包含的陳述和保證，雙方特此達成如下協議：

延長租賃期。房東特此同意將原來的10年租期延長至12年，僅適用於寫字樓。房東應將房屋租賃並出租給租户，租期為十二(12)年，自起租之日起生效，如《起租協議》所述，現附上一份《起租協議》以供參考。

調整至年度基本租金。8,640平方英尺寫字樓(“物業”)的年基本租金將根據雙方於2017年3月1日簽署的 附件《租金生效協議》從189,663美元調整至212,301美元。本生效日期為2017年3月1日的《租金生效協議》將取代雙方之前簽署的任何《租金生效協議》。

調整後的年度基本租金按原租賃協議附件D計算：

分配給租户的初始建造成本：$2,547,606×12=$212,301年基本租金

承租人欠房東的金額應等於租期最初10個月的實際月租金支付(15,805.25美元×10個月=158,052.50美元，從2016年6月至2016年3月) 與同期調整後的每月基本租金(17,691.71美元×10個月=176,917.10美元)之間的差額。到期的總金額為18,864.60美元。承租人應在本附錄2執行之日起10天內向房東支付房款。

-2-
公共區域費用。由於承租人現在租賃整棟大樓(辦公空間和倉庫空間)，承租人應直接向該等商品和服務的提供者支付原租賃協議第6節所界定的公共區域費用的100%，而不是以額外租金的形式按比例償還房東的承租人份額。儘管有上述規定，業主仍應繼續按照原租賃協議第9節：公用面積費用為物業投保，並繼續負責根據第13條維護和維修建築物的外部和結構部件； 維修、更換原租賃協議。

除本附錄2中的上述修改外，業主和租户應受原租賃協議中所有其他條款、條件、權利、義務和契諾的約束。

-3-
雙方以其正式授權代理人的簽字為證，自2017年3月2日起簽署本租賃協議附錄2，特此為證。

在下列情況下：
  
馬龍美國2號公路沃特伯裏地產有限責任公司
     
     
     

 
由以下人員提供：
見證人
  
帕特里克·馬龍
   
正式授權的代理人

佛蒙特州
COUNTY OF __________________, SS.

2017年3月2日，馬龍美國2號路沃特伯裏地產有限責任公司的正式授權代理Patrick Malone親自出現，據我所知，他是簽署上述文書的人，他承認經他簽署的這份文書是他的自由行為和行為，以及馬龍美國2路沃特伯裏財產有限責任公司的自由行為和事蹟。

 
在我之前，
  
 
公證人
 
我的佣金到期了：
  

-4-
雙方以其正式授權代理人的簽字為證，自2017年3月2日起簽署本租賃協議附錄2，特此為證。

在下列情況下：
  
太陽能社區，Inc.DBA SunCommon
     
   
由以下人員提供：
  

   

正式授權的代理人
     
見證人
    
     

佛蒙特州
COUNTY OF _________________, SS.

2017年3月2日，正式授權的太陽能社區代理公司_親臨現場。DBA SunCommon，據我所知是執行上述文書的人，他承認該文書經他簽署，是他的自由行為和契約，以及太陽能社區公司的自由行為和事蹟。DBA SunCommon。

 
在我之前，
  
 
公證人
   
 
_縣簽發的公證委託書
 
我的佣金到期：_

-5-
展品“A”

租金生效協議書格式

起租協議

二號幹線
佛蒙特州沃特伯裏

馬龍RTE 2沃特伯裏地產有限公司是一家佛蒙特州有限責任公司，營業地點位於佛蒙特州蒙彼利埃(“業主”)和太陽能社區公司，雙方於2017年3月2日簽訂並簽訂了本開始租金協議(“本協議”)。DBA SunCommon為佛蒙特州福利法團及註冊B法團，於佛蒙特州沃特伯裏(“承租人”)設有營業地點(“承租人”)，根據租户與業主之間於2015年10月19日訂立的若干租賃協議(“租賃”)。房東和租客有時在這裏統稱為“當事人”，在這裏單獨稱為“當事人”。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有本租賃中賦予該等術語的含義。

根據租約第4條，年度基本租金將於租金生效日期開始支付。自租金生效日期起，雙方有義務簽署租金生效協議。就租賃而言，雙方簽署的支付租金的租金生效日期將確定“生效日期”及“租金生效日期”。

根據租約第1A節及第4節，承租人在最初十二(12)年期間將按比例支付初始建築工程的按比例份額作為年度基本租金。

因此，雙方特此同意


 1.
就租約而言，“生效日期”為2016年6月1日。

2.
初期總造價為254萬7606美元(2547,606美元)。

2.在最初十二(12)年期間，每月支付的基本租金為17,691 71/100美元(17,691.71美元)，可歸因於承租人在最初建築工程中按比例分攤的租金 ，在144個月內按月支付等額租金。

租賃年
租金PSF
年租金
月租*
1
$24.57
$212,300.50
$17,691.71
2
$25.31
$218,669.52
$18,222.46
3
$26.07
$225,229.60
$18,769.13
4
$26.85
$231,986.49
$19,332.21
5
$27.66
$238,946.08
$19,912.17
6
$28.49
$246,114.47
$20,509.54
7
$29.34
$253,497.90
$21,124.82
8
$30.22
$261,102.84
$21,758.57
9
$31.13
$268,935.92
$22,411,33
10
$32.06
$277,004.00
$23,083.67
11
$33.02
$285,314.12
$23,776.18
12
$34.01
$293,873.54
$24,489.46

雙方已於上述第一天簽署本協議，特此為證。

   
租户
     
   
太陽能社區，Inc.數據庫管理員
   
SunCommon
     
   
由以下人員提供：
  
見證人
  

 
   
正式授權的代理人
   

   
房東
     
   
馬龍美國2號公路沃特伯裏
   
屬性，有限責任公司
     

 
由以下人員提供：
  
見證人
  
帕特里克·馬龍
   
正式授權的代理人