EX-10.20

附件10.20

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(本協議)日期為2020年12月29日(_有效硅谷銀行(加利福尼亞州公司)和FAST RADIUS，Inc.(特拉華州公司 (借款人))之間的日期)提供了銀行應向借款人放貸和借款人應償還銀行的條款。雙方同意如下：

會計和其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須遵循公認會計原則。本協議中未另行定義的大寫術語應具有第13節中給出的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的此類術語的含義。

貸款和付款條件

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾，在按照本協議規定到期時，向銀行支付所有信貸展期的未償還本金及其應計和未付利息。

2.1.1

定期貸款。

(A)可獲得性。在符合本協議的條款和條件的情況下：(I)銀行同意不時在或定期貸款可用截止日期之前向借款人放貸，預付款(每筆a定期貸款和統稱定期貸款)的原始本金總額不得超過定期貸款金額；(Ii)原始本金總額最高可達500萬美元(5,000,000美元)的定期貸款 (第二批除外)應可從生效日期至定期貸款可用結束日期(第一批)發放；(Iii)原始本金總額不超過150萬美元(1,500,000美元)的定期貸款(第一批除外)應在定期貸款可用截止日期前可用，但前提是且僅在第二批條件發生(第二批)之後；及(Iv)第二批中的每筆定期貸款的原始本金金額應至少為75萬美元(750,000美元)。第二批條件是指借款人已向銀行提交誠意令銀行滿意的證據，證明借款人已實現公認會計準則確定的往績12個月收入超過1750萬美元 (17,500,000美元)。定期貸款償還後，不得再借入。銀行在本協議項下的放貸義務應在適用的定期貸款可獲得性截止日期終止。

(B)還款。對於每筆定期貸款：(I)借款人應每月支付利息，僅從該定期貸款的融資日期所在月份的下一個月的月的第一天開始，此後在每個連續日曆月的第一天至2021年12月31日，(Ii)從2022年1月1日開始，並在此後的每個連續日曆月的第一天持續至其定期貸款到期日(每個定期貸款付款日)，借款人應每月支付三十六(36)筆等額本金，外加應計利息，這將完全攤銷該定期貸款，及(Iii)所有未付本金及應計及未付利息於其定期貸款到期日到期並全數支付。定期貸款只能根據以下規定進行預付。

(C)最後付款。在有關定期貸款的定期貸款到期日，借款人除支付未償還本金外，還應支付與定期貸款有關的應計和未付利息，以及在該日期根據本協議就定期貸款到期的所有其他款項，金額等於最後一次付款。

(D)提速時強制預付。如果在發生持續違約事件後加速定期貸款，借款人應立即向銀行支付的金額等於：(I)定期貸款的所有未償還本金加上應計利息，(Ii)最後付款，以及(Iii)根據本協議到期並應支付的所有其他款項，，包括任何逾期到期金額的違約率利息。

(E)允許提前償還定期貸款。借款人有權選擇預付銀行根據本協議墊付的所有但不少於全部定期貸款，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向銀行發出書面通知，説明其選擇預付定期貸款，並且(Ii)在預付款之日支付(A)定期貸款的所有未償還本金和應計利息，(B)最後付款，以及(C)根據本協議到期並應支付的所有其他款項。包括針對任何逾期金額按默認利率計算的利息。

2.2

故意遺漏的。

2.3

支付信貸展期的利息。

(A)利率。

(I)定期貸款。根據第2.3(B)節的規定，每筆定期貸款項下未償還的本金應計息，按月支付，年利率浮動等於：(I)比最優惠利率低一個百分點(Br)(1.00%)，或(Ii)2.25%(2.25%)。

(B)默認匯率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務應立即產生利息，年利率比適用於該債務的利率(違約利率)高5個百分點(5.0%)。借款人根據貸款文件(授權書除外)應支付的費用和開支(包括但不限於銀行費用)到期未支付的，應計息，直至按債務適用的最高利率支付為止。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(C)調整利率。更改基於最優惠利率更改的任何信貸延期的利率應在最優惠利率更改的生效日期生效，並在任何此類更改的範圍內生效。

(D)付款方式：計息。利息在每個月的第一個日曆日按月支付，並應按實際經過的天數按一年360天計算。在計算利息時，(I)在下午12：00之後收到的所有付款任何一天的太平洋時間應視為在下一個營業日開盤時收到，(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。

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2.4

收費。借款人應向銀行支付：

(A)最後付款。根據本合同到期的最後付款；以及

(B)銀行開支。在生效日期到期之前及之後發生的所有銀行費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用，本協議的文件和談判費用自生效日期起不超過15,000美元)，到期日(或，如果沒有規定的到期日期，則應銀行要求)。

(C)全額賺取的費用。除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議終止或暫停或終止銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務。銀行可根據第2.5(C)節的條款扣除借款人根據本第2.4條所欠的金額。銀行應根據第2.4節條款的規定，向借款人發出從指定存款賬户中扣除的書面通知。

2.5付款；付款的應用；賬户的借記。

(A)借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午12：00之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反訴。到期日的太平洋時間。下午12：00後收到的本金和/或利息太平洋時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款在非營業日的日到期，則應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)銀行有權決定與債務有關的所有付款的支付順序和方式。如果本協議其他地方未指定任何此類分配或應用，則借款人無權指定借款人根據本協議應向銀行支付或以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。

(C)銀行可以借記借款人的任何存款賬户，包括指定存款賬户，以支付本金和利息或借款人到期欠銀行的任何其他款項。這些借記不應構成抵銷。

2.6扣繳。銀行根據本協議從借款人收到的款項將免費、明確且不扣除任何政府當局目前或未來的任何或所有税收、徵費、關税、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他收費(包括適用於此的任何利息、税收附加或罰款)。但是，如果任何政府當局、適用的法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人從任何此類付款或本協議項下應付給銀行的其他款項中扣留或扣除任何款項，借款人在此承諾並同意，借款人就該付款或本合同項下應支付的其他款項應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在支付所需款項後，

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預扣或扣除，銀行收到的淨額相當於如果不要求預扣或扣除的話它將收到的金額，借款人應向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額。如有要求，借款人應向銀行提交合理地令銀行滿意的證明，表明借款人已支付此類扣款；但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對此類扣款的金額或有效性提出異議，並且借款人已擔保或預留了全部付款，則借款人無需支付任何扣款。第2.6節所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

3貸款條件

3.1初始信用展期的先決條件。銀行進行初始信貸延期的義務受制於銀行應已收到銀行滿意的格式和實質內容的文件，以及銀行合理地認為必要或適當的其他事項的完成，包括但不限於：

(a)

通過銀行在DocuSign中的門户網站對貸款文件進行正式簽署；

(b)

在認股權證的DocuSign中通過銀行門户網站正式簽署簽名；

(c)

正式簽署第6.6(B)節要求的控制協議；

(d)

借款人的組織或組織管轄區和借款人有資格開展業務的每個管轄區的國務祕書(或同等機構)認證的借款人的經營文件和良好信譽證明，每份截至生效日期不早於生效日期前三十(30)天；

(e)

通過銀行在DocuSign中的門户網站對借款人的完整借款決議進行正式簽署；

(f)

根據銀行的要求，截至最近日期的融資報表搜索的核證副本，並附有書面證據(包括任何UCC終止報表)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或將終止或釋放與初始信貸延期相關的留置權；

(g)

借款人完好證及其正式簽字；

(h)

借款人的高級管理人員、董事、現任和前任股東及其他留置權持有人欠下的所有債務(允許留置權定義第(C)款所述的留置權、允許負債定義第(G)款所述的債務和股票期權票據除外)，如有，則根據該等債務持有人與銀行之間達成的從屬協議，以銀行滿意的形式和實質從屬於債務；

(i)

借款人《投資者權利協議》及其任何修正案的副本；

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(J)令銀行滿意的證據，證明本合同第6.5條所要求的保險單和背書完全有效，並有適當的證據表明貸款人應支付的損失和/或以銀行為受益人的附加保險條款或背書；以及

(K)支付本合同第2.4節規定的當時到期的手續費和銀行費用。

3.2所有信用延期的前提條件。銀行進行每一次信貸延期的義務，包括初始信貸延期，受下列條件的制約：

(A)除第3.5(A)節另有規定外，及時收到已簽署的付款/預付款表格；

(B)本協議中的陳述和保證應在付款/預付款表格日期和每個信用延期的資助日期在所有重要方面真實、準確和完整；但此類重大限定詞不適用於任何已受限制的陳述和保證，或因其文本中的重要性而修改的陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在該日期的所有重大方面均應真實、準確和完整，且不應發生違約事件，且不會因信用延期而持續或導致違約。每一次信貸延期都是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；但是，該重大程度限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，還需提供：明確提及特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面應真實、準確和完整；以及

(C)銀行真誠地確定，在一般事務、管理、經營結果、財務狀況或債務償還前景方面沒有任何重大損害，或借款人與提交給銀行並被銀行接受的借款人最近的業務計劃有任何重大不利偏離。

3.3

故意遺漏的。

3.4《公約》交付。借款人同意將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在銀行收到任何此類物品之前進行的信貸延期不構成銀行放棄借款人交付該物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

3.5

借款程序。

(A)定期貸款。要獲得定期貸款，借款人必須在下午12：00之前通過電子郵件、傳真或電話通知銀行。太平洋時間定期貸款發放日期前三(3)個工作日。如果該通知是通過電話發出的，借款人必須立即向銀行提交一份填寫完整的付款/預付款表格，格式為附件B。在融資日期，銀行應將與定期貸款金額相同的金額貸記到借款人的存款賬户中。銀行可根據授權簽字人的指示，根據本協議發放定期貸款。銀行可依賴其認為是授權簽字人的人發出的任何電話通知。

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設定擔保物權

4.1擔保權益的授予。借款人特此授予銀行，以確保所有債務的支付和履行，銀行對抵押品及其所有收益和產品的持續擔保權益，並質押給銀行，無論抵押品位於何處，無論是現在擁有的還是以後獲得的或產生的。

借款人確認其以前已經和/或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人根據該協議欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的債務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品的第一個完善的擔保權益作為所有此類債務的擔保(僅限於根據本協議條款允許的、優先於銀行在本協議中的留置權的允許留置權)。

如果本協議終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續，直到全部現金償還債務(早期賠償義務除外)。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應解除其對抵押品的留置權，所有權利應歸還給借款人，費用和費用由借款人承擔。如果(X)除銀行服務外的所有債務(初期賠償義務除外)全部得到履行，並且(Y)本協議終止，銀行應終止本協議授予借款人的擔保權益，借款人根據其善意的商業判斷為銀行服務提供可接受的現金抵押品(如果有)。如果此類銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供金額等於(X)的現金抵押品(如果此類信用證以美元計價，則至少為百分之一百五十(105.0%)；以及(Y)如果該等信用證以外幣計價，則至少相當於所有該等信用證面值的美元金額的百分之一百一十(110.0%)，加上因此而到期或將到期的所有利息、手續費和費用(根據銀行在其業務判斷中的估計)，以擔保與該信用證有關的所有債務。

4.2擔保物權的優先權。借款人聲明、認股權證和契諾，本協議授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品的第一優先權完善的擔保權益(僅限於根據本協議條款允許優先於銀行在本協議下的留置權的允許留置權)。如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並根據本協議的條款，以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，該書面形式和實質內容應合理地令銀行滿意。

4.3 提交融資報表的授權。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在所有適當的司法管轄區內提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括通知，儘管銀行與借款人之間於2018年10月12日簽訂的經修訂的先前貸款和擔保協議以及銀行於2020年2月19日出具的與此相關的付款函已終止，但對借款人的知識產權存在主要形式的負面質押。借款人承認並同意，提交給特拉華州州務卿的編號為20186775445的UCC-1融資聲明仍未結清，借款人或任何其他方不得代表借款人終止該聲明，但應繼續保留，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利。

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申述及保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1應有的組織、授權；權力和權威。借款人在其成立管轄區內正式存在並作為註冊組織信譽良好具備開展業務的資格和許可，並且在其業務的開展或財產所有權要求其具備資格的任何司法管轄區內信譽良好，但未能做到這一點不能合理預期會對借款人的業務產生重大不利影響的情況除外。根據本協議，借款人已向銀行提交了一份由借款人簽署的完整證書，題為完美證書。除非借款人此後可能根據下文第7.2節以書面形式向銀行披露，否則借款人向銀行陳述並向銀行保證：(A)借款人的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(B)借款人是完美證書中規定的類型的組織，並在完美證書規定的司法管轄範圍內組織；(C)完美證書準確地列出借款人的組織標識號碼或準確地聲明借款人沒有組織標識號碼；(D)完美證書準確列明借款人的營業地點，或如果不止一個，則説明借款人的首席執行官辦公室以及借款人的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；。(E)借款人(及其前身)在過去五(5)年中沒有改變其組成管轄權、組織結構或類型。, 或其司法管轄區分配的任何組織編號；以及(F)關於借款人及其每個子公司的完美證書上所列的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(有一項理解是，並同意借款人可以在生效日期後不時更新完美證書中的某些信息，只要符合本協議中一個或多個具體條款所要求或允許的任何書面通知的範圍)。如果借款人現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則借款人應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別碼。

借款人簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不與借款人的任何組織文件衝突，(Ii)違反、衝突、構成違約或違反法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的命令，任何政府當局的令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決可能約束或影響借款人或其任何子公司或其任何財產或資產，(Iv)要求採取任何行動，或獲得任何政府當局的資格或政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)與借款人受約束的任何重要協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人。借款人不會根據其為當事一方或受其約束的任何協議違約，而違約可能會對借款人的業務產生重大不利影響。

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5.2抵押品。借款人對其聲稱根據本協議授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的限制，但允許的留置權除外。借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但以下情況除外：(I)根據第6.6(B)節的條款並在第6.6(B)節所要求的範圍內，借款人已採取必要行動給予銀行完善的擔保權益的抵押品賬户，該抵押品賬户在提交給銀行的完善性證書中描述，以及(Ii)借款人開立的未來抵押品賬户，該抵押品賬户得到第6.6節的許可並符合第6.6節的規定。這些賬户是賬户債務人的真實、現有債務。

抵押品(非現場抵押品(如下定義)除外)不屬於任何第三方受託保管人(如倉庫)，除非完美證書另有規定，或根據第7.2節允許並以書面形式向銀行披露。抵押品的任何組成部分(場外抵押品除外)均不得保存在(I)完美證書規定的地點，或(Ii)根據第7.2節允許的地點，並以書面形式向銀行披露。非現場抵押品是指(I)由借款人的僱員或借款人顧問在正常業務過程中擁有的移動設備，如筆記本電腦、移動電話等，其公平市場總價值不超過25萬美元(250,000美元)，以及(Ii)在正常業務過程中臨時放置在第三方用於銷售、測試或演示目的的抵押品。

借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有人，但下列情況除外：(A)第7.1(F)、(B)節允許的許可非處方藥軟件、開放源碼軟件和商業上可供公眾使用的軟件，以及(C)授予借款人並在完善性證書上註明的重大知識產權。據借款人所知，其擁有或聲稱擁有且對借款人業務具有重大意義的每項專利(專利申請除外)均為有效且可強制執行，且借款人擁有或聲稱擁有且對借款人業務具有重大意義的知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據借款人所知，未就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非合理地預計此類索賠不會對借款人的業務產生重大不利影響。除非在完美證書上註明，或根據第6.7(B)節以書面形式向銀行披露，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3

故意遺漏的。

5.4訴訟。(A)截至生效日期，借款人或其任何附屬公司沒有任何訴訟或法律程序待決，或據任何負責人員所知，借款人或其任何附屬公司以書面威脅或針對借款人提出任何訴訟或法律程序，涉及個別或總計超過10萬美元($100,000)；及(B)除根據第6.2(H)節向本行披露外，借款人或其任何附屬公司並無任何訴訟或法律程序待決，或據任何主管人員所知，借款人或其任何附屬公司並無個別或合共涉及超過十萬美元($100,000)的訴訟或法律程序。

5.5財務報表；財務狀況。借款人及其任何子公司的所有合併財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的方式提交給銀行，在所有重要方面公平地顯示借款人的綜合財務狀況和借款人的截至其日期和所涵蓋期間的綜合經營結果。自提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的最新財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

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5.6償付能力。借款人在完成本協議中的交易後不會有不合理的小額資本；並且借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

5.7合規性。借款人不是投資公司，也不是根據1940年修訂的《投資公司法》由投資公司控制的公司。借款人不作為其重要的活動之一(根據聯邦儲備理事會的X、T和U規定)提供保證金股票信貸。借款人(A)在所有實質性方面都遵守了法律的所有要求，並且(B)沒有違反法律的任何要求，而違反這些要求可以合理地預期會對其業務產生實質性的不利影響。借款人或其任何子公司的任何財產或資產均未被借款人或任何子公司使用，據借款人所知，借款人或其任何子公司或據借款人所知，借款人之前的人未使用過任何非合法的處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質。借款人及其子公司已獲得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

5.8子公司；投資。除完美證書中披露的情況外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券，但許可投資除外。

5.9納税申報單和繳款單；養卹金繳款。借款人已及時提交所有規定的納税申報單和報告(或已獲得適當的延期)，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但以下情況除外：(A)只要迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地對這些税項提出異議，只要符合《公認會計準則》規定的準備金或其他適當撥備(如有)已為此撥備，或(B)該等税項、評税、保證金和繳款單獨或合計不超過2萬5千美元(25,000美元)。

如果借款人推遲支付任何有爭議的税款，借款人應(I)以書面形式通知銀行訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)提交保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，但允許留置權除外。借款人不知道為借款人之前任何納税年度提出的任何索賠或調整建議，可能導致借款人到期並支付總計超過25,000美元(25,000美元)的額外税款。借款人已按照其條款支付了為當前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，並且借款人沒有退出、也沒有允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何可能導致借款人承擔任何責任的其他事件，包括對養老金福利的任何責任擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構。

5.10收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用作營運資金，併為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

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5.11全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，借款人的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的所有此類書面報告、證書和書面聲明，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出報告中所包含的聲明所需的重要事實。沒有誤導性的證書或書面聲明(銀行認識到，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.12知識的定義。就貸款文件而言，只要對借款人的知識或意識作出陳述或保證，就借款人所知而言，或具有類似資格、知識或意識的借款人指的是任何負責官員經過合理調查後的實際知識。

平權契約

借款人應履行下列所有義務：

6.1

政府合規性。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區內的合法存在和良好信譽(第7.3節所允許的除外)，並在每個司法管轄區內保持資格，而在每個司法管轄區內，未能取得資格將合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求每家子公司在所有實質性方面遵守其所受約束的所有法律、條例和法規，否則可能會損害借款人履行任何義務，或可能合理地預期會對借款人或子公司的業務或運營產生重大不利影響。儘管本協議有任何相反規定，借款人的子公司仍可在借款人確定合理的範圍內清盤和解散，並且該等子公司的任何剩餘資產均根據適用法律轉移給借款人，或(如果該解散子公司是本協議項下的共同借款人)轉移給作為本協議項下的共同借款人的另一家子公司，或(如果該解散子公司不是本協議項下的共同借款人)轉移給任何其他子公司。

(B)獲得所有必要的政府批准，借款人履行其所屬貸款文件規定的義務，並向銀行授予對其所有財產的擔保權益。借款人應應要求迅速向銀行提供任何此類獲得的政府批准的副本。

6.2財務報表、報告。通過提交到財務報表存儲庫或以其他方式提交給銀行，向銀行提供以下內容：

(A)每月財務報表。一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，公司以銀行合理接受的形式編制涵蓋借款人該月綜合業務的綜合資產負債表、現金流量表和損益表(每月財務報表)；

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(B)每月合規聲明。在每月最後一天後三十(30)天內，與每月財務報表一起，提交一份正式填寫的合規聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並提供銀行可能合理要求的其他信息；

(C)關鍵績效指標報告。一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(Br)天，公司應以銀行合理接受的形式準備該月的KPI儀表盤；

(D)董事會報告/資料。應銀行的要求，立即向借款人的董事會提交董事會報告或董事會文件，並在正常業務過程中與借款人的主要股權投資者分享(如果有)；但是，只要此類董事會報告和董事會文件經過編輯是合理必要的，以維護律師-客户特權、保護高度機密的專有信息、避免違反對第三方關於保密或不披露有關銀行(或借款人關於信用延期或銀行的戰略)的可執行義務，則可對其進行編輯；

(E) 年度業務預算和財務預測。借款人財政年度最後一天後三十(30)天內，(I)借款人即將到來的財政年度的年度經營預算(包括利潤表、資產負債表和現金流量表) ，以及(Ii)借款人董事會批准的下一個財政年度的年度財務預測(按季度)，連同在編制此類年度財務預測時使用的任何相關業務預測，以及任何定期更新；

(F)年度財務報表。從借款人2020財年開始，以借款人董事會要求的形式，儘快但不遲於借款人會計年度最後一天後一百八十(180)天，根據公認會計準則編制合併財務報表；

(G)CDD規則認證。對完美證書第2(D)項和第2(E)項中所列受益所有權信息的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認銀行所依賴的真實、準確和最新實益所有權信息，以履行銀行獲取、核實和記錄其法人客户實益所有人信息的監管義務；

(H)其他陳述。在交付後五(5)天內，向借款人的擔保持有人或任何次級債務持有人提供所有報表、報告和通知的副本；

(I)美國證券交易委員會備案文件。如果借款人在備案後五(5)天內遵守《交易法》的報告要求，借款人向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局，或視情況分發給其股東。根據本協議條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈此類文件或提供指向借款人網站地址的鏈接之日交付；但是，借款人應將任何此類文件張貼在銀行的書面通知(可以是電子郵件)；

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(J)法律行動通知。針對借款人或其任何子公司的任何未決或威脅的法律行動的及時報告，可能導致借款人或其任何子公司單獨或總計損失或費用超過10萬美元(100,000美元)或更多；以及

(K)其他資料。銀行合理要求的其他信息。

借款人根據第6.2節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行的任何合規報表或任何其他財務報表，應被視為借款人表示：(A)截至該合規報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算在所有重要方面都是真實、準確和正確的，(B)在該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規報表或其他財務報表(視情況而定)中註明的除外；(C)截至提交之日，未發生或仍在繼續發生違約事件；。(D)除第5條規定的具體日期所作的任何陳述或保證外，截至提交之日的所有陳述和擔保在各重要方面均保持真實和正確，但適用的合規聲明或其他財務報表中註明的除外；。(E)截至提交日期，借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但根據第5.9節的條款另有允許的除外；和(F)截至提交日期，借款人或其任何子公司未就未支付員工工資或福利向借款人或其任何子公司徵收留置權或提出索賠，借款人此前未向銀行提供任何書面通知。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好的、適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人在生效日期存在的慣例。借款人必須及時通知銀行所有涉及超過50,000美元(50,000美元)的退貨、追回、爭議和索賠。

6.4税；退休金。應及時提交借款人及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税收、評估、押金和繳款，並要求其各子公司及時提交(考慮到其任何有效延期)所有所需納税申報單和報告，並要求其各子公司及時支付借款人及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據本合同第5.9節的條款延期支付任何税款除外，並應應要求向銀行交付證明該等付款的適當的證書，並按照其條款支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.5

保險。

(A)根據銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司提供風險和金額標準的保險，併為其業務和抵押品投保。保險單的形式應包括財務穩健、信譽良好的保險公司，這些保險公司不是借款人的關聯公司，其金額應合理地令銀行滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明銀行為貸方損失收款人。所有責任保險單應註明或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

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(B)確保根據任何財產政策應支付的收益，根據銀行的選擇，支付給銀行作為債務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權就任何損失使用任何意外傷害保單的收益，最高可達10萬美元($100,000)，但對於任何一年的所有意外傷害保單下的所有損失，總金額不得超過25萬美元($250,000)，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相同，以及(Ii)應被視為銀行已獲得優先擔保利息的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行。

(C)應銀行的要求，借款人應提交經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。第6.5條所要求的任何此類保險的每個提供方應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向銀行提供的獨立票據同意，在重大更改或取消任何此類保單或保單前三十(30)天以書面通知銀行(或如果因未支付保費而取消保單)。如果借款人未能獲得第6.5節所要求的保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類款項或獲得第6.5節所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

6.6

營業帳目。

(A)(I)在銀行或銀行附屬公司維持其主要營運賬户和其他存款賬户以及超額現金，這些賬户應代表借款人在所有金融機構賬户的美元價值的至少85%，以及(Ii)在銀行進行所有其他主要銀行業務，包括僅從銀行獲得信用證和商業信用卡。

(B)在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户之前，應提前五(5)天給予銀行書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意，不得終止控制協議；然而，前提是借款人可以保留其在完美證書中明確指定的大通銀行和美國銀行的兩個賬户，只要所有此類賬户的總金額在任何時候都不超過50萬美元(500,000美元)，並且在生效日期後一百八十(180)天內為每個此類賬户獲得控制協議或關閉每個此類賬户。上一句的規定不適用於專門用於向借款人員工或為借款人員工的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人確定為銀行支付。

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6.7保護知識產權。

(A)(I)採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維持其知識產權材料對其業務的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式向銀行通報重大侵權行為或任何其他可合理預期對其業務的知識產權材料的價值產生重大不利影響的事件；以及(Iii)採取商業上合理的努力，不允許在未經銀行書面同意的情況下，放棄、沒收或奉獻給借款人業務的任何知識產權材料。

(B)在進入或受任何受限許可證約束後十(10)天內向銀行發出書面通知 (除非處方藥軟件和公眾可商業使用的軟件)。借款人應採取下列步驟：銀行合理地要求獲得任何人的同意或放棄，此人的同意或豁免對於以下情況是必要的：(I)任何受限許可被視為抵押品，銀行對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情況下，銀行有能力根據銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

6.8訴訟合作自本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人提供賬簿和記錄，但條件是銀行可認為有合理必要對銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟提出起訴或抗辯。

6.9獲取抵押品；書籍和記錄。允許銀行或其代理人檢查抵押品並審核和複製借款人的賬簿。此類檢查或審計不應超過每十二(12)個月進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據銀行確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計費用由借款人承擔，費用為每人每天1,000美元(或代表銀行當時的標準費用的更高金額)，外加合理的費用。自掏腰包費用。如果借款人和銀行提前十(10)天以上安排審計，而借款人在不到十(10)天書面通知銀行的情況下取消或重新安排審計，則(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)借款人應向銀行支付1,000美元外加任何自掏腰包銀行為補償取消或重新安排的預期成本和開支而發生的費用。

6.10組建或收購子公司。儘管且不限制本協議第7.3和7.7節中包含的負面契諾，借款人在生效日期(包括但不限於，根據分部)之後形成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，借款人應(A)促使每一家此類新的國內子公司向銀行提供一份本協議的聯名書，以使該子公司成為本協議項下的共同借款人，以及此類適當的融資聲明和/或控制協議。所有形式和實質內容均令銀行滿意(包括足以授予銀行對該新成立或收購的子公司及其資產的第一優先留置權(須受許可留置權的限制))，(B)向銀行提供適當的證書、權力和融資報表，質押(I)每個此類新的國內子公司的所有直接或實益所有權權益，或(Ii)每個此類直接或實益所有權權益的65%

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(Br)以銀行滿意的形式和實質向銀行提供新的外國子公司，以及(C)以銀行滿意的形式和實質向銀行提供所有其他文件，包括銀行滿意的一份或多份律師的意見，銀行認為該意見對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據本節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

6.11進一步保證。執行任何其他文書並採取進一步行動銀行合理要求完善或延續銀行在抵押品中的留置權或實現本協議的目的。

7條消極公約

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據一個部門)(統稱為轉讓)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)在正常業務過程中的庫存；(B)在借款人的合理判斷下不再在經濟上可行的、在借款人的正常業務過程中維護或使用的設備；(C)由允許留置權和允許投資組成；(D)包括出售或發行本協議第7.2節允許的任何借款人股票；(E)包括借款人在其正常業務過程中以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式用於支付正常業務費用的資金或現金等價物；(F)(A)在正常業務過程中授予客户和第三方的借款人或其子公司的知識產權使用的非排他性許可，以及(B)在正常業務過程中授予客户和第三方的借款人或其子公司的知識產權的獨家許可，該許可不能導致許可財產的所有權合法轉讓，但在領土以外的其他方面可能是獨家的，並且可能只在美國以外的保密地理區域獨佔；以及(G)包括註銷或寬免所有股票期權票據合計不超過2,000,000美元(2,200,000美元)的股票期權票據。

7.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人及其附屬公司(視何者適用而定)目前從事的業務以外的任何業務，或與此有關的任何合理業務；(B)清算或解散；或(C)任何關鍵人員離職或不再受僱於借款人，且(I)在離職後三十(30)天內未被借款人的董事會取代，且 (Ii)借款人未能在離職後五(5)天內向銀行發出有關離職的通知；或(D)允許或遭受控制權的任何變更。

借款人不得在未提前至少十(10)天書面通知銀行的情況下：(1)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於50,000美元(50,000美元))，或將價值超過50,000美元(50,000美元)的抵押品的任何部分(場外抵押品除外)單獨或合計交付給位於受託保管人以外地點和已在完美證書中披露的地點的受託保管人，(2)改變其組織管轄權， (3)改變其組織結構或類型，(4)改變其法定名稱，或(5)改變其組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如有)。如果借款人

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打算將抵押品的任何部分(場外抵押品除外)單獨或合計價值超過50,000美元(50,000美元)交付給受託保管人，而銀行和此類受託保管人尚未簽署關於抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的託管協議，則借款人將首先獲得銀行的書面同意，受託保管人應簽署並以銀行滿意的形式和實質提交受託保管協議。

7.3合併或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或基本上所有股本或財產 (包括但不限於，通過成立任何子公司或根據一個部門)。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

7.4負債。創建、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5產權負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或侵犯借款人或子公司的任何知識產權，除非本合同第7.1節另有允許，在借款人或子公司是被許可人而不是許可人的情況下，許可協議中允許留置權的定義和許可協議中對被許可財產的習慣限制除外。

7.6維持抵押品賬户。維護任何抵押品賬户，除非符合本協議第6.6(B)節的規定。

7.7分銷；投資。(A)支付任何股息或進行任何分配或支付，或贖回、註銷或購買其任何股本，但條件是：(1)借款人可根據可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券；(2)借款人可僅以普通股支付股息；借款人可根據股票回購協議回購員工或顧問的股票，條件是：(A)在回購時不存在違約事件，且在回購生效後也不會存在；(B)借款人在實施購買後在銀行或銀行附屬公司的抵押品賬户中保持的現金和現金等價物淨額至少為200萬美元(2,000,000美元)，和(C)每一財政年度所有此類回購的總金額不超過50萬美元(500,000美元)，且在本協定期限內總計不超過75萬美元(750,000美元)；(4)借款人可以根據股票回購協議回購員工和顧問的股票，不需要現金支出，但只需註銷這些員工和顧問根據股票期權票據欠借款人的債務，總額不超過220萬美元(2,200,000美元)，無論是否存在違約事件；和(V)借款人可以在行使其期權時向現任或前任員工、高級管理人員、顧問或董事分配股權；或(B)直接或間接作出許可投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。

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7.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士的公平交易獲得的條件對借款人有利的交易；(B)構成出售或發行任何借款人股票的善意股權交易(在第7.2節未禁止的範圍內)或主要用於融資目的的無擔保次級債務融資；(C)向借款人及其附屬公司的董事會成員或經理支付合理及慣常的費用；。(D)與行政人員的僱傭安排；。(E)借款人之間的交易；及。(F)根據準許投資定義(F)條款準許的附屬公司的投資。

7.9次級債務。(A)對任何次級債務進行或允許支付任何款項，但根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款支付或允許支付，或(B)除非適用的附屬債務、債權人間協議或銀行與次級債務持有人之間的其他類似協議允許，否則不得修改任何文件中與次級債務有關的任何條款，這將增加次級債務的金額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對欠銀行的債務產生不利影響。

7.10合規性。根據修訂後的1940年《投資公司法》，成為一家投資公司或由投資公司控制的公司，或作為其重要活動之一進行信貸擴展以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會規則U所定義)，或將任何信貸擴展的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；未能遵守聯邦公平勞動標準法案或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預期違反行為將對借款人的業務產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；退出或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和延期補償計劃，或允許發生與此相關的任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構的任何責任。

8個違約事件

下列任何一項應構成本協議項下的違約事件(違約事件)：

8.1拖欠貨款。借款人未能(A)在到期時支付任何信貸延期的本金或利息，或(B)在此類債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(其中三(3)個工作日的救助期不適用於在定期貸款到期日到期的付款)。在救助期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在救助期內不會進行信用延期)；

8.2《公約》違約。

(A)借款人沒有履行或忽略履行第6.2、6.4、6.5、6.6條中的任何義務，或違反第7條中的任何契諾；或

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(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(本條第8款規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內補救；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，並且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理的期限內，未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該補救期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於上文第(A)款規定的任何其他公約；

8.3重大不利變化。發生實質性不利變化

8.4扣押；徵款；業務限制。

(A)(I)由受託人或類似程序送達尋求扣押借款人或受借款人(包括附屬公司)控制的任何實體的任何資金的法律程序文件，或(Ii)任何政府當局已就借款人的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)及(Ii)款所述的留置權或徵費通知，並不會在事件發生後十(10)天內解除或暫停(不論是透過張貼債券或以其他方式)；但在任何十(10)天的治療期內不得進行信貸展期；或

(B)(I)借款人資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Br)(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人進行其全部或任何重要部分業務；

8.5破產。(A)借款人無力償付到期的債務(包括貿易債務)或因其他原因而破產；(B)借款人啟動破產程序；或(C)對借款人啟動破產程序，但在四十五(45)天內未被撤銷或暫停(但在存在第(A)款所述任何條件時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；

8.6其他協議。根據借款人或任何擔保人與第三方當事人達成的任何協議，(A)任何違約行為導致該第三方當事人有權(無論是否行使)加速償還任何單獨或總計超過10萬美元(100,000美元)的債務；或(B)借款人或擔保人違約或違約，其結果可能對借款人或任何擔保人的業務產生重大不利影響；但是，如果在該其他協議項下的違約或違約發生時(X)銀行尚未宣佈發生本協議項下的違約事件和/或行使任何相關權利，銀行應在收到聲稱違反或違約或放棄該其他協議項下違約或違約的一方的書面通知後，為本協議的目的而補救或放棄因該其他協議項下的違約或違約而導致的違約事件(br})； (Y)根據本協議或任何貸款文件的任何其他規定，任何此類補救或豁免不會導致違約；以及(Z)對於此類其他協議下的任何此類補救或豁免，與該第三方達成的任何協議的條款不得以任何方式進行修改或修改，而該等修改或修改可能會在銀行善意的商業判斷下對借款人或任何擔保人造成實質性不利；

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8.7判決；處罰。任何政府當局應對借款人支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少10萬美元(100,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，責任已被該保險公司接受)，且不得在進入、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後暫停或擔保等待上訴，或此類判決未在任何此類暫緩執行期滿前解除(前提是在此類罰款、處罰、判決、命令或法令得到清償、支付、解除、暫緩或擔保之前，不得延長信用額度)；

8.8失實陳述。借款人或為借款人行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證、或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的；或

8.9次級債務。證明任何次級債務的任何文件、文書或協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，任何人應違反或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在其下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因這些義務應從屬於或不具有本協議所規定的優先權。

9銀行的權利和救濟

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在沒有通知或要求的情況下，執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務 (但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應支付的，銀行不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少為105%(以外幣計價的信用證為110%)，相當於所有未開立信用證的面值總額的美元等值(加上與此相關而到期或將到期的所有利息、手續費和成本(根據銀行在其誠信業務判斷中的估計))，以擔保與該信用證有關的所有債務，作為將來償還該信用證項下任何提款的抵押品。借款人應立即存入並支付這些金額，以及(Ii)預付任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約；

(E)核實任何帳户及一般無形資產的數額、要求付款及履行，並收取任何帳户及一般無形資產，直接與帳户債務人按銀行認為適當的條款及順序解決或調整有關金額的爭議及索償，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知任何欠借款人款項的人；

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(F)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，取得並保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予銀行進入和佔用其任何場所的許可，免費行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)將任何(I)其持有的借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的任何金額，應用於債務；

(H)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告和出售抵押品。銀行特此授予非獨家、免版税的許可證或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱的使用權、商業祕密、商號、商標和廣告材料或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並在與銀行根據本節行使其權利相關的情況下，免費使用借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，以確保銀行的利益；

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行維持的任何賬户進行持有和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)行使銀行根據貸款文件或按法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人在此不可撤銷地指定銀行為其合法銀行事實上的律師，可在違約事件發生時和持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户的任何發票或提單或針對帳户債務人的匯票上籤署借款人的姓名；(C)直接與帳户債務人解決和調整有關帳户的爭議和索賠，金額為銀行確定的合理條件；(D)根據借款人的保險單進行、結算和調整所有索賠；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及反索償，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；及(F)將抵押品轉移至《守則》所允許的銀行或第三方名下。借款人特此指定銀行為其合法銀行事實律師在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部履行，且銀行沒有進一步義務在本合同項下進行信用延期。事實上，銀行前述作為借款人代理人的委任，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，均不可撤銷，直至所有債務(初期賠償義務除外)已全部清償及履行，且銀行提供信貸展期的責任終止為止。

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9.3保護性付款。如果借款人未能獲得第6.5條要求的保險，或未能為此支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，則銀行可購買此類保險或支付此類款項，且銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期應付，按適用於債務的當時最高利率計息，並由抵押品擔保。銀行將作出合理努力，在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為銀行放棄任何違約事件。

9.4違約時付款和收益的申請。如果違約事件已經發生並仍在繼續，銀行有權以任何順序將其擁有的任何資金用於債務，無論是借款人賬户餘額、付款、因任何收款或抵押品的其他處置而變現的收益，還是其他方面。銀行應向借款人支付任何餘額，將其貸記到指定存款賬户或其他合法享有該賬户的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處負責。如果銀行在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權隨時行使，要麼按購買價格本金金額減少債務，要麼推遲到銀行實際收到現金後再減少債務。

9.5銀行對抵押品的責任。只要銀行遵守有關保管銀行所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，銀行對以下事項概不負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何棄權均不應生效，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對給予豁免的特定情況和目的有效。銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法提供的其他補救措施，且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行延遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄要求付款、違約或退票通知、付款通知和不付款、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人所持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。

10個通知

本協議任何一方或任何其他貸款文件的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和在美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信寄回收據後三(3)個工作日，要求收到並預付適當郵資；(B)在通過電子郵件或傳真發送時，在發送時

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發送；(C)寄存到信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如果由信使親手遞送，則應將所有發送給要通知的一方，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。銀行或借款人可根據本條款第10款的規定，通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。


如果給借款人：		Fast Radius，Inc. 北緯113號，五月街芝加哥，IL 60607 收信人：首席運營官傳真：不適用電子郵件：pat@fast Radius.com

如果收款銀行：		硅谷銀行西亞當斯街222號，伊利諾伊州芝加哥260套房，郵編60606 收信人：瑞安·湯普森傳真：312-704-1530 電子郵件：RThompson@svb.com

11法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法參照

除貸款文件中另有明確規定外，加州法律適用貸款文件，而不考慮法律衝突的原則。借款人和銀行各自服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人在向任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併提前同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第10節中規定的地址或隨後由借款人根據本協議第10節提供的地址進行，並且在借款人實際收到該傳票後或在美國郵件中存入三(3)天后視為完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而產生或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都已與其律師一起審查了本豁免。

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在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，在任何時候他們之間產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由聖克拉拉縣主審法官，加州高等法院)根據《加州民事訴訟法》第638條(或如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似條款)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此服從該法院的管轄權。參考程序應按照《加州民事訴訟法典》第638至645.1條(含)的規定進行。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於輸入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時尚未根據司法參考程序指定法官，則該當事人可向聖克拉拉縣提出申請, 加州高級法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。當事人應有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法典》第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不得限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、取消抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第11條在本協議終止後繼續有效。

12總則

12.1定期貸款到期日之前終止；存續。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，並且所有義務(初期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除初期賠償義務外，根據其條款，在本協議終止後仍繼續履行的任何義務，以及根據本協議第4.1節以現金作擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可以在定期貸款到期日之前終止本協議，終止通知在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。儘管本協議終止，但在本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。

12.2繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的轉讓具有約束力，並使其受益。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行酌情決定是否給予)。銀行有權不經借款人同意或通知借款人，

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出售、轉讓、轉讓、談判或授權參與銀行在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益文件(認股權證除外，關於哪些轉讓、轉讓和其他此類行動受其條款約束)。

12.3賠償。借款人同意向銀行及其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師或與銀行有關聯或代表銀行的任何其他人(每個人，一個受賠者)賠償、辯護並使其不受損害：(I)任何其他方就貸款文件預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和債務(統稱為索賠)；及(Ii)因銀行與借款人之間的交易(包括合理的律師費及開支)而以任何方式蒙受、招致或支付的所有損失或開支(包括銀行開支)，但因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的索賠及/或損失除外。

本第12.3節將繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。

12.4關鍵時間。對於履行本協議中的所有義務而言，時間至關重要。

12.5撥備可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.6貸款文件的更正。銀行可以更正專利錯誤並填寫符合雙方協議的貸款文件中的任何空白，只要銀行向借款人提供更正的書面通知，並允許借款人至少十(10)天反對更正。如有異議，除非經銀行和借款人雙方簽字修改，否則不得進行更正。

12.7在編寫；放棄；整合中的修改。對任何貸款文件的任何據稱的修訂或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，均不得強制執行或接受，除非且僅限於由被申請強制執行或承認的一方簽署的書面明確規定的範圍。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、未要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論相似或不同，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表有關該標的事項的全部協議，並取代之前的談判或協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款文件中。

12.8個對口單位。本協議可由任意數量的副本和不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。

12.9保密。在處理任何機密信息時，銀行應對自己的專有信息採取與其相同的謹慎態度，但可能會：(A)向銀行的子公司或附屬公司(此類子公司和

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(Br)附屬公司與銀行合稱為銀行實體)；(B)向潛在受讓人或購買者轉讓信貸延期中的任何權益(但銀行應盡最大努力獲得任何潛在受讓人或購買者對本條款條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行的監管機構或根據銀行審查或審計的其他要求；(E)銀行在根據貸款文件行使補救措施時認為適當的；以及(F)向銀行的第三方服務提供商提供服務，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本文所述條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向銀行披露時處於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方禁止披露信息的話。

除非借款人另有明確許可，銀行實體可將機密信息用於數據庫開發、報告目的和市場分析，只要此類機密信息在分發前被彙總和匿名即可。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10律師費、費用和開支。在借款人和銀行之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他成本和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

12.11單據的電子執行。任何貸款文件中的執行、簽署、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於統一的《電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.12個標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

12.13協議的解釋。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

12.14關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定確定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

12.15第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予該協議的明示當事方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人； (B)免除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

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13個定義

13.1定義。如貸款文件中所使用的，單詞“應當”是強制性的，單詞“可以”是允許的，單詞“或”不是排他性的，單詞“包括”和“包括”不是限制的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

？賬户？是指《守則》所界定的任何賬户，加上此後可能增加的術語，包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項。

？賬户債務人？是指《守則》所界定的任何賬户債務人，此後可能會對該條款進行增補。

？對於任何人來説，關聯公司是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，指該人的經理和成員。

《協議》的定義見本協議的前言。

？授權簽字人？是指借款人借款決議中列出的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括任何付款/預付款表格。

銀行的定義見本協議的前言。

？第12.9節對銀行實體進行了定義。

？銀行費用是用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)或與借款人有關的其他費用的所有審計費用和開支、成本和開支(包括合理的律師費和開支) 。

？銀行服務是指以前、現在或以後由銀行或任何銀行附屬公司向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商人服務、工資直接存入、商業信用卡、和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在銀行的各種相關協議(每個協議都有一份銀行服務協議)中確定。

借款人？在本協議的序言中有定義。

借款人的賬簿是借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

借入決議對任何人而言，實質上是以附件形式作為附件的那些決議，作為附件C。

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？營業日？指星期六、星期日或銀行休息日以外的任何日子。

現金等價物是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可交易直接債務，其到期日自購買之日起不超過一(1)年；(B)商業票據在創建後不超過一(1)年到期，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)銀行發行的、發行後不超過一(1)年到期的存單；以及(D)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

？控制變更是指(A)在任何時候，任何個人或團體(此類術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用)(《交易法》)，應成為或獲得權利(無論是通過方式或認股權證、期權或其他方式)成為受益的所有者(定義見《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條)，直接或間接擁有借款人董事選舉的40%或40%以上的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)，但通過在公開發行中出售借款人的股權證券或向風險資本、戰略投資者或私募股權投資者出售借款人的股權證券或風險資本、戰略投資者或私募股權投資者，只要借款人向銀行確認風險資本，戰略投資者或私募股權投資者至少在交易結束前七(7)個工作日，並向銀行提供交易重要條款的説明；(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名，已獲在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准，或。(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員，已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准；。(C)風險資本和私募股權投資者總共至少不再擁有借款人有表決權證券的25%；或(D)借款人應在任何時候直接或間接、直接或間接地從記錄中受益地停止擁有和控制, 借款人的每一家子公司的每一類已發行股本的100%，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。

第12.3節對索賠進行了定義。

？《守則》是在加利福尼亞州不時頒佈並生效的《統一商法典》；但前提是，《守則》用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或章節中有不同的定義，則應以第條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《法典》應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款以及與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

？抵押品是指附件A中所述借款人的任何和所有財產、權利和資產。

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抵押品賬户是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

商品賬户是指《守則》中定義的任何商品賬户，並可在下文中對該術語進行增補。

合規聲明是指以附件形式作為附件D的特定聲明。

或有債務對任何人來説，是指該人因(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務而承擔的任何直接或間接負債，不論是否或有負債，例如該人直接或間接擔保、背書、共同承擔、貼現或有追索權出售的義務，或該人對其負有直接或間接責任的任何義務；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排的所有義務；但或有義務不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的債務的最高限額。

？控制協議是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得(本守則所指的)該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權。

？版權是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是已發佈還是未發佈，也無論其是否也構成商業祕密。

信用延期是指銀行為借款人的利益而提供的任何定期貸款或任何其他信用延期。

違約率？在第2.3(B)節中定義。

存款賬户是指守則中定義的任何存款賬户，此後可能會對該術語進行增補。

？指定存款賬户是指借款人在銀行開立的賬户，賬號為*7170。

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？分立是指任何人是一個實體，將該人分成兩(2)個或更多獨立的人，分立的人繼續或終止其作為這種分立的一部分的存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

？美元、？美元或使用符號？$僅表示美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是使用？$符號表示其貨幣還是可以輕易地兑換成美國的合法貨幣。

？美元等值是，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由銀行根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計值的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行此類外幣的國家。

國內子公司是指根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

生效日期？在本協議的前言中定義。

？設備？是本規範中定義的所有設備，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

《僱員退休收入保障法》是1974年的《僱員退休收入保障法》及其條例。

？違約事件在第8節中定義。

《證券交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

？對於每筆定期貸款，最終付款是指在(A)定期貸款到期日或(B)根據本協議的條款和條件提前還款或加速償還此類定期貸款時到期的付款(本金加應計利息)，以較早者為準，等於該定期貸款的原始本金金額乘以4.5%(4.50%)。

？財務報表存儲庫是銀行的電子郵件地址， MidwestReporting@svb.com，或銀行在不時向借款人發出通知後批准和指定的收集信息的其他方式。

？第2.1.1(A)節對第一次付款進行了定義。

？外幣是指美國以外的國家的合法貨幣。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？融資日期？指向借款人或為借款人賬户進行信用延期的任何日期，該日期應為營業日。

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《外匯合同》是借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，借款人承諾在指定日期向銀行購買或向銀行出售一定數量的外幣。

？公認會計原則是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的適用於確定日期的情況的其他人的其他聲明中提出的公認會計原則。

？一般無形資產是在本準則生效之日起生效的所有一般無形資產，包括但不限於所有知識產權、索賠、收入和其他税款、退款、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單 (包括但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險)、保險支付和任何類型的賠付權。

？政府批准是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發佈、發出、發出或向其發出的其他行為，或與任何政府當局有關的其他行為。

？政府權威是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權威、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的其他實體。

擔保人是指以銀行為受益人提供擔保的任何人。

？擔保是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

？負債是：(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；以及(D)或有債務。

第12.3節對受補償人進行了定義。

？破產程序是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

？就任何人而言，知識產權是指此人在以下各項中的所有權利、所有權和利益：

(A)任何和所有版權、商標和專利；

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(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；以及

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

？庫存是指在本準則生效之日起生效的所有庫存，加上此後可能增加的術語，包括但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

投資是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)、以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

關鍵人員是借款人的每個人：(A)首席執行官，在生效日期時是Lou Rassey；(B)首席運營官，在生效日期時是Pat McCusker。

？信用證是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

？留置權是指針對任何財產的索賠、抵押、信託契約、徵費、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

？貸款文件統稱為本協議以及與本協議、授權書、任何銀行服務協議、任何附屬協議、借款人或任何擔保人簽署的任何票據或擔保，以及借款人和/或任何與銀行或銀行服務有關或為銀行利益而簽訂的任何其他當前或未來協議，以及與本協議或銀行服務有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件，所有這些文件均已修改、重述或以其他方式修改。

重大不利變化是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權的重大減損；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)償還任何部分債務的前景的重大減損。

？每月財務報表在第6.2(A)節中定義。

-31-

？債務是指借款人到期支付任何債務、本金、利息、費用、銀行費用和借款人現在或以後欠銀行的其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件(授權書除外)或其他方式，包括但不限於與信用證有關的所有義務(包括對已提取和未提取信用證的償還義務)、現金管理服務和外匯合同(如果有)，包括破產程序開始和債務後的應計利息、債務或借款人分配給銀行的義務，並根據貸款文件(認股權證除外)履行借款人的職責。

？對任何人來説，經營文件是指該人在不早於生效日期前三十(30)天的日期由其所在組織的國務祕書(或同等機構)認證的成立文件，以及：(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；和(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述各條款及所有當前修正案或對其的修改。

？專利是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、重新發布、延期和部分接續都是一樣的。

付款/預付款表格是作為證據B附在本文件中的某些表格。

第5.1節對完美證書進行了定義。

？允許的債務為：

(A)借款人欠銀行的債務；

(B)在生效之日存在的債務，並顯示在完成證上；

(C)次級債務；

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)以本協議允許留置權的定義第(A)和(C)款允許的留置權擔保的債務；

(G)也構成《準許投資定義》第(Br)(G)款所準許的投資的債務；以及

(H)延長、再融資、修改、修改和重述上文(A)至(F)項的任何準許債務，但不得增加本金金額或修改條款以向借款人或其附屬公司施加更繁瑣的條款(視情況而定)。

-32-

？允許的投資包括：

(A)在生效日期存在並在完善性證書上顯示的投資(包括但不限於子公司)；

(B)(I)由現金等價物組成的投資，以及(Ii)借款人的投資政策允許的任何投資，經不時修訂，但該投資政策(及其任何此類修訂)須經銀行書面批准；

(D)由存款賬户和證券賬户組成的投資，銀行在這些賬户中擁有完善的擔保權益，達到第6.6節要求的程度；

(E)接受與第7.1節允許的轉讓有關的投資；

(F)在任何財政年度內，借款人對其新加坡子公司的投資總額不超過10萬美元(100,000美元)，以及(Ii)其他子公司或借款人的子公司的投資；

(G)投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(H)因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務) ，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(I)所有股票期權票據的總金額在任何時間不得超過220萬港元(2,200,000美元)的股票期權票據；及

(J)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款第(1)款不適用於借款人在任何子公司的投資。

允許的留置權包括：

(A)生效日存在並在完滿證書上顯示的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)沒有拖欠或(Ii)真誠地爭辯，且借款人在其賬簿上保持充足的儲備金，但有關留置權的通知並未根據經修訂的《1986年國税法》提交或記錄，而《庫務條例》據此採納了；

(C)購買資金留置權(包括但不限於對Atel Capital、其繼承人或受讓人的此類留置權)(I)借款人為購買設備而購買或持有的設備，其未償還總額不超過500萬美元(5,000,000美元)，或(Ii)購買時設備上存在的留置權，如果留置權僅限於財產和改進以及設備的收益；

-33-

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有性質的佔有者的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過2.5萬美元(25,000美元)，且不拖欠或仍應支付而不受處罰，或正在真誠地提出異議，並通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序；

(E)確保支付工人賠償金、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則為該人的正常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的正常業務過程(或如指另一人，則為該人的正常業務過程)中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，如果該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止銀行授予其中的擔保權益；

(H)第7.1(F)節允許的知識產權許可證；

(I)在不構成第8.4條和第8.7條規定的失責事件的情況下，扣押或判決、命令或判令所產生的留置權；

(J)因借款人在該等機構持有的存款及/或證券賬户而產生的對其他金融機構的留置權，條件是銀行對該等存款及/或證券賬户所持有的金額具有完善的擔保權益；及

(K)業主在正常業務過程中產生的法定留置權，前提是每一位房東和借款人都以銀行同意的形式簽署並向銀行遞交了房東留置權豁免和同意(除非銀行當時以書面形式同意放棄該要求，放棄應由銀行全權酌情決定)。

？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

？最優惠利率是指在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的年利率，作為當時有效的最優惠利率；但如果該利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；並進一步規定，如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行確定的任何原因而變得不可用，最優惠利率應指銀行在加利福尼亞州主要辦事處宣佈的作為其有效的最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行向債務人提供信貸時收取的最低利率)。

-34-

註冊組織是指本規範中定義的任何註冊組織，並可在下文中對該術語進行增補。

？法律的要求適用於任何人，該人的組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

責任官員是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官和控制人中的任何一個。

受限許可證是指借款人作為被許可人的任何重要許可證或其他重要協議(現成的軟件許可證、可供公眾使用的許可證和開放源碼許可證除外)(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可證或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)違約或終止可能會在任何實質性方面幹擾銀行出售任何抵押品的權利。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

第二批定義見第2.1.1(A)節。

證券賬户是指《守則》中定義的任何證券賬户，此後可能會對該術語進行增補。

新加坡子公司是指借款人的全資子公司Fast Radius Pte。有限公司，一家在新加坡成立並註冊的公司。

-股票期權票據是指由現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問就行使股票期權而簽發的有擔保(僅以借款人持有的股本為擔保)或無擔保本票，證明借款人向該人提供了非現金貸款或非現金墊款。

？次級債務是指借款人按照銀行可接受的條款發生的、從屬於所有借款人現在或以後欠銀行的債務(根據銀行與其他債權人在形式和實質上令銀行滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)。

？對任何個人而言，附屬公司是指當時由該人士擁有、或透過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而有權選舉該等公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員)的股份或其他所有權權益。除文意另有所指外，本協議中凡提及子公司，即指借款人的子公司。

？定期貸款？是指銀行根據本協議第2.1.1節的條款發放的貸款。

-35-

？定期貸款金額為650萬美元(6500,000美元)。

可獲得定期貸款的截止日期為：(I)第一批為2021年5月31日，第二批為2021年9月30日。

？定期貸款到期日為每筆定期貸款的36^這是定期貸款支付日期，但不遲於2024年12月1日。

A定期貸款付款日期在第2.1.1(B)節中定義。

？商標是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似保護，以及借款人與此類商標相關並由其象徵的企業的全部商譽。

？第7.1節對轉讓進行了定義。

？認股權證是指借款人以銀行為受益人，自生效日期起簽署的購買普通股的特定認股權證。

[簽名頁面如下。]

-36-

茲證明，本貸款與擔保協議自生效之日起生效。

借款人：


Fast RADIUS，Inc.

通過		/s/盧·拉西
_姓名：		Lou Rassey
標題：		CEO

銀行：


硅谷銀行

通過		/s/Marc Neri
_姓名：		Marc Neri
標題：		管理董事

[貸款和擔保協議的簽字頁]

附件A--宣傳品説明

抵押品包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權利或貨幣支付權、租賃、許可證協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商業侵權索賠、文件、票據(包括股票期權票據以外的任何期票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及與前述有關的所有借款人的書籍，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部的替換、增補、附件、附屬品、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括：(A)任何外國子公司的借款人目前和今後產生的已發行股本和流通股的65%以上，該子公司的股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項；(B)借款人作為被許可人或次級被許可人根據知識產權入站許可或次級許可持有的權利，在未經許可人或次級許可人同意的情況下，不得按其條款轉讓(但僅在對轉讓的限制根據適用法律可強制執行的範圍內)；(C)借款人在不動產租約下作為承租人或分承租人的任何權益；。(D)借款人在設備租約下作為承租人的任何權益，但該租約的條款禁止借款人授予該租約的擔保權益，或根據該等轉讓或留置權的規定，該轉讓或留置權會導致該租約下的違約發生；。然而，前提是(F)股票期權票據；(G)任何知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為，需要對作為知識產權收益的該賬户和該財產享有擔保權益，則抵押品應自動且自生效日期起生效，在允許完善銀行在該等賬户和借款人的該等知識產權收益的擔保權益所必需的範圍內，包括該知識產權。

根據與銀行達成的某些負質押協議的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不對其任何知識產權進行抵押，但允許留置權除外。

附件B--貸款付款/預付款申請表

DEADLINE 為相同天正在處理中是 NOON PACIFIC TIME


傳真至：		Date:

LOAN PAYMENT:


		Fast Radius，Inc.

From Account # _______________________________		To Account #______________________________________

(存款帳號)		(貸款帳號)

Principal $___________________________________		and/or Interest $____________________________________

授權簽名：_		Phone Number:________________________________

Print Name/Title:________________________________

LOAN A舞曲:


完成傳出電匯請求如果這筆貸款預付款的全部或部分資金是用於傳出電匯的，請在下面的章節中填寫。

From Account #__________________________ (貸款帳號)		To Account #_____________________________ (存款帳號)

Amount of Advance $________________________

借款人在貸款和擔保協議中的所有陳述和擔保在申請墊款之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但是，該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，如果明確提及特定日期的陳述和擔保在該日期的所有實質性方面都應真實、準確和完整：

授權簽名：_		Phone Number:____________________________________
Print Name/Title:__________________________


O使用GOING W憤怒 R公平: 僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才填寫。當天處理截止時間為太平洋時間中午。

Beneficiary Name:__________________________ Beneficiary Bank:__________________________ City and State:____________________________		Amount of Wire: $__________________________________ Account Number:___________________________________

受益人銀行轉賬(ABA)編號：_		受益人銀行代碼(SWIFT、分類、籌碼等)：_ (僅限《國際連線》)

Intermediary Bank: __________________________ For Further Credit to: _________________________		Transit (ABA) #: ___________________________________

Special Instruction: __________________________

通過在下面簽名，本人(我們)確認並同意本人(我們)的資金轉賬請求將按照資金轉賬服務協議中規定的條款和條件處理，並受其約束，這些協議是我(我們)之前收到並執行的。

授權簽名：_ Print Name/Title:_____________________________ Telephone #:_______________________________		2^發送 Signature (if required): ____________________________ Print Name/Title: ___________________________________

附件C

LOGO

企業借款證明


B奧羅沃爾:	Fast Radius，Inc.	D吃:
銀行：	硅谷銀行

自上述日期起，茲證明如下：

1.本人為借款人的祕書、助理祕書或其他高級人員。我的頭銜如下所示。

2.借款人的確切法定名稱如上所述。借款人是根據特拉華州法律成立的公司。

3.本文件附件A為向特拉華州州務卿提交的借款人公司註冊證書(包括修訂本)的真實、正確和完整的副本。該公司註冊證書未經修改、廢止、撤銷、撤銷或補充，自本證書之日起仍然完全有效。本合同附件B為借款人章程(包括修訂)的真實、正確和完整的副本。

4.借款人董事董事會在正式召開的董事會上(或根據一致的書面同意或其他授權的公司行動)正式有效地通過了以下決議，包括該系列董事的贊成票。此類決議自本協議生效之日起完全有效，未以任何方式被修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，硅谷銀行可依賴這些決議，直到銀行收到借款人的書面撤銷通知為止。此外，這些決議還獲得借款人註冊證書中規定的必要數量的借款人優先股批准。此外，公司章程下的任何優先購買權和轉讓限制不適用於認股權證及其相關股份，包括但不限於認股權證第5.3和5.4節的轉讓條款，因為借款人已獲得任何必要的批准和同意。

R解決方案借款人的任何一名高級職員或僱員，其姓名和頭銜如下，可代表借款人行事：


名字	標題	有權添加或刪除簽字人
____________________	____________________	☐

____________________	____________________	☐

____________________	____________________	☐

____________________	____________________	☐

R解決方案 F烏瑟爾，上面指定的任何一人，其姓名旁邊有複選框，可不時在上述授權代表借款人行事的人員名單中增加或刪除任何個人。

R解決方案 F烏瑟爾，該等個人可代表借款人：

借錢。從硅谷銀行借錢。

執行貸款文件。執行銀行要求的任何貸款文件。

格蘭特保安公司。授予銀行對借款人任何資產的擔保權益。

洽談項目。議付或貼現所有匯票、貿易承兑匯票、期票或借款人有利息的其他債務，並收取現金或以其他方式使用收益。

信用證。向銀行申請信用證。

外匯合約。執行即期或遠期外匯合約。

簽發逮捕令。為借款人的股本發行認股權證。

進一步的行動。指定其他個人要求墊款、支付費用和費用，並簽署他們認為執行此類決議所必需的其他文件或協議(包括放棄借款人進行陪審團審判的權利的文件或協議)。

R解決方案 F烏瑟爾上述決議授權的所有行為以及與之相關的任何先前行為均已獲得批准。

5.以上所列人員是借款人的官員或僱員，其頭銜列在其姓名旁邊。

6.本人代表借款人同意以電子方式簽署本函件，本人承認並接受本函件的任何其他當事人或收信人使用與本函件的簽署和存儲有關的電子簽名和記錄。


由以下人員提供：
姓名：
標題：

*如果執行上述文件的祕書、助理祕書或其他核證人員被第4段所述決議指定為其中一名授權簽署人員，則本證書還必須由借款人的另一名授權人員或董事簽署。

本人，即借款人的_

[打印標題]

如上所述日期。


由以下人員提供：
姓名：
標題：

附件D

合規聲明

致：硅谷銀行

出發地：FAST RADIUS公司

Date: ____________________

根據借款人與銀行之間的《貸款和擔保協議》(《協議》)的條款和條件，借款人在截至的期間內完全遵守所有必要的契諾，但以下注明除外。所附文件為證明此類合規的所需文件，但隨附信函或腳註中的解釋除外。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請在遵從欄下面勾選是/否，以表明遵約狀態。


報告契約	必填項	遵守
每月財務報表(合併資產負債表、現金流量表和損益表)及合規報表	每月30天內	是，不是

KPI儀錶板	每月30天內	是，不是

板甲板	及時響應請求	是，不是

按董事會要求編制的年度財務報表及合規報表	180天內提供FYE	是，不是

年度預測	FYE在30天內或更頻繁地更新	是，不是

10-Q, 10-K and 8-K	在向美國證券交易委員會提交備案後5天內	是，不是

其他事項

的資本化表是否有任何修改或其他變化

借款人和借款人或其任何子公司的經營文件？如果是，

提供本合規性聲明的任何此類修訂或更改的副本。

Yes

不是

以下是與上述陳述相關的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明備註無例外情況。)