附件10.19
貸款和擔保協議第二修正案
貸款和擔保協議的第二項修正案(本修正案)於2022年3月4日(第二修正案生效日期)由SVB創新信貸基金VIII(貸款人)與特拉華州公司Fast Radius，Inc.(借款人)簽訂。
RECITALS
A.貸款人和借款人已於2021年9月10日簽訂了該特定的貸款和擔保協議(該協議可能會不時被修訂、修改、補充或重述，即貸款協議)。貸方已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。
B.借款人已要求貸款人(I)修改貸款協議以修改定期貸款到期日，以及(Ii)對貸款協議進行更全面的其他修訂。貸款人已同意這樣做，但須遵守以下條件，並依賴以下陳述和擔保。
A《綠色協定》
N現在, T因此，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：
1. 定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.貸款協議的修訂。
2.1現有最後付款的資本化。借款人和貸款人同意，現有的800,000美元的到期最後付款(資本化的最終付款)應資本化，並添加到定期貸款預付款的未償還本金中。在資本化的最終付款生效後，截至本合同日期的定期貸款的未償還本金為1,8800,000美元。
2.2償還本金和利息的修改。 現將貸款協議第2.2(B)節全文修改如下：
“(B) 付款。(I)自定期貸款預付款發生的下一個月的第一個(1)付款日起至此後每個月的付款日至2022年8月31日，借款人應按第2.3(A)和(Ii)節規定的利率，從2022年9月1日起至定期貸款到期日為止，每月向貸款人支付拖欠的定期貸款本金的利息。借款人應每月支付本金2,350,000美元，外加按第2.3(A)節規定的利率計算的應計利息。
2.3修改通知。現將貸款協議第10節中規定的貸款人的電子郵件地址修改如下：
電子郵件：svbcapalCredit@svb.com；
郵箱：svb.com@svb.com
2.4第13條(定義)。
1
(A)現增加或修訂(視情況而定)《貸款協議》第13.1節所述的下列術語及其定義，並替換為：
？最終付款是指(補充而不是取代資本化的最終付款(如《LSA第二修正案》所定義)，每月定期利息支付，加上到期時到期的利息和本金)，等於定期貸款預付款資金金額的百分比(如下表所述)，在最早發生的 (還款日期)：(A)定期貸款到期日，(B)全額償還定期貸款預付款，(C)第2.2(D)或2.2(E)條所要求的，或(D)終止本協議。就本定義而言，定期貸款預付款的資金數額應減去根據《法律援助協議第一修正案》支付的本金2,000,000美元，但包括資本化的最終付款。
| 最終付款百分比 |
還款日 | |
| 5.00% | 2022年6月1日之前 | |
| 7.50% | 2022年6月1日或該日後但在2022年9月1日前 | |
| 11.00% | 2022年9月1日或該日後 |
？LSA的第一修正案是指借款人和貸款人之間的日期為2022年2月4日的貸款和擔保協議的某些同意和第一修正案。
？LSA的第二修正案是指借款人和貸款人之間日期為2022年3月4日的貸款和擔保協議的特定第二修正案。
期限 貸款到期日為2023年4月3日。
3.修訂的限制。
3.1以上第2節所列修訂對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害貸款人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施。
3.2本修正案應結合 解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文所述修訂外，均在此予以批准和確認，並將繼續完全有效和 有效。
4.申述及保證。為促使出借人訂立本修正案，借款人特此向出借人作出如下擔保：
4.1在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面均真實、準確和完整(除非該陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該 日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；
4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；
2
4.3自生效之日起向貸款人提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未被修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；
4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；
4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；
4.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已經獲得或作出的除外；以及
4.7本修正案已由借款人正式簽署並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行或其他類似的一般適用法律和與債權人權利有關或影響的公平原則的限制。
5.借款人放行。
5.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除貸款人及其現任或前任員工、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師及其每一人因任何類型、種類、性質、描述或性質的索賠、債務、責任、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和費用、訴訟和訴訟的原因，無論是已知或未知、懷疑或不懷疑、絕對或有或有的，這些索賠、債務、責任、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和費用、訴訟和訴訟的起因，無論是已知還是未知、懷疑或不懷疑、絕對的或或有的，由任何方式引起或與事實、情況、 問題有關。從時間開始到本修正案執行之日(包括執行之日)存在或產生的爭議或索賠(統稱為已發佈索賠)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、本協議的摘要、與前述任何條款或任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關的任何文書、協議或文件而產生或以任何方式產生或相關的任何和所有債務或索賠。
5.2在本新聞稿中，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定如下：
一般免除並不延伸到債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑對其有利的索賠，以及債權人或免除方如果知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。(重點加上)
5.3通過簽訂本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或與之不同的事實，但借款人特此完全、最終和永久地解決和釋放所有已知或未知、懷疑或未懷疑的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人隨後發現其在訂立本新聞稿時所依據的任何事實不屬實，或對事實的任何理解是不正確的，則借款人無權因此而撤銷本新聞稿，無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況。借款人承認，它不依賴也不依賴貸款人就本新聞稿背後的事實或任何此類當事人的權利或主張的權利所作的任何陳述或陳述。
3
5.4本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的免責聲明構成對貸款人簽訂本修正案的實質性誘因，如果不是貸款人期望該免責聲明在任何情況下都是有效和可強制執行的，貸款人不會這樣做。
5.5借款人特此向出借人作出聲明和擔保，出借人依賴於此，如下所示：
(A)除本修正案明文規定外，貸款人或貸款人的任何代理人、僱員或代表均未就借款人訂立本修正案所依賴的任何事實向借款人作出任何聲明或陳述。
(B)借款人 已對與本修正案有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。
(C)本修正案的條款是合約性的，而不僅僅是敍述性的。
(D)借款人已仔細閲讀本修正案，借款人知道並理解本修正案的內容，且本修正案由借款人自由簽署，不受脅迫。
(E)借款人聲明並保證其是其在此免除的每項索賠及每項其他事項的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且到目前為止，借款人並未轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何人士、商號或實體 在此免除的任何索賠或其他事項。借款人應賠償出借人，為其辯護，並使其不受基於或與本合同中發佈的任何債權或事項的先前轉讓或據稱轉讓或轉讓有關的所有索賠的損害。
6.貸方費用。借款人應向貸款人支付在第二修正案生效日期之前及之後發生的所有費用(包括合理的律師費和本修正案的文件編制和談判的合理費用)。
7.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。貸款協議第12.8條適用於本修正案。
8. 有效性。本修正案自第一修正案生效之日起生效，條件如下：
8.1本修正案由本合同各方正式執行並交付給出借人；
9.書面上的修訂；綜合。本修正案是一份貸款文件。本修正案和貸款文件代表 關於該標的的完整協議，並取代先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的標的達成的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
10.適用法律；會場。貸款協議第11節 的規定適用於本修正案。
[簽名頁面如下。]
4
IN WItness W以下是，本合同雙方 已使本《貸款與擔保協議第二修正案》於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
| 借款人： | ||
| FAST RADIUS公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Prithvi Gandhi | |
| 姓名： | 普里什維·甘地 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 貸款人： | ||
| SVB創新信貸基金VIII，L.P.
作者：SVB Innovation Credit Partners VIII，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 簽署： | /s/Craig Caukin | |
| 印刷品名稱：克雷格·考金 | ||
| 職務：董事高級董事總經理 | ||
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