EX-10.17

附件10.17

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(本協議)由特拉華州有限合夥企業SVB創新信貸基金VIII，L.P.和特拉華州FAST RADIUS，Inc.之間簽訂，生效日期為2021年9月10日(生效日期 )，而FAST RADIUS，Inc.是一家特拉華州公司(借款人)，其中規定了貸款人應向借款人放貸，借款人應償還貸款人的條款。雙方同意如下：

1會計和其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須遵循公認會計原則(除(I)季度報告中未遵守《財務會計準則》123R，以及(Ii)未經審計的財務報表(如有)沒有腳註，並受年終調整的影響)；但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務契約或要求的計算，且借款人或貸款人應提出要求，借款人和貸款人應本着誠意進行談判，以根據公認會計準則的這種變化修改該契約或要求，以保留其原意；此外，在被修訂之前，(A)該契諾或要求應繼續按照GAAP在其變更前計算，以及(B)借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管如上所述，在2016年2月25日財務會計準則委員會發布《會計準則更新》(ASU？)之前，個人的任何義務在GAAP中被或將被視為經營性租賃，應繼續在所有財務定義中被視為經營性租賃, 為本協議的目的(不論該等營運租賃責任是否於該日生效)而進行的計算及契諾，儘管該等責任根據美國會計準則(ASU)(以前瞻性或追溯性或其他方式)須根據公認會計原則被視為資本化租賃責任。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本協議第13節中規定的含義。除另有説明外，本協議中包含的所有其他術語應具有本守則規定的含義，但這些術語應在其中定義的範圍內。

2貸款和付款條件

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾向貸款人支付貸款人墊付給借款人的所有信貸展期的未償還本金及其應計和未付利息，以及根據本協議到期的任何費用。

2.2定期貸款。

(A) 可用性。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，貸款人應在生效日期向借款人提供一(1)筆貸款，原始本金總額為1,000萬美元(10,000,000美元)(條款A貸款預付款)。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在提款期B期間，貸款人應向借款人提供一(1)筆或多筆定期貸款，可用金額總計不超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)(B期貸款預付款)。每筆B期貸款墊款應至少為100萬美元(1,000,000.00美元)。 A期貸款墊款和B期貸款墊款在下文中單獨稱為定期貸款墊款，統稱為定期貸款墊款。償還後，定期貸款墊款(或其任何部分)不得再借入。

(B)只支付利息。借款人應按第2.3(A)節規定的利率，按第2.3(A)節規定的利率，按第2.3(A)款規定的利率，每月向貸款人支付拖欠的定期貸款本金的利息，從發生定期貸款的融資日期的下一個月的第一個(1)付款日起至此後每個月的付款日。

(C)還本付息。定期貸款預付款項下的所有未償還本金、應計利息和未付利息、最終付款以及與該定期貸款預付款有關的所有其他未償還債務均在定期貸款到期日到期並全額支付。

(D)允許提前還款。借款人有權選擇預付全部但不少於全部的定期貸款預付款，條件是借款人(I)至少在預付款前十(10)天向貸款人遞交關於其選擇預付定期貸款預付款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)未償還本金加上與定期貸款預付款有關的應計和未付利息，(B)最後付款，以及(C)已到期並就定期貸款預付款應支付的所有其他款項。包括任何逾期款項按違約利率計算的利息。

(E)加速時強制預付。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，貸款人加速了定期貸款墊款，借款人應立即向貸款人支付相當於(I)所有未償還本金加上與定期貸款墊款有關的應計和未付利息、(Ii)最後付款和(Iii)應就定期貸款墊款到期和應付的所有其他款項(如有)的金額，包括任何逾期款項的違約率利息。

2.3支付信貸展期的利息。

(A)利率。根據第2.3(B)節的規定，定期貸款預付款項下未償還的本金應按最優惠利率加6%(6%)的年利率計息，該利息應根據下文第2.3(D)節的規定按月支付。

(B)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，未清償債務應以高於適用於該債務的利率(違約率)5%(5.0%)的年利率計息。借款人根據貸款文件 (授權書除外)應支付的費用和支出(包括但不限於貸款人費用)到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制貸款人的任何權利或補救措施。

(D) 支付；利息計算。利息應按實際經過的天數按一年360天計算。在計算利息時，(I)下午2：00之後收到的所有付款任何一天的太平洋時間應視為在下一個營業日開盤時收到，以及(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，而付款日期不包括在內；但如果任何信貸延期在其作出的同一天償還，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。

2.4費用。借款人應向貸款人支付：

(A)最後付款。根據本合同規定到期的最終付款，應全額賺取，自該日期起不予退還；

(B)手續費。10萬美元(10萬美元)的全額賺取且不可退還的設施費用；

(C)誠信保證金。截至2021年8月2日借款人簽署條款説明書(貸款人確認已從借款人那裏收到此類費用)時已全額賺取且不可退還的10萬美元(100,000美元)誠信保證金，該保證金將用於支付貸款人的費用，並在生效日期用於支付貸款人的費用，如有剩餘，則用於支付融資費；

(D)貸款人的費用。所有貸款人的費用(包括合理的自掏腰包記錄在案的律師費和本協議的文件編制和談判費用)在生效日期及之後到期時發生的費用(如果沒有規定的到期日，則應貸款人的要求)；

(E)全額賺取的費用。除非本協議另有規定或貸款人另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還貸款人根據本協議賺取的任何費用，即使本協議終止或暫停或終止貸款人在本協議項下發放貸款和墊款的義務。

2.5付款；付款的應用；賬户的借記。

(A)借款人根據任何貸款文件支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00之前以立即可用的元資金支付，不得抵銷、反索償或扣除。到期日的太平洋時間。下午12：00後收到的本金和/或利息太平洋時間被視為在下一個營業日營業開始時收到。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)貸款人有權決定與債務有關的所有付款的順序和方式。如果本協議其他地方未規定任何此類分配或申請，則借款人無權指定借款人應向貸款人分配或應用本協議規定的借款人向貸款人支付或以其他方式收到的任何付款的順序或帳户。

2.6情況的變化。

(A)成本增加。如果法律的任何變更：(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户存款、或為貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務徵收任何税項(除(A)保障税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)關聯所得税)，或其存款、準備金、可歸因於此的其他負債或資本，或(Iii)對貸款人施加影響本協議或貸款人信用延期的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，且上述任何一項的結果應是：增加貸款人進行、轉換、繼續或維持任何信用延期(或維持其進行任何此類信用延期的義務)的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，則應貸款人的書面請求，借款人應立即向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人發生的此類額外費用或所遭受的減值。

(B)資本要求。如果貸款人確定任何影響貸款人資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、任何定期貸款安排或貸款人進行的信貸擴展而將貸款人的資本回報率降低到低於貸款人如果沒有這種法律變更(考慮到貸款人關於資本充足率和流動性的政策)所能實現的水平，則應貸款人不時提出書面請求，借款人應立即向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人遭受的任何此類減少。

(C)請求的延誤。貸款人未能或延遲根據第2.6條要求賠償並不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但借款人不應根據第 (A)款要求賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致此類成本增加或減少的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的成本或減少的費用(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長九(9)個月的期限以包括追溯效力期限)。

2.7税。

(A) 免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(借款人善意酌情決定)要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應及時向有關部門支付已扣除或扣繳的全部金額。

借款人應根據適用法律向政府當局支付的税款，以及(Iii)如果此類税款是補償税，則借款人應根據需要增加應繳税款，以便在扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.7節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，貸款人收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税收賠償。在不限制以上(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，向貸款人全額賠償貸款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節2.7徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額證明應是確鑿的、無明顯錯誤的。

(D)付款證據。借款人根據第2.7條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的核證副本、報告該項支付的申報表副本或貸款人合理滿意的其他此類支付的證據。

(E)貸款人的地位。如果貸款人(包括任何受讓人或繼承人)有權對根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税，則貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人提交借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下，貸款人應交付IRS表格W-9、IRS表格中的任何一種W-8BEN-E，適用IRS表格W-8ECI或W-8IMY，以及任何適用的支持文檔或認證。

2.8 借款程序。

(A)定期貸款預付款。必須事先滿足本協議規定的定期貸款預付款的所有其他適用條件(必須在不遲於下午12：00之前滿足)。融資日太平洋時間)，借款人應在下午12：00 之前通知貸款人(通知不得撤銷)，以獲得定期貸款預付款。太平洋時間至少在定期貸款預付款融資日期前三(3)個工作日。該通知應通過電子郵件或電話發出，借款人應通過電子郵件將由授權簽字人簽署的完整付款/預付款表格以及貸款人可能合理要求的其他報告和信息與任何此類通知一起提交給貸款人。貸款人可以依靠貸款人認為是授權簽字人的人發出的任何電話通知。借款人將賠償貸款人因這種信仰或依賴而遭受的任何損失。貸款人應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該獲授權簽署人可提供該等通知及要求該等定期貸款墊款(該要求可視為已預先交付借款決議案或證明董事會批准的祕書證書)。

3授信延期條件

3.1初始信用展期的先決條件。貸款人進行初始信貸延期的義務受制於貸款人應已收到貸款人滿意的格式和實質內容的文件，以及貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的完成的條件，包括但不限於：

(A)妥為籤立的貸款文件；

(B)正式籤立的認股權證，連同資本化表和借款人的權益文件副本；

(C)借款人的經營文件和經特拉華州國務祕書和借款人有資格開展業務的其他管轄區的國務祕書(或同等機構)核證的借款人長期有效證書，兩者的日期均不早於生效日期前30天；

(D)由借款人的主管人員或祕書正式籤立的關於借款人的證書(I)業務文件和(Ii)借款決議；

(E)在已填寫的與定期貸款有關的付款/預付款表格上正式簽字預付款；

(F)在與定期貸款預付款有關的已填妥的付款函上正式簽署；

(G)SVB和貸款人之間正式簽署的從屬協議(從屬協議)，以及證明借款人欠SVB債務的相關文件的副本；

(H)在特拉華州中央檔案室提交的查詢融資報表的核證副本(截至最近日期)，並附有書面證據(包括任何UCC終止報表)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或將終止或解除初始信用延期；

(I)已妥為簽署的借款人證書；

(J)《知識產權協定》的知識產權查詢結果和已完成的展品；

(K)確認向美國證券交易委員會提交與SPAC交易有關的S-4表格；

(L)承諾向借款人提供管道股權融資的投資者名單，以及經借款人認證的此類投資者的總投資額至少為100,000,000美元；

(M)支付本合同第2.4節規定的當時應支付的費用和出借人費用。

3.2所有信用延期的前提條件。貸款人有義務進行每次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：

(A)收到借款人的信用延期申請以及第2.8節所要求並符合的相關材料和文件；

(B)借款人必須真誠行事以完成SPAC交易；

(C)本協議中的陳述和擔保在任何信用延期請求提出之日和每一次信用延期的籌資日期，在所有重要方面均應真實和正確；但是，該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在該日期的所有重大方面真實和正確，且不應發生任何違約或違約事件，且不會因信用延期而持續或導致違約或違約事件。每一次信貸延期都是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面都保持真實和正確；但條件是，但是，這種重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及

(D)重大不利變化不應已經發生且仍在繼續。

3.3《公約》交付。借款人應將根據本協議要求交付給貸款人的每一件物品交付給貸款人，作為任何信貸延期的先決條件。貸款人在收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由貸款人全權酌情決定。

4設定擔保物權

4.1擔保權益的授予。借款人特此授予貸款人，以確保向貸款人支付和履行所有義務、貸款人的持續擔保權益和質押，抵押品，包括知識產權擔保贈與，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，及其所有收益和產品。

4.2提交財務報表的授權。借款人特此授權貸款人在貸款人認為必要或適當的範圍內提交融資聲明，而無需通知借款人，以完善或保護貸款人在本協議項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人在違反本協議的情況下對抵押品的任何處置可能被視為侵犯貸款人在本協議下的權利。

4.3終止。如果本協議終止，貸款人在抵押品中的留置權將繼續，直到全部現金償還債務(早期賠償義務除外)。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外) 且貸款人進行信用延期的義務終止時，貸款人應自行承擔成本和費用，解除並終止其抵押品擔保權益，其所有權利應返還給借款人。如果(A)所有債務(初期賠償義務除外)全部得到履行，以及(B)本協議終止，貸款人應適時終止本協議授予的擔保權益。

5陳述和保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1應有的組織、授權；權力和權威。

(A)借款人及其每一附屬公司均在其各自的成立管轄區內作為註冊組織正式存在及信譽良好，並有資格及獲授權經營業務，且在任何司法管轄區內均具良好信譽，而在該等司法管轄區內，其各自業務的進行或其對財產的擁有權均要求其具備資格，但如未能符合有關規定，則不能合理地預期不會對借款人的業務或營運造成重大不利影響。

(B)完美證書上所列有關借款人及其各子公司的所有信息均真實無誤(已理解並同意，借款人可在生效日期後按本協議一項或多項具體規定允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應視為已更新，前提是向貸款人提供了此類允許更新的通知)。

(C)借款人簽署、交付和履行貸款文件已獲正式授權，且不(I)與任何組織文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反任何實質性適用法律，(Iii)違反、牴觸或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令、借款人或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府當局的決定或裁決，(Iv)要求借款人或其任何財產或資產受其約束或影響的任何政府當局採取的任何行動、提交、登記、或經政府批准的任何行動，任何政府當局(除具有

已取得且完全有效)，或(V)與借款人受其約束的任何重大協議發生衝突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速。借款人根據其為當事一方或受其約束的任何協議不會違約，而該違約可合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

5.2抵押品。

(A)本協議授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的限制)。借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，允許的留置權除外。

(B)借款人在SVB或SVB聯營公司以外的任何銀行或金融機構並無抵押品賬户，但與本協議相關而提交給貸款人的完美證書中所述的抵押品賬户除外，且借款人已根據第6.7(B)節的條款採取必要行動，給予貸款人完美的抵押品權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(C)抵押品(非現場抵押品(定義見下文))不在任何第三方託管機構(如倉庫)手中，除非完美證書另有規定或根據第7.2節的規定允許，並以書面形式向貸款人披露。除(I)完美證書中規定的或(Ii)根據第7.2節允許並以書面形式向貸款人披露外，抵押品的任何組成部分(場外抵押品除外)均不得保存在其他地點。？非現場抵押品是指(I)公平市場總值不超過75萬美元(750,000美元)的移動設備，如筆記本電腦、移動電話等，由借款人的僱員或借款人顧問在正常業務過程中擁有，以及(Ii)在正常業務過程中臨時放置在第三方用於銷售、測試或演示目的的抵押品。

(D)所有存貨在所有重要方面均屬良好和適銷對路的品質，沒有重大缺陷。

(E)借款人擁有或有權在其業務所需的範圍內使用目前經營的業務所使用的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但7.1(F)、(Ii)節允許的許可證除外非處方藥(br}軟件、開源軟件和公眾可從商業上獲得的軟件；(Iii)向借款人許可並在完美證書上註明的重大知識產權；以及(Iv)不擁有或擁有該等資產的權利不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況下，且據借款人所知，沒有該等資產與任何其他人的有效知識產權、許可證或無形資產發生衝突，且此類衝突可合理預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響的範圍內。

(F)除非在完美證書上註明或已根據第6.8(B)節向貸款人發出通知，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3訴訟。除完美證書中規定的或根據第6.3(H)節向貸款人披露的情況外，借款人或其任何子公司沒有任何訴訟、調查或訴訟懸而未決，或據任何負責人所知，借款人或其任何子公司沒有單獨或總計超過10萬美元(100,000美元)的訴訟、調查或訴訟。

5.4 財務報表；財務狀況。借款人及其任何子公司的所有合併財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給貸款人的方式交付給貸款人，在所有實質性內容中均尊重借款人的綜合財務狀況和借款人在所涉期間的綜合經營業績，但在未經審計的財務報表的情況下，須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露。自提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給貸款人的最新財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

5.5償付能力。借款人在完成本協議中的交易後，不會擁有不合理的小額資本；借款人及其子公司有能力在到期時償還債務(包括貿易債務)。

5.6監管合規性。借款人不是投資公司，也不是根據1940年修訂的《投資公司法》由投資公司控制的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條例)。借款人及其各子公司(A)已在所有重要方面遵守所有適用法律，且(B)未違反任何適用法律，在每種情況下，不遵守或違反可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的行為。借款人及其各子公司已適當遵守環境法，且其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備符合環境法，但不能合理預期不遵守環境法會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；根據該等環境法，借款人或其任何附屬公司或與其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產或設備有關的違規傳票、通知或命令尚未發出。借款人及其各附屬公司已獲得所有同意、批准和授權，並已向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續開展其各自的業務，但如未能取得或作出或提交通知，則不會合理地預期不會導致重大不利變化。

5.7子公司；投資。除完美證書上披露的情況外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券，但許可投資除外。

5.8納税申報單和繳費；養卹金繳款。

(A)借款人及其子公司已及時提交或提交所有要求的納税申報單和報告延期(或獲得適當的延期)，借款人及其子公司已及時支付借款人及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但以下情況除外：(A)只要符合美國公認會計準則的規定的準備金或其他適當撥備已經到位，且出於善意地對此類税款提出異議，或(B)此類税款、評税、存款和捐款單獨或合計不超過25000美元(25000美元)。如果借款人推遲支付任何有爭議的税款，借款人應(I)將訴訟程序的開始和任何實質性進展以書面形式通知貸款人，以及(Ii)發佈保證金或採取任何其他必要步驟，以防止政府當局對任何抵押品徵收此類有爭議的税款，但允許留置權除外。借款人不知道為借款人或其任何子公司提出的任何索賠或調整建議可能導致借款人或其任何子公司總計超過25,000美元(25,000美元)的額外税款到期和支付。

(B)借款人及其子公司已根據其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人及其任何子公司均未退出參與任何此類計劃，也未允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何與此類計劃有關的其他事件，而此類事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.9全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給貸款人的任何報告、證書或書面聲明中，借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他聲明，與提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給貸款人的所有此類報告、證書和書面聲明一起，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給貸款人的任何報告、證書或書面聲明中，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述報告中所包含的聲明所需的重要事實。無誤導性的證書或書面聲明(貸款人認識到借款人或其任何子公司基於善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.10制裁。借款人及其任何子公司均未：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人及其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司：(I)開展任何業務，或從事任何交易，或與任何受制裁人進行交易，包括向任何受制裁人提供或接受任何資金、貨物或服務，或為任何受制裁人的利益而提供資金、貨物或服務；(Ii)從事或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的財產或財產中的任何權益有關的任何交易；(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致貸款人違反任何制裁的交易。

6個平權公約

借款人應履行下列所有義務：

6.1收益的使用。使信貸延期的收益僅用於(A)營運資金或(B)為其一般業務用途提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業用途。

6.2政府合規性。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在(第7.3節許可的除外)和良好聲譽，並在每個司法管轄區維持資格，而在每個司法管轄區，未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其所受約束的所有法律、條例和法規，否則可能會損害借款人履行任何義務，或可能合理地預期會對借款人或子公司的業務或運營產生重大不利影響。儘管本協議有任何相反規定，借款人的子公司仍可在借款人認為合理的範圍內清盤和解散，並且該等子公司的任何剩餘資產將按照適用的法律轉讓給借款人，或者(如果該解散子公司是本協議項下的共同借款人)轉移給作為本協議下的共同借款人的另一家子公司，或者如果該解散子公司不是本協議項下的共同借款人，則按照適用的法律轉讓給任何其他子公司。

(B)獲得借款人及其每一子公司履行其作為當事人的貸款文件所規定的義務所需的所有政府批准，包括向貸款人授予所有抵押品的擔保權益。借款人應立即向貸款人提供任何此類政府批准的複印件。

6.3財務報表、報告。通過提交到財務報表存儲庫交付給貸款人：

(A)合規聲明。在每個財政季度最後一天之後的45天內，連同第6.3(B)和(D)節中規定的聲明，一份正式填寫的合規性聲明，確認截至該財政季度結束時，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出計算結果，表明遵守本協議中規定的財務契約和貸款人可能合理要求的其他信息；

(B) 季度財務報表。一旦可用，且在任何情況下，在借款人每個財政季度結束後四十五(45)天內，公司以貸款人合理接受的形式編制合併和合並的資產負債表和損益表，涵蓋借款人及其子公司在該季度的運營；

(C)年度業務預算和財務預測。在本公司董事會批准後十(10)天內，但不遲於借款人每個會計年度結束後七十五(75)天內，同時進行任何重大更新或修訂，(A)借款人本財年的年度運營預算(包括按月的損益表、資產負債表和現金流量表)，以及(B)董事會批准的本財年(按季度)的年度財務預測，連同在編制該等年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

(D)年度審計財務報表。一旦可用，且無論如何在借款人會計年度結束後一百八十(180)天內，一致適用根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表，以及貸款人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見(類似借款人的風險支持公司的典型持續經營意見除外)，條件是借款人對財務報表的無保留意見可能包含關於類似借款人的風險支持公司的典型持續經營公司的限制；

(E)美國證券交易委員會備案文件。如果借款人或其任何子公司在借款人和/或其任何子公司或任何擔保人向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本提交後五(5)天內，遵守《交易所法案》規定的報告要求，則繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能的任何政府機構，或將其分發給其股東的所有政府機構，均可視情況而定。根據本協議條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；但是，借款人應將任何此類文件的發佈情況立即書面通知貸款人(可以通過電子郵件)；

(F)證券持有人和次級債券持有人報告。在交付後5天內，向借款人的擔保持有人或任何次級債務持有人(僅以擔保持有人或次級債務持有人的身份，不以任何其他身份)提供的所有財務報表的副本以及其他書面報告和通知；

(G)受益所有權信息。對完美證書第14節所列受益所有權信息的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認貸款人依賴於這種真實、準確和最新實益所有權信息，以履行貸款人獲取、核實和記錄其法人客户實益所有人信息的監管義務；

(H)法律行動通知。及時書面通知任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或訴訟懸而未決或以書面形式威脅可合理預期給借款人或其任何子公司單獨或總計造成十萬美元(100,000美元)或更多的損害或費用；

(I)侵權索賠通知書。如果借款人獲得商業侵權債權，借款人應立即以借款人簽署的書面形式將其一般細節通知貸款人，並按照本協議的條款，以這種書面形式向貸款人授予對其及其收益的擔保權益，該書面形式和實質應合理地令出借人滿意；

(J)政府備案文件。在發送或收到後五(5)天內，借款人或其任何子公司與任何政府當局就遵守或維護政府批准或適用法律或可合理預期對任何政府批准或對借款人或其任何子公司的業務產生重大影響的所有通信、報告、文件和其他文件的副本；

(K)註冊的組織。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應及時通知貸款人，並向貸款人提供借款人的組織識別碼；

(L)SPAC交易。在每個月的最後一天之後的十(10)個工作日內，在SPAC交易完成後立即通報SPAC交易的最新情況，包括收購過程和時間表的更新；

(M)違約。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(N)其他資料。應貸款人的合理要求，及時、不時地提供有關借款人或其任何子公司或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

借款人根據第6.3節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給貸款人的任何合規報表或任何其他財務報表，應被視為借款人表示(I)截至該合規報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)在該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有所需的契諾，但該合規報表或其他財務報表(視情況而定)中註明的除外，(Iii)截至提交日期，未發生或仍在繼續發生違約事件，(Iv)除第5節中的特定日期作出的任何陳述或保證外，截至提交日期為止，借款人及其子公司已及時提交所有所需的納税申報單和報告，且借款人已及時支付所有外國、聯邦、州和地方税、評估，但合規性聲明或其他適用的財務報表中註明的除外。借款人所欠的存款和供款，除非根據第5.8節的條款另有允許，並且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被徵收任何留置權或就借款人之前未向貸款人發出書面通知的未付員工工資或福利提出索賠。

6.4税；退休金。

(A)及時提交併要求其每個子公司及時提交(除非得到有效延期)所有必需的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但根據本條款第5.8(A)節的條款提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應應要求向貸款人提供證明此類付款的適當證書，並支付，並要求其每個子公司支付。根據其條款為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

(B)在借款人或其任何子公司推遲支付任何重大爭議税款的範圍內，(I)以書面形式通知貸款人訴訟程序的開始和任何重大進展，以及(Ii)發佈擔保或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類爭議税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，但允許留置權除外。

6.5獲取抵押品；書籍和記錄。在合理的時間內，貸款人或其代理人有權在一(1)個工作日之前發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，貸款人或其代理人有權檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。上述檢查和審計不應超過每12個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據貸款人確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1,000.00美元(或代表貸款人當時的標準費用的較高金額)，外加自掏腰包費用。如果借款人和貸款人提前八(8)天以上安排審計，而借款人在不到八(Br)(8)天書面通知貸款人的情況下取消或尋求重新安排審計，則(在不限制貸款人的任何權利或補救措施的情況下)借款人應向貸款人支付2,000.00美元外加任何自掏腰包貸方為補償貸方取消或重新安排的預期成本和開支而發生的費用。

6.6保險。

(A)為借款人所在行業和地區的公司及貸款人可能合理要求的公司提供風險保險和金額標準的業務和抵押品保險。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，這些公司不是借款人的關聯公司，金額應令貸款人滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明貸款人為貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明或有背書註明貸款人是額外的被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，貸款人應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(B)在附屬協議的規限下，確保根據任何物業政策應支付的款項由貸款人選擇支付予貸款人作為債務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權選擇將任何意外傷害保單的收益用於任何損失，最高可達10萬美元(100,000美元)，但對於任何一年所有意外傷害保單下的所有損失，總金額不超過25萬美元(250,000美元)，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相同，以及(Ii)應被視為貸款人已被授予優先擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由貸款人選擇支付給貸款人。

(C)應貸款人的要求，借款人應提交經認證的保單副本和所有保費支付的證據。第6.6節規定的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向貸款人提供的獨立文書的背書，同意在實質性更改或取消任何此類財產保單或保單之前，給予貸款人至少三十(30)天(因未支付保費而取消)的書面通知。如果借款人未能獲得本第6.6節所要求的保險，或未能向第三人和貸款人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，貸款人可支付全部或部分此類款項或獲得本第6.6節所要求的此類保單，並根據貸款人認為審慎的保單採取任何行動。

6.7個帳户。

(A)維護借款人及其任何子公司的所有賬户、運營賬户、存託賬户以及與SVB或SVB關聯企業的超額現金，這些賬户應至少佔借款人在所有金融機構賬户的美元價值的85%。除上述規定外，借款人及其子公司應從SVB或SVB的關聯公司獲得任何商業信用卡、信用證和現金管理服務。

(B)除限制第(A)項的限制外，借款人應在除SVB或SVB聯屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前五(5)天向貸款人發出書面通知。對於借款人隨時維護的每個抵押品賬户，借款人應促使任何抵押品賬户所在的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當的文書，以完善貸款人在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經貸款人事先書面同意，不得終止控制協議； 然而，前提是，借款人可以在沒有控制協議的情況下在完美證書中明確指定的美國銀行維持其兩個賬户，只要其中的金額在任何時候都不超過10,000美元 (10,000美元)，並且其中的多餘資金每週都會被轉移到SVB維持的抵押品賬户中。上一句的規定不適用於專門用於支付給借款人員工或為借款人員工的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人指定給貸款人。

6.8保護知識產權。

(A)(I)採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維護借款人及其子公司對其業務具有重大意義的知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式告知貸款人重大侵權行為或任何其他可能對借款人及其子公司的知識產權材料的價值產生重大不利影響的事件；以及(Iii)採取商業上合理的努力，在未經貸款人書面同意的情況下，不允許借款人或子公司的任何知識產權材料被放棄、沒收或奉獻給公眾。

(B)如借款人(I)取得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊蒙版作品或任何前述各項的待決申請，不論是以擁有人、被許可人或其他身份，或(Ii)申請任何專利或任何商標註冊，則在尚未以書面向貸款人披露的範圍內，借款人應在五(5)個工作日內向貸款人發出書面通知，並應簽署此類知識產權擔保協議和其他文件，並根據貸款人在商業上的合理酌情決定權採取其他行動，以便在提出請求後五(5)天內完善和維護以貸款人(受允許留置權的約束)為受益人的此類財產的優先完善擔保權益。如果借款人打算在美國版權局登記任何著作權或面具作品，借款人應：(X)至少提前十(10)天向貸款人提供借款人登記該等版權或面具作品的書面通知以及借款人打算向美國版權局提交的申請的副本(不包括其證物)；(Y)在第(X)項所述的版權或面具作品登記之日之前, 簽署知識產權擔保協議和其他文件，並根據出借人在商業上合理的酌情決定權要求採取其他行動，以完善和維護出借人對擬在美國版權局登記的此類版權或蒙版作品的完善擔保權益 (受允許的留置權約束)；以及(Z)在向美國版權局提交版權或蒙版作品申請的同時，向美國版權局記錄此類知識產權擔保協議。借款人應立即向出借人提供其申請專利或註冊商標、版權或面具作品的所有申請的副本，以及出借人完善和維護此類財產上的完善擔保權益(受允許留置權約束)所需的知識產權擔保協議記錄的證據。

(C)在進入或受任何受限制許可證約束後十(10)天內向貸款人提供書面通知(除非處方藥軟件、公眾可商業使用的軟件和開放源碼軟件)。借款人應採取貸款人合理要求的步驟，以徵得任何人的同意或放棄同意或放棄，以便(I)任何此類受限許可被視為抵押品，貸款人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)貸款人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施，處置此類抵押品。

6.9訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止之日止，貸款人可免費向貸款人、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄提供借款人的賬簿和記錄，但前提是貸款人可能認為有合理必要起訴或抗辯貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

6.10組建或收購子公司。

(A)儘管並不限制本協議第7.3和7.7節中包含的負面契諾，但借款人在生效日期(包括但不限於根據分部)之後組建任何子公司或收購任何子公司時，借款人應應貸款人的請求，全權酌情(I)促使該新的國內子公司向貸款人提供本協議的聯名書，以成為本協議項下的共同借款人(由貸款人自行決定)，並附上文件，所有形式和實質都令貸款人合理滿意(包括足以授予貸款人對該新成立或收購的國內子公司的資產的優先留置權(須受許可留置權的限制))，(Ii)向貸款人提供適當的證書和權力以及融資報表，以貸款人合理滿意的形式和實質質押該新國內子公司的所有直接或實益所有權權益；以及(Iii)以貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人提供所有其他文件，包括貸款人合理滿意且貸款人合理要求的一份或多份律師意見，而貸款人認為這對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據第6.10節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

6.11庫存；退貨。保持所有庫存處於良好且適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人在生效日期存在的慣例。借款人應及時通知貸款人所有退款、追回、糾紛和索賠，涉及金額超過10萬美元(10萬美元)。

6.12進一步保證。簽署任何其他文書，並採取貸款人合理要求的進一步行動，以完善、保護、確保貸款人對抵押品的優先權或延續貸款人對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

6.13制裁。(A)不，也不允許其任何子公司今後從事第5.10節所述的任何活動；(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務收益不被用於違反任何制裁；以及(D)向貸款人提供貸款人自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等個人遵守第6.13條的規定。此外，已經實施並將在本協議生效期間始終如一地適用程序，以確保第5.10節中的陳述和擔保在本協議生效期間保持真實和正確。

6.14交易結束後的事項。以貸款人可接受的形式和實質向貸款人交付下列每一項：

(A)在生效日期後七(7)天內，借款人應向貸款人提交令貸款人滿意的證據，證明本合同第5.8條所要求的保險單和背書完全有效，並提供適當的證據，表明貸款人應支付的損失和以貸款人為受益人的附加保險條款或背書；以及

(B)在生效之日起九十(90)天內，借款人應向貸款人提交關於SVB或SVB關聯公司持有的所有存款賬户的正式簽署的控制協議。

7條消極公約

未經貸款人事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據分部)(統稱為轉讓)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下轉讓除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，在經濟上不再可行的設備在借款人的正常業務過程中維持或使用；(C)由允許留置權和允許投資組成；(D)包括出售或發行本協議第7.2節允許的任何借款人股票；(E)包括借款人在其正常業務過程中以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物以支付正常業務費用；(F) (A)在正常業務過程中授予其客户和第三方的借款人或其子公司使用知識產權的非排他性許可，以及(B)在正常業務過程中授予其客户和第三方的借款人或其子公司知識產權的獨佔性許可，該許可不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，但可能在領土以外的其他方面是獨家的，並且可能只在美國以外的保密地理區域獨佔；以及(G)包括註銷或寬免所有股票期權票據的總額不超過220萬美元(2,200,000美元)的股票期權票據。

7.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人及其附屬公司(視乎情況而定)目前所從事的業務以外的任何業務，或與此業務有合理關聯的任何業務；(B)清算或解散；或(C)任何關鍵人員離職或不再受僱於借款人，且(I)在離職後三十(30)天內未被借款人的董事會取代，且 (Ii)借款人未能在離職後五(5)天內向貸款人發出有關離職的通知；或(D)允許或遭受控制權的任何變更。

借款人不得在未提前至少十(10)天書面通知貸款人的情況下： (1)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦公或營業地點包含的借款人資產或財產少於50,000美元(50,000美元))，或向受託保管人以外的地點或已在完美證書中披露的地點向受託保管人交付個人或合計價值超過50,000美元(50,000美元)的任何部分抵押品(場外抵押品除外)， (2)更改其組織管轄權，(三)變更組織機構或者組織類型；(四)變更法定名稱；(五)變更本組織管轄範圍內的機構編號(如有)。如果借款人打算將抵押品的任何部分(場外抵押品除外)單獨或合計超過50,000美元(50,000美元)交付給受託保管人，而貸款人和受託保管人尚未簽署關於抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的協議，則借款人將首先獲得貸款人的書面同意，受託保管人應以令貸款人滿意的形式和實質內容簽署並交付受託保管協議。

7.3合併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產(包括但不限於，通過成立任何子公司或遵循一個部門)。一家子公司可以合併或合併到另一家子公司或借款人，在任何情況下，借款人都可以完成SPAC交易。

7.4負債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許的債務除外。

7.5產權負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何權利，以獲得收入，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，或簽訂任何協議，文件，本協議第7.1節、許可協議中允許留置權的定義以及許可協議中關於許可財產的慣常限制外，任何人與借款人或附屬公司簽訂的文書或其他安排(僅根據SVB信貸安排和附屬協議的條款)直接或間接禁止借款人或任何附屬公司轉讓、抵押、質押、授予借款人或任何附屬公司的知識產權或對其授予擔保權益，或對借款人或任何附屬公司的知識產權設置擔保權益，或禁止借款人或附屬公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益或對借款人或任何附屬公司的知識產權進行抵押或其他安排(僅根據SVB信貸安排和附屬協議的條款)。

7.6維持抵押品賬户。維護任何抵押品賬户，除非符合本協議第6.7(B)節的規定。

7.7分銷；投資。(A)支付任何股息或進行任何分配或支付，或贖回、註銷或購買其任何股本，但條件是：(I)借款人可根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券或以其他方式交換；(Ii)借款人可僅以普通股支付股息；借款人可根據股票回購協議回購員工或顧問的股票，條件是：(A)在回購時不存在違約事件，並且在實施回購後也不會存在；(B)借款人在實施購買後在SVB或SVB關聯公司的抵押品賬户中保持的現金和現金等價物淨額至少為200萬美元(2,000,000美元)，和(C)每個財政年度所有此類回購的總金額不超過50萬美元(500,000美元)，在本協議期限內總金額不超過75萬美元(750,000美元)；(4)借款人可以根據股票回購協議回購員工和顧問的股票，不需要現金支出，但僅通過註銷這些員工和顧問根據股票期權票據欠借款人的債務，所有股票期權票據的總額不得超過220萬美元(2200,000美元)；和(V)借款人可以在行使其期權時將股權分配給現任或前任員工、高級管理人員、顧問或董事；或(B)直接或間接進行任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司進行許可投資以外的其他投資。

7.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的正常業務過程中，按不低於借款人與非關聯人士的公平交易所獲得的公平合理條款進行的交易；(B)構成出售或發行任何借款人股票的善意股權交易(在第7.2節未禁止的範圍內)或主要用於籌資目的的無擔保次級債務融資；(C)向借款人及其附屬公司的董事會成員或經理支付合理及慣常的費用；。(D)與行政人員的僱傭安排；。(E)借款人之間的交易；及。(F)根據準許投資定義(F)條款準許的附屬公司的投資。

7.9次級債務。(A)對任何次級債務進行或允許支付任何款項，但根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款支付或允許支付，或(B)除貸款人與次級債務持有人之間適用的附屬債務、債權人間或其他類似協議允許的範圍外，修改任何文件中與次級債務有關的任何條款，以增加其數額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對貸款人的債務產生不利影響。

7.10合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為投資公司或由投資公司控制的公司，或作為其重要活動之一進行信貸擴展以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何信貸擴展的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的須報告的事件或被禁止的交易；未能遵守《聯邦公平勞工標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理預期違反行為將對借款人的業務產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與此相關的任何其他事件，而這些事件可能會合理地預計會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構的任何責任。

8個違約事件

下列任何一項應構成本協議項下的違約事件(違約事件)：

8.1拖欠貨款。借款人未能(A)在任何信貸展期到期時支付任何本金或利息，或 (B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的救濟期不適用於在定期貸款到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

8.2《公約》違約。

(A)借款人沒有履行或忽略履行第6.2、6.4、6.5、6.6條中的任何義務，或違反第7條中的任何契諾；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(本第8條規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內糾正；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，並且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒的違約不應被視為違約事件(但在該補救期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於上文第(Br)(A)款規定的任何其他公約；

8.3重大不利變化。發生重大不利變化的；

8.4扣押；徵款；業務限制。

(A)(I)尋求通過受託人或類似程序扣押借款人或在借款人(包括附屬公司)控制下的任何實體的任何資金的法律程序的送達，或(Ii)任何政府當局向借款人或其任何附屬公司的任何資產提交留置權或徵費通知，而根據第(I)和(Ii)款，該通知不是在事件發生後十(10)天內解除或擱置(不論是通過張貼債券或其他方式)；但是，在任何十(10)天的治療期內不得延長信用額度；或

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其所有或任何重要部分的業務；

8.5破產。(A)借款人無力償還到期債務(包括貿易債務)，或因其他原因而資不抵債；(B)借款人啟動破產程序；或(C)對借款人啟動破產程序，但在四十五(45)天內未予撤銷或暫停(但在存在第(A)款所述任何條件時和/或在任何破產程序被撤銷之前不得進行信貸延期)；

8.6其他協議。根據借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人與第三方或多方(SVB信貸安排除外)達成的任何協議，(A)任何違約導致該第三方或各方有權加速償還任何單獨或總計超過10萬美元(100,000美元)的債務，無論是否行使；或(B)借款人或擔保人的任何違約或違約，其結果可能對借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的業務產生重大不利影響；但是，如果在該其他協議項下的違約或違約發生時(X)貸款人尚未根據本協議宣佈違約和/或行使任何權利，則貸款人在收到聲稱違約或違約或放棄該其他協議項下的違約或違約的一方的書面通知後，應為本協議的目的而補救或放棄因發生該其他協議項下的違約或違約而導致的本第8.6節項下的違約事件。(Y)任何該等補救或豁免不會導致根據本協議或任何貸款文件的任何其他規定而違約的情況；及(Z)就該等其他協議下的任何該等補救或豁免而言，與該第三方達成的任何協議的條款不得以任何可能在貸款人善意的商業判斷下對借款人或任何擔保人不利的方式作出修改或修訂；

8.7判決；處罰。任何政府當局應向借款人或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少10萬美元(100,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，有關責任已被該保險公司接受)，且不得在進入、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後暫停或擔保以待上訴，或此類判決在任何此類暫緩執行期滿前不予解除(前提是在此類罰款、處罰、判決、命令或法令得到清償、支付、解除、暫緩或擔保之前，不得延長信用額度)；

8.8失實陳述。借款人或其任何子公司或任何代表借款人或其子公司的任何人在本協議、任何貸款文件或以任何書面形式提交給貸款人或誘使貸款人簽訂本協議或任何貸款文件時作出現在或以後的任何陳述、保證或其他陳述，且該陳述、保證或其他陳述在任何重大方面都是不正確的；

8.9次級債務。證明任何次級債務的任何文件、文書或協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式不再具有全部效力和作用，任何人應違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該文件、文書或協議承擔任何其他責任或義務，或因任何原因，這些義務應從屬於或不具有本協議所規定的優先權；或

8.10 SVB信貸安排。任何違約事件(如SVB信貸融資中的定義)應在SVB信貸融資項下發生且仍在繼續；但前提是，在貸款人收到SVB信貸融資項下違約或違約的補救或豁免的令人滿意的證據後，因SVB信貸融資項下的違約或違約事件的發生而導致的第8.10節項下的違約事件應被糾正或放棄。

9貸款人的權利和補救措施

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，根據從屬協議，貸款人可在不發出通知或要求的情況下執行以下任何或全部操作：

(A)立即宣佈所有債務為到期和應付(但如果發生第8.5節所述的違約事件，則所有債務均為立即到期和應付，貸款人不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(d) [保留區];

(E)核實借款人的金額，要求其付款及履行，並收取任何賬目及一般無形資產，按貸款人認為適宜的條款及任何順序，直接與賬户債務人就金額的爭議及索償達成和解，並將貸款人在該等基金中的擔保權益通知欠借款人款項的任何人；

(F)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果貸款人要求，借款人應組裝抵押品，並按照貸款人的指定提供抵押品。貸款人可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予貸款人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使貸款人的任何權利或補救措施；

(G)對任何(I)借款人的餘額和存款，或(Ii)貸款人欠借款人或為借款人的貸方或賬户而持有的金額的債務適用；

(H)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。僅在違約事件發生時和違約持續期間，貸款人被授予非排他性、免版税許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、廣告銷售和出售任何抵押品，以及與貸款人在本條款9.1項下行使其權利相關的借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，以使貸款人受益；

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)根據貸款文件或法律或衡平法行使貸款人可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》或任何適用法律規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人在此不可撤銷地指定貸款人為其真實和合法的借款人事實上的律師，在違約事件發生時及持續期間，可根據從屬協議行使： (I)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(3)向任何賬户債務人索要、收取、起訴和免除到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以貸款人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，視貸款人的選擇而定)；(4)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠； (V)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(Vi)將抵押品轉移至《守則》允許的貸款人或第三方名下；(Vii)接收、開啟和處置寄給借款人的郵件；(Viii)在任何支票、支付工具或其他付款形式或擔保上背書借款人的姓名；(Ix)通知所有賬户債務人直接向貸款人付款；以及(X)在任何必要的文件上籤署借款人的姓名，以完善或繼續完善貸款人對抵押品的擔保權益。貸方事實上已被指定為借款人的代理人，貸方的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(初期賠償義務除外)全部清償前是不可撤銷的。, 貸款人沒有進一步的義務進行信貸延期，貸款文件已經終止。貸款人不承擔與行使授權書有關或因行使授權書而產生的任何責任，亦無義務行使上述任何權利及補救辦法。

9.3保護性付款。如果借款人未能獲得第6.6條要求的保險，或未能為此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，則貸款人可獲得此類保險或支付此類款項，貸款人支付的所有金額均為貸款人費用，且立即到期並應支付，並按適用於債務的當時最高利率計息。並以抵押品作擔保。貸款人應盡合理努力，在獲得此類保險時或之後的合理時間內，向借款人發出貸款人獲得此類保險的通知。貸款人不付款被視為在未來進行類似付款的協議或貸款人對任何違約事件的豁免。

9.4付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，根據從屬協議，貸款人可以將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因任何賬户集合或抵押的其他處置而變現的收益，或以其他方式，按貸款人自行決定的順序應用於債務。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應為任何不足之處向貸款人承擔責任。如果貸款人在商業上合理的酌情決定權下，直接或間接地與任何買方在任何抵押品的銷售中達成延期付款或其他信貸交易，貸款人應有權在任何時候選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到貸款人實際收到現金後再進行。

9.5貸款人對抵押品的責任。貸款人在保管、保管和實物保存其擁有或控制的抵押品方面的唯一責任，根據《守則》第9-207條或其他規定，應與貸款人處理其自身包含類似工具或利益的財產的方式相同。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6 無豁免；補救措施累積。貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱貸款人此後要求借款人嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對給予放棄的特定情況和目的有效。貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。貸方擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。貸款人行使一項權利或補救措施不是選擇，也不排除貸款人行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上可用的其他補救措施，貸款人對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。貸款人推遲執行任何補救措施不是放棄、選擇或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄要求付款、違約或退票通知、付款通知和不付款、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人持有的帳户、單據、票據、動產票據和擔保，而借款人對此負有責任。

10個通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須是書面形式，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際回執後三(3)個工作日內，要求收到頭等艙、掛號信或掛號信的美國回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件發送時；(C)向信譽良好的夜間快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；或(D)投遞時，如果由信使親自投遞，則所有投遞均應以被通知方為收件人，併發送至下述地址或電子郵件地址；但對於第(B)款，如果此類通知、同意、請求、批准、要求或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。貸款人或借款人可根據本條款第10款的規定，通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄或電子郵件地址。


如果給借款人：		Fast Radius，Inc. 北緯113號五月聖彼得堡芝加哥，IL 60607 收信人：首席運營官電子郵件：pat@fast Radius.com

如果借給貸款人：		SVB創新信貸基金VIII，L.P. C/o SVB 資本
		沙山道2770號
		加州門洛帕克，郵編：94025
		收信人：SVB Capital財務與運營
		電子郵件：svbcapalCredit@svbank.com；
		郵箱：svb.com@svb.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：		Perkins Coie LLP
		第三大道1201號，4900套房
		華盛頓州西雅圖，郵編：98101
		發信人：吉澤克里斯
		電子郵件：kyoshizawa@perkinskie.com

11法律選擇、地點和陪審團審判豁免；司法參考

除貸款文件中另有明確規定外，加州法律適用貸款文件，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。借款人和貸款人各自不可撤銷和無條件地服從加利福尼亞州聖克拉拉的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，規定，本協議中的任何規定不得被視為阻止貸款人在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，或以抵押品或任何其他擔保變現義務，或執行對貸款人有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷且無條件地提前提交併同意該司法管轄權，借款人特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並據此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的親自送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第10節中規定的地址或隨後由借款人根據本協議第10條提供的地址進行，並且在借款人實際收到該傳票或訴訟後三(3)天或在美國郵件中存入適當的預付郵資的三(3)天后，該送達應被視為完成。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本免責聲明是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。本協議的每一方當事人都已與其律師一起審查了本棄權聲明。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，雙方之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議應通過提交由雙方共同選擇的私人法官來決定(如果他們不能達成一致，則由聖克拉拉縣主審法官決定，加州高等法院)根據《加州民事訴訟法典》第638條(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似規定)任命)，在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團。雙方特此服從該法院的管轄權。移交訴訟應按照《加州民事訴訟法》第638至645.1節(含)的規定進行。除其他事項外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於輸入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時尚未根據司法參考程序任命法官，則該當事方可向聖克拉拉縣提出申請, 加州高級法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法院進行訴訟的方式相同。當事各方有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法典》第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第11條在本協議終止和所有債務償還後繼續有效。

12總則

12.1在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，並且所有義務(初期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除初期賠償義務，以及根據其條款在本協議終止並償還所有債務後仍繼續存在的任何其他義務)，借款人可在定期貸款到期日之前終止本協議，在向貸款人發出書面終止通知後三個工作日內生效。儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議中明確規定的在本協議終止和所有債務償還後仍繼續有效的義務應繼續有效。

12.2繼任者和分配。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 (可由貸款人全權酌情決定授予或扣留)，借款人的任何其他轉讓或轉讓均無效。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或同意參與貸款人在本協議和其他貸款文件(授權書除外，關於哪些轉讓、轉讓和其他此類訴訟受其條款約束)項下的全部或任何部分義務、權利和利益，或參與其中的任何利益。

12.3賠償。

(A)一般彌償。借款人應賠償貸款人及其關聯方及其合夥人、董事、高級管理人員、借款人及其關聯方的員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(每個人都是受賠人)，使其不受以下方面的損害：(I)因下列原因而產生的所有損失、索賠、損害、負債和相關費用(包括貸款人費用和任何受賠人的律師的合理有據可查的費用、收費和支出)(統稱為債權索賠)，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議或本協議項下的交易，(Ii)任何信貸延期或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提出的，也不管是否有任何受補償人是其中一方；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人士。, 責任或相關費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。根據本第12.3條規定到期的所有款項應在被要求支付後立即支付。

(B)免除間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易、任何信貸延期或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)或任何利潤損失，向任何受補償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或因此或由此預期的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

本第12.3款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。

12.4關鍵時刻。對於履行本協議中的所有義務而言，時間至關重要。

12.5規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.6貸款文件更正。只要貸款人向借款人提供了更正專利錯誤的書面通知，並允許借款人至少有十(Br)(10)天的時間反對更正，貸款人可以更正專利錯誤並填寫符合雙方協議的貸款文件中的任何空白。如有異議，除非出借人雙方簽署修改意見，否則不得進行更正。

12.7書面修訂；棄權；融合。除非貸款人(根據從屬協議)和借款人簽署的書面文件中明確規定，否則對任何貸款文件的任何據稱的修訂或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，均無效。在不限制上述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、未要求履行或行為過程，均不應作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，且不適用於任何後續或其他情況，無論相似或不同，也不會產生給予任何進一步豁免的任何義務或承諾或作為證據。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到貸款文件中。

12.8個對口單位。本協議可以簽署為任意數量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本加在一起構成一個協議。通過電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協議簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

12.9保密。貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可向貸款人的子公司和附屬公司及其各自的僱員、董事、投資者、潛在投資者、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為代表，並與貸款人一起，統稱為貸款人實體)披露信息；(B)貸款人在本協議項下或與本協議相關的權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但在披露任何此類信息之前，該等潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、購買者及其代表應已簽訂協議，其保密條款與本第12.9節中的規定基本相同)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)貸款人的監管機構或貸款人審查或審計方面的其他要求或要求；(E)根據貸款文件行使補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利；及(F)貸款人的第三方服務提供者，只要該等服務提供者已與貸款人簽署保密協議，其條款不低於本協議所載條款。？信息是指從借款人收到的關於借款人或其業務的所有信息，但以下信息除外：(I)在向貸款人披露時處於公有領域或由貸款人擁有，或在向貸款人披露後成為公有領域的一部分(貸款人違反本協議披露的結果除外)；或(Ii)由第三方披露給貸款人, 如果貸款人不知道禁止第三方披露信息。此外，貸款人可在向投資者或行業出版物提供的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新中使用與本協議預期的信貸安排相關的任何信息(不構成受前述保密限制的信息)，包括自費在其選擇的出版物中放置墓碑廣告。

12.10單據的電子執行。任何貸款文件中的執行、簽署、簽名和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，包括開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)中定義的任何電子簽名(如果適用)，或以電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法中定義的任何電子記錄，每個記錄應具有與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於以《統一電子交易法》或《開曼羣島電子簽名法》為基礎的任何州法律；但開曼羣島電子簽名法第8條和第19條第(3)款不適用於本協議或本協議的簽署或交付。

12.11律師費、費用和開支。在借款人和貸款人之間因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴一方有權追回其合理的律師費和發生的其他成本和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

12.12抵銷權。根據從屬協議，借款人特此授予貸款人留置權和抵銷權，作為對貸款人的所有義務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的，以及針對貸款人或貸款人或貸款人(包括貸款人的子公司)控制下的任何實體(包括貸款人的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，以及對貸款人或任何此類實體的其他義務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，貸款人可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求貸款人行使其權利或補救措施的任何權利和所有權利，在此自願且不可撤銷地放棄。

12.13標題和章節參考。本協議中使用的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。

12.14協議的解釋。本協議雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

12.15關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何代理、合夥企業、合資企業、信託、受託責任或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的責任或事件。

12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

12.17《反恐怖主義法》。貸款人特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據反恐怖主義法確定借款人身份的其他信息。借款人在此同意採取任何必要行動，使貸款人能夠遵守反恐怖主義法的要求。

13個定義。

13.1定義。如貸款文件中所用：(1)在貸款文件中使用的詞是強制性的，或將是強制性的，詞是允許的，或不是排他性的，詞包括和包括不是限制的，單數包括複數，在括號中表示金額的數字是負數；(2)在違約事件的情況下繼續使用的術語是指違約事件尚未得到補救(如果能夠補救)或放棄；以及(Iii)只要對借款人的知識或意識作出陳述或擔保，就借款人所知而言，或具有類似資格、知識或意識的借款人指的是任何負責人員經過合理調查後的實際知識。除另有説明外，本協議中包含的所有其他術語應具有本守則規定的含義，但這些術語應在其中定義的範圍內。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

對任何人而言，帳號是指《守則》中對帳號的定義，包括但不限於所有應收帳款和欠此人的其他款項。

？賬户債務人？是指《守則》所界定的任何賬户債務人，此後可能會對該條款進行增補。

？對於任何人來説，關聯公司是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，指該人的經理和成員。

《協議》的定義見本協議的前言。

反恐怖主義法是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和《美國愛國者法》。

？適用法律？指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、法規、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

授權簽字人是指借款人借款決議中所列的任何個人，該個人有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

？可用金額等於借款人在生效日期前從(A)出售和發行其股權，(B)發行無擔保可轉換債務(包括但不限於從Drive Capital Fund II，L.P.，Drive Capital Fund II 9TE，L.P.，Drive Capital Ignition Fund II，L.P.，Drive Capital Ignition Fund II，L.P.及其附屬投資基金收到的本金3,000,000美元)收到的現金收益總額，以及(C)貸款人合理酌情決定對借款人的其他股權投資，借款人在生效日期後收到此類收益的每一種情況下，除上述情況外。

？董事會是借款人的董事會或同等的管理機構。

借款人？在本協議的序言中有定義。

借款人的賬簿是借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

對於任何人來説，借款決議是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，則為股東)通過並由該人提交給批准該人作為當事人的貸款文件及其預期的交易的貸款人的決議，以及由其祕書代表該人簽署的證書，以證明：(A)該人有權簽署、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務；(B)作為該證書的一部分或作為證物附於該證書的，是當時完全有效和有效的決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該人向其作為一方的簽署、交付和履行貸款文件；(C)被授權執行貸款文件的人的姓名，包括代表該人提出(並在適用時執行)任何信貸延期請求，以及該人的真實簽名樣本；及(D)該貸款人可最終依賴該證明書，除非及直至該人已向貸款人交付取消或修訂該先前證明書的另一份證明書。

？營業日是指週六、週日或法律授權或要求加利福尼亞州的商業銀行關閉的其他日子。

開曼羣島電子簽名法的定義見第12.10節。

？控制權變更是指(A)在任何時候，任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為或獲得權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)成為實益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)5條所定義)，借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本、戰略投資者或私募股權投資者，並向銀行確認風險資本、戰略投資者或私募股權投資者的借款人董事選舉的40%或更多的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)，但通過以公開發行方式出售借款人的股權證券或風險資本、戰略投資者或私募股權投資者的方式除外；(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲以上第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。(C)風險資本和私募股權投資者總共至少不再擁有借款人有表決權證券的25%；或(D)在任何時候, 借款人應停止直接或間接擁有和控制借款人每個子公司的每一類未償還股本的100%，並且不再享有任何留置權(允許留置權除外)。

？法律變更是指在生效日期之後發生： (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對適用法律或其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

第12.3節對索賠進行了定義。

？《守則》是在加利福尼亞州不時頒佈並生效的《統一商法典》；但前提是，《守則》用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或章節中有不同的定義，則應以第條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，貸款人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《法典》應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救措施的條款以及與該等條款相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

？抵押品是指附件A中描述的借款人的任何和所有財產、權利和資產。

抵押品賬户是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

商品賬户是指《守則》中定義的任何商品賬户，並可在此後對該術語進行增補。

合規聲明是指以本合同附件形式作為證據B的特定聲明。

連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。

？或有債務對任何人來説，是指該人對(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他債務的任何直接或間接擔保，(B)由該人背書、共同承擔、貼現或出售的任何其他債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；(C)對該人賬户的任何未開出信用證的任何義務；以及 (D)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排的所有義務；但或有債務不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支持安排所規定的債務的最高限額。

？控制協議是指借款人開立存款賬户的託管機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和貸款人之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，貸款人獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(在《守則》的含義範圍內)。

？版權是指作者及其衍生作品的每一部作品中的任何和所有版權權利、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是已發佈還是未發佈，也無論其是否也構成商業祕密。

？信用延期？是指貸款人為借款人的利益而進行的任何定期貸款預付款或任何其他信用延期。

貨幣是硬幣和經法律授權作為交換媒介流通的其他紙幣或其他紙幣。

？違約？是指在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件。

違約率？在第2.3(B)節中定義。

存款賬户是指守則中定義的任何存款賬户，此後可能會對該術語進行增補。

？分立是指將該人分為兩個或兩個以上獨立的人，作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-220條，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

？美元、？美元或使用？$符號僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用？$？符號表示其貨幣或可能容易地轉換為美國的合法貨幣。

？美元等值，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額， (B)對於任何以外幣計價的金額，貸款人根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於將外幣銷售轉移到發行此類外幣的國家。

國內子公司是指根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

？支取期間B？是指自生效日期起至(A)生效日期後三(3)個月及(B)持續發生的違約事件的較早期間。

生效日期在本協議的前言中定義。

？環境法是指與污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何材料有關的任何適用法律(包括任何許可證、特許權、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制)(包括與有害材料、空氣排放、廢物或公共系統排放以及健康和安全事項有關的法律)。

？設備？是指《規範》中定義的所有設備以及此後可能增加的術語，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

《僱員退休收入保障法》是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》及其條例。

？違約事件在第8節中定義。

《證券交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

？不含税是指對貸款人徵收或與貸款人一起徵收的以下任何税項，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(br}(B)美國聯邦預扣税，根據在(I)貸款人獲得信貸延期中的此類權益或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，就信貸延期中的適用權益向貸款人或為貸款人的賬户徵收預扣税，但在每種情況下，根據第2.6節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人。(C)貸款人未能遵守第2.6(E)節應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

？FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些章節。

？最終付款是指在(A)定期貸款到期日、(B)全額償還定期貸款預付款、根據第2.2(D)或2.2(E)條的要求全額償還、 (C)根據第2.2(D)或2.2(E)條規定的要求、或(D)本協議終止時，相當於到期定期貸款預付款資金金額的4%(4%)的付款(除了每月定期利息支付之外，而不是替代到期時到期的利息和本金)。

財務報表儲存庫是指svbcapalreditreport@svb.com或貸款人在不時向借款人發出通知後批准和指定的收集信息的其他方式。

·外幣是指美國以外的國家的合法貨幣。

外國子公司是指不是根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

？融資日期？指向借款人或為借款人的賬户進行信用延期的任何日期，該日期應為營業日。

？公認會計原則是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的公認會計原則，或在會計專業相當一部分人可能批准的適用於確定之日的情況的其他人的聲明中提出的公認會計原則。

？一般無形資產是在本守則生效之日起生效的所有一般無形資產，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他存款、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人員、財產損害和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

？政府批准是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發佈的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

？政府權威是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權威、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的其他實體。

擔保人是指以貸款人為受益人提供擔保的任何人。

？擔保是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

負債是指：(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；(D)或有債務；(E)債務協議、信用額度和信貸延期規定的其他短期和長期債務。

第12.3節對受補償人進行了定義。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

？信息？在第12.9節中定義。

破產程序是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。

？就任何人而言，知識產權是指此人在以下各項中的所有權利、所有權和利益：

(A)任何和所有版權、商標和專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；以及

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

國税法是指1986年的美國國税法以及根據該法規頒佈的規則和條例，這些規則和條例均經不時修訂或修改。

？庫存是指在本守則中定義的所有庫存，包括此後可能增加的條款，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時不在保管、擁有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

？投資是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

《知識產權協議》是指借款人和貸款人之間的某些知識產權擔保協議，其日期為生效日期，可能會不時被修改、修改或重述。

？知識產權擔保授予是指借款人對借款人的任何和所有一般無形資產的任何和所有權利、所有權和權益，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，及其所有收益和產品，包括但不限於所有知識產權，無論位於何處，無論現在擁有或以後獲取或產生，及其所有收益和產品。

？IPO？是指借款人根據修訂後的《1933年證券法》發出的有效登記聲明，首次以承銷方式向公眾發售其證券。

？關鍵人員是借款人的首席執行官或首席運營官，截至生效日期，他們分別是Lou Rassey和Pat McCusker。

貸款人的定義見本協議的前言。

貸方實體的定義見第12.9節。

貸款人費用是指所有審計費用、成本和合理費用(包括合理、自掏腰包準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於因上訴或破產程序而產生的文件)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用。

？留置權是指針對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、扣押押記、質押、質押、擔保權益或其他任何類型的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

Br}貸款文件統稱為本協議和與本協議有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件、完善性證書、知識產權協議、授權書、控制協議、任何附屬協議、借款人或任何擔保人簽署的任何票據或票據或擔保、房東放棄和同意、受託人放棄和同意以及借款人和/或任何擔保人就本協議或為貸款人的利益而簽署的任何其他當前或未來協議，所有這些文件均已根據協議條款進行修訂、重述或以其他方式修改。

重大不利變化是指(A)貸款人對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權的重大減損；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)償還任何部分債務的前景的重大減損。

？債務是借款人在到期時支付借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、費用、最終付款和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件(授權證除外)，還是其他，包括但不限於破產程序開始後的利息和借款人分配給貸款人的債務、債務或義務，以及履行借款人在貸款文件(授權書除外)項下的職責。

？OFAC？是美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

？對任何人來説，經營文件是指該人在不早於生效日期前30天的組織管轄權的國家(或同等機構)祕書核證的成立文件，以及：(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；(C)如果該人是合夥或有限合夥，其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)；以及(br}(D)如該人是獲豁免公司，其公司註冊證書、組織章程大綱及章程細則、董事及高級職員登記冊、成員登記冊及按揭及押記登記冊，連同所有現行的修訂或修改。

？對於貸款人來説，其他關聯税是指由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何信用延期或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

？其他税種是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款文件徵收的任何付款所產生的所有現有或未來税項，但是就轉讓而徵收的其他關聯税的任何税項除外。

？專利是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、延續、續展、重新發布、延期和部分接續都是一樣的。

付款/預付款表格是指在本合同附件中作為證據C的某種表格。

？付款日期為每個月的第一(1)個日曆日。

完美證書是指借款人和任何擔保人就本協議提交的每一份完美證書。

？允許的債務為：

(A)借款人欠貸款人的債務；

(B)完美證書上顯示的生效日期存在的債務；

(C)SVB信貸安排，但該等債務須時刻受貸款人與SVB簽訂的附屬協議規限；

(D)次級債務；

(E)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(F)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(G)以本協議允許留置權的定義(A)和(C)款允許的留置權擔保的債務；

(H)也構成《準許投資定義》(G)款所準許的投資的債務；及

(I)對上述(A)至(H)項的任何許可債務進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視情況而定)施加更繁瑣的條款。

？允許的投資包括：

(A)在生效日期存在並在完善性證書上顯示的投資(包括但不限於子公司)；

(B)(I)由現金等價物組成的投資，及(Ii)借款人不時修訂的投資政策所允許的任何投資，但該投資政策(及其任何此類修訂)須已獲貸款人書面批准；

(C)在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)由存款賬户和證券賬户組成的投資出借人在這些賬户中擁有完善的擔保權益，達到第6.7節要求的程度；

(E)接受與第7.1節允許的轉讓有關的投資；

(F)在任何財政年度內，借款人對其新加坡子公司的投資總額不超過10萬美元(100,000美元)，以及(Ii)其他子公司或借款人的子公司的投資；

(G)投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(H)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(I)所有股票期權票據的總金額在任何時間不得超過220萬港元(2,200,000美元)的股票期權票據；及

(J)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)項不適用於借款人在任何子公司的投資。

允許的留置權包括：

(A)生效日存在並在完滿證書上顯示的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)沒有拖欠或(Ii)真誠地爭辯，而借款人在其賬簿上就該等留置權維持充足的儲備金，但並無根據經修訂的《1986年國税法》及其下通過的《庫務條例》提交或記錄有關任何該等留置權的通知；

(C)購買資金留置權(包括但不限於對Atel Capital、其繼承人或受讓人的此類留置權)(I)借款人為購買設備而購買或持有的設備，其未償還總額不超過500萬美元(5,000,000美元)，或(Ii)購買時設備上存在的留置權，如果留置權僅限於財產和改善以及設備的收益；

(D)承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要此類留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過2.5萬美元(25,000美元)，且不拖欠或仍未支付罰款，或正在真誠地提出異議，並通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序；

(E)確保支付工人賠償金、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則指在該人的正常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的正常業務過程中批出的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再許可(或如在該人的通常業務過程中指另一人)，但該等租約、分租、特許及再許可並不禁止將抵押權益授予貸款人；

(H)第7.1(F)節允許的知識產權許可證；

(I)在不構成第8.4條和第8.7條規定的失責事件的情況下，扣押或判決、命令或判令所產生的留置權；

(J)有利於SVB確保獲得定義第(C)款允許的債務的留置權允許的債務；

(K)對與借款人在這些機構持有的存款和/或證券賬户有關的其他金融機構產生的留置權，只要貸款人對這些存款和/或證券賬户中持有的金額擁有完善的擔保權益；以及

(L)業主在正常業務過程中產生的法定留置權，前提是每個業主和借款人均已以貸款人同意的形式籤立並向貸款人交付業主留置權豁免和同意書(除非貸款人當時以書面同意放棄該要求，該豁免應由貸款人全權酌情決定)。

？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

？最優惠利率？是指在《華爾街日報》的貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的年利率，即當時有效的最優惠利率？；但如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因貸款人確定的任何原因而變得不可用，則最優惠利率應指SVB在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該SVB宣佈的最優惠利率並不打算為SVB或貸款人就延長對債務人的信貸而收取的最低利率)；但如果年利率低於零%(0.0%)，則就本協議而言，該利率應被視為年利率為零。

註冊組織是指本規範中定義的任何註冊組織，並可在下文中對該術語進行增補。

第12.9節對代表進行了定義。

？負責人是借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和控制員中的任何一位。

受限許可是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他重大協議(公眾可獲得的現成軟件許可和開源許可除外)(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)違約或終止可能會干擾貸款人出售任何抵押品的權利。

受制裁人員是指：(A)列在OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人具有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制50.0%或以上。

？制裁是指由美國政府及其任何機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構。

·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

證券賬户是指守則中定義的任何證券賬户，此後可能會對該術語進行增補。

新加坡子公司？指借款人的全資子公司Fast Radius Pte。有限公司，這是一家在新加坡組織和註冊的公司。

SPAC交易是指任何借款人將與特殊目的收購公司合併為其全資子公司或被特殊目的收購公司收購的交易。

？股票期權票據是指由現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問就行使股票期權而簽發的有擔保(僅以借款人持有的股本為擔保)或無擔保的本票，證明借款人向該人提供了非現金貸款或非現金預付款。

·SVB？指的是硅谷銀行，一家加州公司。

？SVB信用貸款是指日期為2020年12月29日的某些貸款和擔保協議，經日期為2021年3月12日的貸款和擔保協議的特定第一修正案以及SVB與借款人之間於此生效的偶數日的貸款和擔保協議的某些第二修正案(根據本協議和從屬協議的條款可能被修訂、重述、補充和不時修改)。

？從屬債務是指借款人或其附屬於所有借款人的任何子公司或其任何子公司現在或以後對貸款人的債務(根據貸款人與其他債權人之間簽訂的形式和實質令貸款人滿意的從屬協議、債權人間或其他類似協議)，其條款為貸款人可接受的。

從屬協議在本協議的第3.1(G)節中定義。

？對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券具有普通投票權(股票、合夥企業、成員資格或其他股權證券除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，或其管理層通過一個或多箇中間人或兩者同時直接或間接控制的任何個人、公司、合夥企業、有限公司或其他實體。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？本協議第2.2節對定期貸款預付款進行了定義。

貸款預付款條款在本協議的第2.2節中定義。

條款B貸款預付款在本協議的第2.2節中定義。

？定期貸款到期日是(X)SPAC交易結束和(Y)2022年3月10日之間較早的日期。

？商標對於任何人來説，是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，註冊申請和註冊該商標和類似保護，以及該人與該商標相關並由該商標象徵的業務的全部商譽。

？第7.1節對轉讓進行了定義。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。

？認股權證是指借款人以貸款人為受益人，自生效之日起簽署的購買普通股的特定認股權證。

[簽名頁面如下]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。


借款人：

FAST RADIUS公司

由以下人員提供：		/s/Prithvi Gandhi
姓名：		首席財務官
標題：

貸款人：

SVB創新信貸基金VIII，L.P.

作者：SVB Innovation Credit Partners VIII，LLC，
特拉華州一家有限責任公司，其普通合夥人



簽署：		/s/Craig Caukin


印刷品名稱：克雷格·考金
職務：董事高級董事總經理

貸款和擔保協議的簽字頁

附件A

宣傳品説明

抵押品包括借款人對以下個人財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(包括所有知識產權)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論它們現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及與前述有關的所有借款人的書籍，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括：(A)超過65%的現有和今後產生的股份由任何外國子公司的借款人擁有的已發行和流通股，該子公司的股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項；(B)借款人作為被許可人或次級被許可人根據知識產權入站許可或次級許可持有的權利，未經許可人或次級許可人同意，不得按其條款轉讓(但僅限於根據適用法律對轉讓的限制可強制執行的範圍)；(C)借款人作為承租人或分租人在不動產租約下的任何權益；。(D)借款人根據設備租約及受該租約規限的設備而享有的作為承租人的任何權益，如該租約的條款禁止借款人就該租約及受該租約規限的設備授予擔保權益，或如該轉讓或留置權會導致該設備租約發生違約；。然而，前提是，一旦禁令終止，該利息將立即成為抵押品，借款人或銀行無需採取任何行動；(F)股票期權票據；及(G)任何？意向使用？在首次使用商標之前的任何時間，無論是通過在商業上實際使用、在美國專利商標局記錄使用聲明或其他方式，但僅限於授予此類擔保權益？意向使用？商標將違反適用的法律。

附件B

合規聲明


致：	SVB創新信貸基金VIII，L.P.	Date:
出發地：	FAST RADIUS公司

根據截至2021年9月10日，特拉華州有限合夥企業SVB創新信貸基金VIII(貸款人)與特拉華州FAST RADIUS公司(借款人)之間的貸款和擔保協議(可能被修訂、重述、補充、或以其他方式不時修改)的條款和條件，借款人在_結束期間完全遵守所有所需契諾。附件是證明遵守情況的必要文件，其中列出了根據從一個時期到下一個時期始終如一地適用的公認會計原則編制的計算，但附函或腳註中解釋的除外。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請在遵從欄下面勾選是/否，以表明遵約狀態。


報告契約	必填項	遵守
季度財務報表，包括合規性聲明	每季度在45天內	是，不是

年度財務報表(註冊會計師審計)	180天內(從2020財年結束的財年開始)	是，不是

10-Q, 10-K and 8-K	在提交申請後5天內美國證券交易委員會	是，不是

董事會核準的預測和年度業務預算	在董事會批准後10天內(但不遲於財政年度結束後75天)並經實質性修訂/更新	是，不是

SPAC事務更新	每月10個工作日內，並經重大修訂/更新	是，不是

以下是與上述陳述相關的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明無例外情況需要注意。)

附件C

貸款付款/預付款申請表

Date: _____________________

LOAN PAYMENT:

FAST RADIUS公司


From Account #________________________________		To Account #__________________________________________
(Deposit Account #)		(貸款帳號)

Principal $____________________________________		and/or Interest $________________________________________

Authorized Signature:		Phone Number:
Print Name/Title:

LOAN A舞曲:

完成傳出電匯請求如果這筆貸款預付款的全部或部分資金是用於傳出電匯的，請在下面的章節中填寫。


From Account #________________________________		To Account #__________________________________________
(Loan Account #)		(存款帳號)

定期貸款額_

借款人在《貸款與擔保協議》中的所有陳述和擔保在提出預付款請求之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但前提是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及某一特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有實質性方面均應真實、正確：


Authorized Signature:		Phone Number:
Print Name/Title:

O使用GOING W憤怒 R公平:

僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才完成。

當天處理截止時間為太平洋時間中午。


Beneficiary Name: _____________________________		Amount of Wire: $ _____________________________
Beneficiary Bank: ______________________________		Account Number: _____________________________
City and State:

受益人銀行轉賬(ABA)編號：		受益人銀行代碼(SWIFT、SORT、CHIP等)：
		(僅限《國際連線》)

Intermediary Bank:		Transit (ABA) #:
For Further Credit to:

Special Instruction:

通過在下面簽名，本人(我們)確認並同意本人(我們)的資金轉賬請求將按照資金轉賬服務協議中規定的條款和條件處理，並受這些協議的約束，這些協議是我(我們)之前收到並執行的。


Authorized Signature: ___________________________		2^發送 Signature (if required): _______________________________
Print Name/Title: ______________________________		Print Name/Title: ______________________________________
Telephone #:______________________________		Telephone #: _____________________________