根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
|
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
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第1A項。 |
風險因素 |
21 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
68 |
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第二項。 |
屬性 |
68 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
68 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
68 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
68 |
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第六項。 |
選定的財務數據 |
70 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
70 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
76 |
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第八項。 |
合併財務報表和補充數據 |
76 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
76 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
76 |
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項目9B。 |
其他信息 |
77 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
78 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
84 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
84 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
86 |
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第14項。 |
首席會計費及服務 |
93 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
94 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
97 |
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簽名 |
98 |
• | 我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史。從歷史上看,我們一直沒有盈利,未來任何時期都可能不會實現或保持盈利,也不會維持經營活動的現金流。 |
• | 我們的經營歷史相對有限,並且經歷了快速增長,這使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難,並可能增加您的投資風險。 |
• | 我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術、流程和基礎設施以滿足業務需求。 |
• | 我們的經營業績可能會大幅波動 逐個週期 |
• | 全球 新冠肺炎 大流行嚴重影響了我們的業務和運營。 |
• | 我們面臨着先進製造業的激烈和日益激烈的競爭。我們無法有效地與競爭對手競爭,可能會影響我們實現預期的市場滲透以及實現或維持盈利能力的能力。 |
• | 我們經營的先進製造業以快速的技術變革為特徵,需要不斷創新和開發新的解決方案和創新,以滿足不斷變化的客户需求。 |
• | 我們對市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,也不能保證我們的業務將服務於市場的很大一部分或以類似的速度增長,或者根本不能保證。 |
• | 我們可能會在設計、生產和發佈我們的先進製造解決方案以及對現有解決方案進行增強方面遇到重大延誤,並且我們可能無法在計劃的時間表內成功地將解決方案商業化。 |
• | 我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。如果我們不能在可接受的條件下獲得額外資本,我們可能無法完全實施這些業務增長計劃,如果根本沒有的話。 |
• | 如果沒有足夠的資本資金或改善我們的財務業績,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。 |
• | 如果對我們的解決方案的需求沒有像預期的那樣增長,或者如果市場採用先進製造和我們的雲製造平臺沒有繼續發展,或者發展得比預期慢,我們的收入可能會停滯不前或下降,我們的業務可能會受到不利影響。 |
• | 我們依賴數量有限的第三方物流供應商來分銷我們的產品,如果他們不能有效地分銷產品,將對我們的銷售造成不利影響。 |
• | 我們的預訂量可能無法準確預測我們未來的收入,並且我們可能無法實現預訂量中反映的全部或任何部分預期收入。 |
• | 我們軟件中的實際或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障或第三方服務提供商造成的技術問題或中斷可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們承擔責任。 |
• | 我們可能無法充分保護我們的數據或技術中的專有和知識產權。 |
• | 如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。 |
• | 我們對財務報告的內部控制目前並不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所設想的所有標準,如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制,可能會削弱我們編制及時準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力,並對我們的業務產生重大不利影響。 |
• | 我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點,或未能保持對財務報告的有效內部控制,這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。 |
第1項。 |
公事。 |
• | 設計: |
• | 製作: 前端 用户體驗,促進工業級零部件的訂購和採購流程。用户還可以訪問一組功能,這些功能可以準確顯示他們的部件在生產過程中的位置,從而增強對生產和訂單狀態的可見性。 |
• | 移動: |
1 |
我們的Net Promoter分數是我們的NPS分數的三個月滾動平均值,該分數是在部件發貨給客户和/或由客户收到後,我們通過定期在線調查發送給客户的。 |
2 |
NPS是一種衡量用户向他人推薦一家公司的產品或服務的可能性的分數,範圍從最低的負100到最高的正100,基準分數可能因行業而異。得分大於零代表一家公司的推動者多於批評者。行業平均NPS基於明確評級的調查數據: Https://www.clearlyrated.com/solutions/2021-nps-benchmarks-for-b2b-service-industries/. |
• | 行業4.0中的專業技術差距: |
• | B2B的消費化: 按需 客户現在期待着實現這一目標,新的數字化驅動的工作方式也因新冠肺炎 大流行。 |
• | 更靈活、更可持續的供應鏈: |
• | Fast Radius將不再是集中式的巨型工廠,而是建立本地化的微型工廠,從而實現更分散的製造足跡,使產品能夠生產在更接近消費點的地方。 |
• | Fast Radius不是移動緩慢、碳密集型的供應鏈,而是允許客户通過互聯網運送數字零件文件,並在當地的微型工廠生產,從而“以光速”移動零件。 |
• | 與實物庫存不同,Fast Radius虛擬倉庫實現了一種新的數字庫存模式,其中零件設計和製造説明存儲在虛擬倉庫中,並將被生產 按需 無論何時何地都需要它們。 |
• | 而不是 分量表 運營商正在努力擁抱Industry 4.0創新,Fast Radius雲製造平臺擁抱了Industry 4.0的新工具,以實現現代化、軟件驅動的端到端 |
3 |
美國人口普查局,2017年美國企業年度數據統計表,按編制行業劃分:https://www.census.gov/data/tables/2017/econ/susb/2017-susb-annual.html;美國人口普查局,2017年縣商業模式和經濟普查:https://www2.census.gov/programs-surveys/susb/tables/2017/us_state_naics_detailedsizes_2017.xlsx. |
• | 基礎設施: |
• | 數字線索和學習引擎: |
• | 操作系統: 端到端 |
• | 應用 服務(&S): 按需, (2)快速半徑添加劑投放;(3)快速半徑虛擬倉庫。 |
• | 快速半徑 按需: 按需 零件。這個按需 應用程序是為生產而構建的,而不僅僅是原型,使客户能夠在平臺上擴展到大批量生產。 |
• | Fast Radius Additive啟動: |
• | Fast Radius虛擬倉庫: |
• | 現有客户擴展 |
• | 獲取新客户 |
• | 製造能力擴張 |
• | 地理擴展 |
• | 繼續開發我們的應用程序和服務生態系統 |
• | 機會性收購以加快能力和地域擴張 |
• | 數字營銷。 車載 將他們轉移到我們的雲製造平臺。 |
• | 內部銷售。 |
• | 業務發展。 |
• | 進入。 |
• | 速度。 |
• | 彈性。 縱向擴展 滿足他們的需求。該平臺可以生產幾個或數千個零件,擁有碳友好型數字倉庫,而不是浪費的物理存儲,以及按需 在客户需要時提供人力專業知識,而不是不斷招聘。 |
• | 知識。 |
• | 覆蓋全球。 |
• | 成本優勢。 |
• | 減少運輸排放。 按需 微型工廠模型使陸上 生產,減少了大量的交通排放。 |
• | 降低能源消耗。 按需 零件生產可以減少庫存,減少倉儲產生的排放。 |
• | 減少材料浪費。 |
• | 專有技術。 |
• | 運營優勢。 端到端 |
• | 系統集成和規模優勢。 |
• | 網絡效應。 |
• | 高昂的切換成本。 |
• | 為我們的客户提供現代軟件體驗並能夠訪問我們的雲製造基礎設施的軟件應用程序; |
• | 數據科學和工程,收集我們運營中的數據,並連接我們的工廠和供應鏈,以推動高度知情的數據驅動的決策和運營; |
• | 數據分析和機器學習技術,分析製造數據和信息,優化我們的工廠運營,為客户提供洞察力和專業知識; |
• | 工廠技術,包括工廠軟件和自動化、計量和質量系統以及計算機視覺; |
• | 數字化設計,包括簡化和優化機械部件設計的軟件工具;以及 |
• | 與其他第三方軟件和計算基礎設施的集成,可進一步擴展雲平臺的功能(例如,與數據科學和工程軟件工具的連接)。 |
• | 有競爭力的薪酬和福利 |
• | 健康與安全 新冠肺炎 為了更好地保護我們的員工和客户,並支持適當的健康和安全協議,我們在2020年對我們的業務進行了改革,並採取了相關的緩解措施。例如,我們為生產和辦公室管理空間實施了廣泛的清潔和衞生流程,並在我們的行政職能中為員工實施了廣泛的在家工作倡議。雖然我們的基本員工(製造業員工)繼續在我們的設施工作併為客户提供服務,但自2020年3月以來,我們行政職能的大多數員工已經有效地遠程工作。我們不斷評估我們的新冠肺炎安全協議,並將隨着時間的推移調整我們的遠程工作和其他策略。 |
• | 招聘、培訓和發展 講師指導 和在職 |
位置 | ~大小 (平方英國《金融時報》) |
租約到期 |
目的 | |||
伊利諾伊州芝加哥(美因河畔) | 17,500 | 逐月 |
總部、創新中心和微型工廠 | |||
伊利諾伊州芝加哥 | 50,000 | 2026年2月 | 微型工廠 | |||
伊利諾伊州芝加哥 | 30,000 | 2023年8月 | 銷售與運營 | |||
肯塔基州路易斯維爾 | 3,000 | 2022年12月 | 位於UPS Worldport工廠的微型工廠 | |||
佐治亞州亞特蘭大 | 2,000 | 2023年2月 | 銷售與運營 | |||
新加坡 | 500 | May 2022 | 運營 |
• | 我們的平臺從一開始就被設計為支持高達10萬台的規模生產。我們還為公司提供原型機和 生命週期結束 |
• | 我們的雲製造平臺專為在其上構建的應用和服務而設計。一些競爭對手提供 按需 製造業,但我們的平臺提供了越來越多的應用程序套件,包括Fast Radius按需, Fast Radius Additive Launch和Fast Radius虛擬倉庫。我們和第三方開發商計劃繼續擴大這個軟件應用程序庫和製造服務庫,創建一個建立在專有數據基礎上的獨特生態系統。 |
• | 我們的雲製造平臺包括利用從我們工廠收集的數據的應用程序。這些應用程序為用户提供有關如何設計他們的部件和配置他們的訂單以獲得最佳結果和最低成本的反饋和信息。我們認為,大多數競爭對手無法獲得相同級別的數據保真度,因為他們不是自己製造部件(例如數字經紀公司),或者他們沒有Industry 4.0工廠基礎設施(例如 分量表, 零散的機器車間)。 |
• | 我們的雲製造平臺提供了 端到端 |
• | Fast Radius平臺覆蓋了整個產品生命週期,允許用户在生產和履行過程中監控這些部件的位置。 |
• | 我們使用自己的製造執行軟件來運營我們的工廠,這使我們能夠實時監控工廠運營。 |
• | 我們有一個非常有能力的內部生產質量體系,可以滿足多個行業的客户要求。我們的供應商的質量體系是嚴格的和可擴展的。 |
第1A項。 |
風險因素。 |
• | 我們的雲製造平臺和相關解決方案的市場接受度; |
• | 我們與競爭對手和新進入我們市場的人競爭的能力; |
• | 我們或競爭對手的定價政策的變化,包括我們對價格競爭的反應; |
• | 我們獲得新訂單和履行現有訂單的有效性; |
• | 客户銷售週期的採用率和資本支出週期,以及客户的季節性; |
• | 經濟衰退帶來的影響 新冠肺炎 對我們的客户、供應商、製造商和運營的大流行; |
• | 我們銷售的產品組合和任何時期的製造成本; |
• | 通過我們的各種客户獲取渠道獲得新客户的成本,包括數字營銷、內部銷售和業務開發; |
• | 我們客户的財務狀況; |
• | 現有客户和新客户的保留率、平均收入和毛利率; |
• | 我們向客户銷售和交付產品的時間安排; |
• | 我們花在開發和製造新解決方案或技術上的金額的變化; |
• | 開發新的或改進的解決方案並將其推向市場的支出時機以及從這些解決方案中產生的收入; |
• | 履行我們的保修義務和服務產品的成本的變化; |
• | 與訴訟有關的費用和/或負債; |
• | 我們內部控制的有效性和彌補財務報告內部控制重大弱點的能力; |
• | 在整合我們的收購或新收購業務方面的不可預見的負債或困難; |
• | 我們有能力及時從客户那裏收回應收賬款餘額,或者根本不收; |
• | 中斷我們的內部和第三方供應商設施和流程; |
• | 中斷我們的信息技術系統或我們的第三方供應商; |
• | 對我們全球供應鏈的破壞,包括原材料的供應; |
• | 我們銷售額的地理分佈; |
• | 影響客户需求的一般經濟和行業情況;以及 |
• | 會計規則和税法的變化。 |
• | 預測未來客户需求; |
• | 開發具有成本效益的新解決方案和技術,以滿足潛在客户日益複雜的需求; |
• | 加強我們現有的解決方案和技術; |
• | 以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和認證作出反應; |
• | 在我們開發新的解決方案和技術時,充分保護我們的知識產權; |
• | 確定適當的技術或解決方案以投入我們的資源;或 |
• | 確保現金資源的可用性,以資助研究和開發。 |
• | 解決方案與客户需求之間的不一致; |
• | 銷售週期的長短; |
• | 解決方案創新不足; |
• | 解決方案質量和性能問題; |
• | 開發解決方案的資源或合格人員不足; |
• | 解決方案未能按照客户的期望和行業標準執行; |
• | 不能以商業上可接受的條件採購製造產品所需的足夠質量的部件,或者根本不能; |
• | 勞動力或工藝穩定性不足,無法將產品生產到要求的規格; |
• | 分銷、銷售、營銷不力; |
• | 延遲獲得任何所需的監管批准; |
• | 經濟衰退帶來的影響 新冠肺炎 大流行對我們的生產和需求的解決方案; |
• | 意外的生產成本和延誤;或 |
• | 發佈具有競爭力的解決方案。 |
• | 如果我們未能按照合同條款提供產品,包括與交貨時間和性能規格有關的條款,我們可能會被要求修理或更換有缺陷的產品 |
可能對直接、特殊、後果性和其他損害負責,即使製造或交付被外包; |
• | 製造過程中使用的原材料、勞動力和其他關鍵投入可能變得稀缺、過時和昂貴,導致我們的成本超過成本預測和相關收入; |
• | 製造過程通常涉及大型機械、燃料和化學品,任何或所有這些都可能導致涉及人身傷害、設施破壞和環境污染及相關責任的事故; |
• | 隨着我們製造業務的擴張,我們預計我們的一部分製造將在美國以外的地區完成,要麼是由第三方承包商完成,要麼是在我們擁有的工廠完成。在此類地點進行的任何生產都存在與質量控制、貨幣匯率、外國法律和習俗相關的風險、與國際運輸相關的時間和損失風險以及東道國政治、法律和社會環境的潛在不利變化; |
• | 我們已經並可能被要求就我們提供和/或許可知識產權的權利以及我們遵守法律的問題作出陳述。此類陳述通常得到賠償條款的支持,這些條款要求,如果我們許可或提供侵犯第三方技術或違反政府法規的產品,我們必須保護我們的客户,否則將使他們變得完整; |
• | 隨着我們製造業務的規模擴大,我們對這兩家公司熟練勞動力的依賴也會增加 內部 和第三方製造設施。如果我們不能獲得和保持熟練的勞動力資源,我們可能無法滿足客户的生產需求;以及 |
• | 隨着生產量的擴大,對我們產品的需求可能會在特定類別或商品的全球銷量中佔據相當大的比例。由於全球政治、法律和社會環境的影響,這類商品的價格可能會出現大幅波動,並可能導致我們的成本超過生產和相關收入。 |
• | 轉移管理層對現有業務的注意力; |
• | 與收購相關的意外成本或負債,包括與收購的知識產權和/或技術相關的風險; |
• | 整合人員和文化、業務、技術、解決方案和服務的困難和成本,可能導致未能及時或根本不能實現預期效益; |
• | 在實現戰略目標、節省成本和其他預期效益方面面臨的挑戰; |
• | 無法與所購買業務所依賴的主要客户、供應商、供應商和其他第三方保持關係; |
• | 將獲得的技術和權利納入我們的解決方案和解決方案組合,以及保持與我們品牌一致的質量和安全標準的難度; |
• | 從被收購公司繼承的或在過渡和整合期間繼承的控制、程序和政策無效; |
• | 無法產生足夠的收入來抵消收購和/或投資成本; |
• | 由於與收購的無形資產和固定資產相關的金額的攤銷和折舊,對我們的經營業績產生了負面影響; |
• | 要求將某些與收購有關的成本和其他項目記錄為本期費用,這將減少我們在收購完成期間報告的收益; |
• | 已取得的未收入和未開帳單的未收入的損失; |
• | 將商譽或其他長期資產減值費用(如有)計入發生期間,這可能導致我們在任何此類期間的收益發生重大費用; |
• | 使用我們可用現金的很大一部分、發行稀釋股權或產生債務來完成收購; |
• | 收購資產或投資的潛在核銷,以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險; |
• | 任何此類收購的税收影響和成本,包括與我們的税收結構相關的整合,以及對我們未來税收資產或負債變現的影響的評估; |
• | 可能進入我們缺乏經驗或沒有經驗的新市場,或競爭對手可能有更強的市場地位;以及 |
• | 與在國外開展業務相關的貨幣和監管風險。 |
• | 正在生產的產品的大小、複雜程度和使用壽命; |
• | 更改交貨時間表;以及 |
• | 合同或購買訂單的取消或延遲。 |
• | 我們的業務被中斷或關閉; |
• | 我們的機密、專有信息被竊取或泄露; |
• | 我們因客户、員工或其他機密信息被盜而招致成本或被要求支付罰款;或 |
• | 我們必須投入大量資源進行系統修復或加強網絡安全保護。 |
• | 製造和維修成本意外增加; |
• | 無法控制產品或材料的質量和可靠性; |
• | 無法控制交貨計劃; |
• | 第三方供應商因依賴我們後來被證明不準確的預測而產生的費用的潛在責任; |
• | 可能缺乏足夠的能力來生產我們所需的全部或部分產品; |
• | 潛在的勞工騷亂影響第三方供應商生產我們產品的能力;以及 |
• | 意外的組件或工藝過時導致關鍵組件不可用。 |
• | 一些關鍵部件的潛在短缺; |
• | 產品性能缺陷,如果可以追溯到特定的產品部件,因為故障部件的供應商不容易更換; |
• | 停產我們所依賴的產品或某些材料; |
• | 這些供應商可能資不抵債;以及 |
• | 減少對交貨計劃、製造能力、質量和成本的控制。 |
• | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
• | 在我們可能銷售產品或與供應商或其他第三方合作的某些國家,對執行合同和知識產權的保護有限; |
• | 銷售和付款週期可能更長,在收回應收賬款方面可能會遇到更大困難; |
• | 為外國定製產品的成本和困難; |
• | 在以不同語言和不同文化提供跨越很大距離的解決方案方面的挑戰; |
• | 有利於本地競爭的法律和商業慣例; |
• | 受各種各樣複雜的外國法律、條約和法規的約束,並適應這些法律、條約和法規的任何意外變化,包括當地勞動法; |
• | 管理隱私和數據安全的嚴格法律和法規,包括歐盟的一般數據保護條例; |
• | 聯合王國退出歐盟帶來的不確定性和由此產生的政治、金融和市場不穩定; |
• | 遵守影響美國公司在海外活動的美國法律,包括美國《反海外腐敗法》; |
• | 關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制,限制了我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力; |
• | 在腐敗和欺詐商業行為發生率較高的國家開展業務; |
• | 監管要求的變化,包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司做法和數據隱私問題; |
• | 我們的分銷合作伙伴未能遵守當地法律或法規、出口管制、關税和禁運或其他貿易限制; |
• | 全球業務可能產生的不利税收後果; |
• | 世界某些地區商業活動季節性減少,特別是在歐洲夏季和全球年終期間; |
• | 政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化;以及 |
• | 政治或內亂或不穩定、恐怖主義、戰爭或流行病以及其他類似的爆發或事件。 |
• | 要求我們獲得並維護政府的實質性授權和批准,以便按照目前的方式開展業務; |
• | 要求認證和披露與某些合同談判有關的成本和定價數據; |
• | 制定規則,定義允許和不允許的成本,並以其他方式管理我們根據某些基於成本的美國政府合同獲得補償的權利; |
• | 根據《購買美國貨法案》或其他法規,我們可能要求美國政府購買的某些產品在美國和其他成本相對較高的製造地點製造,我們可能不會在符合這些要求的地點製造所有產品,這可能會排除我們銷售某些解決方案或服務的能力; |
• | 限制使用和傳播為國家安全目的保密的信息以及某些產品和技術數據的出口;以及 |
• | 實施與道德和商業實踐相關的要求,對違反規定的行為進行懲罰,從罰款和損害,到失去作為主承包商或分包商與美國政府做生意的能力。 |
• | 辯護既昂貴又耗時; |
• | 導致我們停止製造、許可或使用我們的雲製造平臺或包含受質疑知識產權的解決方案; |
• | 要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的雲製造平臺或解決方案(如果可行); |
• | 轉移管理層的注意力和資源;或 |
• | 要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。 |
• | 我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,包括對賬户對賬、日記帳分錄和複雜交易的準備和審查的控制;以及 |
• | 我們沒有設計和保持對IT系統內關鍵財務流程和訪問的職責分工的有效控制,其中包括某些人員有能力編制和過帳手動日記帳分錄,而不需要沒有能力編制和過帳手動日記帳分錄的人的獨立審查。 |
• | 我們不能斷言根據會計準則編撰(“ASC”)606的要求,有可能從客户那裏收取的交易的收入被錯誤記錄。 |
• | 由於跟蹤軟件設計、開發和測試發生的時間段的錯誤,軟件資本化成本和相關攤銷被錯誤地計算和記錄,因此可根據ASC 350-40資本化。 |
• | 我們兩次錯誤地計入了某些交易成本。 |
• | 已支付的某些與交易有關的費用在簡明綜合現金流量表上被錯誤地歸類為業務現金流量。 |
• | 聘請第三方協助制定薩班斯-奧克斯利法案; |
• | 增聘具備公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求適當知識和經驗的稱職、合格的會計和報告人員; |
• | 建立和設計內部財務報告結構,授權某些部門或有能力的負責人負責公司的整體財務管理和財務目標; |
• | 建立持續的計劃,為我們的會計人員提供足夠的額外培訓,特別是與公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓; |
• | 根據相關規則設計和編制會計政策,特別是與複雜和重大交易有關的會計政策;以及 |
• | 更新我們的政策和程序,以解決關鍵財務流程的職責分工問題。 |
• | 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求; |
• | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和合並財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
• | 在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務;以及 |
• | 豁免股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款,以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。 |
• | 經濟衰退帶來的影響 新冠肺炎 大流行對我們的財務狀況和經營結果; |
• | 我們的經營和財務業績及前景; |
• | 我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比; |
• | 影響對我們產品和/或服務需求的條件; |
• | 關於我們的業務、我們的客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告; |
• | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
• | 市場對我們減少披露和其他要求的反應,因為我們是一家根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成為“新興成長型公司”的公司; |
• | 我們公開上市的規模; |
• | 證券分析師對財務估計的報道或變更,或者未能達到其預期; |
• | 市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法; |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組; |
• | 對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化; |
• | 隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失; |
• | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
• | 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
• | 重述我們的財務報表; |
• | 發行、交換或出售,或預期發行、交換或出售我們的股本; |
• | 我們股息政策的變化; |
• | 對針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決;以及 |
• | 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化,包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 確定普通股為“細價股”,這將要求交易其普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限數量的分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 交錯董事會,這意味着我們的董事會分為三類董事,交錯三年任期,董事只能因此而被免職; |
• | 對召開特別股東大會的限制,這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化; |
• | 禁止股東通過書面同意採取行動,這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動,不能通過書面同意就任何事項採取行動; |
• | 法院選擇條款,這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起; |
• | 授權非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行;以及 |
• | 預先通知程序,適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。 |
項目1B。 |
未解決的員工評論。 |
第二項。 |
財產。 |
位置 |
~大小 (平方英國《金融時報》) |
租約到期 |
目的 | |||||
伊利諾伊州芝加哥(美因河畔) |
17,500 | 逐月 |
總部、創新中心和微型工廠 | |||||
伊利諾伊州芝加哥 |
50,000 | 2026年2月 | 微型工廠 | |||||
伊利諾伊州芝加哥 |
30,000 | 2023年8月 | 銷售與運營 | |||||
肯塔基州路易斯維爾 |
3,000 | 2022年12月 | 位於UPS Worldport工廠的微型工廠 | |||||
佐治亞州亞特蘭大 |
2,000 | 2023年2月 | 銷售與運營 | |||||
新加坡 |
500 | May 2022 | 運營 |
第三項。 |
法律訴訟。 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
第六項。 |
選定的財務數據。 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
• | 73,041,156股普通股; |
• | 9,580,413股普通股,可在行使交換的期權和交換的RSU時發行; |
• | 1,615,858股普通股,在完全歸屬的RSU結算後可發行; |
• | 8,625,000份公眾權證;以及 |
• | 6,891,667份私募認股權證。 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第八項。 |
合併財務報表和補充數據 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
第9A項。 |
控制和程序。 |
項目9B。 |
其他 |
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
年齡* |
職位 | ||||
行政主任 |
||||||
盧·拉西 |
48 | 董事董事長兼首席執行官 | ||||
普里什維·甘地 |
52 | 首席財務官 | ||||
帕特·麥卡斯克 |
44 | 首席運營官 | ||||
非員工 董事 |
||||||
馬修·弗拉尼根(1)(3) |
60 | 董事 | ||||
史蒂文·科赫 |
66 | 董事 | ||||
馬修·馬洛尼(2)(3) |
46 | 董事 | ||||
泰勒·裏德 |
48 | 董事 | ||||
尼克·索拉羅(1)(2) |
40 | 領銜獨立董事 | ||||
貝琪·齊格勒(1)(2)(3) |
50 | 董事 |
* | 截至2022年3月31日。 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名及企業管治委員會委員 |
• | 第一類董事是泰勒·裏德和尼克·索拉羅,他們的任期將在我們2023年舉行的年度股東大會上屆滿; |
• | 第二類董事是Matthew Maloney和Betsy Ziegler,他們的任期將在我們2024年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
• | 第三類董事是Lou Rassey、Matthew Flanigan和Steven Koch,他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
• | 任命、補償、保留、評估、終止和監督本公司的獨立註冊會計師事務所; |
• | 與本公司獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
• | 與本公司獨立註冊會計師事務所共同審查其審計範圍和審計結果; |
• | 批准所有審核並允許 非審計 由本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 監督財務報告流程,與管理層和合並後公司的獨立註冊會計師事務所討論公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表; |
• | 監督公司的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求; |
• | 審查公司關於風險評估和風險管理的政策; |
• | 審查關聯人交易;以及 |
• | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
• | 審查和批准公司的目標和宗旨,評估業績和審查和批准(單獨或如果由我們的董事會指示,與 |
董事會獨立董事的多數),公司首席執行官的薪酬; |
• | 監督對公司業績的評估,審查並就董事會其他高管的薪酬問題向董事會提出建議; |
• | 審查和批准董事會關於激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和方案的建議; |
• | 審查和批准公司高管的所有僱傭協議和離職安排; |
• | 就董事會成員的薪酬問題向董事會提出建議; |
• | 留用和監督。 |
• | 確定符合公司董事會批准的標準,有資格成為公司董事會成員的個人; |
• | 監督公司首席執行官和其他高管的繼任計劃; |
• | 定期審查公司董事會的領導結構,並向公司董事會建議任何擬議的變動; |
• | 監督對公司董事會及其委員會的年度有效性評估;以及 |
• | 制定並向公司董事會推薦一套公司治理準則。 |
第11項。 |
高管薪酬。 |
第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 |
• | 公司所知的持有公司任何類別普通股超過5%的實益所有者的每一人; |
• | 公司每一位被提名的高管和董事;以及 |
• | 本公司全體行政人員及董事為一個整體。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 股票 |
百分比 共通的 庫存 傑出的 |
||||||
5%或更大股東: |
||||||||
附屬於Drive的實體(2) |
13,836,851 | 18.94 | % | |||||
ENNV控股有限責任公司及其附屬公司(3) |
9,895,461 | 13.55 | % | |||||
Engenize Ventures附屬實體(4) |
4,961,315 | 6.79 | % | |||||
聯合包裹服務總公司(5) |
13,897,447 | 19.03 | % | |||||
行政人員和董事: |
||||||||
盧·拉西(6) |
9,896,157 | 13.21 | % | |||||
普里什維·甘地 |
— | — | ||||||
帕特·麥卡斯克(7) |
2,122,207 | 2.88 | % | |||||
約翰·南里(8歲) |
1,693,296 | 2.31 | % | |||||
馬修·弗拉尼根 |
— | — | ||||||
史蒂文·科赫(9) |
136,151 | 0.19 | % | |||||
馬修·馬洛尼 |
— | — | ||||||
泰勒·裏德 |
— | — | ||||||
尼克·索拉羅 |
— | — | ||||||
貝琪·齊格勒 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
所有現任董事和執行幹事為一組(10人) |
13,847,811 | 18.59 | % | |||||
|
|
|
|
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則本公司每位董事和高管的營業地址為c/o Fast Radius,Inc.,地址:伊利諾伊州芝加哥,郵編:60607。 |
(2) | 包括(A)7,308,432股由Drive Capital Fund II,L.P.持有的普通股(“ 發展中心基金II “),(B)驅動資本基金II(TE)持有的6,302,629股普通股,L.P.(”二級發展中心基金(TE )及(C)Drive Capital Ignition Fund II(連同DC Fund II及DC Fund II(TE)合共持有225,790股普通股),“基金II “)。驅動資本基金II(GP),LLC(“GP II LLC “)是基金II的普通合夥人。作為GP II LLC投資委員會的唯一成員,Christopher Olsen控制着關於Fund II所持股份處置的決策。作為Drive Capital LLC的唯一管理成員,Christopher Olsen控制着關於Fund II所持股份投票的決定。Nick Solaro是Fast Radius,Inc.的董事會成員,是GP II LLC的成員,但不對GP II LLC行使投票權或否決權,並否認基金II持有的股份。基金II的營業地址是C/o Drive Capital,地址:俄亥俄州哥倫布市,哥倫布,43215,High St.N,629。 |
(3) | 包括(A)8,140,000股因於業務合併結束時轉換方正股份而產生的普通股,(B)1,000,000股管道股份及(Ii)由保薦人的聯營公司Energy Capital Partners Holdings,LP持有的755,461股普通股,因於業務合併結束時轉換ECP票據(定義見下文)而產生。上述所述股份均以保薦人名義持有。ENNV GP,LLC是贊助商的管理成員。ECP ControlCo,LLC(“ ECP控制公司 )是ENNV GP,LLC的管理成員和Energy Capital Partners Holdings,LP的普通合夥人。道格拉斯·金梅爾曼、安德魯·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·裏德和拉赫曼·達根尼奧是ECP ControlCo的管理成員,他們分享投票和處置ECP ControlCo實益擁有的證券的權力。因此,Kimmelman先生、Singer先生、Labbat先生、Reeder先生和D‘argenio先生不對ECP ControlCo實益擁有的股份擁有任何實益所有權,但如彼等於該等股份中有間接金錢利益,則不在此限。 |
(4) | 包括(A)777,205股普通股,由Engigize Growth Fund I LP(“ 表皮生長因子 “),(B)Engize Ventures Fund LP持有的3,897,772股普通股(”EVF “)及(C)EV FR SPV LLC持有的286,338股普通股(”FR SPV 與EGF和EVF一起,為基金注入活力 “)。約翰·塔夫是EVF的管理合夥人,對所持股份擁有唯一投票權和投資權 |
並因此可被視為該等股份的實益擁有人。塔德否認對EVF持有的股票有任何實益所有權。Entigable Growth I GP LLC(“ Growth GP “)是EGF和Engize Ventures GP LLC(”風險投資全科醫生 “)是FR SPV的經理。約翰·塔夫是Growth GP和Ventures GP的管理合夥人,對Engigize基金持有的股份擁有唯一投票權和投資權。因此,塔夫可能被視為此類股份的實益擁有人。Engenize Funds的營業地址是C/o Entigize Ventures,地址:1 South Wacker Drive,Suite1620,Chicago,IL 60606。 |
(5) | 由(A)1,000,000股管道股和(B)12,897,447股普通股組成。該實體最終由聯合包裹服務公司控制,這是一家在特拉華州註冊的上市公司。該實體的營業地址是C/o聯合包裹服務公司,地址是喬治亞州亞特蘭大格倫萊克公園路55號,郵編:30328。 |
(6) | 包括(A)由Rassey先生直接持有的6,895,883股普通股,(B)由Rassey先生控制的Two Roads Group LLC持有的213,253股普通股,(C)由Rassey先生的兄弟Robert Rassey作為唯一受託人控制的家族信託持有的904,652股普通股,包括(I)由TRF I Trust持有的226,163股普通股,(Ii)由TRF II Trust持有的226,163股普通股,(Iii)由TRF III Trust持有的226,163股普通股,及(Iv)TRF IV Trust持有的226,163股普通股;(D)1,767,069股受既得期權及限制性股票單位規限的普通股;及(E)115,300股受可於2022年3月31日起60天內行使的期權規限的普通股。Rassey先生可能被視為實益擁有Two Roads Group LLC、TRF I Trust、TRF II Trust、TRF III Trust和TRF IV Trust持有的報告證券,並放棄對該等報告證券的實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
(7) | 包括(A)1,538,223股由McCusker先生直接持有的普通股,(B)548,733股受既得期權和限制性股票單位限制的普通股,以及(C)35,251股受期權和限制性股票單位限制的普通股,這些股票可在2022年3月31日起60天內行使或歸屬。 |
(8) | 包括(A)1,442,071股由南瑞先生直接持有的普通股;(B)241,446股受既有期權及限制性股票單位規限的普通股;及(C)9,779股受可於2022年3月31日起計60天內行使或歸屬的期權及限制性股票單位規限的普通股。 |
(9) | 由136,151股普通股組成,可在2022年3月31日起60天內行使期權,由科赫先生控制的莫霍克諮詢公司持有。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
名字 |
的股份 B系列 擇優 庫存 |
總購買量 價格 |
||||||
美國聯合包裹服務公司 一般服務公司(1) |
2,609,438 | $ | 35,201,331.86 | |||||
驅動資本基金II,L.P.(2) |
391,538 | $ | 5,281,854.17 | |||||
驅動資本基金II(TE),L.P.(2) |
337,654 | $ | 4,554,955.51 | |||||
驅動資本點火基金II(2) |
12,097 | $ | 163,178.93 | |||||
JCDP-4 有限責任公司(3) |
111,193 | $ | 1,499,993.57 | |||||
SkyDecay Holdings II LLC(4) |
111,193 | $ | 1,499,993.57 | |||||
振興風險投資基金LP(5) |
444,773 | $ | 5,999,987.77 | |||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
4,017,886 |
$ |
54,201,295.38 |
|||||
|
|
|
|
(1) | 邁克爾·卡洛蒂是Legacy Fast Radius董事會成員,隸屬於聯合包裹服務綜合服務有限公司(UPS)。2021年12月31日,UPS持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
(2) | Nick Solaro是Legacy Fast Radius董事會成員,並隸屬於Drive Capital Fund II,L.P.,Drive Capital Fund II(TE),L.P.和Drive Capital Ignition Fund II(統稱為Drive Capital)。2021年12月31日,Drive Capital持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
(3) | 2021年12月31日, JCDP-4 LLC持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
(4) | 邁克爾·波爾斯基是Legacy Fast Radius董事會成員,也是SkyDecay Holdings II LLC(“SkyDecay”)和Engize Ventures Fund LP(“Energize”)的附屬公司。2021年12月31日,SkyDecay和Energize持有Fast Radius流通股的5%以上。 |
(5) | 2021年12月31日,Engize關聯實體持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
名字 |
集料 本金 金額 |
|||
振興風險投資基金LP(1) |
$ | 1,000,000 | ||
活力成長基金I LP(1) |
4,750,000 | |||
EV FR SPV LLC(1) |
1,750,000 | |||
|
|
|||
總計 |
$ |
7,500,000 |
||
|
|
(1) | 2021年12月31日,Engize關聯實體持有Legacy Fast Radius流通股的5%以上。 |
名字 |
集料 本金 金額 |
|||
驅動資本基金II,L.P.(1) |
$ | 1,584,570 | ||
驅動資本基金II(TE),L.P.(1) |
1,366,500 | |||
驅動資本點火基金II,L.P(1) |
48,930 | |||
|
|
|||
總計 |
$ |
3,000,000 |
||
|
|
(1) | 2021年12月31日,Drive Capital的附屬實體持有Fast Radius流通股的5%以上。 |
• | 2016年,Legacy Fast Radius與UPS簽訂了商業協議(經修訂後的《UPS協議》)。根據UPS協議,UPS同意在其銷售和營銷努力中獨家推廣Legacy Fast Radius作為UPS的獨家 按需 製造合作伙伴。作為對這些服務的交換,Legacy Fast Radius同意以股權特許權使用費或相當於Legacy Fast Radius毛收入6%(6%)的季度現金支付的形式補償UPS,累計總金額約為760萬美元。根據UPS協議,Legacy Fast Radius不得與UPS的某些競爭對手簽訂任何商業協議,前提是UPS在特定國家/地區提供與此類競爭對手類似的競爭性服務。 |
• | Legacy Fast Radius於2015年1月與UPS簽訂了倉庫租賃協議。Fast Radius在肯塔基州路易斯維爾的一個倉庫租用了空間,用於打印設備、用品、包裹和運輸空間。遺產Fast Radius在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別向UPS支付了約66,700美元和65,700美元的租賃費。 |
• | 舊版快速半徑輸入到 分租 2018年8月與UPS達成協議。傳統快速半徑分租契 新加坡UPS的辦公空間。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏,傳統Fast Radius分別向UPS支付了約7300美元和6700美元的租賃費。 |
• | Legacy Fast Radius於2016年與UPS達成了一項運輸服務協議。傳統的Fast Radius在這種安排下接受提貨和送貨服務。舊版快速半徑已支付約 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,分別向UPS支付1,148,236美元和449,876美元的航運服務費用。 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務費。 |
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
審計費(1) |
$ | 159,330 | $ | — | ||||
審計相關費用(2) |
58,000 | — | ||||||
税費(3) |
7,725 | — | ||||||
所有其他費用(4) |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 225,055 | $ | — | ||||
|
|
|
|
(1) | 審計費。審計費用包括為Fast Radius的審計提供的專業服務的費用 年終 綜合財務報表、季度綜合財務報表審查,以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。 |
(2) | 與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與審計或審查的表現合理相關 年終 合併財務報表,不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或法規沒有要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢,包括與潛在業務合併或收購相關的允許盡職調查服務。 |
(3) | 税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。 |
(4) | 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。 |
第15項。 |
展品、財務報表明細表。 |
(a) | 以下文件作為本年度報告表格的一部分提交 10-K: |
|||
(1) | 合併財務報表 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
|||||
合併財務報表 | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
|||||
截至2021年12月31日的年度和2020年10月29日(初始)至2020年12月31日的合併運營報表 | F-4 |
|||||
截至2021年12月31日的年度和2020年10月29日(初始)至2020年12月31日期間的股東(赤字)權益變動表 | F-5 |
|||||
截至2021年12月31日的年度和2020年10月29日(初始)至2020年12月31日期間的合併現金流量表 | F-7 |
|||||
合併財務報表附註 | F-8 |
|||||
(2) | 財務報表明細表:所有明細表均已附上,因為所要求的資料要麼不適用,要麼已列入合併財務報表或附註。 | |||||
(b) | 展品:所附展品索引中所列展品作為本年度報告表格的一部分存檔或納入作為參考 10-K. |
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 數 |
描述 |
時間表/ 表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||
2.1† |
ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、ENNV Merge Sub,Inc.和Fast Radius,Inc.之間於2021年7月18日簽署的合併協議和計劃(作為最終委託書/招股説明書的附件A包括在內) | 424(b)(3) | 333-259335 |
2.1 | 2022年1月13日 | |||||
2.2 |
ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、ENNV Merge Sub,Inc.和Fast Radius,Inc.對協議和合並計劃的修訂,日期為2021年12月26日。 | 8-K |
001-40032 |
2.1 | 2021年12月27日 | |||||
2.3 |
對協議和合並計劃的第2號修正案,日期為2022年1月31日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、ENNV Merge Sub,Inc.和Fast Radius,Inc. | 8-K |
001-40032 |
2.1 | 2022年2月2日 | |||||
3.1 |
第二次修訂和重新修訂的Fast Radius,Inc.公司註冊證書。 | 8-K |
001-40032 |
3.1 | 2022年2月10日 | |||||
3.2 |
修訂和重新制定Fast Radius,Inc.的附則。 | 8-K |
001-40032 |
3.2 | 2022年2月10日 | |||||
4.1 |
普通股證書樣本 | S-1/A |
333-252172 |
4.2 | 2021年1月28日 | |||||
4.2 |
授權書樣本 | S-1/A |
333-252172 |
4.3 | 2021年1月28日 |
以引用方式併入 | ||||||||||||||||
展品 數 |
描述 |
時間表/ 表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||||||||
4.3 |
權證協議,日期為2021年2月8日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.和American Transfer&Trust Company,LLC簽署。 | 8-K |
001-40032 |
4.1 | 2021年2月12日 | |||||||||||
4.4* |
證券説明。 | |||||||||||||||
10.1 |
認購協議格式。 | 8-K |
001-40032 |
10.1 | July 19, 2021 | |||||||||||
10.2 |
本公司與保薦人簽訂的證券認購協議,日期為2020年11月30日。 | S-1 |
333-252172 |
10.4 | 2021年1月15日 | |||||||||||
10.3 |
修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年7月18日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、ENNV Holdings,LLC、Goldman Sachs Asset Management,L.P和某些股權持有人簽署 | 8-K |
001-40032 |
10.3 | July 19, 2021 | |||||||||||
10.4 |
公司支持協議,日期為2021年7月18日,由ECP環境增長機會公司、ENNV合併子公司、Fast Radius,Inc.和某些其他方簽署 | 8-K |
001-40032 |
10.4 | July 19, 2021 | |||||||||||
10.5 |
贊助商支持協議,日期為2021年7月18日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、Fast Radius,Inc.、贊助商以及公司的高級管理人員和董事簽署。 | 8-K |
001-40032 |
10.5 | July 19, 2021 | |||||||||||
10.6 |
遠期購買協議附函,日期為2021年7月18日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.,ENNV Holdings,LLC和Goldman Sachs Asset Management,L.P. | 8-K |
001-40032 |
10.6 | July 19, 2021 | |||||||||||
10.7 |
遠期購買協議附函,日期為2022年1月20日,由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.,ENNV Holdings,LLC和Goldman Sachs Asset Management,L.P. | 8-K |
001-40032 |
10.1 | 2022年1月21日 | |||||||||||
10.8# |
Fast Radius,Inc.賠償協議格式 | S-4/A |
333-259335 |
10.20 | 2022年1月10日 | |||||||||||
10.9# |
2022年股權激勵計劃。 | 8-K |
001-40032 |
10.9 | 2022年2月10日 | |||||||||||
10.10# |
2022年員工購股計劃。 | 8-K |
001-40032 |
10.9 | 2022年2月10日 | |||||||||||
10.11# |
修訂和重新簽署的高管僱傭協議,日期為2021年11月24日,由Fast Radius,Inc.和Lou Rassey簽署 | S-4/A |
333-259335 |
10.21 | 2021年11月26日 |
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 數 |
描述 |
時間表/ 表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||
10.12# |
高管聘用協議,日期為2021年2月28日,由Fast Radius,Inc.和Patrick McCusker簽署 | S-4 |
333-259335 |
10.22 | 2021年9月3日 | |||||
10.13# |
《高管聘用協議修正案》,日期為2022年1月16日,由Fast Radius,Inc.和Lou Rassey共同簽署 | 8-K |
001-40032 |
10.9 | 2022年2月10日 | |||||
10.14# |
《高管聘用協議修正案》,日期為2022年1月16日,由Fast Radius,Inc.和Patrick McCusker共同簽署 | 8-K |
001-40032 |
10.9 | 2022年2月10日 | |||||
10.15 |
由ECP Environmental Growth Opportunities Corp.、Fast Radius,Inc.和其中提到的Fast Radius,Inc.的某些股權持有人簽署的、日期為2021年12月31日的信函協議。 | S-4/A |
333-259335 |
10.25 | 2022年1月10日 | |||||
10.16†+ |
修訂和重新簽署的折扣協議,日期為2019年3月21日,由Fast Radius,Inc.和United Parcel Service General Services Co. | 8-K |
001-40032 |
10.9 | 2022年2月10日 | |||||
10.17* |
貸款和擔保協議,日期為2021年9月10日,由Fast Radius,Inc.和SVB創新信用基金VIII,L.P. | |||||||||
10.18* |
Fast Radius,Inc.和SVB創新信用基金VIII,L.P.之間於2022年2月4日簽署的貸款和擔保協議的同意書和第一修正案 | |||||||||
10.19* |
貸款和擔保協議第二修正案,日期為2022年3月4日,由Fast Radius,Inc.和SVB創新信貸基金VIII,L.P. | |||||||||
10.20* |
貸款和擔保協議,日期為2020年12月29日,由Fast Radius,Inc.和硅谷銀行簽署 | |||||||||
10.21* |
Fast Radius,Inc.和硅谷銀行之間的貸款和擔保協議第一修正案,日期為2021年3月12日 | |||||||||
10.22*# |
Fast Radius,Inc.2022股權激勵計劃下授予和限制股票單位協議的通知格式 | |||||||||
21.1* |
註冊人的子公司 |
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 數 |
描述 |
時間表/ 表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 | |||||
31.1* |
依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |||||||||
31.2* |
依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |||||||||
32.1‡ |
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |||||||||
32.2‡ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||||||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||||||||
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
† | 根據規定,本展品的某些展品和附表已被省略 S-K 項目601。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
# | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
+ | 根據規定,本展品的某些部分已被省略 S-K, Item (601)(b)(10). |
‡ | 本證書不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18節的目的而提交,或以其他方式承擔該條款的責任,也不應被視為通過引用而併入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何申請中。 |
第16項。 |
表格10K摘要 |
Fast RADIUS,Inc. | ||||||
日期:2022年4月15日 | 由以下人員提供: | /s/ Lou Rassey | ||||
盧·拉西 | ||||||
董事長兼首席執行官 和董事 (首席行政主任) |
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/盧·拉西 盧·拉西 |
董事長兼首席執行官 和董事 ( 首席執行幹事 |
April 15, 2022 | ||
/s/Prithvi Gandhi 普里什維·甘地 |
首席財務官 ( 首席財務和會計幹事 |
April 15, 2022 | ||
/s/馬修·弗拉尼根 馬修·弗拉尼根 |
董事 | April 15, 2022 | ||
/s/Steven Koch 史蒂文·科赫 |
董事 | April 15, 2022 | ||
/s/馬修·馬洛尼 馬修·馬洛尼 |
董事 | April 15, 2022 | ||
/s/泰勒·裏德 泰勒·裏德 |
董事 | April 15, 2022 | ||
/s/Nick Solaro 尼克·索拉羅 |
領銜獨立董事 | April 15, 2022 | ||
/s/伊麗莎白·齊格勒 伊麗莎白·齊格勒 |
董事 | April 15, 2022 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
|||
合併財務報表 |
||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
|||
截至2021年12月31日的年度和2020年10月29日(初始)至2020年12月31日的合併運營報表 |
F-4 |
|||
截至2021年12月31日的年度和2020年10月29日(初始)至2020年12月31日期間的股東(赤字)權益變動表 |
F-5 |
|||
截至2021年12月31日的年度和2020年10月29日(初始)至12月31日期間的合併現金流量表020 |
F-7 |
|||
合併財務報表附註 |
F-8 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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資產 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
— | |||||||
流動資產總額 |
||||||||
與首次公開發行相關的遞延發行成本 |
— | |||||||
信託賬户持有的有價證券 |
— | |||||||
預付費用--非流動費用 |
— | |||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東(虧損)權益 |
||||||||
流動負債: |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
營運資金貸款 |
— | |||||||
應繳特許經營税 |
— | |||||||
應計費用 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
衍生認股權證負債 |
— | |||||||
遠期購買協議 |
— | |||||||
遞延承銷佣金 |
— | |||||||
總負債 |
||||||||
承付款和或有事項(附註5) |
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A類普通股,$ |
— |
|||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||
優先股,$ |
||||||||
A類普通股,$ - |
— | |||||||
B類普通股,$ |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東(虧損)權益總額 |
( |
) | ||||||
總負債和股東(虧損)權益 |
$ | $ | ||||||
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
在該期間內 從… 2020年10月29日 (開始)通過 2020年12月31日 |
|||||||
一般和行政 |
$ | $ | ||||||
特許經營税支出 |
||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用) |
||||||||
分配給衍生權證負債的要約成本 |
( |
) | ||||||
向關聯方發行方正股票的發行成本 |
( |
) | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息和股息 |
||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
||||||||
遠期購買協議公允價值變動 |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
A類基本和稀釋後可贖回普通股的加權平均流通股 |
||||||||
A類可贖回普通股基本和稀釋後每股淨收益 |
$ |
$ |
||||||
B類流通股加權平均 不可贖回 普通股,基本股和稀釋股 |
||||||||
基本和稀釋後每股淨收益 不可贖回 普通股,B類 |
$ |
$ |
||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 (赤字)權益 |
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B類 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
$ |
$ |
$ ( |
) |
$ |
|||||||||||||||
過剩 |
— | — | — | |||||||||||||||||
重新測量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨收入 e |
— | — | — | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
$ |
( |
||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 |
|||||||||||||||||
B類 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||
2020年10月29日的餘額(初始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||
向保薦人發行普通股 |
||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
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|
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|
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2020年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ ( |
$ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
在該期間內 從… 2020年10月29日 (開始)通過 2020年12月31日 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
衍生認股權證負債及遠期購買協議的公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息和股息 |
( |
) | — | |||||
分配給衍生權證負債的要約成本 |
— | |||||||
向關聯方發行方正股票的發行成本 |
— | |||||||
關聯方支付的一般和行政費用 |
— | |||||||
攤銷預付費用 |
— | |||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
預付費用 |
( |
) | — | |||||
其他資產 |
( |
) | — | |||||
應付帳款 |
— | |||||||
應繳特許經營税 |
— | |||||||
應計費用 |
— | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
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將現金投資到信託賬户 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | — | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
— | |||||||
償還贊助商貸款 |
( |
) | — | |||||
關聯方流動資金借款 |
— | |||||||
首次公開發行的收益,扣除承銷商手續費 |
— | |||||||
私募認股權證所得款項 |
— | |||||||
支付其他發售費用 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金淨增 |
||||||||
現金--期初 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
現金--期末 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||
應付遞延承銷費 |
$ | $ | — | |||||
|
|
|
|
|||||
應付賬款中包含的要約成本 |
$ | — | $ | |||||
|
|
|
|
|||||
計入應計費用的發售成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
通過本票關聯方支付的要約費用 |
$ | $ | — | |||||
|
|
|
|
|||||
延期發售 |
$ | $ | — | |||||
|
|
|
|
總收益 |
$ | |
||
更少: |
||||
分配給公有權證的收益 |
( |
) | ||
遞延承銷費 |
( |
) | ||
其他產品成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值與贖回價值的總重計量 |
||||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ |
|||
|
|
• |
第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價; |
• |
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• |
第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
在該期間內 從2020年10月29日起 (開始)通過 2020年12月31日 |
|||||||
分子:可分配給可贖回A類普通股的收益 |
||||||||
可分配給可贖回A類普通股的淨收益 |
$ | $ | ||||||
分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
||||||||
基本和稀釋加權平均流通股,可贖回A類 |
||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回A類 |
$ | $ | ||||||
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
在該期間內 從2020年10月29日起 (開始)通過 2020年12月31日 |
|||||||
不可贖回 B類普通股 |
||||||||
分子:可分配給的淨收入 不可贖回 淨收益 |
||||||||
可分配給的淨收入 不可贖回 B類普通股 |
$ | $ | ( |
) | ||||
分母:加權平均 不可贖回 B類普通股 |
||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股, 不可贖回 B類 |
||||||||
基本和稀釋後每股淨收益, 不可贖回 B類 |
$ | $ | ||||||
• | 全部,而不是部分; |
• |
以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• |
向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
• |
如果且僅當A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經調整) 30 --交易 於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。 |
• |
全部,而不是部分; |
• | 在至少 |
• | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
• | 如果且僅當私募認股權證也同時被贖回時,贖回條款與未償還的公開認股權證相同,如上所述。 |
描述 |
水平 |
公允價值 |
||||||||||
2021年12月31日 |
有價證券 | 1 | $ | |
||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
衍生負債: |
||||||||||||||||
公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
私募認股權證 |
— | — | ||||||||||||||
遠期購房協議 |
— | |||||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公眾 搜查令 負債 |
私 搜查令 負債 |
轉發 購買 協議 |
總計 |
|||||||||||||
公允價值,2021年2月11日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允價值變動確認收益 |
||||||||||||||||
公允價值,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在發行時 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
行權價格 |
$ |
$ |
||||||
合併完成的概率 |
% |
% | ||||||
估值日價格 |
$ |
$ |
||||||
波動率 |
% |
% | ||||||
預計合併前的時間(年) |
||||||||
有效預期認股權證期限(年) |
||||||||
無風險利率 |
% |
% |
遞延税項資產 |
||||
組織成本 |
$ |
|||
淨營業虧損結轉 |
||||
Total deferred tax asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. |
||||
Valuation allowance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
( |
) | ||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ |
|||
遞延費用(福利) |
||||
Federal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
$ |
( |
) | |
Valuation allowance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
$ |
|||
總收入支出(福利) |
||||
有效税率對賬 |
費率 |
|||
税前賬面收入 |
% | |||
永久性物品 |
||||
認股權證負債的淨資產變動 |
( |
)% | ||
不可扣除的交易成本 |
% | |||
意向書合併後的成本 |
% | |||
分配給衍生品負債的發售成本 |
% |
有效税率對賬 |
費率 |
|||
遠期購買協議公允價值變動 |
( |
)% | ||
更改估值免税額。。。。。。。。。。。 |
% | |||
所得税支出/(福利)。。。。。。。。。。。 |
% | |||