附件10.1
遣散費和釋放協議
本《服務與釋放協議》(本協議？)由Paycom Payroll，LLC (？)簽訂僱主？)和 Paycom Software，Inc.Paycom軟件？)(僱主和Paycom軟件統稱為公司？)和Jon Evans (？員工？)。公司和員工在本文中分別稱為聚會？和作為集體的各方.
鑑於，僱員已被用人單位僱用；
鑑於，僱員與僱主的僱傭關係已於2022年4月14日終止(分居日期？)；以及
鑑於雙方希望闡明員工的離職福利和義務，並最終、完全和完全地解決因員工受僱而產生或在受僱期間發生的所有事項、與此類受僱相關的任何福利、獎金和補償，以及雙方可能因任何原因而產生的所有其他事項；
因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互契諾和協議，併為了其他善意和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：
1. 員工離職。員工同意，在離職之日及之後，員工不再到公司辦公室上班。員工在僱主、Paycom Software及其附屬公司的所有僱傭、高級管理人員、董事或其他 職位均應自離職之日起終止。員工應簽署所有文件，並採取可能需要的進一步步驟，以實現此類終止。自離職之日起，員工不得 代表公司進行任何工作，不得代表公司作出任何陳述或簽署任何文件或採取任何其他行動。僱員同意本協議完全取代與僱員受僱於僱主有關的任何及所有先前協議，但下列除外：(A)僱員與僱主之間生效的某些非邀約協議，生效日期為2014年12月23日至2018年3月6日( )非邀請性協議(B)僱員和僱主之間於2014年12月23日訂立的某些僱員保密、不貶損和保密協議，以及僱員和僱主之間於2018年3月6日訂立的某些僱員保密、不貶低、不披露、專有資料和賠償協議(《僱員與僱主之間的保密、不貶低和保密協議》)保密協議(C)《授標協議》第4節(定義見下文)的追回和沒收條款。
2.對價。
(A)如果員工遵守本協議，並且不根據第17條撤銷本協議，則為考慮員工執行本協議和本協議中的承諾，包括但不限於解除對公司的索賠，公司應提供以下付款和福利(統稱為本協議)。遣散費福利):
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(I)相當於70萬9350(Br)美元和48美分(709,350.48美元)的金額，員工同意該金額等於員工基本工資的十八(18)個月的總和，以及根據1985年綜合總括預算 修訂的十二(12)個月保險的費用。離職福利將在生效日期(定義見下文)之後的第一個正常工資日一次性支付。
(Ii)經Paycom Software董事會薪酬委員會批准，加速100%(100%)未歸屬股份的歸屬(定義如下)，自生效日期起生效。
除非員工簽署並未撤銷本協議，否則公司沒有義務提供第2(A)節所述的 金額。第2(A)節規定的離職金應繳納所有適用税 預扣和扣除。根據本第2(A)條應支付的金額不得被視為公司401(K)計劃或任何其他退休計劃下的補償。員工承認並同意， 離職福利是雙方之間充分和公平的對價，該員工無權以其他方式享受第2(A)節規定的金額和福利。
(B)如果員工未能按照以下第17條的規定及時執行本協議或撤銷本協議，員工將只能獲得截至離職日期的基本工資、任何應計但未使用的帶薪假期以及根據公司政策未報銷的業務費用。
(C)根據Paycom Software，Inc.2014年長期激勵計劃，Paycom Software之前向員工授予了Paycom Software 限制性股票的股票，這證明瞭某些(I)Paycom Software和Employee之間於2016年10月4日達成的限制性股票獎勵協議，根據該協議，授予了4,000股基於時間的限制性股票 ，仍有800股未歸屬和流通股，(Ii)Paycom Software和Employee於2017年4月26日達成的限制性股票獎勵協議，根據該協議，授予了7,500股基於時間的限制性股票，而仍有1,875股 未歸屬和已發行股票，(Iii)Paycom Software和Employee於2018年1月26日簽訂的限制性股票獎勵協議，根據該協議，授予了5,692股基於時間的限制性股票，仍有1,423股未歸屬和流通股；以及(Iv)由Paycom Software和Employee於2019年1月17日簽訂的限制性股票獎勵協議，根據該協議，授予了4,695股基於時間的限制性股票，仍有1,565股未歸屬和已發行股票(統稱為授標協議？)。在之前根據獎勵協議授予員工的以時間為基礎的限制性股票中，目前仍有5,663股限制性股票未歸屬和已發行(已發行未歸屬股份？)。根據上文第2(A)節，未歸屬股份有資格於生效日期歸屬。如果員工不履行並及時歸還本協議或以其他方式撤銷本協議，員工將沒收未授予的股份，公司不再根據獎勵協議就任何被沒收的股份向員工承擔進一步的義務或責任。員工 確認並同意獎勵協議第4節的規定在員工終止僱傭後繼續有效。
2
(D)除本協議規定的薪酬和付款外，員工 無權根據任何協議或公司制定的任何福利計劃、長期激勵計劃、短期激勵計劃、遣散費計劃或獎金或激勵計劃 獲得任何額外的薪酬、獎金、付款、股權授予、期權或福利。
3.放行。考慮到本公司在此提供的承諾， 包括但不限於本協議中規定的福利和其他對價，即良好和有價值的對價，即員工本人代表員工本人並代表員工的代理人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人、繼承人、受贈人和受讓人(統稱為釋放方？)在此，公司及其所有關聯公司、子公司及其各自過去、現在和未來的母公司、所有者、高級管理人員、董事、股東、成員、高管、員工、顧問、獨立承包商、合作伙伴、代理人、律師、顧問、保險公司、受託人、員工福利計劃、代表、繼任者和受讓人(每個，a)全部和永遠放棄、解除、終止和解除公司及其所有附屬公司、子公司及其各自過去、現在和未來的母公司、所有者、高級管理人員、董事、股東、成員、高管、員工、顧問、顧問、保險公司、受託人、員工福利計劃獲釋的當事人？和集體地，已釋放 個參與方？)任何和所有索賠、權利、要求、債務、義務、損失、訴因、訴訟、爭議、抵消、平權抗辯、反訴、第三方訴訟、損害賠償、罰款、費用、費用、律師費、任何種類或性質的責任和賠償(統稱為索賠不論是否已知或未知、懷疑或未懷疑、應計或未計，不論是否在法律上、股權、行政、法定或其他方面，亦不論是否針對強制令救濟、補發工資、前付工資、附帶福利、復職、重新僱用、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償或任何其他種類的損害賠償，任何免責方對任何獲免責方有、有或可能對任何被免責方有、有或可能有任何與員工簽署本協議之日或之前所引起或所引起的任何事宜有關的損害賠償。此類已公佈的索賠包括但不限於因公司僱用員工、受僱於公司或終止僱傭關係或與此相關的任何情況而引起或與之有關的所有索賠，或任何其他事項、因由或事情，包括但不限於在法律或衡平法上或在合同(明示或默示)或侵權中產生的所有索賠，根據法規、普通法或其他方式引起的索賠，根據任何司法管轄區的任何聯邦、州、縣或地方法律引起的索賠，包括錯誤解僱、誹謗、誹謗、違反明示或默示的合同或默示的誠信與公平交易契約，對指控的欺詐、隱瞞、疏忽、疏忽的失實陳述、承諾的禁止反言、過失、故意或疏忽造成的精神痛苦、違反公共政策的索賠，以及對歧視、報復、騷擾的索賠，以及根據任何禁止年齡、性別、性取向、種族、國籍、膚色、殘疾、宗教、退伍軍人、工人補償或任何其他形式的歧視、騷擾或報復的法律提出的索賠，包括，但不限於，根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》、修訂後的1990年《美國殘疾人法》、1973年《康復法案》、1964年《民權法案》第七章提出的索賠, 經修訂的《美國法典》第42編1981節、1991年《民權法案》、1866年和/或1871年《民權法案》、1963年《同工同酬法案》、2009年《莉莉·利德貝特公平薪酬法》、《公平勞動標準法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、1993年《家庭和醫療假法》、《職業安全和健康法》、《僱員測謊保護法》、《統一服務業就業和再就業權利法》、《工人調整和再培訓通知法》、《遺傳信息非歧視法》，《國家勞動關係法》、《勞動關係法》、《移民改革和控制法》、《俄克拉何馬州反歧視法》、《俄克拉何馬州工作場所藥物和藥物標準》。
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《酒精測試法》、《俄克拉荷馬州醫用大麻法》、《行政工人補償法》和《俄克拉荷馬州工人補償法》下的報復、俄克拉何馬州公共政策、俄克拉何馬州《遺傳不歧視就業法案》、俄克拉何馬州的任何法規或法律、任何其他類似或同等的聯邦或州法律、任何其他聯邦、州、地方、市政或普通法舉報人、歧視或反報復成文法或法令，以及根據州或聯邦法律產生的任何其他索賠，以及任何費用、費用或律師費。除法律另有規定外，員工同意，員工不會啟動、維持、啟動或起訴，或導致、鼓勵、協助、志願者、建議或與任何其他人合作啟動、維持、啟動或起訴任何訴訟、指控、請願、向任何法院、機構或法庭投訴或索賠，投訴或索賠是因員工的全部或部分就業、員工就業的條款和條件而引起的，或與員工的全部或部分就業條款和條件有關的。或員工離職，或本協議中解除和釋放的任何事項或索賠。本新聞稿不適用於公司在本協議項下的任何義務。
4.不受幹擾。本協議中的任何內容均無意幹預員工向任何政府或執法機構或實體報告可能違反聯邦、州或當地法律或法規的權利，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。員工進一步承認，本協議的任何內容均無意幹擾員工向平等就業機會委員會(以下簡稱平等就業委員會)提出索賠或指控、作證、協助或參與調查、聽證或訴訟的權利。 平等就業機會)、任何州人權委員會或任何其他政府機構或實體。但是，通過執行本協議，員工特此放棄在員工可能向平等就業機會委員會、任何州人權委員會或任何其他政府機構或實體提起的任何訴訟中，或在平等就業機會委員會、任何州人權委員會或任何其他政府機構或實體代表員工就本協議中發佈的任何索賠提起的任何訴訟中追討任何損害或利益的權利；除了那個員工不放棄任何權利，也不應被禁止尋求任何政府頒發的裁決，包括根據1934年《證券交易法》第21F條或類似條款作出的舉報人裁決。
5.不承認責任。本協議不得以任何方式解釋為公司或員工承認任何不當行為或違反任何法規、法律或合法權利。相反，雙方明確否認並 否認任何一方對另一方負有任何責任，但願意在此時簽訂本協議，以明確地一勞永逸地解決這一問題，並避免訴訟的費用、費用和拖延。
6.已知的違規行為。員工聲明並保證該員工不知道 或代表公司實施的任何違法行為，並表示如果員工知道任何此類行為，該員工將根據其對公司的受託責任和 適用法律，適當地向行政領導團隊成員報告。
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7.退還公司財產。在離職之日起三(3)天內，員工應在以前未歸還或交付的範圍內，不得複製或保留任何副本：(A)歸還員工擁有的屬於公司或其任何一個或多個附屬公司的所有設備、記錄、文件、文件、數據、計算機程序、程序或其他材料和財產，包括但不限於所有計算機訪問代碼、消息裝置、信用卡、手機、筆記本電腦、計算機和相關設備、鑰匙和訪問卡；以及(B)交付與(1)本公司或其任何一家或多家關聯公司，或(2)本公司或其任何一家或多家關聯公司有關或涉及(1)本公司或其任何一家或多家關聯公司，或(2)公司或其任何一家或多家關聯公司的財務信息、財務數據、財務報表、商業信息、戰略、銷售、客户、供應商、商業信息、戰略、銷售、客户、供應商或任何其他媒體的公司機密信息(該術語在授標協議中定義)的所有正本和副本。機密信息或類似信息。如果員工 後來發現上文(A)或(B)分段中描述或引用的其他物品，員工應立即通知公司並將該等物品退回/交付給公司。
8.保密和保護公約。員工確認並且 同意尊重並遵守其在每個非徵求協議、保密協議和獎勵協議中的保密、不徵求和不貶低義務。
9. 合作。員工特此同意，應公司要求，在涉及員工在受僱於公司期間工作或負責的任何事項的任何和所有訴訟、調查或其他法律、衡平法或商業事項或程序中，與任何被釋放方充分合作。員工還同意向公司及其代表(包括律師)提供公司要求的一般建議或協助。這包括但不限於在任何訴訟中作為證人作證(和準備作證)，或以其他方式就任何調查、索賠或訴訟向本公司提供信息或合理協助，以及就涉及本公司的任何調查、訴訟、索賠或其他爭議事項與本公司合作，涉及 員工知道或負責的事項。具體而言，僱員同意(I)在合理時間及地點就本條款範圍內的任何項目與本公司的代表、其律師或其他指定人士會面；(Ii)向任何法院、機構或其他裁決機構提供 有關此事的真實證詞；(Iii)向本公司提供任何非政府反對方的聯繫或傳票的即時通知；及 (Iv)不自願協助任何該等非政府反對方或該等非政府反對方的代表。員工承認並理解本第9條規定的員工合作義務不受時間限制，可能包括但不限於, 作證的必要性或可獲得性。除本協議規定的補償和福利外，員工不應因根據本第9條協助公司所花費的時間而獲得額外補償，但員工應有權獲得任何合理的自掏腰包根據上述第(I)款和第(Ii)款履行員工義務所產生的費用。
10.不得轉讓債權。員工表示該員工沒有向任何人或實體轉讓或轉讓涉及本公司或被解約方的任何索賠，或其任何部分或其中的任何權益。雙方承認並同意，本協議中的任何條款均不禁止向員工的財產或法定監護人支付本協議項下應支付給員工的任何款項。
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11.協議的約束力。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、繼承人和遺產具有約束力，並符合其利益。被釋放方是本協議的第三方受益人。
12.管制法。本協議在所有方面均應根據俄克拉荷馬州的法律進行解釋、執行和管轄，而不考慮任何法律原則衝突。公司和員工同意，在任何情況下，本協議中的措辭均應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是嚴格地針對或反對任何一方。
13.仲裁。雙方同意，除本公司有權尋求臨時禁令救濟以防止違反非招標協議或保密協議外，雙方之間發生的任何與本協議、員工就業或離職有關的糾紛應提交美國仲裁協會進行保密、有約束力和排他性的仲裁。AAA級？)或雙方共同同意的其他仲裁員或協會。任何此類仲裁將受適用的AAA規則和聯邦民事訴訟規則管轄，並將在俄克拉何馬州俄克拉何馬市進行。
14.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的政府機構或法院宣佈或判定為非法或無效，則本協議其餘部分、條款或條款的有效性不受影響，這些條款將保持完全有效。在任何政府機構或有管轄權的法院裁定上述第3條非法或無效時，員工同意簽署有效且可強制執行的一般免責聲明。
15.違反協議。如果員工違反本 協議、獎勵協議、非徵集協議或保密協議的任何部分或質疑其可執行性，公司可自行決定：(A)追回自違約之日起已支付給員工的第(Br)條第(A)款中的全部或任何部分金額；(B)如第2(A)款中的任何金額尚未全額支付給員工，則終止剩餘金額，並且 員工將無權獲得任何進一步付款；(C)追討律師費、開支及本公司因該等訴訟而招致的費用；及/或(D)追討本公司因違反本協議而根據法律或衡平法有權獲得的任何及所有其他損害賠償。
16.明知和自願放棄。員工 確認員工已有機會審閲本協議的所有方面，公司正在提供建議，並已以書面通知員工(即，通過本協議)與員工自己選擇的律師就本協議的效果進行協商，費用由員工承擔，並且員工已有合理的機會這樣做(如果需要)。員工理解是否簽訂本協議是員工的選擇，並且員工的決定是自願的，並且是在知情的情況下做出的。員工承認並理解本協議明確釋放和放棄員工可能根據《就業年齡歧視法案》(br})享有的所有權利和主張ADEA？)在員工簽署本協議之日之前。此外，員工確認本協議第2節中規定的承諾和福利將推遲到本協議生效、可強制執行且不可撤銷為止。
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17.是時候考慮了。員工已在知情的情況下和 自願簽訂了本協議，並確認員工自收到本協議之日起有二十一(21)天的時間在簽署本協議之前對其進行審查和考慮。員工理解，員工有權在簽署本協議前根據員工的意願使用任意數量的21天期限。因此， 員工理解，只要員工希望在二十一(21)天內簽署本協議，員工即可簽署本協議。員工還了解，對本協議的任何修改都不會延長這二十一(21)天的期限。已簽署的協議必須在上述二十一(21)天期限結束前退還給公司，收件人為：俄克拉荷馬州紀念大道7501W.號，郵編：73142，執行副總裁Matthew Paque。員工進一步瞭解，員工可在簽署後七(7)天內撤銷本協議，在此情況下，本協議和本協議中的義務以及員工獲得離職金的權利均無效。只有員工在簽署協議後七(7)天內向公司遞交書面撤銷通知，收信人：執行副總裁Matthew Paque，總法律顧問，地址：俄克拉荷馬城紀念路7501W.，OK 73142，方可生效。員工瞭解，公司在本協議項下的義務在七(7)天撤銷期限到期後才會生效。本協議自員工(員工)簽署之日起第八(8)天起生效，可強制執行且不可撤銷生效日期 ).
18.整份協議。本協議、非招標協議、保密協議和授標協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並完全取代雙方之間關於或關於本協議主題的所有先前和同時的談判、諒解、陳述、書面、討論和/或協議，無論是口頭的還是書面的。 公司和員工確認並同意，非招標協議、保密協議和獎勵協議在離職日期後仍將完全有效，並且 本協議不會以任何方式修改或取代他們在這些協議下各自承擔的義務和責任。任何口頭聲明或其他事先未明確納入本協議的書面材料均不具有任何效力和效力，除非通過書面修正案納入本協議，否則不得承認對本協議的任何更改或增加，此類修訂將於協議規定的日期生效。對本協議的任何修改都必須由本協議的所有各方簽署。
19.信賴性卸棄。除公司在本協議中明確作出的具體陳述外，員工明確否認員工依賴或曾經依賴任何可能已口頭或書面作出的關於本協議主題的通信、承諾、聲明、誘因或陳述。雙方表示，他們在簽訂本協議時完全依賴於他們自己的判斷。
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20.沒有豁免。公司未能行使和/或推遲行使本協議中的任何權利、權力或特權，不應視為棄權。除非以書面形式並由公司授權代表簽署，否則放棄本協議項下的任何權利均無效。 本公司放棄本協議的任何條款並不構成(I)繼續放棄該條款，或(Ii)放棄本協議的任何其他條款。此外，對任何違反任何條款的放棄不應被視為放棄之前或之後對相同或任何其他條款的違反。
21. 第409a節。本公司希望本協議中所述向員工提供的所有福利要麼符合或不受修訂後的1986年《國税法》第409a節的要求以及根據其發佈的財務條例和指導方針的要求部分 409A？)。然而，本協議 中包含的任何內容均不得被解釋為公司方面的聲明、擔保或其他承諾，即免除或將被發現豁免或遵守第409a條的要求。員工完全負責確定根據本協議支付的任何和所有款項對員工的税務後果，包括但不限於第409a條規定的任何可能的税務後果。
22.對應者。本協議可由各方以多個副本的形式簽署，無論是否所有 簽字人都出現在這些副本上(包括通過電子簽名和通過電子郵件交換PDF文件)，每個副本均應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
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請仔細閲讀本協議包括釋放索賠，包括根據就業年齡歧視法釋放索賠 。在簽署本協議之前，您可以將其帶回家、閲讀並仔細考慮。建議您在執行本協議之前諮詢您選擇的律師。
我在下面的簽名表示我已經閲讀了本協議，並同意並同意本協議中包含的所有條款和條件。
| 接受並同意： | ||
| 員工 | ||
| /s/喬恩·埃文斯 | ||
| 喬恩·埃文斯 | ||
| 日期：2022年4月14日 | ||
| PAYCOM軟件公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew Paque | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 日期： | April 14, 2022 | |
| Paycom Payroll，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew Paque | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 日期： | April 14, 2022 | |
| 遣散費和釋放協議 | 簽名頁 |