目錄表

​

​

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

​

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

佣金文件編號 001-41021

​

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：

​

無

​

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

​

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☒不是☐

​

註冊人是不是截至2021年6月30日(其最近完成的第二財季的最後一個工作日)的上市公司，因此無法計算截至該日期非關聯公司持有的A類普通股的總市值。

​

截至2022年4月15日，23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

​

以引用方式併入的文件

​

沒有。

​

審計師事務所ID：PCAOB ID688審計師姓名：馬庫姆律師事務所審計師位置：紐約，紐約

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

​

i

目錄表

某些條款

除非在本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中另有説明，否則：

“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Mountain&Co.I Acquisition Corp.；

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則；

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

“董事”是指我們現在的董事；

“方正股份”是指我們的B類普通股，最初發行給我們保薦人的一家關聯公司，隨後在我們首次公開募股之前以私募方式轉讓給我們的保薦人，以及在我們初始業務合併時B類普通股自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；

“初始股東”指的是我們的發起人和我們創始人股票的其他持有者在我們首次公開募股之前；

“函件協議”是指我們於2021年11月4日與最初的股東、董事和高級管理人員簽訂的函件協議；

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

“MP”指的是我們贊助商的子公司Mountain Partners AG；

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

“私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

“公眾股份”是指A類普通股，作為我們首次公開招股的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

“公眾股東”是指我們的公眾股票持有人，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，只要我們的保薦人、高級管理人員或董事購買公眾股票，但他們作為“公眾股東”的地位只存在於此類公眾股票中；

“贊助商”是Mountain&Co.我贊助開曼羣島的有限責任公司LLC；

“認股權證”指作為首次公開發售的單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在首次公開發售或其後在公開市場購買)及私募認股權證；及

“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

​

II

目錄表

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本年度報告中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

​

​

三、

目錄表

第一部分

項目1.業務

引言

本公司為一間以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，本年報通稱該等業務合併為我們的初始業務合併。

我們的贊助商是Mountain&Co.，我贊助的是LLC(“Mountain&Co.”)。高山公司的顧問是MP，這是一家國際投資公司，在金融科技、保險科技和Proptech、電子商務、消費者、企業和健康科技以及媒體和營銷方面都有經驗。MP的投資記錄包括對200多家初創公司的投資，120多項活躍投資，50多筆交易銷售，以及10宗首次公開募股(IPO)。基於其在價值創造階段早期建立和投資公司的歷史，但隨後管理和退出成功的後期公司，我們相信MP擁有在每個成長階段管理公司的專業知識。MP在歐洲和選定的新興市場提供高度差異化和多樣化的數字革命接入，並利用其全球樞紐平臺和網絡將成熟的商業模式國際化，幫助其投資組合的公司加速增長。MP背後的管理團隊擁有150多年的創業、公司建設、技術和互聯網投資經驗。

公司歷史

2021年4月，我們公司的附屬公司Mountain&Co.贊助商One LLP購買了總計7,187,500股B類普通股(我們的“創始人股票”)，總收購價為 $25,000，或每股約0.003美元。2021年7月13日，我們註銷了1,437,500股B類普通股，導致已發行的B類普通股總數從7,187,500股減少到5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保薦人One LLP向我們的保薦人轉讓了5,750,000股B類普通股，換取了25,000美元，約合每股0.004美元。我們的方正股份將在業務合併完成後一對一地自動轉換為A類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開招股後將佔已發行及已發行普通股的20%而釐定。

2021年11月9日，我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股，單位價格為 $10,000,000，產生了 $200,000,000的毛收入。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。

在招股完成的同時，我們的保薦人購買了合共12,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為 $1.00，或總計12,000,000美元。總計206,000,000美元，包括IPO所得的196,000,000美元，包括7,000,000美元的承銷商遞延折扣，以及出售私募認股權證所得的10,000,000美元，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户。

2021年11月12日，承銷商行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了300,000,000個單位，為公司帶來了總計30,000,000美元的額外毛收入。在行使超額配股權的同時，本公司完成向保薦人私下出售1,500,000份額外的私人配售認股權證，每份認股權證的購買價為1，00美元，為本公司帶來額外的毛收入1,500,000美元。

繼我們於2021年11月9日首次公開發售完成及隨後於2021年11月12日超額配售選擇權行使結束後，共有236,900,000美元存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人維持的位於美國的摩根大通銀行信託帳户，當中包括首次公開發售所得款項淨額225,400,000美元(包括承銷商遞延折價8,050,000美元，以及出售認股權證所得款項11,500,000美元)。

1

目錄表

我們於2021年12月27日宣佈，自2021年12月27日起，在首次公開發售及隨後的超額配股權行使中出售的23,000,000個單位的持有人可選擇分開交易A類普通股及單位所包括的認股權證。未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為“MCAAU”，被分離的A類普通股和權證分別以代碼“MCAA”和“MCAAW”交易。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管我們這樣做沒有限制。

為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本或股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務, 80%的公平市場價值測試將基於所有目標企業的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

新興成長型公司狀況和其他公司信息

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們發行超過

2

目錄表

前三年期間的不可轉換債務證券為10億美元。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，債券或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳開曼羣島税務寬減法(修訂本)所界定的任何相關付款。

我們是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年4月16日。我們的行政辦公室位於特拉華州19807威爾明頓302套房肯尼特派克4001號，我們的電話號碼是+13022730765。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的股份所得的現金(根據遠期購買協議或我們可能訂立的後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

從IPO結束起，我們有最多15個月的時間來完成初步的業務合併。然而，如果我們預期我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人的要求下，通過董事會的決議，將完成業務合併的時間再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，但保薦人必須將額外的資金存入信託賬户，如下所述。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司於2021年11月4日訂立的信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於15個月截止日期前五個工作日發出通知，向信託賬户存入2,000,000美元，或如承銷商在15個月截止日期當日或之前全面行使超額配售選擇權(每單位0.10美元)，則必須向信託賬户存入2,000,000美元。提供總共18個月的可能期限，我們可以在這段時間內完成業務合併。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據貸款人的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額，或將部分或全部貸款金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併, 我們只會從信託賬户以外的任何資金中償還此類貸款。如果我們在適用的截止日期前五個工作日收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行和已發行公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的部分資金，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的税款(減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

3

目錄表

我們還沒有選擇任何具體的業務合併目標。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在消費者互聯網和B2B數字基礎設施領域的公司。因此，我們的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源將閲讀我們的IPO招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創始人、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的其他獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

4

目錄表

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定所規限。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

5

目錄表

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

6

目錄表

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付所得税(如果有)，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額預計為每股公開股份10.30美元，如果我們選擇將完成初始業務合併的時間延長三個月，則該金額將增加0.10美元，如本文所述。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在初始業務合併結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。公開發行(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多18個月)，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

7

目錄表

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要2300萬股已發行和已發行的公眾股票中的8625001股或30%才能投票支持最初的業務合併，才能批准我們最初的業務合併。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併被架構為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過特別決議案，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期選擇贖回公眾股份。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票提供(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多18個月)，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

8

目錄表

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

9

目錄表

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們的首次公開募股結束起15個月為止(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多18個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們只有15個月的時間完成首次公開招股(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有18個月的時間完成我們的首次公開招股)來完成初步業務合併。如果我們在該日期前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開招股結束後15個月內或在本年報其他部分所述的三個月延展期屆滿前完成初始業務合併，則這些認股權證將到期而一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

吾等保薦人及吾等的高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在首次公開招股完成後15個月內完成首次公開招股後15個月(或如吾等延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股完成起長達18個月)，彼等已放棄從信託賬户就其所持有的任何創辦人股份清算分派的權利，但若吾等未能在規定的時限內完成初步業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開招股股份清算分派。

10

目錄表

我們的保薦人、高管和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後18個月內)，向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者贖回100%的公開募股股票的權利，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其公眾股份，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該等款項之前並未發放予吾等以支付所得税(如有)，除以當時已發行的公眾股份數目。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

倘若吾等動用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)，且不計入從信託賬户賺取的利息(如有)，股東於公司解散時收到的每股贖回金額將為10.30美元(假設完成初始業務合併的時間並未按本文規定延長)。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.30美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.30美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.30美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們首次公開募股的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的我們賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的

11

目錄表

贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.30美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.30美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，則在每種情況下，我們的保薦人都是淨額的。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.30美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將在首次公開募股和出售私募認股權證後獲得高達1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.30美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在首次公開募股結束後15個月內沒有完成首次公開募股，或者如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後長達18個月的情況下贖回我們的公開股票，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或如果我們未能在首次公開招股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起最多18個月)贖回我們100%的公開股份，或(B)就任何與A類普通股持有人的權利有關的其他條款，或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。在前一句第(2)款所述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在首次公開募股結束後15個月內(如果我們延長完成企業合併的期限，則在首次公開募股結束後最長18個月內)沒有完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在我們最初的業務合併尋求股東批准的情況下，股東對業務的投票

12

目錄表

合併本身並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

利益衝突

我們的某些創始人、高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對包括MP及其附屬公司在內的其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他/她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的創始人、贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

設施

我們目前的執行辦公室位於特拉華州威爾明頓302Suit302Kennett Pike4001，郵編：19807。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有四名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

13

目錄表

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則，“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，根據我們對持續經營考慮因素的評估，我們已確定，如果我們無法在本協議規定的時間內完成業務合併，則我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告我們的運營結果和財務狀況的能力造成不利影響，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與行使超額配售選擇權的會計錯誤、管理審查控制和及時的賬户水平對賬有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們已經並將繼續採取措施補救這一重大弱點，但不能保證任何補救努力最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向股東保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

我們可能無法在首次公開招股結束後15個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在首次公開招股結束後15個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併(如果延長完成業務合併的時間，則可能無法在首次公開募股結束後最多18個月內完成)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發以及其他事件，如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發，可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。此外，當前的美國政治環境和由此產生的

14

目錄表

在本屆政府的領導下，美國外國投資、貿易、税收、經濟、環境和其他政策的實際和潛在變化，以及地緣政治緊張局勢的影響，如美國和中國的雙邊關係惡化或當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，可能會導致全球市場的混亂、不穩定和波動。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索及其他適用法律的規定作出規定的責任，在此情況下，吾等的公眾股東只可收取每股10.30美元，或在某些情況下少於該等金額，而吾等的認股權證將會到期一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.30美元的公共股票，或每股不到10.30美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.30美元”和其他風險因素。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初步業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初步業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“項目1.業務-影響我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

15

目錄表

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了實質性破壞，病毒持續在全球範圍內傳播。新冠肺炎的爆發和其他傳染病的顯著爆發，包括其死灰復燃或變種，可能會導致一場廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“第1A項”中所述的許多其他風險。風險因素“一節，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東，包括我們的贊助商和我們管理團隊的成員，已經同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

截至本年度報告之日，我們的初始股東持有5,750,000股B類普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等僅在根據開曼羣島法律以普通決議案方式取得批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在IPO中出售的23,000,000股公眾股票中的8,625,001股，或30%，在行使超額配售選擇權後投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併被架構為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過特別決議案，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。相應地，, 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

16

目錄表

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股完成後最多18個月內完成)，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則必須在首次公開募股結束後最多18個月內完成，但須受保薦人在信託賬户中存入額外資金的限制，如本文更詳細地描述)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

17

目錄表

我們的保薦人有權利，但沒有義務，將我們必須完成的初始業務合併的期限延長至多三個月，而不向我們的股東提供與之相關的投票權或贖回權。

若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成初步業務合併，並視乎保薦人將額外資金存入下述信託帳户，吾等完成業務合併的時間將再延長三個月，最多可達18個月以完成業務合併。只要我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用的截止日期或之前向信託賬户存入2,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權在15個月截止日期或之前全部行使(每單位0.10美元)，則將發生這種情況。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。若吾等完成初步業務合併，吾等將根據貸款人的選擇，從向吾等發放的信託户口所得款項中償還該等貸款金額，或將部分或全部貸款金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該等認股權證將與私人配售認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只從信託賬户以外的任何資金中償還此類貸款。

我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，也不能贖回與此相關的股份。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使維持或獲得報價變得困難, 在國家證券交易所上市或交易我們的證券。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在任何非公開交易中將如何選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.商業 - 實現我們最初的業務組合 - 允許購買我們的證券”。

18

目錄表

與我們的證券有關的風險

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“項目1.實施我們的初始業務組合的業務 -  - 投標與投標要約或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開招股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在首次公開招股結束後18個月內完成)贖回100%的公開股份，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成首次公開募股業務(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後長達18個月)贖回我們的公開股票。, 受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。就上述贖回的A類普通股而言，凡因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後15個月內(或如延長完成業務合併的期限，則自首次公開招股結束起計18個月內)仍未完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。權證持有人對信託賬户中持有的權證收益沒有任何權利。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能保證我們的證券未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們必須維持上市證券的市值(5,000萬美元)、最低公開持有股票數量(110,000,000股)、最低公開持有證券市值(1,500萬美元)、最低數量的證券持有人(一般為400名公眾持有人)，以及至少四名註冊和活躍的做市商。此外，對於我們的初始業務合併，我們預計將被要求證明符合納斯達克或其他國家證券交易所的初始上市要求，這些要求通常比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

19

目錄表

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。

由於我們的單位，A類普通股和權證在納斯達克上市，它們符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在首次公開募股後立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您可能會失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是老牌的

20

目錄表

並在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。潛在的目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.30美元”和其他風險因素。

與我們管理團隊相關的風險

我們贊助商的所有者、我們的董事和管理層或他們各自的關聯公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們贊助商的所有者、我們的董事或管理層以及他們各自的關聯公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的贊助商所有者、我們的董事或管理層或他們各自的關聯公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄可能無法從公開來源獲得，或者可能受到保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的保薦人及其關聯公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有聯繫的業務，主要是私人交易，關於他們參與此類交易的信息可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在的目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需要將是業務後的額外費用

21

目錄表

合併實體，並可能幹擾或挫敗我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果我們首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的15個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最長18個月內)，這可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來15個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多18個月)。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一計劃在本年度報告題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,400,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的可用資金，加上我們的保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，足以讓我們在首次公開募股結束後至少15個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們估計的600,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們在信託賬户外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成我們的初始業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.30美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.30美元”和其他風險因素。

22

目錄表

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.30美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等於首次公開招股結束起計15個月內(或如吾等延長完成業務合併的期限，則於首次公開招股結束後最多18個月內)完成初始業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內未獲豁免的債權人向吾等提出的索償作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.30美元。根據吾等與首次公開招股同時訂立的函件協議，吾等保薦人已同意，如有第三方(吾等獨立註冊會計師事務所除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，保薦人將對吾等負法律責任。, 將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.30美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.30美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對某些債務(包括證券法下的債務)根據我們的首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

23

目錄表

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，以及由此賺取的任何利息收入(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託賬户內的收益減少至低於下列兩者中較少者：(I)每股公開股份10.30美元及(Ii)於信託賬户清盤日期在信託賬户內持有的每股公開股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.30美元)，在上述兩種情況下，淨額均為為支付吾等税款而提取的利息，而吾等的保薦人聲稱其無法履行其義務或並無與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

24

目錄表

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合某些條件的貨幣市場基金。

25

目錄表

根據根據《投資公司法》頒佈的2a-7規則，該規則僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人提供的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開招股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開招股結束後最多18個月內)贖回100%的公開股份。或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；或(Iii)如吾等未能於首次公開招股完成後15個月內完成首次公開招股後15個月(或如本公司延長完成業務合併的時間，則在首次公開招股結束後最多18個月內完成首次公開招股)，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成)，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該期限後，才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等於首次公開招股完成後15個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間，則於首次公開招股完成後長達18個月內)尚未完成首次公開招股的業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户所持有的資金所賺取的利息(如有的話)將用於支付我們的所得税(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，以贖回我們的公開招股股份，如本文進一步描述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待我們首次公開募股結束後的15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最長等待18個月)，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將從我們的信託賬户獲得按比例返還的收益份額。我們沒有義務將資金返還給投資者。

26

目錄表

除非在此之前，吾等已完成初步業務合併或修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的某些條文，且僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下，方可贖回或清盤。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您不得行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們必須允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償

27

目錄表

在我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使認股權證符合資格，並且沒有豁免的情況下，我們可以交換認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據吾等與首次公開招股同時訂立的登記權協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、轉換營運資金及延期貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

28

目錄表

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利於我們的投資者。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司，或從財務角度來看我們支付的價格對我們的股東公平的獨立會計師事務所那裏獲得意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

29

目錄表

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。計及承銷商全面行使超額配股權後，吾等分別有477,000,000股及44,250,000股授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不包括於行使已發行認股權證時預留供發行的股份或於轉換B類普通股時可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，方正股份將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或當作已發行或可發行的A類普通股的總數，而該等A類普通股或權利是由本公司就與或與該等股份有關的事宜而發行或視為已發行的

30

目錄表

完成初始業務合併，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款和延期貸款轉換後向吾等保薦人、其任何聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的個人投資資本地位可能取決於我們是否有資格獲得個人資本投資公司的啟動例外(請參閲我們的首次公開募股招股説明書中標題為“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - Pactive Foreign Investment Company Rules”的章節)。視具體情況而定，啟動例外的適用可能存在不確定性。此外，由於我們業務合併的結構或時間，可能無法獲得啟動例外，這一點尚不清楚。因此，我們不能保證我們將有資格獲得啟動例外。因此，對於截至2021年12月31日的納税年度或本納税年度或以後的納税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到我們2021納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。美國股東(但不是權證持有人)可能能夠通過及時對我們的A類普通股進行“合格選舉基金”(“QEF”)選擇，將美國股東在我們當前基礎上的收益按比例計入收入，從而減輕PFIC規則下的不利美國聯邦所得税後果，無論這些股份是否已分配。應請求, 我們將努力向美國投資者提供一份PFIC年度信息聲明(我們可以在我們的網站上發佈)，以使美國投資者能夠進行並維持QEF選舉。然而，我們不能保證我們會及時提供所需的資料，以便在任何課税年度進行優質教育基金選舉，而且在任何情況下，我們的授權證都不會提供這類選舉。美國投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否可能適用PFIC規則，以及在他們持有我們的A類普通股的第一個課税年度及時進行QEF選舉是否明智。有關對美國投資者進行PFC分類的税收後果的更詳細解釋，請參閲我們的首次公開募股招股説明書中標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考量 - 被動型外國投資公司規則”的部分。¹

對我們IPO的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們IPO的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理類似於我們在IPO中發行的單位的工具，美國投資者就A類普通股和每個單位中包括的一股A類普通股的一半認股權證之間的單位收購價進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國股東的持股期，以確定我們支付的任何股息是否被視為符合美國聯邦所得税標準的股息收入。有關更詳細的信息

31

目錄表

有關上述及其他美國聯邦所得税考慮因素的説明，請參閲我們招股説明書中“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素”下的説明。投資者應該就擁有和處置我們的證券的税收後果諮詢他們的税務顧問。

¹ 須對年度財務報表進行審查。

​

32

目錄表

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法特別決議案批准後，我們可以與另一家公司合併或以其他方式合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區或另一司法管轄區重新註冊。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區內，就我們的業務合併或與之相關的交易確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。在重新註冊或合併的情況下，在完成A類普通股的贖回之前，可能會有任何税務責任。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。在我們的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，對我們的股東或權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益徵税)。

我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們所有的資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併，並在此後取得成功，取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

33

目錄表

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據在首次公開招股結束前達成的一項協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本年度報告題為“項目12.某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項 - 登記和股東權利”一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。然而，我們認為，這些額外的責任不會妨礙我們的主要決策者，包括博爾施博士，花足夠的時間在Mountain&Co.I Acquisition Corp.履行各自的職責。有關我們的高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理-- 董事和高管。”

34

目錄表

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事未來可能會與其他空白支票公司建立聯繫，這些公司的收購目標可能與我們類似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

關於我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理-董事和高管”、“項目10.董事、高管和公司治理 - 利益衝突”和“項目13.某些關係和關聯方交易，以及董事的獨立性”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在我們首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可以向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他賠償，這些費用或賠償將在當時的公平協商中確定；前提是

35

目錄表

本公司將與任何承銷商或其各自的聯營公司簽訂協議，在招股説明書發佈之日起60天之前，不會向任何承銷商或其各自的聯營公司支付任何此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為我們的業務合併和某些其他交易的顧問或其他方面的顧問。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為顧問，或以其他方式與我們的初始業務合併和某些其他交易相關，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在最初的業務合併結束時賺取其工資或費用。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，這些個人或實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.管理 - 利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創辦人、保薦人、高級管理人員及董事目前並不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，亦沒有就與任何該等實體或該等實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易, 如吾等確定該等聯營實體符合“第1項.Business - 影響我們的初始業務合併 - 評估目標業務及構建我們的初始業務組合”所載有關業務合併的準則及指引，並獲本公司大多數獨立及無利害關係的董事批准，則吾等會尋求進行此項交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年4月23日，我們公司的附屬公司Mountain&Co.贊助商One LLP支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們購買7,187,500股B類普通股的部分費用，面值為0.0001美元。於2021年7月13日，本公司註銷1,437,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數由7,187,500股減少至5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保薦人One LLP向我們的保薦人轉讓了5,750,000股B類普通股，換取了25,000美元，約合每股0.004美元。2021年8月23日，我們的保薦人向Utz Claassen教授轉讓了550,000股B類普通股，向Winston Ma轉讓了25,000股B類普通股，向Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel博士、Alexander Hornung博士、Miles Gilburne博士和Phillip Rösler博士各轉讓了20,000股B類普通股。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以

36

目錄表

方正股份發行。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了12,000,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計12,000,000美元，私募與我們的首次公開募股同步結束。於二零二一年十一月十二日全面行使超額配股權時，保薦人額外購入合共1,500,000份私人配售認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1，00美元，或總計1,500,000美元。

如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成首次公開募股業務(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成首次公開募股)，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束15個月週年(如果延期，則為18個月週年)的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

37

目錄表

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益，包括承銷商全面行使超額配售選擇權，為我們提供高達236,900,000美元的資金，可用於完成我們的初步業務組合(已計入信託賬户持有的8,050,000美元遞延承銷佣金及我們首次公開發售的預計開支)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。連

38

目錄表

如果業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則至少需要我們股東的特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人在公司股東大會上出席並投票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人投票，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%。

39

目錄表

搜查令。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出一項修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，要求我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或自首次公開募股結束起最多18個月)完成我們的初始業務合併，則我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。如果我們延長完成業務合併的期限)或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條文(包括要求將本公司首次公開招股及出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，併除非在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二本公司普通股的持有人出席公司股東大會並投票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其允許的受讓人(如果有)將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管和董事已同意，根據與我們的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內)贖回我們100%的公開發行股票，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

40

目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

截至本年度報告之日，我們的保薦人持有5,750,000股B類普通股。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人購買了任何額外的單位，或者如果我們的保薦人從公開市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本年度報告所披露的證券外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。相應地，, 我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文與認股權證及認股權證協議的條款的描述相符，或(Ii)按認股權證協議所預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而加入或更改與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，以及各方認為不會對已登記股份的權利造成不利影響。

41

目錄表

只要當時尚未發行的權證中至少65%的持有人批准，才能作出任何對公有權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，吾等可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款(I)，前提是當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意該項修訂，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的權證協議的任何條文而言，則為當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或任何20宗交易的認股權證行使價格的調整而調整)。

42

目錄表

在收到贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，只要滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了11,500,000股A類普通股的認股權證，並以私募方式發行了總計13,500,000股認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。此外，保薦人或其關聯公司或指定人可借出2,000,000美元(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,300,000美元)，將完成初步業務合併的時間延長三個月，每份認股權證的價格為1美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。

該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

43

目錄表

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

44

目錄表

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有由我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事持有的B類普通股的持有人有權就董事的任命投票，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全方面沒有重大投資的初創公司

45

目錄表

保護，我們可能沒有得到足夠的保護，以防止此類事件發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。與我們的投資主題相關的許多資源都位於美國以外的市場，這帶來了相當大的風險。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，或在美國以外，特別是在新興市場開展業務，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

46

目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行在實施和執行方面可能不是那麼確定

47

目錄表

與美國的解釋一樣。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前使用的辦公空間位於特拉華州19807威爾明頓302號套房肯尼特派克400號。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

​

48

目錄表

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“MCAAU”、“MCAA”和“MCAAW”。我們的單位於2021年11月5日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年12月27日開始單獨交易。

(B)持有人

於2022年4月11日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有八名持有人，我們的權證有一名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年4月23日，我們公司的附屬公司Mountain&Co.贊助商One LLP支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們購買7,187,500股B類普通股的部分費用，面值為0.0001美元。於2021年7月13日，本公司註銷1,437,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數由7,187,500股減少至5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保薦人One LLP向我們的保薦人轉讓了5,750,000股B類普通股，換取了25,000美元，約合每股0.004美元。2021年8月23日，我們的保薦人向Utz Claassen教授轉讓了550,000股B類普通股，向Winston Ma轉讓了25,000股B類普通股，向Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel博士、Alexander Hornung博士、Miles Gilburne博士和Phillip Rösler博士各轉讓了20,000股B類普通股。因此，我們的贊助商現在擁有5,075,000股方正股票。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，方正股份將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換或行使的任何與股權掛鈎的證券或權利轉換或行使後發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為已發行、當作已發行或將向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股及任何

49

目錄表

在轉換營運資金貸款和延期貸款時，向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們的保薦人購買了12,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00 美元，與我們的首次公開募股同時進行，產生了5,500,000美元的總收益。首次公開發售完成後，承銷商全面行使其超額配售選擇權，而保薦人則額外購買了1,500,000份私人配售認股權證，價格為每份私人配售認股權證1，00 元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，每股價格為11.50美元。

出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。如果吾等未能於首次公開招股結束後15個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間，則於首次公開招股結束後最多18個月內完成業務合併，但須受保薦人將額外資金存入信託賬户，如本文更詳細所述)，私募認股權證將會失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回及可在無現金基礎上行使。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

收益的使用

2021年11月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的首次公開募股，並以私募認股權證每股1.00美元的價格向我們的保薦人出售了12,000,000份私募認股權證，該認股權證與我們的首次公開募股同時結束。

2021年11月12日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了300,000,000個超額配售單位，產生總計30,000,000美元的額外毛收入。在行使超額配股權的同時，我們完成了向保薦人私下出售1,500,000份額外的私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1，00美元，為本公司帶來1,500,000元的總收益。

繼本公司於2021年11月9日完成首次公開發售及隨後於2021年11月12日超額配售選擇權行使結束後，共有236,900,000美元存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人維持的位於美國的摩根大通銀行信託賬户，當中包括首次公開發售所得款項淨額225,400,000美元(包括承銷商遞延折價8,050,000美元)，以及出售私募認股權證所得款項11,500,000美元。

美國證券交易委員會於2021年11月4日發佈的最終招股説明書(第333-259034號文件)中描述的此類用途所得資金的計劃用途並未發生實質性變化。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

項目7.管理層的討論和分析

凡提及“公司”、“Mountain&Co.I Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”時，均指Mountain&Co.I Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與中期財務報表及本年度報告中其他部分的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

50

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除本年度報告所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

本公司為一間空白支票公司，於2021年4月16日註冊成立為開曼島豁免公司，併為與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而組成(“業務合併”)。我們尚未選擇任何業務合併目標。

我們的贊助商是Mountain&Co.我贊助開曼羣島的有限責任公司LLC(“贊助商”)。

我們的註冊聲明於2021年11月4日(“生效日期”)宣佈生效。於二零二一年十一月九日，吾等完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，以每單位10.00元的價格向保薦人出售12,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”)(“私募認股權證”)，向保薦人以每份私募認股權證1.00元的價格出售認股權證(“私募認股權證”)。於2021年11月12日，承銷商行使其全部超額配售選擇權，從而額外購買了3,000,000個單位，總購買量為23,000,000個單位，總收益為23,000,000美元，行使首次公開募股和超額配售選擇權的總收益為230,000,000美元。

與首次公開招股及行使超額配售選擇權有關的交易成本為13,406,427美元，其中包括4,600,000美元的承銷佣金、8,050,000美元的遞延承銷費及756,427美元的其他現金髮售成本。

繼本公司於2021年11月9日完成首次公開發售及隨後於2021年11月12日超額配售選擇權行使結束後，共有236,900,000美元存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人維持的位於美國的摩根大通銀行信託賬户，當中包括首次公開發售所得款項淨額225,400,000美元(包括承銷商遞延折價8,050,000美元)，以及出售私募認股權證所得款項11,500,000美元。

自公開募股結束起計，我們有15個月的時間完成業務合併。然而，若吾等預期未能在15個月內完成業務合併，吾等可將完成業務合併的期限再延長3個月(總共18個月以完成業務合併(“合併期”))。為了延長我們完成業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期或之前向信託賬户存入2,000,000美元，或2,300,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每股公開股份0.10美元)。

我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較小的一者，將對我們負責：(I)每股公開股份10.30美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.30美元，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對公開發售承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來滿足

51

目錄表

我們認為，保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

經營成果

截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。

從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為214,978美元，其中包括156,008美元的組建和運營成本以及60,000美元超額配售負債的公允價值變化，但被信託賬户賺取的1,030美元利息所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中有303,858美元，營運資金為766,124美元。

我們截至2021年12月31日的流動資金需求已通過保薦人支付方正股份的某些發行成本25,000美元和保薦人無擔保本票下的貸款500,000美元來滿足。此外，為支付與業務合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過較早完成業務合併或自首次公開募股申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，我們分別擁有303,858美元的運營現金和766,124美元的運營資本。我們已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生巨大的成本。

關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。我們必須在2023年2月9日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

52

目錄表

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

行政支持協議

從2021年11月5日開始，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。

註冊權

(I)於公開發售結束前以私人配售方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束時以私人配售方式發行的私人配售認股權證及該等私人配售認股權證相關的A類普通股，以及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售認股權證持有人將擁有登記權，以要求本公司根據於完成公開發售前已簽署的登記權協議登記出售彼等所持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

與首次公開募股相關的發售成本

遞延發售成本包括與本公司首次公開招股直接相關的承銷商、會計、備案和法律費用。完成後，按相對公允價值向相關相關工具按比例計入應課税額。如果我們的IPO被證明是不成功的，這些遞延成本以及將發生的額外費用將計入運營。發行成本為13,406,427美元，在我們於2021年11月9日完成首次公開募股時，在股東虧損之外計入臨時股本。

可能贖回的普通股A類股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的

53

目錄表

控制並受制於未來不確定事件的發生。因此，於2021年12月31日，23,000,000股A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。據此，截至2021年12月31日，未發行或發行A類普通股。

認股權證

我們必須根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。我們將這些認股權證歸類為股權。

每股普通股淨虧損

我們在計算每股收益時採用了兩類法。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一種類別的股票。就計算每股盈利的分子而言，公允價值變動不被視為股息。每股普通股淨虧損的計算方法是將A類普通股和B類普通股之間的按比例淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損的計算並未考慮與本公司首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。截至2021年12月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06從2023年12月15日之後開始生效，應在完全或修改的追溯基礎上實施，並允許及早採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為任何其他最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

新興成長型公司的地位

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(以下簡稱《就業法案》)修訂後，我們是一家“新興成長型公司”，可能會利用某些豁免，不受各種報告要求的約束

54

目錄表

適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)並不有效，原因是超額配售選擇權的行使存在會計錯誤，缺乏管理審查控制，以及被確定為重大弱點的及時的賬户層面對賬。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

55

目錄表

財務報告內部控制的變化

除上文討論的重大弱點外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就會計問題向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

​

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

56

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

​

​

科尼利厄斯·博爾施博士

Cornelius Boersch博士是我們的首席執行官和董事會的非獨立成員。博爾施博士是MP的創始人，在過去的25年裏，他一直是許多科技公司的企業家、投資者和創始人。博爾施博士於1991年創立了他的第一家公司，並將其發展成為智能卡經紀和RFID生產商ACG AG(1995年)，並於1999年在法蘭克福證券交易所成功上市。該公司的市值增長到了10億歐元以上。隨後，Boersch博士發起了更多基於射頻識別的公司的發展，例如Smartrac(2006年首次公開募股)和在納斯達克上市的Identiv。自創立MP以來，Boersch博士專注於投資和發展高增長的互聯網和技術公司。Boersch博士被評為2000年度企業家、2009年度歐洲商業天使，目前是歐洲最活躍、最受認可的商業天使之一。自2015年以來，他的個人投資一直由歐洲投資基金以1：1的共同投資方式共同出資。歐洲投資基金已經為其聯合投資項目撥出了8億歐元，大約有120名經過精心挑選的投資者，其中波爾許博士是目前最大的投資者，他在44家科技公司進行了50多項投資。在他的職業生涯中，他領導了12次IPO，超過50筆交易銷售，並參與了350多筆科技投資。值得注意的投資包括Alando、Lieferando、Autosout、ImmoScout、Secusmart、ReBuy、Ciao、Bab.la、Shirtinator、Exasol、Wefox、Lingoda、Flash Coffee、Fayteq和Kavak等。他就讀於奧斯特里奇-温克爾的歐洲商學院，並在埃森的杜伊斯堡大學獲得博士學位。

丹尼爾·S·温澤爾

我們的首席投資官温澤爾先生是MP的聯合創始人，自2005年以來一直與Boersch博士共同創建公司。在國會議員創立之前，温澤爾是博爾施博士私人家族理財室的首席執行長。在此之前，他發起了智能卡經紀公司和RFID製造商ACG AG的公司辦公室，負責戰略項目、併購交易和融資。在職業生涯之初，温澤爾曾在拉丁美洲的德累斯頓銀行和法國巴黎銀行以及貝恩公司工作過。他在WHU Koblenz - 奧託·貝斯海姆管理學院、赫爾辛基經濟學院和智利阿道夫·伊巴涅斯大學學習工商管理。温澤爾先生是智利共和國駐瑞士名譽領事。

亞歷山大·霍農

我們的首席財務官Alexander Hornung是Conny&Co.AG的聯合創始人和董事會成員，自2019年公司成立以來，他與Boersch博士一起發展了公司。他與波爾許博士的合作始於他在歐洲商學院學習法律和商業時，當時波爾許博士支持霍農的第一批創業活動。Hornung先生在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(德國美因河畔法蘭克福)獲得了國際資本市場法方面的經驗，並在絲綢之路金融公司(香港)進行了大規模跨境投資。和華通資本管理有限公司(中國北京)。他於2018年加入國會議員。在MP，Hornung先生擔任亞洲投資組合的投資董事，專注於歐洲、亞洲和美洲之間科技公司的國際化。他擁有歐洲商學院法律專業人員的法學學士和商業碩士學位，以及北京大學燕京學院的管理學和經濟學碩士學位。

57

目錄表

烏茨·克拉森教授

克拉森教授是我們的首席運營官和董事會的非獨立成員，他是一位具有廣泛國際經驗的經理、管理顧問、企業家、投資者、科學家、公關人員和作家。在加入我們之前，Claassen教授負責併成功地完成了三個主要的大規模公司重組和扭虧為盈的過程，即Seat、Sartorius和EnBW。在西雅特，克拉森教授在1993年虧損約20億德國馬克後，進行了嚴格而成功的重組，三年後恢復盈利，這是通過推出產品業務計劃和以利潤為導向的銷售控制在所有領域大幅降低成本的結果。隨後，他領導了Sartorius的成功重組，在1997至2003年間，公司市值增加了約50%(經股票拆分和增資調整後)。截至2021年10月22日，Sartorius的市值約為392億歐元。Claassen教授還領導了EnBW迅速而成功的重組，在不到兩年的時間裏，從税前虧損超過10億歐元到税前利潤超過10億歐元，這是通過顯著降低成本、專注於核心業務以及嚴格的結構和流程專業化實現的。Utz Claassen教授是Syntellix的創始人(2008年)、主要股東、執行董事會主席和首席執行官，Syntellix是一家醫療技術公司，專門從事高度創新的可生物吸收金屬植入物。他曾在50多個董事會和諮詢委員會任職，並擔任過各種高級管理職位，包括擔任EnBW Energie Baden-Württemberg AG、Sartorius AG、Solar Millennium AG執行董事會的主席，以及法國電力公司執行委員會的成員, S.A.(EDF)。克拉森教授在漢諾威大學和牛津大學攻讀經濟學和管理學，並擁有漢諾威大學的博士學位。

邁爾斯·吉爾本

吉爾伯恩先生是我們董事會的獨立非執行成員，作為一名風險投資家、企業策略師和技術律師已有25年之久，在媒體、通信、信息技術和醫療保健方面擁有豐富的經驗。他創立並管理着ZG Ventures，這是一家總部位於美國的風險投資公司。在2000年成立ZG Ventures之前，Gilburne先生在AOL擔任了五年的企業發展高級副總裁，負責戰略規劃和重大企業收購、合資企業和聯盟。在這一職位上，他在美國在線和時代華納之間迄今全球第二大併購交易中發揮了主導作用，交易價值達1650億美元。他於1999年被選為AOL董事會成員，並繼續在時代華納公司董事會任職，直到2006年5月卸任。

終審法院首席財務官温斯頓·馬

馬化騰，我們董事會的獨立非執行成員，曾任董事董事總經理和中國投資有限公司(“中投公司”)北美辦事處負責人，在中投公司擔任約200億美元跨境投資的高級職位。馬雲在2010年成立了華山西部高峯資本，這是中投在海外的第一筆科技投資，其著名的投資項目包括Twitch和Unity。作為全球數字經濟的投資者、律師、作家和兼職教授，馬雲的專長在於全球數字經濟、跨境投資以及跨國法律和政策。在加入中投公司之前，馬雲曾在Davis Polk Wardwell LLP擔任企業律師，並在摩根大通擔任投資銀行家。

菲利普·羅斯勒博士

羅斯勒博士是我們董事會的獨立非執行成員，是一位前德國政治家，曾擔任聯邦衞生部長和後來的經濟和技術部部長，並在2009年至2013年期間擔任德國副總理。2011年至2013年，他還擔任自民黨主席。羅斯勒博士是世界經濟論壇董事的負責人，並在多家技術轉換公司擔任董事，其中包括西門子醫療保健公司、Brainloop公司、貝塔斯曼製藥公司等。此前的董事會職位包括大眾、ZDF和KfW。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一屆董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿，其中包括温斯頓·馬雲和菲利普·羅斯勒博士。由邁爾斯·吉爾本組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Cornelius Boersch博士和Utz Claassen教授組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

58

目錄表

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據本公司首次公開招股結束前訂立的協議，只要本公司保薦人持有註冊及股東權利協議所涵蓋的任何證券，保薦人在完成初步業務合併後，有權提名三名人士出任本公司董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。

本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定邁爾斯·吉爾本、菲利普·羅斯勒博士和温斯頓·馬為納斯達克上市標準中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們有三個常設委員會--符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股相關的公司可分階段遵守獨立委員會的要求。我們不依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是邁爾斯·吉爾伯恩、菲利普·羅斯勒博士和温斯頓·馬。温斯頓·馬擔任我們的審計委員會主席。

本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，邁爾斯·吉爾本、菲利普·羅斯勒博士和温斯頓·馬都是獨立的。馬雲擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定邁爾斯·吉爾本有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

59

目錄表

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是邁爾斯·吉爾本、菲利普·羅斯勒博士和温斯頓·馬，邁爾斯·吉爾本擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是邁爾斯·吉爾伯恩、菲利普·羅斯勒博士和温斯頓·馬，菲利普·羅斯勒博士擔任審計委員會主席。

60

目錄表

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

我們通過了提名委員會章程，規定被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的“道德準則”)。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

61

目錄表

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些創始人、高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人可能對包括MP及其附屬公司在內的其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

​

62

目錄表

​

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

63

目錄表

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創始人、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的其他獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，為了完成我們最初的業務合併，我們不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們提供的任何服務。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些條文亦可減低針對本署人員提起衍生訴訟的可能性。

64

目錄表

和董事，即使這樣的行動，如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。

除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於我們在2022年4月15日持有的普通股的受益所有權的信息，這些普通股由：

65

目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

​

*不到1%。

我們的初始股東實益擁有已發行和已發行普通股的20%，並有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股份。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須受保薦人與管理團隊訂立的協議鎖定條款的轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何創始人股票，直到(A)我們完成初始業務合併後一年和(B)我們初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售，該30個交易日開始於我們初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)彼等因轉換或行使認股權證而發行的任何私募認股權證及A類普通股，直至吾等完成初步業務合併後30天為止。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至30日。

66

目錄表

在完成我們最初的業務合併之後。上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬公司或慈善組織的信託基金；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。(E)以不高於創辦人股份、私人配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買價格的私人出售或轉讓方式；。(E)在保薦人清盤或解散保薦人時，憑藉保薦人的組織文件；。(G)向本公司支付與完成我們的初始業務合併相關的任何註銷價值；。(H)如果在我們的初始業務合併完成之前進行清算；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；。提供然而，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

登記和股東權利

根據吾等於首次公開發售生效日期訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股及任何因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及延期貸款時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除某些例外情況外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)彼等的任何私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的A類普通股，直至吾等首次業務合併完成後30天為止。任何獲準受讓人在轉換或行使任何方正股份、私募認股權證及A類普通股時，將受保薦人的相同限制及其他協議所規限。

此外，根據登記及股東權利協議，只要我們的保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權提名三名人士進入我們的董事會。

股權補償計劃

截至2021年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年4月23日，我們公司的附屬公司Mountain&Co.贊助商One LLP支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們購買7,187,500股B類普通股的部分費用，面值為0.0001美元。2021年7月13日，公司註銷1,437,500股B類普通股，導致B類普通股總數減少

67

目錄表

流通股從7,187,500股增加到5,750,000股。2021年7月28日，Mountain&Co.保薦人One LLP向我們的保薦人轉讓了5,750,000股B類普通股，換取了25,000美元，約合每股0.004美元。2021年8月23日，我們的保薦人向Utz Claassen教授轉讓了550,000股B類普通股，向Winston Ma轉讓了25,000股B類普通股，向Cornelius Boersch博士、Daniel Wenzel博士、Alexander Hornung博士、Miles Gilburne博士和Phillip Rösler博士各轉讓了20,000股B類普通股。

我們的保薦人購買了總計12,000,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計12,000,000美元，私募與我們的首次公開募股同時進行。2021年11月12日，在行使超額配售選擇權的同時，我們完成了向保薦人私下出售1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，為公司帶來了額外的毛收入1,500,000美元。

私募認股權證與本次發售的認股權證相同，惟私募認股權證(I)除若干有限例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，(Ii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iii)將有權享有登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到某個企業合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行向該實體提供該等企業合併機會的受託責任或合同義務，我們才能尋求該機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的執行辦公室位於特拉華州威爾明頓302Suit302Kennett Pike4001，郵編：19807。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成初步業務合併，並視乎保薦人將額外資金存入下述信託帳户，吾等完成業務合併的時間將再延長三個月，最多可達18個月以完成業務合併。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司將於本招股説明書日期訂立的信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於15個月截止日期前五個營業日發出通知，向信託賬户存入2,000,000美元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.10美元)，則必須在15個月截止日期或之前存入2,000,000美元。提供總共18個月的可能期限，我們可以在這段時間內完成業務合併。任何此類付款將以無息貸款的形式進行，我們將在完成初始業務合併後從向我們發放的信託賬户的收益中償還，

68

目錄表

或由貸款人酌情將全部或部分貸款金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這些認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們可以僅用信託賬户以外的資產償還此類貸款(如果有的話)。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意在我們未完成業務合併的情況下放棄獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人有權就私募認股權證、轉換營運資金貸款及延期貸款(如有)而發行的證券，以及行使前述條款及轉換方正股份後可發行的A類普通股享有若干登記權利，並在完成初步業務合併後提名三名人士出任本公司董事會成員，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。這在本年度報告題為“第12項.若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及有關股東事項 - 登記及股東權利”一節所述。

關聯方政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會對“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會S-K規則第404項的規定必須披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是支付給Marcum LLP的服務費用摘要：

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP收取的審計費用總額為98,785美元，其中包括從2021年4月16日(成立之初)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股相關的服務。

審計相關費用。審計相關費用包括與年終財務報表審計表現合理相關的擔保和相關服務的費用，並未在上文“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum LLP支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用。

69

目錄表

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

70

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交：

(1)財務報表：

​

(2)財務報表明細表：無。

(3)展品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

​

71

目錄表

​

​

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

​

72

目錄表

​

簽名

根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月15日正式促使本Form 10-K年度報告由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

​

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

​

​

​

​

​

​

​

​

73

目錄表

Mountain&Co.I收購公司。

財務報表索引

​

​

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Mountain&Co.I Acquisition Corp.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的Mountain&Co.I Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年4月16日(成立之日)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年4月16日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況。如果本公司無法在2023年2月9日前完成業務合併，本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

April 15, 2022

​

​

F-2

目錄表

​

Mountain&Co.I收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-3

目錄表

Mountain&Co.I收購公司。

營運説明書

自2021年4月16日(開始)至2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-4

目錄表

Mountain&Co.I收購公司。

股東虧損變動表

自2021年4月16日(開始)至2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-5

目錄表

Mountain&Co.I收購公司。

現金流量表

自2021年4月16日(開始)至2021年12月31日

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

F-6

目錄表

Mountain&Co.I收購公司。

財務報表附註

F-7

目錄表

F-8

目錄表

F-9

目錄表

​

​

​

F-10

目錄表

F-11

目錄表

F-12

目錄表

​

​

F-13

目錄表

​

F-14

目錄表

F-15

目錄表

F-16

目錄表

F-17

目錄表

​

​

​