NSTS Bancorp，Inc. 劉易斯大街700號。 伊利諾伊州沃基根，郵編：60085 (847) 336-4430

April 15, 2022

尊敬的股東朋友：

NSTS Bancorp，Inc.2022年股東年會將於2022年5月25日(星期三)中部時間上午10點在北岸信託和儲蓄公司位於伊利諾伊州沃基根市S.劉易斯大道700號的辦公室舉行。

隨附的年會通知和委託書描述了年會上需要處理的正式事務。隨函附上我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包含有關我們的業務和2021年財務業績的信息。我們的董事和管理人員以及我們獨立註冊會計師事務所的一名代表將出席年會，回答股東可能提出的任何問題。

年會將進行的事務包括選舉董事和批准任命Plante&Moran PLLC為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已經決定，年度會議上要審議的事項最符合NSTS Bancorp公司及其股東的利益，董事會一致建議對要審議的每一事項進行表決。

我們代表董事會敦促您簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或儘快在網上投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。這不會阻止你親自參加會議和投票，但可以保證，如果你不能出席年會，你的投票將被計算在內。

委託書和Form 10-K的2021年年度報告也可在https://ir.northshoretrust.com/sec-filings/all-sec-filings.上查閲

NSTS Bancorp，Inc. 劉易斯大街700號。 伊利諾伊州沃基根，郵編：60085 (847) 336-4430

通知

股東年會

將於2022年5月25日舉行

NSTS Bancorp，Inc.2022年股東年會將於2022年5月25日(星期三)中部時間上午10點在位於伊利諾伊州沃克根市S.Lewis大道700號的North Shore Trust and Savings辦公室舉行，特此通知。

隨信附上週年大會的委託書及委託書。年度會議的目的是審議並採取行動：

1.選舉委託書中確定的兩名董事，任期至2025年年會結束；以及

2.批准任命Plante&Moran PLLC為2022年12月31日終了年度的獨立註冊公共會計師事務所。

股東還將處理董事會決定的可能在年度會議或其任何續會之前適當到來的任何其他事務。董事會目前不知道在年度會議之前有任何其他事務要處理。

上述提案可在上述指定日期的年會上採取任何行動，或在年會延期或延期的一個或多個日期採取行動。在2022年3月31日收盤時登記在冊的股東是有權在年會及其任何延期或延期上投票的股東。

請儘快提交委託書，以便您的股票能夠按照您的指示在會議上進行投票。你可以(1)透過互聯網遞交你的委託書，或(2)填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的已付郵資信封內的委託書。具體操作説明，請參考隨附的代理卡。出席股東周年大會的任何股東均可撤銷其委託書，並親自投票表決提交股東周年大會的每一事項。然而，如果你的股票不是以你自己的名義登記的，你需要從你的記錄持有人那裏獲得額外的文件，才能在年會上親自投票。出席週年大會本身並不構成撤銷你的委託書。

我們亦正向北岸信託及儲蓄員工持股計劃(“員工持股計劃”)的參與者徵集投票指示，他們可指示員工持股計劃受託人代表他們在員工持股計劃下投票。我們要求每位計劃參與者簽署、註明日期並交回隨附的投票指示卡，或按照投票指示卡上的説明通過互聯網提供投票指示。

沃克根，伊利諾伊州 2022年4月15日

重要提示：迅速返回代理將節省進一步請求代理的費用。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址的信封。如果在美國境內郵寄，則不需要郵資。

代理對賬單 共 個NSTS Bancorp，Inc. 南劉易斯大道700號 伊利諾伊州沃基根 股東年會

May 25, 2022

本委託書是就NSTS Bancorp，Inc.(“該公司”)董事會徵集委託書而提供的，該委託書將在公司股東年會上使用，該年會將於2022年5月25日中部時間上午10：00在伊利諾伊州沃基根市S.Lewis大道700號North Shore Trust and Savings(“Bank”)總辦事處舉行(“年會”)。隨附的年度會議通知和本委託書將於2022年4月15日左右首次郵寄給股東。

在年會上，股東們將考慮並表決選出兩名公司董事，每人任期三年，並批准任命Plante&Moran PLLC為公司截至2022年12月31日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。

投票和委託書程序

誰可以在年會上投票

您只有在我們的記錄顯示您在2022年3月31日(“記錄日期”)交易結束時持有我們的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)的情況下，您才有權在年會上投票。如閣下希望出席股東周年大會並於股東周年大會上投票，而閣下的股份由經紀商或其他中間人持有，則閣下只有在持有閣下股份的記錄持有人(或其指定人)已妥為簽署委託書的情況下，方可於股東周年大會上投票。截至記錄日期，共有5,397,959股普通股已發行。除下文另有説明外，普通股每股對提交的每一事項有一票投票權。親身或委派代表出席股東周年大會的法定人數，須至少佔已發行普通股總數及有權投票的股份總數的大多數。

由代表投票

董事會向你發送這份委託書，是為了請求你允許你的普通股股份在年會上由所附委託書中所列的人代表。如您的委託書上所示，您也可以通過互聯網投票來投票您的股票。出席股東周年大會的所有普通股股份將根據委託書上註明的指示投票表決。如果您在沒有給出投票指示的情況下(以任何允許的方式)執行委託書，您的股票將按照公司董事會的建議進行投票。

董事會建議投票支持其提名的董事，並建議批准Plante&Moran PLLC作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

本公司並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書中被點名的人士將按照董事會多數成員的決定投票表決您的股份。如果年會延期或延期，您的普通股也可以在新的年會日期由委託卡上指定的人投票，除非您已經撤銷了您的委託書。在股東周年大會投票前，你可以隨時撤銷你的委託書。如欲撤銷委託書，閣下必須在閣下的普通股於股東周年大會上表決前，以書面通知本公司的公司祕書，遞交一份較後日期的委託書(以書面或透過互聯網簽署)，或出席股東周年大會並親自投票表決閣下的股份。出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的普通股，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名者的指示，您必須遵循這些指示才能獲得您的股票投票權。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過互聯網提交投票指示。

請參閲本委託書隨附的由您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示表格。為了親自在年會上投票，您需要從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得特殊證明文件。請注意，根據指導經紀人如何投票您的股票的規則，您的經紀公司或其他被提名人不得在沒有您具體指示如何投票的情況下就董事選舉(方案I)投票您的股票，因為根據適用的規則，這不被視為“例行公事”。提案II是我們認為將被視為“常規”的事項；即使經紀商或其他被提名人沒有收到您的指示，經紀商或其他被提名人也有權就提案II投票您的股票。

北岸信託和儲蓄員工持股計劃的參與者

如果您是北岸信託和儲蓄員工持股計劃(“ESOP”)的參與者，您將收到一張投票指導卡，其中反映了您可以指示ESOP受託人根據ESOP代表您投票的所有股票。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股票進行投票，但您可以指示受託人如何投票分配給您的員工持股計劃賬户的普通股。員工持股計劃受託人將對員工持股計劃持有的所有普通股的所有未分配股票、未收到投票指示的所有已分配股票以及參與者投了棄權票的所有已分配股票進行投票，投票比例與其收到及時投票指示的股票的比例相同。根據員工持股計劃，由於股東投票時並未向參與者分配股份，因此就發出投票指示而言，您將被視為擁有一股股份。

所需法定人數及投票

除非出席人數達到法定人數，否則不能在年會上處理事務。有權投票的普通股已發行股份總數的大多數持有人親自或委派代表出席構成股東周年大會的法定人數是必要的。將計入棄權票和中間人反對票，以確定出席人數是否達到法定人數。當為實益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人對議程項目沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人的投票指示時，就會出現“經紀人無投票權”。倘若親自或委派代表出席的股份不足法定人數，或不足以批准或批准於股東周年大會上提出的任何事項，則股東周年大會將會休會，以便進一步徵集委託書。

在就董事選舉(建議I)投票時，你可以(I)投票支持所有被提名人；(Ii)投票不投票支持所有被提名人；或(Iii)投票支持除一名或多名被提名人之外的所有被提名人。在董事選舉中沒有累積投票權。董事由在年會上投票的多數票選出。這意味着，獲得最高票數的被提名人當選，最高可達年度會議上將選出的董事人數上限。被扣留和撮合不投票的選票將不會對選舉結果產生影響。

在投票批准任命Plante&Moran PLLC為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時(提案II)，您可以(I)投票贊成批准；(Ii)投票反對批准；或(Iii)放棄此類批准投票。要獲得批准，這項提案需要在年會上投下多數贊成票。中間人的反對票和棄權票不會被算作已投的票，也不會影響對這些提案的投票。

根據適用於經紀自營商的規則，批准獨立註冊會計師事務所的提議被視為一項“酌情”項目，如果客户沒有提供投票指示，經紀公司可以酌情代表客户進行投票。董事的選舉被認為是“非酌情”的，經紀公司不得代表沒有提供投票指示的客户酌情投票，因此，在年會上可能會有經紀人沒有投票。您應使用持有您的股票的機構提供的代理卡，指示您的經紀人投票您的股票，或按照代理卡上的説明在線提交您的投票，以避免您的股票被視為經紀人非投票。

對投票的限制

我們的公司註冊證書規定，在任何情況下，任何實益擁有當時已發行普通股超過10%的人，都無權或被允許投票表決所持普通股超過10%的任何股份。

關於網上獲取2022年5月25日股東大會代理材料的重要通知

本委託書和Form 10-K的2021年年度報告可在https://ir.northshoretrust.com/sec-filings/all-sec-filings.上查閲

建議一--選舉董事

我們的董事會由七名成員組成。我們的公司註冊證書規定，董事分為三個級別，每年選舉一個級別的董事。已提名兩名董事參加年會的選舉，任期三年，直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止。董事會已經提名凱文·M·多蘭和託馬斯·M·伊萬提克擔任董事的首席執行官，任期三年。每一位被提名人目前都是NSTS Bancorp，Inc.的董事，並已同意在當選後擔任董事的角色。

代表董事會徵集的委託書(不包括對任何被提名人保留投票權的委託書)將在推薦被提名人的年度會議上投票表決。如果被提名人不能任職，所有該等代理人所代表的股份將投票選出董事會可能決定的替代者。目前，董事會不知道任何被提名人當選後可能無法任職的原因。除本文另有説明外，任何被提名人或續任董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，該等被提名人或續任董事是根據該安排或諒解選出的。

以下是關於被提名者、董事會其他現任成員以及非董事高管的某些信息。年齡信息截至2022年3月31日，董事一詞包括在世行提供的服務。關於董事和被提名人，傳記包含有關此人的商業經驗以及促使董事會決定此人應擔任董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。公司的每一個董事也是銀行的一個董事。

被提名的任期將於2025年屆滿的董事：

凱文·M·多蘭現年64歲的她自2021年3月以來一直擔任董事的職務。杜蘭先生於2012年從雅培退休，此前他在多個財務和會計職位任職33年，包括雅培和日本武田化學的合資企業Tap PharmPharmticals副總裁兼財務總監，以及美國製藥事業部副總裁兼財務總監。他於1979年在聖母大學獲得金融學士學位，並於1985年在西北大學獲得管理學碩士學位。Dolan先生從1997年到現在一直擔任Mundelein公園和康樂區的民選專員。2013年至2021年，他還擔任伊利諾伊州公園地區協會董事會的理事，並於2019年擔任主席。多蘭先生是一家大型製藥公司的高管，他的財務和會計背景以及他在社區的參與使他成為董事會的寶貴貢獻者。

託馬斯·M·伊萬提克現年70歲，自1998年以來一直擔任董事的職務。伊萬提克目前已退休。伊萬提先生之前曾在聯合航空公司擔任商業航空公司飛行員超過29年。伊萬提克先生1973年畢業於明尼蘇達州威諾納市的聖瑪麗大學，主修經濟學和工商管理。艾凡提先生是許多當地組織的志願者，包括美國童子軍、PADS和阿巴拉契亞服務項目。伊萬提克先生在航空業的商業經驗，以及在聯合航空公司和北岸MHC公司(NSTS Bancorp，Inc.的前身)的長期服務，以及他在社區的參與，使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。

董事會一致建議對上述每一位董事提名者進行投票。

任期於2023年屆滿的董事：

阿波羅尼奧·阿雷納斯現年51歲，自2006年以來一直擔任董事的職務。Arenas先生還擔任Dieck，Arenas and Associates PC公司的總裁。Arenas先生自1996年成為註冊會計師，在Dieck，Arenas and Associates PC服務的29年中擔任過各種會計職務。Arenas先生就讀於聖澤維爾大學，並於1992年獲得會計學學士學位。Arenas先生是All Are Welcome Social Services，Inc.的董事會成員。Arenas先生之前曾在Most Flowed三一學院的學校董事會任職。阿里納斯先生29年以上的公共會計師經驗是董事會成員必須具備的一項重要技能。此外，他的社區參與使他成為董事會的寶貴貢獻者。

託馬斯 J·奈塞爾現年67歲的她自2020年3月以來一直擔任董事的職務。尼塞爾先生是一家住宅評估公司尼塞爾及聯營公司的現任總裁兼所有者。科內塞爾先生曾在2011-2020年間擔任威斯康星州格林灣聯合銀行副總裁兼住宅評估合規官。內塞爾先生目前是威斯康星州房地產評估諮詢委員會和威斯康星州房地產評估師委員會的主席。內塞爾先生目前擁有由評估研究所授予的SRA和AI-RRS稱號。1977年，尼塞爾先生在明尼蘇達州威諾納市的聖瑪麗大學獲得了商學學位。凱塞爾先生是一家住宅評估公司的總裁/所有者，他對住宅房地產市場的瞭解為董事會和管理層提供了重要的資源。

羅德尼 J.True現年69歲，自2003年3月以來一直擔任董事。特魯伊目前已退休。True先生曾在2008年至2015年擔任位於伊利諾伊州芝加哥的軟件開發公司Spend雷達的首席運營官七年，在此之前，他曾擔任支出分析軟件公司TrueSource的首席執行官。True先生還曾在安永、雅培和共和鋼鐵公司擔任過各種管理職務。True先生於1983年在萊克福里斯特管理研究生院獲得工商管理碩士學位，並在畢業典禮上以優異成績畢業，1974年在威斯康星州里彭學院獲得經濟學學士學位。True先生之前擔任軟件開發公司的首席運營官和首席執行官的經驗為董事會和管理層提供了重要的資源。

任期將於2024年屆滿的董事：

斯蒂芬·G·李爾現年66歲的他自2012年以來一直擔任NSTS Bancorp，Inc.的前身North Shore MHC和North Shore Trust and Savings的董事會主席，並自2003年以來擔任董事的董事會主席。李爾自1998年以來一直擔任North Shore Trust and Savings的首席執行官。自1979年以來，李爾一直在North Shore Trust and Savings擔任不同的職務。李爾先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的金融/工商管理學位，以及伊利諾伊州萊克福里斯特管理研究生院的工商管理碩士學位。他之前曾擔任董事會成員和伊利諾伊州金融機構聯盟主席。李爾先生在金融服務業有40多年的服務經驗，在北岸信託儲蓄公司擔任首席執行官超過20年。李爾先生的經驗使他成為董事會的重要組成部分和有效的董事會主席。

撒迪厄斯·M·邦德 小馬。現年56歲，自2015年以來一直擔任董事的職務。邦德先生是小撒迪厄斯·M·邦德律師事務所的創始人。自1991年以來，邦德先生一直是一名執業律師，主要從事房地產法、民事訴訟、房地產訴訟、房地產規劃和遺囑認證法律領域的業務。邦德是伊利諾伊州萊克縣的終身居民。邦德曾就讀於伊利諾伊州羅克島的奧古斯塔納學院和約翰·馬歇爾法學院(現為伊利諾伊大學-芝加哥法學院)，並以優異成績畢業。邦德曾在他的母校卡梅爾天主教高中擔任董事會成員，其中兩年擔任董事會主席。邦德先生還在中央湖縣基金會特別娛樂協會的董事會任職，該基金會是一個為有特殊需要的兒童和成人提供娛樂活動的組織的籌款機構。邦德先生是當地一家服務於銀行社區的律師事務所的創始律師，他的經驗為董事會和管理層提供了法律資源。

並非董事的行政人員

內森·E·沃克現年43歲，自2020年11月以來一直擔任North Shore Trust and Savings的總裁兼首席運營官。Walker先生於1996年加入North Shore Trust and Savings，並曾在2010至2020年間擔任零售銀行業務首席運營官和高級副總裁。沃克先生擁有威斯康星大學帕克賽德分校的金融學學士學位，紅衣主教斯特里奇大學的工商管理碩士學位，以及威斯康星大學麥迪遜分校銀行研究生院的高級學位。沃克先生是威斯康星州拉辛市錫耶納天主教學校的董事會成員。

艾米·L·阿瓦基安現年61歲，2019年至今擔任北岸信託儲蓄副總裁兼首席貸款官。Avakian女士於1983年在North Shore Trust and Savings開始了她的職業生涯，並在貸款部門擔任過各種職務，是貸款委員會的成員。Avakian女士在威斯康星州德佩爾的聖諾伯特學院獲得了傳播學學士學位。阿瓦基安是萊克縣房地產投資者協會的成員。

卡麗莎·H·斯庫克拉夫特現年30歲，自2021年4月以來一直擔任North Shore Trust and Savings的首席財務官。斯科爾克拉夫特女士曾在2020年4月至2021年4月期間擔任北岸信託和儲蓄公司的財務總監。在加入North Shore Trust and Savings之前，斯科爾克拉夫特女士於2013至2020年間擔任畢馬威會計師事務所的員工審計師(經理)。斯科爾克拉夫特女士在密蘇裏州柯克斯維爾的杜魯門州立大學獲得了會計學學士和碩士學位。

董事會獨立性

董事會已決定，除斯蒂芬·G·李爾、託馬斯·M·伊萬蒂克和託馬斯·J·奈塞爾外，根據納斯達克股票市場公司治理上市標準，我們每一位董事都是獨立的。董事·李爾不被認為是獨立的，因為他是NSTS Bancorp，Inc.和North Shore Trust and Savings的首席執行官。董事不被認為是獨立的，因為他是我們的首席貸款官艾米·L·阿瓦基安的兄弟。董事不被認為是獨立的，因為他是阿瓦基安的妹夫。在確定我們董事的獨立性時，董事會考慮了North Shore Trust and Savings與我們董事之間的關係，這些關係不需要在下文“與某些相關人士的交易”中報告，包括我們董事在North Shore Trust and Savings開設的存款賬户。董事會還考慮了每位非僱員董事可能與NSTS Bancorp，Inc.和北岸信託和儲蓄公司目前和以前的關係，包括董事債券律師事務所提供的某些服務(他是該公司的所有者)，從北岸信託公司租賃辦公空間和由Dieck，Arenas and Associates PC(董事Arenas擔任總裁)的儲蓄，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，發現沒有任何關係阻止根據適用的納斯達克上市標準認定獨立。

董事會領導結構與風險監督

董事會目前將董事會主席的職位和執行幹事的職位結合起來。董事會認為，這為公司提供了一種高效和有效的領導模式。將董事會主席和高管職位結合起來，可以促進明確的責任、有效的決策和對公司戰略的協調。為了確保有效的獨立監督，董事會採取了一些治理做法，包括董事會中的大多數獨立董事，以及對董事會主席進行業績評估的薪酬委員會。

董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的。因此，董事會定期審查其領導結構。

董事會積極參與對可能影響NSTS Bancorp，Inc.的風險的監督。這種監督主要通過董事會委員會進行，但全體董事會仍負責對風險進行全面監督。董事會還通過以下方式履行這一責任：所有董事會委員會的委員會主席就委員會的考慮和行動提交報告，審查委員會的會議記錄，以及NSTS Bancorp，Inc.負責監督特定風險的官員直接提交的定期報告。North Shore Trust and Savings董事會還設有其他委員會進行風險監督。所有委員會都負責制定政策，指導管理層和工作人員在NSTS Bancorp，Inc.和North Shore Trust的日常運作以及貸款、風險管理、資產/負債管理、投資管理等儲蓄方面的工作。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人，以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交關於公司股權證券所有權和所有權變更的報告(“第16(A)條報告”)。根據對提交給美國證券交易委員會的第16(A)條報告的審查，以及我們的董事和高管關於不需要提交Form5報告的書面陳述(如果有)，我們認為，就2021財年而言，除了2022年1月20日提交給Kevin M.Dolan的Form 3之外，所有要求的第16(A)條報告都是及時提交的。

高級人員道德守則

NSTS Bancorp，Inc.通過了適用於NSTS Bancorp，Inc.的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員的高級管理人員道德守則。《高級管理人員道德守則》可在我們網站www.northhoretrust.com的“投資者關係”欄目下查閲。對《高級人員道德守則》的修訂和豁免也將在我們的網站上公佈。

預期所有董事、高級職員及僱員在受僱及與本公司及本行合作的各方面均須遵守最高的個人及專業操守標準，遵守所有適用的法律、規則及條例，並遵守本公司及本行所採納的所有政策及程序。

反套期保值政策

根據本公司的內幕交易政策，本公司或本行的董事、高級管理人員和員工及其關聯人不得進行對衝或貨幣化交易或類似安排(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金)，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消他們可能持有的公司證券市值的任何下降。

出席股東周年大會

本公司對董事出席股東年會沒有書面政策，儘管預計所有董事都會出席我們的年度股東大會，而不會出現不可避免的日程衝突。2022年年會將是公司的第一次年度股東大會。

與董事會的溝通

董事會和管理層鼓勵股東進行溝通。任何希望聯繫我們董事會或個人董事的股東可以寫信給：NSTS Bancorp，Inc.，700S.Lewis Avenue，Waukegan，Illinois 60085，收件人：董事會。通信由公司祕書審查，然後根據收到的通信中概述的事實和情況酌情分發給董事會或個別董事。公司祕書可以嘗試直接處理查詢(例如，如果是NSTS Bancorp，Inc.的信息請求，或者是與股票相關的問題)。公司祕書有權不轉發主要是商業性質的通信，涉及不適當或無關的主題，或不適當的敵意、威脅、非法或其他不適當的通信。在每次董事會會議上，公司祕書將提交自上次會議以來收到的所有未轉發的通信的摘要，並應要求向董事提供這些通信。

董事會會議和委員會

董事會設立了常設委員會，包括審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。這些委員會中的每一個都在一份書面章程下運作，該章程管理其組成、責任和運作。這些章程可在該公司網站的“投資者關係”網頁上查閲，網址是：www.northhoretrust.com。下表列出了所列每個常設委員會的成員。

審計委員會。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所和管理層舉行會議，審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事項。該委員會還接收和審查NSTS Bancorp，Inc.的官員提交的關於財務報告政策和做法的報告和調查結果以及其他信息。審計委員會還審查NSTS Bancorp，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所的業績，內部審計職能，並監督與財務風險評估和風險管理相關的政策。審計委員會選擇獨立的註冊會計師事務所，並與他們會面，討論年度審計的結果和任何相關事項。董事會認為，董事競技場符合“審計委員會財務專家”的資格，因為“審計委員會財務專家”一詞是由美國證券交易委員會的規則和規定定義的。

提名和公司治理委員會。提名及企業管治委員會負責(其中包括)協助董事會物色合資格人士成為董事會成員、釐定董事會及其委員會的規模及組成、監察評估董事會成效的程序，以及制定及實施本公司的企業管治指引。

確定和評估潛在董事會候選人的過程包括徵求公司董事和高級管理人員的推薦。此外，董事會在遴選董事會提名人選時，將考慮本公司股東推薦的人士。除李國能先生根據僱傭協議獲提名為董事的有關條款外，董事或高級管理人員推薦的人士與股東推薦的人士在遴選董事會提名人選時的評核方式並無不同。

只有按照我們的附例規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。選舉本公司董事會成員的提名可在股東大會上作出，在股東大會上只能(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由任何有權在會議上投票選舉董事並符合章程規定的通知程序的公司股東選舉董事。有關股東如何為董事尋求提名人選的討論，請參見“股東提案和提名”。

補償委員會。薪酬委員會協助董事會履行董事會向公司執行管理層提供的薪酬和福利方面的責任。委員會亦獲授權檢討、評估及釐定有關本公司及其全資附屬公司的各項福利計劃及整體薪酬，並在有理由或適當時向董事會提出建議，以供其釐定。特別是，薪酬委員會建立並批准與支付給我們的首席執行官的薪酬相關的目標。行政總裁可不時就本公司及本行高級職員的適當薪酬組合及水平向薪酬委員會提出建議，但他並不就其薪酬提供建議，亦不出席任何委員會對其薪酬的審議或表決。薪酬委員會還協助董事會制定高級管理人員的繼任計劃和管理髮展。薪酬委員會還審議董事薪酬的適當水平和形式，並就董事薪酬向董事會提出建議。

與某些有關連人士的交易

聯邦法律一般禁止上市公司向其高管和董事提供貸款，但它包含了一項具體豁免，即禁止北岸信託和儲蓄等聯邦保險金融機構向其高管和董事提供貸款，以遵守聯邦銀行法規。於2021年12月31日，本公司向董事及行政人員發放的所有貸款均於正常業務過程中發放，貸款條款(包括利率及抵押品)與當時與North Shore Trust and Savings無關的人士的可比貸款條款大致相同，且不涉及高於正常收款風險或呈現其他不利特徵。這些貸款按照2021年12月31日的原始償還條件履行，並符合聯邦銀行法規。

除上述貸款外，North Shore Trust and Savings自2020年1月1日以來未進行任何交易，NSTS Bancorp，Inc.自2021年9月註冊成立以來從未進行過任何交易，涉及金額超過120,000美元，且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月31日以下個人或實體對我們普通股的實益所有權：

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。除非另有説明，表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。截至2022年3月31日，已發行普通股5,397,959股。沒有任何普通股股票需要進行股權獎勵。

我們每位董事和高管的地址是伊利諾伊州沃基根市劉易斯大道700號，郵編：60035。

*不到1%

高管和董事薪酬

高管薪酬

下表列出了有關North Shore Trust在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度向其首席執行官Stephen G.Lear和我們的其他指定高管支付的薪酬和節省的某些信息。

截至2021年12月31日，被任命的高管中沒有一人持有任何未償還的股權獎勵。

福利計劃和協議

僱傭協議. 在2022年1月股票發行結束時，NSTS Bancorp，Inc.和North Shore Trust and Savings與李爾簽訂了僱傭協議。根據協議，李爾先生將繼續擔任NSTS Bancorp，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官以及North Shore Trust and Savings的董事長兼首席執行官。僱傭協議的初始期限為三年。僱傭協議的初始期限將在協議生效日期的每一週年時自動延長一年，因此剩餘期限仍為三年，除非一方在適用的週年日期前至少90天向另一方發出書面通知，表示不續簽。僱傭協議規定，他的基本工資可以增加，但不能減少，由董事會決定。除了基本工資外，協議還規定，李爾將有資格獲得董事會可能決定的年度獎金。李爾先生還有資格參加董事會可能採納的任何其他短期激勵薪酬計劃或長期或股權激勵計劃。李爾先生還有權參與為我們的員工和高級管理人員提供的所有員工福利計劃、安排和額外津貼，並有權報銷在履行其職責時發生的合理業務費用。我們還將為李爾先生提供鄉村俱樂部或類似俱樂部每月會費的報銷，並可能根據董事會的決定提供其他福利，如汽車津貼和/或手機費用報銷。

僱傭協議可以終止，也可以不由我們終止。按照僱傭協議的規定，李爾先生在因原因終止後的任何時期內，無權根據僱傭協議獲得補償或其他福利。如果我們無故終止李爾先生的僱傭，或李先生因“充分理由”(即“符合資格的終止事件”)而自願辭職，我們將向李爾先生支付一筆遣散費，相當於如果李爾先生在當時的剩餘任期內繼續受僱將獲得的基本工資。遣散費將在當時的剩餘任期內，按照我們的正常薪資慣例，以基本相等的分期付款方式支付。李爾必須簽署一份全面聲明，才能獲得遣散費。就僱傭協議而言，“有充分理由”的條件包括基本工資大幅降低、職責、頭銜、權力或職責發生重大不利變化、未能任命李爾先生為North Shore Trust and Savings的董事董事或未能提名李爾先生競選NSTS Bancorp，Inc.董事會成員、將李爾先生的主要工作地點遷至距離其目前主要工作地點超過25英里的地方，或我們實質性違反僱傭協議。

如果符合資格的解僱事件在NSTS Bancorp，Inc.或North Shore Trust and Savings控制權變更後24個月內發生，李爾先生將有權獲得相當於(I)李爾先生基本工資和(Ii)李爾先生在緊接控制權變更發生當年前三(3)年的平均年獎金總和的2.5倍的遣散費，以代替上一段所述的付款和福利。這筆控制權變更的遣散費將一次性支付。李爾必須簽署一份普通聲明，才能獲得控制權變更後的遣散費。

僱傭協議在李爾先生去世時終止，在這種情況下，他的遺產或受益人將在該日期之前獲得他的累算權益。此外，在終止僱用時，李爾先生將被要求遵守其僱傭協議中規定的一年內不得招攬工作的限制。

管制協議的變更。在2022年1月上市結束時，North Shore Trust and Savings分別與沃克先生、阿瓦基安女士和斯庫克拉夫特女士簽訂了控制權變更協議。控制協議的變更最初期限為三年。控制協議變更的初始期限自協議生效之日起每週年自動延長一年。如果North Shore Trust and Savings終止對高管的僱用，則控制權變更協議將在終止僱用時終止。儘管有上述規定，如果控制權變更協議期限內發生控制權變更事件，協議期限將自動延長，自控制權變更事件發生起計12個月，或直至所有當時應付和應付給高管的福利付清為止。

在北岸信託和儲蓄公司或NSTS Bancorp，Inc.的控制權變更生效之日或之後，在北岸信託和儲蓄公司或NSTS Bancorp，Inc.的控制權變更生效之日或之後，如果被北岸信託和儲蓄或NSTS Bancorp，Inc.的高管終止僱用，沃克先生將有權獲得相當於以下兩倍總和的遣散費：(I)他的基本工資；(Ii)他在緊接控制權變更發生的年份之前三(3)年獲得的平均年獎金。Avakian女士和斯科爾克拉夫特女士每人將有權獲得相當於以下兩項之和1.5倍的遣散費：(1)基本工資；(2)在控制權發生變動的年份之前三(3)年所賺取的平均年度獎金。控制權的這一變化遣散費將在12個月內以基本相等的分期付款方式支付。此外，行政人員將在終止僱用後的12個月內繼續獲得醫療、牙科或其他健康保險，費用與行政人員相同。高管必須簽署一份全面的索賠意向書，才能獲得控制權變更的遣散費。

就控制協議的變更而言，“充分理由”的條件包括大幅削減基本工資，行政人員的責任、權力或職責發生重大不利變化，或將行政人員的主要僱用地點遷至距離其目前主要僱用地點25英里以上的地點。

401(K)計劃

North Shore Trust and Savings贊助了North Shore Trust and Savings 401(K)計劃(“401(K)計劃”)，該計劃是一個合格的、免税的固定繳款計劃，具有美國國税法第401(K)節規定的工資延期功能。North Shore Trust and Savings的員工在年滿18歲並完成三個月的就業後，有資格成為該計劃的參與者。符合條件的員工有權按月加入401(K)計劃。

根據401(K)計劃，在2021年期間，參與者可以繳納工資延期繳款(以整個百分比或具體的美元金額計算)，最高可達計劃工資的100%，最高可達法律允許的最高補償百分比(2020年為19,500美元)。50歲或50歲以上的參與者可以為該計劃提供最高6500美元的“追趕”捐款(2020年，按年編制索引)。北岸信託和儲蓄目前貢獻了相當於參與者可選延期的100%至6%的匹配繳款金額。North Shore Trust and Savings還可能對401(K)計劃做出可自由支配的、完全既得利益的分享貢獻。在終止僱用時，包括在退休或殘疾後，參與者可提取其既得賬户餘額。

非供款利潤分享計劃

North Shore Trust and Savings發起了一項非供款利潤分享計劃，覆蓋在計劃年度內工作超過1,000小時並在年底仍在工作的所有員工。基金在受僱兩年後就完全歸屬了。截至2021年和2020年的年度利潤分享支出為0美元。

員工持股計劃。

North Shore Trust and Savings為其員工設立了員工持股計劃，並於2022年1月完成North Shore MHC轉變為股份制公司組織形式及本公司發行相關股份(“轉換”)後生效。在12個月期間服務至少1,000小時並年滿18歲的員工有資格參加員工持股計劃。

作為轉換的一部分，為了提供資金購買轉換中發行的普通股(包括向慈善基金會捐贈的股票)的8.0%，即431,836股，員工持股計劃從NSTS Bancorp，Inc.借入了資金。該公司已同意向員工持股計劃提供購買股票所需的資金。對員工持股計劃的貸款期限為25年，主要由北岸信託公司和員工持股計劃的儲蓄供款償還，貸款的抵押品是員工持股計劃購買的普通股。員工持股計劃貸款的利率為3.25%。在任何計劃年度，NSTS Bancorp，Inc.可為計劃參與者的利益以現金或普通股的形式提供額外的酌情捐款，這些普通股可以通過在市場上購買流通股或從個人股東那裏購買，在NSTS Bancorp，Inc.最初發行額外股票或出售庫藏股時獲得。如果進行此類購買，將通過ESOP額外借款或North Shore Trust and Savings提供額外捐款來提供資金。未來向員工持股計劃供款的時間、金額和方式將受到各種因素的影響，包括現行的監管政策、適用法律和法規的要求以及市場狀況。

員工持股計劃用貸款所得購買的股票將保留在暫記賬户中，並在償還債務時按比例分配給參與者。從員工持股計劃釋放的股票將根據每個參與者的薪酬(包括工資和獎金)與所有符合條件的員工持股計劃參與者的薪酬總額的比例分配到每個符合條件的參與者的員工持股計劃賬户。沒收可以用於幾個目的，例如支付費用，或者在剩餘的參與員工之間重新分配。員工持股計劃參與者的賬户餘額將在服務五年後100%歸屬。在員工持股計劃通過之前，為北岸信託公司和儲蓄機構服務多年的員工將獲得積分。然而，在員工持股計劃中定義的“控制權變更”的情況下，參與者將立即獲得其賬户餘額的全部所有權。參與者在死亡、殘疾或退休時也將完全歸屬於他們的賬户餘額。退休金可在退休或離職時支付。

GAAP要求員工持股計劃的任何第三方借款在我們的財務狀況報表中作為負債反映。由於員工持股計劃是從NSTS Bancorp，Inc.借款，因此這筆貸款不會被視為負債，而是被排除在股東權益之外。

我們的員工持股計劃將遵守1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的要求，以及美國國税局和勞工部的適用法規。

董事薪酬

本公司現任董事亦分別擔任董事銀行董事，而在轉換前，亦曾擔任北岸MHC及NSTS Financial Corporation的董事董事。在2021年期間，世界銀行的每個董事每年獲得18,000美元的預聘金和每次會議1,000美元的費用。每名董事因在北岸MHC和NSTS金融公司的董事會任職而每年額外獲得1,000美元的預聘金(按季度支付)。轉換於2022年1月完成後，(I)每名董事在本銀行董事會任職收取的酬金金額並無變動；及(Ii)每名董事因在北岸MHC及NSTS Financial Corporation董事會任職而收取額外聘金，以代替其在本公司董事會任職每年額外收取的2,000元預聘費(按季支付)。

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，因在世行、北岸MHC、NSTS Financial Corporation和本公司董事會任職而支付給董事的總薪酬，但也被任命為執行董事的董事除外。董事支付給同時被點名為高管的董事的薪酬信息包含在上面的“-高管薪酬-薪酬彙總表”中。

董事延期賠付計劃

我們維持着一個無限制的無擔保董事遞延薪酬計劃，允許每個North Shore MHC、NSTS Financial Corporation和North Shore Trust and Savings的董事選擇推遲高達100%的預聘費和每月董事會費用。我們為每個參與董事的人建立一個遞延補償賬户，並將董事遞延的費用加上相當於最優惠利率加2%的利息存入賬户。利息每季度計入每個這樣的賬户。

提案二 認可獨立註冊會計師事務所的委任

NSTS Bancorp，Inc.審計委員會已批准Plante&Moran PLLC成為該公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。在年度會議上，股東將審議並投票批准審計委員會對Plante&Moran PLLC截至2022年12月31日的年度的聘用。Plante&Moran PLLC的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她可以回答適當的問題並發表聲明。

審計委員會負責委任和監督本公司的獨立註冊會計師事務所。即使Plante&Moran PLLC的委任獲得批准，審計委員會如認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准Plante&Moran PLLC作為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。

向獨立註冊會計師事務所支付費用的有關事宜

以下是關於Plante&Moran PLLC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用以及向公司或其子公司收取的與這些服務相關的所有自付成本的某些信息：

審計費。 審計費用包括為審計North Shore MHC年度綜合財務報表而收取的專業服務費用總額，包括自付費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括2021年的專業服務費用，主要包括與2021年公司重組為股份制組織形式相關的費用，以及提交給美國證券交易委員會的期間報告中包括的對2021年期間季度簡明合併財務報表的有限審查。

税費。 税費包括2021年和2020年因税收合規而收取的費用和與税收有關的費用。

獨立會計師事務所審計事前審批及允許的非審計業務

審計委員會審議了提供主要與税務服務和上市公司地位有關的非審計服務是否符合保持Plante&Moran PLLC的獨立性。審計委員會的結論是，提供該等服務並不影響Plante&Moran PLLC履行其作為本公司獨立註冊會計師事務所的職能的獨立性。

審計委員會目前的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，方式是在聘用前批准聘用或根據關於特定服務的預先批准政策，但須遵守De Minimis1934年修訂的《證券交易法》第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的例外。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。當需要加快服務時，審計委員會可將預先批准權授予審計委員會的一名或多名成員。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會預先批准了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度支付的100%審計相關費用和税費，如上表所示。審計委員會報告

我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合美國公認會計原則(“GAAP”)發表意見。審計委員會代表董事會監督公司的內部控制和財務報告程序。

在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，North Shore MHC的財務報表是根據公認會計準則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所要求討論的所有事項。

此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於事務所獨立於本公司及其管理層的適用要求所作的書面披露及函件，並與註冊會計師事務所討論其獨立於本公司的獨立性。審計委員會在得出註冊會計師事務所是獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了該事務所提供的任何非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對本公司內部控制的評估，以及其財務報告的整體質量。

在履行這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在其監督作用中，審計委員會依賴於對財務報表和報告負有主要責任的公司管理層以及獨立註冊會計師事務所的工作和保證，獨立註冊會計師事務所在其報告中就North Shore MHC的合併財務報表是否符合GAAP發表了意見。審計委員會的監督沒有為其提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審議和討論不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的，財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不能保證獨立註冊會計師事務所是“獨立的”。

根據上述審查和討論，審計委員會已向董事會建議，董事會已批准將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

本報告由審計委員會提供：

阿波羅尼奧·阿雷納斯(主席) 凱文·M·多蘭
羅德尼·J·特魯伊

本報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中的任何一般聲明，除非本公司通過引用特別納入此信息，並且不應被視為其他情況“徵集材料”或將成為“已歸檔”根據這樣的法案向美國證券交易委員會投訴。

股東提案和提名

為了有資格被納入2023年股東年會的委託書材料，任何股東在2023年股東年會上採取行動的建議都應在2022年12月22日之前送達NSTS Bancorp，Inc.的執行辦公室，地址為伊利諾伊州60085，沃基根，S·劉易斯大道700號，也就是公司預計郵寄這些委託書材料的一週年日前120天。如果2023年股東年會的日期改變超過30天，任何股東提案必須在公司打印或郵寄該會議的代理材料之前的合理時間收到。任何此類建議都應遵守根據1934年《證券交易法》通過的委託書規則的要求。

公司章程第11C條要求，對於董事的提名以及符合條件的股東希望在年度股東大會上提出採取行動的其他事項，我們必須事先獲得書面通知。為了恰當地提交年度股東大會，股東提出的任何新業務或董事提名必須以書面形式陳述，符合我們公司章程的要求，並在年度股東大會日期前不少於120天送達公司祕書。這些要求適用於所有股東提議和提名，無論提議或提名是否需要包括在公司的委託書或委託書中。2023年股東年會預計將於2023年5月24日舉行。因此，在下一次年度會議之前，就某些業務或董事會提名提出的提前書面通知必須不遲於2023年1月24日發給公司。如果在2023年1月24日之後收到通知，將被視為不合時宜，我們將不被要求在股東大會上陳述此事。

股東周年大會日期已於2022年4月15日在本公司網站上公佈。根據章程，任何有資格在股東周年大會上投票的股東的提名必須在不遲於公告公佈之日後第十天或2022年4月25日營業結束前收到。

本委託書中的任何內容均不應被視為要求本公司在與年度會議有關的委託書和委託書中包含任何不符合證券交易委員會在收到該建議時生效的所有納入要求的股東提案。

其他

擁有相同地址的多個股東

我們只將一份委託書和一份截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)發送到多個股東的地址，除非我們收到該地址任何股東的相反指示。這種被稱為“居家管理”的做法減少了重複郵件，節省了紙張並降低了打印成本。任何居住在該地址的股東，如果希望收到材料的單獨副本，或正在接收我們的委託書和年度報告的多份副本，並希望將來收到一份副本，您可以發送書面請求到NSTS Bancorp，Inc.，C/o Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致電Broadbridge，1-8665407095.，我們將根據要求立即交付額外的材料。

金融和其他信息

自登記之日起，公司將向公司祕書提出書面要求或致電(847)336-4430，向股東免費提供公司年度報告的副本。該年度報告還可在公司網站的投資者關係部分在線查閲，網址為www.northhoretrust.com。此外，本公司的審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名及企業管治委員會章程及高級管理人員道德守則可於本公司網站上述投資者關係欄目免費索取，或應任何股東要求按上述地址向公司祕書索取印刷本。

其他事項

除上述委託書所述事項外，董事會並不知悉於股東周年大會前有任何其他事項。然而，如果任何事項應該在年度會議之前適當地提出，那麼作為委託書持有人的董事會將以多數票的方式行事。

沃基根，伊利諾伊州
April 15, 2022

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