555 12^這是街道西北

套房700

華盛頓特區，20004

+1.202.312.9100

April 15, 2022

歡迎您參加2022年6月1日(星期三)東部夏令時上午9：30在我們位於555 12的執行辦公室舉行的馬裏蘭州FTI諮詢公司2022年度股東大會。^這是華盛頓特區西北大街，Suite700，華盛頓特區，20004。

隨函附上一份會議通知和我們的委託書，每一份都包含有關董事會提交給股東表決的建議的信息，以及關於如何投票表決您的普通股的指示。

如擬親自參會，須於2022年5月18日前提前報名並領取入場券。如果您收到代理材料的紙質副本，請在互聯網上對該信息的請求做出肯定的迴應，或在代理卡上標記該框。你將被要求出示入場券和有效的帶照片的身份證明，如駕照或護照，才能進入會議。攝像機、錄音設備和其他電子設備將不允許參加會議。

無論你是否親自出席會議，你的投票對我們都很重要。您可以通過迅速授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票，或在提供給您的回執信封中填寫、簽名、註明日期並退回您的代理卡或投票指導卡，以確保您的股票得到代表。關於如何投票您的股票或授權代理投票您的股票的説明從代理聲明的第2頁開始。

最後，2022年年度股東大會目前定於55點12分舉行。^這是華盛頓特區西北大街，Suite700，華盛頓特區，20004。然而，作為我們關於冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)預防措施的一部分，我們正在計劃年度會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參加的細節將在公司發佈的新聞稿中列出，並可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那裏您還可以找到有關如何參加虛擬會議的信息。

真誠地

 

傑拉德·E·霍爾薩烏斯

董事會主席

本委託書摘要重點介紹了本委託書(“委託書”)中為2022年6月1日召開的年度股東大會所包含的某些信息。此代理摘要不包含您應該考慮的所有信息。投票或授權代理人代表您投票前，請仔細閲讀完整的委託書聲明。

。本文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。本文件中除有關歷史或當前事實的陳述外，包括與環境、社會和治理(“ESG”)相關事項以及其他可持續發展計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或展望的陳述均為前瞻性陳述。我們使用諸如預期、相信、承諾、期望、未來、目標、打算、計劃、項目、尋求和類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。由於各種原因，實際結果或結果可能大相徑庭。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中介紹了可能導致實際結果與管理層預期大不相同的風險和不確定性因素，該報告於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。關於我們的ESG相關事項和其他可持續發展計劃和目標的任何衡量和業績標準的引用都是基於假設制定的，不能保證任何此類計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或前景能夠或將會實現。本文檔中的網站參考和對政策和報告的引用僅為方便起見而提供，引用的網站、政策和報告的內容不以引用的方式併入本文檔。

我們是一家擁有五個業務部門的公司，團結在一起的目的只有一個：幫助我們的客户從他們最重要的機會和挑戰中獲得越來越多的份額。

正直|創造力|成就|尊重|同理心

 

 

FTI諮詢公司總裁兼首席執行官史蒂文·H·岡比表示：“我們的成功源於致力於支持我們的員工和客户，不受市場狀況的影響，這一承諾使我們能夠為我們的客户提供越來越強大的業績，同時創造一個穩健的環境，讓選擇在這裏發展事業的有才華的人能夠茁壯成長。”

 

FTI諮詢公司在2021年實現了創紀錄的財務業績。

 

2021年對FTI Consulting來説是又一個偉大的一年，我們相信這進一步證實了這家公司的根本實力：我們的員工每天都在做什麼來建立我們的業務，讓我們能夠幫助我們的客户駕馭他們最重要的機遇和挑戰。

專業服務的可持續增長來自於吸引、培養和提拔有雄心發展其細分市場、實踐和服務的偉大專業人員。在過去的幾年裏，我們的財務業績表明，如果我們在任何中期內為我們的業務做正確的事情，即使季度和市場狀況可能會波動，通過這些努力，我們可以建立一個強大的增長引擎。

這意味着不要對管理層無法控制的臨時性因素反應過度，並願意支持我們強大的細分市場、實踐和專業人士，即使面對短期的市場逆風，因為我們相信，在任何多年期間，偉大的專業服務公司的財務業績都是由管理層可能影響的業務組成部分決定的，例如：

2021年給我們的企業和員工帶來了前所未有的獨特挑戰。面對新冠肺炎疫情，我們的營收持續增長，證明瞭我們業務、細分市場和實踐的深度和多樣性，證明瞭它們與面臨重大事件的客户的相關性，最重要的是，證明瞭我們致力於擁有勇氣、信念和必要的資金，無論短期因素如何，都在支持和支持我們的專業人員。

我們相信，如果我們繼續有信心不對短期因素反應過度，在中期內，我們將打造偉人希望成為其中一部分的業務--吸引優秀人才、支持他們的雄心壯志和發展的細分市場和做法，以及使他們能夠建立業務和客户關係的業務和客户關係，通過短期逆風和順風，成為可持續、強大、持久和有彈性的增長引擎。

 

FTI Consulting致力於成為一名負責任的企業公民，我們相信，主動識別和應對與ESG相關的風險和機會既是維持我們強勁增長軌跡不可或缺的一部分，也是保持我們在當今充滿活力的市場中運營的執照的關鍵。

以下幾頁討論了我們針對公司的可持續性和企業公民倡議，同時尋求與既定的報告框架和標準保持一致，包括氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)。2021年，我們還回復了碳披露項目(CDP)氣候變化問卷。這些披露反映了我們致力於向利益相關者透明地報告我們的可持續發展之旅。作為聯合國全球契約的參與者，FTI諮詢公司支持人權、勞工、環境和反腐敗十項原則。《聯合國全球契約》及其原則在我們的文化、政策和日常運作中根深蒂固。欲瞭解更多有關這些披露的信息，以及瞭解更多關於FTI Consulting的ESG計劃，請查看我們的企業可持續發展報告。

公司與ESG主題相關的政策和報告可在公司網站的治理部分找到，網址為：http://www.fticonsulting.com/about/governance.

FTI諮詢公司認識到，氣候變化是一個全球威脅，也是我們這個時代最重大的環境挑戰之一。公司和我們的員工緻力於在應對氣候變化和減少我們的集體環境影響方面盡我們的一份力。

 

有關FTI Consulting的環境實踐和計算環境影響的方法的更多信息，請查看公司的環境責任和氣候變化披露政策。

我們致力於培養多元化和包容性的文化，成為專業人士在職業生涯中建立和發展的首選公司，並使我們的員工能夠在我們的社區做好事。

 

欲瞭解更多信息，請查看我們的人力資本報告。

我們的公司治理方法是通過原則性行動、有效的決策和對合規、風險和業績的適當監測來實現的。

 

我們的高管薪酬計劃與公司的財務和運營業績密切相關。我們薪酬計劃的總體設計及其三個主要組成部分每年都保持一致，由於新冠肺炎對我們業務的持續影響，我們在2021年期間沒有修改我們的激勵計劃。

我們的高管薪酬計劃是以績效薪酬為重點設計的。下面的圖表顯示，公司的高管薪酬計劃平衡了固定薪酬和風險薪酬，其中首席執行官(CEO)年度目標總風險薪酬的86.7%，以及我們其他指定高管目標年度風險薪酬的66.7%：

在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，大約97.8%的人投票支持我們的薪酬話語權提案，批准了截至2020年12月31日的年度高管薪酬。我們的薪酬決定是在2020年下半年與我們的非執行股東進行討論後做出的，非執行股東持有我們約52.1%的流通股。這些討論強化了我們的信念，即我們在過去幾年中採取的變化是對股東反饋的迴應。請參閲本委託書第45頁開始的標題為“關於我們的高管和薪酬的信息-薪酬討論和分析-指導我們的計劃-我們如何做出薪酬決定-決策過程”的章節。

我們有一個強大的股東參與計劃，在全年的多個接觸點為股東提供主動接觸管理層和董事會的機會。我們定期與廣泛的股東就各種話題進行交談。這樣的溝通使我們能夠提供對公司政策和實踐的看法，在各種問題上與股東的情緒保持一致，並在適當的時候解決股東對我們的政策和實踐的關切。一般來説，我們通過我們的執行管理和投資者關係專業人士與我們的主要股東進行溝通。我們的董事會主席和薪酬委員會主席也定期與大股東溝通，這使得我們的董事可以直接徵求和接受股東對我們的戰略、業績和高管薪酬計劃的意見。

我們提名的董事候選人是一羣經驗豐富的商界領袖，他們為公司的業務討論和戰略計劃提供了獨特的視角，我們相信這對於確保我們保持一個高運作的董事會(以下簡稱“董事會”)至關重要。總體而言，我們在董事提名的人的任期內，既有在公司的深厚經驗，也有新的視角。我們的董事被提名人也擁有不同的專業知識和技能，使他們能夠有效地履行職責。

2021年，提名、公司治理和社會責任委員會聘請了一名獨立顧問，作為其董事會更新進程的一部分，協助確定合格和多樣化的董事提名候選人。2022年3月22日，董事會將規模從8名董事增加到10名董事。提名、公司治理和社會責任委員會提名和董事會選舉Nicole S.Jones和Stephen C.Robinson填補董事會的這些空缺，直至2022年年度股東大會及其繼任者正式當選並符合資格或其去世、辭職、退休或免職(以最早發生者為準)。

在考慮Jones女士的提名時，提名、公司治理和社會責任委員會考慮了許多因素，其中包括她的領導力和上市公司在跨國公司工作的豐富經驗，以及廣泛的監管和行業經驗，特別是在保險方面的經驗，這是公司的一個行業重點。Robinson先生在一家跨國律師事務所擁有豐富的法律、司法訴訟和調查經驗，並曾擔任美國紐約南區地區法院地區法官、政府工作和保險業經驗，以及作為另一家上市公司董事會成員的經驗。瓊斯女士和羅賓遜先生都進一步加強了董事會的多樣性，這對董事會非常重要。

有關我們十位被提名人的詳細信息，可以在本委託書第13頁開始的標題為“董事會和委員會信息-董事被提名人的信息”一節中找到。

 

555 12^這是街道西北

套房700

華盛頓特區，20004

+1.202.312.9100

April 15, 2022

馬裏蘭州公司FTI Consulting，Inc.的年度股東大會將於2022年6月1日東部夏令時上午9：30在FTI Consulting的主要執行辦公室舉行，地址為555 12^這是華盛頓特區西北大街，Suite700，華盛頓特區，20004。

本公司董事會(“董事會”)現正徵集本公司股東代表於股東周年大會上行使其委託書。本公司股東於2022年3月3日，即股東周年大會記錄日期(“記錄日期”)收市時，有權就股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期作出通知，並於股東大會上投票。

本委託書(“委託書”)提供您在就將於股東周年大會上向閣下提交的建議投票(或授權委託書投票)之前應閲讀的資料，旨在協助閣下決定如何投票表決所持有的本公司普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

於2022年4月15日左右，吾等開始郵寄或以電郵方式向於記錄日期收市時登記在冊的股東郵寄或電郵一份網上可供查閲本委託書及本公司截至2021年12月31日止年度股東年報(“年報”)的通告(“通告”)，並開始向先前索取紙質副本的股東寄發全套委託書及年報。

最後，年會目前安排在55點12分舉行^這是華盛頓特區西北大街，Suite700，華盛頓特區，20004。然而，作為我們對冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)預防措施的一部分，我們正在計劃年度會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參加的細節將在公司發佈的新聞稿中列出，並可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那裏您還可以找到有關如何參加虛擬會議的信息。

閣下獲邀出席股東周年大會，並有權考慮及表決本委託書所述事項。委託書材料包括通知和我們的年報。如果您通過郵件或電子郵件收到這些材料的紙質副本，代理材料還包括年度會議的代理卡或投票指導卡。

本委託書中的資料描述(I)將於股東周年大會上考慮及表決的建議，(Ii)投票程序，(Iii)本委託書中點名的董事的十名被提名人，(Iv)有關本公司董事會及董事會各委員會(統稱為“委員會”)的資料，(V)本公司指定的行政人員(每一名為“近地天體”，及統稱為“近地天體”)及非僱員董事在截至2021年12月31日的年度的薪酬，以及(Vi)我們被要求或已選擇向閣下提供的某些其他資料。

我們將通過郵件或電子郵件向許多股東發送通知，而不是代理材料和年度報告的紙質副本。所有收到通知的股東將在通知所指的網站上找到有關如何查閲本委託書和我們的年度報告的説明，或如何免費索取該等材料的印刷本。選擇通過互聯網或電子郵件接收未來的代理材料和年度報告，將節省我們打印和郵寄文件的成本，並將減少對舉行年會環境的影響。您選擇通過互聯網或電子郵件接收代理材料和年度報告的選擇將一直有效，直到終止。您的通知將包含有關如何執行以下操作的説明：

我們將向我們的一些股東提供本委託書和年度報告的紙質副本，包括以前要求提供委託書和年度報告紙質副本的股東，以及居住在美國境外(“美國”)的一些股東，提供本委託書和年度報告的紙質副本，而不是通知。此外，任何股東均可要求以郵寄、電子郵件或互聯網的形式持續接收代理材料和年度報告。

股東將在通知或您收到的電子郵件中找到有關如何獲得代理材料和年度報告紙質副本的説明。此外，如有書面要求，我們將立即將年度報告的副本免費發送給我們的公司祕書FTI Consulting，Inc.，6300 Blair Hill Lane，Suite303，Baltimore，MD 21209，或通過電子郵件發送至FTI2022annualMeetingFtiConsulting.com。

年會將於2022年6月1日(星期三)東部夏令時上午9：30舉行。如親身出席，年會將於本會行政辦公室舉行，電話：555 12。^這是華盛頓特區，20004，Suite700，Street NW，電話號碼：+1.202.312.9100。

然而，作為我們對新冠肺炎大流行的預防措施的一部分，我們正在計劃年度會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參加的細節將在公司發佈的新聞稿中列出，並可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那裏您還可以找到有關如何參加虛擬會議的信息。

您可以投票表決您在記錄日期收盤時擁有的我們普通股的所有股份。你可以為你擁有的每一股投一票。截至記錄日期收盤，本公司已發行及已發行普通股34,432,204股，並有權在股東周年大會上投票。

出席年會的人數必須達到法定人數才能辦理業務。如有權就任何事項投出過半數投票權的股東親自或委派代表出席股東周年大會，則將構成法定人數。如未達到法定人數，則不得在股東周年大會上處理任何事務，在此情況下，股東大會主席可在股東未經表決的情況下宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止，除在股東周年大會上公佈外，並無其他通知。

收到並標記為對提案投棄權票的委託書和經紀人的反對票被計算在內，以確定是否有法定人數出席。當為另一人持有股份的信託、經紀、銀行或其他代名人或受託人沒有收到股份持有人的投票指示，並且根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的適用規則，沒有就某一事項投票的酌情權時，就會產生“經紀人無投票權”。如已妥為簽署的委託書並未交回，除非持有人親自出席股東周年大會，否則並不符合法定人數。

如閣下籤署、註明日期及交回委託書，但並未就一項建議完成投票指示，則指定的受委代表將根據董事會的上述建議及代表持有人就股東周年大會或其任何延期或續會可能適當提出的任何其他事項酌情決定，就該等建議投票表決閣下的股份。

不是的。通知指明瞭年會將審議和表決的事項，但您不能通過標記和退回通知的方式進行投票。該通知提供了關於如何授權代表通過互聯網、電話或通過索取紙質代理卡來投票您的普通股，或如何通過出席並在股東周年大會上提交投票來親自投票的説明。

公司將支付徵集委託書的費用。除郵寄或郵寄通知、委託書材料及年報外，委託書或投票可親自、電話或由我們的高級職員、董事及僱員以電子通訊方式進行，他們不會因該等徵集活動而獲得任何額外補償。

如果您收到不止一張代理卡或投票指導卡，這意味着您在我們的轉讓代理和/或經紀人、信託、銀行或其他代名人或受託人擁有多個賬户，或者您可能以不同的方式或以多個名稱(例如通過聯名租賃、信託和託管賬户)持有股票。請投票，或授權代理人投票，您的所有股份。

如果您是登記的“記錄”股東，並且您沒有授權代理人通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期和退回紙質代理卡或投票指示卡來投票您的普通股，則您的股票將不會被投票，除非您親自出席股東周年大會並投票。然而，倘若閣下籤署、註明日期及交回委託書，但並未就一項建議完成投票指示，則指定代表將根據董事會的建議及代表持有人酌情決定就股東周年大會或其任何延期或續會可能適當提出的任何其他事項，就該等建議投票表決閣下的股份。

如果您的股票由經紀賬户或信託、銀行或其他代名人或受託人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的“實益所有人”，並且通知或代理材料由該組織轉發給您。為了投票您的股票，您必須遵循由該組織或代表該組織轉發給您的投票指示。經紀公司、信託、銀行和其他被提名者和受託人必須為他們代表客户和其他人持有的股票請求投票指示。作為受益所有人，你有權指示記錄持有人如何投票，你也被邀請參加年會。我們鼓勵您向您的經紀人、信託、銀行或其他代理人或受託人提供關於如何投票您的股票的指示。由於實益擁有人不是記錄股東，您不得在股東周年大會上投票表決您實益擁有的股份，除非您獲得記錄持有人的法定委託書，賦予您在會議上投票的權利。我們注意到，獲得合法代表可能需要幾天時間。

即使您沒有在您的投票指導卡上提供投票指示，如果您通過經紀人、信託、銀行或其他被提名人或受託人的賬户持有股票，您的股票也可以投票。根據紐約證交所的規定，經紀公司有權對客户未就某些“例行公事”提供投票指示的股票進行投票。第2號建議，即批准畢馬威為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，被認為是例行事項，經紀人、信託、銀行和其他被提名人和受託人可以在沒有具體指示的情況下投票。

如果一項提議不被認為是“常規”的，而經紀人、信託、銀行或其他被提名人或受託人沒有收到股票實益所有人關於該提議的投票指示，則該公司不能對該提議的股份投票。除提案2外，所有提案均為非常規提案。經紀人、信託、銀行或其他被提名人或受託人不能在非常規事項上投出的票稱為“經紀人不投票”。經紀人的不投票，如果有，將不會影響董事1號提案中任何一位被提名人的當選或3號提案的批准。

在年會投票前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷或更改您的投票：

年會目前安排在5時55分舉行。^這是華盛頓特區西北大街，Suite700，華盛頓特區，20004。然而，作為我們對新冠肺炎大流行的預防措施的一部分，我們正在計劃年度會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參加的細節將在公司發佈的新聞稿中列出，並可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那裏您還可以找到有關如何參加虛擬會議的信息。

如果您計劃參加年會，您必須在不遲於2022年5月18日之前提前報名，並按照這些説明獲得入場。出席股東周年大會僅限於截至記錄日期收盤時的股東或其授權的代表持有人或代表。攝像機、錄音或錄像設備、移動電話、智能手機或其他類似設備和電子設備將不允許進入會議室。要獲得參加面對面年會的資格，你必須出示入場券和有效的照片身份證明，如駕照或護照。

共享同一地址的多名股東在該地址將只收到一份年度報告和委託書。這種被稱為“家政”的做法降低了印刷和郵費成本。受益股東可以向他們的銀行、經紀人或其他登記的持有者索取有關房屋持有的信息。如果您不想參與房屋管理，並希望用單獨的信封接收通知，請撥打布羅德里奇金融解決方案公司的免費電話1.866.540.7095，或郵寄至布羅裏奇金融解決方案公司：住宅業務部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

於2022年4月15日左右，吾等開始向本公司截至記錄日期收盤時登記在冊的股東發送網上可獲得代理材料的通知，包括在網上可獲得年度報告或年度大會通知、本委託書和年度報告的紙質副本。年度報告不構成委託書徵集材料的一部分。年度報告為您提供有關公司的更多信息。我們的年度會議通知、委託書和年度報告的副本可在公司網站https://www.fticonsulting.com的“關於快速道-治理-年度報告”和“關於快速道-治理-委託書”下獲得。

我們的董事會目前由十名董事組成，其中九名是獨立董事。每年第一季度，董事會和每個委員會都會進行自我評估，這有助於為董事提名過程提供信息。提名、公司管治及社會責任委員會與本公司董事會合作，根據目前的董事會組成、我們的業務及營運、我們的長期及短期計劃、適用的法律及上市規定，以及提名、公司管治及社會責任委員會認為相關的其他因素，發展董事會被提名人所需的資格、屬性及經驗。

提名、公司管治及社會責任委員會獲授權自行決定聘請外部獵頭公司及顧問，協助物色及確定獲提名為董事的候選人的資格，並有權就聘用該等顧問的費用及條款進行談判。

提名、公司治理和社會責任委員會每年對參選董事進行評估，就像他們是新的候選人一樣。如有需要，本公司可透過董事、管理層、僱員、股東或外部顧問的推薦，以及本委託書第29頁“公司治理-董事的股東提名”一節所述的正式股東提名程序，物色其他董事候選人擔任董事。提名、公司治理和社會責任委員會將以相同的方式評估候選人，而不考慮推薦的來源。

作為提名、公司治理和社會責任委員會的一部分，提名、公司治理和社會責任委員會側重於確保董事的非僱員候選人具有獨立性，擁有基於行業和公司特定知識的多樣化技能，並將為董事會帶來獨特的視角。提名、公司治理和社會責任委員會在評估候選人時還將考慮性別和其他與多樣性有關的屬性。具體地説，更新過程需要：

 

2021年，提名、公司治理和社會責任委員會聘請了一名獨立顧問，作為其董事會更新進程的一部分，協助確定合格和多樣化的董事提名候選人。2022年3月22日，董事會將規模從8名董事增加到10名董事。提名、公司治理和社會責任委員會提名和董事會選舉Nicole S.Jones和Stephen C.Robinson填補董事會的這些空缺，每一種情況都持續到2022年年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到他或她的死亡、辭職、退休或免職(以最早發生者為準)。

在考慮Jones女士的提名時，提名、公司治理和社會責任委員會考慮了許多因素，其中包括她的業務領導能力和上市公司在跨國公司的工作經驗，以及廣泛的監管和行業經驗，特別是在保險方面的經驗，這是公司的一個行業重點。羅賓遜先生在一家跨國律師事務所擁有豐富的律師事務所和法律及司法訴訟和調查經驗，並擔任美國紐約南區地區法院地區法官，擁有政府就業和保險業經驗，以及作為另一家上市公司董事會成員的經驗。瓊斯女士和羅賓遜先生都進一步加強了董事會的多樣性，這對董事會非常重要。

此外，提名、公司治理和社會責任委員會和董事會在確定適當的其他因素時也會考慮這些因素，包括：

我們提名的董事候選人是一羣不同的經驗豐富的商業領袖，他們為公司的業務討論和戰略計劃提供獨特的視角，我們相信這對於確保我們保持一個高運作的董事會至關重要。總體而言，我們在董事提名的人的任期內，既有在公司的深厚經驗，也有新的視角。我們的董事被提名人也擁有不同的專業知識和技能，使他們能夠有效地履行職責。

隨着Nicole S.Jones和Stephen C.Robinson於2022年3月22日當選為董事，董事會增加了多樣性，這一點非常重要。此外，除其他資格外，新董事還為董事會帶來了在跨國上市公司或跨國律師事務所的廣泛領導經驗，以及在法律和商業運營和管理、司法和政府訴訟以及訴訟、調查以及監管和行業經驗方面的經驗，特別是在保險行業，這是公司的重點。

提名、公司管治及社會責任委員會與每名董事討論其是否有能力在董事會提名及股東於股東周年大會上選出的情況下繼續擔任董事的職務。如股東於股東周年大會上選出，全體董事歡迎有機會繼續擔任本公司的董事。

我們提名的董事候選人是一羣不同的經驗豐富的商業領袖，他們為公司的業務討論和戰略計劃提供獨特的視角，我們相信這對於確保我們保持一個高運作的董事會至關重要。總體而言，我們在董事提名的人的任期內，既有在公司的深厚經驗，也有新的視角。董事的刷新，隨着2022年3月22日選舉出兩名新董事，導致獨立董事羣體更加多元化，具有性別多樣性、種族多樣性、顯著經驗和低平均任期。

在考慮上述因素，以及董事的資格，包括他們在股東周年大會後繼續擔任本公司董事的能力後，提名、企業管治和社會責任委員會建議及董事會提名全部十名董事在股東周年大會上參選：

董事會已經制定了董事獨立性的明確標準，這些標準與紐約證券交易所現行的規範董事獨立性的第303a條標準相同，並承認如果董事與公司沒有實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)，則董事是“獨立的”，並考慮到董事會認定的所有相關事實和情況。我們對董事獨立性的分類標準可在公司網站上的“關於快速道-治理”和https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/categorical-standards-for-director-independence.pdf.上獲得。根據該等標準，董事會在提名、公司管治及社會責任委員會的建議下，肯定地決定除Steven H.Gunby外，上述提名參加股東周年大會選舉的九名非僱員董事均為獨立董事。史蒂文·H·岡比不被認為是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)。

在作出獨立決定時，董事會認為Brenda J.Bacon為Brandywin High Living LLC的首席執行官，Nicole S.Jones為信諾公司的執行副總裁兼總法律顧問，Laureen E.Seeger為美國運通公司的首席法務官，彼等均為該公司的客户。董事會認定，培根女士、瓊斯女士和西格女士各自都是獨立的，並得出結論認為，本公司在正常業務過程中與各僱主及其子公司的業務往來與與本公司其他客户就類似服務進行的交易條款基本相同，培根女士、瓊斯女士和西格女士均未從任何此類客户業務往來或交易中獲得任何直接或間接的個人利益和金錢利益。與Brandywin High Living LLC及其子公司、信諾公司及其子公司以及美國運通公司及其子公司進行此類活動所產生的費用總額不超過截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中每個公司合併毛收入的100萬美元或2%。

史蒂芬·C·羅賓遜於2021年從斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(簡稱斯卡登)跨國律師事務所合夥人的職位上退休。本公司於截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止各年度並無向Skadden聘用或支付任何法律服務費用。

此外，在截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每個年度內，本公司從未向董事擔任員工、高管、董事、受託人或合作伙伴的任何組織提供慈善捐款，而任何一年的慈善捐款均未超過該組織總收入的100萬美元或2%以上。

董事會提名的十名董事中的每一位都將在年會上參選。每名獲提名人如獲選，將擔任董事，直至下一屆股東周年大會及其繼任人獲正式選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職、退休或卸任為止(以最早發生者為準)。

我們不知道為什麼任何被提名人如果當選，將無法擔任董事的角色。如任何被提名人不能任職或因好的理由不會任職(這並非預期)，提名、企業管治及社會責任委員會可確定及向董事會推薦一名或多名候選人作為一名或多名潛在的替代被提名人，如董事會同意提名、企業管治及社會責任委員會的建議，則董事會將提名該等人士。如果發生這種情況，所有有效的代理人將被投票支持董事會指定的一名或多名替代被提名人的選舉。或者，董事會可以決定保留空缺或縮小董事會的規模。股東投票的人數不得超過提名人數。

有關十名被提名人的更詳細信息，請參閲本委託書第13頁開始的題為“董事會和委員會信息--董事被提名人的信息”的部分。

我們的政策是，除嚴重疾病或極度困難的情況外，所有現任董事均應出席年度股東大會。

需要股東批准。每一位被提名人如果在年會上就其當選為董事所投的贊成票和反對票中獲得過半數贊成票，他或她將被選為董事。棄權或中間人反對票不被算作就董事的選舉所投的“贊成”票或“棄權票”，也不會對董事選舉產生任何影響。任何未獲得所需投票的董事將受到我們的強制辭職政策的約束，這一政策在本代表聲明第25頁開始的標題為“公司治理-我們重要的公司治理政策和實踐”的章節中進行了描述。

董事會一致建議你投票選舉全部十名提名的董事。

除Nicole S.Jones及Stephen C.Robinson外，所有獲提名人均於2021年6月2日舉行的2021年股東周年大會(“2021年股東周年大會”)上當選為本公司董事，以填補因將董事會規模由8名董事增至10名董事而產生的兩個空缺。獲提名參加週年大會選舉的十名董事詳情如下：

本公司董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，根據需要舉行特別會議，並不時以書面同意行事。每名董事成員應出席董事會的所有會議及其所服務的每個董事會委員會，除非因嚴重疾病或極端困難而請假。在每個董事2021年的任期內，每個董事出席了其擔任董事期間董事會和其所服務的每個委員會舉行的例會和特別會議總數的75%或以上。

2021年，董事會和每個委員會舉行了以下次數的會議：

就呈報該等資料而言，董事會及任何委員會的每次聯席會議均被視為董事會及適用委員會的單獨會議。一天休會、另一天覆會的會議被算作一次會議。董事會或委員會為有限的共同目的而召開的會議被算作主要會議持有人的會議。

我們的獨立董事全年定期在沒有管理層在場的情況下舉行閉門(執行)會議。董事會非執行、獨立主席主持獨立董事會議，這些會議與董事會定期會議同時舉行。在2021年期間，我們的獨立董事在沒有管理層的情況下舉行了四次閉門(執行)會議，所有獨立董事在擔任董事期間出席了75%或更多的此類會議。

我們的政策是，除嚴重疾病或極度困難的情況外，所有董事提名人均可出席年度股東大會。所有在2021年6月2日當選為公司董事的董事提名人都出席了我們的2021年年會。

審計委員會、薪酬委員會和提名、公司治理和社會責任委員會根據書面委員會章程運作。委員會章程每年審查一次，並在必要時更頻繁地審查，以處理與適用委員會的責任有關的任何新規則或最佳做法，或對這些規則和最佳做法的改變。每個委員會批准自己的委員會章程修正案，並將其提交給提名、公司治理和社會責任委員會，該委員會建議董事會採取行動。所有委員會章程修正案均提交董事會批准。

《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《提名、公司治理和社會責任委員會章程》可在公司網站https://www.fticonsulting.com/about/governance的“關於快速道-治理”下查閲如下：

董事會已確定，根據公司的董事獨立分類標準，以及根據紐約證券交易所的企業管治規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則，審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會成員Bartlett先生是三個以上上市公司審計委員會(包括我們的審計委員會)的成員，董事會已確定，這種同時任職不會削弱Bartlett先生有效地為我們的審計委員會服務的能力。董事會認定，審計委員會的每一名成員均符合美國證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”的定義。

董事會認定，薪酬委員會所有成員均為非僱員董事，符合公司董事獨立性分類標準和紐約證券交易所公司治理規則的獨立董事資格，包括紐約證券交易所2013年1月11日針對薪酬委員會成員採用的額外獨立標準。在就賠償委員會每名成員的獨立性作出決定時，審計委員會考慮了所有因素

(I)董事薪酬的來源；(Ii)本公司向董事支付的任何諮詢費、顧問費或其他補償費；及(Iii)董事與本公司及其聯營公司的任何其他關係，包括薪酬委員會成員擔任高級管理人員或董事的公司或其聯營公司的客户所進行的活動。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條，薪酬委員會的每位成員都有資格成為董事的“非僱員”。

薪酬委員會和董事會就薪酬事宜徵求我們的首席執行官和其他高級管理人員的建議，包括首席執行官以外的高管和關鍵員工的薪酬。他們通過提供財務結果、短期和長期業務和財務計劃、戰略目標等信息，以及他們對高管薪酬計劃和薪酬水平的看法，為薪酬委員會提供幫助。我們的首席執行官出席了2021年期間舉行的所有薪酬委員會會議，但他沒有被邀請參加的會議和執行會議除外。我們的首席執行官沒有參加薪酬委員會關於他的個人業績和最終年薪的討論。只有薪酬委員會的成員才對該委員會審議的事項進行表決。

根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會有權挑選、保留和指導薪酬顧問的活動和終止其服務，並核準這類顧問的費用和開支。在2021年期間，薪酬委員會保留了珀爾·邁耶合夥公司(“珀爾·邁耶”)的服務，就某些高管薪酬事宜向薪酬委員會提供諮詢。此外，在2021年期間，薪酬委員會就高管薪酬的某些法律問題諮詢了Dechert LLP(“Dechert”)。在2021年期間，薪酬委員會就各種問題徵求了珀爾·邁耶的意見，這些問題包括我們的年度和長期高管激勵性薪酬計劃結構和績效指標、首席執行官按業績支付、非員工董事薪酬、代理顧問的投票政策和我們薪酬同行小組的組成，以及我們在2021年年會的委託書中包含的薪酬發言權提案和其他薪酬披露。除珀爾-邁耶向賠償委員會提供的諮詢服務外，珀爾-邁耶及本公司於二零二一年並無向對方提供任何服務。迪切特作為外部高管薪酬法律顧問為公司提供服務。以此身份，Dechert根據修訂後的《1986年美國國税法》第409a條(《國税法》第409a條)，就與高管薪酬事宜有關的一般治理詢問、關於股權授予做法的定期證券法諮詢、與非合格遞延薪酬有關的定期税務建議向公司提供諮詢意見。, 以及關於我們在2021年年會的委託書中關於薪酬話語權提案和其他薪酬披露的一般建議。本公司通常受聘於迪切特，在我們的正常業務過程中為其或其客户提供服務。經考慮上述因素，包括與本公司任何薪酬委員會成員或行政人員(如適用)的任何關係，以及珀爾·邁耶提供的資料(包括其獨立函件)後，薪酬委員會得出結論，珀爾·邁耶是獨立的，在向薪酬委員會提供服務時不受任何利益衝突的影響。在考慮了Dechert與公司及其子公司的關係以及Dechert的利益衝突政策和做法後，薪酬委員會得出結論，Dechert不是獨立的，但它對我們的高管薪酬和其他事項提供了獨特的、全面的觀點，它提供的建議符合公司的利益。薪酬委員會目前打算繼續就執行幹事薪酬和其他事項不時與珀爾·邁耶和適用的外部法律顧問進行協商。

在截至2021年12月31日的年度內，董事在任何時候都沒有擔任過薪酬委員會成員之一的高管或員工。沒有高管擔任任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員，如果有高管擔任我們董事會或薪酬委員會的成員。

提名、公司治理和社會責任委員會僅由非僱員董事組成，根據我們的董事獨立分類標準和紐約證券交易所的公司治理規則，非僱員董事有資格成為獨立董事。

根據FTI Consulting，Inc.自2016年1月1日起修訂並重述的非員工董事薪酬計劃，非員工董事獲得如下所述的年度聘任和股權薪酬(“董事計劃”)。我們向非僱員董事報銷他們在履行董事職責時產生的自付費用(包括邀請配偶出席董事會活動時與配偶有關的費用)。我們不支付出席董事會和委員會會議的費用。

下表描述了2021年董事非員工薪酬的構成：

下表彙總了本公司截至2021年12月31日止年度向非僱員董事支付的薪酬。妮可·S·瓊斯和斯蒂芬·C·羅賓遜於2022年3月22日加入董事會，由於他們在2021年沒有收到非員工董事薪酬，因此沒有包括在下表中。

我們關於非員工持股董事的政策表明了我們董事會對股東利益的持續承諾。該政策將每位非員工董事的總投資額定為年度預付金的5倍。非僱員董事將被要求在收到他或她的第一筆董事補償金後三年內首次加入董事會時達到有效的所有權水平。非僱員董事有三年的時間來滿足他們任期內任何增加的所有權水平。此外，根據該政策，非員工董事不得出售、轉讓或處置普通股，如果他或她在初始所有權衡量日期或此後每年6月30日未能達到或維持適用的股權投資水平，除非為支付或償還行使股票期權的成本或與行使股票期權或授予股票有關的任何税收義務，或者經薪酬委員會全權酌情批准。

直接或間接(I)由非僱員董事實益擁有或(Ii)以信託形式持有且該非僱員董事擁有超過50%實益權益並控制資產管理的普通股，將計入達到並維持適用的股權所有權水平。此外，限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位和遞延限制性股票單位，無論是否歸屬，都將計入達到並維持非員工董事適用的股權水平。股票期權，無論是否被授予，都不會計入滿足股權要求。計入達到並維持每個非員工董事所有權水平的證券，將按照緊接適用的衡量日期之前90個歷日內紐約證券交易所公佈的每個交易日普通股每股收盤價的平均值進行估值。截至2021年12月31日，所有在任的非僱員董事都遵守了我們截至2021年12月31日的非僱員董事股權政策。自2022年3月22日起，妮可·S·瓊斯和斯蒂芬·C·羅賓遜將有資格按比例獲得非董事股權補償，並將被要求在該日期三週年前滿足董事股權所有權要求。

我們的以下治理政策可在公司網站https://www.fticonsulting.com/about/governance.的“關於快遞-治理”下找到我們網站上的政策和其他信息不構成本委託書的一部分。我們的政策(以及我們每個委員會的章程)的紙質副本可以根據要求免費獲得，方法是聯繫公司祕書，FTI Consulting，Inc.，地址：6300Blair Hill Road，Suite303，Baltimore，MD 21209，或通過電子郵件至FTI2022annualMeetingFtiConsulting.com。我們的治理政策可在公司網站www.ftiConsulting.com.cn的“關於快遞-治理”下查閲，網址為：https://www.fticonsulting.com/about/governance和以下網站鏈接：

提名、公司管治及社會責任委員會定期檢討公司管治發展，並建議修訂或新政策以供董事會及各委員會酌情采納，以加強我們的公司管治政策及實務，並遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所及其他監管機構的法律及規則。

董事會致力維持良好的企業管治做法，包括：

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以根據我們當時的業務需求、前景、機會和戰略目標，選擇其認為最適合公司的領導結構，包括分離董事會主席和首席執行官的角色。2013年12月，董事會任命Gerard E.Holthaus為董事會非僱員獨立主席。在決定由誰擔任董事長時，董事會考慮了霍爾索斯自2006年以來擔任董事會獨立主席董事的經歷。董事會還考慮了每一位董事的個人經歷以及他或她在其他公司擔任董事的經歷，特別是非美國董事在非執行主席或獨立董事長普遍擔任的公司董事會任職的經歷。審計委員會認為，霍爾索斯先生作為理事會主席的持續服務提供了領導和治理的連續性。董事會定期審查其領導結構，並可能在未來作出改變。

董事會還認為，CEO和董事長職位的分離一方面平衡了董事會監督公司業務的角色，另一方面平衡了管理層管理公司日常運營的責任。我們的首席執行官負責制定公司的戰略願景，領導公司的日常業務，管理高管和其他關鍵員工，指導實施計劃，開展運營並向董事會報告。董事會主席安排董事會會議的議程，以確保獨立董事認為重要的議題得到討論，並允許董事會就公司的管理、運營、重大交易、戰略和執行發表意見。作為主席，Holthaus先生(I)主持董事會會議和執行會議以及獨立董事的執行會議，(Ii)擔任管理層和獨立董事之間的聯絡人，(Iii)與我們的首席執行官協商，(Iv)確保董事會和我們的首席執行官瞭解彼此對關鍵問題的看法，(V)監測董事會會議之間發生的重大問題，並在適當時確保董事會的參與，(Vi)確保公司管理層和董事會之間充分和及時地交換信息和輔助數據，以及(Vii)接收致獨立董事的股東通訊。

董事會已將全面風險監督的關鍵責任委託給審計委員會，審計委員會向董事會報告。本公司管理層主要負責進行風險評估、識別和監控風險、制定政策和流程、實施和實施公司應對措施以及向董事會負責委員會報告。審計委員會審查和討論公司管理層準備的企業風險管理概況以及公司管理層用來管理風險的政策和指導方針。此外，審計委員會審查和評估我們的風險管理職能的表現和運作，該職能由我們的企業風險管理委員會管理，該委員會由負責會計、信息技術、內部審計、道德、合規和風險管理等關鍵職能的管理層成員和員工組成。

我們面臨多項風險，包括財務風險、營運風險、聲譽風險、策略風險、人力資本風險、競爭風險、在外國經營有關的風險、日常管理風險、資訊私隱和數據，以及

網絡安全風險、一般經濟和商業風險以及法律、監管和合規風險，包括與《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)和外國反賄賂法律相關的風險。我們的風險和合規官管理我們的內部企業風險管理職能，與我們的企業風險管理委員會成員以及我們的執行管理層、業務部門和公司職能密切合作，以識別和評估風險並減少風險敞口。我們的信息技術主管與我們的風險和合規官員密切合作，評估我們的網絡安全風險，並實施技術和其他措施來緩解這些風險。我們的風險與合規官和信息技術主管定期向我們的執行管理和審計委員會報告和討論我們的政策和程序，以識別和評估關鍵風險暴露，包括網絡安全風險，以及我們的公司職能已確定或採取的計劃和行動，以糾正、恢復或減輕公司面臨的風險。非審計委員會成員的董事也可出席這些會議。審計委員會定期要求提交關於管理層確定的關鍵風險領域的額外報告，如《反海外腐敗法》、英國2010年反賄賂法案和網絡安全。審核委員會亦定期向董事會彙報本公司的風險概況及風險管理，並與我們的執行管理層、風險及合規主任及內部審計主管進行討論。審計委員會確保負責監督適用職能的其他委員會的主席瞭解該職能的最新風險評估。

審計委員會的另外兩個常設委員會也都審議其職責範圍內的風險。例如，提名、公司治理和社會責任委員會審查人力資本風險、公司社會責任和其他與ESG相關的風險，以及與公司治理有關的法律和監管合規風險，包括紐約證券交易所的上市要求。薪酬委員會審查和討論與高管薪酬政策和做法有關的風險。這些委員會還向董事會通報與治理、人力資本、ESG和薪酬相關的風險。

應薪酬委員會和審計委員會的要求和指示，管理層對截至2021年12月31日的年度與公司薪酬政策和做法相關的風險進行了評估。這項評估包括：(I)審查與高管和員工薪酬組成部分有關的方案、計劃、政策、程序和做法；(Ii)審查基於激勵的股權和現金薪酬；(Iii)確定可能鼓勵過度或不謹慎冒險的薪酬設計特點；(Iv)確定這些特點可能鼓勵的商業風險；(V)考慮是否存在控制、監督或其他因素，以減輕潛在風險；(Vi)評估潛在風險；及(Vii)考慮該等風險對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的可能性。根據上述評估及因素，本公司確定與其薪酬計劃、政策及做法有關的風險不太可能對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

根據提名、公司治理和社會責任委員會章程，提名、公司治理和社會責任委員會正式負責管理董事會和每個委員會的年度自我評估。在2022年第一季度，審計委員會和每個委員會進行了年度自我評估，以查明對其成功至關重要的問題。所有董事都完成了評估。董事會和各委員會在2022年2月舉行的聯席會議上討論了結果，期間他們討論了結果，並提供了全面、客觀的反饋，這些反饋將用於實施今後的業績改進。

根據提名、公司治理和社會責任委員會章程，提名、公司治理和社會責任委員會正式負責監督公司社會責任和人力資本事項，包括與ESG有關的事項。公司首席人力資源官定期審查公司的政策、實踐和戰略，涉及環境和可持續發展、企業公民和社區參與以及員工多樣性、包容性和平等機會問題。提名、公司治理和社會責任委員會就公司處理這些問題的方法提供反饋和指導。它還向全體董事會和其他感興趣的委員會報告感興趣的主題。

提名、公司治理和社會責任委員會還審查和討論公司的年度公司公民報告、全球人力資本報告、公司可持續發展報告以及公司發佈的其他與ESG有關的報告和政策，這些報告和政策可在公司網站https://www.fticonsulting.com/about/governance的“關於快速道-治理”下獲得，也可以在以下網站鏈接上查閲：

提名、公司治理和社會責任委員會與管理層一起審查繼任和發展計劃。2019年，提名、公司治理和社會責任委員會制定了我們首席執行官繼任計劃的程序，其中包括對首席執行官確定的潛在內部候選人進行年度討論，確定和選擇可能的繼任者的時間表，以及在緊急情況下確定繼任者的時間表。在2021年期間，提名、公司治理和社會責任委員會就確定接替我們首席執行官的潛在內部候選人的資格進行了討論。

在2021年期間，董事會回顧並與管理層討論了新冠肺炎疫情對公司業務、員工、客户和供應商的影響，以及我們應對和緩解其影響的政策和做法。除其他事項外，委員會還討論了用於提供服務、訪問辦公室、參加會議和活動、商務旅行的快速道諮詢和客户協議，以及新冠肺炎變體的出現，遵守政府和美國及外國疫苗規定和公司關於疫苗接種要求和例外情況的政策。

我們的書面道德和商業行為守則(“道德守則”)和反腐敗政策(連同我們的道德守則和我們的“行為守則”)適用於金融專業人士，包括我們的首席財務官、公司財務總監和首席會計官、公司財務主管，以及我們的首席執行官和本公司及其附屬公司的所有其他高級管理人員、董事、員工和獨立承包商。我們要求遵守我們行為準則的所有個人避免利益衝突，遵守適用法律(包括《反海外腐敗法》、其他反賄賂法律，以及我們在其設有辦事處和/或開展業務的司法管轄區的法律和法規要求)，保護公司資產，以誠實和道德的方式開展業務，並以誠實和道德的方式行事，以符合我們的最佳利益和行為準則。《行為準則》禁止內部人士故意利用公司機會謀取個人利益，並通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易做法，不公平地利用我們的業務夥伴、競爭對手和員工。我們的道德準則和反腐敗政策已公開提供，並可分別在公司網站https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/fti-code-of-conduct.pdf和https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/anti-corruption-policy.pdf，的“關於快遞-治理”下找到。如果我們對《道德守則》進行實質性修訂，或給予任何官員、財務專業人員或執行類似職能的人員任何豁免，包括任何默示的豁免，從此類政策的規定, 我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。我們的道德守則最近一次更新是在2020年2月。

在我們2021年年會的委託書中描述的2022年提名截止日期之前，我們沒有收到任何關於董事股東提名的通知。根據我們現行的附例，在股東周年大會上提名董事的股東可由(A)在(I)股東發出通知之時及(Ii)週年大會日期之時登記在冊的股東；及(B)有權在大會上投票選出獲如此提名的每一名個人或就任何其他事務投票；只要該等股東將通知連同本公司現行附例所規定的額外資料及材料一併遞交，包括有關該股東建議提名參加董事選舉的每名人士的所有資料，以及美國證券交易委員會委託書規則規定須在徵求董事選舉委託書時披露的與該人士有關的所有資料，均須送交本公司主要執行辦事處的公司祕書，地址為55512^這是華盛頓特區西北大街，郵編：20004，不早於^這是東部時間120號，不晚於下午5點^這是上一年度股東周年大會委託書發表日期一週年的前一天。對於2023年的年度股東大會，必須在不早於2022年11月16日但不遲於2022年12月16日交付本通知。年度大會日期自上一年度股東周年大會之日起提前或者推遲三十日以上的，股東及時通知的送達時間不得早於第一百五十日。^這是在該年會日期前一天，但不遲於東部時間下午5點，120號中較晚的一天^這是在最初召開的年度會議日期之前的前一天，或在首次宣佈該會議日期的第十天之後。倘若擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而在上一年度股東周年大會的委託書日期一週年前至少130天並無公佈有關行動，股東通知亦會被視為及時，但只限於因增加董事數目而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知須於本公司首次公佈該等通知的翌日第十天下午5：00前送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始上述發出股東通知的新時間段。

除了遵守公司章程中預先通知條款的最後期限外，打算徵集委託書以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東，必須在不遲於2023年4月2日向我們的公司祕書提供規則14a-19所要求的通知。

您可以免費從我們的公司祕書FTI Consulting，Inc.那裏獲得一份我們的章程副本，地址：6300 Blair Hill Lane，Suite303，Baltimore，MD 21209，電話：+1.410.951.4867，或通過電子郵件發送至FTI2022annualMeeting@ftiConsulting。我們於2011年6月2日向美國證券交易委員會提交了截至2011年6月1日經修訂和重述的細則副本，作為我們於2011年6月1日提交的當前8-K表格報告的證物，並分別於2013年12月13日和2014年9月17日向美國證券交易委員會提交了章程第1號和第2號修正案的副本，作為我們當前8-K表格報告的證物。我們的章程作為參考納入我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

股東、員工和其他利害關係人可以使用傅立葉國際誠信諮詢熱線與我們的董事會或任何個人董事溝通，該熱線允許利害關係人通過電話或互聯網發佈機密報告，而不會泄露他們的姓名或其他個人信息。報告網站可從任何支持互聯網的計算機訪問，網址為www.ftiConsulting ing.ethicspoint.com。電話報告可通過FTI諮詢誠信熱線通過撥打美國電話+1.866.294.3576(免費)發送。通過FTI諮詢誠信熱線提交的報告將發送給公司內部的指定收件人，其中包括我們的副總裁兼首席風險和合規官。如果有興趣的人士對使用FTI誠信諮詢熱線感到不舒服，他們可以與我們的董事會、董事會主席、個人董事或獨立董事集體溝通，方法是聯繫我們的副總裁兼首席風險和合規官、電話：+1.202.312.9100馬修·帕赫曼，郵寄至FTI Consulting，Inc.^這是華盛頓特區西北街，郵編：20004，或發送電子郵件至matthew.pachman@ftiConsulting。發往董事會、董事會主席、個別董事或作為一個整體的獨立董事的通訊將視乎主題而定，送交董事會主席、審計委員會主席或提名、公司管治及社會責任委員會主席或其他負責確保所表達的關注得到調查及適當處理的適當人士。本公司不會過濾任何此類通信。

除在本委託書中提名的十名被提名人當選為董事的第1號建議外，我們還將在股東周年大會上提交下文所述的另外兩項建議。我們已在本委託書中描述了我們預期將在年會上提出的所有建議。我們不知道年會之前有任何其他事項要處理。然而，如果任何其他事項適當地提交股東周年大會，則被指定為代理人的人士打算根據其酌情決定權就適用法律允許的事項進行表決。

畢馬威會計師事務所自2006年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。畢馬威已向審計委員會和本公司確認，它遵守上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會關於審計師獨立性的所有規則、標準和政策。

審計委員會已委任畢馬威為獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2022年12月31日止年度的賬簿及賬目。我們正在尋求股東批准這一行動。雖然不需要股東批准畢馬威的任命，但我們將畢馬威的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。即使委任獲得批准，審計委員會如認為適當，仍可酌情委任另一間獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准畢馬威的任命，審計委員會將考慮這一點，以及它認為相關的其他因素，以決定是否在截至2022年12月31日的年度繼續聘用畢馬威作為獨立註冊會計師事務所。

畢馬威的代表將親自或通過電話會議出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。關於畢馬威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的服務和支付給畢馬威的費用以及與服務採購有關的其他事項的説明，請參閲本委託書第81頁“首席會計師費用和服務”一節。

需要股東批准。要批准畢馬威作為FTI Consulting，Inc.截至2022年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的任命，需要在年會上就這項提議投下多數票。棄權不計入對第2號提案“贊成”或“反對”的投票，也不會影響對該提案的表決結果。經紀人和其他指定人擁有對這項提議進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對這項提議不投票。

董事會一致建議你投票支持第二號提案。

我們的股東有機會就一項諮詢(不具約束力)決議(“薪酬發言權”)進行投票，以批准從本委託書第36頁開始的題為“關於我們的高管的信息和薪酬-薪酬討論和分析-任命的高管”一節中確定的我們近地天體截至2021年12月31日的薪酬。從本委託書第36頁開始的薪酬討論和分析(“CD&A”)描述了我們的NEO薪酬政策和計劃的重要要素，以及指導我們做出薪酬決定的原則和目標，截至2021年12月31日的年度。

我們全年持續開展投資者參與和拓展活動。CD&A的第43頁描述了我們的股東參與和外聯，CD&A的第49頁到第61頁描述了我們的薪酬委員會通過的2021年高管薪酬計劃。此外，CD&A從第47頁開始，標題為“關於我們的高管和薪酬的信息-薪酬討論和分析-什麼指導我們的計劃-我們如何做出薪酬決定-同行公司的角色”一節描述了我們選擇的同行羣體，目的是為我們的2021年CEO薪酬制定基準。

我們薪酬計劃的設計年復一年保持一致。2021年2月，薪酬委員會制定了管理截至2021年12月31日的獎金年度向近地天體發放的年度激勵薪酬和長期激勵薪酬的財務業績指標。在2021年期間，薪酬委員會沒有因新冠肺炎疫情而修改此類AIP和LTIP業績指標或個人薪酬機會。在做出2021年薪酬決定時，薪酬委員會考慮了近地天體為實現穩健的財務業績所做的重大努力，同時成功度過了持續的新冠肺炎疫情、金融危機和社會動盪導致的前所未有的變化和動盪時期，以及管理層滿足員工、客户和股東不斷變化的需求的能力。我們的近地天體2021年補償計劃旨在：

薪酬話語權投票並不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決年會委託書中描述的2021年我們近地天體的整體補償問題。

根據《交易所法案》第14A條提出的薪酬話語權投票是諮詢性質的，對公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。儘管投票不具約束力，但委員會將結合其對公司高管薪酬計劃、原則和目標的持續評估來審查投票結果。我們每年都會尋求股東對薪酬話語權的諮詢投票。下一次關於薪酬話語權的諮詢投票將在2023年的年度股東大會上舉行。

在2023年股東周年大會上，公司還將就薪酬話語權投票的頻率尋求股東的諮詢投票。

我們相信，本委託書中提供的信息表明了我們的承諾以及薪酬委員會對我們的績效工資理念的承諾。董事會建議你批准以下諮詢(不具約束力)決議，批准委託書中所述的我們的近地天體2021年至2021年12月31日的補償：

決議，股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准本公司被任命的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬，如2022年股東周年大會的委託書所述。

需要股東批准。如委託書中所述，批准截至2021年12月31日的近地天體補償的諮詢(不具約束力)決議的批准，需要在年度會議上對該提議投下多數票，才能投票贊成這一提議。棄權和中間人反對票將不被算作所投的“贊成”或“反對”第3號提案，也不會對該提案的表決結果產生任何影響。

董事會一致建議你投票支持第三號提案。

截至記錄日期收盤時，我們已發行和已發行的普通股數量為34,432,204股。下表按以下方式顯示了我們普通股的受益所有權：

對於高管、董事和董事的被提名人，除非另有説明，否則實益所有權信息將在記錄日期交易結束時提供。對於實益持有本公司已發行普通股5%以上的股東，所提供的信息以每位該等股東於本委託書日期向美國證券交易委員會提交的最近附表13G/A的日期為限。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權認定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為其有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除本表腳註另有説明外，據吾等所知，所列各實益擁有人對所示普通股股份擁有唯一投票權及投資權，並未質押本公司任何證券以擔保或作為任何債務或其他債務的抵押品。

我們的人員由董事會選舉產生，並按董事會的意願服務，但須符合我們與他們簽訂的書面聘用安排的條款。

薪酬討論與分析(CD&A)部分描述了我們2021年高管薪酬計劃的實質要素以及政策和實踐，以及我們關於截至2021年12月31日的一年的薪酬決定的原則和目標，我們任命的高管(每個高管都是“NEO”，以及我們的“NEO”)。

在做出截至2021年12月31日的年度薪酬決定時，薪酬委員會考慮了執行團隊為實現這些創紀錄的財務業績所做的重大努力，同時成功應對了持續的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行和其他因素導致的業務波動，以及管理層滿足FTI Consulting的專業人員、客户、股東和其開展業務的社區不斷變化的需求的能力。

截至2021年12月31日確定的近地天體包括以下公司現任高管：

2021年為我們的業務和員工帶來了獨特而多樣的挑戰。我們在新冠肺炎疫情面前的持續營收增長證明瞭我們企業的實力，證明瞭我們與面臨最重大機遇和挑戰的客户的相關性，最重要的是，我們承諾無論短期因素如何，都有勇氣、信念和必要的資金投資於我們的專業人員併為他們提供支持。

 

FTI Consulting是一家全球商業諮詢公司，致力於幫助組織管理變化、降低風險和解決糾紛。我們在29個國家和地區擁有6,700多名員工，是我們的客户在面臨最重大的機遇和挑戰時所求助的公司。

該公司分為五個業務部門。就個人而言，每個細分市場都是自身的領導者，擁有公認的知識深度的專家，並有產生影響的記錄。

在整個2021年，新冠肺炎疫情繼續造成全球波動、經濟不確定性和普遍的市場混亂。我們的每個業務部門都受到了新冠肺炎疫情的不同影響。總體而言，由於各種因素，如社會距離要求、旅行限制以及法律程序和調查的推遲，我們的專業人員為客户提供服務的能力仍然有限。此外，持續的與新冠肺炎疫情相關的政府刺激計劃和全球範圍內延長重組活動的暫停，對我們的細分市場產生了不同的影響。

根據Debtwire的數據，由於信貸市場在整個2021年保持寬鬆模式，與2020年下半年的活動激增相比，重組活動大幅下降。2021年，負債超過5000萬美元的北美破產法第11章的破產申請比2020年減少了45%，2021年北美破產申請的平均規模為3.21億美元，而2020年和2019年的平均申請規模分別為8.07億美元和5.85億美元。

與此同時，持續獲得廉價資本導致併購活動達到創紀錄水平，根據Refinitiv的數據，2021年併購活動達到5.8萬億美元以上，為40多年前有記錄以來的最高水平。這增加了我們的經濟諮詢和技術部門對與併購相關的反壟斷和“二次請求”服務的需求，也推動了我們的公司融資和重組部門對交易服務的更高需求。

因此，儘管我們的部分業務在一年中的某些時候由於與新冠肺炎疫情相關的挑戰而出現需求下降，但FTI Consulting在2021年仍然實現了創紀錄的收入和收益，反映了我們在業務的廣度和多樣性、客户關係、我們員工的能力和我們資產負債表的實力方面多年來取得的進步。

2021年對FTI Consulting來説是又一個偉大的一年，我們相信這進一步證實了這家公司的根本實力：我們的員工每天都在做什麼來建立我們的業務，讓我們能夠幫助我們的客户駕馭他們最重要的機遇和挑戰。

專業服務的可持續增長源於吸引、培養和提拔有雄心發展業務的優秀專業人員。在過去的幾年裏，我們的財務業績表明，如果我們在任何中期內為我們的業務做正確的事情，即使季度和市場狀況可能會波動，通過這些努力，我們可以建立一個強大的增長引擎。

這意味着不要對管理層無法控制的臨時性因素反應過度，並願意在短期市場逆風的情況下支持我們強大的細分市場、業務實踐和專業人士，因為我們相信，在任何多年期間，偉大的專業服務公司的財務業績都是由管理層可能影響的業務組成部分決定的，例如：

我們相信，如果我們繼續有信心不對短期因素反應過度，在中期內，我們將建立偉人希望成為其中一部分的業務--吸引人才、支持他們的雄心和發展、使他們能夠建立職位和客户關係的細分市場和做法，通過短期逆風和順風，成為可持續、強大、持久和有彈性的增長引擎。

 

我們過去五年的財務業績和戰略成就的實力反映在我們的總股東回報(TSR)中。下圖將FTI Consulting的普通股(“普通股”)在截至2021年12月31日的五年期間的年度TSR與標準普爾500®(“S&P500”)股票指數進行了比較，假設在截至2021年12月31日的財年中，對此類股票或指數的投資為100.00美元，包括股息的再投資。截至2021年12月31日，對該公司普通股和標準普爾500指數的這筆100.00美元的初始投資將分別價值每股340.33美元和233.41美元。

 

薪酬委員會繼續完善我們的高管薪酬計劃，以適應不斷髮展的競爭和治理實踐，迴應我們股東的反饋，並加強與業績和我們計劃的嚴格性的聯繫。這包括以下主要原則：

下圖描述了截至2021年12月31日的年度高管薪酬計劃和決定的關鍵要素：

CEO薪酬

近地天體(CEO除外)薪酬

在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，大約97.8%的人投票支持我們的薪酬話語權提案，批准截至2020年12月31日的年度的NEO薪酬。我們的薪酬決定是根據2020年下半年和2021年上半年的討論得出的，我們的非執行股東持有我們約52.1%的流通股。這些討論強化了我們的信念，即我們在過去幾年中採取的變化是對股東反饋的迴應。有關我們的指導薪酬原則的討論，請參閲本CD&A中標題為“-指導我們的計劃-薪酬理念”和“-指導我們的計劃-我們如何做出薪酬決定-決策過程”的章節，分別從第44頁和第45頁開始。

在我們的2021年年會之後，對我們過去幾年制定的薪酬變化的反饋是積極的。在整個2021年，我們繼續接觸我們的前20名非執行股東，相當於截至2021年12月31日我們普通股流通股的72.0%，為他們提供一對一的會議，我們討論了關鍵話題，包括我們的高管薪酬計劃、股權薪酬、披露、同行羣體選擇，以及與環境、社會和治理相關的話題。有關我們的指導薪酬原則和我們的同行小組的討論，請參閲本CD&A中標題為“-指導我們的計劃-薪酬理念”和“-指導我們的計劃-我們如何做出薪酬決定-同行公司的角色”的部分，分別從第44頁和第47頁開始。

我們的高管薪酬計劃由我們的獨立薪酬委員會管理。除了設計激勵長期價值創造的高管薪酬計劃外，我們的計劃還取決於具體財務目標的實現，我們的薪酬實踐包括以下幾個關鍵特徵：

我們的薪酬委員會強烈認為，NEO薪酬--包括薪酬機會和已實現的薪酬--應該與公司的經營業績和股東價值的創造掛鈎。我們的薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃，以實現我們的目標：

下圖説明瞭建立我們的高管薪酬計劃所遵循的連續過程，該計劃通過通過具有挑戰性的目標來激勵股東創造價值，使我們的近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

薪酬委員會監督我們近地天體的高管薪酬計劃。薪酬委員會由公司董事會(“董事會”)的獨立非僱員成員組成。薪酬委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，審查公司高管薪酬計劃全年的有效性。薪酬委員會章程詳細規定了該委員會的權力和責任，該章程可在公司網站“關於快速道行動--治理”和https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/charter-of-the-compensation-committee-of-the-board-of-directors.pdf.上查閲

薪酬委員會和董事會就薪酬事宜徵求我們的首席執行官和其他高級管理人員的建議，包括首席執行官以外的高管和關鍵員工的薪酬。他們通過提供財務結果、短期和長期業務和財務計劃、戰略目標以及他們對薪酬計劃和水平的看法等信息來協助薪酬委員會。我們的首席執行官出席了2021年期間舉行的所有薪酬委員會會議，但他沒有被邀請參加的會議和執行會議除外。我們的首席執行官沒有參加薪酬委員會關於他的個人業績和最終年薪的討論。只有薪酬委員會的成員才對該委員會審議的事項進行表決。

根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會有權挑選、保留和指導薪酬顧問的活動和終止其服務，並核準這類顧問的費用和開支。在2021年期間，薪酬委員會保留了珀爾·邁耶合夥公司(“珀爾·邁耶”)的服務，就某些高管薪酬事宜向薪酬委員會提供諮詢。此外，在2021年期間，薪酬委員會就高管薪酬的某些法律問題諮詢了Dechert LLP(“Dechert”)。在2021年期間，薪酬委員會就各種問題徵求了珀爾·邁耶的意見，這些問題包括我們的年度和長期高管激勵性薪酬計劃結構和績效指標、首席執行官按業績支付、非員工董事薪酬、代理顧問的投票政策和我們薪酬同行小組的組成，以及我們在2021年年會的委託書中包含的薪酬發言權提案和其他薪酬披露。除珀爾-邁耶向賠償委員會提供的諮詢服務外，珀爾-邁耶及本公司於二零二一年並無向對方提供任何服務。迪切特作為外部高管薪酬法律顧問為公司提供服務。以這種身份，Dechert根據修訂後的《1986年美國國税法》第409A條，就與高管薪酬事宜有關的一般治理詢問、關於股權授予做法的定期證券法建議、與不合格遞延薪酬有關的定期税務建議向公司提供諮詢, 以及關於我們在2021年年會的委託書中關於薪酬話語權提案和其他薪酬披露的一般建議。本公司通常受聘於迪切特，在我們的正常業務過程中為其或其客户提供服務。經考慮上述因素，包括與本公司任何薪酬委員會成員或行政人員(如適用)的任何關係，以及珀爾·邁耶提供的資料(包括其獨立函件)後，薪酬委員會得出結論，珀爾·邁耶是獨立的，在向薪酬委員會提供服務時不受任何利益衝突的影響。在考慮了Dechert與公司及其子公司的關係以及Dechert的利益衝突政策和做法後，薪酬委員會得出結論，Dechert不是獨立的，但它對我們的高管薪酬和其他事項提供了獨特的、全面的觀點，它提供的建議符合公司的利益。薪酬委員會目前打算繼續就執行幹事薪酬和其他事項不時與珀爾·邁耶和適用的外部法律顧問進行協商。有關公司與薪酬委員會顧問關係的更多信息，請參閲本委託書第20頁標題為“關於董事會和委員會的信息-董事會委員會-薪酬委員會-薪酬顧問的作用”一節。

薪酬委員會定期審查各種數據來源，以瞭解競爭激烈的薪酬環境。其中一個數據來源是上市公司的定製同業組織。2019年，薪酬委員會決定每隔一年進行一次同業小組的發展和相關的競爭性市場分析，具體如下：

在2020年期間，沒有進行同行小組審查或競爭性市場分析，以便為2021年的薪酬決定提供參考。薪酬委員會在2021年進行了一項新的同行小組審查和相關市場分析，以告知截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度CEO薪酬機會。

因此，2021年的NEO薪酬決定繼續得到2018年同業集團發展和2019年對首席執行官薪酬的競爭性市場分析的支持。下面總結了同級小組的發展過程：

投資者關係主管還與股東接觸，徵求他們在2020年秋季的反饋意見。總體而言，股東對遴選程序和公司於2019年通過的自選同業小組表示支持。

在發展同業小組時，賠償委員會注意到，該公司的許多直接競爭對手不是公開持有的，為他們提供的賠償信息有限或沒有。因此，FTI Consulting的同業集團(“同業公司”)通常由可獲得公共信息的公司組成，這些公司屬於同一或類似行業，提供一項或多項相同或類似的服務，或在規模或範圍上與公司的全球業務相似。除了這些一般標準外，薪酬委員會還根據符合以下一項或多項原則的組織選擇同業公司：

根據上述2018年制定的薪酬小組、2019年進行的競爭市場分析和關鍵原則，公司自行選擇了以下公司，這些公司共同代表用於制定2019年競爭市場分析的同行公司，該分析用於為2021年的薪酬決定提供參考：

以下圖表按截至2018年12月31日(發展2018年同業集團的年份)的收入及市值，將本公司與同業公司比較，列為2018年入選的集團(“2018年同業集團”)。

 

薪酬委員會將繼續使用各種來源，包括薪酬調查和同行公司的數據，以建立市場慣例，並將在評估公司高管薪酬的競爭力時考慮這些數據。雖然審查的類型可能會隨着時間的推移而改變，但薪酬委員會通常會根據需要審查工資、年度激勵、長期激勵、激勵設計、遣散費做法、控制做法的變化、僱傭合同條款和其他薪酬特點，以評估公司的薪酬計劃，並確保它們支持公司的戰略目標並保持與市場的競爭力。

在制定2021年CEO薪酬時，薪酬委員會繼續參考2019年的研究結果，其中包括我們的高管薪酬計劃的要素與此類同行提供的要素基本一致的調查結果。我們首席執行官2021年的總薪酬排名在25^這是和50^這是與那組人相比是百分位數。

薪酬委員會並不完全依賴2018年同業集團在2019年進行的競爭市場分析的數據來確定我們近地天體的薪酬。此外，賠償委員會在決定我們近地天體的賠償時，並不針對特定的市場競爭地位。薪酬委員會認為，由於本公司的服務組合多樣化，嚴格以2018年Peer Group為基準將不會為確定薪酬提供有意義的基礎。雖然薪酬委員會認為2018年Peer Group競爭市場分析的數據有助於評估我們的競爭地位，但它也參考了其他來源，包括其他潛在高管人才競爭對手的公共薪酬數據。

薪酬委員會將繼續定期考慮其自選同行公司的高管薪酬信息，以及競爭對手的薪酬，以及我們的績效薪酬和長期價值創造目標，以確定我們高管的薪酬，以最好地協調未來薪酬和股東利益。

我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：年度基本工資、AIP和LTIP。每個要素的結構都是相輔相成的，並建立了一個平衡的按業績支付薪酬結構，這與我們的按業績支付薪酬理念相一致：

高管薪酬與公司的財務和運營業績以及股票業績密切相關。下面的圖表描述了2021年目標薪酬的組合，並説明瞭我們的2021年高管薪酬計劃平衡了固定薪酬和風險薪酬，其中我們首席執行官的目標年度風險薪酬總額的86.7%，以及我們其他近地天體目標年度風險薪酬總額的66.7%。

一般來説，薪酬委員會每兩年審議一次近地天體的年度現金基薪調整。每個NEO都會獲得年度現金基本工資，以便根據高管的經驗、技能、責任和能力對其進行公平的補償。薪酬委員會沒有調整近地天體2021年的年度現金基薪。有關我們首席執行官和其他近地天體在截至2021年12月31日的年度現金基本工資和其他薪酬的更多信息，請參閲本委託書第66頁開始的題為“關於我們的高管和薪酬的信息-薪酬摘要”一節。

我們的2021年AIP是一個年度激勵計劃，獎勵我們的近地天體實現了關鍵的年度非GAAP財務指標和個人業績目標。薪酬委員會為2021年選擇的指標和目標與我們的運營和戰略目標直接相關。選擇截至2021年12月31日的年度AIP業績指標的目標和理由如下：