美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
代表委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
☐初步代理聲明
☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
最終委託書
☐權威附加材料
☐根據§240.14a-12徵集材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
不需要任何費用。
之前與初步材料一起支付的☐費用。
☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。
南河前大道10855號，
南約旦，猶他州，84095
(385) 351-0633
April 15, 2022
各位股東朋友：
我們很高興地邀請您參加Cricut，Inc.的年度股東大會，該會議將於2022年5月26日星期四上午10點(山區時間)舉行。
年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022來虛擬地參加年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。
隨附的正式會議通知及委託書載有將於股東周年大會上進行的事務的詳情。
你們的投票很重要。無論您是否參加年會，在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。因此，我們敦促您儘快投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書。
我們謹代表我們的董事會對您對Cricut的持續支持和興趣表示感謝。
真誠地
阿希什·阿羅拉
首席執行官
Cricut公司
10855南河濱林蔭道
南約旦，猶他州，84095
股東周年大會的通知
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| 時間和日期 | 山區時間，2022年5月26日，星期四，上午10：00 |
| 安放 | 年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您可以通過訪問以下網站來虛擬地參加年會 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022，在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議、提交問題和在線投票。 |
| 業務事項 | ·選舉七名董事任職，直到我們的下一次年度股東大會，以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。 ·在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。 ·在諮詢的基礎上，批准未來股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。 ·批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 ·處理可能在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。 |
| 記錄日期 | March 29, 2022 只有截至2022年3月29日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。 |
| 代理材料的可用性 | 代理材料的互聯網可獲得性通知，其中包含如何訪問我們的代理聲明、年度會議通知、代理表格和我們的年度報告的説明，將於2022年4月15日左右首次發送或發出給所有有權在年度會議上投票的股東。 截至2022年4月15日，委託書材料和我們的年度報告可以通過訪問www.proxyvote.com獲取。 |
| 投票 | 你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示。 |
根據董事會的命令，
阿希什·阿羅拉
首席執行官
南約旦，猶他州
April 15, 2022
目錄
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| 頁面 |
關於代理材料和我們年會的問答 | 1 |
董事會與公司治理 | 7 |
管理局的組成 | 7 |
董事提名名單 | 7 |
受管制公司豁免 | 9 |
董事獨立自主 | 9 |
董事會領導結構 | 10 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 10 |
董事會委員會 | 10 |
出席董事會和股東會議 | 11 |
非僱員董事和獨立董事的執行會議 | 12 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 12 |
對董事提名者進行評價的幾點思考 | 12 |
股東對我們董事會的推薦和提名 | 12 |
與董事會的溝通 | 13 |
公司管治指引及商業行為及道德守則 | 13 |
董事薪酬 | 13 |
建議1：選舉董事 | 16 |
被提名者 | 16 |
需要投票 | 16 |
董事會推薦 | 16 |
提案2：諮詢投票批准我們被任命的執行幹事的薪酬 | 17 |
需要投票 | 17 |
董事會推薦 | 17 |
提案3：就未來股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們指定的高管的薪酬 | 18 |
需要投票 | 18 |
董事會推薦 | 18 |
建議4：批准委任獨立註冊會計師事務所 | 19 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 19 |
審計師獨立性 | 19 |
審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策 | 19 |
需要投票 | 20 |
董事會推薦 | 20 |
審計委員會報告 | 21 |
行政人員 | 22 |
高管薪酬 | 23 |
薪酬問題的探討與分析 | 23 |
僱傭安排 | 31 |
税務和會計方面的考慮 | 32 |
薪酬委員會報告 | 33 |
薪酬風險評估 | 33 |
禁止證券套期保值或質押的政策 | 33 |
2021財年薪酬彙總表 | 34 |
2021財年基於計劃的獎勵撥款 | 35 |
2021財年年末傑出股權獎 | 36 |
2021財年的期權行使和股票授予 | 37 |
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養老金福利和非限制性遞延補償 | 37 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 37 |
股權薪酬計劃信息 | 39 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 40 |
關聯人交易 | 43 |
關聯人交易的政策和程序 | 43 |
其他事項 | 44 |
2023年年會股東提案或董事提名 | 44 |
附例的可得性 | 44 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 44 |
2021年年報 | 45 |
附錄A：非公認會計準則財務計量的使用 | 47 |
Cricut公司
委託書
2022年股東年會
將於2022年5月26日星期四，山區時間上午10：00舉行
以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。
關於代理材料和我們年會的問答
為什麼我會收到這些材料？
本委託書和委託書格式是與本公司董事會徵集委託書有關的，用於特拉華州公司Cricut，Inc.的2022年度股東大會及其任何延期、延期或延期。年會將於2022年5月26日(星期四)山區時間上午10點舉行。年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022虛擬地參加年會，在會議期間您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。
代理材料的互聯網可用性通知或互聯網可用性通知，包括如何訪問本代理聲明的説明、隨附的年度會議通知和代理形式以及我們的年度報告，將於2022年4月15日左右首次發送或發出給截至2022年3月29日的所有登記在冊的股東。截至2022年4月15日，委託書材料和我們的年度報告可以通過訪問www.proxyvote.com獲取。如果您收到有關互聯網可用性的通知，則除非您特別要求這些材料，否則您將不會收到代理材料或我們的年度報告的打印副本。關於索取代理材料和我們的年度報告的打印副本的説明，請參閲互聯網可用性通知。
年會將表決哪些提案？
以下提案將在年會上進行表決：
·選舉七名董事任職，直至我們的下一次年度股東會議，以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止；
·在諮詢的基礎上核準我們任命的執行幹事的薪酬；
·在諮詢的基礎上，批准未來股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及
·批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
截至本委託書發表之日，本公司管理層及董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出之事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：
·“為”本委託書中提名的每一位董事提名人的選舉；
·在諮詢的基礎上“批准”我們提名的執行幹事的薪酬；
·每“一年”就我們任命的高管的薪酬問題舉行股東諮詢投票；以及
·批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
誰有權在年會上投票？
截至2022年3月29日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，A類和B類普通股的持有者可以在年度會議上投票。截至記錄日期，A類普通股流通股為40,182,147股，B類普通股流通股為181,738,377股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。股東不得累積董事選舉的投票權。每一股A類普通股有權就每一項正式提交年會的事項投一票，每一股B類普通股有權就每一項正式提交年會的事項投五票。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的普通股。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，那麼您就被視為這些股票的記錄股東，我們會直接向您發送互聯網可用性通知。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或代表您自己在年度會議上投票。在本委託書中，我們將這些股東稱為“登記在冊的股東”。
街名股東。如果您的股票在經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您被視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，並且您的經紀人、銀行或其他代理人將互聯網可用性通知轉發給您，這被認為是與這些股票有關的記錄股東。作為受益所有人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中持有的股票。在這份委託書中，我們將這些股東稱為“街頭股東”。
是否有有權在年會上投票的登記股東名單？
有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東周年大會舉行前至少十天內，由上午九時至十時，供與股東大會有關的任何股東查閲。和下午4：30，山區時間，在我們位於10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095的主要執行辦公室，聯繫我們的公司祕書。有權在年度會議上投票的登記股東名單也將在年度會議期間在線查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CRCT2022，供出席年度會議的股東查閲。
每項提案需要多少票數才能獲得批准？
·建議1：每一董事由親自出席(包括虛擬)或委託代表出席年會的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。多數票意味着獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。您可以(1)投票支持本文中點名的每一位董事被提名人的當選，或(2)保留投票給每一位董事被提名人的權力。由於這項提議的結果將由多數票決定，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票權還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。
·建議2：在諮詢的基礎上，批准我們被任命的高管的薪酬，需要所投股份的多數投票權的贊成票。你可以投票贊成或反對這項提議，也可以表明你希望對這項提議投棄權票。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。然而，
棄權不被視為對提案投贊成票或反對票，因此對該提案的表決結果沒有任何影響。經紀人的非投票也將被計入，以確定是否有法定人數，但不會對本提案的結果產生影響。由於這項提議是一項諮詢投票，結果將對我們的董事會或我們的公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會將在確定被任命的高管薪酬時考慮投票結果。
·建議3：為了在諮詢的基礎上批准未來股東就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率，獲得最多投票的頻率將被視為我們股東的首選頻率。你可以每一年、兩年或三年投票一次，也可以表明你希望對這項提案投棄權票。為確定是否有法定人數，將計入棄權票，但不影響本提案的結果。經紀人的非投票也將被計入，以確定是否有法定人數，但不會對本提案的結果產生影響。由於這項提議是一項諮詢投票，結果將對我們的董事會或我們的公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在決定我們應該多久向股東提交一次關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票時，將考慮投票的結果。
·建議4：在截至2022年12月31日的財年，任命BDO USA，LLP為我們的獨立註冊會計師事務所需要獲得所投股份的多數投票權的贊成票。你可以投票贊成或反對這項提議，也可以表明你希望對這項提議投棄權票。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。但是，棄權不被視為對提案投贊成票或反對票，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。由於這是一項例行提議，我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。
年會的法定人數要求是多少？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，為使會議正常舉行而要求出席或派代表出席的年度會議的最低股份數量。親身(包括虛擬)或委派代表出席本公司已發行及已發行並有權投票的股本的大部分投票權，將構成在股東周年大會上處理事務的法定人數。就確定法定人數而言，棄權、選擇放棄表決授權和撮合無票被視為出席並有權投票。如不足法定人數，會議主席可將會議延期至另一時間或地點舉行。
我如何投票？投票截止日期是什麼？
記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：
·通過互聯網www.proxyvote.com，一週7天，每天24小時，直到2022年5月25日東部時間晚上11：59(當您訪問網站時，請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡)；
·免費電話1-800-690-6903，一週7天，每天24小時，直到美國東部時間2022年5月25日晚上11：59(打電話時請攜帶上網通知或代理卡)；
·填寫、簽署和郵寄您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)，必須在年會之前收到；或
·通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022虛擬地參加年會，您可以在會議期間在這裏投票(當您訪問網站時，請攜帶您的互聯網可用性通知或代理卡)。
街名股東。如果你是一名街頭股東，那麼你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於
您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照您收到的材料中的投票説明進行投票。如果您的投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知表明您可以通過proxyvote.com網站投票您的股票，則您可以在年會上以投票指示表格或網上可獲得代理材料通知上顯示的控制編號投票該等股票。否則，您不得在年度大會上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的代表。
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票表決：
·“為”本委託書中提名的每一位董事提名人的選舉；
·在諮詢的基礎上“批准”我們提名的執行幹事的薪酬；
·每“一年”就我們任命的高管的薪酬問題舉行股東諮詢投票；以及
·批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
此外，如果任何其他事項被適當地提交給年會，被點名為代理人的人將被授權根據他們的判斷就這些事項投票或以其他方式行事。
街名股東。經紀商、銀行和其他被提名人以街頭名義為客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權就我們唯一的例行事項投票表決您的股票：批准BDO USA，LLP作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非例行事項的提案進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被指定人就我們唯一的例行事項投票表決您的股票，但不能就非例行事項投票您的股票，則這些股票將被視為關於非例行提案的經紀人無投票權。因此，如果您通過被提名人(如經紀人或銀行)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的股票計入每個提案。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
·通過互聯網或電話輸入新的投票(以上文所述每種方法的適用截止日期為準)；
·填寫並退還一張註明日期較晚的代理卡，必須在年會之前收到；
·向公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為Cricut，Inc.，10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095，注意：公司祕書，必須在年會之前收到；或
·出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。
街名股東。如果你是一名街頭股東，那麼你的經紀人、銀行或其他被提名人可以為你提供如何更改或撤銷你的委託書的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
我們將只通過現場音頻網絡直播來主持年會。
記錄在案的股東。如果您在記錄日期是記錄在案的股東，則您可以虛擬方式出席年會，並可以在會議期間提交您的問題，並在會議期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CRCT2022以電子方式投票您的股票。要出席和參加年會，您需要在您的互聯網可用性通知或代理卡上包含控制號碼。年會現場音頻網絡直播將於山區時間上午10點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線登機將於山區時間上午9點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。
街名股東。如果截至記錄日期，您是街頭股東，並且您的投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知表明您可以通過proxyvote.com網站投票您的股票，則您可以使用投票指示表格或網上可獲得代理材料通知上顯示的控制編號訪問和參加年會。否則，街頭股東應該聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名者，並獲得合法的代表，以便能夠出席和參與年度會議。
如果我在網上籤到或收聽年會時遇到困難，我如何獲得幫助？
如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
委託書的效果是什麼？
委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。我們的首席執行官Ashish Arora和我們的總法律顧問兼公司祕書Don Olsen已被我們的董事會指定為年度會議的代表持有人。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在年度會議上進行表決。如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股份將根據我們董事會就上述提議提出的建議進行表決。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，那麼委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決你的股票。如果年度會議被推遲或延期，則委託書持有人可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託書。
誰來計票？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。
我怎麼聯繫Cricut的轉會經紀人？
您可以通過電話聯繫我們的轉讓代理，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，或寫信給ComputerShare Trust Company，N.A.，郵編：02021。您也可以通過互聯網訪問有關某些股東事項(例如，更改地址)的説明，網址為https://www-us.computershare.com/Investor/#Home.
如何為年度會議徵集委託書？誰為這種徵集買單？
我們的董事會正在通過代理材料徵集委託書，以供年度會議使用。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。應經紀人、銀行和其他被提名人的要求，還將向該等經紀人、銀行或其他被提名人所持股份的實益擁有人提供募集材料的副本。最初的委託書徵集可以由我們的董事、高級管理人員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行補充。沒有額外的費用
我們將向這些個人支付任何此類服務的補償，儘管我們可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交一份8-K表格的當前報告，並公佈投票結果。如果最終投票結果不能及時提交表格8-K，我們將提交表格8-K公佈初步結果，並將在最終結果修訂表格8-K後儘快提供。
為什麼我收到的是互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們的年報。因此，我們向我們的股東郵寄了一份可上網的通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何請求代理材料和我們的年度報告的打印副本以及如何通過郵寄或電子郵件請求接收所有未來打印形式的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料來幫助降低我們的成本和我們年度會議對環境的影響。
如果我收到多個有關互聯網可用性的通知或多套打印的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到一個以上的互聯網可用性通知或一套以上打印的代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的帳户註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套打印的代理材料上的投票説明(視情況而定)，以確保您的所有股票都已投票。
我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份互聯網可用性通知或委託書和年度報告的紙質副本。我如何才能獲得額外的互聯網可用性通知或委託書和年度報告的副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持家”的程序，根據該程序，我們可以將互聯網可用性通知的一份副本以及委託書和年報(如果適用)發送給共享同一地址的多個股東，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託書和年度報告(如果適用)遞送給我們已向其交付單份副本的共享地址的任何股東。要單獨收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們只發送一份下一年的互聯網可用性通知或委託書和年度報告(視情況而定)，您可以通過以下方式與我們聯繫：
Cricut公司
關注：投資者關係
10855南河濱林蔭道
南約旦，猶他州，84095
Tel: (385) 351-0633
街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。
董事會與公司治理
管理局的組成
我們的董事會目前由七名董事組成，根據納斯達克的上市標準，其中三名董事是獨立的。在每次年度股東大會上，董事將被選舉，任期一年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
下表列出了我們每一位董事和董事提名人的姓名、截至2022年4月1日的年齡以及某些其他信息：
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| 名字 | 年齡 | 職位 | 董事自** |
阿希什·阿羅拉 | 54 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2012 |
萊恩·布萊克威爾(1) | 57 | 董事 | 2013 |
史蒂文·布拉斯尼克(2) | 64 | 董事 | 2018 |
拉塞爾·弗里曼 | 58 | 董事 | 2015 |
傑森·馬克勒(2) | 48 | 董事董事長兼董事會主席 | 2011 |
梅麗莎·雷夫(1) | 67 | 董事 | 2021 |
比莉·威廉姆森(1) | 69 | 董事 | 2020 |
*包括Cricut Holdings，LLC(Cricut Holdings)在2021年3月與我們的首次公開募股相關的公司重組之前在董事會的服務。
(1)審計委員會成員
(2)薪酬委員會成員
董事提名名單
自2012年2月以來，Ashish Arora一直擔任我們的首席執行官和Cricut Holdings的首席執行官。Arora先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2012年2月以來擔任Cricut Holdings的管理委員會成員。2009年7月至2012年2月，他在全球計算機外圍設備和其他設備製造商羅技國際公司擔任數字家庭軟件平臺和產品部總經理。阿羅拉先生擁有塔帕爾工程技術學院電子工程學士學位和堪薩斯大學商學院工商管理碩士學位。
我們相信阿羅拉先生有資格擔任董事會成員，因為他作為首席執行官的觀點和經驗，以及他在業務發展和項目管理方面的豐富經驗。
Jason Makler自2021年3月以來一直擔任我們的主席，自2021年3月以來一直擔任Cricut Holdings的董事會成員，自2011年9月以來一直擔任Cricut Holdings的經理董事會成員。自2002年3月以來，馬克勒先生一直擔任佩特魯斯資產管理公司的企業分析師，該公司是佩特魯斯信託公司或其前身的一個部門。馬克勒先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學學士學位和耶魯大學的工商管理碩士學位。
我們相信馬克勒先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他是我們最大的實益所有者的代表，他有廣泛的財務背景和專業知識。
萊恩·布萊克韋爾自2021年3月以來一直擔任Cricut Holdings董事會成員，並自2013年3月以來擔任Cricut Holdings經理董事會成員。自2019年2月以來，布萊克韋爾先生一直擔任管理服務和IT諮詢公司Paranet Solutions的董事長。布萊克韋爾此前於2006年8月至2019年12月在私募股權公司索倫森資本擔任董事經理。布萊克韋爾從2017年8月起擔任精密飛行關鍵部件製造商RTC AerSpace的董事長
至2020年1月，並於2016年10月至2022年2月擔任董事會成員。從2011年12月至2017年6月，布萊克韋爾先生擔任照明產品公司International Development LLC的董事會成員，隨後擔任董事長。布萊克韋爾先生擁有杜克大學經濟學學士學位，是特許金融分析師(CFA)執照持有人。
我們相信，布萊克韋爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在多個行業擁有豐富的領導經驗，並在私募股權行業擁有豐富的經驗。
史蒂文·布拉斯尼克自2021年3月以來一直擔任Cricut Holdings董事會成員，並自2018年2月以來擔任Cricut Holdings經理董事會成員。自2008年4月以來，Blasnik先生一直在長期信託公司擔任董事顧問，並自2019年3月以來一直擔任長期信託公司的投資管理部門--Petrus Asset Management Company的高級顧問。布拉斯尼克先生於2008年4月至2019年3月擔任Petrus Asset Management Company總裁。布拉斯尼克還曾在1994年9月至2009年11月期間擔任佩羅系統公司的董事會成員。布拉斯尼克先生擁有普林斯頓大學機械和航空航天工程學士學位和哈佛大學法學院法學博士學位。
我們相信布拉斯尼克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他是我們最大的實益所有者的代表，他有廣泛的財務背景和專業知識。
羅素·弗里曼自2021年3月以來一直擔任Cricut Holdings董事會成員，並自2015年9月以來擔任Cricut Holdings經理董事會成員。自2014年1月以來，Freeman先生一直擔任Hillwood Energy及其子公司HKN Energy的首席執行官，他也是HKN Energy的董事會成員。弗里曼自2013年2月以來一直在GuideIT，LLC的管理委員會任職。弗里曼自2010年3月以來一直擔任Petrus Trust Company，LTA的副董事長，並曾在2011年4月至2019年4月擔任該公司的首席財務官。弗里曼先生曾於2007年8月至2009年11月擔任佩羅系統公司的首席運營官，並於2000年8月至2007年8月擔任首席財務官。弗里曼先生擁有德克薩斯理工大學會計學學士學位。
我們相信，弗里曼先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他是我們最大的實益所有者的代表，他有廣泛的財務背景和專業知識。
梅麗莎·雷夫自2021年3月以來一直擔任Cricut Holdings的董事會成員，並自2021年2月以來擔任Cricut Holdings的經理董事會成員。Reiff女士於2019年8月至2021年8月擔任美國零售倉儲和組織類別的創始人和領導者Container Store Group，Inc.或TCS的董事會主席，從2016年7月至2021年2月擔任首席執行官，2013年3月至2016年6月擔任總裁兼首席運營官，2006年初至2013年2月擔任總裁。Reiff女士於1995年加入TCS，擔任銷售和營銷副總裁，並於2003年擔任商店和營銷執行副總裁。她自2007年8月以來一直擔任塔塔諮詢公司的董事會成員，自2015年4月以來一直擔任Etsy，Inc.的董事會成員，她也是該公司薪酬委員會的成員。她是美國營銷協會、國際婦女基金會和C200達拉斯分會的成員。她也是南衞理公會大學考克斯商學院執行董事會的成員，也是達拉斯青年聯盟的維繫成員。Reiff女士擁有南方衞理公會大學政治學和法學學士學位。
我們相信Reiff女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在零售、營銷、銷售、運營、溝通和領導方面的獨特知識和經驗，以及她作為上市公司首席執行官和董事的經驗。
比利·威廉姆森自2021年3月以來一直擔任Cricut Holdings的董事會成員，並自2020年8月以來擔任Cricut Holdings的經理董事會成員。威廉姆森女士作為全球會計師事務所安永會計師事務所的員工和合夥人，擁有超過30年的上市公司審計經驗，最近的一次是在1998年3月至2011年12月擔任安永的高級保險合夥人。她還曾擔任安永的美洲包容性官員，該公司的美洲執行董事會成員，
擔任安永的董事會，負責戰略和運營事務，以及安永美國執行董事會的成員，負責該公司的合夥事務。威廉姆森女士自2018年7月以來一直擔任高緯物業的董事會成員，並自2014年5月以來擔任彭特爾公司的董事會成員。她曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括Exelis，Inc.、Annie‘s Inc.、Janus Capital Group Inc.(2015年6月至2017年5月)、CSRA，Inc.(2015年11月至2018年5月)、XL Group plc、Pharos Capital BDC，Inc.(2018年1月至2020年3月)和Kraton Corporation(2018年9月至2021年3月)，以及多傢俬人公司董事會。她也是南衞理公會大學考克斯商學院執行董事會的成員。威廉姆森女士擁有南衞理公會大學考克斯商學院會計學學士學位。
我們相信威廉姆森女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她為上市公司和非上市公司提供了廣泛的董事會服務，並擁有金融知識和專業知識。
受控公司
佩特魯斯信託公司，LTA，或佩特魯斯，控制着我們的股本所代表的大部分投票權。因此，我們是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。根據這些公司管治規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：
·董事會多數成員由納斯達克上市規則定義的“獨立董事”組成；
·我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任；以及
·我們對董事的提名是由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出的，或向董事會全體成員推薦，並通過一份涉及提名過程的書面章程或董事會決議。
我們已選擇依賴上述向受控公司提供的某些豁免。因此，我們的董事會、完全獨立的薪酬委員會或完全獨立的提名職能中沒有佔多數的獨立董事，除非我們被要求這樣做，否則不得對薪酬委員會進行年度績效評估。
董事獨立自主
我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，董事只有在上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為獨立董事。
審計委員會成員還必須滿足適用於審計委員會成員的1934年證券交易法規則10A-3或交易法規則10A-3和納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已經對我們每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，代表董事七名董事中三名的倫·布萊克韋爾先生、梅麗莎·賴夫女士及比利·威廉姆森女士並無任何關係妨礙其行使獨立判斷以履行董事的責任，而該等董事均為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們的股本的實益所有權，以及涉及他們的交易，如“關聯人交易”一節所述。
我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。
董事會領導結構
我們的公司治理框架為我們的董事會提供了靈活性，以決定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的需要，我們董事會對其領導需要的不時評估，以及我們股東的最佳利益。如果董事長的角色由不符合獨立董事資格的董事填補，則我們的公司治理準則規定，可以任命我們的一名獨立董事擔任我們的獨立董事的首席董事。
我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的角色分開是合適的。首席執行官負責日常領導，而我們的董事長和我們的獨立董事確保董事會的時間和注意力集中在對管理層和對公司至關重要的事務進行獨立監督上。董事會相信，馬克勒先生對公司和行業的深刻了解，以及強大的領導力和治理經驗，使他能夠有效地領導我們的董事會。
董事會在風險監督過程中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體直接管理其監督職能，並通過我們董事會的各個常設委員會來管理，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。例如，我們的審計委員會負責監督與財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。
董事會委員會
公司董事會下設以下常務委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是Len Blackwell、Melissa Reiff和Billie Williamson，威廉姆森女士擔任主席。我們的董事會認定，我們審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的要求，也符合納斯達克上市標準的財務素養要求。我們的董事會已經確定，布萊克韋爾先生、賴夫女士和威廉姆森女士都是S-K規則第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表；
·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性；
·監督和評價獨立註冊公共會計師事務所的業績；
·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終業務結果；
·審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；
·審查我們內部控制的充分性和有效性；
·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計、內部會計控制或審計事項的擔憂；
·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；
·審查和批准關聯方交易；以及
·核準或視需要預先核準將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.2021年期間，我們的審計委員會召開了9次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是Steven Blasnik和Jason Makler，Makler先生擔任主席。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
·審查、批准和決定我們的董事會或我們董事會的獨立成員，或向我們的董事會獨立成員提出關於我們高管薪酬的建議；
·管理我們的股權補償計劃；
·審查、批准並向董事會提出有關激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的建議；
·制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策；以及
·向董事會全體成員提出關於非員工董事薪酬的建議。
我們的薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.2021年，我們的薪酬委員會召開了五次會議。
出席董事會和股東會議
在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事會，包括Cricut Holdings的經理董事會，召開了六次會議(包括定期會議和特別會議)，每一位董事至少參加了(1)其擔任董事期間董事會會議總數和(2)其任職期間所有委員會召開的會議總數的75%。
我們的公司治理指導方針規定，強烈鼓勵每一家董事出席每一次年度股東大會。這次年會將是我們股東的第一次年度會議。
非僱員董事和獨立董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下召開執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期在執行會議上開會。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021年，我們薪酬委員會的成員是史蒂文·布拉斯尼克和傑森·馬克勒。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。目前或在上一財年，我們的高管均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
對董事提名者進行評價的幾點思考
我們的董事會使用多種方法來確定和評估潛在的董事提名人選。在對董事候選人的評估中，包括目前有資格連任的董事，我們的董事會將考慮我們董事會目前的規模和組成，我們董事會和我們董事會各自委員會的需求以及其他董事資格。雖然我們的董事會還沒有規定董事會成員的最低資格，但我們的董事會在評估董事被提名人的資格時考慮的一些因素包括但不限於性格、誠信、判斷力、公司經驗、經驗的多樣性、獨立性、專業領域、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾。雖然我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，並考慮了廣泛的視角、背景和經驗。
如果我們的董事會決定需要額外的或替換的董事，那麼董事會可以在評估董事候選人的過程中採取它認為適當的措施，包括面試候選人、詢問做出推薦或提名的一個或多個人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或者依賴委員會、董事會或管理層成員的知識。
在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的董事會決定了董事候選人進入我們董事會的提名。
股東對我們董事會的推薦和提名
我們的董事會將像從其他渠道向董事會推薦候選人一樣，考慮股東對我們董事會候選人的推薦和提名，只要這些推薦和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司法律、所有適用的公司政策和所有適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。我們的董事會將根據公司章程、我們的章程和公司治理準則以及上述董事提名標準對這些推薦進行評估。
想要向我們的董事會推薦候選人的股東應書面推薦給Cricut，Inc.，地址：10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095，注意：總法律顧問或法律部。推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、關於候選人和我們之間任何關係的信息
以及推薦股東對本公司股本的所有權證明。這種推薦還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的範圍內。我們的董事會有權決定推薦哪些人擔任董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名我們的董事會成員。任何提名必須符合我們修訂和重述的公司章程和美國證券交易委員會的規章制度中提出的要求，並應以書面形式發送到我們的公司祕書的上述地址。為了及時參加我們的2023年年度股東大會，我們的公司祕書必須在遵守下述截止日期的情況下收到提名，這些截止日期在下面的“其他事項--2023年股東大會的股東提案或董事提名”中討論。
與董事會的溝通
希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他相關方可以寫信給我們的總法律顧問，並將信件郵寄到我們的主要執行辦公室，地址為Cricut，Inc.，10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095。我們的總法律顧問或法律部將在必要時與適當的董事協商，審查所有收到的通信(羣發郵件、產品投訴或查詢、求職詢問、商業招攬和明顯冒犯或其他不適當的材料除外)，並將這些通信發送到適當的董事，如果沒有具體説明，則發送給董事會主席。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或作為股東的董事向非管理董事發送的通信，也不適用於根據交易所法案規則14a-8提交的股東提案。
公司管治指引及商業行為及道德守則
我們的董事會已經採納了公司治理準則。這些指導方針涉及我們董事和董事候選人的資格和職責、我們董事會的結構和組成，以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。有關公司管治指引及商業行為及道德守則的全文，請瀏覽我們的網站：https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.。我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德的任何豁免。
董事薪酬
董事境外補償政策
2021年3月，我們通過了董事外部補償政策，並得到了股東的批准。根據董事外部薪酬政策，每位非員工董事將獲得下文所述董事會服務的現金和股權薪酬。佩特魯斯或其任何附屬公司僱用的每一名非僱員董事已同意放棄在我們的2021和2022財年作為非僱員董事獲得任何現金或股權補償的權利。布萊克韋爾還同意放棄在2021財年和2022財年作為非員工董事獲得任何現金或股權薪酬的權利。
現金補償
我們的外部董事薪酬政策規定，所有在審計和薪酬委員會任職的非僱員董事有權因其在此類委員會的服務而獲得以下現金薪酬：
審計委員會主席每年25 000美元的聘用費，或審計委員會其他成員每人每年10 000美元的聘用費；以及
·薪酬委員會主席每年2萬美元的預聘費，或薪酬委員會其他成員每年1萬美元的預聘費。
每名擔任委員會主席的非僱員董事將只獲得作為委員會主席的額外年費，而不會獲得作為委員會成員的額外年費。向非僱員董事支付的所有現金將按比例按季度拖欠支付。
股權補償
每位首次成為非僱員董事人士，將於其首次成為非僱員董事當日或之後的第一個交易日，獲得一筆初步獎勵，獎勵範圍包括若干股A類普通股，其授出日期公平值(根據公認會計準則釐定)等於450,000美元，四捨五入至最接近的整數股。每個初始獎勵將在該個人成為非員工董事之日的前五個週年的每個週年日授予五分之一的標的股票，並在每個相關的歸屬日期之前繼續服務。如果此人既是我們的董事會成員，也是一名員工，由於解僱而成為非員工董事的人不會有權獲得初始獎勵。
在我們每次年度股東大會的日期，每位在我們年度股東大會後自動繼續作為董事的非員工董事將被授予年度獎勵，其授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)為125,000美元，舍入到最接近的完整股份。每項年度獎勵將於授出日期後首四個季度歸屬日期的每一日歸屬四分之一的相關股份(除非每項年度獎勵的第四個季度歸屬日期將不遲於年度授予日期後股東周年大會日期的前一天)，並須持續服務至每個相關歸屬日期。
如果公司控制權發生變更，授予非員工董事的所有股權獎勵(包括根據我們的董事外部薪酬政策授予的股權獎勵)將完全歸屬並立即可執行(如果適用)，對於基於業績歸屬的股權獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到了目標水平的100%，並且滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或董事與我們之間的其他書面協議另有規定。
報銷
我們的外部董事補償政策還規定，非僱員董事出席董事會和董事會委員會會議的合理、慣例和有據可查的差旅費用將得到報銷。
董事年度賠償限額
在任何財政年度，董事不得向非員工支付、發放或授予總價值超過850,000美元的現金薪酬和股權獎勵，股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值，就此限制而言，這是董事的年度限制。非僱員董事員工或顧問(非僱員董事除外)在任職期間獲得的任何現金補償或股權獎勵，均不計入董事年度限額。
最低持股比例
此外，我們的董事外部薪酬政策包括最低股權持有量指導方針，要求每位非員工董事持有至少25,000股股權。每名非僱員董事必須在(I)本公司首次公開招股生效日期或(Ii)該名人士成為非僱員董事之日起兩週年或之前，繼續符合這項要求，而該名個人仍為非僱員董事期間，該名非僱員董事必須時刻繼續符合該要求。
就此要求而言，非員工董事的股權是指股份(包括未歸屬股份和任何其他股權獎勵(期權除外)所涵蓋的股份，無論該等股權
(I)由非僱員董事或其在同一住户的直系親屬直接擁有，(Ii)由非僱員董事實益擁有，但僅為非僱員董事或其在同一住户的直系親屬的利益而以信託、有限合夥或類似實體形式持有，及(Iii)為了非僱員董事或其在同一住户的直系親屬的利益而以退休或遞延補償方式持有的補償賬户。
我們非僱員董事的薪酬不限於我們的外部董事薪酬政策中規定的股權獎勵和現金支付。我們的非僱員董事仍有資格獲得董事薪酬政策以外的股權獎勵和現金或其他薪酬，這可能是我們董事會不時酌情提供的。
2021年董事補償
下表列出了截至2021年12月31日的財年，我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得或支付的總薪酬信息。同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。在2021年，首席執行官阿什什·阿羅拉是該公司的一名員工和高管，因此，沒有獲得作為董事的薪酬。有關Arora先生薪酬的更多信息，請參見“高管薪酬”。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用(美元) | 庫存
獎項(元)(1) | 總計(美元) |
萊恩·布萊克威爾 | — | — | — |
史蒂文·布拉斯尼克 | — | — | — |
拉塞爾·弗里曼 | — | — | — |
賈森·馬克勒 | — | — | — |
梅麗莎·雷夫 | 8,333 | 539,310 | 547,643 |
比莉·威廉姆森 | 25,000 | 37,952 | 62,952 |
(1)代表根據FASB ASC主題718計算的2021年期間授予我們董事的獎勵單位的公允價值總額，而不是董事支付或實現的金額。我們提供有關用於計算我們在2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註11中授予的獎勵單位價值的假設信息。
下表列出了截至2021年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵：
| | | | | |
| 名字 | 傑出股票獎勵相關股份數目 |
| 萊恩·布萊克威爾 | — |
| 史蒂文·布拉斯尼克 | — |
| 拉塞爾·弗里曼 | — |
| 賈森·馬克勒 | — |
| 梅麗莎·雷夫 | 30,765 |
| 比莉·威廉姆森 | 41,020 |
建議1
董事的選舉
我們的董事會目前由七名董事組成。在年度會議上，將選出7名董事，任期一年，直至他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。
被提名者
我們的董事會已批准Jason Makler、Ashish Arora、Len Blackwell、Steven Blasnik、Russell Freeman、Melissa Reiff和Billie Williamson為年度大會董事候選人。如果當選，阿羅拉、馬克勒、布萊克韋爾、布拉斯尼克、弗里曼和梅斯中的每一位。瑞夫和威廉姆森將擔任董事的職務，直到2023年年度股東大會召開，直到他或她各自的繼任者當選並具有資格，或直到他或她提前去世、辭職或被免職。有關被提名者的更多信息，請參閲標題為“董事會與公司治理”的章節。
Arora先生、Makler先生、Blackwell先生、Blasnik先生、Freeman先生和Mses先生。雷夫和威廉姆森已經同意，如果當選，他們將擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事的職務，將投票選舉本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。
需要投票
每一董事由親身(包括虛擬)或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。由於這項提議的結果將由多數票決定，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票權還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。
董事會推薦
我們的董事會建議投票支持上面提到的每一位董事提名者的選舉。
第二號建議
諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬
根據《交易法》第14A條，我們要求我們的股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中所述我們指定的高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有任何重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮我們股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。
我們鼓勵您閲讀本委託書中標題為“高管薪酬”的章節，特別是標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的章節，全面回顧我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和基本原理。
我們要求我們的股東通過投票支持以下不具約束力的決議，批准本委託書中描述的我們指定的高管的薪酬：
決議，股東在諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬，按照S-K條例第402項披露，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。
需要投票
在諮詢的基礎上，批准我們被任命的高管的薪酬需要所投股份的多數投票權的贊成票。棄權票和中間人反對票對該提案的表決結果沒有任何影響。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。
董事會推薦
我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬，如本委託書中披露的那樣。
第三號建議
對未來股東的頻率進行諮詢投票
就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票
根據《交易法》第14A條，我們要求我們的股東就未來股東對我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率提供他們的意見，例如本委託書第2號提案中包含的建議。特別是，我們要求我們的股東表明，他們是否更願意每一年、每兩年或每三年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票。
在考慮了每種選擇的好處和後果後，我們的董事會建議每年向股東提交關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票。在制定其建議時，我們的董事會認為薪酬決定是每年做出的，每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票將允許股東就我們的薪酬理念、政策和做法提供更頻繁和直接的意見。
需要投票
在年度會議上獲得最多投票的頻率選擇，無論是一年、兩年還是三年，將被視為我們股東的首選頻率。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東在這件事上的意見，如果有任何重大投票支持一個時間段而不是另一個時間段，我們將在未來就舉行薪酬話語權投票的頻率做出決定時考慮這次投票的結果。
董事會推薦
董事會建議投票“一年”，作為未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。
建議4
對委任的認可
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命BDO USA，LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財年的綜合財務報表。BDO USA，LLP在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要求我們的股東批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會正在向我們的股東提交BDO USA，LLP的任命，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為一個良好的公司治理問題。儘管任命了BDO USA，LLP，即使我們的股東批准了這一任命，如果我們的審計委員會認為這樣的變化將符合我們公司和我們的股東的最佳利益，我們的審計委員會可以在我們的財政年度內的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准BDO USA，LLP的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。預計BDO USA，LLP的一名或多名代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答我們股東提出的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，BDO USA，LLP向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 2021 | 2020 |
審計費(1) | $871,917 | $1,227,312 |
税費(2) | $290,690 | $228,048 |
總費用 | $1,162,607 | $1,455,360 |
(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度簡明綜合財務報表相關的專業服務的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的審計服務的費用。這一類別還包括與我們的首次公開募股相關的專業服務費用。
(二)税費包括税務合規、税務諮詢、税務籌劃等專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的援助。
審計師獨立性
在2021年，除上述所列服務外，BDO USA，LLP並無其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維持BDO USA，LLP獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害會計師事務所的獨立性。BDO USA，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年提供的所有服務都經過了我們的審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要所投股份的多數投票權的贊成票。棄權對該提案的表決結果沒有任何影響。
董事會推薦
我們的董事會建議投票批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會是納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則規定的由獨立董事組成的完全由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本書面章程每年審查一次，視情況進行更改。關於Cricut的財務報告流程，Cricut的管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制Cricut的合併財務報表。Cricut的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP負責對Cricut的合併財務報表和Cricut財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Cricut的財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：
·與管理層和BDO USA LLP審查和討論經審計的合併財務報表；
·與BDO USA、LLP討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項；以及
·根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到了BDO USA，LLP的書面披露和信函，並與BDO USA，LLP討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Cricut截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員謹提交：
《比莉·威廉姆森》(主席)
萊恩·布萊克威爾
梅麗莎·雷夫
本審計委員會報告不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或交易所法第18條所規定的責任的約束，也不應被視為通過引用方式併入Cricut根據1933年證券法(經修訂)、證券法或交易法之前或之後提交的任何文件，除非Cricut明確要求將信息視為“徵求材料”或通過引用將其具體併入。
行政人員
下表列出了截至2022年4月1日有關我們高管的某些信息。
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| 名字 | 年齡 | 職位 |
阿希什·阿羅拉 | 54 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
金鮑爾·希爾 | 58 | 首席財務官 |
唐納德·B·奧爾森 | 47 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
自2012年2月以來，Ashish Arora一直擔任我們的首席執行官和Cricut Holdings的首席執行官。Arora先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2012年2月以來擔任Cricut Holdings的管理委員會成員。2009年7月至2012年2月，他在全球計算機外圍設備和其他設備製造商羅技國際公司擔任數字家庭軟件平臺和產品部總經理。阿羅拉先生擁有塔帕爾工程技術學院電子工程學士學位和堪薩斯大學商學院工商管理碩士學位。
金博爾·希爾自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，Shill先生在2019年5月至2021年3月期間擔任Cricut的運營執行副總裁。在此之前，他曾擔任Cricut負責運營和質量的高級副總裁。從2015年6月到2018年12月，希爾擔任由私募股權投資的珠寶公司Color by Amber的首席執行官。Shill先生擁有沃頓商學院的MBA學位、賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和楊百翰大學的學士學位。
唐納德·B·奧爾森自2007年6月以來一直擔任我們的各種職位，最近的職務是自2016年7月以來擔任Cricut Holdings的執行副總裁、總法律顧問和祕書，以及自2011年6月以來擔任Cricut Holdings的執行副總裁兼總法律顧問和執行副總裁兼總法律顧問。奧爾森先生曾在2013年7月至2020年11月期間擔任我們的人力資源部主管。奧爾森先生擁有楊百翰大學的英語學士學位和楊百翰大學J·魯本·克拉克法學院的法學博士學位。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)包括對以下現任和前任高管在截至2021年12月31日的財政年度的薪酬的詳細討論，我們將他們稱為我們指定的高管：
·阿希什·阿羅拉首席執行官(CEO)
·馬丁·F·彼得森前首席財務官(1)
·唐納德·B·奧爾森執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
·格雷戈裏·羅伯裏，前銷售執行副總裁(2)
(1)彼得森先生辭去首席財務官職務，自2022年3月31日起生效，並將於2022年9月30日起退休。
(2)羅伯裏先生自2021年12月31日起退休。
執行摘要
在Cricut，我們的使命是幫助人們過上創造性的生活。我們設計並建立了一個創意平臺，使我們數以百萬計的忠實用户社區能夠將想法轉化為看起來專業的手工產品。通過我們高度通用的互聯機器、設計應用程序、配件和材料，我們的用户可以創造從個性化生日卡片、馬克杯和T恤到大型室內裝飾等各種產品。我們基於雲的軟件使我們能夠更新現有物理和數字產品的功能和特性，併發布與我們的平臺無縫集成的新產品。這使得我們的平臺具有廣泛的可擴展性，並使我們的用户能夠釋放不斷擴大的創意潛力。
我們對高管薪酬的方法旨在通過強調與我們的業績掛鈎的短期和長期激勵來促進這一使命。
關於薪酬委員會
薪酬委員會由Jason Makler(主席)和Steven Blasnik組成，他們都是Petrus資產管理公司的長期高管，負責管理我們的主要受益所有者的投資。儘管我們在2021年首次公開募股(IPO)之前的正式治理結構有所不同，但馬克勒先生和布拉斯尼克先生在我們首次公開募股(IPO)之前設定高管薪酬方面扮演了類似的角色。基於他們作為公共和私營企業投資者的歷史和數十年的經驗，他們對如何適當地補償我們的領導團隊有強烈的看法(見下文的“薪酬理念”)。與許多上市公司不同，我們沒有聘請外部薪酬顧問來制定高管薪酬，目前也沒有計劃。我們歷來對高管薪酬採取高度定製化的方法，強調關鍵業務目標的實現，而不是對市場數據或規範的重視。這種方法很好地服務於我們，使我們IPO前所有者和高管的利益保持一致，我們打算在可預見的未來繼續以類似的方式作為一家上市公司處理高管薪酬問題。
薪酬理念
我們的總體薪酬理念是提供計劃，吸引、留住和激勵對我們長期成功至關重要的關鍵員工，並將他們薪酬的很大一部分與實現業務業績掛鈎。此外，我們尋求最大限度地協調激勵措施，並在員工和股東之間分享企業的經濟產出。我們的高管薪酬計劃混合了短期和長期部分，以及現金和股權元素的比例，我們認為
適當的激勵措施，留住和激勵我們的高級管理人員和管理團隊，幫助我們在業務上取得成功，並與我們的管理團隊公平分享這種成功。
我們努力維持符合健全治理標準的薪酬政策和做法。我們認為，提供具有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境對於招聘、留住和激勵關鍵人員非常重要，考慮到我們爭奪關鍵人員的市場性質，我們努力確保我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期目標保持一致。以下政策和做法在2021年生效：
·一致性--我們設計了薪酬計劃，以激勵高管和其他員工像所有者一樣行事，成為所有者。
·風險薪酬-我們高管薪酬的很大一部分是基於與我們年度和多年財務和運營目標或股票價格表現相關的某些業績目標的實現情況而定的。
·專注於關鍵業務指標的實現，而不是股價表現-雖然我們的股價影響我們股權薪酬的價值，但我們認為，從長遠來看，股價與業務業績趨同，因此我們的績效薪酬是圍繞實現關鍵業務指標而設計的，而不是特定的股價目標。
·沒有特殊福利--我們的高管團隊成員有資格與我們的其他全職受薪員工一樣，參加基礎廣泛的公司贊助的福利計劃。
·沒有養老金或補充退休計劃-我們的高管團隊成員有資格參加我們的401(K)計劃，但我們不讚助或以其他方式維持任何養老金或補充退休計劃。
·沒有“黃金降落傘”退税-我們不會為我們的高管因適用1986年修訂的《國税法》第280G或4999節而可能欠下的任何税務責任提供任何退税付款(包括“毛UP”)。
·禁止對衝或質押--我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管，對任何公司證券進行對衝或質押。
我們的薪酬設定流程
我們的2021年高管薪酬計劃反映了我們從一家處於後期階段的私營公司向一家新的上市公司的過渡。2021年，我們的高管薪酬計劃主要由我們的董事會和薪酬委員會管理。我們的首席執行官和管理團隊的其他成員在董事會或薪酬委員會的指導下提供了意見。
在制定2021年高管薪酬時，我們的董事會和薪酬委員會行使他們的判斷力，根據高管的表現和職位，根據我們董事會成員對市場的評估以及他們在類似階段與其他上市和私營公司的經驗，為這些高管制定了具有競爭力的總薪酬方案。我們沒有聘請薪酬顧問，也沒有將我們的高管薪酬基準定為任何特定的百分位數。
我們的董事會和薪酬委員會批准了我們的高管2021年的薪酬機會，將獎勵他們過去和預期的未來貢獻，並提供激勵措施，讓他們留在我們的公司，推動我們的業務價值增長。
2021年對我們和我們的薪酬框架來説都是過渡的一年，因為我們從一傢俬人持股公司過渡到了一家上市公司。從歷史上看，隨着時間的推移，我們會授予高管很大一部分股權。
只有在該團隊成功推動盈利增長的情況下，這些股權才會具有有意義的價值。由於多年來銷售額和利潤的強勁增長，我們的股權獎勵的內在價值大幅增加，我們認為圍繞我們的高管團隊和員工的與股權掛鈎的薪酬重新設定預期是合適的。我們仍然相信，授予員工股權獎勵是重要的，以激勵他們實現我們的目標。作為一家上市公司，我們計劃通過授予更少的時間歸屬股權獎勵和更多的業績歸屬獎勵來平衡這些考慮，比如2022年LTIP獎(參見下面的“2022年LTIP獎”討論)。
高管薪酬和2021年薪酬的要素
基本工資
我們向我們的高管提供基本工資，以補償他們在本財年所提供的服務。一般來説，我們高管的初始基本工資是在聘用他們時通過公平協商確定的，考慮到他們的職位、經驗、資歷、以前的基本工資和我們其他高管的基本工資。其後，我們會定期檢討和調整行政人員的基本薪金，以反映他們的職位、職責、表現和貢獻的範圍，以及當時的市場情況。
2021年，薪酬委員會審查了我們高管的基本工資，包括我們被任命的高管的基本工資，考慮到了上文題為“我們的薪酬制定過程”一節所述的因素。根據這一審查，薪酬委員會批准提高我們任命的每位高管的基本工資，自2021年3月1日起生效，以向他們提供薪酬委員會認為更具市場競爭力的基本工資。因此，我們提名的執行幹事2021年的基本工資如下：
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| 被任命為首席執行官 | 基本工資(1) |
| 阿希什·阿羅拉 | $466,752 |
| 馬丁·F·彼得森 | $322,400 |
| 唐納德·B·奧爾森 | $239,200 |
| 格雷戈裏·羅伯裏 | $231,330 |
(1)反映2021年3月增加的基本工資。在此之前，我們提名的高管的基本工資如下：阿羅拉先生：448,000美元；彼得森先生：310,000美元；奧爾森先生：230,000美元；羅伯裏先生：222,433美元。
獎金
我們為高管提供現金獎金機會，以激勵他們實現我們的年度財務和運營目標。通常，在接近每個財年開始時，我們採用該財年的現金獎金計劃，該計劃確定計劃中的參與者，併為每個參與者確定目標獎金機會、用於確定支付的任何獎金金額的績效指標以及每個績效指標的相關目標目標。
2021年，我們通過了一項獎金計劃，即我們的2021年獎金計劃，用於任命我們的高管。根據我們的2021年獎金計劃，每個被任命的高管能夠根據我們為被任命的高管選擇的特定業績標準在2021年實現的年度目標從以下方面獲得現金獎金：(I)新用户淨額，(Ii)利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，(Iii)淨收入，(Iv)訂閲的每用户平均收入(ARPU)，(V)配件和材料的ARPU，以及(Vi)參與度。這些業績標準的目標如下：
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| 績效標準 | 目標目標 |
淨新用户(%1) | 1,678,886 |
息税折舊攤銷前利潤(2) | $238,839,184 |
淨收入(3) | $1,150,435,243 |
訂閲ARPU(4) | $30.86 |
配件和材料ARPU(5) | $114.91 |
敬業度(6) | 62.8% |
(1)淨新增用户是指2021年底的用户數量與我們在2020年底擁有的用户數量相比的變化。
(2)“EBITDA”是指2021年調整後的淨收入，不包括利息支出、淨額、所得税以及折舊和攤銷費用。
(3)“淨收入”是指已確認的銷售折扣、獎勵和回報後的淨收入。
(4)訂閲ARPU是指2021年訂閲收入除以平均用户數。
(5)“配件和材料ARPU”是指2021年配件和材料收入除以平均用户。配件和材料ARPU隨着我們在不同價位推出新的配件和材料，以及所購買的配件和材料的數量和組合發生變化而變化。
(6)“參與度”是指在過去90天內，使用聯網機器進行任何活動的用户百分比，如剪切、寫作或我們聯網機器支持的任何其他活動。
阿羅拉先生
根據我們的2021年獎金計劃，Arora先生的獎金機會包括以下兩個部分：(I)基於淨新用户成就和EBITDA的組成部分，以及(Ii)基於淨收入、訂閲ARPU、配件和材料ARPU以及參與度的成就的組成部分。
基於新用户業績和EBITDA的組成部分的結構類似於我們其他指定高管的獎金機會(如下所述)，將等於實際實現的目標的百分比，這兩個業績標準中的每一個都具有同等權重。阿羅拉在這一部分的目標獎金機會等於他當年加權平均工資的100%，即465,080美元，不受獎金上限的限制。
在另一個構成部分中，四項業績標準的權重相等，每項業績標準的獎金數額如下：
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| 績效標準 | 成就
(佔目標目標的百分比) | 獎金 |
| 淨收入 | 低於100% | 無 |
| 100% | $140,000 |
| 130%或以上 | $210,000 |
| 訂閲ARPU | 低於100% | 無 |
| 100% | $140,000 |
| 134%或以上 | $210,000 |
| 配件和材料ARPU | 低於100% | 無 |
| 100% | $140,000 |
| 134%或以上 | $210,000 |
| 婚約 | 低於100% | 無 |
| 100% | $140,000 |
| 133%或以上 | $210,000 |
如果任何績效指標的成績落在獲得140,000美元的目標獎金和210,000美元的最高獎金之間的門檻之間，則該績效指標的獎金金額將基於線性插值法確定。
彼得森、奧爾森和羅伯裏先生
根據我們的2021年獎金計劃，彼得森、奧爾森和羅伯裏的獎金是基於以下業績標準的，這些標準的權重如下：
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| 被任命為首席執行官 | Net新用户 | EBITDA | 淨收入 | 配件和材料ARPU |
| 馬丁·F·彼得森 | 35% | 35% | 15% | 15% |
| 唐納德·B·奧爾森 | 35% | 35% | 30% | — |
| 格雷戈裏·羅伯裏 | 35% | 35% | 15% | 15% |
這些被點名的高管的目標獎金機會是(1)彼得森先生240,934美元，(2)奧爾森先生95,337美元，(3)羅伯裏先生46,100美元。這些被點名的執行幹事的每項指標的獎金數額計算如下：
·對於新用户淨額、EBITDA和淨收入指標，獎金金額(作為指定執行幹事在該指標中的目標獎金金額的百分比)將等於實際實現的目標目標的百分比。
·對於配件和材料ARPU指標，獎金金額(作為指定執行幹事在該指標下的目標獎金金額的百分比)將是：(1)如果業績水平等於目標目標，則為100%；或(2)如果業績水平高於或低於目標目標，則按高於或低於目標目標每1.00美元的配件和材料ARPU分別增加或減少6.6個百分點(從100%)。然而，如果配件和材料的ARPU低於108美元，獎金金額將為零。
此外，2021年的獎金計劃包括一個加速器，如果我們實現了績效指標目標的120%或更多，則會增加該績效指標的獎金支出金額，最高加速器為38%。例如，(I)如果我們實現了目標目標的120%，(Ii)如果我們實現了目標目標的130%，(Iii)如果我們實現了目標目標的140%，(Iii)如果我們實現了目標目標的140%，(Iv)如果我們實現了目標目標的150%，(V)如果我們實現了目標目標的160%或更多，那麼獎金金額將增加5%，(Ii)12%，(Iii)19%，(Iv)如果我們實現了目標目標的150%，則獎金金額將增加38%。2021年的獎金計劃沒有設定獎金的最高上限。
實際績效和獎金金額
於2021年底後，吾等確定已實現(I)淨新增用户2,085,758人(約佔目標的124.2%)，(Ii)息税前利潤1約21,160萬美元(約佔目標的88.9%)，(Iii)約13.063億美元的淨收入(約佔目標的113.6%)，(Iv)訂閲平均收益38.12美元(約佔目標的185.6%)，(V)配件及材料平均收益102.03美元(低於目標)，及(Vi)參與度59.7%(低於目標)。
根據這些結果，我們任命的高管收到了以下2021年的支出。對於阿羅拉來説，下面列出的這筆金額包括他在2021年獎金計劃下的兩個組成部分的支出：
| | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 獎金 |
| 阿希什·阿羅拉 | $876,836 |
| 馬丁·F·彼得森 | $220,765 |
| 唐納德·B·奧爾森 | $103,595 |
| 格雷戈裏·羅伯裏 | $42,241 |
1有關EBITDA與淨收入的對賬，請參閲附錄A。
羅伯裏委員會
由於Rowberry先生的大部分職責都集中在我們產品的銷售上，他還參與了一項銷售佣金計劃，根據該計劃，他有資格根據他的銷售團隊的表現獲得季度佣金。他在2021年的季度佣金目標是第一季度18,942美元，其他季度19,432美元，不受支出上限的限制。
對於每個季度，Rowberry先生有資格獲得的佣金等於(I)他的目標佣金金額乘以(Ii)某些團隊成員根據他們的表現實際支付給這些團隊成員的集體目標金額的百分比。銷售團隊成員的佣金基於(I)分配給他或她的零售商的收入，(Ii)分配給他或她的零售商的貢獻毛利，和/或(Iii)分配給某些團隊成員的零售商的收入。
根據Rowberry先生的團隊的表現，他在2021年收到的佣金金額為：(I)第一季度24,693美元(目標的130%)，(Ii)第二季度的26,247美元(目標的135%)，(Iii)第三季度的10,926美元(目標的56%)，以及(Iv)第四季度的14,277美元(目標的73%)。
股權補償
我們向我們的高管提供股權獎勵，以激勵和獎勵強勁的長期公司業績，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
首次公開募股期權授予
關於下文“與IPO相關的未償還股權獎勵的調整”一節所述的“公司重組”，我們向持有某些未償還獎勵單位獎勵的持有人(包括我們指定的高管)授予購買我們A類普通股股票的期權，為他們提供額外的機會，使他們能夠在首次公開募股結束後實現我們股票未來高於首次公開募股價格的任何經濟價值。每項購股權所涵蓋的股份數目等於(I)在首次公開發售生效日期，我們的B類普通股的股份數目相當於相應的獎勵單位獎勵所涵蓋的單位數目，以及(Ii)在與公司重組有關的該獎勵單位獎勵轉換過程中，我們實際收到的B類普通股股份數目。因此，授予我們指定高管的購股權涵蓋的股份數目為(I)Arora先生2,218,889股，(Ii)Petersen先生29,505股，(Iii)Olsen先生13,804股，及(Iv)Rowberry先生3,038股。每項購股權的行使價均等於首次公開招股價格，並具有與相應獎勵單位獎勵相同的歸屬條款，並受制於十年期限，但須根據適用計劃提前終止。
2021年年度股權獎
從歷史上看，我們每年第一季度都會向高管頒發年度股權獎勵。然而，在2021年，我們將向我們任命的高管授予年度股權獎勵的時間推遲到我們首次公開募股(IPO)之後。因此，在2021年5月，我們授予了我們被任命的高管RSU獎。2021年年度股權獎勵以RSU的形式提供，因為我們認為全價值獎勵，如RSU，更好地將高管的利益與股東的利益保持一致。無論我們A類普通股的市場價格未來出現任何波動，RSU都不會跌入水深火熱之中，這意味着，在市場價格下跌的情況下，我們被任命的高管將繼續受到激勵，以創造股東價值，獎勵將繼續促進留住(因為我們被任命的高管仍將從這些獎勵中獲得價值)。
這些裁決涉及的RSU數目如下：(1)阿羅拉先生1,494,221個RSU；(2)彼得森先生100,000個RSU；(3)Olsen先生30,000個RSU；以及(4)Rowberry先生25,000個RSU。授予我們每位指定高管的RSU的數量是由我們的薪酬委員會在考慮了上文題為“我們的薪酬制定過程”一節中所述的因素後確定的，包括
薪酬委員會對上市公司和私營公司市場的評估，以及我們提名的高管過去和未來的貢獻。
從2022年5月15日開始，每個RSU獎分四個等額的年度分期付款，條件是適用的指定高管繼續為我們服務。
2022年LTIP大獎
如上所述，2021年對我們來説是一個過渡年，發放給我們被任命的高管的股權獎勵的規模和條款反映了這一點。在2022年和未來，我們預計將不斷審查和評估我們的高管股權薪酬計劃，以激勵和激勵我們的高管實現我們的業務目標，並提供加強他們的利益與我們股東利益之間的一致性的薪酬。我們預計，與2021年相比，2022年包括阿羅拉在內的許多高管的年度股權獎勵規模將會縮小。
除了年度股權獎勵外，2022年1月，薪酬委員會還授予Arora和Olsen先生以及我們的其他一些關鍵員工基於績效的RSU獎，因為它認為績效應該是我們整體股權薪酬計劃中的一個重要因素，以便(I)為這些關鍵員工提供更大的激勵，以推動我們的長期增長，從而創造額外的股東價值，(Ii)促進這些關鍵員工的長期留任。Arora先生的獎勵涵蓋了197萬個RSU，Olsen先生的獎勵涵蓋了19萬個RSU。
根據我們在2022年1月1日至2026年12月31日結束的業績期間內連續八個已完成的財政季度內取得的“EBTPS”總額(“EBTPS總額”)，每個RSU獎有資格分兩批授予：
·50%的RSU有資格在我們實現EBTPS總額至少4.93美元時進行授予，並且
·50%的RSU有資格在我們實現EBTPS總額至少6.16美元時授予。
有資格歸屬的每一部分將在薪酬委員會確定實現適用的EBTPS總目標之日或之後的第一個季度歸屬日(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)進行歸屬，但須受適用的指定高管繼續任職的限制。
就此等目的而言，“EBTPS”指(I)公佈每股盈利乘以(Ii)(A)經調整淨收入(即經GAAP調整以不包括(X)所得税開支；及(Y)以股票為基礎的薪酬開支及與以相同歸屬條款授予的基於業績的股權獎勵有關的工資税開支)除以(B)我們的GAAP淨收入的比率，該比率可由薪酬委員會在確認不尋常或非經常性項目時酌情調整。
2022年LTIP獎項的目標旨在激勵管理團隊樹立遠大目標，這些目標只有通過持續的高業績水平才能實現。相比之下，我們2021年的EBTPS為0.88美元。達到目標所需的EBTPS年增長率為25.5%(在2025-26年度達到4.93美元)和31.8%(達到6.16美元)。
如果在業績期間和在實現某一部分的EBTPS總額目標之前發生控制權變更，則該部分將根據控制權變更前連續八個已完成會計季度按比例實現的EBTPS總額目標(“CIC總EBTPS”)授予控制權變更。如果CIC總EBTPS等於最低CIC總EBTPS目標，則受該部分影響的RSU的50%將被授予。如果CIC總EBTPS等於或超過目標CIC總EBTPS目標，則受該部分影響的RSU將100%歸屬。如果CIC總EBTPS介於最低CIC總EBTPS目標和目標CIC總EBTPS目標之間，則受該部分影響的RSU數量將基於線性插值法確定。
我們已指定在2022年長期股權投資計劃下授予700萬股，其中超過90%的股票於2022年1月授予。未來，我們可能會實施其他以績效為基礎的計劃，如2022年
LTIP，因為我們認為它適合激勵我們的關鍵員工實現某些目標。目前，我們並不指望每年都會實施這樣的績效考核計劃。在設計2022年長期激勵計劃時，我們預計將在三年後考慮為我們的高管和其他關鍵員工實施另一項類似的長期激勵計劃。
與IPO相關的傑出股權獎的調整
在完成首次公開招股之前，我們進行了一系列相關的公司重組交易，包括根據當時現有的有限責任公司協議的條款和條件對Cricut Holdings，LLC(“Cricut Holdings”)進行清算，現有單位持有人因此類清算獲得我們100%的股本。與公司重組有關，Cricut Holdings於緊接公司重組完成前歸屬的激勵單位被轉換為我們的B類普通股，而在緊接公司重組完成前未歸屬的激勵單元被轉換為本公司的限制性股票，其歸屬條件與適用於未歸屬激勵單位的相同。適用於我們指定的高管未授予激勵單位的歸屬條件如下所述。
Cricut Holdings，LLC的激勵單位
我們被任命的高管之前被授予Cricut Holdings的獎勵單位，這是為了符合美國聯邦税收的利潤利益，根據這一獎勵單位，一旦Cricut Holdings的持有者或普通單位或獎勵單位的此類分配超過特定獎勵單位獎勵的指定參與門檻，持有人就可以獲得關於任何此類獎勵單位的某些分配。
在下文所述的要約收購之前，如果控制權發生變更，且持有人在控制權變更之日之前仍持續受僱或服務，則其當時未獲授權的所有激勵單位將在緊接控制權變更前歸屬。因購買方的任何行動或指示而變更控制權的任何終止，在確定控制權變更之日之前是否連續受僱時，將不考慮在內。當持有人的僱傭或服務終止時，他或她的未歸屬獎勵單位將立即被沒收，並且他或她的已歸屬單位將被立即沒收(I)如果因任何其他原因終止，或(Ii)如果因任何其他原因終止，我們有權按當時的公平市價贖回該等獎勵單位。
2021年3月，在我們首次公開募股之前，我們完成了一份要約收購要約，據此對選擇參與要約收購的每一名員工(包括我們指定的高管)的激勵單位進行了修改，以(I)刪除前一段描述的條款，以及(Ii)增加100%加速授予激勵單位，如果員工因其死亡或因殘疾而被我們終止僱用。
首席執行官的Cricut Holdings業績股權獎
Arora先生獲頒：(I)於2018年10月獲Cricut Holdings獎勵單位900萬個(“2018年度CEO表現獎”)，及(Ii)於2020年8月獲Cricut Holdings獎勵單位300萬個(“2020 CEO表現獎”)。每個獎勵被分成三個不同類別的獎勵單位(每個類別的獎勵單位數相當於受獎勵單位總數的三分之一)：
·第一類獎勵單位自歸屬開始之日起四年內按年度等額分期付款(即(I)2018年7月1日CEO績效獎和(Ii)2020年8月17日CEO績效獎)，條件是Arora先生在每個歸屬日期繼續受僱。
·第二類和第三類獎勵單位將有資格在達到適用的歸屬觸發條件後進行歸屬，該觸發條件要求股權的公平市場價值在自生效之日起10年內的規定天數內超過規定的價格門檻
發放獎勵單位。任何有資格歸屬的獎勵單位將在歸屬開始之日起四年內以等額的年度分期付款方式歸屬，條件是阿羅拉先生繼續受僱至每個歸屬日。
就下一段所述與本公司首次公開招股相關的公司重組而言，Arora先生的CEO績效獎以與其他激勵單位(如上所述)相同的方式處理，包括Arora先生在Cricut Holdings的未歸屬激勵單位被轉換為我們公司的限制性股票，受適用於未歸屬激勵單位的相同歸屬條件的約束，他在Cricut Holdings的既有激勵單位被轉換為我們的B類普通股。
為此目的，在考慮到2018年CEO績效獎和2020年CEO績效獎各自的指定歸屬門檻已經達到後，我們公司獲得的2018年CEO績效獎和2020年CEO績效獎的B類普通股和限制性股票的數量是按照2018年CEO績效獎下適用類別激勵單位的單位門檻價格為歸屬價格障礙計算的(在考慮到2020年9月支付的一次性股息的影響後減少0.15美元)。因此，Arora先生就2018年CEO績效獎和2020年CEO績效獎獲得的B類普通股(其中一部分是本公司的限制性股票)的股份總數等於(I)2018年CEO績效獎第一類激勵單位1,272,422股，(Ii)2018年CEO績效獎第二類激勵單位1,127,430股，(Iii)2018 CEO績效獎第三類激勵單位990,054股，(Iv)2020 CEO績效獎第一類激勵單位266,562股，(V)2020年CEO績效獎第三類激勵單位217,787個；(Vi)2020年CEO績效獎第三類激勵單位169,130個。
2018年度CEO績效獎和2020年度CEO績效獎的所有其他條款保持不變。
優勢
我們的高管有資格參加為所有員工提供的相同福利計劃。我們維持401(K)退休儲蓄計劃，以惠及符合某些資格要求的員工，包括我們指定的行政人員。根據401(K)計劃，有資格的僱員可以選擇通過向401(K)計劃繳費，在經修訂的1986年《國税法》或該法規定的限額內，在税前或税後(Roth)的基礎上推遲支付一部分薪酬。401(K)計劃允許我們酌情進行匹配供款，最高可達合格補償前12%的50%。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為一種符合税務條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳款的收入在從401(K)計劃分配時不應納税。
僱傭安排；離職後補償
2021年3月，我們與阿羅拉先生簽訂了一項修訂後的僱傭協議，該協議沒有具體的條款，規定阿羅拉先生可以隨意聘用，並與我們的每一位其他高管隨意撰寫聘書。修訂後的僱傭協議規定，在控制權發生變化時，加速授予Arora先生的股權獎勵，這在下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中進行了描述。我們向Arora先生提供這一授權加速條款是為了維持他歷來從股權獎勵中獲得的好處，並使他的股權與我們投資者的股權保持一致。
2021年3月，我們通過了一項高管變更控制和離職計劃，根據該計劃，我們的高管和某些其他關鍵員工有資格在與管理層變更相關的合格解僱的情況下獲得遣散費福利，這在我們的高管離職計劃下的員工簽署參與協議的情況下指定並受其約束。這
高管離職計劃旨在吸引、留住和獎勵高級員工。高管離職計劃一般將取代該參與者在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，除非該僱員在高管離職計劃下的參與協議中有明確規定。
我們相信，這些保護服務於我們的留任目標，幫助我們被任命的高管和其他關鍵員工繼續專注於他們的職責，以最大化股東價值，包括在可能導致我們公司控制權變更的交易發生時。有關更多信息，請參閲本委託書第39頁開始的標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
此外，我們提名的高管在轉換與公司重組相關的激勵單位獎勵時獲得的受限B類普通股股票，如果高管因其死亡或因其殘疾而被我們終止聘用，將完全授予，如上文題為“Cricut Holdings，LLC的激勵單位”一節所述。
鑑於羅伯裏先生長期受僱於我們，為了促進平穩過渡，我們與羅伯裏先生簽訂了離職協議，從2021年12月31日起生效。根據分居協議，我們在本委託書標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中提供了下文所述的付款和福利。
其他薪酬信息
會計方面的考慮
我們在設計高管團隊成員、其他員工和董事會成員的薪酬計劃和安排時，會考慮財務報告的影響。這些會計考慮包括財務會計準則委員會會計準則編碼主題718或ASC主題718，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。也就是説，我們將始終根據商業經濟學做出決定，即使這樣的選擇會導致報告的會計指標水平較低。會計和税務方面的考慮都不應凌駕於商業經濟學之上。
税務方面的考慮
根據守則第280G、4999或409A節的規定，我們沒有向我們的任何指定高管提供個人可能支付的税額的總和或其他補償。守則第280G和4999節規定，被點名的高管、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商，如果他們收到與我們公司控制權變更相關的付款或福利，超過一定的限制，他們可能需要繳納大量額外税款，並且我們或我們的繼任者可能會失去受額外税收影響的金額的扣除。代碼第409a條還對高管、董事或其他服務提供商收到不符合代碼第409a條要求的“遞延補償”的個人徵收重税。
根據《守則》第162(M)條，我們對行政人員薪酬的扣除額有限制。首席執行官和我們某些現任和前任高薪高管(統稱為受保員工)的可扣除薪酬限制為每年100萬美元。雖然我們無法預測扣減限額在未來幾年會如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算保持高管薪酬與業績緊密掛鈎的方法。此外，雖然我們沒有就支付給我們被任命的高管的薪酬減税採取正式政策，但我們可能會考慮根據守則第162(M)節的減税作為其薪酬決定的一個因素。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和Cricut截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
薪酬委員會
傑森·馬克勒，主席
史蒂文·布拉斯尼克
本報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，或承擔交易法第18條規定的責任，除非克里庫特明確要求將信息視為徵集材料或通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件中。
薪酬風險評估
我們已對我們的員工(包括高管)參與的員工補償計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否具有可能造成不適當風險或鼓勵可能威脅我們價值的不必要和過度冒險的任何特點。在我們的審查中，我們考慮了許多因素和設計要素，這些因素和設計要素在不削弱薪酬激勵性質的效果的情況下管理和減輕風險，包括：
◦是以佣金為基礎的銷售員工激勵計劃，只根據可衡量的財務或業務關鍵指標進行支付；
◦擁有我們很大比例的股份，並由高級管理層進行股權獎勵；以及
◦我們的做法是在受僱時授予高管長期股權獎勵，以便將高管的薪酬預期與他們對公司長期價值的貢獻直接掛鈎。
根據我們的審查，我們得出的結論是，我們的員工薪酬計劃產生的任何潛在風險，包括我們的高管計劃，都不太可能對我們產生實質性的不利影響。
禁止證券套期保值或質押的政策
我們已經制定了內幕交易政策，其中包括禁止賣空、從事公開交易的期權(如看跌期權)和與我們的普通股相關的其他衍生證券的交易。這一禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的對衝或類似交易。此外，我們的高管不得將我們的任何證券質押為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何證券。
2021財年薪酬彙總表
下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的有關我們指定的高管在2021財年及之前幾年(如果適用)應報告的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金
($) | 獎金(1)
($) | 股票大獎(2)
($) | 期權大獎(2)
($) | 非股權激勵計劃薪酬(3)
($) | 所有其他補償(4)
($) | 總計
($) |
阿希什·阿羅拉 | 2021 | 463,760 | — | 34,307,314 | 3,388,796 | 876,836 | 14,561 | 39,051,268 |
首席執行官 | 2020 | 452,540 | — | 4,362,593 | — | 2,195,571 | 13,886 | 7,024,590 |
| 2019 | 446,600 | — | 916,284 | — | 1,515,340 | 12,340 | 2,890,564 |
馬丁·F·彼得森 | 2021 | 320,333 | — | 2,296,000 | 267,471 | 220,765 | 14,078 | 3,118,648 |
前首席財務官 | 2020 | 295,593 | — | 207,870 | — | 667,825 | 23,683 | 1,194,971 |
| 2019 | 281,763 | 30,000 | 52,660 | — | 350,862 | 13,562 | 728,847 |
| 唐納德·B·奧爾森 | 2021 | 237,667 | — | 688,800 | 125,314 | 103,595 | 800 | 1,156,176 |
| 執行副總裁、總法律顧問、祕書 | 2019 | 209,107 | 15,000 | 26,330 | — | 79,052 | 535 | 330,024 |
格雷戈裏·羅伯裏 | 2021 | 229,847 | — | 1,380,137(5) | 13,474(6) | 118,384(3) | 13,773 | 1,755,615 |
前銷售執行副總裁 | 2020 | 224,287 | — | 24,446 | — | 371,449 | 14,610 | 634,792 |
(1)“獎金”一欄的金額反映彼得森先生在2019年賺取的年度現金獎金，這是我們根據對其2019年業績的定性評估和對實現關鍵舉措的貢獻而確定的。
(2)“股票獎勵”欄和“期權獎勵”欄中的金額反映了2021年授予我們指定高管的RSU和股票期權以及2020年和2019年每個年度授予我們指定高管的Cricut Holdings獎勵單位的公允價值合計，而不是根據FASB ASC主題718計算的，而不是指定高管支付或實現的金額。我們在2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註11中提供了用於計算所有股票期權和RSU的價值以及獎勵單位獎勵給我們指定的高管的假設信息
(3)非股權激勵計劃薪酬一欄中的金額分別反映了我們任命的高管在2021年、2020年和2019年分別根據我們的2021年獎金計劃、2020年獎金計劃和2019年獎金計劃賺取的年度現金獎金。根據我們的2020年獎金計劃，我們提名的高管年度現金獎金的一部分於2020年11月以Cricut Holdings零罷工激勵單位的形式預付，Arora先生為1,093,200美元，Petersen先生為331,653美元，Rowberry先生為20,000美元，每種情況下均可在兩年內歸屬。Arora先生的金額還包括根據我們的首席執行官特別獎金計劃，他在2020年和2019年每年賺取的額外現金獎金。根據他的佣金計劃，羅伯裏在2021年和2020年賺取的季度佣金也包括在內。有關我們的獎金激勵薪酬計劃的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬和2021年薪酬-獎金的要素”和“-羅伯裏委員會”的章節。
(4)2021年“所有其他補償”一欄中的數額包括：(1)根據我們的401(K)計劃，向被點名的執行幹事的賬户支付的13,000美元的等額繳款，以及(2)我們在相應年度為被點名的執行幹事的利益支付的人壽保險費。
(5)此金額包括與2021年期間RSU授予有關的574,000美元公允價值，其中Rowberry先生因辭職而喪失其中100%，以及與繼續歸屬其計劃於2022年3月歸屬的每項股權獎勵部分相關的遞增授予日期公允價值806,137美元，如本委託書下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(6)在這筆款項中，2,071美元的授予日公允價值因羅伯裏先生的辭職而被沒收。
2021財年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了我們每一位被提名的執行幹事在2021財年期間發放的基於計劃的獎勵的信息。
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|
| | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1) | 所有其他股票獎勵：股票數量 庫存或單位數量(2) | 所有其他期權獎：證券數量 基本選擇(#) | 期權的行權價或基價 獎項($/Sh)(3) | 授予日期股票公允價值 和期權獎(4) |
名字 | 授予日期 | 門檻(美元) | 目標
($) | 最大值(美元) |
阿希什·阿羅拉 | — | — | 465,080 | — | — | — | — | — |
| — | — | 560,000 | 840,000 | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 2,218,889 | 20.00 | 3,388,796 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 1,494,221 | — | — | 34,307,314 |
| 馬丁·F·彼得森 | — | — | 240,934 | — | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 29,505 | 20.00 | 267,471 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 100,000 | — | — | 2,296,000 |
唐納德·B·奧爾森 | — | — | 95,337 | — | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 13,804 | 20.00 | 125,314 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 30,000 | — | — | 688,800 |
格雷戈裏·羅伯裏(5) | — | — | 46,100 | — | — | — | — | — |
| — | — | 77,238 | — | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 3,038 | 20.00 | 12,971 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 25,000 | — | — | 523,573 |
| 12/31/2021 | — | — | — | — | — | — | 806,137 |
(1)反映2021年獎金計劃下的目標和最高美元金額以及2021年業績的其他獎金機會，如上文“薪酬討論和分析--高管薪酬和2021年薪酬”中所述。“門檻”是指某一業績水平的最低應支付金額；“目標”是指達到指定業績目標時應支付的金額；“最高”是指可能的最高支付金額。對於阿羅拉和羅伯裏，他們獎金的兩個組成部分分別包括兩個條目。2021年的獎金計劃沒有設定獎金的最高上限。根據2021年獎金計劃支付的實際金額顯示在上述薪酬彙總表中。
(2)2021年5月1日授予的RSU自2022年5月15日起分四次按年等額分期付款。
(3)反映了上文“薪酬討論與分析--高管薪酬與2021年薪酬”中所述的IPO期權授予。
(4)反映2021年期間授予我們被任命的高管的RSU和股票期權的公允價值總額，這是根據FASB ASC主題718計算的，而不是被任命的高管支付或實現的金額。我們在2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註11中提供了用於計算所有股票期權和RSU的價值以及獎勵單位獎勵給我們指定的高管的假設信息。
(5)2021年5月1日授予羅伯裏先生的RSU因其辭職而被沒收。日期為2021年12月31日的條目反映了與繼續歸屬其計劃於2022年3月歸屬的每一項股權獎勵部分相關的增量授予日期公允價值，如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”的本委託書聲明部分所述。
2021財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
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| | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 格蘭特
日期(1) | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股票單位的股票市值($)(2) |
阿希什·阿羅拉 | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 460,865 | 10,180,508 |
| 10/1/2018(3) | | — | — | — | — | | 847,478 | 18,720,789 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 853,475 | 18,853,263 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 1,096,548 | 24,222,745 |
| 8/17/2020 | | — | — | — | — | | 490,111 | 10,826,552 |
| 12/2/2020(4) | | — | — | — | — | | 62,527 | 1,381,221 |
| 3/24/2021(5) | | 1,109,992 | 1,108,897 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
| 5/1/2021(6) | | — | — | — | — | | 1,494,221 | 33,007,342 |
馬丁·F·彼得森 | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 31,616 | 689,397 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 49,050 | 1,083,515 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 71,573 | 1,581,048 |
| 8/17/2020 | | — | — | — | — | | 28,186 | 622,629 |
| 12/2/2020(4) | | — | — | — | — | | 26,599 | 587,572 |
| 3/24/2021(5) | | 7,376 | 22,129 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
| 5/1/2021(6) | | — | — | — | — | | 100,000 | 2,209,000 |
| 唐納德·B·奧爾森 | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 18,146 | 400,845 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 24,525 | 541,757 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 31,810 | 702,683 |
| 8/17/2020 | | — | — | — | — | | 14,093 | 311,314 |
| 3/24/2021(5) | | 3,451 | 10,353 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
| 5/1/2021(6) | | — | — | — | — | | 30,000 | 662,700 |
格雷戈裏·羅伯裏(7) | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 903 | 19,947 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 24,525 | 541,757 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 12,723 | 281,051 |
| 3/24/2021 | | 759 | 760 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
(1)除如下所示外，獎勵在授權日開始的四年內每年歸屬25%，每一種情況下均須繼續受僱至每個歸屬日期，並可能會加速歸屬，如下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(2)尚未歸屬的限制性股票和RSU的市值的計算方法是：(I)22.09美元，即我們A類普通股在2021年12月31日，也就是本財年最後一個交易日在納斯達克的收盤價，乘以(Ii)適用裁決相關的股票數量。
(3)自2018年7月1日開始的四年內，每年獎勵25%，在每種情況下，均須繼續受僱至每個歸屬日期，並有可能加速歸屬，如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(4)獎勵於2022年12月2日100%歸屬，在每種情況下，均須繼續受僱至歸屬日期，並有可能加速歸屬，如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(5)該等新股認購權授予具有與相應獎勵單位獎勵相同的歸屬條款(即分別自2019年7月1日、2021年3月1日及2021年8月17日起計的四年內每年25%)，在每種情況下均須繼續受僱至歸屬日期，並可能須加速歸屬，如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(6)自2021年5月15日開始的四年內，每年獎勵25%，在每種情況下，均須繼續受僱至每個歸屬日期，並有可能加速歸屬，如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(7)獎勵在2022年3月1日100%歸屬，如下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。羅伯裏的其他股權獎勵因他於2021年12月31日辭職而到期。
2021財年的期權行使和股票授予
下表列出了在2021財年我們每位指定的高管在歸屬時歸屬的限制性股票的數量和相關價值。在2021財年，我們任命的高管中沒有一人行使股票期權或授予RSU。
| | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 |
| 名字 | 歸屬時獲得的股份數量(#) | 歸屬時實現的價值(美元)(1) |
阿希什·阿羅拉 | 1,803,097 | 32,921,109 |
馬丁·F·彼得森 | 57,777 | 612,349 |
唐納德·B·奧爾森 | 27,563 | 296,356 |
| 格雷戈裏·羅伯裏 | 151,624 | 3,403,976 |
(1)反映歸屬的股票數量，乘以(I)我們A類普通股的首次公開募股價格(如果歸屬日期發生在我們的首次公開募股日期之前)，或(Ii)我們的A類普通股在歸屬日期在納斯達克上報告的收盤價，如果歸屬日期發生在我們的首次公開募股日期之後。
養老金福利和非限制性遞延補償
我們不為員工提供養老金計劃，在2021財年，我們任命的高管中沒有一人蔘加了不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
股權獎
我們被任命的高管所持有的基於時間的激勵單位獎勵，在與我們的IPO相關的公司重組中轉換為限制性股票，如果被任命的高管因其死亡或因其殘疾而被我們終止聘用，將完全授予。此外，Arora先生於2018年10月和2020年8月就其業績激勵單位獎勵而獲得的公司重組後未歸屬股票，在控制權發生變化時將受到某些待遇，如題為“-CEO‘s Cricut Holdings Performance Equity Awards”部分所述。
與阿什什·阿羅拉的僱傭協議
我們已經與阿羅拉先生簽訂了一份修改後的僱傭協議。修訂後的僱傭協議規定，如果在Arora先生終止受僱於我們之前發生“控制權變更”(在我們的2021年股權激勵計劃中定義)，則緊接在控制權變更之前，其僅受基於時間的歸屬條件約束的股權獎勵將變為完全歸屬且可執行(如果適用)，對於受績效歸屬約束的他的股權獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平並滿足所有其他條款和條件。在每種情況下，除非Arora先生與我們或我們的任何子公司或母公司之間適用的股權獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則。
控制和服務計劃中的高管變更
我們採用了高管離職計劃(“高管離職計劃”)，根據該計劃，我們的高管和某些其他關鍵員工將有資格獲得離職福利，具體情況見本公司高管離職計劃下籤署的參與協議。高管離職計劃下的遣散費和福利一般取代參與者在簽署其參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，但參與協議中明確規定的除外。
Arora先生、Petersen先生和Olsen先生(以及退休前的Rowberry先生)是我們的高管離職計劃的參與者，有資格獲得下文所述的適用付款和福利。
如果參賽者因“原因”以外的原因或參賽者死亡或殘疾以外的原因“終止”參賽者的僱傭，或參賽者以“正當理由”(如我們的高管離職計劃中所定義的)“終止”參賽者，在“控制權變更”(如我們的高管離職計劃所定義)之前三個月至之後18個月的期間內，參賽者將有權獲得以下付款和福利：
·一次性支付相當於參與者年度基本工資的12個月加上參與者在終止僱用的財政年度有效的目標年度獎金的100%；以及
·100%加速授予所有未完成的股權獎勵，對於基於業績的股權獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到相關業績期間目標水平的100%，除非適用的管理基於業績歸屬的股權獎勵的協議另有規定。
上述《高管離職計劃》規定的付款和福利的獲得條件是參與者簽署並不撤銷離職和解除索賠協議，該解除不遲於參與者非自願終止僱用後的第60天生效且不可撤銷。此外，如果參與者未能遵守高管離職計劃中的某些非貶損條款或適用於該參與者的任何保密、專有信息和發明協議，該參與者將無權獲得高管離職計劃下的任何進一步付款和福利，並將被要求退還他或她已經收到的高管離職計劃下的任何付款和福利。
如果根據我們的高管離職計劃規定或以其他方式支付給參與者的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並可能需要繳納相關的消費税，參與者將獲得該等付款和福利的全款或較少的金額，導致部分付款和福利不需要繳納消費税，以導致他們獲得較大金額的税後福利。任何參賽者都無權獲得任何與“降落傘付款”相關的税金總額。
與格雷戈裏·羅伯裏達成分居協議
關於羅伯裏先生的辭職於2021年12月31日生效，我們簽訂了分居協議。根據離職協議的條款，Rowberry先生收到以下款項：(I)一筆相當於我們2021年獎金計劃下他若繼續受僱於我們直至根據該計劃獲得獎金之日本應賺取的實際獎金的一次性付款，及(Ii)繼續歸屬他計劃於2022年3月歸屬的每項股權獎勵的部分。一次性支付的金額是他在上述委託書的“實際業績和獎金金額”一節中描述的2021年獎金金額。根據分離協議，羅伯裏先生的股權獎勵價值為844,344美元，其計算方法為：(I)股權獎勵所涵蓋的有資格繼續歸屬的股票數量乘以(Ii)我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價(22.09美元)高於股權獎勵的行使價。
潛在付款
下表列出了就所列事件向每個被點名的執行幹事支付的估計賠償額，但羅伯裏先生除外，上一段説明瞭與其辭職有關的實際賠償額，自2021年12月31日起生效。所列數額假設此種終止於2021年12月31日生效，幷包括根據上述安排應支付的所有補償、福利和津貼部分。
股票補償的估計金額是基於我們的A類普通股在2021年12月31日在納斯達克的收盤價，即每股22.09美元，在支付了任何適用的行使價格後。所有被點名的執行幹事的實際支付金額只能在這些執行幹事離職時確定。
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| 阿希什·阿羅拉 | 更改管制日期12/31/2021(元) | 非自願或有充分理由自願終止(控制權變更)12/31/2021(美元) | 2021年12月31日傷殘或死亡(元) |
| 高管福利和薪酬 | — | — | — |
| 補償： | — | — | — |
| 基本工資 | — | 466,752 | — |
| 短期現金激勵計劃 | — | 1,025,080 | — |
| 股權獎 | 119,510,015 | 119,510,015 | 119,510,015 |
| 高管福利和支付總額 | 119,510,015 | 121,001,847 | 119,510,015 |
| | | | | | | | |
| 馬丁·F·彼得森 | 非自願或有充分理由自願終止(控制權變更)12/31/2021(美元) | 2021年12月31日傷殘或死亡(元) |
| 高管福利和薪酬 | — | — |
| 補償： | — | — |
| 基本工資 | 322,400 | — |
| 短期現金激勵計劃 | 240,934 | — |
| 股權獎 | 6,828,410 | 6,828,410 |
| 高管福利和支付總額 | 7,391,744 | 6,848,410 |
| | | | | | | | |
| 唐納德·B·奧爾森 | 非自願或有充分理由自願終止(控制權變更)12/31/2021(美元) | 2021年12月31日傷殘或死亡(元) |
| 高管福利和薪酬 | — | — |
| 補償： | — | — |
| 基本工資 | 239,200 | — |
| 短期現金激勵計劃 | 95,337 | — |
| 股權獎 | 2,640,937 | 2,640,937 |
| 高管福利和支付總額 | 2,975,474 | 2,640,937 |
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。
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| 計劃類別 | 班級
普通股 | (A)行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(美元)(1) | (C)根據股權補償計劃可供日後發行的證券數目(不包括(A)欄所反映的證券)(2) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 甲類 | 7,943,188 | 20.00 | 13,184,220 |
| B類 | 434,000 | 9.04 | — |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | — |
總計 | — | 8,638,188 | — | 13,184,220 |
(1)加權平均行使價格不考慮未償還的RSU。
(2)這一數額不包括根據2021年員工購股計劃(“ESPP”)可供未來發行的4,000,000股A類普通股，以及根據此類計劃在會計年度第一天自動加入股權薪酬計劃的A類普通股。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年4月1日我們普通股的受益所有權：
·我們所知的實益擁有我們A類或B類普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；
·我們任命的每一位執行官員；
·我們的每位董事；以及
·作為一個整體，我們所有現任高管和董事。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們根據截至2022年4月1日已發行普通股的股份計算受益所有權百分比。截至2022年4月1日，已發行的A類普通股有40,238,518股，B類普通股有181,690,315股。我們已將目前可於2022年4月1日起60天內行使或可行使、或可根據預計於2022年4月1日起60天內發生的歸屬及交收條件下可行使或可行使的普通股的普通股視為已發行普通股，並由持有該購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。
除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是C/o Cricut，Inc.，10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | |
| | A類普通股 | | B類普通股+ | | 總投票權的百分比 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數 | % | | 數 | % | |
獲任命的行政人員及董事： | | | | | | | | |
《阿羅拉》(1) | | 1,557,795 | 3.73 | | 28,199,824 | 15.52 | | 15.00 |
馬丁·F·彼得森(2) | | 36,646 | * | | 2,918,598 | 1.61 | | 1.54 |
唐納德·B·奧爾森(3) | | 528,531 | 1.31 | | 93,270 | * | | * |
格雷戈裏·羅伯裏(4) | | 164,015 | * | | 38,151 | * | | * |
金博爾·希爾(5) | | 613,437 | 1.52 | | — | * | | * |
傑森·馬克勒(6) | | — | * | | 543,961 | * | | * |
萊恩·布萊克威爾(7) | | 1,508,047 | 3.75 | | — | * | | * |
史蒂文·布拉斯尼克(8) | | — | * | | 2,930,714 | 1.61 | | 1.54 |
拉塞爾·弗里曼(9) | | 1,158,446 | 2.88 | | — | * | | * |
梅麗莎·雷夫(10) | | — | * | | 30,765 | * | | * |
比莉·威廉姆森(11歲) | | — | * | | 53,440 | * | | * |
全體董事和現任執行幹事(9人)(12人) | | 5,366,426 | 12.83 | | 31,851,974 | 17.53 | | 17.32 |
| | | | | | | | |
超過5%的股東： | | | | | | | | |
Petrus及其附屬公司(13家) | | — | * | | 126,965,929 | 69.88 | | 66.92 |
Abdiel及其附屬公司(14) | | 13,527,021 | 33.62 | | — | * | | 1.43 |
摩根士丹利及其附屬公司(15) | | 3,657,422 | 9.09 | | — | * | | * |
*代表不到我們普通股流通股1%的實益所有權或投票權。
+B類普通股可隨時由持有人按股轉換為A類普通股，使每一名B類普通股持有人實益擁有同等數量的A類普通股。
(1)包括(I)由Arora先生登記在案的B類普通股25,123,296股，(Ii)由Ashish Chandra Arora 2021 GRAT於2021年1月20日登記持有的B類普通股769,132股，由Arora先生擔任受託人，(Iii)Mridu Vashist Arora 2021 GRAT於2021年1月20日登記持有的769,132股B類普通股，阿羅拉先生的配偶擔任受託人，(Iv)Rushil Arora信託於2021年1月20日登記持有的B類普通股1,538,264股，(V)1,184,410股A類普通股，可根據可於2022年4月1日起60天內行使的購股權向Arora先生發行；及(Vi)375,555股A類普通股，可根據RSU歸屬於2022年4月1日起60日內向Arora先生發行。
(2)包括(I)432,733股由彼得森先生登記在案的B類普通股，(Ii)1,785,865股由Tartin Trust記錄在案的B類普通股，日期為2021年3月10日，彼得森先生擔任投資受託人，(Iii)由Tartin Legacy Trust記錄持有的700,000股B類普通股，日期為2021年11月2日，彼得森先生擔任受託人，(Iv)11,646股可由Tartin信託發行的A類普通股，日期為2021年3月10日，彼得森先生擔任投資受託人，根據可於2022年4月1日起60天內行使的購股權，及(V)根據歸屬於2022年4月1日起60天內可向彼得森先生發行的25,000股A類普通股。
(3)包括(I)515,682股由Olsen先生記錄持有的A類普通股，(Ii)93,270股由Olsen先生記錄持有的B類普通股，(Iii)5,349股可根據2022年4月1日起60天內可行使的期權向Olsen先生發行的A類普通股，及(Iv)7,500股根據RSU歸屬於2022年4月1日起60日內可向Olsen先生發行的A類普通股。
(4)包括(I)Rowberry先生登記在案的164,015股A類普通股及(Ii)Rowberry先生登記持有的38,151股B類普通股。
(5)包括(I)580,706股由Shill先生登記持有的A類普通股，(Ii)7,731股可根據2022年4月1日起60天內可行使的期權向Shill先生發行的A類普通股，及(Iv)25,000股根據歸屬於2022年4月1日起60日內的RSU可向Shill先生發行的A類普通股。
(6)包括由Jason and Alisa Makler Living Trust登記在冊的543,961股B類普通股，日期為2020年7月10日，Makler先生及其配偶是該信託的共同受託人。
(7)包括由L&J Blackwell Partnership Ltd.或L&J Partnership持有的1,508,047股A類普通股。布萊克韋爾先生是L&J Partnership的普通合夥人Continue Asset Management LLC的總裁。
(8)包括(1)布拉斯尼克先生登記在冊的2,530,714股B類普通股，(2)由Julie Blasnik先生及其配偶擔任共同受託人的Julie Blasnik 2020信託登記持有的200,000股B類普通股，以及(3)Sarah Blasnik 2020信託登記持有的200,000股B類普通股，布拉斯尼克先生及其配偶擔任共同受託人。
(9)包括(I)弗里曼先生登記在案的897,321股A類普通股及(Ii)由Russell and Carolyn Freeman Living Trust(日期為2018年10月5日)登記在案的A類普通股261,125股，弗里曼先生是該信託的聯席受託人。
(10)包括Reiff女士登記持有的30,765股B類普通股。
(11)包括威廉姆森女士登記在冊的53,440股B類普通股。
(12)包括(I)由本公司現任行政人員及董事實益擁有的3,762,881股A類普通股，(Ii)由本公司現任行政人員及董事實益擁有的31,851,974股B類普通股，(Iii)根據可於2022年4月1日起60天內行使的期權向本公司董事及現任行政人員發行的1,197,490股A類普通股，及(Iv)根據歸屬於本公司董事及現任行政人員於2022年4月1日起計60天內可向本公司董事及現任行政人員發行的406,055股A類普通股。
(13)根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G和我們的記錄，包括(I)120,882,351股由HWGAA，L.P.(HWGAA)登記在冊的B類普通股，Petrus Capital Management，LLC(PCM)擔任其普通合夥人；(Ii)6,083,578股由Petrus Employee Profit Share，L.P.(PAM2)登記持有的B類普通股，其中PAM Partners，LLC(PAM Partners GP)擔任普通合夥人。Petrus Trust Company，LTA(PTC)是HWGAA和PAM2的投資顧問，也是PAM Partners GP的唯一成員的受託人。由三名個人組成的PTC投資委員會對HWGAA和PAM2持有的B類普通股擁有投票權和處置權。投資委員會的每個成員有一票，三個成員中的兩個成員必須批准投資委員會的行動；因此，根據所謂的“三個規則”，任何個人都不被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。這些實體的地址是C/o佩特魯斯信託公司，德克薩斯州達拉斯海龜溪大道3000號，郵編75219。
(14)根據2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，包括(I)Abdiel Quality Master Fund LP(Master Fund)持有的13,086,119股A類普通股和(Ii)Abdiel Capital LP(Capital LP)持有的440,902股A類普通股。科林·T·莫蘭是Abdiel Capital Management LLC的管理成員，Abdiel Capital Management LLC是Master Fund和Capital LP的普通合夥人，Abdiel Capital Partners LLC是Master Fund和Capital LP的投資顧問。這些實體和莫蘭先生的地址是紐約公園大道90號29層，郵編：10016。
(15)根據2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，包括(I)3,657,422股A類普通股，可被視為由摩根士丹利的全資子公司摩根士丹利投資管理有限公司實益擁有；(Ii)1,592,182股A類普通股，可被視為由摩根士丹利機構基金公司創業投資組合實益擁有。作為母公司控股公司，摩根士丹利對這些股份擁有投票權和處分權。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，NY 10036；摩根士丹利投資管理公司的地址是紐約第五大道522號6樓紐約10036；摩根士丹利機構基金有限公司的地址是紐約第五大道522號，紐約10036。
關聯人交易
自上個財政年度(即2020年1月1日)開始以來，吾等並未進行任何根據S-K條例第404(A)項要求披露的交易，亦不知悉目前擬進行的任何此類交易。
關聯人交易的政策和程序
我們對關聯人交易採取了正式的書面政策。這份關於關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是指一項交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，而我們是該等交易、安排或關係的參與者，而關連人士擁有、曾經或將會擁有直接或間接重大利益，而涉及的總金額超過10,000元。就本政策而言，關連人士指自上個財政年度開始以來任何時間我們的任何高管和董事(包括董事的被提名人)，或持有超過5%的任何類別有投票權證券的持有人，以及任何上述人士的直系親屬成員或與上述人士合住的人。
我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮(1)交易對我們是否公平，條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款，(2)相關人士在交易中的權益程度，(3)我們是否有商業理由進行此類交易，(4)交易是否會損害我們任何外部董事的獨立性，以及(5)交易是否會對我們的任何董事或高管構成不正當的利益衝突。
該政策對某些交易給予長期有效的預先批准，包括(1)對我們董事或高管的某些薪酬安排，(2)與另一公司的交易，其中關聯人的唯一關係是作為非執行員工、董事或持有該公司股份少於10%的實益所有者，(3)我們向慈善組織、基金會或大學的慈善捐款，其中關聯人的唯一關係是作為非執行員工或董事，前提是所涉及的總金額不超過20,000美元或該組織年總收入的5%。(4)關聯人的利益完全來自我們普通股的所有權，而我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易；以及(5)根據我們的組織文件或任何協議進行的任何賠償或預支費用。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會將審查和批准或不批准任何關聯人交易。
其他事項
2023年年會股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據交易法第14a-8條在我們的2023年年度會議的委託書中包括一項建議，那麼該建議必須在2022年12月16日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。建議書應提交給：
Cricut公司
注意：公司祕書
10855南河濱林蔭道
南約旦，猶他州，84095
我們修訂和重述的章程還為希望在年度會議上提交建議書或提名董事，但不尋求在我們的委託書中包括建議書或董事被提名人的股東建立了提前通知程序。為了被適當地帶到我們的2023年年度會議上，股東必須在我們的主要執行辦公室及時向我們的公司祕書提供書面通知，並且任何這樣的提議或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時，股東的書面通知必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到：
·不早於山區時間2023年1月26日上午8點，以及
·不晚於山區時間2023年2月25日下午5點。
如果我們在今年年會一週年後的25天內舉行2023年年會，則必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到此類書面通知：
·不早於山區時間上午8點，即我們2023年年會前120天，以及
·不遲于山間時間下午5點，即我們首次宣佈年會日期後第10天。
如果已通知我們其擬在股東周年大會上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議進行表決。
附例的可得性
我們的修訂和重述附例的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據我們對該等申報文件的審閲及某些申報人士表示無須提交表格5的書面陳述，吾等相信在截至2021年12月31日的財政年度內，所有董事、行政人員及超過10%的股東均遵守適用於他們的所有第16(A)條備案要求，但在首次公開招股時每位第16節人士延遲一天提交他們的初始表格3，而Blackwell先生無意中延遲了一天提交一份交易表格4報告。
2021年年報
我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包括在我們的年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供這份報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站https://investor.cricut.com/financial-information/sec-filings上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您還可以通過向Cricut，Inc.發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本，地址：10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095，聯繫人：投資者關係部。
本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。
* * *
董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。
重要的是，無論你持有多少股份，你的股份都要出席年會。因此，敦促您儘快投票，以確保您的投票被記錄下來。
董事會
南約旦，猶他州
April 15, 2022
附錄A
非公認會計準則財務計量的使用
EBITDA
我們計算EBITDA為調整後的淨收入，不包括：利息支出、淨額、所得税以及折舊和攤銷費用。股票薪酬包括在我們的EBITDA計算中。
我們使用EBITDA作為我們業務運營業績的衡量標準。我們認為，這種非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營結果是有用的，原因如下：
·EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷費用、利息費用和所得税等項目，這些項目可能因公司的融資和資產獲得方式的不同而有很大差異；
·我們的管理層將EBITDA與根據公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度業務預算，以衡量我們的核心業務結果和業務戰略的有效性，並評估我們的財務業績；以及
·EBITDA提供與我們過去財務業績的一致性和可比性，便於對我們的核心運營結果進行逐期比較，還有助於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。
我們使用EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：
·雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
·EBITDA沒有反映我們根據公認會計原則資本化的軟件開發成本部分，這部分成本最近是，並將在可預見的未來繼續是我們業務的一項重大經常性支出，也是我們對新產品投資的重要組成部分；
·EBITDA沒有反映：(I)我們營運資金需求的變化或現金需求，(Ii)利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金，或(Iii)可能代表我們可用現金減少的税款支付。
由於這些限制，我們認為EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。
從截至2022年3月31日的第一季度開始，我們將能夠提供IPO後每股收益的同比比較。因此，在未來，管理層將開始把重點放在營業收入和每股收益上，作為衡量經營業績和管理長期業務的關鍵指標。2021年第四季度是我們最後一次強調EBITDA作為關鍵指標。請注意，營業收入與我們計算EBITDA的方式密切相關。
下表列出了所示期間EBITDA與淨收入的對賬，這是根據公認會計準則編制的最直接可比的財務計量：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度
2021年12月31日 |
| (單位：千) | | |
| 淨收入 | | $ | 140,473 |
| 淨利潤率 | | 10.8 | % |
| 調整以排除以下內容： | | |
| 折舊及攤銷費用 | | $ | 19,109 |
| 利息支出，淨額 | | $ | 159 |
| 企業所得税支出 | | $ | 51,900 |
| EBITDA | | $ | 211,641 |
注：EBITDA包括截至2021年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出3810萬美元，以及截至2021年12月31日的年度與首次公開募股相關的公司重組相關的一次性支出820萬美元。
簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有者)投票日期，用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標記如下：保留這部分以供您的記錄分離和退還這部分ONLYTHIS代理卡只有在簽名和日期時才有效。D76213-P68451被提名人：當選任期將於2023年到期：01)Ashish Arora 02)Len Blackwell 03)Steven Blasnik 04)Russell Freeman 05)Jason Makler 06)Melissa Reiff 07)Billie Williamson 2.以不具約束力的投票方式批准任命的高管薪酬。董事會建議您投票支持2：4的提案。批准BDO USA，LLP作為我們2022財年獨立註冊會計師事務所的任命。3.以不具約束力的表決方式建議提名的執行幹事薪酬表決的頻率。注：委託書持有人將酌情決定在股東周年大會或其任何延會或延期舉行之前適當地就任何其他事務進行表決。注：如姓名在此，請簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。！！！1.所有董事的選舉除反對棄權外均不予表決！！！Cricut公司要保留投票給任何個人提名者的權力，請在下面的線上標記“除其他人”並寫下提名者的編號。董事會建議您投票支持以下內容：董事會建議您投票支持提案4：董事會建議您投票1年：Cricut，Inc.南約旦南河畔公園大道10855號, 猶他州84095 3年1年2年棄權！！！會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間2022年5月25日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2022年5月25日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。掃描以查看材料和VOTEw
有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。D76214-P68451代理本代理是代表Cricut，Inc.董事會徵集的。在此，簽署人任命Ashish Arora和Don Olsen，以及他們中的任何一人，有權在沒有對方的情況下行事，並有權替代，作為事實代理人和事實上的代理人，並授權他們按照另一方的規定，代表並投票下面簽署的人有權投票的Cricut，Inc.普通股的全部股份，並酌情決定，在Cricut，Inc.股東年會於2022年5月26日上午10：00，山區時間，或其任何延期或延期舉行之前，就適當舉行的其他事務進行表決。具有下列簽署人如出席會議所具有的一切權力。本委託卡在正確簽署後，將按以下籤署人在此指示的方式進行投票。如未作出任何指示，但已簽署委託書，則本委託書將就所有根據提案1、提案2、提案3、提案4選出的所有被提名人進行表決，為期一年，並由委託書的代表酌情決定，就會議或其任何延會或延期可能適當地提交的其他事務進行表決。(續並在另一面註明日期及簽署)
